美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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新兴成长型公司 |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守或根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股截至2021年6月30日的总市值,基于纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股在该日期的收盘价:美元
截至2022年2月11日,发行人普通股的流通股数量,无面值:
以引用方式并入的文件
我们将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容,通过引用将其并入本年度报告的第三部分10-K表格。
目录
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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风险因素摘要 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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5 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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13 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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33 |
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第二项。 |
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属性 |
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33 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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34 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第六项。 |
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已保留 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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37 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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103 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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103 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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104 |
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项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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104 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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105 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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105 |
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第13项。 |
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某些关系和关联交易与董事独立性 |
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105 |
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第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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105 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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106 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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110 |
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签名 |
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112 |
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的陈述大不相同的重要因素包括制造和采购风险,包括供应链中断的影响和持续时间、零部件短缺和价格上涨、MKS完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购的能力、MKS现有定期贷款的条款、收购Atotech的融资条款和可用性、MKS预计与收购Atotech相关的巨额债务以及产生足够的现金流来偿还此类债务的需要,MKS进入Atotech的化学品技术业务,这些风险包括:MKS没有经验且可能使其承担重大额外责任的风险、与收购Atotech有关的诉讼风险、Atotech收购对MKS和Atotech各自的业务和运营造成重大不利影响的风险、MKS实现收购Atotech预期的协同效应、成本节约和其他好处的能力、来自MKS和Atotech各自市场更大或更成熟公司的竞争、MKS成功增长其业务和Atotech、其于2021年7月收购的Photon Control Inc.以及Electro Science Industries,Inc.的业务的能力。收购计划于2019年2月完成;宣布、等待或完成对Atotech的收购可能对业务关系产生不良反应或改变;影响MKS和Atotech经营市场的条件,包括半导体行业和其他先进制造市场资本支出的波动;对MKS和Atotech主要客户的销售波动;预测和满足客户需求的能力;挑战, 与整合我们收购的公司的运营有关的风险和成本、季度业绩的潜在波动、对新产品开发的依赖、快速的技术和市场变化、收购战略、股票价格的波动、国际业务、财务风险管理和其他描述的因素在本年度报告表格10-K的第1部分“风险因素”中,第1A项。在MKS未来向美国证券交易委员会提交的文件中,可能会不时发现其他风险因素。无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后的其他原因,MKS没有义务更新或改变这些前瞻性陈述,并明确表示不承担任何义务。
2
风险因素摘要
以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。以下摘要并不包含可能对您很重要的所有信息,您应结合本年度报告表格10-K第I部分第1A项中“风险因素”标题下关于风险的更详细讨论来阅读以下摘要。
与我们即将进行的收购Atotech相关的风险
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我们可能无法完成尚未完成的对Atotech Limited或Atotech的收购,或以其他方式实现收购Atotech的好处,这可能会对我们产生重大不利影响,并且我们面临与收购Atotech相关的重大风险。 |
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我们的综合负债将因收购Atotech而大幅增加,负债水平的增加可能会对我们产生不利影响,包括降低我们的业务灵活性。 |
与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险
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新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响,疫情和其他广泛存在的健康危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
与经营全球业务相关的风险
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我们面临着与在国际上做生意相关的重大风险。 |
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不利的汇率波动可能会导致运营利润率下降,或者可能导致我们改变客户定价,从而导致销售额和亏损的减少。 |
与我们的行业和市场相关的风险
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我们的业务在很大程度上依赖于半导体和电子制造业的资本支出,这些行业的特点是周期性波动,可能会导致对我们产品的需求减少。 |
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我们服务的许多市场和行业竞争激烈,受快速技术进步的影响,设计窗口狭窄,如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品,或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。 |
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• |
我们为多个市场提供产品,必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。 |
与我们的运营相关的风险
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供应链中断或其他制造中断或延迟可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致更高的成本,而未能准确估计客户需求可能导致库存过剩或过时。 |
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我们对单一和有限的供应商和国际供应商的依赖可能会影响我们制造产品和系统的能力。 |
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如果我们不能成功地管理某些产品向其他制造地点和/或合同制造商的过渡,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 |
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我们的产品可能存在缺陷,这将增加我们的成本,并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。 |
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我们将许多服务外包给第三方服务提供商,这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。 |
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我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。 |
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关键人员可能很难吸引和留住。 |
3
收购风险
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作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。 |
金融风险
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我们的定期贷款工具和ABL工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险,限制了我们采取某些行动的能力,并可能阻碍控制权的改变。 |
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我们资产的一大部分代表商誉和无形资产,如果我们的商誉或无形资产受损,我们的净收入将减少。 |
法律、税务、监管和合规风险
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如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或组件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。 |
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我们受到国际贸易合规法规的约束,违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
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税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。 |
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我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定,我们的业务可能会受到损害。 |
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我们面临与法律程序相关的各种风险,包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼,如果成功,可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险
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我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险,并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化,这可能对我们的业务产生重大不利影响。 |
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我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术,可能会严重损害我们的竞争地位。 |
与持有我们的普通股相关的风险
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我们的季度经营业绩一直在波动,而且可能会继续大幅波动,这可能会导致我们普通股的市场价格波动。 |
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由于我们无法控制的原因,我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。 |
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我们可能不会为我们的普通股支付股息。 |
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我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变化。 |
4
第一部分
第1项。 |
业务 |
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,是一家马萨诸塞州的公司。我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
最近发生的事件
收购
2021年7月15日,我们完成了对光子控制公司的收购(“光子控制”和这样的收购,“光子控制收购”),根据一项最终协议。光子控制设计、制造和分销广泛的光学传感器和系统,用于测量半导体晶片制造中使用的温度和位置。在Photon Control收购的生效时间,在紧接Photon Control收购生效时间之前发行和发行的每股Photon Control普通股被转换为每股3.60加元现金(“加元”)的权利,不包括利息,并可扣除任何所需的预扣税。我们向前Photon Control证券持有人支付的总代价为3.79亿加元或3.03亿美元,不包括相关交易费用和支出。我们用手头的可用现金支付了总对价。光子控制包含在我们的光与运动部分中.
对Photon Control的收购帮助我们实现了我们的长期战略目标之一,即扩大我们的关键技术组合,以更好地为客户服务。收购光子控制公司进一步推进了我们的战略,通过为半导体晶片制造中的关键蚀刻和沉积应用增加用于温度控制的光学传感器,来增强我们对Chamber®产品的包围。
于2021年7月1日,我们订立了收购Atotech Limited(“Atotech”)的最终协议(经不时修订的“实施协议”),领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者. 根据执行协议,我们同意以现金每股16.20美元和我们普通股的0.0552股换取Atotech的每股已发行普通股。在宣布收购时,现金和股票对价的总价值约为51亿美元。对价的最终价值将在收购完成时确定,收购预计将于2022年第一季度完成,前提是满足某些完成条件,包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。我们完成收购的义务不受任何融资条件的约束。我们打算用手头的可用现金和承诺的定期贷款债务融资为交易的现金部分提供资金。就订立执行协议而言,吾等与摩根大通银行及巴克莱银行有限公司(统称为“初始承诺方”)订立(A)日期为2021年7月1日的承诺书(“初步承诺书”),及(B)与初始承诺方及额外贷款方(统称为“补充承诺方”)于2021年7月23日订立承诺书,以加入若干额外贷款方(“承诺函联名”及与初始承诺函一并发出的“承诺函”),以及:根据这些条款和条件,承诺各方承诺提供(1)本金总额为53亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“新定期贷款安排”)和(2)总承诺额为5亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。新定期贷款安排和新循环信贷安排将分别为我们现有的定期贷款安排(“定期贷款安排”)和我们现有的基于资产的循环信贷安排(“ABL安排”)提供再融资,而新定期贷款安排将用于为收购的一部分提供资金,并为Atotech的某些现有债务进行再融资.
2021年10月22日,我们完成了由两部分组成的新定期贷款工具的银团:47亿美元的贷款,利率为LIBOR加2.25%,下限为0.50%和0.25%的原始发行折扣,以及5亿欧元部分
5
欧元(“EUR”),或大约6亿美元 在EURIBOR加2.75%,下限为0.00%和0.25%的原始发行折扣。在辛迪加之后,预计将修改47亿美元的部分,以参考基于有担保的隔夜融资利率(外加适用的信用利差调整)作为基准利率。
承诺方在承诺函下的义务以及新定期贷款安排下的成交和初始资金须遵守某些习惯条件,包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等的特定陈述和担保的准确性以及其他惯常成交条件。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是http://www.sec.gov.
我们的网站是http://www.mksinst.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分,或通过引用的方式将其并入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。
市场和应用
自成立以来,我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们拥有多样化的客户基础,我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
我们制定了以下两个产品战略,为我们的客户提供价值并帮助他们解决最复杂的问题:
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我们的环绕室®服务包括为半导体客户提供广泛的产品、设计和开发服务、系统级集成、培训计划、校准、服务和维修。这种独特的产品和服务组合使我们的客户能够解决超薄层、新材料和复杂3D结构的挑战,同时保持质量和生产率水平。在过去的二十年里,我们通过将关键的使能技术添加到我们的产品组合中来培育这一战略。 |
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我们提供的®产品包括产品设计和开发、系统级集成、研发、系统、子系统和部件选择,以及制造过程基于激光的制导和控制领域的维护、维修和校准服务。 |
在我们的核心,MKS是小型化和复杂性的基础性推动因素。我们认为,有三种长期趋势有利于MKS。首先是世界日益互联的影响,推动了对更小、更强大、功能更丰富的先进电子设备的需求,半导体制造和激光加工解决方案使这一需求成为可能。其次是半导体制造中技术转型的日益复杂,这导致了拐点,例如极端的垂直结构和原子水平的工艺工程。这些变化为MKS提供了额外的增长机会,因为我们相信我们处于独特的地位,可以提供最广泛和最深入的解决方案组合。第三是对基于激光的精密制造技术的需求不断增加,激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和系统解决方案使这些技术成为可能。
我们相信,我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚的专业知识使我们能够很好地为我们的客户解决这些挑战。
半导体市场
我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量、封装和检查。随着产品变得更小、更强大和高度移动性,半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构以及对更高产量和生产率的持续需求
6
推动对更严格的过程测量和控制的需求,所有这些MKS都支持。 我们相信我们是最广泛的关键子系统提供者在晶圆制造设备生态系统中占有一定份额,市场占有率超过85%。
2021年、2020年和2019年,我们的净收入分别约有62%、59%和49%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。作为我们前十大客户净收入的百分比,半导体市场收入在这些年中每年都占到90%以上。
高级市场
除了半导体市场,我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场。
工业技术
工业技术涵盖广泛的不同应用,包括先进的电子制造,包括柔性和刚性印刷电路板(“印刷电路板”)加工/制造、电子元件制造、玻璃镀膜和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分,包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。其他应用包括激光打标、测量和划线、天然气和石油生产以及环境监测。
生命与健康科学
我们用于生命和健康科学的产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监控、成像和基础设施保护。
2021年、2020年和2019年,我们的净收入分别约有38%、41%和51%来自先进市场。
国际市场
我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。2021年、2020年和2019年,国际净收入分别约占我们总净收入的57%、55%和53%。我们国际净收入的很大一部分来自对中国、以色列、日本、韩国和中国台湾地区客户的销售。我们预计,在可预见的未来,国际收入将继续占总净收入的很大比例。2021年和2020年,位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的25%和28%。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
可报告的细分市场以及产品和服务产品
我们按以下可报告的细分市场对我们的产品进行分类:真空与分析(“V&A”)、光线与运动(“L&M”)和设备与解决方案(“E&S”)。全球服务代表我们的服务产品,由我们所有三个可报告细分市场的全部服务组成。
V&A部门提供广泛的仪器、部件和子系统,源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。其产品包括:
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压力和真空控制解决方案产品,包括直接测压和间接测压。 |
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材料交付解决方案产品、其中包括流量和阀门技术以及集成的压力测量和控制子系统,为客户提供精确的控制能力。 |
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电源解决方案产品, 哪一个由微波、功率传输系统、射频匹配网络和计量产品组成。我们的电力输送解决方案用于为各种蚀刻、剥离和沉积工艺提供能量。 |
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等离子体和反应气体产品,哪一个 由产生活性物质的活性气体产物组成。反应性气体用于促进薄膜加工中的各种化学反应,包括薄膜的沉积、薄膜的蚀刻和清洗以及表面修饰。 |
L&M部门提供广泛的仪器、部件和子系统,源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精确的运动控制和振动控制。其产品包括:
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激光产品,它由基于二极管的连续波和脉冲纳秒和超快激光器、二极管泵浦的固体激光器和光纤激光器组成。 |
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光电子产品,这些产品包括精密运动控制、光学转台和隔振系统、光子仪器、高性能光学和光学组件、光学机械部件、用于晶片制造系统的温度传感产品、激光和LED测量产品(包括激光功率和能量计、激光光束轮廓仪以及复杂的光学和光子子系统)。 |
E&S部门提供一系列基于激光的系统和测试产品。其产品包括:
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基于激光的印制电路板制造系统, 其中包括灵活的互连印刷电路板处理系统和用于刚性印刷电路板制造和基板加工的高密度互连解决方案。 |
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多层陶瓷电容器(MLCC)测试系统包括测试主要用于智能手机和其他电子制造的超小型MLCC,以及主要用于汽车和基础设施应用的大型芯片MLCC。 |
有关我们各部分的进一步资料,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注21。
全球服务包括:
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为我们的许多产品提供安装服务和培训。 |
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技术支持办公室位于我们的许多客户设施附近。 |
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在世界各地的内部维修站和授权服务提供商提供维修和校准服务。 |
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我们产品的保修期通常从一年到三年不等,大多数产品的保修期从一年到两年不等。我们通常为我们的维修服务提供保修服务,保修期从90天到最长一年不等,具体取决于维修类型。我们还提供从一年到五年的延长保修。 |
顾客
我们在广泛的终端市场向全球成千上万的客户销售我们的产品和服务。2021年、2020年和2019年,来自前十大客户的收入分别占净收入的47%、44%和33%,这一比例的增加归因于半导体市场销售额的增加。作为我们前十大客户净收入的百分比,半导体市场收入在这些年中每年都占到90%以上。2021年,LAM研究公司和应用材料公司是我们最大的两个客户,合计约占我们净收入的27%。这两家客户都在半导体市场。半导体市场历来经历了产品供需的周期性变化。它受制于需求的快速变化,这是很难预测的,我们不能确定未来需求的时间或程度,或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。例如,我们的半导体市场收入在2021年环比增长32%,2020年环比增长49%,2019年环比下降19%。我们相信半导体市场客户的净收入受到半导体市场周期性的影响。
销售和市场营销
我们的全球销售和营销组织对于我们与半导体资本设备制造商、半导体器件制造商和先进技术制造商保持密切关系的战略也至关重要
8
申请。我们通过我们的全球直销组织、由独立分销商和销售代表组成的国际网络、我们的网站和产品目录来营销和销售我们的产品和服务。截至2021年12月31日,我们大约有8个00 全球销售和营销员工。我们拥有一支确定客户需求、协助产品规划和规格,并关注我们所服务市场的未来趋势的营销人员。.
研究与开发
我们的产品结合了先进的技术来测量、监控、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进的制造工艺,从而提高了客户的正常运行时间、产量和生产能力。随着我们努力满足客户不断变化的需求,我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的处理和工艺控制技术,手机和平板市场对更复杂和更精确的组件和设备的持续推动,设备和基础设施向5G的过渡,支持高密度互联印制板钻探市场的单位和VIA数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。
我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发,以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作,帮助我们确定和定义未来的技术需求,以便将重点放在研发工作上。我们支持学术机构致力于材料科学、半导体工艺开发和光子学方面的研究。
截至2021年12月31日,我们在世界各地的设施中约有900名研发员工。2021年、2020年和2019年,我们的研发费用分别为2亿美元、1.73亿美元和1.64亿美元。我们的研发工作包括许多项目,每个项目都不是单独的材料,通常持续时间为3至30个月,具体取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术整合到子系统中的项目。
制造业
制造活动包括组装和测试组件和子组件,这些组件和组件集成到我们的产品中。我们的制造工厂位于奥地利、加拿大、中国、法国、德国、以色列、意大利、罗马尼亚、新加坡、韩国和美国。我们还依赖于在墨西哥的重要分包业务和亚洲的精选合同制造商。我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务,这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。我们购买范围广泛的电子、光学、机械和电子部件,其中一些是根据我们的规格设计的。我们认为我们的精益制造技术和对客户显著波动的产品需求的响应是一种竞争优势。截至2021年12月31日,我们约有4200名与制造业相关的员工。
积压
我们通常根据客户的交货要求来安排我们产品的生产。我们的交货期很短,因为我们的大部分订单都是在90天内收到和发货的。在许多情况下,订单可能会被客户取消或重新安排,但罚款有限或不受处罚。因此,我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续期间可能产生的实际销售额。从历史上看,我们的积压水平会根据我们客户的订购模式和我们制造能力的变化而波动。从2021年开始,半导体市场客户通常既增加了订单数量,又延长了交货期。我们相信,最近的订购模式反映了我们的客户为减轻供应链限制的影响所做的努力,并为我们提供了更高的可见性,以计划生产和确保材料安全。
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竞争
我们产品的市场是周期性的,竞争非常激烈。主要竞争因素包括:
产品质量、性能和价格;
历史上的客户关系;
产品线的广度;
易于使用;
制造能力和响应能力;以及
客户服务和支持。
尽管我们相信我们在这些因素方面具有优势,但我们不能保证我们将继续这样做。
我们在大多数产品线上都遇到了激烈的竞争,尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。在某些情况下,竞争对手比我们小,但在特定的产品利基市场站稳了脚跟。
例如,Advanced Energy Industries,Inc.提供的产品可与我们的电力解决方案和反应性气体发生器产品竞争。日立株式会社和Horiba株式会社的产品与我们的质量流量控制器竞争。INFICON,Inc.提供的产品可与我们的真空测量和气体分析产品以及我们的真空测量产品竞争。布鲁克斯仪器和增值税公司提供的产品可与我们的真空元件竞争。Sigma Koki Co.,Ltd.提供可与我们的光学和光电子产品竞争的产品。Coherent,Inc.提供与我们的激光和光电子仪器竞争的产品。Qioptiq提供的产品可与我们的激光和光学产品竞争。IPG Photonics,Inc.提供的产品可与我们的激光产品竞争。Jenoptik AG提供的产品可与我们的激光、光学和光电子产品竞争。PI MICOS GMBH提供与我们的光电子产品竞争的产品。ThorLabs,Inc.提供的产品可与我们的光学、激光和光电子产品竞争。通快集团、Lumentum Holdings Inc.、Edgwave GmbH、AMERSIGN SYSTES SA、武汉雷库斯光纤激光技术有限公司、光电子股份有限公司、光电子工业公司、先进光波公司和光转换UAB公司提供的产品可与我们的激光产品竞争。我们的激光系统主要与威盛机械有限公司、EO工艺株式会社、LPKF激光电子公司、三菱电机公司和韩氏激光技术产业集团有限公司提供的激光系统竞争。我们的组件测试产品主要与Humo实验室有限公司以及开发内部使用系统的组件制造商竞争。
专利和其他知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2021年12月31日,我们拥有682项美国专利和1656项外国专利,这些专利将在2044年之前在不同的日期到期。截至2021年12月31日,我们有90项待决的美国专利申请。某些美国申请的外国同行已经或可能在适当的时候提交。
我们要求我们的每一名员工,包括我们的高管,签订标准协议,根据这些协议,员工同意对我们的所有专有信息保密,并在我们雇用他们时将所有发明转让给我们。
政府规章
我们在产品和服务的开发、制造、销售和分销方面受到各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束,我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的法律。法规包括但不限于与环境、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私有关的法规。以下描述了一些可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响的重要法规。有关与政府条例有关的风险的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第一部分第1A项中的“风险因素--法律、税务、监管和合规风险”。
贸易合规性
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我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都遵守贸易合规法律,包括出口法规,如由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》,以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》。
环境法规
我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法规,包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法规。
人力资本
为了在竞争激烈的市场和受快速技术变革影响的行业中竞争并取得成功,我们相信吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分,我们努力培养一个多元化、公平和包容的社区,投资于持续学习和发展,与员工进行有意义的互动,提供有竞争力的薪酬和福利计划,并提供安全和健康的工作场所。
截至2021年12月31日,我们在19个国家和地区拥有约6,400名员工,其中26%位于亚太地区,24%位于欧洲和中东,50%位于北美。在我们的总劳动力中,大约有6000人是雇员,大约400人是临时工。在我们的员工总数中,14%从事研发工作,66%从事运营、制造、服务和质量保证工作,20%从事销售、订单管理、市场营销、财务、法律、信息技术、综合管理和其他行政职能.
多样性、公平性和包容性
在MKS,我们对多样性、公平和包容的承诺(“DE&I”)是我们文化的核心。我们相信,性别、种族、民族、性取向、文化、教育、背景和经验的多样性推动创新和成果,并使我们的员工取得成功。我们的高管团队由20%的女性成员和20%的种族多元化成员组成。我们的董事会由38%的女性成员,25%的种族多元化成员和13%的LGBTQ+成员组成,我们的首席董事是女性。我们致力于提高妇女在上市公司董事会中的代表性,这一点得到了认可。
我们已经采取了一系列措施来促进MKS的DE&I:
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在过去的两年里,我们全球约240名领导者完成了由一家公认为同类最佳的DE&I能力建设领域的咨询公司主持的为期六周的DE&I项目。 |
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2021年,我们为所有员工提供DE&I培训,并开始为我们的全球人才获取团队提供偏见意识培训。 |
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在我们的员工招聘流程中,我们积极为招聘经理提供不同的候选人名单,并根据我们的公司治理指导方针,为我们董事董事会被提名人的人才库寻找不同的候选人。 |
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我们定期对全球性别和美国境内其他多样性因素的薪酬做法进行强有力的分析,以发现基薪和总薪酬中存在的任何差距,并采取迅速和有效的行动纠正任何已发现的差距。我们对全球员工薪酬的最新分析是在过去两年进行的,经过最低限度的必要调整,我们的员工获得了公平的薪酬。 |
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我们提供地区性和全球性的计划,让员工有机会参与指导计划、图书阅读小组和促进讨论小组、网络研讨会和研讨会,以庆祝和表彰意识月和日。 |
学习与发展
MKS致力于投资于学习和专业发展。我们的员工可以访问各种计划、课程和资源,帮助他们在职业生涯中脱颖而出,并与同事分享他们所学到的东西。我们的绩效管理流程包括动态的绩效反馈和职业发展讨论
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一年四季都可以进行诉讼。2021年,我们广泛推出了一项课程,以培养我们对员工敬业度、变革管理和卓越领导力的关注。在过去的几年里两年来,我们的领导人也完成了下标(&I)课程如上所述。此外,我们还为大学提供经济支持然后毕业了教育对于美国员工并允许所有员工使用当地语言进行在线学习,以帮助我们的全体员工进一步发展事业.
员工敬业度
MKS致力于与员工进行有意义的接触。2021年,MKS进行了第一次全球员工敬业度调查,调查结果得到了彻底的评估,并与我们的首席执行官、高管领导团队以及董事会分享。我们计划每年进行员工敬业度调查,并使用我们收到的反馈来检查当前的做法并推动新的举措。
我们的执行管理团队还与世界各地的员工进行季度电话会议,以确保他们与公司的进展保持联系。此外,在新冠肺炎疫情期间,我们通过员工调查以及定期的书面和视频交流,增加了员工敬业度.
薪酬和福利
MKS致力于提供全面的薪酬方案来吸引、激励和留住我们的员工。此外,MKS致力于表彰和奖励每位员工的持续表现和结果。2020年,我们推出了一项针对所有美国员工的表彰计划,允许经理们进行对等认可和认可。我们计划在2022年将我们的表彰计划扩展到全球。我们还保持着全球灵活的工作政策,这一政策将延伸到正在进行的新冠肺炎疫情之外。我们致力于确保我们的总薪酬方案具有外部竞争力,同时支持我们的业务计划和战略.
由于员工流动率是员工满意度的一个指标,我们在全球范围内对员工流动率进行监测。MKS拥有一支非常稳定和尽职尽责的员工队伍,自愿流失率很低就是明证。我们在2021年底自愿离职的12个月滚动平均值低于7%。我们的员工平均年限在10年以上。
健康与安全与大流行应对
MKS致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标,包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和灾难恢复计划。我们还为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和健康计划,以及许多临床和行政服务。.
在当前的新冠肺炎疫情期间,美凯士的首要任务一直是并将继续保护我们员工及其家人、我们的客户和我们社区的健康和安全。MKS迅速采取了广泛的规划和大量行动来应对疫情,这证明了MKS对这一努力的承诺,包括制定和实施传染病行动手册、在家工作计划、针对现场工作的所有员工的健康检查协议和筛查、确保减少现场工作员工接触的新的现场流程、接触者追踪流程和协议、暴露和阳性检测的隔离和检测协议、旅行指南和协议以确保必须出差的员工能够安全地工作,以及分阶段重返工作岗位计划和审批程序,以使非制造业员工能够在当地政府法规允许的情况下重返工作岗位。MKS继续保持工作场所的灵活性,例如尽可能远程工作,以减少每天在现场的人数。
有关MKS与其人员和可持续性相关的活动的更多信息,请参阅我们的企业社会责任报告,该报告可通过我们网站的企业社会责任部分访问,网址为:https://www.mksinst.com/corporate-social-responsibility.我们的企业社会责任报告会定期更新。本网站地址仅作为非活动文本参考。MKS网站上的任何信息或通过MKS网站访问的任何信息都不是本Form 10-K年度报告的一部分,也不包含在此作为参考.
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第1A项。 |
国际扶轮SK因素 |
本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。如果本节中描述的任何事件或情况实际发生,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响,我们普通股的市场价格可能会下降。在评估这些风险时,投资者还应参考本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用纳入的其他信息。
与我们即将进行的收购Atotech相关的风险
我们可能无法完成尚未完成的对Atotech Limited或Atotech的收购,或以其他方式实现收购Atotech的好处,这可能会对我们产生重大不利影响,并且我们面临与收购Atotech相关的重大风险。
2021年7月1日,我们宣布已达成最终协议(经修订后的《实施协议》),收购领先的过程化学品技术公司Atotech(“Atotech收购”)。根据执行协议,并受其中所载条款及条件的规限,于收购完成时,吾等将以每股Atotech普通股换取16.20美元现金及每股0.0552股MKS普通股收购Atotech的全部已发行股份。在宣布收购时,现金和股票对价的总价值约为51亿美元。对价的最终价值将在收购完成时确定,收购预计将于2022年第一季度完成,前提是满足某些完成条件,包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。未能获得中国或泽西皇家法院的监管批准,或未能满足任何其他成交条件,可能会推迟或阻止收购的完成。完成收购的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部好处。此外,即使我们无法完成收购,我们仍将产生巨额费用,并将大量管理时间和资源从我们正在进行的业务中分流出来。不能保证剩余的成交条件将得到满足或放弃,也不能保证交易将完成。
在收购完成之前,我们将独立于Atotech运营。收购的悬而未决可能会导致关键员工的流失、高于预期的成本、管理层注意力的转移或我们正在进行的业务的中断,这可能会对合并后的公司维持与客户、供应商和员工的关系或实现收购的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。
我们在执行协议下收购Atotech的义务不受任何融资条件的约束。关于拟议的收购,如本年度报告10-K表格第II部分第7项所载“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-近期事件”进一步描述,我们与摩根大通银行、北卡罗来纳州的摩根大通银行和巴克莱银行公司(连同通过合并获得的某些额外贷款方“承诺方”)签订了债务承诺函,以获得本金总额为53亿美元的优先担保定期贷款信贷安排,为收购提供部分资金,以及5亿美元的优先担保循环信贷安排,该贷款可用于部分融资,支付与收购、营运资金和一般公司用途有关的费用和开支。承诺书规定的承诺方的义务受某些条件的制约。我们不能保证承诺方最终将提供承诺函所设想的融资,也不能保证我们产生的任何债务的条款不会比我们预期的更有利。
虽然吾等已完成上述优先担保定期贷款及优先担保循环信贷安排的银团合作,但根据该等贷款进行的成交及初步融资须受若干惯常条件所规限,包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等指定陈述及保证的准确性及其他惯常成交条件。
我们已经并将继续产生交易费用,包括与完成交易相关的法律、监管和其他成本,以及与制定和实施整合计划相关的费用,包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。我们可能无法通过消除重复成本或实现与业务整合相关的其他效率来抵消与交易和整合相关的成本。
收购Atotech的成功与否,将在一定程度上取决于我们能否通过将我们的业务与Atotech合并而实现预期的商机和增长前景。我们可能永远不会意识到这些商机和增长前景。我们以前在Atotech所服务的专业化学工业方面没有经验。特种化学行业还受到全球多个司法管辖区高度复杂的环境法规的约束,并可能使我们为过去或未来的活动承担重大额外责任。可能会有
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不能保证我们会在这个行业取得成功。此外,我们可能会遇到更激烈的竞争,这限制了我们扩大业务的能力。整合运营将是复杂的,需要我们和Atotech双方付出大量努力和支出。合并我们的业务可能会使维护与客户、员工或供应商的关系变得更加困难。如果我们不能成功或及时地整合Atotech业务的运营,我们可能无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期好处,我们的业务可能会受到不利影响.
我们的综合债务将因收购Atotech而大幅增加,这可能会对我们产生不利影响,包括降低我们的业务灵活性.
在……里面与收购Atotech有关,我们预计将产生高达53亿美元的债务,这可能会降低我们应对不断变化的商业、行业和经济状况的灵活性,限制我们未来获得融资的能力,并增加利息支出。我们还将产生与我们的债务相关的各种成本和开支。收购完成后,为我们增加的债务水平支付利息所需的现金金额,以及因此对我们现金资源的需求,将大于支付交易前我们产生的债务水平所需的现金流金额。完成收购后,我们的负债水平增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金,并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购中实现预期的收益和成本节约,或者如果合并后的公司的财务业绩没有达到当前的预期,那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。
所有与收购有关的债务将以浮动利率计息。如果利率上升,可变利率债务将产生更高的偿债要求,这可能会对我们的现金流产生不利影响。尽管我们计划对冲一部分浮动利率债务,但任何对冲都可能带来更高的初始利息成本,或者需要向我们的交易对手支付保费。此外,我们的信用评级会影响未来借款的成本和可获得性,从而影响我们的资金成本。我们的评级反映了每个评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务的能力的看法。虽然我们已经从国家认可的统计评级机构获得了与债务融资相关的债务评级,但不能保证我们未来将达到或保持任何特定的评级。此外,我们可能需要筹集大量额外资金,为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力,将视乎我们的财政状况和表现,以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资,或者根本不能。
此外,虽然我们预期监管我们债务的最终协议中的负面契约不会影响我们未来支付季度股息的能力,但与过去的做法一致,这些最终协议的条款将限制我们在某些情况下支付股息的能力。
与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响,疫情和其他广泛存在的健康危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.
新冠肺炎疫情使我们的业务、财务状况和经营业绩继续面临一系列风险,新冠肺炎疫情的演变或其他广泛健康危机的出现可能会继续使我们面临一些风险:
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供应链中断和其他运营挑战,包括原材料、零部件和组件的短缺和价格大幅上涨以及交货期延长、员工流动率增加、健康和安全措施增加、现场关闭以及对人员、货物和原材料流动的其他限制,这可能会阻碍我们以有利条件及时从供应商获得材料和满足客户需求的能力,或者根本不会损害我们与客户的关系,为竞争对手创造机会,并使我们面临合同纠纷或责任; |
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执行政府命令和其他监管行动,包括业务关闭、生产限制和隔离,这可能会减少或停止我们的运营或我们客户和供应商的运营,在未来很长一段时间内持续或未知,并包含复杂的要求,使合规变得困难; |
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员工生产力或可用性下降,无论是由于疾病,还是由于我们或政府当局可能采取的措施来减轻其传播和影响,包括关闭网站、限制旅行和强制接种疫苗,这可能会导致员工流失;以及 |
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行业和全球经济状况的下降,减少了客户的需求,削弱了客户的财务状况,导致订单延迟或取消,要求延期付款或其他合同修改,如果我们预计订单模式不会大幅或突然减少,则会导致库存过剩。 |
这些风险在某些地区、细分市场和市场中或在某些其他情况下可能会加剧。例如,在2020年上半年,我们的研究和国防市场受到了新冠肺炎疫情导致的大学和研究实验室关闭的负面影响。自2021年第一季度以来,由于全球供应链中断,我们经历了严重的限制,包括采购电子元件,这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率,以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。此外,自2021年以来,我们相信我们的某些半导体市场客户增加了订单数量,以缓解新冠肺炎疫情引发的供应链限制的影响,这可能导致未来订单数量减少。未来,我们可能更有可能在中国受到政府命令的影响,我们以及我们的客户和供应商在那里有很大的存在,政府已经采取了严格的措施来消除新冠肺炎的传播。我们更有可能受到供应链中断的影响,因为我们依赖唯一和有限的来源供应商提供对我们产品制造至关重要的原材料、零部件和组件,这是由于独特的零部件设计,包括客户的“精确仿制”要求,或专门的质量和性能要求。此外,新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机的影响可能会加剧本年度报告Form 10-K中描述的其他风险。
与经营全球业务相关的风险
我们面临着与在国际上做生意相关的重大风险。
我们在国际市场的大量运营和销售面临着重大风险。我们在超过15个国家拥有业务,在亚洲(特别是中国、以色列和韩国)、欧洲(特别是法国和德国)和墨西哥拥有大量员工和/或设施,我们向大约90个国家和地区的客户销售产品,在亚洲(特别是中国、韩国、日本和台湾)和欧洲(特别是德国)拥有相当数量的客户。我们在国际市场的存在,以及与在国际上开展业务相关的风险,可能会随着我们的业务增长而变化或增加。这些风险包括:
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我们以及我们的客户和供应商所在国家或地区的政治或经济状况的不利变化或不稳定,包括货币贬值、债务违约、缺乏流动性和经济衰退; |
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在全球范围内管理我们多样化的业务和产品线所面临的挑战; |
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政府监管机构的行动,包括禁运、制裁(包括“反封锁”规则)、行政命令、进出口和再出口限制、反抵制法、关税(包括反倾销和反补贴税)、货币管制、贸易限制和贸易壁垒(包括报复性行动)、许可证要求(包括特定许可证的限制和但书)、公民身份要求、环境要求和适用于我们产品的制造、进口、出口和再出口的其他规则和条例(包括域外规则和条例),所有这些都可能是复杂和相互冲突的,需要为遵守规定在成本、时间和资源上进行大量投资,并对不遵守规定施加严格和严厉的惩罚; |
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国家内部有利于国内公司而不是非国内公司的政治和社会态度、法律、规则、法规和政策,包括客户或政府支持的促进当地竞争对手发展和壮大的努力; |
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我们的员工、销售代表、经销商或其他代理商违反美国和国际法律法规(包括反腐败和贸易法)的风险更大; |
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信用风险增加,客户和经销商的财务状况不同,导致应收账款收款期和付款周期延长,坏账核销增加,准备金增加; |
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重叠、繁重和不同的税收结构和法律; |
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某些税收优惠可能被撤销或收回; |
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减少、不一致或不同的知识产权保护; |
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隐私、安全、消费者和数据保护法日益严格,包括欧盟一般数据保护条例、中国数据安全法和中国个人信息保护法; |
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航运、物流和其他供应链复杂性或货物安全要求,包括强迫劳动缓解规则; |
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A相反的货币汇率波动; |
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对货币兑换或资金转移的限制,包括对某些金融机构本身的限制; |
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与汇回海外收益相关的合规成本、预扣税款以及法律和合同限制; |
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暴露于重大健康问题(如新冠肺炎、突发急性呼吸系统综合症、禽流感和H7N9、埃博拉或寨卡病毒)的风险增加; |
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商业惯例、文化、语言和管理风格的差异; |
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复杂、繁重和不同的劳动和就业法律和做法; |
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改变劳动条件和困难人员配备、管理和理顺我们的海外业务,包括提高工资和其他劳动力成本、留住员工、组建工会和劳资委员会以及维持固定收益养老金计划; |
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将私营企业国有化或以其他方式征收; |
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非自愿的地缘政治兼并或通过武力或其他方式加入;以及 |
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暴露在内乱、恐怖主义和军事活动中的风险增加。 |
如果我们遇到任何与国际业务有关的风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。.
我们在以色列有重要的设施和业务,并有相当数量的雇员。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。中东仍然是一个动荡的地区,以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何武装冲突或重大政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响,并可能严重扰乱我们在以色列的行动。此外,我们在以色列的许多雇员可能会在紧急情况下被要求执行现役军事任务。如果发生军事冲突或战争,我们在以色列的行动可能会因为一名或多名关键员工或大量其他员工的缺席而中断。任何此类中断都可能对我们的业务产生不利影响。
美国政府继续对我们的某些客户采取行动,特别是在亚洲,包括对各种刑事指控的起诉,在某些情况下,限制与这些客户做生意(或限制第三方与指定实体接洽),包括暂停我们履行未完成订单的能力。这些行为已经导致我们,并可能在未来导致我们失去预期的产品销售收入,其数额可能是巨大的。此外,这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品,即使没有实施贸易限制,也会危及我们与他们的长期关系。此外,遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务,这可能会导致成本、罚款和诉讼。
此外,某些国家的潜在客户,特别是亚洲的潜在客户,对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好,因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题,但像我们这样总部设在其他地方的公司仍然处于劣势。
不利的汇率波动可能会导致运营利润率下降,或者可能导致我们改变客户定价,从而导致销售额和亏损的减少。
虽然我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩,但我们的净收入的很大一部分来自国际市场的客户,我们的设施以美元以外的货币发生成本。此外,我们还以美元以外的货币计入某些资产和负债。我们对收购Atotech的预期债务包括5亿欧元的欧元部分,约合6亿美元。汇率波动可能会对我们的资产、负债、净收入、支出和经营业绩产生不利影响,我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格,这可能会导致来自这些客户的净收入减少。或者,如果我们不根据不利的汇率波动调整产品价格,我们的经营业绩将受到产品净收入或利润率下降的不利影响。当兑换成美元时,这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出,或者要求我们修改目前的业务做法。此外,我们的海外子公司的大部分销售都是以这些产品销售所在国家的货币计价的,他们在支付此类销售费用时收到的货币在美元基础上可能会贬值。
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由于汇率波动而产生的收入。我们签订远期外汇合同,以减少公司间出售存货、公司间应收账款和公司间贷款所产生的部分货币风险。然而,我们不能肯定我们的努力将足以保护我们免受汇率大幅波动的影响,或者这种努力不会使我们面临额外的汇率风险。.
与我们的行业和市场相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于半导体和电子制造业的资本支出,这些行业的特点是周期性波动,可能会导致对我们产品的需求减少。
我们的业务依赖于半导体设备制造商的资本支出,而这又取决于对半导体的需求。2021年、2020年和2019年,我们的净收入分别约有62%、59%和49%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。我们预计,对这些客户的销售将继续占我们净收入的很大一部分。尽管我们的业务不那么依赖我们的工业技术市场,但电子制造方面的资本支出也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。。半导体和电子制造业历来经历了产品供需的周期性变化。例如,我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2021年连续增长32%,在2020年连续增长49%,在2019年连续下降19%。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的,包括总体消费者和工业支出以及对推动制造商生产的电子产品的需求。这些周期还可能由制造商的产能利用率、新产品推出的时间、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、大宗商品价格和能源成本造成。这些周期的时间、严重程度和持续时间很难预测,我们可能无法有效地应对这些周期.
在半导体和电子制造行业的不景气时期,产能过剩导致对我们产品的需求迅速而显著减少,这可能会由于减少了制造费用的吸收而导致毛利率下降,因为我们快速有效地降低成本结构以应对这种低迷的能力受到我们近期许多费用的固定性质的限制。此外,我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品,这限制了我们减少长期费用的能力。此外,由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长,我们可能会产生支出,或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此,这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。相反,在这些行业复苏期间,我们可能难以迅速有效地提高我们的制造能力,以满足客户需求的突然增加。如果我们做不到这一点,我们的业务可能会被竞争对手抢走,我们与客户的关系可能会受到损害。
我们服务的许多市场和行业竞争激烈,受快速技术进步的影响,设计窗口狭窄,如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品,或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们在竞争激烈的市场中运营,其特点是快速的技术进步、频繁的产品推出和增强、不断变化的客户要求、不断发展的行业标准、大量的资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们不断开发、营销和支持卓越的产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括:
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我们未能预测需求并在内部开发或获得新的、改进的和颠覆性的技术; |
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我们对新兴应用程序的投资没有实现广泛采用或显著增长; |
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推迟推出新的、增强的和差异化的产品,其中许多产品由于其复杂性和复杂性而难以设计和制造; |
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制造能力、客户服务或支持减少; |
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我们无法让半导体设备制造商直接让半导体资本设备制造商在其半导体制造设施中使用我们的产品; |
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客户未能满足市场对其采用我们技术的产品的需求; |
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客户努力在内部开发与我们的技术竞争的产品,或聘请分包制造商或系统集成商代表他们制造有竞争力的产品; |
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开发具有卓越性能或技术特征的产品的竞争对手; |
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拥有更多财务、技术、营销和其他资源的竞争对手,包括政府、政治实体或较大的跨国企业成员的所有权或从属关系,这可能会提供许多 |
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竞争优势,例如由于控制零部件和原材料来源或与供应商达成排他性协议而产生较低成本的能力; |
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在特定产品细分市场和/或地区拥有更高认知度和更强影响力的竞争对手; |
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竞争对手,特别是中国,能够开发出具有竞争力的低成本产品; |
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难以将设计为客户产品的竞争对手的产品取代; |
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来自客户和竞争对手的定价压力,特别是提供激进价格和付款条件以争取市场份额的新竞争对手,特别是在我们市场周期性低迷期间,终端市场对成本变得更加敏感,竞争对手更有可能寻求保持或增加市场份额、减少库存或推出更先进或更低成本的产品;以及 |
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竞争对手之间的行业整合,这可能会加剧其中某些因素。 |
这些因素中的某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或我们竞争对手的产品订单。这对我们来说尤其重要,因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代设备和制造工艺。我们经营的某些市场,例如半导体资本设备市场和移动电话市场,是我们工业技术市场的一部分,资本支出经历了周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在向客户销售方面不成功,我们可能会错过预期的市场回升,或者无法将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如,由资本设备制造商设计的新产品通常寿命为5至15年。我们必须及时开发技术先进的产品,以便能够在每一代资本设备中选择使用这些产品。
这些因素还可能促使我们同意与客户达成定价让步或延长付款期限,以努力开拓新市场,赢得大量订单,或在竞争激烈的应用中提高客户的拥有成本。在其他情况下,如果我们不能通过业务转移来抵消价格侵蚀,我们可能会停止销售某些产品。
最后,这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们为多个市场提供产品,必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。
我们为非常多样化的市场提供产品。由于我们在多个市场开展业务,我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求,并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。我们必须预测客户所在行业的趋势,并在客户的产品和流程商业化之前开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动,我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新的细分市场,这取决于取代更熟悉这些市场、更为客户所知的竞争对手。在许多情况下,我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新领域的存在,这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定,在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们在某个特定市场的产品没有竞争力,我们对市场的分析不正确,或者我们针对某个市场的销售和营销方法无效,我们可能无法在这个市场达到预期的增长速度,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.
此外,服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型,并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道,以支持市场的不同需求。它还需要动态的运营,既可以支持复杂的定制产品构建,也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们不能为我们多样化的市场提供销售和运营支持,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
与我们的运营相关的风险
供应链中断或其他制造中断或延迟可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致更高的成本,而未能准确估计客户需求可能导致库存过剩或过时。
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我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务,这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。例如,自2021年第一季度以来,由于全球供应链中断,我们经历了严重的限制,包括采购电子元件,这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率,以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。周期性的行业状况和对制造设备的需求波动增加了我们和我们整个供应链中的公司的资本、技术、运营和其他风险。我们还可能经历供应链的重大中断、制造业务的中断、交付产品或服务的能力延迟、成本增加或客户订单取消:
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包括稀土元素在内的材料的可获得性和成本的波动,无论是由于供应商中断生产、将产品分配给其他购买者、外币汇率波动、世界价格水平变化、环境限制或其他因素; |
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新冠肺炎等流行病、自然灾害或其他我们无法控制的事件(例如我们在加利福尼亚州和俄勒冈州波特兰的工厂发生的地震、洪水或风暴、野火、停电(特别是中国最近经历的轮流停电)、地区经济衰退、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为),特别是在我们或我们的供应商、分包商和合同制造商进行制造的情况下; |
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全球物流网络的挑战,例如货运能力有限和受到限制; |
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信息技术或基础设施故障;以及 |
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新的法律或法规。 |
此外,如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力,以满足需求的增加或加快发货时间表,这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断,并对我们的营运资金产生相关影响。此外,如果对我们产品的实际需求与预期不同,我们可能会购买比所需更多/更少的部件,或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预计客户需求不会实现的情况下购买库存,或者如果我们的客户减少或推迟订单,我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。.
我们对单一和有限的供应商和国际供应商的依赖可能会影响我们制造产品和系统的能力。
由于独特的部件设计以及专业的质量和性能要求,我们依赖唯一和有限的来源供应商以及国际供应商提供对制造我们的产品和/或我们的测试和运营流程至关重要的一些部件和子组件。这种依赖涉及几个风险,包括:
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无法获得所需部件的充足供应; |
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零部件的质量和可靠性问题,进而对我们产品的质量和可靠性产生不利影响; |
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由于征收关税,零部件价格过高; |
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供应链中断,包括由于我们的低成本、唯一和有限的来源供应商转移到欠发达国家,例如一些供应商从中国转移到菲律宾或越南; |
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减少对部件的定价和交付时间的控制; |
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我们的供应商无法开发技术先进的产品来支持我们新产品的增长和开发; |
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关键资本设备没有维修和/或备件;以及 |
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我们的供应商不能或不愿意继续以商业上可接受的条件提供供应或服务。 |
由于供应商数量有限,我们可能无法以优惠条件、及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源。使用替代来源还可能要求我们重新设计我们的产品,导致成本增加、可能的发货延迟,以及可能需要向客户重新认证产品,特别是那些有“复制完全相同”要求的客户。任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将成本转嫁给客户,增加的成本将降低我们的利润率。此外,发货延误可能会损害我们与客户的关系,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们不能成功地管理某些产品向其他制造地点和/或合同制造商的过渡,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们不断降低成本努力的一部分,我们继续将我们现有的某些生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、罗马尼亚和新加坡的工厂,以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商,并开始在这些工厂生产某些新产品。未来,我们可能会扩大我们转移到其他全球地点的制造、管理和某些其他业务的水平,以利用这些地点为我们提供的成本效益。然而,我们可能无法从转移制造和其他业务中实现我们预期的显著成本节约或其他好处,而且随着开发和制造专业知识的增加以及劳动力、材料、运输和设施相关成本的上升,成本可能会增加,就像我们在中国的制造基地所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再从在这些国家生产的产品中获得合适的毛利率的程度,我们可能需要将这些产品的生产转移到其他低成本地区。此外,如果我们不能成功地管理这些产品的搬迁、启动或监督,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.
特别是,将产品线转移到其他制造地点和/或我们的合同制造商的设施通常需要我们远距离移植复杂的制造设备和工艺,并培训一支关于使用这些设备和工艺的全新劳动力队伍。此外,我们的某些客户可能会要求为他们提供的与生产业务迁移相关的产品重新认证。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训,或者如果我们不能及时重新认证产品,我们可能会遭受制造和供应链延误、产品缺陷过多、我们的经营业绩和我们在客户中的声誉受到损害,以及客户流失。此外,利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的关税,或者可能需要出口许可证,这可能很难获得或成本高昂。.
此外,获得合同制造商资格并开始批量生产既昂贵又耗时,而且不能保证我们会继续成功地这样做。此外,我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的组装过程、质量保证、生产成本以及材料和部件供应的控制。如果我们未能处理好与合同制造商的关系,或者如果我们的任何合同制造商在运营中遇到财务困难,或延误、中断、产能限制或质量控制问题,我们向客户发货的能力可能会受到损害,我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外,如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判,我们的运营结果可能会受到损害。
此外,我们的合同制造商可以提前通知我们或立即终止我们与他们的协议,原因包括如果我们破产,或如果我们未能履行协议规定的重大义务。如果我们因任何原因被要求更换合同制造商或承担内部制造业务,包括终止我们的合同制造合同,我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系损害,任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的产品可能存在缺陷,这将增加我们的成本,并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。
我们的许多产品在设计上天生就很复杂,在某些情况下,需要广泛的定制和/或持续的定期维护。此外,这些产品的制造通常涉及一个高度复杂和精密的过程,以及使用符合严格规格的特别合格的部件。我们的许多产品也需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性,设计缺陷、熟练的劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系.
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我们为我们的产品提供保修,并在确认产品销售收入时计入估计保修成本的免税额。在确定此类津贴时,我们需要对产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本进行估计。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计有很大差异,我们的经营业绩将受到负面影响.
我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外,我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起,可能存在缺陷。此外,我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此,如果出现问题,可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题,我们可能会遇到其他问题:
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客户流失; |
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产品退货和保修费用增加; |
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分析和缓解缺陷或问题所需的成本增加; |
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损害我们的声誉; |
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未能吸引新客户或获得市场认可; |
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转移开发、工程和服务资源;和/或 |
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由我们的客户采取法律行动。 |
任何这些因素的发生都会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩.
我们将许多服务外包给第三方服务提供商,这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。
我们将一些服务外包给第三方服务提供商,包括某些信息技术系统管理、物流功能、合同制造和会计功能。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本,但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对我们提供的服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件做出快速反应的能力,或我们确保遵守所有适用的国内外法律和法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略,如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准,如果我们的第三方服务提供商没有按照预期表现,或者没有充分保护我们的数据免受网络相关安全漏洞的影响,或者如果在增强业务流程方面存在延误或困难,我们可能会遇到运营困难(例如我们向供应商及时付款的能力受到限制)、成本增加、制造或服务中断或延误、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题,以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.
我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。
2021年、2020年和2019年,我们的前十大客户分别约占我们净收入的47%、44%和33%。我们最大的两个客户,LAM研究公司和应用材料公司,在2021年、2020年和2019年分别贡献了约27%、24%和18%的净收入。在任何一个报告期内,一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。此外,我们的设备和解决方案部门在任何给定季度的收入中都有很大一部分依赖于少数重要客户。失去一个主要客户或这些客户的订单大幅减少,包括由于市场或竞争状况而导致的订单减少,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户都没有与我们达成协议,要求它购买任何最低数量的我们的产品.
试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的,因为相对较少的公司主导着半导体和电子制造业。此外,潜在客户在向新供应商下批量订单之前,通常需要较长的资质期限。我们未来的成功将继续有赖于:
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我们与现有关键客户保持关系的能力; |
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我们有能力吸引新客户并满足任何所需的资质期限; |
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我们有能力为现有客户和新客户及时推出新产品; |
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我们的原始设备制造(“OEM”)客户成功地创造了对采用我们产品的资本设备产品的需求;以及 |
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我们有能力在新的、新兴的细分市场中获得重要的客户。 |
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关键人员可能很难吸引和留住。
我们维持和发展业务的能力与我们业务各个领域的员工服务直接相关,因为我们认为人才是一项重要的资产。我们的业绩与我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力直接相关,这些人才包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术市场对人才的争夺非常激烈,特别是在我们所在的某些地区,包括波士顿地区、奥兰治县、加利福尼亚州地区、旧金山湾区、中国、德国和新加坡。此外,由于新冠肺炎疫情,我们行业的员工越来越能够远程工作,这可能会增加员工的流动性和流动率,使我们更难吸引和留住员工。此外,我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识,寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工可能特别具有挑战性。在某些关键岗位上,我们已经并可能继续经历自然减员。一个相关的挑战是,我们的技术人才中有相当一部分接近退休年龄,我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的员工来接替他们。如果我们不能雇佣足够数量的合格员工或留住和激励现有员工,我们的业务和经营业绩将受到损害.
收购风险
作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。
作为我们业务战略的一部分,我们已经达成并将继续寻求业务合并和收购。特别是,2016年4月收购Newport Corporation(“Newport”)和2019年2月收购Electro Science Industries,Inc.(“ESI”)显著扩大了我们的规模,包括净收入、产品供应和/或员工和设施数量。我们有能力成功确定合适的收购目标,以可接受的条款完成收购,并高效有效地整合我们收购的业务,这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司,或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外,由于监管或其他限制,我们可能会在进行无法完成或严重延迟的收购时产生巨额费用。此外,我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购,也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。我们可能没有意识到我们从这些收购中预期的好处,包括我们即将进行的对Atotech的收购,因为存在重大挑战,例如:
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整合被收购公司的业务、技术和人员的困难、分心、资源需求、成本和干扰; |
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我们正在进行的业务的潜在中断和管理层的分心; |
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被收购公司可能存在的内部控制或其他合规缺陷; |
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与收购相关的重大费用,包括任何由此产生的股东诉讼; |
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承担与被收购企业有关的未知或或有负债; |
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产生或记录重大现金或非现金费用或减记在收购中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性,这可能对我们的现金流产生不利影响,或在产生此类费用或减记此类资产的一段或多段时期内降低我们的收益; |
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两家公司之间潜在的不相容的文化差异; |
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将被收购公司的技术和产品纳入我们目前和未来的产品线,并成功地为这些扩大的产品线创造市场需求; |
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业务可能在地理上进一步分散; |
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难以实现预期的协同增效和效率; |
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在我们的产品线和客户群中利用被收购公司和我们的组合技术和能力方面的困难; |
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政府监管机构在审查收购时提出的繁重要求或条件,包括资产剥离和对我们的业务或被收购公司的业务行为的限制; |
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将被收购公司的销售渠道与我们的销售渠道整合可能造成的销售中断;以及 |
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我们有能力留住被收购公司的主要客户、供应商和员工。 |
我们还可能面临竞争劣势,因为我们销售对我们来说是新的产品,和/或在对我们来说是新的市场和地理位置销售产品。此外,如果我们没有成功完成收购或整合收购
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对于企业,我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量的费用,并花费大量的管理时间和资源来完成可能不会产生我们计划实现的财务结果的收购.
特别是,我们继续面临与收购ESI(“ESI合并”)相关的一些重大风险,包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力,以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性,这可能对我们的现金流产生不利影响,或降低我们产生此类费用或减记此类资产期间的收益。
此外,我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价或融资,这可能会导致股东严重稀释,或者获得额外的债务融资,这将增加我们的成本,减少我们未来的现金流,并使我们受到契约和其他限制的影响,这些限制可能会阻碍我们管理我们的运营的能力,而不会实现我们希望的业务增长。
由于我们之前的收购,我们拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划,以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和运营效果,并改善企业对我们分散经营的可见性,我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。未来的任何实施都可能有可能在转换期间中断我们的运营,而且实施可能需要比目前估计的更多的管理时间和更高的实施成本。
金融风险
我们的定期贷款工具和ABL工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险,限制了我们采取某些行动的能力,并可能阻碍控制权的改变。
截至2021年12月31日,我们定期贷款安排的未偿还本金余额总额为8.24亿美元,其定义和进一步描述见本年度报告10-K表第7项。我们的ABL贷款,如本年度报告10-K表格第7项所界定及进一步描述,为我们提供高达1亿美元的优先担保资产循环信贷安排,并受借款基数限制。到目前为止,我们还没有以我们的ABL贷款为抵押借款。
定期贷款安排项下未偿还款项的一大部分按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口,但如果利率上升,可变利率债务将产生更高的偿债要求,这将对我们的现金流产生不利影响。此外,我们的信用评级可能会影响未来借款的成本和可用性,从而影响我们的资金成本。我们对我们债务的评级反映了每个国家公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能保证我们将在未来达到或保持特定的评级。此外,我们可能需要筹集大量额外资金,为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们能否获得额外融资或再融资,除其他因素外,将视乎我们的财政状况和表现,以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条件获得额外的融资或再融资。.
我们的定期贷款工具和ABL工具包含几个负面契约,除其他事项外,除某些例外情况外,这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力:
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招致额外的债务; |
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对我们的股本支付一定的股息,或者赎回、回购或偿还某些股本或其他债务; |
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进行一定的投资、贷款和收购; |
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与我们的关联公司进行某些交易; |
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出售资产,包括我们子公司的股本; |
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实质性地改变我们所从事的业务; |
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合并或合并; |
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产生留置权;以及 |
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从事售后回租交易。 |
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这些限制限制了我们参与或受益于这些行动的能力,限制了我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性,例如限制我们从事合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响,我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款,或发生违约事件。
我们的定期贷款工具和ABL工具包含常规违约事件,包括:
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未按要求支付款项的; |
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不遵守某些协议或契诺; |
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严重违反任何陈述或保证; |
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不偿还或者加速偿还某些其他债务的; |
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某些破产和资不抵债的事件; |
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没有支付某些判决;以及 |
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改变对我们的控制。 |
我们可用于偿还这些信贷安排下的欠款的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况以及我们的经营业绩和从运营中产生现金流的能力,这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷安排下的违约事件。
如发生违约事件,贷款人可终止其在信贷安排下向吾等提供贷款的责任,并可在该等信贷安排下宣布任何未清偿债务即时到期及应付。在这种情况下,我们将需要获得额外的融资或严重耗尽我们的可用现金,或两者兼而有之,以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得,而我们可用现金的显著耗尽将损害我们为运营提供资金或执行更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务,那么除了其他可用的权利和补救措施外,贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约情况下成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件,这可能会对一些潜在的收购者起到威慑作用,因为这可能会要求收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。
此外,我们每项经修订的定期贷款工具及ABL工具均采用伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为参考利率,因此根据该等贷款而到期的利息可使用LIBOR计算(受指定的最低价值规限)。2017年7月27日,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,希望在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。2020年11月30日,负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理有限公司宣布,计划于2021年12月31日就停止发布一周和两个月LIBOR期限(现已停止发布)以及2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限进行咨询,包括我们使用的LIBOR期限。鉴于这些公告,目前LIBOR的未来并不确定,确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。另类参考利率委员会选择有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为美元伦敦银行同业拆息的首选替代利率,该利率是参考由美国联邦储备系统确定的由国库券支持的短期回购协议而计算的新指数。在逐步淘汰LIBOR之前,我们希望与贷款人就我们的定期贷款安排和ABL安排的修正案达成协议,以使用SOFR代替LIBOR。我们预计我们的借款实际利率不会因为任何替代参考利率而发生重大变化。SOFR作为LIBOR替代工具是否获得市场认可是不确定的。如果我们无法就替代参考利率达成协议,我们的定期贷款工具下的未偿还定期贷款和我们的ABL工具下不时以LIBOR为参考利率借入的任何循环贷款将转换为基本利率,这可能会导致这些定期贷款和任何此类循环贷款的利率更高。
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我们资产的一大部分代表商誉和无形资产,如果我们的商誉或无形资产受损,我们的净收入将减少.
截至2021年12月31日,我们的商誉和无形资产净值约为18亿美元,占我们总资产的40%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时,就会在收购中产生商誉。例如,由于ESI合并,我们增加了大约4.74亿美元的额外商誉和无形资产。商誉和无限期无形资产至少每年根据报告单位的公允价值进行减值分析。无形资产主要与吾等收购其他公司时所取得的已开发技术、客户关系及专利及商标有关,并须于发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时进行减值分析。我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化,我们记录减值费用的可能性将会增加,这项减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。.
法律、税务、监管和合规风险
如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或组件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。
近年来,美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧,导致关税大幅提高,对特定实体的额外制裁,以及对受这些限制的我们产品的特定用途的限制和许可证要求的扩大,包括围绕特定产品组、应用和/或最终用途的限制。除其他事项外,美国政府的担忧还涉及国家安全和《中国》中的军民融合概念。在这一国家战略中,军事技术与商业、非军事项目一起研发或生产,通常由私营或准政府公司进行。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外,近年来,“实体清单”的名称和“军事最终用户”控制措施也得到了重大修改,与美国境外生产的产品有关的一些规则也是如此,这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产地技术的(即,美国原产技术的“直接产品”)。这些规定导致对我们的产品、零部件和用品的运输提出了额外的出口许可证要求,造成了业务损失和增加了行政负担。虽然我们已经调整了我们的做法,以确保继续遵守这些法规,我们将努力减轻它们的影响,但不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响.
自2019年初以来,监管改革的实施速度非常快,这增加了监测和遵守监管所需的资源,同时也增加了违规风险。2019年5月至2020年8月,美国商务部工业和安全局将总部位于中国的华为技术有限公司(以下简称华为)及其总共152家附属公司添加到其实体名单中,因此向华为出售美国商品需要出口许可证。2020年5月,国际清算银行还修改了外国直接产品规则,以进一步限制华为直接或间接采购美国原产商品的能力,然后修改了现有的“军事最终用途”规则,扩大了需要军事最终用途许可证的产品和技术的范围,主要是在中国。国际清算银行进一步点名了103家特定公司为“军事终端用户”(主要在中国)。2020年12月,香港失去了有利的贸易地位,国际清算银行将中芯国际(“中芯国际”)及其10家关联公司,以及其他66家公司列入实体名单。国际清算银行继续将总部位于中国的公司列入其实体名单。因此,我们已经实施了额外的监控程序,并暂停了来自华为、中芯国际和某些其他受美国管辖的指定中国客户的订单。我们还受到了这些公司供应商客户订单取消的负面影响.
此外,中国已经通过并宣布打算进一步采用可能对我们的运营产生不利影响的新规定。例如,针对2018年和2019年美国加征关税,中国征收了自己的报复性关税。2019年5月,中国领导的商务部公布了一份“不可靠实体清单”,根据该清单,切断中国企业供应商供应的非中国实体可能会受到政府的制裁。2020年9月,它以“不可靠实体清单”的形式披露了潜在的执行机制。这一规定尚未实施,其效果目前尚不清楚.
由于最近的关税、实体名单和“军事最终用户”名称、外国制造的产品规则以及中国当前和未来贸易法规的未知影响,美国和中国之间持续存在的地缘政治和经济不确定性,可能会继续导致成本增加,并直接或间接地导致我们销售我们产品的能力受到限制,或客户购买我们产品的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单
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命令,因为它们限制可能受到未来行动影响的支出,并评估通过从当地供应商或总部设在其他国家的供应商采购来减少其自身关税和成本风险的方法。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。有可能对贸易施加额外的限制,对我们产品或我们产品中使用的零部件的进口增加现有关税,和/或我们的业务将受到中国或其他国家针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响,导致我们可能失去更多的销售和客户,导致成本增加和利润率下降,寻找替代供应商,提高价格或改变我们的业务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害.
我们受到国际贸易合规法规的约束,违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如,我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制,并由美国商务部以及(程度较小的)州和财政部管理。出口条例管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口,例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下,这些法规可能要求在将产品或技术出口到国际地点或外国国民之前获得管理机构的许可证,包括我们在美国和国外雇用的外国国民。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术,许可证的要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口受《国际武器贸易条例》约束的国防物品都需要许可证。《国际武器贸易条例》由国务院的国防贸易控制总局负责管理。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局执行类似的出口条例和许可证要求,适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外,罗马尼亚外交部和出口管制司管理类似的出口法规和许可证要求,适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能既困难又耗时, 而我们可能不会成功地获得它们。未能获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入,损害我们与客户的关系,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制,无论是由于技术规格还是竞争对手的地理位置,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外,如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守这些出口法规中的任何一项,我们或他们可能会受到民事、刑事、金钱和非金钱惩罚以及代价高昂的同意法令,我们可能会遇到业务中断、我们出口产品和技术的能力受到限制、我们的声誉受到损害以及我们的业务和经营结果受到重大损害。虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序,但我们不能确保我们的员工、承包商、供应商或代理人不会违反这些法律或我们的政策.
税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。
作为一家全球性公司,我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务,需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的影响,包括适用税法的变化;不同税率国家的税前收入构成;我们对税收负债的确定;和/或我们对递延税收资产和负债的估值。.
2017年12月颁布的《减税和就业法案》(TCJA)改变了美国对跨国公司征税的方式,对美国税法产生了重大影响。根据TCJA,美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力。已发布的关于TCJA的一些拟议和最终法规已在法庭上受到质疑。我们已经应用了可用的指导来估计我们的纳税义务,但美国财政部发布的新指导可能会导致我们在未来一段时间内调整我们的纳税估计。TCJA对我们美国纳税义务的最终影响是基于我们对已发布的关于TCJA的监管指导的理解和解释。新一届政府于2021年1月上台。由于新政府和2021年美国参议院控制权的更迭,可能会颁布额外的税收立法,这可能会推翻TCJA的条款或做出其他影响我们纳税义务的变化。
2021年10月4日,经济合作与发展组织(OECD)的136个成员国同意将全球最低税率定为15%。2021年12月20日,经济合作与发展组织公布了其关于商定的最低税额的示范规则,称为全球反基地侵蚀(GLOBAL)规则。《全球规则》为协调的多国税制提供了一个框架,旨在确保大型跨国企业集团缴纳最低水平的所得税。
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在其经营的每个司法管辖区内产生。个别国家的立法预计将在2022年和这个预期生效日期这样的立法是 in 2023.
此外,2021年11月19日,美国众议院批准了《重建更好法案》(BBBA)。BBBA包含拟议的公司和国际税收改革,包括对某些大型公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率,对某些从股东手中回购股票的上市公司征收1%的利息消费税,以及对商业利息扣除的额外限制,以及其他税收条款。这一版本的法案尚未获得美国参议院的批准。如果全球规则得到实施和/或英国银行家协会或类似的立法获得通过,我们的实际税率可能会增加,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的,但我们不能保证任何最终确定的税务责任不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性差异,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在某些外国司法管辖区,我们有资格享受税收优惠和免税期,因为我们有能力持续满足与我们在特定外国司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这种方式运营,以维持和最大限度地提高我们的税收优惠,但我们不能保证我们有资格或我们将有资格在任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然有资格享受某些外国税收优惠和免税期,我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销,需要退还过去的税收优惠,我们将受到实际税率的提高,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受到与环境保护相关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束,包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律和法规。在美国,我们受美国环境保护局(下称“环保局”)的联邦监管,而我们亦受其他国家类似当局的监管和管制。我们的一些业务需要环境许可证和控制措施,以防止和减少空气和水污染,这些许可证可能会被发证当局修改、续期和撤销。与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、当地和国际法律法规所要求的标准,但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。我们一直受到员工或第三方声称受到污染或伤害的索赔,并可能承担损害赔偿责任,这一责任可能超过我们的责任保险覆盖范围(如果有)和我们的业务资源。
我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分,以及设施周围的含水层的某些部分,受污染的地下水流经这些部分,是EPA指定的超级基金场地的一部分,并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分,并于2004年被Newport收购,以及其他在加州山景城设施附近拥有设施的实体,由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质,被确定为该超级基金场地的责任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议,涵盖修复非现场地下水影响的费用。场地已经成熟,责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约30年。
我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本,在最近的过去,这些成本对我们整体来说并不重要。然而,尽管我们过去受益于第三方对某些费用的赔偿,但这种赔偿现在正处于过渡期,我们将在未来承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环保局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施,以确保其符合当前的环境污染标准,或者如果它们提高了任何适用的所需标准,我们可能会在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外,我们还可能对与以下相关的财产损失或人身伤害索赔负责
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到这个网站。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔,但未来可能会对我们提出此类索赔。如果日后出现与本网站有关的重大成本或其他责任,本公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。.
我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规,这些法规限制使用和处置我们产品制造中使用的材料,或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规,我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外,这些法规可能会限制我们装备设施的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备,或者产生其他重大费用来遵守环境法规,包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。举例来说,欧洲联盟(下称“欧盟”)已制定《限制在电气及电子设备中使用某些危险物质的指示》,规管在某些产品中使用某些有害物质,以及制定《废弃电气及电子设备指示》,规定收集、再用及循环再造某些产品的废物。遵守这些法律需要大量的资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件,以确保符合适用的要求,例如,通过强制在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本,对我们产品的性能产生不利影响,增加产品推出的测试周期,或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外,这种环境法经常被修改,这增加了遵守的成本和复杂性。例如,这样的修正案在过去已经,并可能在未来, 导致我们的某些产品落入指令的范围,即使它们最初是豁免的。此外,我们的某些客户,特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户,可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令,即使法律没有强制要求。由于某些指令,例如欧盟发布的指令,是在个别成员国执行的,遵守这些指令尤其具有挑战性。我们不遵守任何此类监管要求或合同义务可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔,并可能危及我们在某些国家/地区开展业务的能力。
我们面临与法律程序相关的各种风险,包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼,如果成功,可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司可能不时涉及有关产品性能、产品保证、产品认证、产品责任、专利侵权、盗用商业秘密、其他知识产权、反垄断、环境法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全和其他事项的法律诉讼、执法行动或索赔。。我们不能对这些法律诉讼、执法行动或索赔的结果提供保证,也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。.
例如,我们的一些产品,如某些超快激光,用于医疗和科学研究应用,在这些应用中,故障可能会导致严重伤害。此外,如果操作不当或有缺陷,我们的某些产品可能会有危险。如果发生重大停机情况,或者因使用我们的产品而导致死亡、人身伤害或财产损失,我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会经历重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而,我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款提供,如果有的话。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外,如果我们的产品有缺陷,我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果索赔成功超出我们的保险覆盖范围,或不在保险覆盖范围内,或任何产品召回,都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。.
此外,证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对进行企业合并和收购的公司提起。我们目前参与了与收购Newport有关的证券集体诉讼,此前还参与了与收购ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中,原告都声称,当时被收购公司的现任董事违反了他们对各自股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售公司,导致不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护手段,以及在委托书中遗漏重要信息。我们或我们收购的公司可能会因未来的业务合并和收购而受到额外的证券集体诉讼.
无论结果如何,像这样的证券集体诉讼可能会很耗时,给我们带来巨额费用,并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。成本和费用,或
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在这种情况下,不利的结果可能超出适用的保险范围(如果有的话)。任何不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。.
关于我们的知识产权,我们不时收到第三方的索赔,指控我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。此类侵权索赔在过去已经发生,未来可能会导致诉讼或强制执行行动。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂,我们可能会因侵权行为而受到损害赔偿,或者受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务或使用我们的某些商标的禁令的影响。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一个或多个产品、服务或当前或未来技术相关的损害赔偿,这些产品、服务或当前或未来的技术可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们的一些客户合同条款要求我们赔偿客户因第三方基于我们的产品而提出的任何侵权索赔。这类索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响.
尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与我们的业务伙伴的商业交易的条款和条件,但这些交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下,或者适用于交易的商业单据需要进行解释的情况下,我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生纠纷。这些纠纷可能导致商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼或我们为解决这些纠纷而提供的额外让步或义务,或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响.
此外,在正常业务过程中,我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方,包括客户、供应商、顾问和出租人进行赔偿。我们已同意,在某些条件下,对于特定的损失,例如因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯知识产权而产生的损失,我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解,或者我们可能因我们的客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外,尽管我们试图在我们的商业协议中包含与我们责任限制相关的条款,但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议,法院不得解释或应用对我们有利的这些条款,任何这些条款都可能导致我们承担支付重大额外损害赔偿的义务,并参与代价高昂的法律程序。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况,很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额,无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔方面花费大量资金,无论其是非曲直或结果如何,我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
法律程序、执法行动和索赔,无论有无正当理由,以及相关的内部调查,可能会耗时且昂贵地起诉、辩护或进行;分散管理层的注意力和其他资源;抑制我们销售产品或服务的能力;导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决;并对我们的业务产生负面影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、执法行动、索赔或调查的结果,也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。
网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险
我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险,并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖各种信息技术网络和系统,其中一些由第三方管理,以处理、传输和存储电子信息,并开展和支持各种商业活动,包括财务和会计、订单管理、人力资源、通信、制造、研究和开发、知识产权、供应链管理、销售和信息技术,包括关键功能,如互联网连接、网络通信和电子邮件。其中一些活动是通过软件即服务(SaaS)产品由第三方提供并托管在他们自己的网络和服务器上,或第三方网络和服务器上.这些信息技术网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和知识产权。.
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与其他公司一样,我们也受到持续的网络安全威胁,包括黑客、网络钓鱼、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和其他攻击。这些威胁可能是相关内容员工错误或滥用到复杂和有针对性的d 图谋由坏演员出演未经授权访问信息系统. 我们和我们的第三方供应商有经历过并预计将继续受到网络安全威胁和事件, 包括行业范围的漏洞,如Log4j,这是在2021年12月报道的。我们 不能保证这些攻击和其他攻击不会在未来产生影响.
尽管我们实施了各种安全控制和措施,以及我们的第三方供应商的安全控制和措施,但不能保证此类措施将足以防止因黑客攻击、员工错误或渎职、计算机病毒、恶意软件和勒索软件、电信故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件而发生的网络安全事件。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。此外,随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案,我们可能会成为网络威胁的更大目标。随着网络威胁持续快速发展,检测和防御变得越来越困难,我们目前的安全控制和措施可能无法有效防止网络安全事件,我们可能没有能力检测某些漏洞。由于使用SaaS软件和云服务以及因应新冠肺炎疫情而远程工作的员工对远程访问IT系统的依赖增加,这些风险可能会进一步放大。此外,我们的合并、收购和剥离活动还可能需要转换到各种信息管理系统或从中转换,以及整合各种信息管理系统。我们收购的或被收购的实体或企业使用的那些系统也可能带来我们不知道或无法缓解的安全风险,特别是在这些系统的过渡期间。
虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新的国内外法规的影响,但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战,我们遵守这些法规的努力可能不会成功。例如,欧盟和中国的法规规定,禁止将个人身份信息从各自的国家转移到其他国家,这些国家的法律没有将个人数据保护到足够的隐私或安全级别。虽然我们使用了某些允许的方法将个人身份信息从这些国家/地区转移到美国,但这些方法可能会被法院或监管机构审查并宣布无效,我们可能需要确定此类转移的替代法律依据。
未能遵守不断变化的监管格局,或违反我们的运营或安全系统或基础设施,或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施,可能会扰乱我们的业务;导致机密信息的披露、滥用、腐败或丢失,包括我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据;导致竞争劣势:信息具有竞争敏感性的程度;损害我们的声誉;影响我们与我们、员工、客户的关系、供应商和其他业务伙伴,包括失去信心,可能导致订单损失或减少;减少我们在研究、开发和工程方面的投资价值;对我们的业务运营产生不利影响,包括制造过程中断;造成损失;导致合同责任;导致诉讼;导致调查;要求通知监管当局和受影响的个人;导致监管机构的重大处罚和/或罚款,包括隐私法和出口管制法;增加了我们合规义务的复杂性;并增加我们的网络安全保护和补救成本.
合规的成本,以及由此带来的其他负担,隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策,包括对营销活动的限制,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响. 此外,客户和第三方提供商越来越多地要求在隐私、网络安全、数据保护、机密性和知识产权方面制定严格的合同条款,这也可能增加我们的整体合规负担。
尽管我们维持与网络安全风险相关的保险,但所有这些成本、费用、责任和其他事项可能无法得到保险的充分覆盖,并可能导致我们的保险成本增加,或者我们无法以经济可行的条款获得保险,或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。
我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术,可能会严重损害我们的竞争地位。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议,如与员工和第三方的保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用,特别是在美国以外的国家,那里的法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利。例如,专利诉讼和
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我们在中国拥有庞大的客户基础和生产基地,最近还转移了几条重要的激光产品线,但公司内部的执法系统不如其他司法管辖区的执法系统强大,因此,我们在当地执法知识产权的能力可能会受到限制。作为寻求针对中国公司保护的外国实体,我们在中国的任何执法程序中也可能处于不利地位。专利法和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我们的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。此外,颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丧失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失,并可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们过去有过,将来可能会受到美国专利商标局或类似国际机构的干扰程序或有效性挑战,这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵,而且可能不会从目前待决或未来的申请中颁发专利。此外,我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔、强制执行或诉讼,以确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性,这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼。, 我们的技术和管理人员的分流以及被告的反诉,包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取此类行动,以证明成本是合理的。.
与持有我们的普通股相关的风险
我们的季度经营业绩一直在波动,而且可能会继续大幅波动,这可能会导致我们普通股的市场价格波动。
我们很大一部分发货是在收到订单后不久进行的,因此我们通常在相对较低的积压水平下运营。因此,一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生,并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外,我们经常在每个财政季度的最后一个月确认我们某些业务部门的很大一部分收入,部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买我们的产品,这是由于资本支出审批和预算限制在季度末发生的结果,或者是希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此,销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现重大波动。此外,由于客户购买决定的时间变化、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延误,预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。我们的订单通常会被重新安排,不会受到惩罚,或者取消订单,除了补偿某些人工和材料成本外,不会受到惩罚。如果我们的客户,特别是我们最大的客户取消或重新安排订单,或者如果我们由于材料短缺、产能限制或制造、测试、发货、交付或产品验收方面的意外延误而无法及时完成订单,我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大的不同,我们可能无法满足一些订单, 这将导致我们产品的发货延迟,并可能将销售转移到下一个时期。此外,我们很大一部分支出是固定的,部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口,这将放大净收入缺口对我们经营业绩的不利影响。.
我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外,我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防计划下进行的,这些计划涉及漫长的竞争性投标和资格审查过程。在承诺购买产品之前,这些客户通常会执行或要求我们对我们的产品进行广泛的配置、测试和评估,这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大,很难预测,可能会持续一年以上。如果我们不能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机,或者取消或重新安排这些产品的订单,我们的业务和经营业绩将受到损害。.
我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府为研究和国防相关项目提供的资金。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因导致的预算减少导致政府资金的任何减少,都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少,这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷供应的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金,无论是债务还是股权,以资助他们的项目和购买资本设备,这将对我们产品的销售产生不利影响,从而损害我们的业务和经营业绩。.
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其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括:
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• |
全球经济放缓或全球金融市场中断; |
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• |
我们客户资本支出的波动、行业周期性(特别是在半导体和电子制造业)、市场季节性(特别是在研究、国防和电子制造业)、政府为客户提供的资金水平(特别是在生命和健康科学以及研究和国防市场)以及我们服务的市场内的其他经济状况; |
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• |
在一定期限内收到订单的时间; |
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• |
对我们的产品和客户销售的产品的需求; |
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• |
供应来源中断; |
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• |
产能约束; |
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• |
我们制造和销售产品的国家的监管和贸易限制; |
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• |
客户要求的特定功能; |
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• |
自然灾害或其他我们无法控制的事件(如地震、洪水或风暴、区域经济衰退、流行病、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为); |
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• |
在特定季度内产品发货和收入确认的时间; |
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• |
我们的定价做法或我们的竞争对手或供应商的定价做法的变化; |
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• |
我们和我们的竞争对手推出新产品的时机; |
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• |
与新产品推出相关的工程和开发投资,以及我们制造和外包业务的重大变化; |
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• |
市场接受我们产品的任何新版本或增强版本; |
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• |
库存报废、报废和保修费用的时间和水平; |
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我们生产产品所使用的零部件和原材料的可用性、质量和成本; |
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• |
我们的实际税率的变化; |
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• |
我们资本结构的变化,包括现金、有价证券和债务余额,以及利率的变化; |
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• |
基于应收账款可收回性的坏账费用变化; |
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收购和剥离的时间、类型和规模,以及相关的费用和费用; |
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• |
货币汇率的波动; |
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我们的费用水平; |
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• |
商誉减值和无形资产摊销;以及 |
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与诉讼或监管合规有关的费用、开支和和解费用或判决。 |
由于这些因素,我们的经营业绩可能会出现季度或年度波动,任何时期的经营业绩都可能低于我们的预期或公开市场分析师或投资者的预期。在任何这种情况下,我们普通股的价格都可能大幅波动或下跌。因此,我们认为,季度与季度和年度与年度之间的经营业绩比较,或任何其他类似的期间间比较,可能不是我们未来业绩的可靠指标.
由于我们无法控制的原因,我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。
股票市场已经时不时地经历了极端的价格和成交量波动,而且很可能还会继续经历。科技公司的证券价格尤其不稳定,经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看,我们普通股的市场价格波动很大,由于各种因素,可能会继续波动。过去,经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象,可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源.
我们可能不会为我们的普通股支付股息。
我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下,我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。尽管自2011年以来,我们宣布了普通股的现金股息,并偶尔增加了之前的股息
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季度,我们没有被要求这样做,我们可能会减少或取消我们的现金股息在未来。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.
我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变化。
反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会,包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨,因为这可能会导致收购企图。例如,虽然我们目前没有发行任何优先股的计划,但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股,从而具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响,包括将投票权控制权拱手让给他人。此外,我们修订和重述的附例规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果.
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
属性 |
下表提供了截至2021年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租赁设施的信息:
国家 |
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城市 |
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SQ。英国“金融时报” |
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|
活动 |
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可报告的细分市场 |
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自有/租赁 |
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中国 |
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深圳 |
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302,000 |
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|
制造业和服务业 |
|
并购和并购 |
|
租赁 |
|
|
无锡 |
|
|
65,000 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和仓库 |
|
L&M |
|
租赁 |
法国 |
|
博恩拉罗兰德 |
|
|
93,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
L&M |
|
拥有 |
以色列 |
|
耶路撒冷 |
|
|
118,000 |
|
|
制造、销售和研发 |
|
L&M |
|
自有和租赁 |
墨西哥 |
|
诺加莱斯 |
|
|
248,000 |
|
|
制造业和服务业 |
|
并购和并购 |
|
租赁 |
新加坡 |
|
新加坡 |
|
|
50,000 |
|
|
制造和销售 |
|
E&S |
|
租赁 |
美国 |
|
马萨诸塞州安多弗 |
|
|
158,000 |
|
|
公司总部、制造和研发 |
|
V&A |
|
自有和租赁 |
|
|
比弗顿,或 |
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|
113,000 |
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|
制造业、写字楼和仓库 |
|
E&S |
|
租赁 |
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|
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 |
|
|
107,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
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V&A |
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租赁 |
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加利福尼亚州欧文 |
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233,000 |
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制造、研究和开发 |
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L&M |
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租赁 |
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加利福尼亚州米尔皮塔斯 |
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103,000 |
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制造、销售、客户支持、服务和研发 |
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L&M |
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租赁 |
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纽约州罗切斯特 |
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156,000 |
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制造、销售、客户支持、服务和研发 |
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V&A |
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拥有 |
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马萨诸塞州威尔明顿 |
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118,000 |
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制造、客户支持、服务和研发 |
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V&A |
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拥有 |
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除了上面列出的重要设施外,MKS还在世界各地提供制造、全球销售和营销、客户支持和各种其他租赁和自有设施的服务。见本年度报告表格10-K第I部分第1项中的“业务--销售和营销”和“业务--可报告的细分市场以及产品和服务”。我们相信,我们现有的设施是适当和足够的,可以满足我们的需求。
第三项。 |
法律诉讼 |
有关我们正在等待法律程序的材料的说明,请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注23
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第II部
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为MKSI。
2022年2月17日,我们有75名登记在册的股东。
股利政策与现金股利
当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。在2021年期间,我们的董事会宣布第一季度的现金股息为每股0.20美元,第二、第三和第四季度的现金股息为每股0.22美元,总计4800万美元,合每股0.86美元。在2020年,我们的董事会宣布了一项每个季度的现金股息为每股0.20美元,总计4400万美元,或每股0.80美元。
2022年2月7日,我们的董事会宣布将于2022年3月11日向截至2022年2月28日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期将由我们的董事会最终决定。董事会打算根据我们的财务状况和公司的经营结果宣布和支付普通股的现金股息,尽管它没有这样做的义务。我们的信贷安排包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。
股份回购计划
2011年7月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,2011年7月27日,我们公开宣布了一项股票回购计划,用于在公开市场购买、私下谈判交易或通过其他适当方式不时回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于各种因素,包括商业状况、股市状况和业务发展活动,包括但不限于并购机会。这些回购可以在不事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。
于2021至2020年间,本公司并无回购任何普通股。自该计划实施以来,根据该计划,我们已回购了约260万股普通股,价格约为1.27亿美元。
比较股票表现
下图比较了2016年12月31日投资100美元的累计总股东回报(假设股息再投资),并在截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的每个财年的最后一个交易日绘制了MKS普通股的累计总股东回报;代表所有公司组合的同业集团指数由晨星全球半导体设备及材料行业集团指数和晨星全球科技仪器行业集团指数组成,这两个指数的权重相等;和纳斯达克市场指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
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性能图表
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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MKS仪器公司 |
$ |
100.00 |
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$ |
160.51 |
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$ |
110.65 |
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$ |
190.23 |
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$ |
261.97 |
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$ |
304.89 |
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纳斯达克大盘指数 |
$ |
100.00 |
|
$ |
129.64 |
|
$ |
125.96 |
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$ |
172.18 |
|
$ |
249.51 |
|
$ |
304.85 |
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晨星全球半导体设备和 材料与晨星全球科技仪器 |
$ |
100.00 |
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$ |
154.00 |
|
$ |
126.33 |
|
$ |
210.81 |
|
$ |
311.73 |
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$ |
430.90 |
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*晨星全球半导体设备及材料指数和晨星全球科学技术仪器指数权重相等。
第六项。 |
保留。 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或MD&A,描述了影响我们的运营结果、财务状况、现金流和流动性的主要因素,以及我们的关键会计政策和估计,这些政策和估计需要做出重大判断,因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响,旨在更好地让投资者从管理层的角度看待公司。本节侧重于管理层已知的重大事件和不确定性,这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或我们未来的财务状况。本节提供了我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务业绩对比分析。关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的讨论和分析,请参阅我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K表第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
最近发生的事件
收购
2021年7月15日,我们完成了对光子控制公司的收购(“光子控制”和这样的收购,“光子控制收购”),根据一项最终协议。光子控制设计、制造和分销广泛的光学传感器和系统,用于测量半导体晶片制造中使用的温度和位置。在Photon Control收购的生效时间,在紧接Photon Control收购生效时间之前发行和发行的每股Photon Control普通股被转换为每股3.60加元(“加元”)现金的权利,不包括利息,并可扣除任何必要的预扣税。我们向前Photon Control证券持有人支付的总代价为3.79亿加元或3.03亿美元,不包括相关交易费用和支出。我们用手头的可用现金支付了总对价。光子控制包括在我们的光与运动(“L&M”)部门.
对Photon Control的收购帮助我们实现了我们的长期战略目标之一,即扩大我们的关键技术组合,以更好地为客户服务。收购光子控制公司进一步推进了我们的战略,通过为半导体晶片制造中的关键蚀刻和沉积应用增加用于温度控制的光学传感器,来增强我们对Chamber®产品的包围。
2021年7月1日,我们达成了收购Atotech的最终协议(经不时修订的《实施协议》),领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者. 根据执行协议,我们同意以现金每股16.20美元和我们普通股的0.0552股换取Atotech的每股已发行普通股。在宣布收购时,现金和股票对价的总价值约为51亿美元。对价的最终价值将在收购完成时确定,收购预计将于2022年第一季度完成,前提是满足某些完成条件,包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。我们完成收购的义务不受任何融资条件的约束。我们打算用手头的可用现金和承诺的定期贷款债务融资为交易的现金部分提供资金。就订立执行协议而言,吾等与摩根大通银行及巴克莱银行有限公司(统称为“初始承诺方”)订立(A)日期为2021年7月1日的承诺书(“初步承诺书”),及(B)与初始承诺方及额外贷款方(统称为“补充承诺方”)于2021年7月23日订立承诺书,以加入若干额外贷款方(“承诺函联名”及与初始承诺函一并发出的“承诺函”),以及:与初始承诺缔约方一起,“承诺缔约方”),根据这些条款和条件,承诺缔约方承诺提供:(1)高级
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本金总额为53亿美元的有担保定期贷款信贷安排(“新定期贷款安排”)及(Ii)本金总额为5亿美元的优先有担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。新的定期贷款安排和新的循环信贷安排将进行再融资我们现有的定期贷款安排(“定期贷款安排”)和我们现有的基于资产的循环信贷安排(“ABL设施”)新定期贷款安排将用于为收购的一部分提供资金,并为Atotech的某些现有债务进行再融资.
2021年10月22日,我们完成了新定期贷款工具的银团融资,包括两部分:47亿美元的贷款,利率为LIBOR加2.25%,下限为0.50%和0.25%的原始发行折扣,以及5亿欧元的欧元部分,或约6亿美元的EURIBOR加2.75%,下限为0.00%和0.25%的原始发行折扣。在辛迪加之后,预计将修改47亿美元的部分,以参考基于SOFR的定期利率(加上适用的信贷利差调整)作为基准利率。
承诺方在承诺函下的义务以及新定期贷款安排下的成交和初始资金须遵守某些习惯条件,包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等的特定陈述和担保的准确性以及其他惯常成交条件。
细分市场和市场
真空与分析(“V&A”)部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
L&M部门提供广泛的仪器、部件和子系统,源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备与解决方案(“E&S”)部门提供一系列产品,包括用于印刷电路板制造的基于激光的系统,其中包括灵活的互连印刷电路板处理系统和用于刚性印刷电路板制造和衬底处理以及MLCC测试系统的高密度互连解决方案。
半导体市场
我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。随着产品变得更小、更强大和高度移动性,半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构,以及对更高产量和生产率的持续需求,推动了对更严格的工艺测量和控制的需求,所有这些都是MKS支持的。我们相信,我们是晶圆制造设备(“WFE”)生态系统中最广泛的关键子系统供应商,市场占有率超过85%。
2021年和2020年,我们的净收入分别约有62%和59%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。我们估计,2021年全球在WFE上的支出约为800亿美元,而2020年的支出约为560亿美元,这是由内存和逻辑的增长推动的,反映了强劲的长期需求趋势增加了半导体需求,如强劲的数据增长、5G、物联网、人工智能和自动驾驶汽车。我们预计半导体市场将继续占我们销售额的很大一部分。
与2020年相比,2021年我们半导体市场的净收入增加了4.39亿美元,或32%,这是由于V&A和L&M净收入的增加,但被E&S净收入的下降所抵消。由于对V&A产品需求的广泛增长,我们半导体市场的V&A净收入增加了3.93亿美元。我们半导体市场的L&M净收入增加了7300万美元,这是由于对我们在光刻、计量和检测方面的光电子解决方案的需求,以及我们收购Photon Control的贡献。由于某些非核心产品的停产,教育和服务部门的净收入减少了2700万美元,抵消了这些增长。
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半导体资本设备业面临快速的需求变化,这是很难预测的,我们不能确定未来需求的时间或程度,或者半导体资本设备业未来的任何疲软.
2021年,由于全球产能限制、全球需求增长以及持续的新冠肺炎疫情,我们在半导体市场经历了供应链中断、组件短缺和某些组件的价格大幅上涨。我们预计,随着我们的供应商适应需求的显著增长并应对新冠肺炎疫情带来的挑战,这些中断和短缺将在短期内持续下去,所有这些都可能对我们半导体市场截至2022年3月31日的三个月的净收入产生负面影响。
高级市场
除了半导体市场,我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学、研究和国防市场。
工业技术
工业技术涵盖广泛的不同应用,包括先进的电子制造,包括柔性和刚性印刷电路板(“印刷电路板”)加工/制造、电子元件制造、玻璃镀膜和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分,包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。其他应用包括激光打标、测量和划线、天然气和石油生产以及环境监测。
生命与健康科学
我们用于生命和健康科学的产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监控、成像和基础设施保护。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的净收入分别约有38%和41%来自发达市场。
与2020年相比,2021年我们先进市场客户的净收入增加了1.8亿美元,即19%,其中E&S、V&A和L&M的净收入分别增加了6700万美元、6200万美元和5100万美元。我们工业技术市场的净收入增加了1.64亿美元,主要是在先进的电子制造应用领域,如印刷电路板加工/制造和电子元件制造。我们研究和国防市场的净收入增加了1,100万美元,这是由于2020年上半年新冠肺炎疫情导致大学和研究实验室关闭后需求反弹。
国际市场
我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。2021年和2020年,国际净收入分别约占我们总净收入的57%和55%。我们国际净收入的很大一部分来自中国、以色列、日本、韩国和台湾。2021年和2020年,位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的25%和28%。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
关键会计政策和估算
MD&A讨论了我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要
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管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出数额。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、库存、保修成本、 养老金计划估值,以股票为基础的薪酬费用、无形资产、商誉等长期资产和所得税。我们的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同.
我们认为,以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的最重要的判断、假设和估计:
收入确认.我们使用会计准则编码606(“ASC 606”)来核算收入。我们使用以下步骤应用ASC 606:
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确定与客户的合同 |
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• |
确定合同中的履约义务 |
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• |
确定成交价 |
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将交易价格分配给合同中的履约义务 |
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在履行履约义务时确认收入 |
ASC 606项下的收入在与我们的客户的合同条款下的义务已经履行并且控制权转移到客户手中时确认。我们的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户,通常是在产品发货给客户或客户收到产品时,而没有重大判断。安装服务不重要,通常在短时间内(通常不到两周)完成,因此记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为它们不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务被记录为服务执行时的收入。对于维修服务,我们根据产品组内的历史维修时间在每个季度末进行应计,以根据迄今已完成的估计天数记录收入,这与应收账款确认一致。对我们来说没有其他未来用途的定制产品,以及到目前为止已经完成的可强制执行的性能付款权利,也会随着时间的推移而记录下来。我们认为这忠实地描述了随着时间的推移,随着工作的执行或服务的交付,收入随着时间的推移而转移给客户的情况。对定制产品的调整对2021年或2020年并不重要。
收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于产品或服务,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的正常付款期限为30至60天,但根据客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而有所不同。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。对于某些产品和服务以及客户类型,我们要求在产品或服务交付给客户或为客户执行之前付款。截至2021年12月31日,我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。
我们定期与客户签订合同,客户可以购买产品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修期的产品。这些合同包括多个承诺,我们对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否是单独的履行义务。一旦我们确定了履约义务,我们就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。在交易价格包含可变对价的情况下,我们使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这取决于我们期望更好地预测其将有权获得的对价金额的方法。对所记录的可变对价没有任何限制。然后,我们根据向客户单独收取的相对独立销售价格或使用预期成本加保证金方法,将交易价格分配给合同中的每个履行义务。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。可变考虑的影响一直是微不足道的。
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我们有时会分开出售 与我们的某些产品相关的定价服务合同和延长保修合同,特别是我们的激光产品。单独定价的合同一般从12个月到60个月不等。我们通常在合同开始时收到付款。或年度周期的开始并确认协议期限内的收入与履行合同义务所预计发生的成本成比例.
我们根据历史经验,监测和跟踪产品退货金额,计提销售退货津贴,并在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。虽然产品退货在历史上一直在我们的预期之内,并建立了规定,但不能保证我们将继续经历我们过去的相同退货率。产品退货率的任何大幅增加都可能对我们在实现此类退货的一段或多段时期的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们维持信用审批流程,但管理层在评估客户在发货时的支付能力时会做出重大判断。尽管有这样的评估,我们的客户有时还是无法履行他们的付款义务。我们持续监控客户的信誉,并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户催收问题,利用我们的判断为估计的信用损失建立拨备。虽然此类信贷损失在历史上一直在我们的预期之内,并建立了拨备,但不能保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。我们客户的流动性或财务状况的重大变化可能会对应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。在2021年和2020年,坏账支出并不重要。
库存.我们根据成本(先进先出法)或市场中的较低者对我们的库存进行估值。我们定期审查手头的库存数量,并记录一笔准备金,主要根据我们对产品需求的估计预测,将过剩和陈旧的库存减记至其估计的可变现净值(如果低于成本)。一旦我们的库存价值被减记并建立了新的成本基础,库存价值就不会因为需求的增加而增加。对我们产品的需求可能会有很大波动。对我们产品的需求大幅增加可能会导致库存采购成本因供应短缺而短期增加,或因批量折扣而导致库存采购成本下降,而需求大幅下降可能导致手头库存过剩数量的费用增加。此外,我们的行业受到技术变化、新产品开发和产品技术过时的影响,这可能会导致手头的陈旧库存量增加。因此,需求或技术发展的任何重大意外变化都可能对我们的库存价值和我们报告的经营业绩产生重大影响。2021年和2020年的超额和过时支出分别为1600万美元和2500万美元。
保修费。在确认相关收入后,我们将计入履行客户保修义务的估计成本。我们为我们的产品提供12至36个月的保修期,其中大多数产品的保修期为12至24个月。在一年内到期的短期应计保证负债计入其他流动负债,长期应计保证负债计入综合资产负债表的其他负债。我们根据维修的历史成本和任何已知的特定产品问题,估计在此类保修下维修产品的预期成本。我们用来估计保修应计费用的假设会根据实际经验定期重新评估,并在适当的时候对应计费用进行调整。我们根据估计确定适当的保修应计水平。如果产品故障率与我们的估计不同,实际成本可能与我们的预期大不相同。有缺陷的产品将被修复或更换,通常由我们选择,当满足某些标准时。
养老金计划。 我们的几家非美国子公司都有覆盖这些子公司员工的固定福利养老金计划。一些计划没有资金,这是计划和适用法律允许的。为了财务报告的目的,我们获得了精算报告,支持计算定期养恤金净费用,其中使用了一些精算假设,包括计划债务的贴现率、养恤金计划资产的假定回报率和各种计划涵盖的雇员的假定报酬增加率。我们审查了这些精算假设,并根据我们的判断得出结论,考虑到已知的趋势和不确定性,这些假设是合理的。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和我们养老金计划的现金资金需求。
基于股票的薪酬费用。我们根据标的工具的估计公平市价记录所有给予员工和董事的基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。因此,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。
我们通常发行限制性股票单位(“RSU”)作为基于股票的薪酬。我们还向某些员工提供通过员工股票购买计划(“ESPP”)购买我们股票的机会。对于RSU,公允价值为收盘价
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市场价格库存的在授予之日。我们使用Black-Scholes定价模型估计根据我们的ESPP发行的股票的公允价值,该模型整合了一些复杂和主观的变量,包括预期股票价格在奖励期间的波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息。管理层认为,混合波动率,即历史波动率和隐含波动率的组合,比单纯的历史或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。.
根据我们的股票激励计划,某些RSU涉及在达到业绩条件时发行的股票(“业绩股”)。如果达到适用期间的财务业绩标准,并在一定程度上达到适用期间的财务业绩标准,则可获得此类业绩份额,但须遵守基于时间的归属条件。因此,赚取的业绩份额数量将根据适用期间财务业绩目标的实现程度而有所不同。在我们的财务业绩最终确定之前,我们每个季度都会根据对实现财务业绩目标的概率的评估,估计将获得的业绩份额。如有必要,当潜在因素改变我们对实现财务业绩目标的可能性的评估时,此类估计将在随后的期间进行修订。因此,与绩效股相关的基于股份的薪酬支出可能与本期记录的金额有很大差异。
计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们使用不同的假设,我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
无形资产、商誉和其他长期资产. 作为我们收购的结果,我们确认了无形资产并产生了可观的商誉。固定寿命无形资产根据对未来现金流的估计进行估值,并在其估计使用年限内摊销。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当贴现率以及预测收入、毛利和营业利润率的假设。
商誉及无限期无形资产须接受年度减值测试,以及于任何显示潜在减值的事件发生时进行测试。如果有减值指标,无形资产和其他长期资产也要接受减值测试。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅降低,无形资产和商誉可能会受到损害,由此产生的运营费用可能会很大。当我们基于一个或多个减值指标的存在而确定无形资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时,我们使用预计未贴现现金流量法来确定是否存在减值,然后使用贴现现金流量来计量减值。为了衡量商誉的减值,我们通过衡量贴现现金流量与报告单位的账面价值来比较我们报告单位的公允价值。如果由此产生的隐含公允价值低于商誉的记录账面价值,商誉将会减值。
预估有用的寿命和预期的现金流要求我们对未来时期做出重大判断,这些判断受到一些我们无法控制的因素的影响。这些估计的变化可能导致对这些资产的账面价值进行重大修订,并可能导致对运营结果的重大费用。
我们已选择在每年10月31日进行年度商誉减值测试,或者在事件或情况表明可能存在减值的情况下更频繁地进行商誉减值测试。商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。我们在收购时或在报告结构发生变化时将商誉分配给报告单位,并根据这一分配确定哪些报告单位将从收购的资产和负债中受益。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组成部分。我们报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当贴现和永久增长率的假设,以及对收入增长率、毛利和营业利润率的预测。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。我们尽一切努力,根据制定预测时可用的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流。
在进行我们的年度商誉减值测试时,我们被允许首先评估定性因素,以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。在进行定性评估时,吾等在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值时,会考虑报告单位及整体实体所特有的若干事件及情况,例如宏观经济状况、行业及市场因素、整体财务表现及成本因素。我们也被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。如果我们选择
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于进行定性评估后,吾等得出结论认为呈报单位的公允价值极有可能少于其账面值,吾等随后会进行量化减值测试。在量化评估中,我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。.
截至2021年10月31日,我们对所有报告单位进行了年度商誉减值评估。我们认为,公允价值很可能超过每个报告单位的账面价值。
我们将继续监测和评估商誉的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化,这可能会增加我们记录减值费用的可能性。
所得税。我们评估我们递延税项净资产的变现能力,并评估是否需要按季度计提估值拨备。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。我们记录了一笔估值准备金,以将我们的递延税净资产减少到预期实现的金额。在我们建立估值津贴的范围内,费用在综合经营报表和全面收益表的所得税准备项目中记录。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的解决方案(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们每季度重新评估这些不确定的税务状况。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致对税收优惠的确认或对税收规定的额外收费。
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经营成果
下表列出了在所示期间,我们的综合业务表和全面收益数据中所列某些项目净收入总额的百分比:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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净收入: |
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产品 |
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87.4 |
% |
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86.5 |
% |
服务 |
|
|
12.6 |
|
|
|
13.5 |
|
净收入合计 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
46.5 |
|
|
|
47.5 |
|
服务 |
|
|
6.7 |
|
|
|
7.5 |
|
收入总成本(不包括以下单独列出的摊销) |
|
|
53.2 |
|
|
|
55.0 |
|
毛利 |
|
|
46.8 |
|
|
|
45.0 |
|
研发 |
|
|
6.8 |
|
|
|
7.4 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
13.0 |
|
|
|
15.2 |
|
收购和整合成本 |
|
|
1.0 |
|
|
|
0.1 |
|
重组和其他 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.9 |
|
|
|
2.4 |
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
新冠肺炎相关净信用 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
营业收入 |
|
|
23.7 |
|
|
|
19.5 |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.3 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前收入 |
|
|
22.5 |
|
|
|
18.2 |
|
所得税拨备 |
|
|
3.8 |
|
|
|
3.1 |
|
净收入 |
|
|
18.7 |
% |
|
|
15.1 |
% |
截至2021年12月31日的年度与2020年的比较
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
产品 |
|
$ |
2,578.6 |
|
|
$ |
2,014.8 |
|
服务 |
|
|
371.0 |
|
|
|
315.2 |
|
净收入合计 |
|
$ |
2,949.6 |
|
|
$ |
2,330.0 |
|
与2020年相比,2021年的净产品收入增加了5.64亿美元。我们半导体市场的净产品收入增加了3.94亿美元,这是因为存储器、代工和逻辑制造应用领域对半导体资本设备的需求普遍增加,以及光子控制公司的贡献,但由于某些非核心产品的停产,E&S公司的净收入减少,抵消了这一增长。2021年、2020年和2019年,来自前十大客户的净收入分别占净收入的47%、44%和33%,这一比例的增加归因于半导体市场销售额的增加。作为我们前十大客户净收入的百分比,半导体市场收入在这些年中每年都占到90%以上。半导体市场历来经历了产品供需的周期性变化。它受制于需求的快速变化,这是很难预测的,我们不能确定未来需求的时间或程度,或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。例如,我们的半导体市场收入在2021年环比增长32%,2020年环比增长49%,2019年环比下降19%。我们相信半导体市场客户的净收入受到半导体市场周期性的影响。
先进市场的净产品收入增加了1.69亿美元,这是由于我们的工业技术市场的净收入增加,主要是在先进的电子制造应用领域,如印刷电路板加工/制造和
44
电子元件制造. 产品净收入(以o为单位)UR研究和国防市场也有所增加由于需求随后出现回升大学和研究实验室关闭2020年上半年由新冠肺炎大流行.
净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。与2020年相比,2021年的服务收入增加了5600万美元。来自半导体客户的净服务收入增加了4500万美元,来自先进市场客户的净服务收入增加了1100万美元,这都反映了两个市场产品收入的增加。
2021年,包括产品和服务在内的国际净收入总额为17亿美元,而2020年为13亿美元。2021年的增长主要是由于中国、日本、韩国和台湾地区的净收入增加。
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入:
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
真空与分析 |
|
$ |
1,861.5 |
|
|
$ |
1,405.9 |
|
光与动 |
|
|
813.4 |
|
|
|
689.6 |
|
设备和解决方案 |
|
|
274.7 |
|
|
|
234.5 |
|
净收入合计 |
|
$ |
2,949.6 |
|
|
$ |
2,330.0 |
|
与2020年相比,2021年我们V&A部门的净收入增加了4.56亿美元,这是因为我们的半导体客户增加了3.93亿美元,我们的先进市场客户增加了6300万美元,主要是来自我们的工业技术市场的客户。
与2020年相比,2021年我们L&M部门的净收入增加了1.24亿美元,这是因为我们的半导体客户增加了7300万美元,我们的先进市场客户增加了5100万美元,主要是来自我们的工业技术市场的客户。
与2020年相比,2021年我们E&S部门的净收入增加了4,000万美元,这是由于我们的先进市场客户增加了6,700万美元,主要是来自我们工业技术市场的客户,但由于某些非核心产品的停产,我们的半导体客户减少了2,700万美元,部分抵消了这一增长。
下表列出了按产品和服务分列的毛利占净收入的百分比:
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
%点数 |
|
||||||
(占净收入的百分比) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
产品 |
|
|
46.8 |
% |
|
|
45.1 |
% |
|
|
1.7 |
% |
服务 |
|
|
46.5 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
1.7 |
% |
总毛利百分比 |
|
|
46.8 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
1.8 |
% |
与2020年相比,2021年毛利润占净产品收入的百分比增加了1.7个百分点,这主要是由于收入增加和有利的产品组合。
与2020年相比,2021年毛利润占净服务收入的百分比增加了1.7个百分点,这主要是因为服务技术人员的利用率更高。
下表按可报告部门列出毛利润占净收入的百分比:
45
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
%点数 |
|
||||||||
(占净收入的百分比) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
真空与分析 |
|
|
46.6 |
% |
|
|
45.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
光与动 |
|
|
47.4 |
|
|
|
44.9 |
|
|
|
2.5 |
|
设备和解决方案 |
|
|
46.3 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
1.1 |
|
总毛利百分比 |
|
|
46.8 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
1.8 |
% |
我们V&A部门的毛利润占净收入的百分比有所增加,这主要是由于收入增加和有利的产品组合。
我们L&M部门的毛利润占净收入的百分比有所增加,主要是由于收入增加和有利的产品组合,部分抵消了不利的间接费用吸收。
我们E&S部门的毛利润占净收入的百分比有所增加,主要是由于间接费用吸收的改善以及额外和过时费用的减少。
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
研发 |
|
$ |
200.0 |
|
|
$ |
173.1 |
|
与2020年相比,2021年的研发费用增加了2700万美元,主要原因是与补偿相关的费用增加了1900万美元,项目材料增加了300万美元,占用费用增加了300万美元。
我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统、过程控制和系统解决方案,以提高过程性能和生产率。
我们有数千种产品,我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目,其中没有一个对我们来说是实质性的。目前的项目通常持续时间为3至30个月,这取决于产品是对现有技术的改进还是新产品。随着我们努力满足客户不断变化的需求,我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的处理和工艺控制技术,手机和平板市场对更复杂和更精确的组件和设备的持续推动,设备和基础设施向5G的过渡,支持高密度互联印制板钻探市场的单位和VIA数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信,对研发的持续投资和新产品的持续开发对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续在研发活动上进行大量投资。我们面临着产品开发不及时的风险,以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成面向半导体行业和先进技术市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品,以便在每一代半导体资本设备和先进的市场应用中被选择使用。如果我们的产品没有被设计成我们客户的产品,我们的净收入可能会在这些产品的生命周期内减少。
46
销售、一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
销售、一般和行政 |
|
$ |
385.1 |
|
|
$ |
353.1 |
|
与2020年相比,销售、一般和行政费用在2021年期间增加了3200万美元,主要原因是与薪酬有关的费用增加了2600万美元,佣金增加了700万美元,信息技术费用增加了300万美元,但专业费用减少了400万美元,部分抵消了这一增加。
收购和整合成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收购和整合成本 |
|
$ |
29.8 |
|
|
$ |
3.8 |
|
2021年发生的收购和整合成本与咨询和专业费用有关,这些费用与我们最近完成的对Photon Control的收购、我们对Atotech的即将进行的收购以及我们对Coherent,Inc.的拟议收购有关。2020年的收购和整合成本包括与 收购 ESI, 主要包括协助整合进程的某些ESI高管的奖金和基于股票的薪酬以及与信息技术有关的费用.
重组和其他
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
重组和其他 |
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
9.4 |
|
2021年发生的重组和其他费用主要涉及签订新租约所产生的重复设施费用、一项全球成本节约计划造成的遣散费、与即将关闭欧洲两家工厂有关的遣散费以及将某些产品制造转移到低成本地区.
2020年的重组和其他成本主要包括与签订新设施租赁有关的重复设施成本、与某些产品类别退出有关的成本以及与即将关闭欧洲一家设施有关的成本。这些费用由与法律解决有关的保险补偿抵消。
无形资产摊销
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无形资产摊销 |
|
$ |
55.3 |
|
|
$ |
55.2 |
|
2021年无形资产摊销与2020年持平。我们于2021年7月收购Photon Control所产生的2021年新摊销成本被我们L&M部门某些完全摊销的无形资产的减少所抵消。
利息支出,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
利息支出,净额 |
|
$ |
24.8 |
|
|
$ |
27.7 |
|
与2020年相比,2021年的利息支出净额减少了300万美元,这主要是由于利率降低导致利息支出减少,以及支付本金导致平均债务余额减少。
47
其他费用,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
其他费用,净额 |
|
$ |
8.6 |
|
|
$ |
3.1 |
|
2021年和2020年的其他费用净额主要与汇率变化有关。
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
114.1 |
|
|
$ |
72.9 |
|
我们2021年和2020年的有效税率分别为17.1%和17.2%。我们的有效税率低于美国法定税率,主要是因为我们国际子公司的收入按低于美国法定税率的税率纳税的地理组合、国外衍生的无形收入和研究抵扣被不可抵扣的高管薪酬的税收影响以及全球无形低税收入纳入所抵消。
截至2021年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为4300万美元。截至2020年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为4700万美元。净减少的主要原因是释放了与联邦研究税收抵免有关的准备金,但与外国预扣税有关的准备金的增加部分抵消了这一减少额。
对于任何不确定的税务状况,我们会计入利息,如果适用,还会支付罚款。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们应计未确认税收优惠的利息分别约为100万美元和100万美元。
在接下来的12个月里,我们可能会合理地确认大约400万美元的以前未确认的税收优惠净额,不包括利息和罚款,这些优惠主要是由于诉讼时效到期而与美国联邦、州和外国的各种税收头寸有关。
我们受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。从2015财年到现在,我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们也有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转,可以从2002年到现在的纳税年度进行审查。此外,2017年的过渡税仍有待审查。
2021年,我们记录了400万美元的所得税支出净收益,不包括利息和罚款,这是由于与之前开放纳税年度的某些诉讼时效到期相关的准备金释放。2020年,我们记录了100万美元的所得税支出净收益,不包括利息和罚款,这是由于与之前开放纳税年度的某些诉讼时效到期相关的准备金释放以及国税局审计的有效结算。
我们未来的有效税率取决于各种因素,包括税收立法的影响,美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导,以及我们税前收入的地理构成和未确认税收优惠的所得税准备金的变化。我们监测这些因素,并相应地适时调整我们对实际税率的估计。我们预计税前收入的地域组合将继续对我们的有效税率产生有利影响。然而,税前收入的地域组合可能会根据多种因素而发生变化,从而导致未来一段时期的实际税率发生变化。虽然吾等相信吾等已为所有税务头寸作足够拨备,但由于税务法律及法规的不确定及复杂应用,税务机关所声称的金额可能与吾等的应计头寸有重大差异。此外,对某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此,随着新信息的出现,我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。2021年3月11日,总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA),使之成为法律。ARPA包含许多所得税条款,以及其他税收和非税收条款,以提供新冠肺炎大流行的缓解。我们评估了与所得税有关的ARPA立法,它没有对我们#年的财务报表产生实质性影响
48
2021。在未来几年生效的ARPA所得税条款包括存在经评估,我们尚未确定对我们合并财务报表的影响。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,现金、现金等价物和短期可销售投资总额为10亿美元,与2020年12月31日的8.36亿美元相比增加了2.07亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是,也将继续是运营产生的现金,主要包括我们的净收入,不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额包括在美国持有的6.19亿美元和我们的海外子公司持有的4.19亿美元。我们相信,我们目前的现金和投资状况以及可用的借款能力,加上预计从我们的业务中产生的现金,将足以满足我们的估计营运资本、计划的资本支出需求,以及至少在未来12个月和可预见的未来董事会宣布的任何现金股息或股票回购。
在我们销售额增长的时期,对客户的更高销售额将导致贸易应收账款增加,随着我们为未来的销售制造产品,库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反,在我们销售额下降的时期,我们的贸易应收账款和库存余额通常会减少,导致运营现金增加。
2021年,经营活动提供的现金净额为6.39亿美元,净收益为5.51亿美元,其中包括1.6亿美元的非现金净费用,由营运资本增加7200万美元抵销。周转资金的增加包括库存增加9 200万美元和应收贸易账款增加5 300万美元,这两者都是2021年业务水平增加的结果,但因业务水平提高而应付账款增加5 600万美元以及经常和非经常应计报酬增加1 700万美元而被抵消。
2020年经营活动提供的现金净额为5.13亿美元,净收入为3.5亿美元,其中包括1.52亿美元的非现金费用净额和1100万美元的营运资本减少额。营运资本减少包括其他流动和非流动资产减少4 100万美元,主要是应收所得税、应付所得税增加2 200万美元、应付账款增加2 100万美元、流动和非流动应计薪酬增加1 900万美元,主要原因是可变薪酬增加,以及其他流动和非流动负债增加500万美元,但因库存增加5 200万美元和应收贸易账款增加4 500万美元而被抵销,这两项都是由于2020年业务水平的提高。
2021年用于投资活动的现金净额为2.05亿美元,反映了以2.68亿美元收购了Photon Control,扣除所获得的现金和现金等价物净额,以及购买房地产、厂房和设备8700万美元,主要用于生产相关设备,但被1.5亿美元的短期投资净销售额所抵消。2020年用于投资活动的现金净额为2.02亿美元,反映出短期投资净购买额为1.17亿美元,不动产、厂房和设备购买额为8500万美元,其中包括2020年新建的三个租赁设施.
2021年用于融资活动的现金净额为6500万美元,主要是由于向普通股持有人支付了4800万美元的股息,以及支付了1400万美元的短期和长期借款净额。
2020年用于融资活动的现金净额为1.21亿美元,主要原因是偿还了5900万美元的定期贷款安排,向普通股持有人支付了4400万美元的股息,以及与员工股票奖励的税收支付相关的净额2000万美元,被200万美元的短期借款净收益所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,我们总共支付了4800万美元的现金股息,或每股0.86美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们总共支付了4400万美元的现金股息,或每股0.80美元。未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,将由我们的董事会最终决定。当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。根据我们的定期贷款工具和我们的ABL工具的条款,如下文进一步定义和描述的,在某些情况下,我们可能会被限制支付股息。
2022年2月7日,我们的董事会宣布将于2022年3月11日向截至2022年2月28日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。
49
收购Atotech
2021年7月1日,我们签订了收购Atotech的实施协议,领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者. 根据执行协议,我们同意以现金每股16.20美元和我们普通股的0.0552股换取Atotech的每股已发行普通股。在宣布收购时,现金和股票对价的总价值约为51亿美元。对价的最终价值将在收购完成时确定,收购预计将于2022年第一季度完成,前提是满足某些完成条件,包括收到中国的监管批准和泽西皇家法院的批准。我们完成收购的义务不受任何融资条件的约束。关于收购的资金来源、新的定期贷款机制、新的循环信贷机制以及定期贷款机制和ABL机制的再融资的更多信息,将在上文“近期事件”中讨论。
高级担保定期贷款信贷安排
关于于二零一六年完成对Newport Corporation(“Newport”)的收购(“Newport合并”),吾等与巴克莱银行有限公司订立定期贷款信贷协议(经修订,“定期贷款信贷协议”),作为行政代理及抵押品代理,并不时与贷款方订立一项优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”),提供原来本金为7.8亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)。自二零一六年以来,吾等已对定期贷款信贷协议作出七项修订,包括最近的五月定期贷款修订(定义如下)。定期贷款融资可根据我们的选择增加,并须根据定期贷款信贷协议收到贷款人承诺。定期贷款工具的到期日为2026年2月2日。截至2021年12月31日,定期贷款工具下的借款按我们选择的以下利率之一计息:(A)基本利率,参考(1)联邦基金有效利率加0.50%,(2)中引用的“最优惠利率”中的最高者确定的基本利率华尔街日报,(3)伦敦银行同业拆息利率(“LIBOR”),利率是参考美元存款1个月的资金成本(经某些额外成本调整后再加上1.00%)而厘定的;及(4)下限为1.00%,在每种情况下,另加0.75%的适用保证金;或(B)伦敦银行同业拆息利率是参考与该等借款有关的利息期间的美元存款资金成本而厘定,并经若干额外成本调整,但须受0.0%的LIBOR利率下限及1.75%的适用保证金所规限。我们已经选择了前述句子(B)中所描述的利率。定期贷款信贷协议规定,除非商定替代利率,否则在无法确定LIBOR利率、监管机构对贷款人提供LIBOR利率的权限施加重大限制或其他原因的情况下,所有贷款将参考基本利率确定。
于2021年5月,吾等订立定期贷款信贷协议修正案(“五月定期贷款修正案”)。五月份定期贷款修订修订定期贷款安排,以(I)增加我们产生额外增量债务安排的能力至(X)较大的(1)6亿美元及(2)综合EBITDA的100%,加上(Y)相等于定期贷款安排下所有自愿预付定期贷款的款额,加上(Z)额外的无限款额,但须符合3.25:1.00的担保杠杆率测试,及(Ii)增加我们在某些债务、留置权、投资、限制付款及处置篮子下的灵活性。与5月定期贷款修正案相关的费用,包括某些习惯贷款人同意费用,都是无关紧要的。
我们被要求按计划支付每季度摊销款项,相当于定期贷款工具原始本金的0.25%。截至2021年12月31日,定期贷款安排项下与定期贷款相关的递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用的余额为800万美元。
截至2021年12月31日,在该日期之前的所有修订和偿还生效后,定期贷款安排的未偿还本金金额为8.24亿美元,利率为1.8%。
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,吾等须以部分年度超额现金流量以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额,预付未偿还的定期贷款。
定期贷款机制下的所有债务由我们的某些国内子公司担保,并由我们的几乎所有资产和该等子公司的资产担保,但受某些例外和例外情况的限制。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额和所有行动
50
一般允许由有担保债权人接管。在…12月31日, 2021, 我们 w艾尔遵守定期贷款信贷协议下的所有契约.
基于优先担保资产的循环信贷安排
于2019年2月,就ESI合并的完成,吾等与作为行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不时的借款方其他借款人及不时的贷款人及信用证发行人订立以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),提供高达1亿美元的优先担保资产循环信贷安排,但受借款基数限制(“ABL贷款”)。自2019年以来,我们已经对ABL信贷协议进行了两次修订。截至2021年12月31日,在所有修正案生效后,ABL贷款的借款基数在任何时候都等于:(A)某些合格账户的85%;加上(B)在某些通知和实地审查和评估要求之前,(I)美国合格存货账面净值的20%和(Ii)借款基数的30%,两者以较小者为准,在满足这些要求后,(I)(A)某些合格存货成本或市场价值较低的65%和(B)某些合格存货有序清算净值的85%和(Ii)借款基数的30%中较小者;减去(C)行政代理在每种情况下建立的准备金,但须对2019年2月1日之后在收购中获得的合格账户和合格库存施加额外限制和审查要求。ABL贷款包括最高可达2500万美元的信用证形式的借款能力。到目前为止,我们还没有以ABL贷款为抵押借款。
截至2021年12月31日,ABL融资机制下的任何借款按年利率计息,利率等于以下任何一项,在每种情况下,外加适用的保证金:(A)基本利率,参考(1)联邦基金有效利率加0.50%,(2)中引用的“最优惠利率”中的最高者确定的基本利率华尔街日报,(3)参考美元存款1个月的资金成本(经某些额外成本调整后)而厘定的伦敦银行同业拆息利率,加上1.00%和(4)0.00%的下限,以及在每种情况下,另加0.25%至0.50%的适用保证金;及(B)伦敦银行同业拆息利率,是参考与该等借款有关的利息期间美元存款的资金成本而厘定,经若干额外成本调整后,下限为0.00%,在每种情况下,另加1.25%至1.50%的适用保证金。本协议项下的适用借款保证金可根据上一季度的平均历史超额可获得性在每个财政季度进行向上或向下调整。
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外,吾等还须就该贷款项下未使用的承诺支付相当于每年0.25%的承诺费。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。
在ABL贷款机制下,我们被要求预付ABL贷款机制下的未偿还金额:(1)如果ABL贷款机制下的未偿还金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一者,以减少此类缺口;(2)如果ABL贷款机制下未偿还的美元以外任何货币的未偿还金额超过该货币的上限,则为减少此类缺口所需的金额;及(3)在本行连续3个营业日的超额可用金额少于(A)承诺额的10.0%与(Y)借款基数(“额度上限”)及(B)900万美元两者中较大者的任何期间,直至吾等连续30天的超额可用金额等于或大于(A)额度上限的10.0%及(B)900万美元连续30天,或在违约事件持续期间,本行被冻结账户的即时可用资金。
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款项下任何未偿还本金将于截止日期五周年时到期并全数支付,但若定期贷款项下总金额至少为1亿美元的定期贷款的到期日早于ABL贷款项下的到期日,则须于到期日期突然届满时支付。
ABL融资机制下的所有债务由我们的某些国内子公司担保,并由我们的几乎所有资产和该等子公司的资产担保,但某些例外情况和例外情况除外。
从我们的超额可获得性小于(A)10.0%的额度上限和(B)900万美元中的较大者之时起,直至我们的超额可获得性在连续30天内等于或大于(A)10.0%的额度上限和(B)900万美元或在违约事件持续期间为止,ABL信贷协议要求我们维持在每个财政季度的最后一天测试的固定费用承保比率至少为1.0至1.0。
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ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加速ABL贷款机制下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动.
信贷额度和短期借款安排
我们的日本子公司与不同的金融机构有信贷额度和融资安排,其中许多通常到期并每隔三个月续签一次,其余的没有到期日。截至2021年12月31日,信贷额度和融资安排为总借款提供了高达2900万美元的等值资金。截至2021年12月31日,这些安排下没有未偿还的借款。截至2020年12月31日,这些安排下的未偿还借款总额为600万美元。
合同义务
截至2021年12月31日,我们参与了对某些库存组件以及用于我们正常运营的其他设备和服务的采购承诺,总额约为3.89亿美元。这些安排所涵盖的这些购买承诺的期限大多不到一年。
此外,我们还为房地产和非房地产项目提供各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。与经营租赁有关的未来付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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经营租约 |
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2022 |
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$ |
24.0 |
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2023 |
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22.6 |
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2024 |
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21.0 |
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2025 |
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18.8 |
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2026 |
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16.7 |
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此后 |
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158.1 |
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租赁付款总额 |
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261.2 |
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减去:推定利息 |
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50.6 |
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租赁总负债 |
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$ |
210.6 |
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截至2021年12月31日,我们债务的合同到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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金额 |
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2022 |
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$ |
9.0 |
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2023 |
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9.0 |
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2024 |
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9.0 |
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2025 |
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9.0 |
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2026 |
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788.4 |
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我们有许多固定收益养老金计划,涵盖了我们在法国、德国、以色列、日本和台湾的几乎所有全职员工。此外,我们还有一些与我们在英国的前雇员有关的养老金资产和负债。截至2021年12月31日,我们预计未来10年的福利支出将达到1500万美元。这些安排涵盖的大部分福利付款发生在2026年之后。
衍生品
我们只为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。我们在国际上运作,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。我们使用了外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险敞口,并使用利率掉期来管理利率风险敞口。
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从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生品工具,不需要抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然不能保证,但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
利率互换协议
我们订立了各种利率掉期协议,如综合财务报表附注9进一步所述,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与定期贷款工具未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。我们预期订立利率互换协议,以管理与新定期贷款工具的可变SOFR利率相关的利率波动风险。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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交换 |
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交易日期 |
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生效日期 |
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成熟性 |
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固定 费率 |
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概念上的 金额为 有效 日期 |
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概念上的 金额 |
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公平 价值 资产 (责任) |
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公平 价值 (责任) |
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1 |
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April 3, 2019 |
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April 5, 2019 |
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March 31, 2023 |
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2.309 |
% |
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$ |
300 |
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$ |
300 |
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$ |
(5 |
) |
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$ |
(12 |
) |
2 |
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2020年10月29日 |
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2021年10月26日 |
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2025年2月28日 |
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0.485 |
% |
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$ |
200 |
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|
$ |
200 |
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4 |
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(1 |
) |
3 |
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2020年10月29日 |
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March 31, 2022 |
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2025年2月28日 |
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0.623 |
% |
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$ |
100 |
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$ |
100 |
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5 |
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(1 |
) |
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总计 |
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$ |
4 |
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$ |
(14 |
) |
利率互换按公允价值计入资产负债表,公允价值变动在累计其他全面收益中确认。在这些安排不再是有效对冲的情况下,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即计入发生期间的收益中。因此,利率掉期的公允价值在综合资产负债表中归类为其他资产或非流动负债。
货币期权协议
在为拟议中的收购Atotech融资的同时,我们预计将发行5亿欧元的定期贷款债务。预计收盘时,这些收益的一部分将结算Atotech现有的2亿欧元定期贷款,而3亿欧元的余额将转换为美元,以支持美元的收购价。我们购买了外币期权合同,以解决3亿欧元兑换成美元的问题,如下所述:
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交易日期 |
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生效日期 |
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成熟性 |
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固定 费率 |
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概念上的 以欧元为单位的金额 |
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概念上的 金额(美元) |
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截至的年度2021年12月31日 公允价值资产 |
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2021年10月26日 |
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2021年10月26日 |
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2022年1月31日 |
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$ |
1.1615 |
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$ |
300 |
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$ |
348 |
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$ |
3 |
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货币互换按公允价值计入资产负债表,公允价值的变动立即在收益中确认。公允价值资产在合并资产负债表中归入其他流动资产。我们在2021年录得300万美元的未实现收益,扣除保费,这包括在其他费用净额中。
在收购Photon Control的同时,我们签订了一份外币合同,以对冲加元的收购价格。2021年,我们录得公允价值已实现亏损1000万美元,包括在其他费用净额中。
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外汇合约
我们使用外汇远期合约对公司间库存销售中以外币计价的预测的一部分进行对冲,最长期限为18个月,外汇远期合约被视为与英国、欧元、日本、韩国和台湾货币相关的现金流对冲。只要该等衍生工具能有效抵销对冲现金流量的变动,并在其他方面符合对冲会计准则,衍生工具的公允价值变动不会计入当期收益,而会计入股东权益的累积其他全面收益。当预测交易发生时,公允价值的这些变动随后将重新分类为收益(如适用)。在先前指定的对冲交易不再是有效对冲的范围内,套期保值关系中衡量的任何无效立即计入发生期间的收益。远期汇兑合同产生的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
我们还签订远期外汇合约,以对冲一定的资产负债表金额。如未符合对冲会计准则,有关外币远期合约被视为经济对冲,而该等合约的公允价值变动立即计入发生期间的收益。这包括用于降低某些外币计价资产和负债(即应收账款、应收账款)公允价值变动所产生的汇率风险的对冲,以及不符合对冲会计准则的其他经济对冲。
截至2021年12月31日,我们有名义金额总计2.4亿美元的外汇远期合约,其中1.08亿美元用于将韩元兑换成美元,6000万美元用于将日元兑换美元。截至2020年12月31日,我们有名义金额总计1.76亿美元的远期外汇合约,其中6200万美元用于将韩元兑换成美元,6200万美元用于将日元兑换成美元。
截至2021年12月31日,将从累积的其他全面收入重新分类为未来12个月收益的未实现亏损是微不足道的。符合对冲会计资格的远期外汇合约的损益分别归入2021年和2020年的产品成本,合计(亏损)收益分别为(200万美元)和200万美元。在2021年和2020年,没有记录的衍生品无效部分。
我们用远期外汇合约对冲某些公司间应收账款和公司间贷款。通常情况下,由于这些衍生品对以外币计价的现有金额进行对冲,这些衍生品没有资格进行对冲会计。不符合套期保值会计条件的远期外汇合约的已实现和未实现损益立即在收益中确认。在2021年和2020年,这些衍生品的净汇兑损益都是微不足道的。外币收益或损失归入其他费用,净额。远期外汇合同产生的现金流量在我们的综合现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。我们不为交易目的持有或发行衍生金融工具。
近期发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号,《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本准则就合约修改及对冲会计方面的会计指引提供暂时性的权宜之计及例外情况,以减轻实体的财务报告负担,因市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,该利率因参考利率改革而被修改。对主题848中权宜之计和例外情况的这一最新修订反映了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指导意见。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系以及2022年12月31日之后的有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系适用于某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括12月31日之后的期间)。, 2022年)。采纳这些准则的要求并没有对我们的财务状况、经营结果和现金流造成实质性影响,但采纳这些要求可能会对我们未来产生影响.
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险及其敏感性分析
我们对市场风险的主要敞口包括我们定期贷款工具利率的波动,如本年度报告10-K表格第7项进一步描述的那样,以及投资组合,以及外币汇率的波动。
外汇汇率风险
我们主要签订远期外汇合同,以减少因公司间出售库存而产生的货币风险。我们亦订立远期外汇合约,以减低因某些外币资产及负债的公允价值变动而产生的外汇风险。
截至2021年12月31日,我们有名义金额总计2.4亿美元未偿还的远期外汇合同,公允价值净资产为300万美元。截至2020年12月31日,我们有名义金额总计1.76亿美元未偿还的远期外汇合同,公允价值负债净额为700万美元。假设我们远期外汇合约的汇率在2021年12月31日和2020年12月31日出现10%的不利变化,可能造成的公允价值损失将是微不足道的。
利率风险
我们持有现金、现金等价物和短期投资,用于营运资本目的。我们投资的一些证券受到市场风险的影响。这意味着,现行利率的变化可能会导致此类投资的本金出现波动。为了将这种风险降至最低,我们维持现金、现金等价物和各种证券的短期投资组合,包括货币市场基金和政府债务证券。由于这些工具的短期性质,我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而,利率下降将减少未来的利息收入。假设整体利率上升或下降10%的影响不会对我们的经营业绩或我们投资组合的总公允价值产生实质性影响。
我们订立各种利率掉期协议,详见“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析-衍生工具”,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理因定期贷款工具的未偿还余额支付的浮动LIBOR利率而带来的利率波动风险。
我们面临与我们的定期贷款工具相关的利率波动相关的市场风险。截至2021年12月31日,我们的债务为8.24亿美元,其中5.24亿美元的浮动利率为1.75%加LIBOR,3亿美元的固定利率为2.309,外加适用的信用利差,后者在2021年12月31日为1.75%.我们对截至2021年12月31日的未偿债务部分进行了敏感性分析。如果目前的平均利率增加或减少10%,2021年12月31日由此产生的利息支出的每年增加或减少将是微不足道的。
货币期权协议
在为拟议中的收购Atotech融资的同时,我们预计将发行5亿欧元的定期贷款债务。在预计的收盘时,这些收益的一部分将为Atotech现有的2亿欧元定期贷款提供再融资,其余部分将转换为美元,以支持美元的收购价格。我们购买了外币期权合约,以对冲3亿欧元兑换成美元的风险。截至2021年12月31日,我们有名义金额总计3亿欧元的未偿还外币期权合同,公允价值净资产为300万美元。2021年12月31日,我们的远期货币期权合约的货币汇率假设出现10%的不利变化,其潜在公允价值损失将是微不足道的。
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第八项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致MKS仪器公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审核MKS Instruments,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年度之综合资产负债表,以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合营运及全面收益表、股东权益及现金流量表,包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)项下截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度之相关附注及估值表及合资格账目。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述,管理层已将Photon Control Inc.(“Photon Control”)排除在截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估之外,因为该公司在2021年期间以收购业务组合的形式收购了该公司。我们还将Photon Control排除在对财务报告的内部控制的审计之外。光子控制是一家全资子公司,其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外,约占截至2021年12月31日止年度相关综合财务报表金额的1%。
56
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断,而该事项是在本期对综合财务报表进行审计时产生的。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购光子控制公司(“光子控制”)--已完成技术无形资产的估值
如综合财务报表附注5所述,本公司完成了对Photon Control的收购,总净收购价为2.684亿美元,从而记录了1.1亿美元的已完成技术无形资产。收购完成的技术无形资产的公允价值采用收益法确定。在对无形资产进行估值时,所使用的主要基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利和营业利润率。.
我们决定执行与收购Photon Control-评估已完成技术无形资产相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定已收购已完成技术无形资产的公允价值时的重大判断,这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层与预测收入增长率和贴现率相关的重大假设时做出了高度的判断、主观性和努力。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收购会计有关的控制的有效性,包括控制管理层对收购的已完成技术无形资产的估值,以及控制与预测的收入增长率和贴现率有关的重大假设的制定。这些程序还包括(I)阅读购买协议和(Ii)测试管理层估计所收购的已完成技术无形资产的公允价值的程序。测试管理层的程序包括评估收益法的适当性,测试管理层提供的数据的完整性和准确性,以及评估与预测的收入增长率和已完成技术无形资产的贴现率相关的重大假设的合理性。评估预测的收入增长率的合理性涉及到考虑被收购业务和行业预测的过去表现。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的收益法和贴现率假设。
/s/
2022年2月28日
自1981年以来,我们一直担任本公司的审计师。
57
MKS仪器公司
合并资产负债表
(单位:百万,不包括每股数据)
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十二月三十一日, |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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应收贸易账款,扣除坏账准备后的净额 $ |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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|
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
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|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入和客户预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非当期递延税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非当期应计薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注23) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,$ 出类拔萃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股, 和 分别为31、2021和2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
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|
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|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
58
MKS仪器公司
合并经营表和全面收益表
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入总成本(不包括单独列示的摊销 (下图) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购和整合成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新冠肺炎相关净信用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售长期资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
营业收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为现金流量的金融工具的价值变动 套期保值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
未确认的养老金损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
综合收益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股净收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
59
MKS仪器公司
股东权益合并报表
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
总计 |
|
|||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
已缴费 |
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
全面 |
|
|
|
|
股东的 |
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
|
|
资本 |
|
|
|
|
收益 |
|
|
|
|
(亏损)收入 |
|
|
|
|
权益 |
|
||||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
基于股票的计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬结算 奖项(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计股票股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
基于股票的计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
现金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计股票股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
代表电子科学工业公司(“ESI”)于2019年2月1日收购日期的既得但未发行部分,如附注5所述。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
60
MKS仪器公司
合并现金流量表
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净收入与由以下机构提供的现金净额进行调整 经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未被指定为套期保值工具的衍生工具的未实现(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
存货摊销递增调整至公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
债务发行成本摊销和原始发行贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营性资产和负债的变化,扣除收购的业务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他流动和非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
当期和非当期应计薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他流动和非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售资产所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和长期借款净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还短期和长期借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与员工股票奖励相关的净付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股息支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
61
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
1) |
业务描述 |
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,是一家仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训有关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
2) |
陈述的基础 |
合并财务报表包括MKS仪器公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。管理层持续评估其估计及判断,包括与收入确认及呆账准备、存货估值、保修成本、退休金计划估值、股票薪酬、无形资产、商誉、其他长期资产、进行中研发及所得税有关的估计及判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
3) |
重要会计政策摘要 |
与客户签订合同的收入
该公司使用会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”)对收入进行会计处理。本公司采用以下步骤实施ASC 606:
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确定与客户的合同 |
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确定合同中的履约义务 |
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确定成交价 |
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将交易价格分配给合同中的履约义务 |
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在公司履行业绩义务时确认收入 |
当与公司客户的合同条款的义务得到履行,控制权转移到客户手中时,收入就被确认。公司的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户,通常是在产品发货给客户或客户收到产品时,而不作重大判断。安装服务不重要,通常在短时间内(通常不到两周)完成,因此记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为它们不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务被记录为服务执行时的收入。对于维修服务,公司根据其产品组内的历史维修时间在季度末进行应计,以估计迄今完成的天数为基础记录收入,这与应课税制确认一致。公司未来没有替代用途的定制产品,以及到目前为止已完成的可强制执行的性能付款权利,包括
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合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
也随着时间的推移而记录下来。该公司认为这是对随着工作的进行或服务的交付,随着时间的推移按比例向客户转移收入的真实描述。这些调整对202来说不是实质性的1 或 2020.
收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于产品或服务,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。该公司的正常付款条件是30至
具有多重履行义务的合同
本公司定期与客户签订合同,客户可以购买商品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修期的产品。这些合同包括多项承诺,公司对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履约义务。一旦公司确定了履约义务,公司就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。在交易价格包括可变对价的情况下,本公司使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这取决于公司期望更好地预测其有权获得的对价金额的方法。对所记录的可变对价没有任何限制。然后,公司根据单独向客户收取的相对销售价格或使用预期成本加利润法,将交易价格分配给合同中的每一项履约义务。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。在2021年、2020年和2019年期间,可变审议的影响无关紧要。
递延收入
本公司的标准保证保修期通常为12至
获得和履行合同的费用
由于摊销期限为一年或更短时间,公司在产生销售佣金时会支出佣金。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。当对产品的控制权转移到客户手中时,公司选择将运费和运输成本确认为销售成本中的一项费用。
产品收入(不包括来自某些定制产品的收入)是在某个时间点记录的,而大部分服务收入和来自某些定制产品的收入是随着时间的推移记录的。
应收账款准备
应收账款准备包括销售退回和坏账准备。本公司监控和跟踪产品退货金额,并根据历史经验,在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。该公司对其坏账准备进行评估。该公司持续监控客户的收款和付款,并根据其历史经验和它发现的任何特定客户收款问题,为估计的信贷损失保留准备金。
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研究与开发
研究开发成本在发生时计入费用,主要包括与补偿有关的费用和项目材料。该公司的研究和开发工作包括许多项目,这些项目的持续时间一般为3至3
广告费
广告成本在2021年、2020年和2019年按已发生的费用计入非实质性费用。
租契
本公司按ASC 842“租赁”核算租赁。根据ASC 842,当公司有权控制已确定资产的使用时,合同是或包含租赁。本公司于合约开始时决定一项安排是否为租赁,而合约条款于该日达成,而协议则产生可强制执行的权利及义务。租赁的开始日期是出租人将标的资产投入使用的日期。
本公司根据租赁条款和资产性质在租赁开始日确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁。用于计算租赁负债的租赁期包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。本公司并无重大融资租赁。
本公司将租赁负债计量为未来租赁付款的现值,并使用租赁开始日的贴现率进行贴现。该公司通常无法确定隐含利率,因此它根据租赁期限和开始日期的经济环境使用递增借款利率。ROU资产最初计量为租赁负债额,经任何初始租赁成本、预付租赁付款和任何租赁激励措施减去后进行调整。
该公司的合同通常包括非租赁部分,如公共区域维修。MKS选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。对于一年或一年以下的租赁,公司已选择不记录租赁资产或负债。租赁付款在综合收益表中按直线法在租赁期内确认。该公司将租赁成本包括在收入成本和运营费用之内。
基于股票的薪酬
股份薪酬支出的会计处理要求根据估计公允价值计量和确认向员工和董事发放的所有股份薪酬奖励的薪酬支出。对于限制性股票单位(“RSU”),公允价值是在授予之日计量的,通常在ESPP使用布莱克-斯科尔斯定价模型,该模型包含了许多复杂和主观的变量,包括在奖励期限内的预期股价波动、预期寿命、无风险利率和预期股息。
句号。本公司亦为部分员工提供透过2014年度员工购股计划(“2014 ESPP”)购入股份的机会。本公司估计根据2014年发行的股份的公允价值管理层认为,混合波动率是历史波动率和隐含波动率的组合,比单纯的历史波动率或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
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累计其他综合收益
对于本位币为本币的境外子公司,资产负债在资产负债表日按当前汇率折算为美元。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。这一过程产生的换算调整计入累计其他全面收入(“保监处”)。归类为可供出售证券的未实现损益和未确认的养老金损益计入保监处的综合股东权益。对于被指定为现金流对冲和利率掉期对冲的衍生工具,衍生工具收益(亏损)的有效部分最初报告为保监处的组成部分,随后在被对冲的风险敞口在收益中确认时在收益中确认。
每股净收益
每股基本净收入基于已发行普通股的加权平均数量,稀释后每股净收入基于已发行普通股和所有潜在稀释性已发行普通股等值股票的加权平均数量。股权奖励的摊薄效应是根据库存股方法,使用该期间的平均市场价格确定的。当普通股等值股份被计入每股时,普通股等值股份的影响将被稀释。
现金和现金等价物及投资
所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。证券投资的适当分类在购买时确定。本公司无意及有能力持有至到期日的债务证券被分类为“可供出售”,并按公允价值列账。
本公司将到期日超过12个月的投资归类为短期投资,而不是长期投资。这种方法根据证券的性质和在当前业务中可使用的情况,将这些证券归类为当前证券。本公司认为这种方法更可取,因为它更能反映本公司对其整体流动资金状况的评估。
本公司按季度检讨其投资组合,以识别和评估有可能出现减值迹象的个别投资。在决定亏损是否是暂时性亏损时所考虑的因素包括:公平市价低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况和近期前景、信用质量以及公司持有投资的能力,这段时间足以实现任何预期的公允价值回收。
信用风险的集中度
该公司的信用风险主要集中在现金和现金等价物、投资、远期外汇合同、利率互换和应收贸易账款。该公司与金融机构保持现金和现金等价物,包括与其有借款的一些银行。该公司主要投资于美国国债和政府机构证券以及公司债务证券。本公司与高信用质量的金融机构签订远期货币合同,以将信用风险敞口降至最低。
该公司最大的客户主要集中在半导体行业,其中有限数量的客户占公司收入的很大一部分。本公司定期监察客户的信誉,并相信已为潜在的信贷损失风险作足够准备。信贷主要根据财务状况向所有客户提供,不需要抵押品。
在2021、2020和2019年期间,大约
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本采用标准成本计算系统确定,该系统基于先进先出法近似成本。公司定期审查手头的库存数量
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并记录了一项规定减记超额和陈旧库存到其估计的可变现净值,如果低于成本,主要基于其对产品需求的估计预测.
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。延长财产、厂房和设备使用寿命的重大更新和改善的支出被资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧从账目中注销,任何由此产生的收益或损失都在收益中确认。
折旧是按直线法计算的,估计使用年限为10至
购置款会计
企业合并中交换的对价的公允价值分配为收购日取得的有形资产和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉被计量为转移的对价超过取得的可确认资产和承担的负债的公允净值。一项收购的会计处理涉及到大量的判断和估计。可使用成本、收入、市场或多种方法的组合来确定交换的对价、获得的资产和承担的负债的公允价值,具体取决于这些项目的性质。估值方法是根据普遍接受的估值方法确定的。估计和判断的关键领域可能包括估值方法的选择、资本成本、市场特征、成本结构、协同效应的影响以及终端价值的估计等因素。
虽然该公司使用估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以估计收购的资产和承担的负债的价值,但估计本身是不确定的,需要进行改进。在可能自收购之日起计至一年的计量期内,公司可记录对所收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销,前提是对初步收购价格分配进行了调整。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终确定时(以先到者为准),其后的任何调整均记入经营业绩。
无形资产
因收购企业而产生的无形资产由管理层根据收购资产的公允价值进行估计。其中包括获得的客户名单、技术、专利、商标、商号和知识产权。无形资产从一项摊销至
商誉
商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。本公司在收购时或在报告结构发生变化时向报告单位分配商誉,并根据哪些报告单位将受益于收购的资产和负债进行分配。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组成部分。该公司在截至10月31日的年度基础上评估商誉减值,或在事件和情况发生时更频繁地评估商誉,表明记录的商誉可能减值。
公司报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流量模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当的贴现和终端增长率以及预测收入、毛利和营业利润率的判断。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。
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公司将尽一切努力,根据制定预测时提供的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流.
在执行本公司年度商誉减值测试时,本公司获准首先评估定性因素,以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。在进行质量评估时,本公司在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值时,会考虑报告单位和整个实体特有的某些事件和情况,例如宏观经济状况、行业和市场因素、整体财务业绩和成本因素。该公司还被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。如果本公司选择进行定性评估,并得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则本公司将进行量化减值测试。在量化评估中,本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。
截至2021年10月31日,本公司通过对其所有报告单位进行定性分析,对其商誉进行年度减值评估,并确定报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值.
长期资产减值准备
该公司评估其长期资产的可回收性只要发生的事件和情况的变化表明一项资产的账面价值可能无法完全收回。这一定期审查可能导致对估计折旧寿命或资产减值的调整。当出现减值指标时,资产的账面价值将根据其经营业绩和相关业务未来的未贴现现金流进行评估。如果未来未贴现现金流少于其账面价值,则存在减值。减值按相关资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。公允价值是基于对市场价格的估计,以及关于估计未来现金流量的金额和时间的假设,以及假设的贴现率,反映了不同程度的感知风险。
外汇交易
本公司大多数境外子公司的本位币为适用的当地货币。对于这些子公司,资产和负债按年终汇率换算成美元。收入和费用账户按当年的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入合并股东权益中的累计其他全面(亏损)收入。外汇交易损益在经营表和综合收益表中归入其他收入/费用。
重新计量造成的净汇兑损失为#美元。
员工福利计划
本公司的大多数员工参加固定缴款计划,根据该计划,公司可酌情根据参与计划的员工的年度缴款和他们的总薪酬进行某些匹配的缴款。
该公司还在其某些海外子公司制定了固定福利退休计划。本公司根据ASC主题715“补偿-退休福利”的规定对这些计划进行会计处理。用于计算养恤金费用和预计福利债务的一些关键假设包括贴现率、预测的工资增长速度、计划资产的预期长期回报率和预期死亡率。这些索赔的债务和相关的定期费用是使用精算技术和假设来计量的。精算损益递延并在未来期间摊销。
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所得税
本公司采用资产负债法记录所得税。递延所得税资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的所得税税基之间的差额而产生的未来税项后果,以及经营亏损及税项抵免结转予以确认。该公司每季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要计入估值拨备。从其递延税项资产中获得的未来收益取决于其在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。本公司计入估值准备金,以将其递延税项净资产减少至预期变现的金额。只要公司建立了估值津贴,费用就将作为营业报表所得税准备的一部分入账。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的解决方案(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为超过
税法变更所产生的所得税影响由本公司在法律颁布期间入账,该影响作为持续经营的所得税拨备的组成部分入账。
4) |
最近发布或采用的会计公告 |
2021年10月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08,“企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU编号2021-08”)。ASU第2021-08号将要求公司适用ASC主题606下的履约义务的定义,以确认和衡量与在企业合并中获得的客户合同有关的合同资产和合同负债(即递延收入)。根据现行的美国公认会计原则,收购方一般在收购日按公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债,包括与客户签订的收入合同产生的合同资产和合同负债。ASU 2021-08号将导致收购方按照被收购方在收购之前在ASC主题606项下记录的相同基础记录所收购的合同资产和负债。ASU编号2021-08从2022年12月15日之后的财年开始生效,允许提前采用。本公司于2021年第四季度采用该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号文件,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本准则就合约修改及对冲会计方面的会计指引提供暂时性的权宜之计及例外情况,以减轻实体的财务报告负担,因市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,该利率因参考利率改革而被修改。对主题848中权宜之计和例外情况的这一最新修订反映了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指导意见。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后进行的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系以及2022年12月31日之后的有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系应用了某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括2022年12月31日之后的时期)。公司采用这些准则的要求并未对其财务状况、经营结果和现金流造成实质性影响, 但这些要求的采用可能会对公司未来产生影响。
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度《所得税(740主题)》。该标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2020年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期。公司在2021年第一季度采用了这一ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
5) |
收购 |
光子控制
在……上面
对Photon Control的收购帮助该公司实现了其长期战略目标之一,即扩大其关键技术组合,以更好地为客户服务。对光子控制公司的收购进一步推进了该公司的战略,通过增加用于半导体晶片制造中关键的蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器,来增强其围绕Chamber®产品的能力。
Photon Control的收购价格包括以下内容:
为流通股支付的现金 (1) |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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) |
总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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$ |
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(1) |
表示CAD支付的现金 |
根据收购会计方法,收购代价总额按收购日期的公允价值分配给已收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价超过收购资产公允价值和承担的负债的任何部分均计入商誉。本公司预期,该等商誉或无形资产将不会在税务上扣减。该公司相信,相对于可识别无形资产的商誉金额与通过增加用于半导体晶片制造中关键蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器来增强公司的环绕®产品有关。
下表总结了在Photon Control收购之日,收购价格与分配给收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况:
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
流动资产 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非当期递延税金 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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购入资产和承担负债的公允价值 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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$ |
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收购的无形资产按直线摊销,这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。
下表反映了购置的无形资产的分配情况和相关的使用年限估计数:
成套技术 |
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客户关系 |
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商号 |
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积压 |
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收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利率和营业利润率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并严重依赖估计和假设。估值是基于收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值,超出的金额分配给了商誉。
光子控制业务在2021年7月15日至2021年12月31日期间的经营业绩对公司的经营业绩没有重大影响。这项收购对该公司在预计基础上所述期间的经营结果也不是实质性的。
电子科学工业公司。
于2019年2月1日,本公司根据本公司、前特拉华州公司及本公司全资附属公司EAS Equipment,Inc.及ESI之间于2018年10月29日订立的合并协议及计划(“合并协议”),完成对电子科学工业公司(“ESI”)的收购(“ESI合并”)。在ESI合并生效时,根据合并协议的条款和条件,在紧接ESI合并生效时间之前发行和发行的每股ESI普通股转换为获得#美元的权利。
ESI为微加工行业提供基于激光的制造系统解决方案,使客户能够优化生产。其市场主要由柔性和刚性印刷电路板(“印刷电路板”)加工/制造以及无源元件制造和测试组成。ESI解决方案结合了专门的激光技术和专有控制软件,可有效地处理作为电子设备和系统组成部分的材料和组件。
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
ESI的购进价格包括以下内容:
为流通股支付的现金 (1) |
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$ |
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以股份为基础的补偿裁决的结算 (2) |
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购买总价 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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$ |
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(1) |
表示支付的现金为#美元 |
(2) |
代表截至2019年2月1日收购日期的ESI基于股票的薪酬奖励中既有但未发行的部分。 |
根据收购会计方法,收购代价总额按收购日的公允价值分配给被收购的ESI的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价超过收购资产公允价值和承担的负债的任何部分均计入商誉。本公司预期该等商誉及无形资产将不会因税务目的而扣减.
下表汇总了在ESI合并之日按分配给收购资产和承担的负债的公允价值分配的收购价格:
流动资产(不包括库存) |
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库存 |
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无形资产 |
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商誉 |
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财产、厂房和设备 |
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长期资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非当期递延税金 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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购入资产和承担负债的公允价值 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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( |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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$ |
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购进产成品存货的公允价值减记为#美元。
购置的财产、厂房和设备的公允价值减记#美元。
收购的无形资产按直线摊销,这接近于该资产的经济用途。
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表反映了购置的无形资产和相关使用年限的分配情况:
完成的技术-激光 |
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完成的技术--非激光 |
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商标和商品名称 |
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客户关系 |
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积压 |
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收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利率和营业利润率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并严重依赖估计和假设。估值是基于收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值,超出的金额分配给了商誉。该公司认为,相对于可识别无形资产的商誉金额与几个因素有关,包括扩大其在关键行业市场的地位,以补充解决方案,以及利用组件和系统专业知识提供强大的解决方案,以满足客户不断发展的技术需求。
本次收购的结果包含在公司自2019年2月1日开始的综合经营报表中。该公司的设备和解决方案可报告部门是与ESI合并一起创建的。
ESI的某些高管在各自的ESI雇佣协议中有遣散费条款。这些协议包括被视为双触发安排的条款。通过公司的收购会计,与这些利益相关的费用在合并后实体的财务报表中确认。该公司记录的费用为#美元。
公司截至2019年12月31日的综合净收入和收益包括自收购日期以来ESI的以下收入和收益:
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截至的年度 十二月三十一日, |
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2019 |
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净收入合计 |
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$ |
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净亏损 |
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( |
) |
每股净亏损: |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
72
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
预计结果
以下未经审计的备考财务信息显示了公司经营的综合结果,就像ESI合并发生在2018年1月1日一样。未经审计的备考财务信息不一定表明,如果收购发生在年初,公司的简明综合经营结果实际上会是什么。此外,未经审计的备考财务信息并未试图预测合并后公司未来的经营结果。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2019 |
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净收入合计 |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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上述未经审计的备考财务信息主要影响以下方面:
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(1) |
递增摊销和折旧费用与可确认无形资产以及从收购价格分配中获得的财产、厂房和设备的估计公允价值相关。 |
|
(2) |
由于递延收入和与其估计公允价值相关的成本减少而产生的货物销售收入和成本调整。 |
|
(3) |
与定期贷款安排有关的增量利息支出,定义见附注15。 |
|
(4) |
不包括收购成本和库存递增摊销。 |
|
(5) |
不包括因修改定期贷款安排而产生的债务发行成本。 |
|
(6) |
估计上述调整对税务的影响。 |
6) |
与客户签订合同的收入 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同资产为
公司递延收入和客户预付款的前滚如下:
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2021 |
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2020 |
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期初余额,1月1日(1) |
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$ |
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$ |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额,12月31日(2) |
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$ |
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$ |
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(1) |
截至2021年1月1日的开始递延收入和客户预付款包括$ |
(2) |
截至2021年12月31日的期末递延收入和客户预付款包括美元 |
73
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
收入的分类
下表汇总了与客户签订合同的收入:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
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|
真空& 分析 |
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|
灯光和 动议 |
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设备和 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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服务 |
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净收入合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2020年12月31日的年度 |
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|
真空& 分析 |
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|
灯光和 动议 |
|
|
设备和 解决方案 |
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|
总计 |
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净收入: |
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产品 |
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服务 |
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净收入合计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2019年12月31日的年度 |
|
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|
|
真空& 分析 |
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|
灯光和 动议 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
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||||
净收入: |
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产品 |
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服务 |
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净收入合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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请参阅附注21,了解按可报告部门、地理位置和类似产品分组划分的收入。
7) |
投资 |
下表显示了按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额:
截至2021年12月31日: |
|
成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构的义务 |
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$ |
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截至2021年12月31日: |
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成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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74
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
截至2020年12月31日: |
|
成本 |
|
|
毛收入 未实现 收益 |
|
|
毛收入 未实现 (亏损) |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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美国国库债务 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日: |
|
成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 (亏损) |
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|
估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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$ |
— |
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$ |
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上表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日按投资类别分列的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额,反映了合同到期日自购买之日起超过一年的投资列入短期投资。管理层有能力在必要时清算其任何投资,以满足公司未来12个月的流动资金需求。因此,合同到期日自购买之日起超过一年的投资在所附资产负债表上被归类为短期投资。
利息收入应计为应计收入。股息收入在证券交易“不含股息”之日确认为收入。已实现的损益反映在收入中,在2021年、2020年和2019年不是实质性的。
8) |
公允价值计量 |
根据公允价值会计的规定,公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场,并根据退出价格模型确定公允价值。
公允价值计量指南建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见描述了可用于衡量公允价值的三个层面的投入:
|
1级 |
截至报告日相同资产或负债在活跃市场的报价。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|
2级 |
1级价格以外的可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场的报价;或资产或负债的大部分期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生工具交易频率较低的债务证券,或采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型进行估值的证券或衍生工具合约。 |
|
3级 |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具,以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下,本公司根据对公允价值计量有重要意义的最低水平的投入对该等资产和负债进行分类
75
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
它的全部。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断,并考虑资产特有的因素.
本公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
|
|
|
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|
|
报告日的公允价值计量使用 |
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|||||||||
描述 |
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
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重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构的义务 |
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团体保险合同 |
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衍生品.外汇远期合约 |
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衍生品--外币期权 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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总资产 |
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负债: |
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衍生品.远期外汇合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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总负债 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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长期资产总额 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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76
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
截至2020年12月31日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
|
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
|||||||||
描述 |
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
|
|
重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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美国国库债务 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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美国国库债务 |
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团体保险合同 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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总资产 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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总负债 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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— |
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— |
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长期资产总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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负债: |
|
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
其他负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
货币市场基金
货币市场基金是现金和现金等价物,属于公允价值层次结构的第一级。
可供出售的投资
本公司按公允价值计量其债务和股权投资。该公司的可供出售投资被归类在公允价值等级的第二级。
77
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
以色列养老金资产
以色列养老金资产是对共同基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资留作本公司以色列子公司员工的退休福利。这些基金被归类在公允价值等级的第二级。
衍生品
由于公司的全球经营活动,公司面临外币汇率和浮动利率变化的市场风险,这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。如认为适当,本公司会透过使用衍生金融工具,将外币汇率及利率波动带来的风险减至最低。本公司执行外币合约、期权和利率互换的主要市场为场外交易环境中的机构市场,价格透明度相对较高。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约、期权和利率对冲使用经纪商报价或市场交易进行估值,并被归入公允价值等级的第二级。
9) |
衍生品 |
本公司仅为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。该公司在国际上经营,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。该公司使用外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险,并使用利率掉期来管理利率风险。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具,不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手的信用风险的政策。虽然不能保证,但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会出现任何重大不履行行为。
外汇合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲,最长期限为
78
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司持有未平仓外汇远期合约,名义总值为#美元。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
货币对冲(买入/卖出) |
|
总概数 价值 |
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公允价值(1) |
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美元/日圆 |
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$ |
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$ |
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美元/韩元 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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— |
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美元/台币 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
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2020年12月31日 |
|
|||||
货币对冲(买入/卖出) |
|
总概数 价值 |
|
|
公允价值(1) |
|
||
美元/日圆 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
美元/韩元 |
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) |
美元/欧元 |
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( |
) |
美元/英镑 |
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( |
) |
美元/台币 |
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( |
) |
总计 |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
指综合资产负债表中所列的(应付)应收款项。 |
外汇远期合约须与一家金融机构签订总净额结算协议。然而,该公司已选择在综合资产负债表中按毛额记录这些合同。
利率互换协议
本公司订立各种利率掉期协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与定期贷款工具未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险,详情见附注15。
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
|
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交换 |
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交易日期 |
|
生效日期 |
|
成熟性 |
|
固定 费率 |
|
|
概念上的 金额为 有效 日期 |
|
|
概念上的 金额 |
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公平 价值 资产 (责任) |
|
|
公平 价值 (责任) |
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1 |
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|
% |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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( |
) |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
利率掉期于资产负债表按公允价值入账,公允价值变动于保监处确认,因为该等对冲已被确定为有效。在这些安排不再有效的情况下
79
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
树篱s,在套期保值关系中测量的任何无效都会被记录下来立即在它发生的期间内的收益。 因此,利率互换的公允价值在综合资产负债表中归类为其他资产或非流动负债。.
货币期权协议
在为拟议收购Atotech Limited(“Atotech”)提供融资的同时,公司预计将发行欧元
|
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交易日期 |
|
生效日期 |
|
成熟性 |
|
固定 费率 |
|
|
概念上的 以欧元为单位的金额 |
|
|
概念上的 金额(美元) |
|
|
截至2021年12月31日的年度 公允价值资产 |
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||||
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
货币互换按公允价值计入资产负债表,公允价值的变动立即在收益中确认。公允价值资产在合并资产负债表中归入其他流动资产。该公司录得未实现收益#美元。
随着对Photon Control的收购于2021年7月完成,该公司签订了一份外币合同,以对冲加元的收购价格。于2021年,本公司录得公允价值已实现亏损#美元
下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损):
被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
远期外汇合约: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
在保险公司确认的扣除税项的净收益(亏损)(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净(亏损)收益从保监处重新归类为收入(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
在保监处分类的有效部分的公允价值净变化。 |
(2) |
按产品成本分类的有效部分。将累积保监处的收益或亏损重新归类为收入的税务影响并不重要。 |
下表汇总了未被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损):
未被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
远期外汇合约: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
在收入中确认的净收益(亏损)(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
本公司订立远期外汇合约,以对冲若干附属公司资产负债表的变动,以减低在正常业务过程中与若干外币交易有关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具,这些衍生品的收益或损失立即计入其他费用净额。 |
80
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
10) |
盘存 |
库存包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原材料 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
在制品 |
|
|
|
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|
|
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|
成品 |
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|
|
|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与库存有关的超额和过时费用#美元
11) |
物业、厂房及设备 |
财产、厂房和设备包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑和建筑改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
机器和设备 |
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|
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|
|
家具和固定装置、办公设备和软件 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去:累计折旧 |
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|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不动产、厂房和设备折旧共计#美元
12) |
租契 |
该公司拥有各种房地产和非房地产项目的经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。该公司没有任何融资租赁.
租赁费用的构成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
租赁费: |
|
|
|
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经营租赁(1) |
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$ |
|
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$ |
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短期租赁 |
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|
总租赁成本 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
(1) |
经营租赁成本包括一笔无形的可变费用,由某些分租租金收入抵消。 |
加权平均贴现率和加权平均剩余租赁期限分别为
81
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
截至2021年12月31日和2020年12月31日为美元
2019年,公司销售
截至2021年12月31日,不可取消租赁项下的未来租赁付款详细如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
经营租约 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
2022年租赁付款金额为$
13) |
商誉与无形资产 |
商誉
该公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可确认无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日,公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。通常,收购涉及一个报告单位,因此不需要将商誉分配给多个报告单位。
商誉及购入的使用年限不定的无形资产不会摊销,但于每个财政年度第四季度及当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,会按年审核减值。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要作出重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。
自2021年1月1日起,由于报告单位组成的重组,公司将商誉重新分配给Light&Motion可报告部门内的某些报告单位。商誉按相对公允价值法重新分配给受影响的报告单位。本公司还得出结论,每个报告单位的公允价值都超过了各自的账面价值。
82
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
商誉账面金额和累计减值损失的变动情况如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 减损 损失 |
|
|
网络 |
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 减损 损失 |
|
|
网络 |
|
||||||
1月1日期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
获得性商誉(1) |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
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商誉减值(2) |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
12月31日期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
在截至2021年12月31日的年度内,该公司记录了与收购Photon Control相关的商誉。 |
(2) |
在截至2020年12月31日的年度内,该公司记录了与欧洲一家工厂即将关闭有关的商誉减值费用。 |
无形资产
该公司收购的无形资产包括:
截至2021年12月31日 |
|
毛收入 |
|
|
累计减值 收费 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网络 |
|
|||||
成套技术(1) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
客户关系(1) |
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
专利、商标、商号和其他(1) |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
截至2021年12月31日止年度,本公司录得 |
截至2020年12月31日 |
|
毛收入 |
|
|
累计减值 收费 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网络 |
|
|||||
成套技术 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
专利、商标、商号和其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年、2020年和2019年与收购的无形资产相关的摊销费用总额为
年 |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
该公司不包括$
83
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
14)产品保修
在确认相关收入后,本公司就履行客户保修义务所需的估计成本进行拨备。虽然公司参与了广泛的产品质量计划和流程,包括积极监控和评估其零部件供应商的质量,但公司的保修义务受到发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同,则需要修改估计的保修责任。
产品保修活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
关于产品保证的规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
从光控收购中承担产品保修责任 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
保修责任的直接费用和其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
短期产品保修费用为1美元 |
15)债务
该公司的未偿债务如下:
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
||
短期债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
日本的信贷额度和融资安排 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
||
长期债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款工具,净额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
扣除剩余的递延融资费、原始发行折扣和重新定价费用,合计为#美元 |
公司确认利息支出为#美元。
高级担保定期贷款信贷安排
于二零一六年完成收购Newport Corporation(“Newport”)(“Newport合并案”),本公司与巴克莱银行有限公司订立定期贷款信贷协议(经修订,“定期贷款信贷协议”),作为行政代理及抵押品代理,并不时与贷款方订立一项优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”),提供原来本金为$$的优先担保定期贷款信贷安排。
84
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
设施是
于2021年5月,本公司订立定期贷款信贷协议修正案(“五月定期贷款修正案”)。五月份定期贷款修正案修订定期贷款安排,除其他事项外,(I)将公司产生额外增量债务安排的能力提高至(X)(1)$
公司被要求制定计划
截至2021年12月31日,在实施该日期之前的所有修订和偿还后,定期贷款安排的未偿还本金为#美元
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,本公司须以部分年度超额现金流量,以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额,预付未偿还的定期贷款。
定期贷款融资项下的所有债务均由本公司的若干国内附属公司担保,并以本公司的几乎所有资产及该等附属公司的资产作抵押,但某些例外情况及例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。于2021年12月31日,本公司遵守定期贷款信贷协议下的所有契诺。
利率互换协议
如附注9所述,本公司订立各种利率互换协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理就定期贷款工具的未偿还余额支付的浮动LIBOR利率所带来的利率波动风险。
基于优先担保资产的循环信贷安排
于2019年2月,就完成对电子科学工业公司的收购(“ESI合并”),本公司与作为行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不时的其他借款人及不时的贷款人及信用证发行人订立了一项以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),提供高达$的优先担保资产循环信贷安排。
85
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
ABL设施的费用在任何时候等于:(A)
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外,本公司还须就该贷款项下未使用的承诺额支付相当于
根据ABL融资机制,本公司必须预付ABL融资机制下的未偿还金额:(1)如果ABL融资机制下的未偿还金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一者,以减少短缺;(2)如果ABL融资机制下未偿还的美元以外的任何货币的未偿还金额超过该货币的下限,则为减少该货币的缺口;以及(3)在公司剩余可用金额少于(A)较大者的任何期间
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款机制下的任何未偿还本金应在截止日期的五周年时到期并全额支付,但如果定期贷款机制下总额至少为#美元的定期贷款出现弹性到期,则应全额支付
从公司的超额可获得性小于(A)中较大者的时间起
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权
86
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
各种行动,包括加速反洗钱贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
信贷额度和借款安排
该公司的日本子公司与多家金融机构拥有信用额度和融资安排,其中许多通常到期并在
截至2021年12月31日,公司债务的合同到期日如下:
年 |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
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|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
16) |
所得税 |
两国之间的和解 公司对美国联邦法定税率的有效税率如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美国联邦所得税法定税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
联邦税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除联邦福利后的州所得税 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
按不同税率征税的外国业务的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高管薪酬 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
公司间出售资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
资本损失的利用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外国派生无形收入扣除 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除外国税收抵免后的全球无形低税收入 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
重估递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
发放所得税准备金(包括利息) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外国股息扣除外国税收抵免后的预扣税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
87
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
所得税前营业收入的构成部分及相关所得税准备包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
所得税前收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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外国 |
|
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
当期税额: |
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美国 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
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状态 |
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|
|
外国 |
|
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递延税金: |
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|
美国 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
国家和外国 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
结转亏损和贷方 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
库存和保修储备 |
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|
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|
|
应计费用和其他准备金 |
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基于股票的薪酬 |
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|
行政人员补充退休福利 |
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|
|
|
|
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
获得的无形资产和商誉 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国预提税金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,该公司有联邦、州和外国总收入研究和其他税收抵免结转$
88
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
尽管本公司认为其纳税状况与适用的美国联邦、州和国际法保持一致,但在2021年12月31日之前,公司仍保留一定的纳税准备金,以防其纳税状况受到适用税务机关的质疑和经审计评估的附加税。
未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(减少)前几年的增长 |
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( |
) |
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|
|
|
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本年度的增长 |
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|
|
|
|
|
|
与诉讼时效和审计期满相关的削减 聚落 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未确认税收优惠总额净减少的主要原因是释放了与联邦研究税收抵免有关的准备金和诉讼时效到期,但增加了与外国预扣税有关的准备金,部分抵消了这一减少额。
本公司会就任何不确定的税务状况收取利息及罚款(如适用)。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司应计未确认税收优惠利息约为$
在接下来的12个月里,公司可能会合理地确认大约$
该公司受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。从2015财年到现在,公司在其他司法管辖区的税务申报的诉讼时效各不相同。该公司有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转,从2002纳税年度到现在都是可以检查的。此外,2017年的过渡税仍有待审查。
该公司按季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要计入估值拨备。从其递延税项资产中获得的未来收益取决于其产生足够的未来应纳税所得额以实现资产的能力。
2021年期间,公司将其估值津贴减少了#美元。
本公司若干非美国附属公司尚未就与剩余历史外部基准差额有关的递延税项作出拨备。截至2021年12月31日,公司继续就某些外部基础差额进行无限期再投资。根据该等外部基准差额厘定未确认递延税项负债额并不可行,因为该等负债额(如有)取决于各种情况及因素,包括税务筹划的可用性。
该公司的某些子公司在政府支持的激励计划下获得了税率减免或免税期。例如,该公司的一家新加坡子公司在新加坡获得了免税期。假期带来的好处大约是$。
89
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
17) |
基于股票的薪酬 |
员工购股计划
2014年ESPP于2014年2月10日由董事会通过,并于2014年5月5日经公司股东批准。2014年ESPP授权发行最多
股权激励计划
公司根据2014年股票激励计划(“2014计划”)向员工和董事发放RSU。2014年度计划由公司董事会薪酬委员会负责管理。2014年计划旨在吸引和留住员工和董事,并为这些个人提供激励,以帮助公司实现长期业绩目标,并使这些个人能够参与公司的长期增长。
2014年计划于2014年2月10日由董事会通过,并于2014年5月5日经公司股东批准。至.为止
授予员工的基于时间的RSU通常授予
90
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表列出了2014年计划下的资源分配单位的活动:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
RSU |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
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RSU--期初 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
RSU--期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
RSU |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
RSU--期初 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
RSU--期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司有非实质性的SARS未偿还金额。
基于股票的薪酬费用
该公司在综合经营报表和全面收益中确认其以股份为基础的付款计划的全部影响。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
$ |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
员工购股计划 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暴利税对股票薪酬的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对净利润的净影响 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
对每股净收益的影响: |
|
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|
|
|
|
|
|
基本信息 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合业务报表和综合收益中记录股票薪酬的税前影响如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研发费用 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购和整合相关的费用 |
|
|
— |
|
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|
|
|
重组相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
税前基于股票的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
91
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
估值假设
公司根据授予之日公司普通股的收盘价确定RSU的公允价值,并使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票购买计划权利的公允价值。对于按时间计算的奖励,这种价值以直线方式确认为费用;对于按业绩计算的奖励,则采用加速分级奖励方法,这两种方法都是在必要的服务期间内确认的。
2021年、2020年和2019年授予的员工股票购买计划权利的加权平均每股公允价值为$
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
员工购股计划权限: |
|
2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
|||
预期寿命(年) |
|
|
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无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
预期波动率 |
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|
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% |
|
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% |
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|
% |
预期年度每股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预期波动性是基于公司普通股的隐含波动性和历史波动性的组合;预期寿命代表授予的期权预计将未偿还的加权平均时间段,考虑到归属时间表和公司的历史行使模式;无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,与期权的预期寿命相对应。
2021年、2020年和2019年期间归属的RSU的公允价值总额约为#美元
18) |
股东权益 |
股票回购计划
2011年7月25日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购总额最高可达$
现金股利
公司普通股的持有者在公司董事会宣布分红时有权获得分红。公司董事会宣布现金股息为#美元。
未来的股息声明(如有)以及此类股息的记录和支付日期以公司董事会的最终决定为准.
在……上面
92
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
19) |
员工福利计划 |
该公司为符合某些要求的美国员工制定了401(K)利润分享计划,符合条件的员工可以在
该公司在其一些海外办事处也有少量的固定缴款计划。对于2021年、2020年和2019年,该公司的贡献并不重要。
公司维持一项奖金计划,根据公司的经营业绩,由公司董事会薪酬委员会酌情决定向某些员工提供现金奖励。此外,公司的海外办事处还根据当地的经营业绩和员工表现制定了各种奖金计划。奖金支出总额为$
本公司为少数退休高管提供补充退休福利。这些福利的总成本为#美元。
该公司还承担了由于Newport合并和ESI合并而产生的递延补偿计划。纽波特延期补偿计划的参与者不被允许从2018年开始进行任何新的选择。从2020年开始,ESI延期补偿计划的参与者不允许进行任何新的选择。
固定收益养老金计划
该公司有许多固定收益养老金计划,涵盖其在法国、德国、以色列、日本和台湾的几乎所有全职员工。此外,该公司拥有与其在英国的前雇员有关的某些养老金资产和负债。德国的计划没有资金,这是该计划和适用法律允许的。
为了进行财务报告,公司获得了精算报告,支持计算定期养老金净成本,其中使用了一些精算假设,包括计划债务的贴现率、养老金计划资产的假设回报率和各种计划涵盖的雇员的假设薪酬增加率。公司审查了这些精算假设,并根据管理层的判断得出结论,考虑到已知的趋势和不确定性,这些假设是合理的。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和公司养老金计划的现金资金需求。
这些计划的定期福利净费用包括下列组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
服务成本 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
预计福利债务的利息成本 |
|
|
|
|
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|
|
|
计划资产的预期回报 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算净亏损摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
93
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
预计福利债务和计划资产的变化,以及公司固定福利计划的资产负债表的期末金额如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
预计福利义务的变化: |
|
|
|
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|
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|
预计福利义务,年初 |
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$ |
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$ |
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服务成本 |
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利息成本 |
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各计划参与人的缴款情况 |
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— |
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图则修订 |
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— |
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( |
) |
精算损失 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
货币换算调整 |
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|
( |
) |
|
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预计福利义务,年终 |
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$ |
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$ |
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计划资产变动: |
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计划资产的公允价值,年初 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
公司缴费 |
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|
|
(亏损)计划资产收益 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
计划资产公允价值,年终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净资金不足状况 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,公司未来10年的固定福利计划的福利支出估计如下:
|
|
预计收益 付款 |
|
|
2022 |
|
$ |
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2023 |
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2024 |
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027-2031 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
该公司预计出资不到$
用于确定定期福利净费用的加权平均比率如下:
|
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
||
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
薪金水平的增长速度 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
预期长期资产收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在确定计划资产的预期长期回报率时,本公司考虑计划资产的相对权重、计划总资产和个别资产类别的历史业绩,以及未来业绩的经济和其他指标。
94
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
计划资产按以下类别占计划总资产的百分比计算:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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现金 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
债务证券 |
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股权证券 |
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其他 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
总体而言,该公司的资产管理目标包括保持足够的多元化水平,以降低利率和市场风险,同时提供充足的流动性,以满足当前和未来的福利支付需求。
该公司的以色列计划采用关闭会计方法对递延既得收益进行核算,产生的资产为#美元。
其他与养老金相关的资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有的资产总市值为
20) |
每股净收益 |
以下是基本每股净收益与稀释后每股净收益的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
分子: |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
2019 |
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
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稀释证券的影响 |
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普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
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每股普通股净收入: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本每股收益(“EPS”)是通过普通股持有人可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似,只是分母有所增加,以包括在含有潜在摊薄普通股(RSU)的证券已转换为此类普通股的情况下(使用库藏股方法)将会发行的额外普通股的数量,并且假设此类转换是摊薄的。
在2021年、2020年和2019年,被排除在稀释加权平均流通股计算之外的RSU加权平均股份的潜在稀释效应并不重要,因为该等股份将对每股收益产生反稀释作用。
95
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
21) |
业务细分、地理区域、产品信息和重要客户信息 |
该公司是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高其客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训有关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
公司首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官,利用财务信息为整个公司作出关于资源分配和业绩评估的决策,并在决策过程中用于评估业绩。
可报告的细分市场
真空与分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light&Motion部门提供了广泛的仪器、组件和子系统,这些仪器、组件和子系统源自该公司在激光、光子学、光学、温度传感方面的核心竞争力精密运动控制和振动控制。
这个装备和解决方案部门提供一系列产品,包括用于印刷电路板制造的基于激光的系统,包括灵活的互连印刷电路板处理系统和用于刚性印刷电路板制造和基板加工的高密度互连解决方案,以及多层陶瓷电容器测试系统。
本公司的分部业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。本公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司将其类似产品分组在其
下表列出了按可报告部门分列的净收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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真空与分析 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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光与动 |
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设备和解决方案 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
96
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表列出了分部毛利润与合并净收入的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按可报告部门划分的毛利润: |
|
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|
真空与分析 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
光与动 |
|
|
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|
设备和解决方案 |
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|
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按可报告部门划分的毛利润总额 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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收购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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新冠肺炎相关净信用 |
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— |
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( |
) |
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— |
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与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
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— |
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— |
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出售长期资产的收益 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
下表列出了按报告部门分列的资本支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
|||
真空与分析 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光与动 |
|
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|
设备和解决方案 |
|
|
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|
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|
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
下表按可报告部分列出折旧和摊销:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
真空与分析 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光与动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
设备和解决方案 |
|
|
|
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|
|
|
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|
折旧及摊销总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税支出总额不按可报告分部列报,因为CODM无法获得或使用必要的信息。
97
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表按可报告的部门列出了部门资产:
|
|
应收帐款 |
|
|
库存 |
|
|
总计 |
|
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2021年12月31日 |
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真空与分析 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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光与动 |
|
|
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|
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设备和解决方案 |
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|
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公司、抵销和其他 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
部门总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
库存 |
|
|
总计 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
真空与分析 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
光与动 |
|
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设备和解决方案 |
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|
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公司、抵销和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
部门总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是分部资产与合并总资产的对账:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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部门总资产 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物及短期投资 |
|
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产和长期资产 |
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合并总资产 |
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$ |
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|
|
$ |
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地理区域
按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入是基于销售的发源地。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收入: |
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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韩国 |
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中国 |
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台湾 |
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日本 |
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其他亚洲 |
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欧洲 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
北美包括美国和加拿大的一小部分。 |
98
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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长期资产:(1) |
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北美(2) |
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$ |
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$ |
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亚洲 |
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欧洲 |
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$ |
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|
|
$ |
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(1) |
长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。2021年北美长期资产的增长主要与光子控制公司的收购有关。 |
(2) |
北美包括美国和加拿大的一小部分。 |
与该公司各可报告部门相关的商誉如下:
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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真空与分析 |
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$ |
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$ |
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光与动 |
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设备和解决方案 |
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总商誉 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
该公司在广泛的终端市场向全球数以千计的客户销售产品和服务。来自其顶层的收入
该公司拥有
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
|
LAM研究公司 |
|
|
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|
|
应用材料公司 |
|
|
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|
22) |
重组和其他 |
重组
于2021年期间,本公司录得重组费用$
于2020年内,本公司录得重组费用为$
99
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
与公司重组应计项目有关的活动如下所示:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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已记入费用 |
|
|
|
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|
|
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付款和调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的结余 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他
在2021年期间,该公司记录的费用为$
在2020年内,该公司记录的费用为$
23) |
承付款和或有事项 |
2016年,两起推定的集体诉讼标题为Dixon Chung诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-733154-C和Hubert C.Pincon诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-734039-B,代表纽波特的一类推定股东向内华达州克拉克县地方法院提出索赔,索赔涉及本公司、纽波特与本公司的全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“纽波特合并协议”)。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。这两项指控都指控Newport董事违反了他们对Newport股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售Newport,这导致了不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护手段,并在委托书中遗漏了重要信息。起诉书还指控该公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任。地区法院合并了诉讼,原告后来提交了修改后的起诉书,标题为Re Newport Corporation股东诉讼,案件编号。A-16-733154-B,在内华达州克拉克县地区法院,代表纽波特公司的一个假定类别的股东,要求与纽波特合并协议有关的索赔。修改后的起诉书指控纽波特公司的前董事会违反了他们对纽波特公司股东的受托责任,公司、纽波特公司和合并子公司协助和教唆了这些违规行为,并寻求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。2017年6月,地方法院批准了被告的驳回动议,驳回了针对所有被告的修改后的起诉书,但给予了原告修改的许可。
2017年7月27日,原告提交了第二份修改后的起诉书,其中包含基本上类似的指控,但只将Newport的前董事列为被告。2017年8月8日,地区法院驳回了该公司和Newport的诉讼。第二个修改后的起诉书要求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。2018年9月27日,地方法院批准了班级认证动议,任命平康先生和国际运营工程师联合会-雇主建筑业退休信托基金的当地人302和612为班级代表。2018年6月11日,原告钟迪克森主动退出诉讼。2019年8月9日,原告提出动议,要求许可提起第三次修改后的申诉,但于2019年10月10日被驳回。2019年8月23日,被告人提起即决判决动议。2020年1月23日,地区法院进入其事实调查结果、法律结论和命令,批准被告的即决判决动议。2020年2月18日,原告就地区法院批准被告简易判决动议的命令以及地区法院先前批准被告进行法官审判的动议和驳回原告提出的许可提起修正申诉的动议的命令提交了上诉通知。2020年11月30日,原告向内华达州最高法院提交了开庭陈词,支持他们对地区法院命令的上诉。2021年1月29日,被告提交了答辩状,2021年3月30日,原告提交了答辩状。内华达州最高法院于2021年12月15日听取了口头辩论。
该公司还受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。管理层认为,该等事项及上述事项的最终处置不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
100
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
在……上面
2021年10月22日,本公司完成了由两部分组成的新定期贷款的银团:A美元
承诺方在承诺函下的义务以及新定期贷款融资项下的成交和初始资金须受某些习惯条件的约束,包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、本公司特定陈述和担保的准确性以及其他惯常成交条件。
截至2021年12月31日,该公司已就其正常运营中使用的某些库存组件和其他设备和服务达成了采购承诺。这些安排所涵盖的大部分购买承诺的期限为
在马萨诸塞州法律允许的范围内,公司重新修订的组织章程要求公司就公司的任何员工福利计划向其任何现任或前任高级管理人员或董事或任何曾担任或正在担任任何职务的人进行赔偿。该公司认为,这些赔偿义务的估计风险目前并不大。因此,截至2021年12月31日,本公司没有记录这些要求的重大负债。
该公司还在正常业务过程中签订协议,其中包括赔偿条款。根据这些协议,本公司赔偿、保持无害,并同意赔偿受补偿方,通常是其客户,赔偿受补偿方因某些专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失,在某些情况下,任何第三方就本公司的 产品。这些赔偿义务的期限一般在协议签署后永久有效。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在某些情况下不受合同限制。本公司从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿义务相关的索赔的费用。因此,该公司认为这些债务的估计公允价值是最低的。因此,本公司已
作为过去收购和剥离业务或资产的一部分,公司向卖方和买方提供了各种赔偿,以弥补在
101
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
收购或剥离。通常,某些赔偿在交易后一段规定的时间后到期,但某些赔偿可能无限期地存在。目前,该公司可能被要求为此类债务支付的未来最大潜在付款金额无法确定。除了在收购时被记录为负债的债务外,从历史上看,该公司没有为这些赔偿支付重大款项。因此,没有为这些债务记录任何重大负债。
在出售某些资产的同时,公司可能会提供常规赔偿,这些赔偿的期限范围很广,通常没有明确定义。在适当的情况下,这种赔偿的义务被记录为负债。由于这些类型的赔偿下的责任金额没有明确说明,因此无法合理地估计此类赔偿下的债务的总最高金额。除了在出售资产时被记录为负债的债务外,从历史上看,该公司没有为这些赔偿支付过重大款项。
102
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词,是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中应披露的信息,在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或在适当情况下履行类似职能的人员,以便就所需披露做出及时决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的,以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中被定义为由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人或执行类似职能的人员设计或监督的程序,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
|
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
|
• |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且我们的公司收支仅根据我们公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
• |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在作出这项评估时,我们采用了内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们将2021年收购的Photon Control排除在截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估之外。在截至2021年12月31日的一年中,光子控制公司的资产和净收入约占公司资产和净收入的1%。
103
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,其认证报告载于本年度报告第8项Form 10-K。
财务报告内部控制的变化
于第四财季内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
104
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
本项目所要求的信息将在我们的2022年股东年会的最终委托书中的“提案一-董事选举”、“董事”、“公司治理”、“高管”、“公司治理-商业行为和道德准则”以及“公司治理-董事会会议和委员会-审计委员会”的标题下列出,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被并入本文作为参考。
根据S-K条例第405项,我们还需要提供关于拖欠提交报告的人的信息,这些报告是根据修订后的1934年证券交易法第16条提交的。如果适用,这些信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中,在“拖欠第16(A)条报告”的标题下列出,该最终委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目需要的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中,在我们的财政年度结束后120天内提交的“高管”、“高管薪酬-薪酬讨论与分析”、“公司治理-董事董事会会议和委员会-薪酬委员会-薪酬委员会的连锁和内部参与”、“薪酬委员会报告”和“美国证券交易委员会薪酬”的标题下列出,并并入本文作为参考。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
S-K规则第403项所要求的信息将在我们的2022年股东年会的最终委托书中以“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题列出,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
S-K法规第201(D)项所要求的信息将在我们的2022年股东年会的最终委托书中以“股权补偿计划信息”的标题列出,该最终委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
本项目所需信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中,在“公司治理-董事会独立性”和“公司治理-与关联人交易”两个标题下列出,并通过引用并入本文。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目要求提供的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中以“审计和财务会计监督--主要会计师费用和服务”的标题列出,并被并入本文以供参考。
105
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
|
(a) |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
1. |
财务报表。以下合并财务报表列于本年度报告第8项下的表格10-K。 |
合并财务报表索引
财务报表: |
|
|
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|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
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56 |
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|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
|
58 |
|
|
|
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营和全面收益表 |
|
59 |
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|
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表 |
|
60 |
|
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|
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
|
61 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
62 |
2. |
财务报表明细表。本年度报告以Form 10-K的形式包含以下合并财务报表明细表。 |
附表二-估值及合资格账目
上面列出的时间表以外的时间表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么是以其他方式包括的信息。
3. |
展品。作为本年度报告10-K表格的一部分,提交了以下证物。 |
证物编号: |
|
标题 |
|
|
|
+2.1(1) |
|
注册人与Atotech Limited之间的实施协议,日期为2021年7月1日 |
|
|
|
2.2 |
|
注册人、Atotech Limited和Atotech制造公司之间的信函协议,日期为2021年10月29日 |
|
|
|
+3.1(2) |
|
登记人重述的组织章程 |
|
|
|
+3.2(3) |
|
2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
|
|
|
+3.3(4) |
|
2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
|
|
|
+3.4(5) |
|
注册人的修订及重订附例 |
|
|
|
+4.1(6) |
|
代表普通股的证书样本 |
|
|
|
+4.2(6) |
|
根据《交易法》第12条登记的股本说明 |
|
|
|
+10.1(7) |
|
登记人、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及贷款人之间签订的于2016年4月29日签订的定期贷款信贷协议 |
|
|
|
+10.2(8) |
|
登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及参与贷款方的每个贷款方之间于2016年6月9日对定期贷款信贷协议的第1号修正案 |
|
|
|
106
证物编号: |
|
标题 |
+10.3(9) |
|
登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及参与贷款方的每个贷款方之间于2016年12月14日对定期贷款信贷协议的第2号修正案 |
|
|
|
+10.4(10) |
|
登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及每一参与贷款方之间的定期贷款信贷协议修正案3,日期为2017年7月6日 |
|
|
|
+10.5(11) |
|
登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及每一参与贷款方之间的定期贷款信贷协议修正案4,日期为2018年4月11日 |
|
|
|
+10.6(12) |
|
《定期贷款信用协议》第5号修正案和《定期贷款担保和定期贷款担保协议修正案》,日期为2019年2月1日,由登记人、其其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及各参与贷款方签署 |
|
|
|
+10.7(13) |
|
定期贷款信贷协议的第6号修正案,日期为2019年9月27日,由登记人、其他贷款当事人、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及参与贷款的每个贷款人之间签署 |
|
|
|
+10.8(14) |
|
定期贷款信贷协议第7号修正案,日期为2021年5月6日,由登记人、其他贷款方、贷款方和巴克莱银行公司作为行政代理 |
|
|
|
+10.9(12) |
|
ABL信贷协议,日期为2019年2月1日,由登记人、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行、不时与其他借款人以及不时与贷款人和信用证发行人签订 |
|
|
|
+10.10(15) |
|
ABL信贷协议第1号修正案,日期为2019年4月26日,由登记人巴克莱银行(作为行政代理和抵押品代理)、其他贷款方和每个贷款方之间进行 |
|
|
|
+10.11(14) |
|
ABL信贷协议的第2号修正案,日期为2021年5月6日,由注册人、其他贷款方、贷款方和巴克莱银行PLC作为行政代理。 |
|
|
|
+10.12(5)* |
|
2014年度股票激励计划 |
|
|
|
+10.13(5)* |
|
2014年度员工购股计划 |
|
|
|
+10.14(5)* |
|
2014年度股票激励计划非雇员董事限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
+10.15(16)* |
|
2014年度股票激励计划员工限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
+10.16(17)* |
|
MKS Instruments,Inc.管理层和关键员工奖金计划 |
|
|
|
|
|
|
+10.17(18)* |
|
2013年10月22日Gerald Colella与注册人之间的雇佣协议 |
|
|
|
+10.18(17)* |
|
2018年3月27日,杰拉尔德·科莱拉与登记人之间于2013年10月22日签订的雇佣协议修正案 |
|
|
|
+10.19(19)* |
|
2018年10月29日,Gerald Colella与登记人之间于2013年10月22日签订的雇佣协议的第二修正案 |
|
|
|
+10.20(20)* |
|
纽波特公司2011年股票激励计划 |
|
|
|
+10.21(20)* |
|
纽波特公司修订和重新制定的2011年股票激励计划 |
|
|
|
+10.22(20)* |
|
纽波特公司2011年股票激励计划及修订重订的股票增值权奖励协议格式 |
|
|
|
+10.23(20)* |
|
注册人关于Newport Corporation修订和重订的2011年股票激励计划、2011年股票激励计划和2006年绩效股票激励计划的美国员工SAR假设协议的格式 |
|
|
|
107
证物编号: |
|
标题 |
+10.24(20)* |
|
注册人关于Newport公司修订和重订的2011年股票激励计划、2011年股票激励计划和2006年绩效股票激励计划的美国境外员工SAR假设协议的格式 |
|
|
|
+10.25(21) * |
|
李家超与注册人于2019年11月18日签订的雇佣协议 |
|
|
|
+10.26(22)* |
|
赛斯·巴格肖和注册人之间的雇佣协议,2016年8月1日生效 |
|
|
|
+10.27(19)* |
|
Seth Bagshaw和登记人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议修正案,日期为2018年10月29日 |
|
|
|
+10.28(15)* |
|
凯瑟琳·伯克和注册人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议,于2018年10月29日修订 |
|
|
|
+10.29(6)* |
|
詹姆斯·施莱纳和注册人之间的雇佣协议,2019年9月16日生效 |
|
|
|
+10.30(23)* |
|
詹姆斯·施莱纳和注册人之间于2019年9月16日生效的雇佣协议修正案,日期为2021年10月25日 |
|
|
|
+10.31(16)* |
|
电子科学工业公司2004年度股票激励计划 |
|
|
|
+10.32(16)* |
|
电子科学工业公司2016-2017年度2004年度股票激励计划中使用的限制性股票单位奖励协议格式(基于时间的授予) |
|
|
|
+10.33(16)* |
|
电子科学实业公司2004年2018年度股票激励计划中使用的限制性股票奖励协议格式(基于时间的授予) |
|
|
|
+10.34(16)* |
|
注册人与电子科学工业公司2004年股票激励计划有关的美国员工的RSU假设协议(基于时间的授予)的格式 |
|
|
|
+10.35(16)* |
|
注册人关于电子科学工业公司2004年股票激励计划的美国境外员工的RSU假设协议(基于时间的授予)的格式 |
|
|
|
+10.36(24)* |
|
年度利润提升奖金计划 |
|
|
|
+10.37(25)* |
|
登记人Mark Gitin和Newport公司之间的雇佣协议,2021年2月18日生效 |
|
|
|
+10.38(25)* |
|
David·亨利与注册人之间的雇佣协议,2020年1月1日生效 |
|
|
|
+10.39(25)* |
|
Eric Taranto和注册人之间的雇佣协议,2021年2月17日生效 |
|
|
|
+10.40(1) |
|
登记人和凯雷股东之间的锁定协议,日期为2021年7月1日 |
|
|
|
+10.41(1) |
|
登记人、摩根大通银行和巴克莱银行之间的承诺书,日期为2021年7月1日 |
|
|
|
+10.42(26)* |
|
M管理激励计划 |
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司 |
|
|
|
23.1 |
|
普华永道有限责任公司同意 |
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
|
|
|
101.INS** |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL** |
|
内联XBRL分类计算链接库 |
108
证物编号: |
|
标题 |
|
|
|
101.DEF** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB** |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE** |
|
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+ |
之前提交的 |
* |
管理合同或补偿计划安排 |
** |
截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式提交的文件如下:(I)综合资产负债表;(Ii)综合经营报表和全面收益表;(Iii)综合股东权益表;(Iv)综合现金流量表;(V)综合财务报表附注。 |
以下材料来自MKS Instruments Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报,采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面收益表,(Iii)合并股东权益报表,(Iv)合并报表现金流量表,以及(五)合并财务报表附注。
(1) |
通过参考注册人于2021年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(2) |
通过参考2000年11月13日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(第333-49738号文件)而并入。 |
(3) |
通过参考注册人于2001年8月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(档案编号000-23621)而并入。 |
(4) |
通过参考注册人于2002年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)而并入本公司。 |
(5) |
通过参考注册人于2014年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(6) |
通过引用注册人于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(7) |
通过参考注册人于2016年4月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(8) |
通过参考注册人于2016年6月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(9) |
通过参考注册人于2016年12月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(10) |
通过参考注册人于2017年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)并入。 |
(11) |
通过参考注册人于2018年4月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(12) |
通过参考注册人于2019年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)并入。 |
(13) |
通过引用注册人于2019年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)并入 |
(14) |
通过参考注册人于2021年5月10日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(15) |
通过参考注册人于2019年8月7日提交给美国证券交易委员会的截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(16) |
通过引用注册人于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(17) |
参考注册人于2018年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)。 |
(18) |
通过参考注册人于2013年10月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(19) |
通过参考注册人于2018年11月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
109
(20) |
通过参考注册人于2016年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(21) |
通过参考注册人于2019年11月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)并入。 |
(22) |
以注册人截止季度的10-Q表格季度报告为参考 June 30, 2016 (第000-23621号文件),2016年8月3日提交给美国证券交易委员会. |
(23) |
通过参考注册人于2021年10月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(24) |
通过引用注册人于2020年2月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)而并入。 |
(25) |
通过引用注册人于2021年2月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(26) |
通过参考注册人目前的8-K表报告(文件编号000-23621),于2022年2月11日提交给证券交易委员会。 |
(b) |
陈列品 |
MKS特此作为展品提交给我们的年度用表格10-K报告上文第15(A)项所列的证物。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
110
MKS仪器公司
附表二-估值及合资格账目
(单位:百万)
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加法 |
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描述 |
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余额为 开始于 年 |
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采办 起头 天平 |
|
|
收费至 成本和 费用 |
|
|
收费至 其他 帐目 |
|
|
扣除额和 核销 |
|
|
余额为 年终 |
|
||||||
坏账准备: |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
|
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$ |
— |
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$ |
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
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2020 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
|
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
|
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2019 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
描述 |
|
余额为 开始于 年 |
|
|
采办 起头 天平 |
|
|
收费至 成本和 费用 |
|
|
收费至 其他 帐目 |
|
|
扣除额和 核销 |
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余额为 年终 |
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对销售退货的扣除: |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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— |
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— |
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2019 |
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— |
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加法 |
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描述 |
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余额为 开始于 年 |
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采办 起头 天平 |
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收费至 成本和 费用 |
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收费至 其他 帐目 |
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扣除额 |
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余额为 年终 |
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递延税项资产的估值准备: |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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— |
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— |
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2020 |
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— |
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— |
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2019 |
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111
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式签署了这份截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告,由签署人代表其签署,并于2022年2月28日正式授权。
MKS仪器公司
发信人: |
/约翰·T·C·李 |
约翰·T·C·李
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
/s/Gerald G.Colella |
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董事会主席
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2022年2月28日 |
杰拉尔德·科莱拉 |
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/约翰·T·C·李 |
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董事首席执行官总裁 |
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2022年2月28日 |
约翰·T·C·李 |
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/s/赛斯·H·巴格肖 |
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首席财务官兼财务主管高级副总裁 (首席财务会计官) |
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2022年2月28日 |
赛斯·H·巴格肖 |
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/s/拉吉夫·巴特拉 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
拉吉夫·巴特拉 |
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彼得·J·坎农三世 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
彼得·J·坎农三世 |
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约瑟夫·B·多纳休 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
约瑟夫·B·多纳休 |
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/杰奎琳·F·莫洛尼 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
杰奎琳·F·莫洛尼 |
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/s/伊丽莎白·A·莫拉 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
伊丽莎白·A·莫拉 |
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/s/米歇尔·M·华纳 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
米歇尔·M·华纳 |
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