The RealReal，Inc.

2019年股权激励计划

基于性能的受限

股份制单位奖励通知书

[持有人姓名]

根据RealReal，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)和基于业绩的限制性股票奖励协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已就特拉华州的RealReal，Inc.(以下简称“公司”)的普通股(每股票面价值0.00001美元)授予您基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。本计划和基于业绩的限制性股票奖励协议的复印件附于本文件。此处未定义的大写术语应具有本计划或本协议中指定的含义。

The RealReal，Inc.

姓名：

标题：

确认、接受和协议：

通过在公司股票计划管理人的网站上接受此奖励，我特此接受授予我的奖励，并确认并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

The RealReal，Inc.

2019年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励协议

RealReal，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此授予个人(

获奖通知(“获奖通知”)中所列的名称)(“获奖通知”)，截至获奖之日(下称“获奖通知”)。

根据RealReal，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)的规定，授予通知(“授予日期”)授予(“奖励”)基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，该奖励涉及奖励通知中规定的本公司普通股的股份数量，每股面值0.00001美元(“普通股”)，符合该计划和本协议(“协议”)所载的限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.以接受协议为准的奖励。奖励无效，除非持有人接受本协议，在规定的空间内签署奖励通知，并将奖励通知的执行原件退还给公司(或根据当时有效的程序，在持有人股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)。

2.股东权利。持有者无权享有受奖励限制的普通股股份的任何所有权特权，除非、直到且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有者成为该等股份的登记股东。该奖励包括获得等值红利的权利，该红利等值等于普通股支付的任何红利的价值，红利记录日期发生在授予日期和奖励结算或没收日期之间。在归属的情况下，每股股息等值使持有者有权获得在此期间根据奖励相关普通股数量支付的任何此类股息的等值现金价值。股息等价物将应计(不计利息)，并将遵守与其所属普通股相同的条件，包括但不限于归属条件、有关奖励结算时间和形式的规定。

3.限制期限和归属。

3.1授予条件。本奖项仅在同时满足基于服务的授予条件和基于绩效的授予条件的情况下授予，如下所示：

(A)以服务为本的归属条件。除本协议另有规定外，只有在以下情况下，获奖者才应基于服务授予：(I)受雇于公司或其任何子公司，(Ii)担任董事的非雇员，或(Iii)从获奖通知中指定的获奖开始日期起至以及(Iii)作为顾问顾问向公司或其任何子公司提供服务，且一直持续(除根据公司或其子公司的政策休假等外)。在上述情况下，获奖者应以服务为基础授予奖品，但必须满足以下条件：(I)受雇于公司或其任何附属公司，(除非根据公司或其子公司的政策而缺勤)；(Ii)担任董事的非雇员；或(Iii)为公司或其任何子公司提供服务，担任顾问顾问。归属前的期间在本文中称为“履行期”。

(B)基于绩效的归属条件。除本协议另有规定外，根据本协议附录A中规定的条款，该奖项应根据业绩授予。

3.2雇佣关系终止。

(A)终止，但与控制权变更相关的除外。除第3.2(B)节另有规定外，如果持有者因任何原因在履约期结束前终止受雇于本公司，该奖励应立即由持有者没收并由本公司取消。

(B)与控制权变更相关的终止。如果在履约期结束前发生控制权变更，公司无故终止持有人的雇佣(定义如下)或持有人有正当理由(定义如下)辞职，在履约期届满前、控制权变更生效日或之后12个月内，持有人签约且未在终止之日后60天内以公司规定的形式撤销放弃和免除债权，则奖励的未归属部分[的实际性能

仅受基于服务的归属条件约束的未归属奖励部分(即，关于任何已完成的业绩期间，包括委员会尚未认证该已完成的业绩期间的任何已完成的业绩期间(一旦委员会认证该奖项，该归属将基于实际业绩))，以及仍受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励部分的目标部分(即，关于尚未完成的任何业绩期间)].

3.3定义。

(A)因由。就本裁决而言，(I)“原因”应具有公司或其任何子公司与持有人之间在授予日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义，或(Ii)如果持有人没有参与在授予日有效的定义“原因”的雇佣或类似协议，则“原因”应指：(A)持有人未能履行其作为员工所分配的职责或责任；(Ii)如果持有人没有参与定义“原因”的雇佣或类似协议，则“原因”应指：(A)持有人未能履行其作为员工分配的职责或责任；董事或公司或其关联公司的顾问(视情况而定)，在公司就此发出书面通知描述持有人未能履行该等职责或责任后(因持有人残疾而导致的故障除外)；(B)持有人恶意行事，损害公司或其任何联属公司；(C)持有人从事任何不诚实、对公司或其任何联属公司不忠、贪污、欺诈、背信或失实陈述的行为；。(D)持有人违反适用于公司或其任何联属公司业务的任何法律或法规；。(E)持有人违反任何保密协议或

持有者与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的发明转让协议；或(F)持有者承认或定罪，或对任何罪行或不抗辩的认罪或不认罪

霍尔德犯下了任何道德败坏的行为。持有者理解，本协议中的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，或对第18篇《美国法典》第1833(B)节明确允许的商业秘密泄露承担责任。持有者进一步理解，本协议中包含的任何内容均不限制持有者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构提出指控或申诉的能力。

委员会(“政府机构”)。持有人进一步理解，本协议不会限制持有人在没有通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。

(B)好的理由。就本奖项而言，(I)“充分理由”应具有公司或其任何子公司与持有人之间在授予日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义，或(Ii)如果持有人不是雇佣或类似协议的一方

如果授予日生效的协议定义了“充分理由”，则“充分理由”应指持有人在下列情况后60天内自愿终止作为公司或其关联公司的员工、董事或顾问的行为：(A)公司或公司关联公司要求持有人在授予日将其搬迁或通勤至距离持有人工作地点超过50英里的地点，除非持有人已书面同意该要求，否则，“充分理由”应指持有人在下列情况下自愿终止其作为公司或其关联公司的员工、支付宝或顾问的行为：(A)公司或公司的关联公司要求持有人在授予日将其搬迁或通勤至距离持有人工作地点50英里以上的地方，除非持有人已书面同意该要求。(B)公司大幅削减持有人的基本工资(与公司几乎所有其他高管的基本工资大幅相称的削减有关的削减除外)，除非持有人已书面同意这样做；或(C)持有人的职责和责任大幅减少，与持有人在公司的地位和紧接该大幅削减之前的持有人的职责不符(但不包括由于公司的自然增长而向一名或多名员工转移的职责和责任，并进一步排除任何只要持股人在规模上与持股人在相关公司交易前拥有权限和责任的分部、子公司或其他实体有实质相似的职责和责任)，除非持股人书面同意这样的减持；然而，公司应有30天的时间来解决任何该等正当理由事件，如果治愈，持有人将没有资格因该正当理由事件而终止对持有人的雇用。

(四)股票的发行或者交付。除本协议另有规定外，公司应在奖励的任何部分归属后70天内(无论如何不迟于与奖励有关的重大没收风险失效之年的下一年3月15日)，在符合本协议条件的前提下，向持有人发行或交付既有普通股。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第6节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与该发行或交付相关的所有手续费和开支。在向持有者发行普通股之前，受

在授予授权书后，持有人不应对本公司任何特定资产或该等普通股股份拥有直接或担保债权，并将拥有本公司普通无担保债权人的地位。

5.转让限制和投资代表权。

5.1.授标的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法则外，获奖者不得转让奖品。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置奖励，奖励及本合同项下的所有权利应立即失效。

5.2.投资代表权。持有者特此承诺：(A)在授予奖励时获得的任何普通股的任何出售均应根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效登记声明进行，以及任何

根据适用的州证券法，或根据证券法及该等州证券法的豁免注册，且(B)持有人应遵守任何控制或监督股份发行的监管机构的所有规定及要求，并应签署委员会全权酌情认为必要或适宜的任何相关文件。

6.奖励的附加条款和条件。

6.1.交税。

(A)作为向持有人交付受奖励约束的任何普通股股份的先决条件，持有人应应本公司的要求，向本公司支付(或应促使经纪交易商代表持有人向本公司支付)根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能被要求扣缴的现金金额，作为与奖励有关的收入或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如持有人在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(B)持有人应履行其义务，由本公司为此目的选择的经纪人以现金支付预缴所需税款，而该经纪人是股东已授权出售奖励授予后获得的任何股票以支付所需税款的经纪；(B)股东应履行其义务，由本公司为此目的选择的经纪人以现金支付所需税款，并授权该经纪人出售授予奖励后获得的任何股票以支付所需税款；此外，如果奖励的授予日期发生在公司内幕交易政策下的任何封闭期内，则在该归属日期归属的奖励部分应在归属日期分配给持有人，并且持有人应被要求在该日期出售在奖励归属时本应交付给持有人的若干完整股票，这些股票的总公平市场价值在该扣缴义务产生之日确定，相当于所需的税款并免除该等股票的数额。在此情况下，奖励的归属日期应在公司的内幕交易政策下的任何封闭期内发生，则在该归属日期归属的奖励部分应分配给持有人，而持有人应被要求在该日期出售若干整股股票，否则，这些股票将在奖励归属时交付给持有人，其总公平市场价值由该扣缴义务产生之日确定，相当于所要求的税款并予以减免。尽管有上述规定，本公司(或在符合1934年证券交易法第16条(经修订的《交易法》)规定的持有人的情况下，委员会)可自行决定为持有人制定支付所需税款的替代方法，其中可包括但不限于现金支付或股票扣缴或交付(无论是实际交付还是通过公司建立的认证程序)给本公司以前拥有的全部股票，每种情况下的总价值都是在纳税日期确定的。, 相当于支付所需税款所需的金额。将交付给本公司或预扣的股票的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或在适用的预扣规则和会计规则允许的范围内，该等预扣金额不会导致可变会计处理)。任何需要履行任何该等责任的零碎股份将不予理会，而应支付的剩余金额将由持有人以现金支付。未足额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股或相当于普通股的股票。

6.2.遵守适用法律。本奖励的条件是，如果受奖励的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或资格，或根据任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为根据本合同交付股票的条件或与交付相关的条件，则受奖励的普通股不得全部或部分交付，

除非该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已在没有任何本公司不可接受的条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

6.3.奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

6.4.董事局或委员会的决定董事会或委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

6.5.成功之处。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及持有人去世后将根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

6.6.注意事项。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送给RealReal，Inc.，收件人：旧金山大街55号，Suite600，San Francisco，California 94133，收件人：股票计划管理人，如果发送给持有人，则应发送至公司记录中包含的持有人最后为人所知的邮寄地址，地址为：RealReal，Inc.，Attn：Stock Plan Administrator，55 Francisco Street，Suite600，San Francisco，California 94133。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式(A)亲自投递，(B)传真或电子邮件确认收到，(C)通过美国邮件邮寄或(D)通过快递服务。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面交付、确认收到传真或电子邮件传输或通过美国邮件或特快专递服务由有权利方收到时收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。

6.7.依法行政。本协议、本裁决以及根据本协议和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。

6.8.以本计划为准的协议。本协议受本计划条款的约束，包括关于控制权变更的第5.8节，并应根据本协议的规定进行解释。如果本协议和本计划的规定发生冲突，以本计划为准。持有者特此确认已收到本计划的副本。

6.9.最终协议。本协议和本计划构成双方关于本协议标的的全部协议，并全部取代本公司和持有人先前关于本协议标的的所有承诺和协议，不得对其进行不利修改

除非是本公司与持有人签署的书面形式，否则不得向持有人收取任何费用。

6.10.部分失效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

6.11.修订和豁免。本公司可随时修改本协议的条款，但对本协议规定的权利有重大损害的修改须经持有人书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

6.12遵守本规范第409a条的规定。本奖励旨在免除或遵守本规范第409a条的规定，并应据此进行解释和解释，本合同项下的每笔付款均应被视为单独付款。在本协议规定奖励在持有人终止雇佣时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在持有人按守则第409a节的含义“离职”时转让给持有人或其受益人；但如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，普通股的股份应转让给持有人或其受益人。如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，应将下列普通股股份转让给持有人或其受益人。

普通股应在(I)离职六个月纪念日和(Ii)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。

附录A

基于绩效的归属条件

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