注册人证券说明

依据第12条注册

1934年证券交易法

引言

在随后的讨论中，Welbilt，Inc.(以下简称“公司”)概述了其公司注册证书和章程中与其股本相关的重要条款。本讨论须遵守特拉华州法律的相关条文，并参考本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)的全部内容。本公司的公司注册证书和章程包括关于下述条款和其他条款的更多细节。该公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了这些文件的副本。

法定股本

公司的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及3,500,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

普通股

红利。我们普通股的持有人将有权在公司董事会(“董事会”)宣布的情况下从合法可用于此目的的资金中获得股息，但须受任何已发行优先股的优先权利的限制。未来派息的时间、宣示、金额和支付取决于本公司的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。本公司董事会根据适用法律不时作出有关派息的所有决定。

投票权。公司普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。除某些例外情况外，在有法定人数出席的股东大会上，必须以多数票通过所有股东事项。除空缺或新的董事职位外，本公司章程规定，董事会的董事须由所投的过半数票选出(即投票赞成董事的股份数目必须超过投票反对该董事的股份数目)。不过，如获提名的董事人数较拟选出的董事人数为多，则在有法定人数出席的股东大会上，董事选举将以多数票选出。公司普通股的持有者没有选举董事或任何其他目的的累计投票权。

其他权利。在优先股持有人可能尚未行使的任何优先清算权的约束下，公司解散后，普通股持有人将有权按比例分享其合法可供分配给公司股东的资产。普通股持有人没有优先认购公司股本的权利。

全额支付。普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

非指定优先股

本公司目前并无流通股优先股，董事会目前亦无意发行任何优先股股份。本公司有权发行一个或多个类别或系列的最多3,500,000股优先股。董事会无需普通股持有人采取进一步行动，即可发行优先股。董事会有权通过决议案厘定任何已发行优先股的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及任何已发行优先股的资格、限制或限制，包括但不限于任何类别或系列优先股的赎回权、股息权、清算优先权及转换或交换权，以及厘定优先股类别或系列的数目、组成每个类别或系列的股份数目以及每个类别或系列的投票权。

公司章程、章程和特拉华州法律中的反收购条款

本公司的公司注册证书及附例包括多项条文，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对本公司的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购建议的人士与本公司董事会磋商，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

填补空缺。董事会的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，均可由当时在任的大多数董事会董事投赞成票(即使不足法定人数)来填补。对空缺的处理可能会使股东更难改变董事会的组成。

提前通知要求。公司章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交公司股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年度年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达本公司的主要执行办公室。公司章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

论坛的选择。本公司章程规定，除非以书面形式同意设立替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)主张主张或基于违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员和员工对本公司或其股东的受托责任的任何诉讼的唯一和专属法庭。(Iii)根据特拉华州一般公司法、本公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索的任何诉讼，或(Iv)声称受内部事务原则管限的申索的任何诉讼。虽然该公司认为这一规定是有益的，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会起到阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。

特拉华州公司法第203条。本公司受特拉华州公司法第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括为确定已发行表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股票以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，但该股票并非由感兴趣的股东拥有。(##**$${##**$$}

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及本公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及持有本公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让其任何股票的任何交易；

·除例外情况外，任何涉及本公司的交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的本公司任何类别或系列股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从本公司提供或通过本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

未指定优先股。该公司的公司注册证书规定了3500,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会能够阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受信义务时认定收购建议不符合本公司股东的最佳利益，董事会可在一项或多项非公开发售或其他可能稀释拟收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，公司的公司注册证书赋予董事会广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止本公司控制权变更的效果。