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AcquisitionCorpMemberBFly：LongviewClassBStockHoldersMember美国-GAAP：公共类别成员2021-02-120001804176美国-GAAP：公共类别成员BFly：PipeInvestmentMember2021-02-120001804176BFly：LongviewClassStockHoldersMember美国-GAAP：公共类别成员2021-02-120001804176苍蝇：LegacyButterflyStockholdersMember美国-GAAP：公共类别成员2021-02-120001804176美国-GAAP：公共类别成员2021-02-1200018041762021-02-120001804176US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-122021-02-120001804176US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001804176美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-12-3100018041762021-02-122021-02-1200018041762021-01-012021-12-310001804176美国-GAAP：库存成员2020-11-012020-11-3000018041762021-12-3100018041762020-12-310001804176美国-GAAP：库存成员2021-12-310001804176美国-GAAP：库存成员2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享苍蝇：DIso4217：美元Xbrli：共享苍蝇：投票BFly：客户BFly：项目BFly：线段

目录

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

​

(标记一)

​

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至的财政年度12月31日, 2021

或

​

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

​

由至_的过渡期

​

委托文件编号：001-39292

蝴蝶网络公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

特拉华州

84-4618156

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

​

老惠特菲尔德街530号

吉尔福德, 康涅狄格州06437

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

​

注册人电话号码，包括区号：(203) 689-5650

​

根据交易法第12(B)条登记的证券：

​

每节课的标题

    

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

 

BFLY

 

纽约证券交易所

购买一股A类普通股的认股权证，
每股行使价为每股11.50美元

 

BFLY WS

 

纽约证券交易所

​

根据交易法第12(G)条登记的证券：无

​

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

​

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是  ☒ No ☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

​

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股权的总市值(不承认其证券不包括在计算中的任何人都是关联公司)，是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日A类普通股的最后销售价格计算的，总市值约为#美元。2.1十亿美元。

​

截至2022年2月1日，注册人拥有171,733,179已发行的A类普通股和26,426,937已发行的B类普通股。

​

​

​

​

目录

目录

第一部分

7

第1项。

业务

7

第1A项。

风险因素

29

1B项。

未解决的员工意见

69

第二项。

属性

69

第三项。

法律诉讼

69

第四项。

煤矿安全信息披露

69

 

 

 

第二部分

70

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买市场股票型证券

70

第六项。

已保留

70

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

70

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

86

第八项。

财务报表和补充数据

87

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

88

第9A项。

控制和程序

88

第9B项。

其他信息

89

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

89

 

 

 

第三部分

89

第10项。

董事、高管与公司治理

89

第11项。

高管薪酬

97

第12项。

某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权
事项

123

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

127

第14项。

首席会计师费用及服务

132

 

 

 

第四部分

134

项目15

展品和财务报表明细表

134

第16项。

表格10-K摘要

139

 

签名

140

​

​

​

2

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，其中包括我们的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

●我们产品开发活动的成功、成本和时机；
●我们产品和服务的潜在属性和优势；
●我们获得并保持对我们产品的监管批准的能力，以及任何授权产品的任何相关限制和限制；
●我们识别、授权或获取其他技术的能力；
●我们维持现有许可证、制造和供应协议的能力；
●我们有能力与目前正在营销或从事超声成像设备开发的其他公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财力和营销资源；
●我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及每个产品和服务单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；
●我们对费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计；
●我们未来筹集资金的能力；
●我们的财务表现；以及
●新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定词之前、之后或包括在内。前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设与以下方面有关：

​

●我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引和留住客户的能力；
●如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害；
●我们的预测受风险、假设、估计和不确定因素的影响；
●我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响；
●我们产品和服务的定价，以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销；
●适用法律、法规的变更；
●如果我们的知识产权得不到保护或执行，可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况；
●维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；
●经济不景气以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；以及
●新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

​

这些因素以及其他可能导致实际结果与本年度报告中10-K表格的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在项目1A“风险因素”中有更全面的描述。在“风险因素”标题下描述的风险并不详尽。本年度报告的10-K表格的其他部分，如项目1中对我们业务的描述和我们管理层对财务的讨论和分析

3

目录

项目7中规定的运营状况和结果描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本声明的日期。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

​

4

目录

风险因素摘要

​

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性。以下是一些主要风险因素的摘要：

​

●我们用来评估业务前景的经营历史有限，我们的产品销售收入有限，而且自成立以来我们就出现了亏损。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有的产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新的产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。.
●我们可能需要筹集更多资金，以扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研究和开发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发努力或其他运营。
●我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度，我们开发和商业化现有和新产品及服务并创造收入的能力，以及我们开拓新市场的能力。我们的技术
●医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。
●我们将依赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功。
●如果我们不能成功地管理新产品的开发和推出，我们将无法实现我们的长期预测，经营和财务业绩和状况可能会受到不利影响。
●我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在招聘所需的额外员工和顾问以及留住现有员工和顾问方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
●我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
●我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。
●我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的亏损。
●我们产品中使用的部分材料和部件依赖有限或独家供应商，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。
●如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的经营业绩和客户体验可能会受到负面影响，我们可能难以获得市场知名度和销售我们的产品。
●我们的产品和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们的产品和服务的需求很难预测。
●新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
●不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

5

目录

●我们已经并将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
●我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨大的成本。
●不能保证美国食品和药物管理局(FDA)会对我们未来的产品授予510(K)许可或上市前批准(PMA)，如果不能为我们的未来产品获得必要的许可或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。
●如果我们现有的产品或正在开发的产品不能在其他国家获得营销授权，我们将无法在这些国家将这些产品商业化。
●如果我们对我们的产品进行不正当或标签外的营销或促销，我们可能会受到执法行动的影响，包括罚款、处罚和禁令。
●由于我们不需要对当前产品的用户进行培训，尽管根据FDA的营销许可，这些产品仅限于训练有素的医疗从业者使用，因此存在滥用这些产品的可能性，最终可能会损害我们的声誉和业务。
●我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、客户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
●网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。
●如果我们不能保护我们的知识产权，我们对竞争对手和潜在竞争对手保持任何技术或竞争优势的能力都会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
●我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，我们不能提供任何我们能够获得此类许可的保证。
●行使我们的权力我们A类普通股的已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
●如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
●我们认股权证的估值可能会增加我们综合运营报表中净收益(亏损)的波动性。
●我们面临着产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。
●我们目前正在遭受证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

​

我们面临的这些和其他重大风险在第1A项(风险因素)中有更全面的描述，投资者在就公司或其证券作出投资决定之前应仔细审查这些风险。

​

​

6

目录

​

第一部分

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指蝴蝶网络公司及其全资子公司。

第1项。

生意场

概述

我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，采用独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶使超声信息在临床工作流程中的实际应用成为可能。

​

蝴蝶IQ+是唯一一款可以利用半导体技术在单一手持探头上进行全身成像的超声换能器。我们的片上超声™降低了制造成本，而我们的软件旨在使产品易于使用，与临床工作流程完全集成，并可在用户的智能手机、平板电脑和几乎所有连接到互联网的医院计算机系统上访问。

​

通过我们的便携式专有手持解决方案(受强大的知识产权组合保护，并在一定程度上由我们的专有软件和人工智能(“AI”)提供支持)，我们的目标是以最少的努力提供成像信息，解锁信息，并无论在哪里进行临床护理，都能做出更知情和更早的医疗决策。此外，蝴蝶蓝图TM通过Compass提供全系统超声平台TM该软件集成到医疗保健系统的临床和管理基础设施中，能够部署蝴蝶IQ+，我们相信该软件可以帮助优化医疗保健系统中所有部门和专科(包括护理)的大规模护理。

​

我们通过直销队伍、分销商、战略合作伙伴和我们的电子商务渠道，向保健系统、医生和保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关配件以及软件订阅。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的总收入分别为6260万美元和4630万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们还发生了3290万美元和1.627亿美元的净亏损。

​

截至2021年12月31日，我们雇佣了大约463名员工，通过我们的销售队伍和独立分销商在大约30个国家和地区销售我们的产品，并通过我们的电子商务渠道直接销售给医生。

​

公司历史和信息

​

本公司前身为Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，于2020年2月4日在特拉华州注册成立。在2021年2月12日之前，我们是一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

​

于2021年2月12日，吾等根据日期为2020年11月19日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，由Longview、特拉华州的Clay Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”)之间完成业务合并(“业务合并协议”)。这笔交易导致该公司更名为“蝴蝶网络公司”，传统蝴蝶公司更名为“BFLY运营公司”。以及公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证将于以下日期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)开始交易

7

目录

2021年2月16日，编号分别为“BFLY”和“BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了大约5.89亿美元的毛收入，Legacy蝴蝶的业务成为了我们的业务。

​

遗产蝴蝶由乔纳森·罗斯伯格博士于2011年创立，他是一位连续创业者，因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统科技与创新奖章，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和CuraGen公司。传统蝴蝶公司已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔和梅林达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里筹集了超过4亿美元的股权投资和伙伴关系里程碑。

​

我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号，邮编：06437，电话号码是(203)6895650。

​

超声波的发展历程

​

数字健康通过提供为更好的决策提供信息的信息，系统地改变了医疗从业者提供医疗服务的方式，同时增加了访问机会，并显著降低了患者护理成本。蝴蝶IQ+专为这一新的医疗浪潮而设计，具有易于使用的界面，可在您的智能手机或平板电脑上实时显示超声信息。

​

从历史上看，全球超声市场一直由传统的购物车设备主导。这些设备只有高度专业化、训练有素的技术人员才能接触到，主要分布在医院、成像中心和医生办公室。世界各地的许多医疗机构缺乏购买和维护昂贵的手推车设备所需的设施和资金，也负担不起操作这些设备所需的训练有素的人员。

​

传统的手推车设备通常在中档每台新设备4.5万美元至6万美元之间，需要由训练有素的医疗专业人员操作。最近，我们看到医疗点式超声波(PICUS)和手持设备的推出，平均价格为15,000美元，每个探头的价格为5,000美元到7,000美元，有些需要两到三个探头才能覆盖与单探头蝴蝶IQ+类似的清除指征，以及用于获取高级成像模式(例如脉冲波多普勒)和工作流程(例如云存储)的前期软件投资，这些先进的成像模式和工作流程可高达2,000美元。然而，这些Pocus设备与传统的车载超声设备运行在同一平台上，由于它们应用了相同的60年历史的压电晶体技术，限制了它们的应用，给未来的发展留下了有限的机会。

​

虽然仍然需要由训练有素的医疗从业者操作，但我们正在制定一项技术路线图，以使各种技能水平的用户更容易使用该设备。我们相信，通过减轻用户的负担，蝴蝶智商+将改变手持全身超声波做出临床决策的方式，这种超声波可以在护理过程中更早地提供关键信息。我们相信，通过具有直观用户界面的成像提供的这些信息将进一步降低成本，并扩大成像在临床医疗点的使用。

​

市场机会

​

从长远来看，我们正在着手解决一个潜在的新市场，我们估计这个市场价值超过1000亿美元。我们相信，我们的解决方案解决了这个拥有4200万医疗从业者的潜在市场中未得到满足的需求，其中包括全球约200万兽医和兽医技师、1200万医生以及2800万护士和助产士。

​

在短期内，我们将首先推动医疗从业者的采用，包括医疗系统中的医生和护士，以及兽医市场上由伴侣动物、混合动物、马兽医和兽医学术机构组成的重点初始客户群体。

​

我们相信我们的解决方案可以满足这一市场，并超越现有超声市场的限制，因为我们的解决方案使从业者能够在实际的、移动的、

8

目录

可互操作，且易于使用。我们的愿望是像听诊器一样无处不在，成为医生在任何地方和任何地方提供医疗服务的工具。

​

我们相信，我们与众不同的蝴蝶IQ+手持设备，以及我们不断增长的医疗保健系统、医学院和个人从业者的用户基础，使我们处于有利地位，能够推动医疗保健领域的发展。与人类患者市场类似，我们针对兽医市场的解决方案也对兽医护理和教育产生了影响。

​

我们相信，低成本、高质量成像的小型手持设备产生的宝贵信息以及易于使用的界面对寻求以较低成本改善医疗保健的医疗系统具有吸引力。这些特性还允许从业者在传统医疗系统环境之外使用我们的蝴蝶智商+，并将其应用到医疗系统有望发展的地方，如家庭。这一进展将使超声信息在广泛的临床用途和实践中得到应用，患者执行的扫描到家庭监护，取决于我们为这些预期用途获得适当的营销授权。

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我们技术的优势与最近的行业趋势一致，包括转向家庭医疗、可负担性、利用人工智能和深度学习、通过云进行协作、颠覆性医疗创新以及增加获得医疗服务的机会。此外，通过扩展可以进行医学成像的设置，蝴蝶IQ+设备可以提供更早发现和预防疾病的机会，同时降低成本。这与消费者健康赋权、健康和加速基于价值的护理的关注是一致的，所有这些都是当今医疗行业的重要主题，我们认为在新冠肺炎大流行期间，这些主题已经变得越来越重要。

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经营策略

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作为第一款基于半导体的手持式全身超声设备，蝴蝶智商和智商+云解决方案是医学成像革命的领头羊。利用这一新技术，我们的解决方案可以在床边扫描、处理和存储高质量的图像，然后可以在系统之间传输，并满足医院和医疗系统的工作流程，这是当今市场上客户重视的互操作性。

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我们相信，凭借我们目前的产品和解决方案，我们创造了医学成像的新标准，我们专注于保持在技术创新的前沿。我们相信，我们的解决方案只是我们发展的第一步，我们计划不断改进它，扩大我们的产品和服务。我们最近推出了蝴蝶蓝图和指南针软件，这是一个扩展的解决方案，我们正在医疗保健系统中实施，以使这些客户能够大规模部署我们的解决方案。

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我们相信，通过对现有潜在市场的渗透，以及随后向新市场的潜在扩张，以及目前不使用医疗成像或成像机会有限的地方，我们可以在获得医疗保健的机会有限的国家扩大医疗成像的采用规模。

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在短期内，我们在开发新市场的同时，将重点放在关键市场以及创新和增长的机会上。我们在四个领域推动采用蝴蝶：

1)医院和医疗系统，最初集中在美国；
2)向国际市场扩张，推动全球卫生公平，以改善所有环境下的医疗保健；
3)在获得适当授权的情况下，将蝴蝶转移到居家护理中心；以及
4)抓住邻近市场的机遇，推动增长。

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在这四个领域中，我们有三个核心原则，它们将有助于推动我们所谓的“3E”的采用-我们承诺确保蝴蝶：简单、无处不在、经济实惠。

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●很容易使用，通过教育、直观的界面和人工智能，以最少的努力访问最多的信息。
●处处，我们改变护理标准之旅的范围。我们致力于用尖端的特性和能力使蝴蝶在更多的环境中发挥作用，并建立新的商业模式，把蝴蝶放在每一位临床医生的口袋里。

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●经济实惠，为所有人创造、获取和交付价值和负担能力。我们专注于完成卫生经济学研究，以证明我们的系统提供更好、更知情、更低成本的医疗服务。

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由于蝴蝶IQ+的移动性和易用性，医疗从业者可以在传统设置之外访问超声波信息，从而增加了从业者和患者的便利性。这可以改善健康结果，同时避免昂贵的治疗，为患者和付款人创造经济价值，这与基于价值的医疗保健的大趋势是一致的。随着我们的设备进入新市场和新用户，并在获得适当的营销授权后，能够与患者进行更直接的互动，包括远程患者监护，我们相信这一趋势将加速，进一步改善结果并降低成本。这种成本的降低有可能在使用超声扫描的临床应用和市场中为整个医疗系统创造经济价值。

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从长远来看，随着以患者为中心、以价值为基础的医疗服务模式的不断扩大，我们相信手持超声设备将在家庭医疗环境中找到潜在的市场，拥有家庭医务人员和患者执行的扫描，只要获得适当的授权。

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产品

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我们的产品包括硬件和软件的组合，包括蝴蝶智商和智商+探头、软件订阅和配件。此外，我们还通过蝴蝶学院软件为医疗保健系统提供基于云的软件解决方案、远程指导、应用内教育教程、正规教育计划，以及大规模部署的临床支持和服务。

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蝴蝶智商和智商+

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2018年，Legacy蝴蝶商业化推出了蝴蝶IQ，这是世界上第一款采用商用半导体技术的手持式、单探头、全身超声系统，2020年，Legacy蝴蝶推出了具有更多功能和更高性能的蝴蝶IQ+。

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从那时起，我们已经售出了超过57,000台蝴蝶智商和蝴蝶智商+设备(“智商设备”)。蝴蝶智商+的标价约为每台2400美元，使其成为目前市场上昂贵的传统手推车设备和其他一些手持设备的高质量和实惠的替代品。由我们的片上超声™驱动，蝴蝶公司的高性能成像能力支持快速和自信的临床决策。

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我们的蝴蝶IQ+设备直接连接到兼容的iPhone或Android智能手机或平板电脑，根据现场数据分析确定的平均使用情况，在连续两个小时以上提供其图像和软件功能，并在大约五个小时内充满电池。在选定的国家，我们的专有软件利用人工智能，旨在提高图像采集和改进分析的易用性，进一步用于指导和教育从业者，以及提供质量控制。

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蝴蝶IQ+有22个预置设置，部分是通过人工智能来优化扫描身体不同区域获得的图像。

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在蝴蝶应用程序中，用户可以使用六种成像模式，包括B型、彩色多普勒、M型功率多普勒和脉冲波多普勒、双平面，以及用于各种专科、护理和产科计算的附加测量工具。

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这些功能允许医疗从业者对成像的解剖对象进行表面积和体积测量，并可以使用彩色多普勒来识别液体的运动，类似于市场上传统产品提供的功能。

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●对于产科临床医生，该设备工具可以执行胎龄和羊水指数计算。

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●该设备工具可通过3D可视化提供自动膀胱体积计算，并使用NeedleViz实现更轻松的线放置TM技术与双面成像TM。这些工具可用于广泛的临床应用和专科。

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●使用TeleGuidanceTM，医疗从业者可以远程执行超声波，通过直接从蝴蝶IQ+应用程序与新手用户或同行连接来提供实时指导。通过我们的远程指导功能，医疗从业者可以在设备使用时控制应用程序的设置，并帮助用户识别图像。

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我们相信，通过智能手机的这些预设设置和直观操作功能将使非医学成像专家的医疗从业者能够采用我们的设备，从而将我们的用户群扩大到传统超声用户群之外。这一传统的超声波用户基础一直受到限制，因为现有的超声波设备通常需要独特的环境和广泛的培训才能操作，而蝴蝶IQ+设备可以被整个医疗行业的普通医生和其他医疗从业者使用。

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蝴蝶IQ+由耐用的硬件和动态软件解决方案组成，旨在使包括护士在内的所有保健从业者都能获得超声成像。我们还销售蝴蝶智商和智商+的配件，包括外壳、适配器和手推车。

 

软件订用

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我们相信，我们的解决方案的软件和分析功能与蝴蝶IQ+设备相结合，可以实现更智能和扩展的扫描、质量保证、认证、文档和计费，不仅可以为医疗系统和独立从业者带来增量收入，而且还可以降低支付者的成本，因为他们可以更早地检测和预防由于次优护理决策或治疗并发症而导致的不良下游事件。

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我们目前提供不同的软件会员计划，包括我们为个人用户提供的完整超声波解决方案Pro Insonal，价格为每年420美元，以及Pro Custom，允许个人选择他们的附加功能，以满足他们的需求。此外，我们还提供针对客户需求的其他会员计划，包括针对膀胱扫描仪和血管接入应用解决方案的IQ+Care、支持大规模超声部署的集成软件企业解决方案以及面向大学的医学教育订阅。

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通过我们的软件订阅选项，用户可以将扫描的图像上传到符合HIPAA标准的云中，该云具有无限的存储空间并链接到电子病历(“EMR”)、医院和办公系统，允许无缝传输也可以从台式计算机访问的图像。

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通过我们与医疗保健社区的持续合作，我们正在继续优化我们的软件生态系统，包括通过利用人工智能为我们的用户开发更多的临床和产品进步。我们相信，这些努力可以提高图像采集的易用性，改进分析，并通过广泛的质量控制扩展其最常用的功能。我们的人工智能已经并有望继续允许我们开发项目，指导和教育医疗从业者如何使用蝴蝶IQ+设备，目标是提高他们在全球的临床影响和生产力。

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教育工具

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我们的平台以教育工具为特色，使用户能够快速熟练地进行考试，包括数百个由专家教授的教育视频。2021年，我们创办了蝴蝶学院TM它提供嵌入式教育和培训，使临床医生能够跨越医疗环境，支持蝴蝶在整个医疗系统中的长期扩展，并用于医学教育应用。此外，我们的软件应用程序还具有TeleGuidance功能，这是第一个集成的超声远程医疗平台。该工具允许远程训练有素的医疗从业者通过智能手机应用程序和实时视频查看和指导超声成像。

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蝴蝶智商+兽医

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2021年，我们推出了蝴蝶IQ+Vet，这是一款手持超声系统，旨在为各种护理环境中的兽医带来价值，帮助迎来兽医的新标准。

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截至2021年12月31日，IQ+VET已在21个国际市场上市，为兽医带来首个同类创新。该产品包括一个特别设计的动物专用探头，便于使用和操作，彩色多普勒和NeedleViz。我们正在改变兽医提供护理的方式，在护理点通过成像提供更多信息，特别是在他们的病人不说话的情况下。

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市场营销和销售

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我们通过我们的目标美国销售组织营销我们的产品，该组织主要从事销售工作和促销活动，主要面向健康机构以及通过美国境外的直接销售和分销商合作伙伴关系向医疗保健机构销售。在美国，在所有最大的100个医疗保健系统中，蝴蝶都已被临床医生购买。我们使用各种营销工具来推动采用率，促进持续使用，并为我们的设备和软件建立品牌忠诚度。我们认识到教育在加速那些没有现有超声技能的医疗专业人员采用我们的产品方面的重要性。

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我们主要通过三个渠道销售产品：

●一支有针对性的、地区性的直销团队，专注于大型医疗保健系统的实施。
●一个电子商务网站，我们通过这个网站向当地法律允许的这些地区的医疗从业者销售我们的蝴蝶智商+和智商+兽医。
●分销商、兽医和附属公司关系，以打开额外的渠道，以补充我们的直销和电子商务销售。

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2021年，我们已投入巨资建设和培训我们的销售团队和销售支持团队，并计划继续这样做，最终目标是扩大大规模医疗系统的采用率。随着我们的不断发展，我们计划扩大我们的客户体验资源，与我们的客户合作部署蝴蝶IQ+和蝴蝶蓝图。我们相信，我们可以围绕我们的解决方案建立一个医疗系统客户社区，以分享应用我们的解决方案的见解、技术和符合法规的新方法，我们相信所有这些都应该继续推动临床行为的改变、采用和保留，以及临床和经济研究。

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2021年，随着我们扩大医疗系统软件产品并与更大的医疗系统发展关系，与电子商务相比，我们提高了医疗系统的销售比例。由于机构经常在系统范围内做出购买决策，我们相信企业销售可以通过更大的数量和更多的用户来产生规模经济，同时还可以提高用户保留率。医疗系统渠道还产生了更全面的软件订阅，这进一步增加了我们来自设备和订阅销售的收入。我们正在努力实现日益一体化的解决方案，以最大限度地提高我们对大型医疗保健客户的价值，同时继续改善我们的销售和支持基础设施。我们能够与传统的第三方超声系统连接和集成，为企业客户提供了一种解决方案，解决了以前可能限制医疗点成像设备使用和计费的治理和工作流程挑战。部署我们解决方案的医疗系统客户可以从简化的临床工作流程中受益，该工作流程可减轻通常与传统超声系统相关的检查文档负担。通过采用蝴蝶蓝图和指南针软件，客户可以负责任地管理和优化其医疗点成像设备车队的价值。

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我们继续发展我们的销售和营销组织，由专门的销售团队、销售运营和销售支持人员组成，并辅之以营销团队。截至2021年12月31日，我们在全球拥有124名销售、销售支持和营销员工。

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地理位置

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蝴蝶智商+目前在大约30个市场使用。在我们的核心商业地域之外，蝴蝶智商+还在全球70多个低资源环境中被利用，在这些地区，我们与比尔和梅林达·盖茨基金会等非政府组织(NGO)建立了合作伙伴关系，将我们的技术提供给服务不足的社区。

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目前，我们有100多个非政府组织和全球卫生合作伙伴关系，这些组织与我们的使命保持一致，即在世界各地提供护理，并为患者带来潜在的挽救生命的医学成像，通常是第一次。

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在地理市场方面，在截至2021年12月31日的财年中，我们的大部分收入来自对美国客户的销售。我们的目标是在未来进一步扩大我们的国际客户基础。我们相信，我们差异化的蝴蝶IQ+手持设备和我们不断增长的蝴蝶IQ+从业者用户群，销售给美国最大的100家医疗保健系统中的大多数，并在大约30个国家和地区与其达成协议，使我们处于有利地位，能够在现有的超声波市场上竞争，并有可能扩展到新兴市场。

 

技术

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蝴蝶是在半导体芯片上安装超声波的先驱。这项新颖而专有的片上超声™技术可通过单个探头实现全身完整的超声成像。我们正在继续通过利用人工智能来改进我们的软件，目标是提高图像采集的易用性，改进分析，指导和教育从业者，并提供质量控制。由于利用了这些技术，我们的第一代和第二代蝴蝶智商和智商+产品具有小巧的手持尺寸、低成本和简单的用户界面，使超声技术更容易在大型医疗机构之外使用。这与使用通常昂贵的压电晶体技术建造的现有系统形成鲜明对比，后者可能导致较高的前期成本，从而限制访问和使用。

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此外，驱动蝴蝶智商和蝴蝶智商+设备的技术可能会不断扩大和改进。2021年，我们持续提升芯片技术、AI能力和图像质量。我们预计将继续开发该设备，提供的产品可能包括增强的性能、更多的程序应用、支持和鼓励使用的设备更改以及替代外形因素。

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借助基于云的技术，我们还继续创建内容和应用程序，以丰富整体软件生态系统，并为我们的用户提供更多的临床和产品改进。到目前为止，我们已经为个别医生推出了各种软件产品，并推出了蝴蝶蓝图，以开发一种操作系统，以满足我们大型医疗系统客户的工作流程需求。我们计划继续构建解决方案和功能，包括软件中的人工智能，以提高客户的易用性

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截至2021年12月31日，我们拥有约352项已颁发专利和约455项待批专利申请。

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研究与开发

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我们计划根据适当的营销授权开发未来的应用程序，以利用我们独特的硬件基础和使用人工智能改进我们软件的承诺。同时，我们计划增强我们的软件能力，根据需要寻求监管授权，增加支持临床程序的新功能，并进一步实现蝴蝶蓝图和我们的Compass软件的工作流程自动化，以便在我们与这些客户合作在他们的组织中部署蝴蝶时，更深入地将我们的平台与医疗保健系统集成在一起。

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通过这种方式，我们预计我们的解决方案将继续自然创新，并通过增强我们的专有技术来实现。为了为蝴蝶IQ+和其他未来外形规格的潜在家庭使用铺平道路，我们预计我们将需要通过重点临床试验来验证家庭应用，并寻求额外的监管授权。

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我们相信，这些硬件开发，加上我们的软件增强和用户教育举措，将把超声波带给医疗系统和医疗从业者。我们相信，通过我们差异化且不断扩展的解决方案，我们有潜力推动用户采用并改变临床行为。我们计划与医疗保健系统合作，利用我们的核心技术和平台能力，继续为新的创新产品、服务和软件应用程序的开发提供信息。

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我们相信，我们的产品路线图旨在继续将我们定位为医疗成像市场的领先颠覆者之一，最终可能是远程患者监护市场。我们希望继续开发我们的硬件，提供的产品可能包括增强的性能、支持更多用途的功能和其他外形规格。

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除了这些硬件和软件产品路线图，我们还计划利用我们的核心技术和平台能力，开发新的创新产品、服务和软件应用。通过这一产品开发，我们相信我们将继续站在医学成像的前沿，继续专注于以低成本和更少的努力实现更多信息的访问，并通过教育、直观的界面和人工智能来快速而自信地释放护理点信息的力量，使我们能够使医疗从业者能够利用蝴蝶来改变医疗保健。

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报销

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蝴蝶IQ+利用预先存在的常规CPT代码，使医疗保健提供者和从业者能够在麻醉学、心脏病学、重症监护、急诊医学、内分泌学和超声引导的程序中获得每次扫描的报销。我们打算同时在未来的扫描类别和类别中推行增量、新的或扩张性CPT代码，以支持产品管道的成功上市战略。

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竞争

 

目前，通用电气(GE)、飞利浦(Philips)和索诺赛特(Sonosite)等几家大公司构成了超声波销售的主体。高额的监管、分销、制造和与服务相关的长期合同成本对任何新参与者来说都是巨大的进入门槛。我们预计，未来现有的市场参与者仍将是强大的、活跃的参与者。

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一般来说，我们从两个层面来看待竞争：

●常规超声系统；以及
●具有相同或更好属性的其他手持式超声系统的开发。

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主要的竞争来自提供传统超声系统的老牌市场参与者。虽然蝴蝶的目标通常是非传统超声用户，但我们确实与传统超声制造商以及其他手持超声系统展开了竞争。

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我们的人民

 

我们的员工体现了我们的使命，即通过使用我们的专有技术，使医疗保健民主化，并使世界各地的每个人都能获得医疗成像。我们相信，我们的员工是我们成功的原因，我们已经组织起来，以最大限度地提高生产率和绩效。我们对人才保持较高的门槛，并积极努力在我们的员工队伍中建立多样性。

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人口统计。截至2021年12月31日，我们拥有463名员工。截至2021年12月31日，我们有436名员工分布在美国，27名分布在英国、荷兰、德国、西班牙、阿联酋、香港和台湾。我们的员工中没有一个是工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们根据需要通过独立承包商、临时工和临时劳动力支持来补充我们的员工人数。

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总奖励。为了吸引合格的应聘者到我们的公司并留住我们的员工，我们为所有员工提供具有竞争力的整体奖励方案，包括市场薪酬、有竞争力的基本工资、表彰和奖励公司业绩和个人业绩的年度目标现金奖金、鼓励员工专注于长期价值创造的长期股权激励，以及综合福利。对于2022年，我们在401(K)储蓄计划中增加了一个公司匹配。

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职业成长与发展。我们提供各种资源和计划来吸引、吸引、发展、提升和留住员工。我们的培训和发展为员工提供所需的支持，使他们在目前的工作环境中表现出色

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角色，同时规划和准备未来的角色。我们的员工可以访问许多在线课程，包括通过我们的电子学习管理系统和我们新推出的LinkedIn学习计划。我们的员工发展计划还促进了整个业务合规的重要性。

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员工敬业度。我们相信，敬业的员工会带来更好的业务成果，更有可能在公司建立事业。在上市公司的第一年，我们启动了一项员工敬业度调查，为高管和领导者提供基准数据，以推动我们的组织不断改善，并根据数据改善员工的工作体验。我们89%的员工参与了我们的敬业度调查，我们相信我们拥有敬业的员工队伍。

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多样性、公平性和包容性。我们致力于发展和培育一个促进多样性、公平性和包容性的环境，重视员工和其他利益相关者的不同视角、背景、经验和地理位置。我们致力于促进员工之间的多元化，增进对主要Dei问题的了解和理解，奖励在我们Dei目标上取得的进展，并营造一种环境，让我们的员工和利益相关者因其不同的经历和视角而感到被纳入和重视。我们努力从具有不同背景、视角和能力的人才中招聘员工，我们相信不同的领导者是我们包容的劳动力的榜样。我们寻求继续加强我们的包容性招聘战略，跟踪我们的进展，并为更大的多样性负责。

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员工健康。我们致力于保护我们的员工、客户和社区。我们的重点是确保我们的所有员工以及临时承包商和访问我们现场的访客能够安全工作。在新冠肺炎疫情期间，我们将员工的健康和安全放在首位，同时继续向医疗系统、医生和医疗保健提供者提供创新产品。我们在美国的员工一般都需要接种疫苗，我们致力于在任何可能的情况下在其他司法管辖区实施类似的要求。

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制造业

 

我们的蝴蝶智商产品采用中国大陆、台湾和泰国的外部制造商和供应商提供的定制和现成组件。蝴蝶IQ探头中的关键定制组件是由定制芯片和镜头组成的超声换能器模块。

 

我们从单一来源购买制造中使用的一些组件和材料，包括传感器模块。尽管我们相信有替代产品可用，但识别和验证替换组件需要时间，这可能会对我们及时供应产品的能力产生负面影响。我们不能保证任何替代供应商能够重建目前正在使用的制造流程。为了降低这一风险，我们通常会保留大量关键组件的库存。

 

我们所有的蝴蝶智商探头都是由Benchmark Electronics，Inc.或Benchmark在泰国的工厂制造、测试、运输和支持的。我们相信，这种制造战略和供应链是高效和节约资本的。然而，如果我们的蝴蝶智商产品需要使用不同的合同制造商，我们将在这样做的过程中遇到额外的成本、延误和困难，我们的业务可能会受到损害。

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关键协议

 

与台积电有限公司签订铸造服务协议

 

我们与台积电有限公司(台积电)签订了经修订的铸造服务协议，根据该协议，台积电同意生产用于我们探头中的半导体芯片的集成电路。FSA规定，我们可以向台积电下采购订单，在台积电接受之前，这些订单没有约束力。金融服务管理局还规定，台积电可以使用商业上合理的努力来支持我们的产品在台积电生产，并让我们履行最低购买义务。根据协议，我们向台积电预付了一笔金额，一旦达到预付款金额，我们将用于未来购买的一部分购买价格。在我们未能满足每月晶圆消费要求的情况下，台积电有权从

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我们向台积电支付的款项。此外，我们还被要求从台积电回购从供应商那里购买的未使用的原材料晶圆。

 

FSA还规定，台积电将赔偿我们与晶圆制造过程相关的对我们的知识产权侵权或挪用索赔，我们将赔偿台积电因遵守我们的指示、规格、设计或要求制造、销售或运输晶圆而引起的任何知识产权侵权或挪用索赔，或因我们的医疗器械产品造成的任何伤害而引起的任何知识产权侵权或挪用索赔。

 

FSA的初始任期将于2022年12月31日到期，连续两年的任期可自动续签，除非任何一方在当时的任期结束前三个月通知终止。FSA也可以在另一方破产或无力偿债时、在另一方重大违约之时或之后的任何时间以书面通知的方式终止。在最初的两年期限结束后，任何一方都可以通过提前12个月向另一方发出书面终止通知，无论是否有理由，立即终止FSA。如果我们连续12个月没有下采购订单，或者在某些控制权交易(包括我们参与的涉及半导体供应商的合并、合并或其他控制权变更或类似交易)发生时，台积电可能会终止FSA。

 

在FSA方面，我们和台积电开发了专有的制造流程，并继续在制造流程改进方面进行合作。

 

与Benchmark Electronics，Inc.签订制造和供应协议。

 

2015年10月，我们与Benchmark签订了制造和供应协议，该协议于2019年8月和2021年2月生效，即MSA。根据修订后的MSA，Benchmark同意根据具有约束力的采购订单以及不具约束力的预测生产我们的产品。双方已同意就MSA项下的任何最低订货量定期举行会议。

 

根据MSA的条款，我们授予Benchmark非独家、不可转让、可撤销、全额支付、免版税的许可，无权再授权使用我们的技术来制造我们的产品。MSA规定，我们将拥有在履行MSA项下的基准义务过程中对我们的技术进行的任何改进或修改的任何权利、所有权和权益。我们和Benchmark还同意就某些第三方索赔相互赔偿。

 

根据2021年2月的修正案，我们同意向Benchmark提供全球生产独家经营权，以换取我们在2021年3月支付的某些发票的延迟付款，这些产品和其他可能为我们制造的手持式探头在指定的独家经营期内。专营期是可以终止的，如果基准未能根据日历季度的订单收入交付超过10%的产品，我们有权从另一家供应商购买产品。

 

MSA的初始期限为三年，并将自动续签两年，除非任何一方在当时的任期结束前180天提前书面通知选择不续签协议的另一方。为方便起见，任何一方可以提前90天书面通知另一方终止MSA或MSA项下的任何采购订单。如发生(I)另一方违反协议而在终止方书面通知后30天内仍未补救的情况，(Ii)另一方无力偿债、解散、清盘或停止经营业务，或(Iii)发生与付款有关的违规行为，则任何一方均可以书面通知方式终止该MSA。(I)另一方违反协议，而在终止方发出书面通知后30天内仍未得到补救；(Ii)另一方无力偿债、解散、清盘或停止经营业务；或(Iii)发生与付款有关的违反事项。Benchmark还可以在根据破产或类似法律向我们提交任何请愿书时终止协议，如果该请愿书没有在10天内通过法院命令腾空的话。

 

与红衣主教健康105公司的分销协议。

 

2018年7月，我们与Cardinal Health 105，Inc.或Cardinal Health签订了分销协议。根据分销协议，我们负责将我们的产品交付给Cardinal Health的设施，Cardinal Health担任我们产品的分销代理和授权分销商，将我们的产品提供给我们的客户，包括但不限于美国的批发商、专业分销商、医生、诊所、医院、药房和其他医疗保健提供商。根据分销协议，我们向Cardinal Health提供我们的

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由红衣主教健康公司处理和分销的产品。我们根据收费表向红衣主教健康公司支付分销服务费用。

 

分销协议的初始期限已于2020年8月到期。分销协议可自动续订连续两年，除非我们提前90天书面通知终止协议，或红衣主教健康在期限结束前至少180天以书面通知我们不续签协议，否则我们不能续签该协议，除非我们提前90天书面通知我们终止协议，或红衣主教健康在期限结束前至少180天书面通知我们不续签协议。任何一方在下列情况下均可终止分销协议：(I)另一方进入破产程序，收到30天内未解除的破产令，或类似事件，或(Ii)另一方在未违反方发出书面通知后30天内未得到补救的重大违约行为。此外，如果我们违反分销协议项下的付款义务，并且在Cardinal Health提供书面拒付通知后15天内未得到纠正，Cardinal Health可提前90天书面通知终止本协议。

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密等知识产权保护和合同限制来保护我们的专有技术。

 

我们拥有和授权的专利一般针对我们的超声成像设备的架构、我们的微制造超声换能器和超声应用的机器学习。我们已经开发了一系列针对潜在开发的商业产品和技术的已发布专利和未决专利申请。我们相信，知识产权是我们业务的核心力量，我们的战略包括继续发展我们的专利组合。

 

蝴蝶智商、智商+及其相关技术

 

截至2021年12月31日，我们拥有约352项已颁发专利和约455项待批专利申请。在我们的大约352项专利中，大约104项获得了美国实用新型专利，大约35项获得了美国外观设计专利。在我们大约455项未决专利申请中，大约149项是美国实用新型专利申请，大约13项是美国外观设计申请。此外，截至2021年12月31日，我们在包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国大陆、台湾、韩国和印度在内的外国司法管辖区拥有约213项已颁发的专利，在包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国大陆、台湾、韩国和印度在内的外国司法管辖区拥有约293项未决专利申请。截至2021年12月31日，我们总共拥有大约187个专利系列，这些专利一般针对我们的超声产品，包括制造、电路元件和附加功能。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计的到期日在2030年到2042年之间。

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除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和不断创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的专有信息和其他知识产权，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、供应商、外部科学合作者和其他顾问在开始雇用或聘用时签署发明协议的保密和转让。与我们员工的协议还禁止他们在与我们签约期间使用或纳入第三方的专有权利。我们通常还要求收到我们机密数据或材料的第三方提供保密或材料转让协议。

 

许可协议

 

我们在正常业务过程中签订了与我们的技术或其他知识产权或资产相关的排他性和非排他性许可。

 

与利兰·斯坦福初级大学达成独家(股权)协议

 

2013年6月，我们与利兰·斯坦福初级大学(Stanford)董事会签订了排他性(股权)协议，即斯坦福协议(Stanford Agreement)。根据斯坦福协议，斯坦福大学授予我们一个联合-

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拥有制造、制造、使用、进口、提供销售和销售斯坦福晶片键合技术专利权所涵盖的产品的全球独家许可证。我们获得许可的权利是针对使用晶片键合技术的超声应用，但不包括某些应用，在2023年12月23日早些时候或使用许可技术的任何产品首次销售七周年之前，许可仍是独家的，但某些非独家应用除外，此后将是非独家的，直到最后一项许可专利到期。最后一项获得许可的专利目前预计将于2030年到期。除非排他性应用程序外，授权给我们的权利在该排他性期限内是可再许可的，前提是我们继续使用协议下许可的技术开发或销售产品，并且在排他性期限之后，还需得到斯坦福大学的事先批准。斯坦福协议概述了我们在这些产品的开发和销售方面要达到的某些里程碑。

 

根据斯坦福协议的条款，我们一次性支付了不可退还的预付版税。在斯坦福协议有效期内，我们需要为使用许可技术的产品的所有净销售额支付斯坦福较低的个位数版税，以及任何再许可收入的一部分，如果使用许可技术的某些产品是在斯坦福协议终止日期之前制造、使用、进口或提供销售的，而这些产品是在终止日期之后销售的，我们将根据这些产品的净销售额为我们行使权利支付斯坦福大学赚取的版税。我们还有义务支付斯坦福大学的年度许可证维护费，这笔费用将完全抵免我们在该年度支付的任何版税。我们还被要求向斯坦福大学提交定期报告，记录我们使用许可技术开发和商业化产品的进展情况。根据该协议，斯坦福大学负责准备、提交和起诉专利主张，并负责维护与许可技术有关的专利。

 

如果我们严重拖欠任何款项，未能努力开发和商业化采用许可技术的产品，严重错过协议下的里程碑，严重违反协议中的任何实质性条款，或故意提供任何虚假报告或在任何报告上严重违约，斯坦福可能会终止协议，在每一种情况下，这些情况下都没有在治疗期内得到补救，斯坦福大学可能会终止协议，前提是我们严重拖欠任何款项，未能努力开发和商业化采用许可技术的产品，严重错过了协议规定的里程碑，严重违反了协议的任何实质性条款，或故意提供任何虚假报告，或在治疗期内未得到补救。此外，如果我们没有努力开发和商业化采用许可技术的此类产品，严重错过里程碑，或故意提供虚假报告，或在任何报告上拖欠，而我们没有治愈，协议将不会终止，但仍受斯坦福大学终止的影响，许可应转换为非独家许可。我们可以在提前至少30天书面通知的情况下随时终止协议。协议终止后，许可技术的所有权利将归斯坦福大学所有。在本协议终止或到期后，我们有义务支付应计或应计版税。

 

政府监管

 

我们制造和分销的诊断医疗设备受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、包装、标签、营销和分销的适用法律和法规。设备通常受到不同程度的监管控制，其中最全面的要求在批准设备上市和商业分销之前进行临床评估计划。此外，美国和世界各地的医疗监管机构对医疗设备的支付和使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗资金的法律。

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美国法律法规

 

在联邦一级，我们的诊断超声产品和某些附件是医疗设备，受到FDA广泛和持续的监管。根据联邦食品、药物和化妆品法案(简称FDCA)及其实施条例，FDA对产品设计和开发、非临床和临床测试、上市前许可、授权或批准、机构注册和产品上市、产品制造、产品包装和标签、产品储存、广告和促销、产品分销、召回和现场行动、服务和上市后临床监督进行监管。我们的一些产品还必须遵守由FDA管理的“健康与安全辐射控制法”，该法案对发射辐射的电子产品(如X射线)实施了性能标准以及记录保存、报告、产品测试和产品标签要求，尽管像我们这样的诊断超声产品只需遵守这些要求中的一小部分。美国多个州也

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对向州内或在州内制造或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。

 

此外，我们的设备在美国的商业化和使用受到美国卫生与公众服务部(HHS)以及负责医疗项目和服务支付的报销和监管的州机构的监管。联邦法律和法规主要适用于政府付款人计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)，但州法律适用范围更广，包括私人付款人覆盖的医疗保健项目和服务。在州和联邦一级，政府的利益在于监管医疗保健的质量和成本，并保护持证医疗保健提供者的独立临床判断。

 

FDA和联邦贸易委员会(FTC)也对我们产品的广告和促销进行监管，以确保在商业上提出的任何声明都与产品的监管许可一致，有科学数据证实所提出的声明，广告既不虚假也不具有误导性，我们或我们的代理人发布的患者或医生证明或背书符合披露和其他监管要求。一般而言，医疗器械制造商和分销商不得宣传或宣传其产品的用途不在指定产品的预期用途范围内，不得进行未经证实的安全和有效性声明，或使用第三方对制造商/分销商无法合法制造的产品进行声明。

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美国食品和药物管理局(FDA)对医疗器械的监管

 

FDA根据风险将医疗器械分为三类。监管控制从第一类(最低风险)增加到第三类(最高风险)。FDA通常必须批准或批准大多数被指定为II类和III类产品类别的新医疗器械的商业销售。在美国境内商业销售II类(II类除外)和III类医疗器械之前，必须根据FDCA(II类)第510(K)条进行市场前通知和批准，或者在提交上市前申请后批准PMA(III类)。510(K)通知和PMA申请都必须提交给FDA，并支付使用费(2022财年，510(K)约为13,000美元，PMA约为375,000美元)，尽管小企业可获得更低的费用。I类设备通常不受上市前审查和通知，一些中等风险的II类设备也是如此。所有类别的设备都必须符合FDA的质量体系法规(QSR)、机构注册、医疗设备清单、标签要求和医疗设备报告(MDR)法规，这些法规统称为设备一般控制。第二类设备还可能受到特殊控制，如性能标准、上市后监督、FDA指南或特殊标签。某些I类和II类设备可根据法规豁免遵守基本上所有QSR的要求。

 

510(K)上市前通知必须包含足够的信息，以证明新设备实质上等同于1976年5月28日之前商业销售的设备，或者相当于FDA确定的实质上等同于这种所谓的“修订前”设备的设备。要获得非豁免II类设备的510(K)许可，我们必须向FDA提交上市前通知，证明我们的产品实质上等同于这种断言设备。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，从申请提交之日起算，但如果FDA有重大问题或需要有关新设备或其制造或质量控制的更多信息，可能需要更长的时间。

 

作为针对II类设备(如我们的IQ系统)的510(K)通知流程的一部分，FDA可能会要求以下内容：

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●全面的产品说明和使用适应症。
●广泛的非临床试验和/或动物研究，根据FDA的良好实验室规范(GLP)以及FDA通过法规或设备特定指南建立的任何性能标准或其他测试要求进行。
●对一个或多个谓词设备进行全面审查，并开发数据支持新产品与此类谓词设备的实质等价性。

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假设成功完成了所有要求的测试，将向FDA提交一份详细的510(K)通知，请求批准该产品上市。本上市前通知包括相关临床前和临床试验(如果适用)的所有相关数据，以及与该产品的制造控制和建议的标签相关的详细信息，以及其他相关文档。FDA在提交全面审查之前，根据具体的验收标准对所有510(K)申请进行评估，如果提交的申请在任何既定标准方面存在缺陷，FDA可能会发出拒绝接受通知。如果FDA确定申请人的设备实质上等同于所识别的谓词设备，该机构将签发510(K)批准函，授权该设备用于一个或多个特定的使用适应症的商业营销。如果FDA确定申请人的设备与断言设备实质上不同，该机构将出具一份实质上不等同的信函，声明新设备不能用于商业销售。

 

在新的医疗设备获得FDA 510(K)许可后，任何可能严重影响设备的安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成重大改变的任何修改，都需要新的510(K)许可或可能需要提交PMA。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定更改寻求新的510(K)许可或PMA的决定，FDA可以追溯要求制造商提交510(K)上市前通知或PMA。FDA还可能要求制造商停止在美国销售和/或召回任何分发的改装设备部件，直到获得510(K)许可或PMA批准进行改装。

 

如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)售前通知流程，因为无法确定与其实质上等效的谓词设备，则该设备将被自动归类为III类。但是，如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。De Novo分类过程允许设备开发商请求该新型医疗设备能够作为I类或II类设备获得市场授权，而不是将其作为受PMA要求约束的高风险III类设备进行监管。与上述510(K)售前通知流程一样，对通过de Novo流程授权的设备进行的任何修改，如果可能严重影响此类设备的安全性或有效性，或对其预期用途构成重大改变，则需要新的510(K)审批或可能需要提交PMA。除非适用特定豁免(2022财年超过11.2万美元)，否则De Novo分类请求还需缴纳用户费用。

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2021年10月，FDA发布了一项最终规则，正式编纂了医疗器械De Novo流程的要求，以及产品开发商提交De Novo分类请求的程序和标准(86 FED。注册54,826)。在最终规则出台之前的二十多年里，FDA根据法定权力实施了德诺沃程序，并通过国会的非正式指导和反复修改在某种程度上有机地实施了这一程序。虽然最终规则不影响市场产品，如我们的市场产品，但FDA公布最终规则的目标是为创新的医疗器械开发商创建一个可预测的、一致的和透明的De Novo分类流程。

 

作为De Novo分类过程的替代方案，开发或制造新型设备的公司也可以提交重新分类申请，根据FDCA第513(F)(3)条，寻求更改修改后的新型设备的III类自动命名。FDA还可以主动启动对现有设备类型的重新分类。2018年12月，FDA发布了一项最终规则，明确了FDA对医疗器械重新分类的行政程序。要根据FDCA第513(E)条对设备进行重新分类，FDA必须首先发布建议的重新分类命令，其中包括支持重新分类的有效科学证据的摘要；召开设备分类小组会议；并考虑对公开摘要的评论，然后在联邦登记册上发布最终的重新分类命令。

 

我们的IQ和IQ+探头已被归类为II类器件，尽管我们未来开发的产品可能被归类为III类器件，可能需要PMA。PMA申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要广泛的数据，包括技术、临床前、临床、制造和标签数据，以向FDA满意地证明该设备用于预期用途的安全性和有效性。PMA应用程序还必须包括设备及其组件的完整描述、

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用于制造该设备的方法、设备和控制，以及建议的标签。在PMA申请被提交并被发现足够完整之后，它被认为是“提交的”，FDA开始对提交的信息进行深入审查。在这一实质性审查期间，FDA可以要求提供补充信息或澄清已经提供的信息。此外，在审查期间，可能会召集一个由FDA以外的专家组成的顾问小组来审查和评估申请，并向FDA提供建议。此外，FDA通常会对制造设施进行审批前检查，以评估QSR的符合性，QSR要求制造商实施并遵循设计、测试、控制程序、文档和其他质量保证程序。

   

FDA对PMA申请的审查要求在申请提交之日起180天内完成，尽管在某些情况下批准可能需要更长的时间。目前FDA和医疗器械行业之间的用户费用协议设定了PMA审查在一年内完成的目标。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：

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●该产品对于其预期用途可能不安全或有效，不符合FDA的要求；
●申请人的非临床研究和临床试验的数据可能不足以支持批准；
●申请人使用的制造工艺或设施可能不符合适用要求；以及
●FDA批准政策的改变或新法规的采用可能需要额外的数据来证明该设备的安全性或有效性。

  

如果FDA对PMA申请或制造设施的评估是有利的，FDA通常会发出一封“批准信”，其中通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA的最终批准。当这些条件得到FDA满意的满足时，该机构将颁发PMA批准函，授权该设备进行商业营销，但须遵守批准条件和批准函中规定的限制。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具一份“不批准函”。FDA还可能确定有必要进行额外的试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行这些额外的试验，并在PMA的修正案中提交数据。PMA过程可能是昂贵的、不确定的和漫长的。PMA的批准也可能带有批准后的要求，比如需要无限期地对患者进行额外的随访。

 

对于通过PMA流程批准的设备的制造流程、标签、设备规格、材料或设计的任何修改，可能需要新的PMA申请或PMA补充。PMA补充剂通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息，但补充剂仅限于支持已批准的PMA申请所涵盖设备的任何更改所需的信息，可能需要也可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。

 

临床试验几乎总是需要支持PMA应用，有时还需要510(K)上市前通知。为了进行涉及人体的临床调查，以证明医疗仪器的安全性和有效性，公司必须申请和获得机构覆核委员会(IRB)的批准，才能进行拟议的调查。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义)，研究赞助商还必须提交并获得FDA对研究设备豁免(IDE)申请的批准。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试协议是科学合理的。IDE应用程序必须事先获得FDA对特定数量的研究参与者的批准，除非该产品被认为是非重大风险设备，并且符合简化的IDE要求。通常，一旦IDE申请获得FDA的批准，研究方案和知情同意得到每个临床试验地点正式指定的IRB的批准，重大风险设备的临床试验就可以开始。FDA对IDE的批准允许临床测试继续进行，但并不约束FDA接受试验结果，认为其足以证明产品的安全性和有效性，即使试验达到了预期的成功标准。所有临床试验都必须按照FDA的IDE法规进行，该法规管理研究设备的标签，禁止推广，并规定了一系列良好的临床实践(GCP)要求，其中包括记录保存等, 报告和监督研究发起人和研究调查人员的责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。

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要求的记录和报告要接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的，或者，即使达到了预期的安全性和有效性成功标准，也可能被认为不足以让FDA批准或批准一种产品。

 

我们的任何临床试验的开始或完成可能会被推迟或暂停，或可能不足以支持PMA申请的批准(或批准510(K)通知或批准De Novo分类请求，视情况而定)，原因有很多，包括但不限于以下原因：

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•FDA、IRB或其他监管机构不得批准临床试验方案或临床试验，或者暂停临床试验；
•参与者可能不会以我们预期的速度登记参加临床试验；
•参与者可能不遵守试验方案；
•参与者随访可能不会以我们预期的速度进行；
•患者可能会体验到不良的副作用；
•参与者可能在临床试验期间死亡，即使他们的死亡可能与使用我们的产品无关；
•IRBs和第三方临床研究人员可能会推迟或拒绝我们的试验方案；
•第三方临床研究人员可能拒绝参加试验，或可能不按我们预期的时间表或与临床试验方案、GCP或其他FDA要求一致的时间进行试验；
•我们或第三方组织可能不及时、准确或与临床试验方案、研究计划或统计计划不一致地进行数据收集、监测和分析；
•第三方临床研究人员可能与我们或FDA认为足以使研究结果不可靠的研究相关的重大经济利益，或者我们或调查人员未能披露此类利益；
•对我们的临床试验地点或生产设施进行任何不利的监管检查，其中可能要求我们采取纠正措施或暂停或终止我们的临床试验；
•临床试验的中期或最终结果可能在安全性或有效性方面没有定论或不利；以及
•FDA可能会得出结论，我们的试验和/或试验设计的结果不足以证明该产品的安全性和有效性。

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2017年，我们的智商探测器获得了FDA的510(K)批准，FDA在2020年与我们举行了提交前会议后，确定蝴蝶IQ+有资格在最初的510(K)计划下销售。

 

此外，我们的专有软件和数据传输服务允许研究人员根据自己的研究工作流程控制从某些设备到研究工具和数据库的数据传输。数据管理服务的基础设施被认为是“医疗设备数据系统”(MDDS)，不需要510(K)许可。MDDS是传输、存储、转换、格式化和显示医疗设备数据的硬件或软件产品。MDDS不修改数据或修改数据的显示，它本身也不控制任何其他医疗设备的功能或参数。MDDS不适用于主动患者监护。符合MDDS定义的软件(如构成我们的服务产品的软件)不包括在FDCA中的“设备”定义和适用于设备的法规中，而符合MDDS定义的硬件通常被归类为低风险的I类设备产品，不受上市前审查和通知。

 

在设备被授权上市并投入商业分销之后(或者，对于510(K)豁免的产品，在没有事先获得FDA批准或批准的情况下进入商业市场)，许多法规要求继续适用于该设备。所有设备类别都必须符合一般法规控制，包括：

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•设立登记、设备挂牌；
•QSR，要求制造商遵循设计、测试、控制、储存、供应商/承包商选择、投诉处理、文档和其他质量保证程序；
•标签规则，管理设备标签和包装的强制性元素(包括特定类别产品的唯一设备标识符标记)；

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•MDR条例要求，如果设备可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者故障的方式很可能导致或促成死亡或严重伤害，制造商必须向FDA报告；
•当设备有缺陷和/或可能对健康构成风险时，自愿和强制设备召回以解决问题；以及
•纠正和移除报告条例要求制造商向FDA报告现场纠正和产品召回或移除，以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为。

​

FDA的MDR要求还延伸到使用医疗设备向患者提供护理的医疗机构，或称“设备用户设施”，包括医院、门诊外科设施、疗养院、门诊诊断设施或门诊治疗设施，但不包括医生办公室。设备用户设施必须在事件发生后10天内向FDA和设备制造商报告任何与设备相关的死亡，或向制造商报告任何与设备相关的严重伤害(如果制造商不明，则向FDA报告)。如果设备故障再次发生，设备用户设施不需要报告可能导致或导致死亡或严重伤害的设备故障，但可以通过MedWatch、FDA的安全信息和不良事件报告计划自愿报告此类故障。

​

此外，FDA可能会要求我们进行上市后监测研究，或者命令我们建立和维护一个系统，通过分销链追踪我们的产品到患者层面。不遵守适用的法规要求，包括那些适用于进行临床试验的法规要求，可能会导致FDA采取执法行动，从而可能导致以下任何一种处罚：

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•需要纠正措施的警告信或无标题信；
•罚款和民事处罚；
•意外支出；
•延迟审批/清关或拒绝审批/清关我们未来的产品；
•FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；
•暂停或撤回FDA的批准或许可；
•产品召回或扣押；
•生产中断；
•经营限制；
•禁制令；以及
•刑事起诉。

 

我们和我们的合同制造商、规格制定者以及一些零部件或设备附件供应商也被要求按照QSR中规定的现行良好制造规范要求生产医疗器械产品，除非法规明确豁免。QSR要求为市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务提供质量体系，包括质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、零部件或服务的购买和搬运、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分销、安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。FDA通过定期、预先安排的或未宣布的检查(可能包括我们分包商的制造设施)来评估QSR的遵从性。在此类检查之后，FDA可能会发布名为表格FDA 483或检查观察通知的报告，其中列出FDA检查员认为制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察到的情况足够严重，或者制造商没有做出适当的回应，FDA可能会发出警告信，这是对制造商打算采取的执法行动的通知。对于不太严重的违规行为，可能不会上升到监管意义的水平，FDA可能会发布无题信函。如果制造商继续严重违反适用的法规，FDA可能会采取更重大的行政或法律行动。

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例如，如果FDA认为我们或我们的任何合同制造商或受监管的供应商没有遵守这些要求，患者面临严重风险，它可以关闭我们的制造业务，

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要求召回我们的产品，拒绝批准新的营销申请，启动扣留或扣押产品的法律程序，禁止未来的违规行为，或评估对我们或我们的官员或其他员工的民事和刑事处罚。FDA的任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法遵守所有适用的FDA法规。

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美国欺诈和滥用法律及其他合规要求

 

医疗设备或技术的成功商业化不仅取决于FDA的批准，还取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人制定复盖标准，以确保适当利用产品和服务并控制成本。技术或程序的第三方付款人覆盖范围有限，可能会限制采用率和商业可行性，而更广泛的覆盖范围则支持最佳的市场占有率。像联邦医疗保险或医疗补助这样的政府支付者的优惠覆盖决定至关重要，因为私人支付者在报销方面通常会跟随政府的领导。然而，其技术由政府付款人偿还的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些法律可能会因与医疗保健提供者的不当销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的，违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在参与美国联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。

 

反回扣法律。联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索取、接受、提供或提供报酬，以引荐个人，或提供、推荐或安排商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、豁免付款，以及以低于其公平市场价值提供任何东西。卫生与公众服务部(Department Of Health - Human Services)和监察长办公室发布了通常被称为安全港的规定，其中列出了某些条款，如果全部得到满足，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们不会受到联邦反回扣法规的起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个安全港，并不一定表示该交易或安排是违法或会提出检控。然而，不完全满足每个适用的安全港要素的行为和业务安排可能会导致政府执法部门加强审查，或者根据联邦举报人法律招致普通公民提起诉讼。反回扣法规被广泛解释并积极执行，其结果是，由于反回扣法规，有益的商业安排在医疗保健行业可能被定为刑事犯罪。

 

违反联邦反回扣法案的处罚包括最高10年的监禁，每次违规最高10万美元的罚款，以及可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划之外。许多州都采取了类似于联邦反回扣法令的禁令，其中一些禁令适用于转介患者接受任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是由联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府计划报销。

 

联邦虚假申报法。联邦虚假索赔法案禁止在知情的情况下提交或导致提交虚假索赔，或明知而使用虚假陈述或记录从联邦政府获得付款。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》(False Claims Act)时，它必须支付政府实际损害赔偿金的三倍，外加对每一项虚假索赔处以11,181美元至22,363美元的强制性民事罚款。根据“虚假索赔法”提起的诉讼，即所谓的“Qui-tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人(称为“关系人”或更常见的是“举报人”)可以分享实体支付给政府的罚款或和解金额。此外，某些州还仿照联邦虚假申报法制定了法律。近年来，Qui Tam诉讼大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护，甚至在索赔的有效性确定之前，即使政府决定不干预诉讼。医疗保健公司可能决定与政府和/或举报人达成大规模和解，以避免与诉讼相关的成本和负面宣传。此外，《平价医疗法案》还修订了联邦法律，规定违反联邦《反回扣法令》的行为，就联邦民事虚假索赔法案而言，构成虚假或欺诈性索赔。如果故意向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性的索赔，就有可能提起刑事诉讼。

 

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联邦医生自我推荐法。联邦医生自我转诊法，也被称为斯塔克法，禁止与某个实体有经济关系的医生(或医生的直系亲属)将患者转介到该实体，以获得由联邦医疗保险支付的某些指定的医疗服务，包括耐用的医疗设备和用品，除非有例外情况。斯塔克法还禁止此类实体就根据禁止转诊提供的此类指定医疗服务向联邦医疗保险计划提出或导致提出索赔，并规定与任何此类索赔相关的某些收款必须及时退款。除其他事项外，斯塔克法的例外包括某些财务关系的例外，包括所有权和补偿安排。斯塔克法是一部严格责任法规：如果法规牵涉其中，且例外情况不适用，就违反了法规。除了斯塔克法，许多州也实施了类似的医生自我转介禁令，可能会延伸到医疗补助、第三方付款人和自费患者。违反斯塔克法的行为必须被报告，未经授权的索赔必须退还给联邦医疗保险，以避免联邦虚假索赔法案规定的潜在责任，因为它避免了一项已知的义务，即退还已确定的多付款项。违反斯塔克法、反回扣法令、民事货币惩罚法和/或联邦虚假索赔法也可能构成被排除在联邦和州医疗保健计划之外的基础。

 

民事罚金法。民事货币罚金法(CMPL)授权对从事某些被禁止活动的实体施加大量民事罚款，这些活动包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，明知提交虚假或欺诈性索赔，雇用被排除在外的个人，以及向医疗保险或医疗补助受益人提供或提供转让方知道或应该知道的任何有价值的东西，可能会影响受益人选择可能由联邦医疗保健计划全部或部分支付的特定提供者。根据CMPL的定义，报酬是任何无偿或低于公平市价的项目或服务的转让。对于满足财务需求、预防性护理或促进获得护理例外情况(如CMPL中所定义的)的服务，薪酬的定义有某些例外情况。对违反CMPL的制裁包括民事罚款和行政处罚，最高可达(包括)被排除在联邦医疗保健计划之外。

 

联邦欺诈和滥用法律的州类比。美国许多州都有自己的法律，旨在保护医疗保健行业乃至更广泛的领域免受欺诈和滥用。在某些情况下，这些法律禁止或规范超出联邦法律影响范围的额外行为。违反这些法律的处罚范围从罚款到刑事制裁不等。

 

HIPAA和其他隐私法律法规。经2009年《美国复苏和再投资法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其实施条例(HIPAA)创造了两项新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗事务有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

 

HIPAA以及其他一些联邦和州隐私相关法律，广泛规范个人可识别健康信息的使用和披露，根据HIPAA，这些信息被称为“受保护的健康信息”或PHI。HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易(如电子账单)的医疗保健提供者和医疗票据交换所，所有这些在HIPAA中都被称为“承保实体”。HIPAA要求承保实体遵守限制使用和披露PHI的隐私法规(或隐私规则)，以及要求实施行政、物理和技术保障措施以保护此类信息安全的安全法规(或安全规则)。HIPAA还要求承保实体在违反无安全PHI或违反通知规则的情况下向受影响的个人和联邦政府提供通知。隐私规则的某些条款和安全规则的所有条款适用于“业务伙伴”或向涉及使用或披露PHI的承保实体提供服务的组织。与我们一样，商业伙伴对违反这些规定负有直接责任。此外，如果商业伙伴被发现是覆盖实体的代理人，则该商业伙伴违反HIPAA可能会受到刑事和民事处罚。为了遵守这些标准，HIPAA隐私和安全规则将并将继续给我们带来巨大成本。

 

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此外，某些州提出或颁布了立法，将为某些实体创造新的数据隐私和安全义务，例如2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)。

 

《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国公司及其代表为了获取或保留海外业务而向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员或组织的互动。我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他美国和外国法律、规则和/或法规的约束。

 

医生付费阳光法案。根据2010年3月签署成为法律的“患者保护和平价医疗法案”，联邦政府颁布了“医生支付阳光法案”。作为可由联邦医疗保健计划报销的美国FDA监管设备的制造商，我们必须遵守这项法律，该法律要求我们跟踪并每年报告我们向美国注册医生(广义上包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊椎按摩师和某些高级非医生医疗从业者)或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。我们还被要求报告医生及其直系亲属持有的某些所有权权益。根据情况，HHS医疗保险和医疗补助服务中心(HHS Center For Medicare And Medicaid Services)可能会对违反医生支付阳光法案的行为处以每年高达115万美元的罚款，而报告的付款也有可能引发对支付给医生的款项以及与医生的关系的审查，这可能会影响到反回扣法规、斯塔克法和其他医保法。

 

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对提供给医疗保健专业人员和实体的支付和其他价值转移的监管。与联邦法律类似，某些州也通过了与设备制造商相关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。某些州还要求设备制造商实施合规计划。其他州对设备制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。建立和维护具有不同合规性和/或报告要求的强大合规性计划的需要增加了医疗保健公司违反一个或多个要求的可能性，从而导致罚款和处罚。

 

国际法律法规

 

医疗器械的国际营销和分销受到外国政府的监管，这些监管规定可能因国而异。在外国获得上市许可所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能会有所不同。欧盟或欧盟、美国、加拿大和其他工业化国家之间的质量体系标准有统一的趋势。

 

欧洲的主要监管环境是欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)，它由欧盟27个成员国、冰岛、列支敦士登和挪威组成。在EEA中，医疗器械目前被要求符合欧盟医疗器械指令(MDD)附件I中定义的基本要求(通过EEA协议适用于非欧盟EEA成员国)，这是一个医疗器械授权的协调系统。MDD中概述的指令和标准规范了医疗器械的设计、制造、临床试验、标签和不良事件报告。符合相关指令要求的设备有权带有CE符合性标志，表明该设备符合适用指令的基本要求，因此可以在整个欧洲经济区进行商业分销。评估符合性的方法因产品类别的不同而有所不同，但通常包括制造商的自我评估和“通知机构”的第三方评估的组合。通知机构是由欧盟国家指定的组织，负责在某些产品投放市场之前对其符合性进行评估。当需要第三方时，这些机构执行与适用立法中规定的合格评定程序有关的任务。第三方评估可能包括对制造商质量体系的审核和对制造商产品的具体测试。制造商必须经过欧盟内一个国家的通知机构的评估，才能在整个欧盟范围内以商业方式分销该产品。

 

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2017年，欧盟监管机构敲定了一项新的医疗器械法规，该法规取代了现有的MDD框架，并为过渡和合规提供了三年时间，最终生效日期为2020年5月26日。然而，由于新冠肺炎大流行，欧洲议会于2020年4月投票决定将医疗器械法规的实施推迟一年，让医疗器械行业和通知机构在2021年5月26日之前遵守。医疗器械条例改变了欧洲现有医疗器械营销监管框架的几个方面，预计将导致加强对在欧盟销售的所有医疗器械的监管，这反过来可能会增加将创新或高风险医疗器械推向欧洲市场所需满足的成本、时间和要求。欧洲医疗器械制造商和分销商目前正受益于传统MDD证书的宽限期，宽限期将持续到2024年5月26日。产品要获得宽限期的资格，其现有MDD证书中描述的这种传统医疗设备必须没有重大变化；根据医疗设备法规的重新认证过程需要证明当前市场上销售的医疗设备的性能和安全性得到了维持，并且系统符合新的法规要求。

 

在欧盟以外，我们需要在每个国家的基础上寻求监管授权，才能销售我们的产品。部分国家已采纳医疗器械规管制度，例如香港生署公布的“医疗器械分类规则”、新加坡卫生科学局根据“保健品法令”对医疗器械作出规管，以及加拿大卫生部的侵入性器械风险分类制度等。每个国家可能都有自己的医疗器械许可、审批/审批和监管流程和要求，因此需要我们逐个国家寻求营销授权。

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此外，正如下面进一步讨论的那样，英国于2020年1月31日离开欧盟，过渡期于2020年12月31日到期。英国和欧盟签订了一项名为《贸易与合作协定》(TCA)的贸易协定，该协定于2021年1月1日生效。TCA并没有特别提到医疗器械。然而，由于英国脱欧，《医疗器械条例》将不会在英国实施，此前在英国法律中反映《医疗器械条例》的立法已被撤销。自2020年1月21日起，英国的医疗器械监管制度将继续基于欧盟立法的要求，英国可能会选择保留监管灵活性，或在未来与医疗器械法规保持一致。CE标志将继续在英国得到承认，欧盟认可的通知机构颁发的证书在英国将有效，直到2023年6月30日。对于这一时期之后投放到英国市场的医疗器械，英国合格评定(UKCA)标志将是强制性的。相比之下，英国通知机构颁发的UKCA标志和证书将不会在欧盟市场上得到承认。TCA确实规定了在产品安全和合规领域的合作和信息交流，包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。根据产品最终将在哪些国家销售，制造商可能会开始寻找零部件的替代来源，如果这将使他们从零关税中受益的话。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国不同。

 

在美国以外，一系列反贿赂和反腐败法律，以及一些特定行业的法律和行为准则，适用于医疗器械行业，以及与政府官员和实体以及医疗保健专业人员的互动。此类法律包括但不限于2010年英国《反贿赂法案》(British Briefit Act Of 2010)。此外，欧盟成员国强调了对医疗欺诈和滥用的更多关注，并表示欧洲反欺诈办公室(European Anti-Fraud Office)对该行业给予了更多关注。亚洲国家在执行反贿赂法律以及在采购和供应链欺诈方面也变得更加积极。

 

在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗行业患者数据的使用产生重大影响，这些规则在2018年5月变得更加强大。我们遵守并努力保持遵守欧盟一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于整个欧盟，其中包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监管机构通知数据泄露，以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR的罚款框架最高可达2000万欧元，或上一财年该公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR列出了一些在处理这类欧盟数据当事人的个人数据时必须遵守的要求，包括：扩大披露他们的个人数据将如何被使用；提高组织的标准，以证明他们已经获得有效的同意或有其他法律基础来证明他们的数据是合理的

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新的强制性数据泄露制度包括：处理活动的权利；在某些情况下任命数据保护官员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带性的权利，以及增强现有权利(例如访问请求)；问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的原则；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据(后者用于唯一识别个人)都被归类为“GDPR”下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要额外的遵约义务。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。由于GDPR强有力的消费者保护方面，受其管辖的公司必须拨出大量法律费用，用于制定必要的政策和程序以及整体合规工作。我们预计，在未来，与保持遵守GDPR相关的成本将持续增加。

我们还将受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束，在这些法律中，我们将欧盟以外的数据转移给我们自己、集团公司或第三方。GDPR只允许将数据出口到欧盟以外的司法管辖区，这些司法管辖区确保了足够的数据保护水平。美国被认为没有提供足够的保护，因此，为了让我们将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须确定数据转移的法律基础(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook (Case C-311/18), or Schrems II.这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)失效，许多公司曾依赖该机制作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。因此，对于像我们这样的数据进口商来说，确定其业务所需的合规数据传输方法是一个持续的挑战。来自欧盟的数据传输存在一些暂停的风险。

 

此外，由于英国决定脱离欧盟，英国在数据保护监管方面存在一些不确定性。虽然《2018年数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但目前尚不清楚，在2020年12月31日英国退欧过渡期结束时，根据《GDPR》(和其他欧盟法律)，从EEA向英国转移数据是否仍然合法，当时英国被视为第三国。2020年12月24日，英国和欧盟就欧盟-英国贸易协定(EU-UK Trade Agreement，简称贸易协定)达成原则协议。根据贸易协定，就数据保护而言，有一个长达6个月的新过渡期，使欧盟委员会能够完成对英国数据保护法律的充分性评估。目前，欧洲经济区可以继续把个人资料输出到英国，而无须采取额外的保障措施，而该等转移亦不会受到一般发展权的禁止。新的过渡期从2021年1月1日开始，并在(1)欧盟委员会根据GDPR通过关于联合王国的充分性决定之日结束，或(2)在2021年1月1日之后4个月结束，GDPR应延长两个月，除非欧盟或联合王国反对。如果欧盟委员会没有就英国数据保护法达成充分的决定，根据GDPR，个人数据将被禁止从欧盟转移到英国，除非欧盟数据出口商采取进一步措施确保此类欧盟个人数据的充分性。

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Internet上提供的信息

 

我们的互联网地址是https://www.butterflynetwork.com，，我们经常在上面张贴新闻稿的副本以及关于我们的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，将在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者栏目免费向您提供。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们在本年度报告的10-K表格中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

 

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第1A项。

危险因素

除了本文包含的历史信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述包括对我们未来财务、计划和目标的预测，未来的经营和经济表现，以及其他有关未来表现的陈述。这些声明不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下部分讨论的因素，以及第二部分题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的项目7以及本报告其他部分讨论的因素。

您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中包含的所有其他信息。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前不知道的或我们目前认为并不重大的其他风险发展为实际事件，那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指蝴蝶网络公司及其子公司。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

我们用来评估业务前景的经营历史有限，我们的产品销售收入有限，而且自成立以来我们就出现了亏损。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。

自成立以来，我们投入了几乎所有的财力来开发我们的产品和相关服务。我们主要通过发行股票和可转换债券来为我们的业务融资。到目前为止，我们从销售我们的产品和服务中获得的收入有限，并遭受了重大损失。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品和相关服务的销售和持续开发、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续将现有的产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新的产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

●继续建设我们的销售、营销和分销基础设施，使我们的产品和服务商业化；
●继续开发我们的产品和服务；
●寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和服务以及我们当前产品和服务的后续产品和服务；
●努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
●努力吸引和留住技术人才；以及
●支持我们作为上市公司的运营。

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我们未来从产品和服务销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

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●直接或与一个或多个协作者或分销商合作，推出和商业化当前和未来的产品和服务；
●获得并维护我们每种产品的营销授权，并维护相关司法管辖区的法规遵从性；

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●在不断变化的环境中为最终用户和客户保持临床和经济价值；
●应对任何相互竞争的技术和市场发展；
●在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；
●建立和维护与第三方的分销关系，这些第三方能够提供足够的(在数量和质量上)基础设施，以支持市场对我们产品的需求；以及
●维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

自成立以来，我们遭受了重大损失。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于我们的投资决定。

自成立以来，我们一直从事研发活动，并于2018年第四季度推出了我们的第一款产品蝴蝶智商，并于2020年推出了我们的第二款产品蝴蝶智商+。自蝴蝶智商商业化以来，我们还继续从事企业软件的开发和销售。我们主要通过发行股权证券和可转换债券来为我们的运营提供资金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我们分别净亏损3240万美元、1.627亿美元和9970万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.272亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们根据当前和未来客户的需求以及我们积极的业务战略加快产品和服务商业化的能力。我们可能无法实现这些目标中的任何一个或全部。

我们可能需要筹集更多资金，以扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研究和开发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发努力或其他运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金将我们的产品和服务商业化，并开发新的产品和服务。我们预计将利用与业务合并相关的资金扩大我们的业务规模，开发新产品和服务，扩大国际业务，并用于营运资金和一般企业用途。我们可能需要额外的资金来扩大我们现有产品和服务的商业化，并开发新的产品和服务。此外，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，公司发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。负债可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本将对我们的股本证券的持有者造成稀释，并可能影响当时我们的股本证券的现有持有者的权利。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

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与我们的业务和运营相关的风险

我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度，我们开发和商业化现有和新产品及服务并创造收入的能力，以及我们为我们的技术开拓新市场的能力。

我们已经开发，并且正在使用我们的半导体芯片超声技术开发超声成像解决方案。我们正在商业化蝴蝶IQ+医疗点超声成像设备。我们的成功将取决于我们的产品和服务在美国和国际医疗保健市场的接受度。我们面临的风险是，市场不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品，包括医院、成像中心和医生办公室使用的传统手推车超声设备，我们将无法有效竞争。可能影响我们当前产品和服务成功商业化以及未来任何潜在产品和服务商业化能力的因素包括：

●开发(或获取外部开发的)在满足下一代设计挑战要求方面具有足够竞争力的技术解决方案所面临的挑战；以及
●依赖于医生和其他医疗从业者对我们产品的接受程度。

我们不能向投资者保证我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们目前的产品和服务或任何未来产品和服务的市场发展速度慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场接受程度，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。

医疗设备市场的特点是快速的技术变革、医学进步和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的设备或服务的需求，或者需要大量的资源和开支用于研究、设计和开发，以避免技术或市场过时。

我们的成功将取决于我们是否有能力加强现有的技术、服务和系统，开发或获取和营销新技术，以跟上技术发展和不断发展的行业标准，同时响应客户需求的变化。未能充分开发或获取能够充分满足不断变化的技术和客户需求的设备增强功能或新设备，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有足够的财政资源来改进现有设备，推动技术进步，并以具有竞争力的价格开发新设备。一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的设备变得不具竞争力或过时，这可能会减少收入和利润，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会在现有和未来计划中的产品和服务以及我们销售或计划销售来自不同公司的产品和服务的每个市场上遇到激烈的竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。我们的主要竞争对手包括通用电气(General Electric)、菲利普斯医疗保健公司(Phillips Healthcare)、佳能医疗系统公司(Canon Medical Systems)(f/k/a Toshiba)、日立(Hitachi)和西门子医疗保健公司(Siemens Healthineers)，根据IHI Markit的数据，这两家公司是传统购物车现有超声波设备的前五大制造商。

此外，我们的竞争对手都是实力雄厚、资源雄厚的制造商，他们可能会采取咄咄逼人的营销策略。竞争对手还可能拥有将更多产品线商业化、捆绑产品或向客户提供更高折扣和奖励的能力，以获得竞争优势。如果竞争产品的价格因此而降低，我们可能无法有效竞争。

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我们将依赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功。

我们的业务有赖于我们的销售、客户获取和留住战略的成功，我们的营销努力专注于在医疗保健提供商中建立良好的声誉，并提高人们对我们的产品和服务的认识。如果我们不能保持高质量的服务或高质量的设备技术，我们可能无法留住现有用户或增加新用户。如果我们不能成功地继续我们的销售努力和促销活动，特别是对医疗系统和大型机构的销售和促销活动，或者如果现有用户降低他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。我们未来的成功取决于我们在美国和国际上继续扩大商业业务，以及进入更多的市场将我们的产品和服务商业化。我们相信，我们的增长将取决于我们目前产品和服务的进一步开发和商业化，以及我们未来产品和服务的营销授权。如果我们不能及时扩大我们的产品和服务的使用，我们可能无法扩大我们的市场份额，也不能增加我们的收入。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户。如果客户不认为我们的产品或服务有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住客户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。由于我们的业务模式是以硬件和软件销售为基础的，因此软件续约率的任何下降都有可能对我们的业务产生不利影响。到目前为止，我们软件的使用率在不同的医学专业之间有所不同，但使用率与续订没有直接关系, 由于不同的医学专业以不同的方式与该设备交互，这取决于它们的临床重点和常规。客户保留率、增长或对我们产品和服务参与度的下降可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多因素都可能对客户保持、增长和参与度产生负面影响，包括：

●客户越来越多地接触竞争产品；
●没有推出新的、改进的产品和服务；
●无法继续为客户感兴趣、可与多种移动操作系统和网络协同工作并获得较高市场接受度的移动设备开发产品；
●客户对我们产品和服务的质量或有用性的看法的变化，或与隐私和数据共享、安全、安保或其他因素相关的担忧；
●无法对信息进行管理和优先排序，以确保向客户呈现具有吸引力、有用和相关的内容；
●美国和国际立法或监管机构要求对我们的产品进行不利更改；或
●技术或其他问题，阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式影响用户体验。

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如果我们不能成功地管理新产品的开发和推出，我们将达不到我们的长期预测，经营和财务业绩和状况可能会受到不利影响。

由于其便携性和成本，我们在微芯片上的技术有可能让我们在不同的护理环境中监控患者。我们预计，我们的发展道路将以获取和优化我们的技术为目标，以便在各种护理环境中使用，可能包括家庭扫描和/或可穿戴患者技术，但需获得适当的监管授权。我们面临着与推出此类新产品相关的风险。如果我们在产品开发周期中遇到开发或制造挑战或发现错误，新产品的产品发布日期可能会推迟，这将导致我们实现预期结果的能力延迟。与不成功的产品开发或发布活动或新产品不被市场接受相关的费用或损失可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

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我们预计未来将有越来越多的收入来自国际市场，并可能面临与我们的国际活动相关的各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的产品和服务收入分别约有31%、28%和13%来自美国以外的客户。我们相信，随着我们在国际上扩大销售和营销机会，我们未来收入的很大一部分将来自国际来源。我们的国际化经营经验有限，从事国际业务有很多困难和风险，包括：

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●与建立当地品牌知名度、获得当地关键意见领袖支持和临床支持、实施报销战略以及建立当地营销和销售团队相关的挑战；
●要求遵守国外法规要求和法律，包括与患者数据和医疗器械相关的法规和法律；
●美国与我们目前或未来客户、分销商、制造商和供应商开展业务的外国之间的贸易关系，包括关税和进出口许可要求等保护主义措施，无论是美国还是此类国家强加的，特别是2018年以来美中之间的紧张贸易关系；
●人员配备和管理海外业务的困难和成本；
●难以在国际上保护、获取或执行知识产权；
●要求遵守反贿赂法律，如美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规；
●可能有利于当地公司的法律和商业惯例；
●付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收回应收账款；
●政治和经济不稳定以及战争或其他军事冲突，包括乌克兰正在发生的冲突，这可能会对我们在欧洲和其他地方的销售产生实质性的不利影响；以及
●潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒。

如果我们将大量资源投入到国际业务中，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们受到进出口管制法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。

我们必须遵守进出口管制法律，这可能会影响我们与某些客户、商业伙伴和其他人进行或完成交易的能力。在某些情况下，出口管制条例可能禁止出口某些产品、服务和技术。在出口受管制项目之前，我们可能需要获得出口许可证，而不能保证授予所需的许可证。遵守适用于我们企业的进口法可能会限制我们获得某些产品，并可能增加获得这些产品的成本，并可能中断我们进口库存的供应。

开发和制造某些产品所需的出口技术受美国出口管制法律和其他司法管辖区的类似法律的约束。我们可能会受到不利的监管后果，包括政府对设施和出口交易的监管，罚款，以及违反这些法律的其他制裁。在某些情况下，这些规定可能禁止我们为美国以外的特定应用开发或制造我们的某些产品。不遵守这些法律法规可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚；中断我们的业务；限制我们进出口产品和服务的能力；或损害我们的声誉。

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如果我们的产品价格下降，而不能降低我们的费用，包括生产我们产品的单位成本，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

由于来自管理医疗组织和其他第三方付款人和供应商的定价压力，随着医疗设备行业的整合，付款人的市场力量增强，以及供应商(包括制造服务提供商)之间的竞争加剧，我们可能会遇到产品价格下降的情况。如果我们的产品和服务价格下降，而我们无法降低我们的费用，包括采购材料的成本、物流成本和产品制造成本，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。如果我们从事企业销售，我们可能会受到采购折扣的影响，这可能会对我们的产品价格产生负面影响。

如果我们不能吸引、招聘、培养、留住、激励、整合关键人才，我们的目标就可能无法实现。

我们未来的成功取决于我们吸引、招聘、培训、留住、激励和整合关键人员的能力，包括我们的创始人兼董事长乔纳森·罗斯伯格博士、我们的总裁兼首席执行官托德·M·弗兰特曼医学博士以及我们的管理团队和我们的研发、制造、软件工程以及销售和营销人员。对人才的争夺十分激烈。在过去的一年里，我们的高级管理团队中有几名成员终止了他们在我们公司的服务。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了聘书或雇佣协议，但他们的服务是随意的，可能会在任何时候结束。此外，我们所有的员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

我们相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。为了做到这一点，我们在2021年提高了员工薪酬，未来我们可能需要向员工或顾问支付比目前预期更高的薪酬或费用，这种更高的薪酬支付可能会对我们的经营业绩产生负面影响。有经验的高素质人才竞争激烈，不能保证一定能招得进、留得住。我们的增长尤其有赖于吸引和留住训练有素的销售人员，他们具有必要的技术背景和能力，能够在技术层面上了解我们的产品和服务，以便有效地识别和销售给潜在的新客户，并开发新产品。由于我们产品的技术性质和我们竞争所处的充满活力的市场，任何未能吸引、招聘、培训、留住、激励和整合合格人才的行为都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力。

我们需要扩大我们的组织，在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医疗器械行业对人才的争夺十分激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人才，也无法招聘到合适的接班人。

我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务。

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策略。我们未来的财务业绩以及我们将产品和服务商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面经验有限。我们目前通过电子商务、分销商和企业销售向保健从业者销售我们的产品。我们产品的未来销售将在很大程度上取决于我们是否有能力有效地营销和销售我们的产品和服务，成功地管理和扩大我们的销售队伍，并扩大我们的营销努力的范围。我们还可能在未来达成额外的分销安排。由于我们在营销和销售产品方面的经验有限，我们预测需求的能力、支持此类需求所需的基础设施以及向客户销售周期的能力都未经证实。如果我们不建立一支高效有效的营销和销售队伍，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们选择聘请一家供应商，台积电有限公司，或台积电，来供应和制造我们产品的一个关键部件。如果台积电未能履行其与我们现有合同安排下的义务，或履行情况不令人满意，或者如果这一关系因其他原因终止，我们采购设备的能力将受到负面和不利的影响。此外，我们从台积电购买最低数量的义务可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们选择聘请一家供应商台积电有限公司或半导体制造商台积电来制造和供应用于制造我们探头中的半导体芯片的所有晶片。见项目1，商务 - 制造 - 关键协议 - 与台积电有限公司的铸造服务协议.由于我们与台积电的合同是非排他性的，并不承诺台积电供应或生产的数量超过我们预测的数量，台积电可能会比我们更优先考虑其他客户的需求，我们可能无法及时或按商业合理的条款获得足够的供应。如果台积电无法供应元器件，我们的业务就会受到影响。

我们与台积电签订了代工服务协议(FSA)，根据该协议，台积电同意生产，并承诺购买最低数量的用于我们探测器的半导体芯片的晶圆。我们的最低购买义务可能会对我们的现金流产生不利影响，例如当我们有足够的库存，否则我们的现金将能够用于其他目的。根据FSA的规定，我们必须从台积电回购任何未使用的原片。如果我们被要求根据FSA从台积电回购任何未使用的原始晶圆，我们的现金流可能会受到不利影响。

此外，如果我们失去了台积电(TSMC)等零部件供应商，就不能保证我们能够在可接受的条件下及时确定替代供应商或与之达成协议，如果有的话。如果我们在获得这些组件时遇到延迟或困难，或者如果提供的组件质量不符合我们的规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，则我们向客户销售和交付产品或仪器的能力可能会中断。如果这些事件中的任何一种发生，我们的业务和经营结果都可能受到损害。

我们依靠单一的合同制造商Benchmark Electronics，Inc.或Benchmark来测试、组装和供应我们的成品。如果Benchmark未能履行其与我们现有合同安排下的义务或表现不令人满意，我们采购设备的能力可能会受到负面和不利的影响。

2015年10月，我们与Benchmark签订了制造和供应协议(MSA)。根据于2019年8月和2021年2月生效的修订后的MSA，Benchmark将根据具有约束力的90天采购订单以及我们每月提交给Benchmark的估计我们产品发货需求的非约束性180天“预测”来生产我们的产品，这些预测在某些情况下可能会变得具有约束力。我们也有某些与库存相关的义务，包括从Benchmark购买多余和过时部件的义务。此外，根据2021年2月的修正案，我们同意向Benchmark提供全球生产独家经营权，用于我们目前的产品和可能为我们制造的其他手持式探头，期限为指定的独家经营期。看见

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项目1，业务-制造-关键协议与Benchmark Electronics，Inc.的制造和供应协议( - Manufacturing and Supply Agreement)。

如果我们的组件产品需要使用不同的合同制造商，我们将遇到额外的成本、延误和获得此类组件的困难，这是因为识别并与新的合同制造商签订协议，以及准备这样的新制造商来满足与生产我们的设备相关的物流要求，我们的业务将受到影响。

我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。

由于供应限制，我们看到2021年我们的成本增加了，但我们基本上能够通过提高制造效率和定价行动来抵消这些成本。然而，我们预计将继续存在供应限制；我们的供应商正在继续提价，未来可能会继续提价，我们可能无法通过提高制造效率或采取定价行动来抵消这一影响。由于我们目前依赖台积电供应我们的定制组件，依靠Benchmark来制造我们的成品，如果我们无法与其他供应商或制造商达成替代安排，来自任何一方的定价压力都可能增加我们的成本，迫使我们提高产品价格，这可能会导致客户需求下降。

我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的亏损。

我们可能会遇到不可预见的情况，导致我们的生产延迟或短缺，以及由我们的外包制造供应商和为我们的产品制造零部件的其他第三方供应商造成的延迟或短缺。FDA(和类似的外国监管机构)为医疗器械部件制造商制定了全面和规定的指导方针，要求这些制造商建立和维护流程和程序，以充分控制可能对产品质量和患者安全产生不利影响的环境条件。洁净室标准就是这些要求的一个例子。如果零部件制造商或其他第三方供应商未能遵守适用的标准，可能会延误我们产品的生产。如果我们跟不上对我们产品的需求，我们的收入可能会受到影响，市场对我们产品的认可度可能会受到不利影响，我们的客户可能会转而购买我们竞争对手的产品。如果我们不能成功地生产我们的产品，将对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

我们产品中使用的部分材料和部件依赖有限或独家供应商，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们依赖有限或独家供应商提供我们产品中使用的某些材料和部件。虽然我们定期预测我们对这类材料的需求，并与他们签订标准的采购订单，但我们与其中一些供应商没有长期合同。如果我们失去这些供应商，或者这些供应商无法履行我们的订单或无法满足我们的制造规格，则不能保证我们能够及时确定替代供应商或以可接受的条件与其签订协议(如果有的话)。如果我们在获得这些材料和部件方面遇到延误或困难，或者如果供应的材料和部件的质量不符合我们的要求，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们的运营可能会中断。鉴定新供应商并确保新材料和部件提供相同或更好质量的结果所需的时间和精力可能会导致显著的额外成本。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。为了降低这一风险，我们通常会对关键组件进行大量库存。虽然我们相信我们目前的库存水平足以让我们在必须更换一家供应商的情况下继续生产我们的产品，而不会中断我们的业务，但我们不能保证未来我们能保持这样的库存水平。

收购或合资可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购其他业务、产品或技术，也可以寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。除了业务合并，我们还没有做过任何

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到目前为止，我们有能力成功完成收购，这一点还没有得到证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

●此类交易导致我们与客户、分销商、制造商或供应商的关系中断；
●与被收购公司相关的意外负债；
●难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
●将管理层的时间和注意力从经营业务转移到收购整合挑战上；
●增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及
●与收购业务相关的可能注销或减值费用。

除上述风险外，海外收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模(如果有的话)，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的运营结果和客户体验可能会受到负面影响。

如果我们没有充分预测市场需求或以其他方式成功优化和运营我们的销售和分销渠道，这可能会导致库存或履行能力过剩或不足、成本增加或产品或组件供应立即短缺，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不维护足够的基础设施，使我们能够管理采购和库存等，这可能会对我们的运营结果和用户体验产生负面影响。

如果我们不能继续发展一个足够的销售和营销组织和/或如果我们的直销组织不成功，我们可能很难在未来获得市场知名度和销售我们的产品。

我们必须继续发展和壮大我们的销售和营销组织，建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作来营销和销售我们的产品，以保持蝴蝶IQ+的商业成功，并为我们未来的任何产品实现商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。

为了继续发展我们的销售和营销组织，以成功地获得市场认知并销售我们的产品，我们必须：

●继续招聘和留住足够数量的有效和有经验的销售和营销人员；
●对我们的销售和营销人员进行有效的培训，使他们了解我们产品的好处和风险；
●建立和维护成功的销售、营销、培训和教育计划，教育医疗保健专业人员，使他们能够适当地向患者介绍我们的产品；
●管理分散在不同地理位置的销售和营销业务；以及
●有效培训我们的销售和营销人员有关适用的欺诈和滥用法律，这些法律规范与医疗从业者以及当前和潜在患者的互动，并保持积极的监督和审计措施，以确保持续合规。

我们可能无法成功地管理我们的销售队伍或以可接受的速度增加我们的产品销售额。

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我们使用程序性数字广告平台进行电子商务销售可能会导致不想要的广告和声誉损害。

目前，我们使用程序化的数字广告平台，自动在访问我们网站和/或从我们网站购买的人访问的网站上为我们的产品投放广告。这可能会导致关于我们的产品和服务的广告出现不必要的环境，从而导致无效的广告甚至声誉损害。

如果我们不能建立和保持足够的销售和营销能力，或者不能与第三方达成并保持销售和营销我们产品的安排，我们的业务可能会受到损害。

我们不能保证将来能保持目前的销售量。销售额的大幅下降可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们与第三方签订额外协议，在美国、欧洲或其他国家进行销售或营销服务，我们的产品利润率可能会低于我们直接营销和销售产品的利润率。只要我们与其他公司达成联合促销或其他营销和销售安排，所获得的任何收入都将取决于其他公司的技能和努力，我们无法预测这些努力是否会成功。此外，美国以外的医疗从业者对我们产品的市场接受度的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力继续证明这些产品的相对安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性。如果我们无法做到这一点，我们可能无法从我们在欧洲或其他国家的销售努力中增加产品收入。如果我们不能独立或与他人建立和保持足够的销售、营销和分销能力，我们未来的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

我们的产品和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们的产品和服务的需求很难预测。

我们产品和服务的市场是新的和快速发展的，我们是否能实现并保持高水平的需求和市场采用率还不确定。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长，以及我们适应客户不断变化的需求的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。因此，我们的市场预测可能无法实现。对我们产品的负面宣传可能会限制市场对我们产品和服务的接受。如果我们的客户没有感受到我们的产品和服务的好处，或者如果我们的产品和服务没有吸引到新的客户，那么我们的市场可能根本就没有发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意增加对我们技术的使用，以及我们向现有和潜在客户展示我们技术相对于竞争产品和服务的价值的能力。如果医疗机构不承认或承认我们的产品和服务的好处，或者如果我们无法降低医疗成本或推动积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本就不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在以技术为基础的医疗保健背景下，有关患者机密性和隐私的负面宣传或竞争对手的担忧可能会限制市场对我们产品和服务的接受。

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美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。我们认为，对我们产品和服务的需求在很大程度上是由传统医疗系统成本的快速增长、向以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术的进步推动的。个性化医疗的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗增长的放缓可能会降低对我们产品和服务的需求，导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的产品和服务是以订阅为基础提供的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，尤其是在医疗保健行业。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的客户购买我们产品的能力通常取决于客户获得足够资金的能力。这类资金可能来自内部和外部资源，这些资源受到许多我们无法控制的情况的影响。因此，用于购买我们产品的客户资金可能会被推迟或取消，

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可能会对客户完成购买和/或继续支付持续订阅服务的能力造成负面影响。

质量问题可能导致召回或安全警报和/或声誉损害，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的产品质量对我们和我们的客户来说非常重要，因为产品故障会带来严重而代价高昂的后果。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。产品或组件故障、制造不合格、设计缺陷、标签外使用或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不足(如果发生)可能会导致不准确的成像和安全风险。这些问题可能导致召回或发布与我们的产品相关的安全警报，并可能导致产品责任索赔和诉讼。

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此外，我们产品的制造和生产必须在高度受控和清洁的环境中进行，以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制的缺陷或材料中的微小杂质可能导致不良产品。如果我们不能保持严格的质量控制，或者如果出现污染问题，我们的开发和商业化努力可能会延迟，这将损害我们的业务和运营结果。

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如果我们无法达到任何适用的产品质量标准，并且我们的产品受到召回或安全警告，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的设备使用锂离子电池，人们已经观察到锂离子电池会起火或排出烟雾和火焰，这些事件可能会引起人们对我们使用的电池的担忧。

蝴蝶IQ+使用的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。公之于众的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。不能保证我们使用的电池组不会失效，这可能会导致财产损失、人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。由于电池相关的安全问题，我们还可能不得不召回产品，这将是耗时和昂贵的。此外，医疗保健和患者社区对锂离子电池是否适合医疗应用或任何未来涉及锂离子电池的事件的负面看法可能会严重损害我们的业务，即使没有涉及我们的事件。

如果我们不能开发和发布新产品和服务，或对现有产品和服务进行成功的增强、新功能和修改，不能成功实施我们的软件即服务(SAAS)解决方案或实现足够的临床效用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的市场的特点是快速的技术变革，频繁推出和增强新产品和服务，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务(包括软件会员)过时和无法销售。此外，法律和法规的变化可能会影响我们产品的可用性，并可能需要对我们的产品进行更改或修改以适应这些变化。我们投入大量资源研究和开发新产品，并通过加入附加功能、改进功能和添加其他改进来增强现有产品，以满足客户不断变化的需求。我们现有产品或任何新产品的任何增强或改进是否成功取决于几个因素，包括及时完工、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术以及第三方合作伙伴技术的集成以及整体市场接受度。我们可能无法及时、经济高效地开发、营销和交付对我们现有产品或任何新产品的增强或改进，以响应市场需求或新客户需求的持续变化，并且对我们产品或任何新解决方案的任何增强或改进都可能无法获得市场认可。由于开发我们的产品很复杂，很难预测发布新产品和对现有产品进行增强的时间表，我们可能不会像客户要求或期望的那样快速提供新产品和更新。我们开发的任何新产品可能不会及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，

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或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，而新产品的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟购买新产品，以便对这些产品进行更全面的评估，或者等到行业和市场评论变得广泛可用时再购买。消费者也可能因为现有的蝴蝶或其他设备继续满足他们的需求而推迟购买新产品。由于对新产品性能的担忧，一些客户可能会在迁移到新产品时犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入短缺，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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竞争对手推出新产品和解决方案、开发全新技术以取代现有产品或医疗福利趋势的转变可能会使我们的产品过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、推出或实施新产品、增强功能、附加功能或功能。如果客户不广泛购买和采用我们的产品，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能准确预测客户需求，或者如果我们不能及时和经济高效地开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能没有获得市场认可，这可能会导致负面宣传、收入损失或市场认可度或客户对我们提出的索赔，每一种情况都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，此后它已经蔓延到包括美国在内的世界其他地区。任何传染性疾病的爆发，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的商业运作产生重大的不利影响。这些对我们运营的影响已经并可能在未来再次包括：中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们的客户进行协作和其他业务交易的能力，旅行到客户那里和/或在促销活动上现场演示我们的产品，维持我们在医学院和其他教育机构的存在，监督我们的第三方制造商和供应商的活动，以及发货。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。由于资金减少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情还可能继续给我们的客户群带来财务压力。随着最近奥密克戎变异病毒的感染浪潮，我们看到我们的客户群在解决与变异病毒相关的紧迫问题方面变得更加紧张。因此，我们的一些客户不得不将他们的注意力转移到这些紧迫的问题上，导致销售周期延长，短期内采用速度放缓。

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旅行限制和业务关闭已经并可能在未来对我们在当地和世界各地的运营产生不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力，这些限制和关闭已经或可能导致供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的供应商、客户和制造商的运营中断以及与客户的接触已经并可能在未来对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，旅行限制使我们在无法对第三方制造设施进行面对面质量审核时，更难监控这些设施的质量。

​

此外，新冠肺炎最初带来的问题继续对包括我们在内的全球供应链产生持续的不利影响。我们在可用性方面遇到了限制，增加了获得某些库存组件所需的交付期和成本。由于新冠肺炎大流行和旨在控制其传播的措施，我们的供应商可能没有材料、能力或能力根据我们的时间表和规格供应我们的组件。此外，可能存在物流问题，包括我们维持生产的能力和供应链的能力，以及可能导致进一步延误的运输需求。如果我们供应商的业务减少，我们可能需要寻找替代供应来源，这可能会更昂贵。替代货源可能不可用，或可能导致供应商向我们发货以及随后向客户发货的延迟。此外,

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新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒传播的措施可能会对我们的客户产生类似的影响。目前的流行病还可能导致与我们保持合同的客户和/或供应商主张不可抗力的合同保护，有可能解除这些各方对我们的合同义务。在任何情况下，我们供应商或客户业务的任何中断都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

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虽然新冠肺炎大流行的中断预计是暂时的，但目前无法估计大流行的持续时间和财务影响，对我们的供应链和客户的影响已经并可能继续对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，经济低迷可能继续影响对我们产品的需求。这可能会影响我们的产品和服务，降低我们获得资金的能力或客户支付我们过去或未来购买的费用的能力，影响我们的经营业绩，并对我们的流动性和股票价格产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的长期衰退或额外的金融市场回调可能会对我们的产品和服务的需求、我们的业务以及我们普通股的价值产生不利影响。新冠肺炎在全球范围内的大流行持续快速演变，我们将继续密切关注新冠肺炎情况。鉴于新冠肺炎疫情影响的不确定性和潜在的经济波动性，我们最近经历的事态发展可能会根据可能出现的关于新冠肺炎的新信息、遏制疫情或应对疫情的行动以及对当地、区域、国家和国际市场的经济影响而发生变化。此外，新冠肺炎的持续蔓延和为缓解这种蔓延而采取的行动，以及疫情的长期性或其他传染性疾病爆发的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。.

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。我们经历了供应商的价格上涨，我们增加了对员工的薪酬，以帮助确保员工留住。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，那么将价格上涨转嫁给我们的客户或通过提高制造效率来抵消更高的成本可能是不可行的。通货膨胀还可能对我们的客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能导致我们的供应商受到进一步的限制，或者导致未来的客户推迟支付我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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我们已经并将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家私人公司，我们已经发生并将发生大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所实施的规则。这些规则和条例预计将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们的高管和其他人员将需要投入大量时间来处理作为上市公司的运营以及遵守适用的法律法规的问题。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响，并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。

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实施美国国际商业活动税收变化的立法、采用其他税收改革政策或美国以外司法管辖区税收立法或政策的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

在我们经营业务的许多司法管辖区，我们都要缴纳所得税。改革国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，人们提出了各种各样的潜在变化。一些提案，其中几项已经通过，对毛收入征收增值税，而不考虑盈利能力。此外，有理由预计，全球税务当局将审查当前的立法，以应对2017年减税和就业法案(TCJA)在美国的实施。由于我们国际商业活动的规模不断扩大，这类活动的税收变化可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，从而损害我们的业务。

在美国，2017年12月22日颁布的TCJA改变了美国对跨国公司征收所得税的方式，对美国税法产生了重大影响。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们在发布期间如何应用法律和影响我们的运营结果产生重大影响。

TCJA需要进行美国税法之前没有规定的复杂计算。因此，会计准则在这类项目上的应用仍然不确定。此外，遵守TCJA和此类规定的核算要求积累以前没有要求或定期提供的信息。由于适用的税务机关发布了额外的监管指引，随着会计处理的澄清，以及我们对法律适用情况进行额外分析，我们的实际税率可能会有实质性的不同。

我们使用净营业亏损和某些其他税收资产来抵消未来收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为4.947亿美元，其中约7370万美元将于2031年开始到期，如果不加以利用的话。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年“国内税法”第382条或该法规，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的应税收入的能力受到限制。就第382条而言，所有权变更通常发生在以下情况：一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东集团的总股本所有权在三年内(按滚动计算)比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。本公司已完成截至2021年9月30日的所有权转移分析，并确定所有权变更发生在2021年2月12日，符合守则第382和383条的含义。根据我们的所有权变更限制研究，我们在2026年之前只能使用变更前联邦NOL和税收抵免的一部分。然而，所有权变更造成的限制不会导致任何NOL或税收抵免到期。此外，我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及其他可能超出我们控制范围的变化, 可能导致根据《守则》第382条进行额外的所有权变更。我们的NOL和税收抵免也可能受到州法律类似条款的限制。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值津贴。

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除了以上根据法典第382条讨论的限制外，在2017年12月31日之后的纳税年度内发生的NOL的使用还受到减税和就业法案(经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订)通过的限制。根据TCJA，一般来说，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得抵消该年度应税收入的80%，并且此类NOL不能结转到上一个应税年度。CARE法案修改了TCJA对NOL扣除的限制，并规定从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度的每一年，但在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得结转。此外，CARE法案取消了NOL扣除额不得超过本年度应税收入80%的限制

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从2021年1月1日之前开始的纳税年度。由于这种限制，我们可能需要在未来某一年缴纳联邦所得税，尽管我们在所有年份总共都出现了净亏损。

美国对国际商业活动征税或采取税制改革政策可能会对我们未来的财务状况和经营结果产生重大影响。

纳税人申请和使用外国税收抵免的能力受到限制，某些税收减免推迟到美国以外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的美国税法的修改，都可能影响未来外国收入的税收待遇。如果我们的国际商业活动规模扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并损害我们未来的财务状况和经营业绩。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们不对我们的产品征收销售税、使用税、增值税或类似税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收这些税。这样的纳税评估、罚款、利息或未来的要求将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.这些州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔一个人只需要与征税州有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州(包括出版之前和之后)维福尔)已经考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外卖家的法律。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外卖家在上一个纳税年度发生的销售征税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们或我们的代理人违反美国《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律可能会对我们造成不利影响。

我们受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法案禁止公司及其中间人违法向非美国政府官员支付款项，目的是获得或保留业务或获得任何其他不正当利益。我们计划未来依赖独立分销商在国际上销售我们的产品，这要求我们在执行禁止参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为我们的代理人，我们可能要对他们的行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与此类非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临FCPA的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪。我们在遵守这些法律和制定程序以监督我们的代理人遵守这些法律方面的经验有限。这些法律性质复杂而影响深远，因此，我们不能向投资者保证，我们将来不会被要求改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。

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任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们还可能面临严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。

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与政府监管和其他法律合规事项相关的风险

我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨大的成本。

我们的超声成像产品和相关服务受到FDA和其他各种联邦、州、地方和外国政府机构的广泛售前和售后监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括以下要求：

●设计、开发和制造流程；
●使用和储存说明书的标签、内容和语言；
●产品测试、非临床研究和临床试验；
●监管授权，如上市前审批或上市前审批；
●设立登记、设备清单和持续遵守QSR要求；
●广告和促销；
●市场营销、销售和分销；
●合格评定程序；
●产品可追溯性和记录保存程序；
●审查产品投诉、投诉报告、召回和现场安全纠正措施；
●上市后监测，包括报告死亡或严重伤害和故障，如果再次发生，可能导致死亡或严重伤害；
●上市后研究(如适用)；以及
●产品进出口。

我们和我们的产品所受的法律法规是复杂的，并且会定期变化。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。

在新的医疗器械或医疗器械的重大修改(包括现有产品的新用途或索赔)可以在美国上市之前，它必须首先获得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备在预期用途、技术以及安全性和有效性方面与市场上合法上市的设备(称为“谓词”设备)“实质上相等”，以便批准建议的设备上市。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。此外，如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)售前通知流程，因为无法识别与其实质等效的谓词设备，则该设备将被自动归类为III类。如果此类设备将被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。

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获得医疗器械的510(K)许可、De Novo分类或PMA批准可能既昂贵又耗时，而且需要支付巨额使用费，除非获得豁免。FDA获得510(K)批准的过程通常需要3到12个月，但也可以持续更长时间。在PMA审批过程中，FDA必须部分基于大量数据(包括但不限于技术、非临床、临床试验、制造和标签数据)确定所建议的设备对于其预期用途是安全有效的。与510(K)计划相比，获得PMA的过程成本更高，不确定性更大，批准可能需要至少一年的时间，在某些情况下，从最初向FDA提交申请开始，可能需要数年时间。对通过PMA申请获得批准的产品的修改通常需要FDA的进一步批准。我们未来的一些产品可能需要PMA批准。此外，FDA可能会要求我们在销售现有产品的未来变化之前获得PMA。此外，我们可能无法及时或根本无法获得新产品的额外510(K)许可或PMA，或对我们的产品进行修改或附加指示。拖延获得未来的批准或批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来可能会损害我们的收入和未来的盈利能力。

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我们在2017年获得了蝴蝶智商的510(K)许可，FDA在2020年与我们举行了提交前会议后，确定蝴蝶智商+有资格在最初的510(K)许可下上市。我们可能需要获得新的510(K)许可或PMA，才能对我们的产品进行重大的上市后修改，包括对蝴蝶IQ+的任何修改。为了为在家中使用蝴蝶智商+和未来的产品或服务铺平道路，我们预计我们将需要通过重点临床试验来验证在家中的应用。

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为了进行涉及人体对象的临床调查以证明医疗器械的安全性和有效性，如有必要，对于PMA申请、De Novo分类请求或510(K)通知，公司除其他事项外，必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议调查的批准。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义)，研究赞助商还必须提交并获得FDA对研究设备豁免或IDE申请的批准，并遵守适用的IDE法规。但是，除非豁免IDE、不存在重大风险的设备仍受某些简化的IDE要求的约束，否则如果满足这些简化的要求，则不需要IDE应用程序。我们可能无法获得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便在美国对我们开发并打算在美国销售的未来设备进行临床试验。如果我们确实获得了这样的批准，FDA可能会发现我们的研究不符合IDE或其他管理临床调查的法规，或者来自任何此类试验的数据可能不支持研究设备的批准或批准。此外，不能确定临床试验将达到预期的终点，产生有意义或有用的数据，没有意想不到的不良影响，或者FDA将接受外国临床研究数据的有效性(如果适用)，这种不确定性可能会阻止或推迟市场审批或授权，从而导致重大财务成本和收入减少。

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我们还受到许多上市后监管要求的约束，其中包括与我们的设备制造相关的质量体系法规、标签法规和医疗器械报告(MDR)法规。这些规定中的最后一条要求，如果我们的设备导致或导致死亡或严重伤害，或故障导致或促成死亡或严重伤害(如果故障再次发生，则可能导致或促成死亡或严重伤害)，我们必须向FDA报告。如果我们不遵守目前或未来适用于蝴蝶的法规要求，我们可能会受到FDA的执法行动，其中可能包括以下任何一项制裁：

●无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
●客户通知，或维修、更换或退款订单；
●自愿或强制召回或扣押蝴蝶公司当前或未来的产品；
●美国食品药品监督管理局对被认为掺假或冒牌的医疗器械进行行政拘留的；
●限产、停产、停产；
●拒绝我们对新产品、新的预期用途或对现有产品进行修改的510(K)许可或PMA请求；
●撤销已批出的510(K)批核、暂停批出或撤回批出的项目管理协议；以及
●刑事起诉。

任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不能保证FDA会对我们未来的产品给予510(K)许可或PMA批准，如果不能为我们的未来产品获得必要的许可或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。

我们的一些新的或修改的产品将需要FDA批准510(K)通知或FDA批准PMA申请，或者可能需要批准De Novo分类。FDA可能会拒绝我们对新产品进行510(K)审批或PMA的请求，也可能不会批准或批准这些产品具有成功商业化所必需或需要的适应症。早期审查也可能导致延迟或其他问题。例如，FDA发布了指南，旨在解释评估510(K)和PMA提交的文件是否应该接受实质性审查所使用的程序和标准。在“拒绝接受”的指导下，FDA根据特定的验收标准进行早期审查，以通知510(K)和PMA提交者提交的文件是否在行政上完成，或者如果没有完成，则识别缺失的元素。提交者有机会向fda提供任何信息。

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被确认为失踪。如果没有在规定的时间内提供信息，FDA将不会接受提交的信息进行审查。FDA还可能改变其审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时获得审批或批准对我们目前已批准或已通过的产品进行修改的能力。在获得批准或审批方面的重大延误，或者我们的新产品未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。

FDA最近加强和现代化各种设备产品监管途径的举措及其对医疗技术行业安全和创新的整体方法，为我们未来的产品和业务创造了改变产品开发成本、要求和其他因素的可能性，并增加了不确定性。

监管要求在未来可能会发生变化，对我们产生不利影响。管理审批流程的法律或法规或与我们当前和未来产品相关的上市后合规性要求的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准，或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和成本更高。

例如，FDA和其他政府机构一直在关注与某些医疗设备相关的网络安全风险，并鼓励设备制造商采取更积极的方法，在开发期间和设备投入商业分销后定期评估其设备的网络安全风险。如果我们的任何产品被认为容易受到第三方篡改，这些监管努力可能会导致FDA在未来提出新的要求，或者导致额外的产品责任或其他诉讼风险。2016年12月，国会通过了21世纪治疗法案，对FDA的医疗器械规则以及临床试验进行了多次修改，2017年8月，国会通过了医疗器械使用费重新授权方案，该方案影响了医疗器械审批前和审批后的监管，可能会对我们的业务产生一定影响。从那时起，FDA宣布了一系列努力，以现代化和简化510(K)通知和监管审查流程，并监控上市后的安全性，并发布了最终规则，将De Novo分类流程正规化，为创新设备开发商提供清晰的信息。此外，FDA的下一个重新授权方案目前正在谈判中，要求国会在2022年年中敲定。FDA 510(K)流程的改变可能会使获得许可变得更加困难，增加延迟，增加不确定性，并对我们获得和维持产品许可的能力产生其他重大不利影响。

​目前尚不清楚FDA为使美国医疗器械监管系统现代化而发起或宣布的各种活动是否会影响我们的业务，以及如何影响我们的业务，因为FDA的一些新的医疗器械安全和创新举措尚未正式确定，仍有可能发生变化。例如，前FDA专员Gottlieb宣布的2018年医疗器械安全行动计划包括特别关注上市后的监督，以及当产品上市后出现新的安全担忧时如何应对。医疗技术行业越来越受到FDA领导层的关注，他们了解美国医疗保健系统的挑战性和快速变化的性质，这为我们的产品和整体业务带来了意想不到的监管和其他潜在变化的可能性。为了应对新冠肺炎突发公共卫生事件，美国食品和药物管理局的设备和诊断中心领导层行使了大量的执法自由裁量权，以满足医学界和患者对远程监测和其他涉及数字健康产品的创新解决方案的需求。2021年12月，fda发布了指导文件草案，描述了在疫情大流行期间开发或修改的医疗设备的阶段性过渡过程，以治疗新冠肺炎患者或允许更多的患者接触到患者，包括根据fda的开发或修改的医疗成像设备。新冠肺炎突发公共卫生事件中影像系统的执法政策. 目前尚不清楚这些政策未来会如何影响医疗器械行业。

如果我们现有的产品或正在开发的产品不能在其他国家获得营销授权，我们将无法在这些国家将这些产品商业化。

为了让我们的产品在美国以外的国家销售，我们必须遵守其他国家关于我们产品的质量、安全性和有效性的广泛的安全和质量法规。这些规定，包括批准、批准或CE标志授予的要求，以及监管审查所需的时间，因国家而异。未在任何外国公司获得监管部门的批准、许可或CE标志(或同等标志)

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我们计划在哪个国家销售我们的产品，可能会损害我们的创收能力，损害我们的业务。批准和CE标志程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准或CE标志所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的监管批准或CE标识过程可能包括上面详述的有关FDA在美国批准的所有风险。一个国家对产品的监管批准或CE标志并不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能或延迟获得监管批准或CE标志可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。未能在其他国家获得监管批准或CE标志，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都可能产生与上文所述的FDA在美国批准的不利影响相同的不利影响。

​

欧洲的主要监管环境是由欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威组成的欧洲经济区。鉴于当前从以前的系统(称为医疗器械指令或MDD)到当前的系统(称为医疗器械法规)之间的过渡期，我们不能确定我们是否能够成功地满足并继续满足在欧洲经济区销售医疗器械的要求。医疗器械条例于2017年5月生效，但允许成员国、监管机构和医疗器械利益攸关方有三年过渡期至2020年5月，以遵守新要求。为了应对新冠肺炎疫情，医疗器械条例的合规日期推迟了一年，因此2021年5月是行业合规的最后期限。与MDD相比，“医疗器械条例”促进了从审批前阶段(即CE标志的路径)向生命周期方法的转变，并更加重视临床数据和临床评估，以确保新医疗器械的安全性和性能。此外，“医疗器械条例”还包括一些内容，旨在加强合格评估程序，加强对通知机构及其标准的控制，提高整体系统透明度，并对制造商和分销商提出更严格的器械警戒要求。在其他变化中，许多设备制造商将需要将通知机构更换为根据医疗设备条例获得其指定的机构, 这将要求这些制造商接受审计，并让新的通知机构审查他们的所有文件，然后才能根据新标准评估他们的医疗器械产品。欧洲医疗器械制造商和分销商目前正受益于传统MDD证书的宽限期，宽限期将持续到2024年5月26日。产品要获得宽限期的资格，其现有MDD证书中描述的这种传统医疗设备必须没有重大变化；根据医疗设备法规的重新认证过程需要证明当前市场上销售的医疗设备的性能和安全性得到了维持，并且系统符合新的法规要求。根据全面改革的欧洲法规制定的新规则和程序可能会导致对在欧盟销售的所有医疗器械加强监管，这反过来可能会增加将创新或高风险医疗器械投放到EEA市场所需的成本、时间和要求。

如果我们、我们的合同制造商或我们的零部件供应商不能及时、以可接受的成本并符合法规和质量要求来生产足够数量的产品，我们设备的制造和分销可能会中断，我们的产品销售和经营业绩可能会受到影响。

我们、我们的合同制造商和我们的零部件供应商必须遵守FDA的质量体系法规或QSR，这是一个复杂的法规框架，涵盖了我们设备的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、杀菌、储存、运输和维修的程序和文档。对适用法规要求的遵守受到持续审查，并通过FDA的定期检查(有时是突击检查)进行严格监控。我们不能向投资者保证我们的设施或我们的第三方制造商或供应商的设施将来会通过任何质量体系检查。如果我们或我们的第三方制造商和零部件供应商未能遵守QSR要求，或未能针对不利的质量体系检查结果采取充分和及时的纠正措施，可能会延误我们产品的生产，并导致罚款、难以获得监管许可、召回、执法行动(包括禁令救济或同意法令)或其他后果，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。任何此类失败，包括我们的合同制造商未能达到并保持所需的高制造标准，都可能导致产品测试或交付的进一步延误或失败、成本超支、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。

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此外，我们在国际上发运的任何产品都必须符合国际标准化组织(ISO)的质量体系标准以及欧洲的指令和规范，才能生产出在欧盟销售的产品。此外，我们在国际上发运的任何产品都必须符合国际标准化组织(ISO)的质量体系标准以及欧洲的指令和规范，才能生产出在欧盟销售的产品。预计FDA还将在2022年公布拟议的法规，旨在使QSR与适用的ISO标准现代化和协调，这可能会对医疗器械生产和整个行业产生广泛影响。

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此外，加拿大和日本等许多国家对质量保证和制造都有非常具体的额外监管要求。如果我们未能继续遵守当前良好的制造要求，以及ISO或其他监管标准，我们可能会被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些规定。与多个监管机构保持合规增加了我们的制造和合规流程的复杂性和成本。

我们当前或未来的产品可能会受到产品召回的影响，即使在获得FDA批准或批准之后也是如此。无论是自愿还是在FDA的指示下召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守有关生产实践、标签、广告或促销活动等方面的相关法规，或者如果获得有关这些产品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。例如，根据FDA的MDR规定，我们必须向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的方式可能导致或促成死亡或严重伤害(如果该故障再次发生)。反复发生的不良事件或产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回，或在必要时导致行政或司法扣押或禁令。如果FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重的、不利的健康后果或死亡，可能会下令政府强制召回。如果设备存在任何重大缺陷(例如制造缺陷、标签缺陷、包装缺陷或其他未能遵守适用法规的情况)，例如未能在发布新产品之前获得市场批准或许可，我们可能会主动召回产品。2020年2月，我们在接到FDA的通知后，自愿召回了两款软件工具，每款软件工具都需要通过510(K)上市前通知才能获得批准。FDA对此次召回进行了评估，随后于2020年6月终止了召回。一般来说，如果我们决定对我们的产品进行更改, 我们负责决定是否将这一变化归类为召回。FDA有可能不同意我们最初的分类。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。如果设备的更改解决了违反联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的问题，则这种更改通常会构成医疗设备召回，并要求向FDA提交召回报告。

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召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能受到产品责任索赔，被要求承担其他成本，或被要求采取其他行动，可能对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来发起涉及我们产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，FDA可以要求我们将这些行为报告为召回。未来召回、撤回或扣押任何产品都可能严重影响消费者对蝴蝶品牌的信心，导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA可能会对我们或我们的代理人进行召回时没有报告召回的情况采取执法行动。

如果我们对我们的产品进行不正当或标签外的营销或促销，我们可能会受到执法行动的影响，包括罚款、处罚和禁令。

我们的宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用的法律法规，包括禁止宣传未经批准的或标签外的用途。不过，医生可以使用我们的产品。

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标签外，因为FDA不限制或规范医生的行医行为。医疗器械制造商和分销商被允许以与FDA授权的标签和使用适应症一致的方式宣传他们的产品。然而，如果FDA确定我们的宣传材料或培训材料宣传510(K)批准或批准的医疗器械的方式与其标签不符，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括发布无题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。除了确保我们的声明与我们的监管许可或批准一致外，FDA还确保所有受监管医疗器械的促销标签既不虚假也不具误导性。

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如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成对非标签使用的宣传，也可能会采取行动，这可能会导致其他法定机构(如禁止虚假报销的法律)的巨额罚款或处罚。在这种情况下，我们的声誉可能会受损，我们产品的采用率可能会受到影响。虽然我们的政策是避免发表声明或传播可能被认为是对我们产品的标签外促销的宣传材料，但FDA或其他监管机构可能会不同意并得出结论，认为我们从事了标签外的促销活动。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们的巨额损害赔偿，并损害我们的声誉。根据第一修正案的考虑，最近的法院裁决影响了FDA关于标签外促销的执法活动，尽管这一领域仍存在重大风险，部分原因是潜在的虚假索赔法案暴露。此外，这一领域受到联邦一级持续政策变化的影响，这给受监管的企业带来了一定程度的不确定性。例如，2021年8月，FDA发布了一项最终规则，修订了该机构的法规，该法规规定了与根据FDCA确定医疗器械的“预期用途”相关的证据类型，这对制造商或分销商何时从事标签外营销具有重大影响。

直接面向消费者的营销和社交媒体努力可能会让我们面临额外的监管审查，包括来自联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)以及其他消费者保护机构和监管机构的审查。

除了FDA执行的法律和法规外，各种服务和非限制性医疗器械的广告还必须遵守FTC执行的联邦广告真实性法律，以及类似的州消费者保护法。我们通过直接面向消费者的营销和社交媒体倡议来推广我们的处方药产品的努力，可能会让我们受到对我们做法的额外审查。例如，联邦贸易委员会和其他消费者保护机构审查商业服务、面向消费者的产品和非限制性医疗设备的所有形式的广告(无论是数字形式还是传统形式)，以确保广告商没有做出虚假、误导性或未经证实的声明，或未能披露广告商与其产品代言人之间的实质性关系，以及其他潜在问题。FDA监督限制医疗器械的广告和促销标签，并除其他事项外，确保对此类高风险医疗器械的风险和益处进行有效沟通，并进行公平和平衡的展示。

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根据联邦贸易委员会法案或联邦贸易委员会法案，联邦贸易委员会有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求，可能会受到行政或司法处罚，包括民事处罚、影响我们未来销售服务或产品的方式的禁令，或者刑事起诉。我们计划增加我们的广告活动，这些活动可能受到这些联邦和州的广告真实性法律的约束。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致联邦贸易委员会或类似的州机构进行调查，或者可能导致私人原告误导性广告的指控。任何针对我们的此类行动都将扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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在某些情况下，在我们的广告和促销中，我们可能会将我们的产品与竞争产品进行比较，这可能会使我们面临更严格的监管审查、执法风险和诉讼风险。

FDA要求促销标签是真实的，没有误导性，包括关于竞争产品或技术的任何比较声明。除了FDA的影响外，使用比较索赔还存在竞争对手根据联邦和州虚假广告和不正当竞争法规(例如，拉纳姆法案)或不公平和欺骗性贸易行为法(可能还包括州诽谤法)提起诉讼的风险。这样的诉讼可以寻求禁止进一步广告的禁令救济，法院命令指示纠正广告，以及在法律允许的情况下寻求补偿性和惩罚性赔偿。此外，无论任何兰汉姆法案或类似投诉的最终结果如何，我们与某些客户或分销合作伙伴之间的声誉和关系可能会因为与我们的产品或更广泛的业务实践相关的指控而受到损害。

由于我们不需要对当前产品的用户进行培训，尽管根据FDA的营销许可，这些产品仅限于训练有素的医疗从业者使用，因此存在滥用这些产品的可能性，最终可能会损害我们的声誉和业务。

联邦法规允许我们将我们的医疗器械产品出售给法律许可的使用或命令使用处方药的从业者，或按照他们的命令销售我们的医疗器械产品。“持证从业员”的定义因州而异。因此，我们的产品可能由受过不同程度培训的医生购买或操作，在许多州，也可能由非医生购买或操作，包括执业护士、脊椎按摩师和技术人员。在美国以外，许多司法管辖区对医疗器械产品的购买者或操作员不要求特定的资格或培训。我们不监督我们的产品所执行的程序，也不能要求进行直接的医疗监督。虽然我们提供产品培训，但我们和我们的分销商都不要求我们非侵入性产品的购买者或操作员参加培训课程。缺乏必要的培训，以及非医生购买和使用我们的非侵入性产品可能会导致产品误用和不良治疗结果，这可能会损害我们的声誉，并使我们面临代价高昂的产品责任诉讼。

我们受到联邦、州和外国法律的约束，禁止“回扣”和虚假或欺诈性声明，以及其他欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律和法规，如果违反这些法律和法规，我们可能会受到重大处罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。

我们与客户和第三方付款人的关系受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们与医院、医生或其他医疗器械购买者之间的财务安排类型，包括销售计划和某些客户和产品支持计划，从而限制蝴蝶的销售、营销和其他促销活动。其他联邦和州法律一般禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔，或者是关于未按索赔提供的项目或服务的索赔。这些法律包括(但不限于)联邦医疗保健反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案、其他联邦医疗虚假陈述和欺诈法规、公开支付计划、民事货币惩罚法，以及大多数州的类似欺诈、滥用和透明度法律，如商业 - 政府法规第1项所述。虽然联邦法律通常只适用于可以由联邦医疗保健计划支付费用的产品或服务，但州法律通常适用于无论是否涉及联邦资金。

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虽然我们相信并尽一切努力确保我们与第三方的业务安排以及其他活动和计划符合所有适用法律，但这些法律很复杂，我们的活动可能会被发现不符合其中一项或多项法律，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚、罚款、损害赔偿以及被排除在联邦医疗保健计划之外。即使对我们的做法提出质疑或调查失败，也可能造成负面宣传，应对成本高昂，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们对联邦医疗保险和医疗补助法规的遵守情况可能会受到联邦或州机构的审查，包括美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及美国司法部，或者可能受到联邦和州虚假索赔法律下的举报人诉讼。至

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为了确保遵守联邦医疗保险、医疗补助和其他法规，政府机构定期对公司进行审计，以确保符合各种供应商标准和账单要求。

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同样，我们的国际业务也受到《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法案禁止美国公司及其中间人为获取或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。在许多国家，医疗器械分销商定期接触的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国官员的定义。国际商业运营也受到其他各种国际反贿赂法律的约束，比如英国的反贿赂法案。尽管我们承诺采取有意义的措施来促进合法行为，包括培训和合规计划以及内部政策和程序，但我们可能并不总是阻止我们的员工或代理、或我们可能收购的企业或运营的员工或代理的未经授权、鲁莽或犯罪行为。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱运营，导致管理层严重分心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，以及其他不利后果。

如果我们被发现违反了保护健康信息机密性和安全性的法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉或业务。

有许多联邦和州法律保护可单独识别的健康信息(或受保护的健康信息或PHI)的机密性和安全性，并限制受保护信息的使用和披露。特别值得一提的是，美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)根据《健康与保险携带与责任法案》(Health and Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)颁布了隐私规定。HIPAA隐私规则通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们，赋予个人访问、修改和寻求对自己的健康信息进行核算的权利，并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HIPAA安全规则要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的安全。HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易(如电子账单)的医疗保健提供者和医疗票据交换所，所有这些都被称为“承保实体”。HIPAA也适用于“商业伙伴”，或向涉及使用或披露PHI的承保实体提供服务的组织。商业伙伴，像我们一样，对违反HIPAA负有直接责任。

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对违反HIPAA的行为的处罚可以由美国卫生与公众服务部民权办公室、美国司法部和州总检察长发布。每次违规罚款从100美元到5万美元不等，违规的最高罚款为每年150万美元。HIPAA授权各州总检察长代表州居民提起诉讼；在这种情况下，法院除了上述经济处罚外，还可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有设立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院提起诉讼，但HIPAA规则已被用作州民事诉讼中因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽而提出注意义务索赔的基础。此外，为了向“承保实体”客户提供涉及访问PHI的服务，HIPAA要求我们签订业务伙伴协议，要求我们根据HIPAA保护PHI。如果我们不遵守我们的商业伙伴协议的条款，我们也可能要承担合同责任。

此外，我们受到任何州法律的约束，这些法律比HIPAA发布的规则更具限制性。这些法律因州而异，可能会施加更严格的标准和额外的处罚。如果我们被发现违反了这些适用的州法律，我们可能会受到额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、客户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受到美国和国外的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括与隐私、数据共享和数据保护、人工智能和机器学习的使用、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据有关的法律法规

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信息安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、腐败行为、欺诈、浪费和滥用限制，以及证券法合规。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的法律法规的约束。例如，美国联邦政府和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从客户或其设备收集的信息或有关信息的法律、指导方针或规则。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)大幅扩大了许多为包括我们在内的加州居民提供服务的企业的隐私义务。CCPA要求向加州消费者进行新的披露，对收集或使用有关未成年人的信息强加新的规则，并赋予消费者新的权利，例如知道数据是否出售或披露给谁的权利，要求公司删除收集的个人信息的权利，选择不出售个人信息的权利，以及当消费者行使隐私权时在价格或服务方面不受歧视的权利。如果我们不遵守这些规定，CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，一项新通过的投票倡议，加州隐私权法案，或CPRA，将于2023年开始实施，在CCPA的基础上扩大，创造了新的消费者权利和保护，包括：更正个人信息的权利, 在自动决策中选择不使用个人信息的权利，在跨上下文行为广告中选择不“共享”消费者个人信息的权利，以及限制使用和披露敏感个人信息(包括地理位置数据给第三方)的权利。我们将需要评估并可能更新我们的隐私计划，以确保遵守CPRA，并可能在我们努力遵守的过程中产生额外的成本和费用。

此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例2016/267，或GDPR，对个人数据的收集、使用、存储、保护和披露实施了严格的操作要求。GDPR提出了更严格的要求(未来几年将继续通过指导和决定来解释)，包括但不限于要求组织应请求删除个人信息，限制个人数据可用于的目的，以及实施强制性的数据泄露通知要求，要求组织在聘用第三方处理器时采取某些措施，并向服务提供商施加某些义务。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。欧洲体制还包括一些指令，其中包括要求欧盟成员国监管通过电子手段、网络cookie和其他跟踪技术进行的营销。每个欧盟成员国都已将此类指令的要求纳入其本国的数据隐私制度，因此，不同司法管辖区的法律可能有所不同。我们还可能受到欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区(EEA)的规定的约束。欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区向美国转移个人数据带来了复杂性和不确定性，因为CJEU于2020年7月16日宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(European-US Privacy Shield Framework，简称Privacy Shield)无效, 这可能会影响我们将个人数据从欧洲经济区转移到美国或其他司法管辖区的能力。英国退出欧盟也可能需要我们寻找其他解决方案，以合规地将个人数据转移到英国或可能从英国转移出去，因为我们将必须遵守GDPR和英国的同等标准。如果发现不符合GDPR中的任何一项要求，我们可能会被处以高达2000万欧元或高达全球年营业额4%的罚款。

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虽然CJEU宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，但法院支持标准合同条款，认为这是从欧洲经济区向美国传输数据的有效机制。我们预料到了这个问题，这就是为什么在我们的数据处理附录中，标准合同条款自动生效，作为个人数据在隐私盾牌失效时从欧洲经济区转移到美国的后备转移机制。我们正密切关注欧盟委员会关于标准合同条款的指南草案和欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)关于补充工具的指南草案，以确保根据GDPR处理数据传输，并确定是否有必要对我们的隐私计划进行任何改变。

一些国家的数据本地化法律可能要求在特定国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和/或处理。随着我们业务的不断增长和扩大，我们可能会在欧洲和世界各地接受审计，特别是在消费者和数据保护领域。立法者和监管者可以

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进行法律和法规更改，或解释和应用现有法律，从而降低我们的产品对客户的实用性，要求我们承担巨额成本，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。如果我们不遵守这些标准，我们可能会受到刑事处罚和民事制裁，包括罚款和罚款，金额可能会很大。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。

网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息，例如我们的客户和员工。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，包括加密和数据去个性化，并对我们的防御进行监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的先进的新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括(但不限于)为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预见这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

网络安全威胁可能来自各种来源，复杂程度可能从单个黑客到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，也变得更加难以检测和防御。我们的网络和存储应用程序，以及我们承包商的应用程序，可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的访问。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。

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不能保证我们不会受到网络安全事件的影响，这些事件绕过我们的安全措施，影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们向用户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络安全漏洞。任何这些事件的发生都可能导致：

●对客户和最终用户的伤害；
●业务中断和延误；
●丢失、挪用、损坏或未经授权访问数据；
●诉讼，包括潜在的集体诉讼，以及根据隐私、安全和消费者保护法或其他适用法律可能承担的责任；
●名誉损害；
●提高保险费；以及
●外国、联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储由我们或我们的用户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。这些数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、入侵、由于员工错误、渎职、违反隐私和安全规定或其他中断而造成的中断。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。

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任何此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼，重大补救费用的产生，对我们的开发计划、业务运营和合作的中断，以及其他法律程序，如但不限于，私人诉讼，重大补救费用的产生，对我们的开发计划、业务运营和合作的中断，以及其他法律程序，如但不限于，私人诉讼，重大补救费用的产生，对我们的开发计划、业务运营和合作的中断，以及这可能会损害我们的业务和运营。例如，CCPA既规定了民事处罚，也规定了因实体不遵守CCPA而导致的数据泄露的私人诉权。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和最大限度地减少此类风险的措施可能不会成功。

关于医疗信息，我们遵循HIPAA规则和适用的州法律，将个人信息与医疗信息分开，并进一步采用额外的加密工具来保护蝴蝶用户和医疗数据的隐私和安全。但是，黑客可能会试图侵入我们的计算机系统，如果成功，还会盗用个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的联营公司、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的信息泄露。虽然我们继续实施额外的保护措施，以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击所使用的技术也在迅速变化。

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此外，违反任何外国数据隐私和数据安全法规，如GDPR，要求严格的数据泄露通知义务，以及许多其他要求，导致数据泄露，可能会导致高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。不能保证我们遵守这些和其他适用的数据隐私监管制度的努力会成功。

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此外，未经授权访问、丢失或传播敏感信息也可能扰乱我们的运营，包括我们进行研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，以及损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，不能保证我们会迅速检测到任何此类干扰或安全漏洞(如果有的话)。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品的进一步开发可能会被推迟。

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基础广泛的国内和国际政府削减支出的举措，特别是与医疗成本相关的举措，可能会降低医疗程序的报销费率，这将降低我们产品和服务的成本效益。

医疗改革、医疗政策的变化以及第三方保险和报销的变化，包括颁布的改革美国医疗体系的立法和国内外医疗成本控制立法，以及此类立法未来的任何变化，都可能影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国正在实施的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)以及州一级的医疗改革提案可能会减少医疗程序量，并影响对医疗器械产品的需求或我们可以销售产品的价格。这些改革包括一项全国性的支付捆绑试点计划，以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。这项医疗改革立法的影响，以及包括价格监管、竞争性定价、治疗的相对有效性、技术评估和管理医疗安排在内的做法都是不确定的。不能保证当前的报销水平在未来不会降低，也不能保证第三方未来的立法、法规或报销政策不会对我们的产品和服务需求或我们销售产品和提供有利可图的服务的能力产生不利影响。在美国、欧洲经济区或其他司法管辖区对我们的产品和服务进行重大改革，可能会限制我们对我们的产品和服务收取的价格或我们的产品和服务的报销金额，可能会限制我们的产品和服务的接受度和可用性。, 减少医疗程序量，增加运营和其他成本。

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“平价医疗法案”的某些方面受到了司法和国会的挑战，因此，该法案的某些条款没有得到充分实施或被有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院支持了《平价医疗法案》，驳回了对该法案合宪性的法律挑战。根据平价医疗法案进行进一步的立法和监管改革仍然是可能的，尽管民主党领导的新总统政府一直在采取措施加强平价医疗法案，预计第117届国会对废除该法案不会有同样的兴趣，部分原因是正在进行的新冠肺炎大流行对美国人口的许多亚群造成的医疗经济影响。除了平价医疗法案外，联邦和州政府已经并可能继续做出其他改变，影响美国医疗保健产品和服务的提供。虽然我们无法预测最终会实施哪些变化，但如果未来的变化影响到政府和私人付款人支付和偿还我们的产品和服务的方式，我们的业务可能会受到不利影响。此外，遵守任何新的立法或逆转根据平价医疗法案实施的变化可能是耗时和昂贵的，从而对业务造成实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准或批准新医疗器械产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

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FDA和其他机构的中断还可能增加新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品和药物管理局于2020年3月暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查，并就临床试验的进行提供了指导。自那以来，临床试验的情况得到了进一步更新，并

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在周期性的基础上被刷新。美国食品和药物管理局还指出，它正在继续确保在新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品的申请，并进行“关键任务”的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。

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随后，在2020年7月，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵守基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。该机构的评级系统用于根据病毒在给定州和地区的轨迹数据，以及州和地方政府制定的规则和指导方针，帮助确定何时何地进行此类检查是最安全的。FDA对检查是否是关键任务的评估考虑了许多与可使用受检查产品的美国患者的公共健康利益相关的因素，包括该产品是否用于诊断、治疗或预防没有其他合适替代品的严重疾病或医疗状况。事由检查和审批前检查都可以被认为是关键任务。

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此外，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆或放缓，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

与“蝴蝶”知识产权相关的风险

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们对竞争对手和潜在竞争对手保持任何技术或竞争优势的能力都会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

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我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。截至2021年12月31日，我们拥有约352项已颁发专利和约455项待批专利申请。在我们的大约352项专利中，大约104项获得了美国实用新型专利，大约35项获得了美国外观设计专利。在我们大约455项未决专利申请中，大约145项是美国实用新型专利申请，大约13项是美国外观设计申请。此外，截至2021年12月31日，我们在包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国大陆、台湾、韩国和印度在内的外国司法管辖区拥有约213项已发行专利，在包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国大陆、台湾、韩国和印度在内的外国司法管辖区拥有293项未决专利申请，与上述情况相对应。截至2021年12月31日，我们总共拥有大约187个专利系列，这些专利一般针对我们的超声产品，包括制造、电路元件和附加功能。这些已颁发的专利和未决的专利申请(如果它们作为专利颁发的话)预计到期日在2030年到2042年之间。如果我们不能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，或者我们可能会因为试图收回或限制使用我们的知识产权而招致巨额诉讼费用。

我们不能向投资者保证，我们目前正在处理的或未来的任何专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利，也无法预测此类专利的范围(如果授予)是否足以保护我们的产品不受竞争对手的影响。有可能，对于我们已经授予或将来可能授予的任何专利，其他人将设计出不侵犯我们专利技术的替代方案。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将裁定我们的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，我们将成功地应对对我们的专利和专利申请提出的挑战。对我们专利的任何成功的第三方挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或

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否则就会以一种不利于我们利益的方式。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。基於这些及其他原因，我们的知识产权未必会为我们提供任何竞争优势。例如：

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●我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们每一项未决专利申请或授权专利所涵盖的发明的公司；
●我们或我们的许可人可能不是第一个为我们的发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰诉讼或派生诉讼，这可能会给我们带来巨额成本。不能保证我们的专利申请或已授予的专利(或我们许可人的专利)将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请；
●其他公司可以自主开发类似或替代的产品和技术，或者复制我们的任何产品和技术；
●我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致授予专利，即使这些未决专利申请作为专利授予，它们也可能不会为商业上可行的产品提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效；
●我们可能不会开发额外的专利产品和技术，这些产品和技术是可以申请专利的；
●他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及
●当我们在我们认为适当的情况下申请涉及我们的产品和技术及其用途的专利时，我们可能不能及时或根本不能申请重要产品和技术的专利，或者我们可能不能在潜在的相关司法管辖区申请专利。

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如果我们的知识产权不能提供足够的保护，或被认定为无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖我们的产品和保护我们的竞争对手的产品不受影响，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

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软件是我们设备的关键组件。在此类软件不受我们专利保护的情况下，我们依赖于版权和商业秘密保护以及与我们的员工、战略合作伙伴和顾问签订的保密协议，这可能无法提供足够的保护。

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我们用来保护知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，这可能会导致对这些知识产权和其他权利失去法律保护，从而降低其价值。

除了为我们的技术申请专利外，我们还依靠商标、商业秘密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，我们还通过与员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议，采取措施保护我们的知识产权和专有技术。我们的供应商还可以获得我们拥有或使用的专利技术以及其他专有信息，根据与我们的协议，这些供应商受保密条款的约束。

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在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议或条款可能无法强制执行，或可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。尽管有任何此类协议，但不能保证我们现在或以前的制造商或供应商不会使用和/或向我们的竞争对手提供我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息，这些信息是这些各方获得的或从他们与我们的关系中获得的。这可能导致我们的竞争对手获得专利或其他专有信息。此外，如果与我们签订协议的一方对第三方有重叠或冲突的义务，我们在某些知识产权上的权利和对某些知识产权的权利可能会受到损害。监管未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已采取的防止披露这类信息的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行三分之一的主张

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如果当事人非法获取并使用我们的商业秘密，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的，任何补救措施都可能是不够的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。

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此外，竞争对手可能会购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的知识产权不能充分保护我们的市场份额不受竞争对手的产品和方法的影响，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们是我们和某些关联公司之间签订的技术和服务交换协议的一方，根据该协议，双方同意共享人员和某些非核心技术。协议下的共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员和/或协议下共享的技术。此外，如果本协议终止，或者如果我们无法获得这些技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议(TSEA)，这些公司包括AI治疗公司、量子硅公司、超精细操作公司(F/k/a Hyperfinine，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences，Inc.)。And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA于2020年11月签署，自闭幕时起生效。根据TSEA，我们和其他参与公司可以酌情允许与其他参与公司使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域没有明确关系的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将保留在最初共享非核心技术的公司手中。此外，任何参与公司(包括本公司)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有协议，人员(雇员、承包商或顾问)在为参与公司提供服务或创造知识产权的过程中发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益，将归参与公司所有，参与公司将向其人员提供导致创造知识产权的服务的一方授予免版税的权利、所有权和利益，并且参与公司向让其人员提供服务以创造所创建的知识产权的一方授予免版税的权利、所有权和利益。在为参与公司提供服务的过程中，人员(员工、承包商或顾问)发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益均归参与公司所有。, 永久的、有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(关于软件，仅在目标代码中可分许可)仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP的许可，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP创建和使用衍生作品的许可，但受任何商定的限制。

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TSEA下的技术和人员共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员，如果这些人员也被其他参与公司使用，还可能导致我们的人员与干扰其对我们的义务的其他公司签订协议或向其提供服务。根据TSEA创造的知识产权可能与我们的业务相关，由我们的人员创造，但属于其他参与公司所有。此外，如果TSEA终止，或者如果我们失去了根据TSEA可获得的技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们用于超声波应用的晶片键合技术获得了斯坦福大学的授权。我们对这项技术的任何权利的丧失都可能阻止我们销售我们的产品。

我们用于超声应用的晶片键合技术从斯坦福大学共同独家授权给我们，直到2023年12月底，届时许可将成为非独家许可。我们还在非独家的基础上授权斯坦福大学的7项有效专利。我们并不拥有这些许可证背后的专利。我们使用许可技术和采用许可专利中声明的发明的权利取决于许可条款的延续和遵守。根据与斯坦福大学的许可协议，我们的主要义务包括：

●支付特许权使用费；

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●达到与使用许可技术的产品的开发、商业化和销售有关的某些里程碑；
●年度维护费；
●以商业上合理的努力，利用许可技术开发和销售产品，并为该产品开拓市场；
●提供某些报告。

如果我们违反这些义务中的任何一项，斯坦福可能有权终止许可，这可能导致我们无法使用许可技术开发、制造和销售产品。终止我们与斯坦福大学的许可协议将对我们的业务产生重大不利影响。

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此外，我们还签署了许多其他协议，包括知识产权许可，包括非排他性许可。我们将来可能需要签订额外的许可协议。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

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我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，我们不能提供任何我们能够获得此类许可的保证。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能对我们当前或未来的产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以申请禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

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知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

●许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
●我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
●我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
●与我们的产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
●由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果有关特许知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的产品并将其商业化，或者争议可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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除了我们根据其授予知识产权许可的协议外，我们过去有，将来也可能根据我们的知识产权授予许可。？与许可证内一样，许可证外也很复杂，我们与被许可方之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的持牌人可能会违反他们的义务，或者我们可能会因为我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们或我们的任何合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉，这样的诉讼将耗资巨大且耗时，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功还取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品和提供服务的能力。在我们开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。作为阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分，竞争对手可能会声称我们的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权，并可能建议我们签订许可协议。

即使这类索赔没有法律依据，我们也可能招致巨大的成本和管理层的注意，技术人员可能会被转移到为我们辩护，以对抗第三方的侵权索赔或解决此类索赔。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的看法，都可能对我们开展业务和财务的能力产生实质性的不利影响。此外，对我们提出索赔的第三方可能会获得针对我们的禁制令救济，这可能会阻止我们提供一种或多种产品或服务，并可能导致向我们支付巨额损害赔偿金。此外，由于我们有时会赔偿客户、合作者或被许可人，因此我们可能要承担与任何侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权相关的额外责任。

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由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有未决的申请，其中一些我们不知道，这可能会导致我们的产品或专有技术可能侵犯已颁发的专利。此外，我们可能无法识别相关的已授权专利，或错误地得出已授权专利无效或未被我们的技术或任何产品侵犯的结论。在医疗器械领域有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和我们业务的增长，我们可能会面临更多的侵权索赔。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、客户或协作合作伙伴侵犯了第三方的知识产权，我们可能不得不：

●寻求可能无法按商业合理条款获得的许可证(如果有的话)；
●放弃任何侵权产品或重新设计我们的产品或流程以避免侵权；
●支付实质性损害赔偿，包括在特殊情况下的三倍损害赔偿金和律师费，如果法院裁定争议产品或专有技术侵犯或违反第三方的权利，我们可能不得不支付这些损害赔偿和律师费；
●为我们的技术支付可观的版税或费用或授予交叉许可；或
●为诉讼或行政诉讼辩护，无论胜诉或败诉都可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可的专利。如果发生侵权或未经授权使用，我们可能会提起一项或多项侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被发现无法强制执行或被狭隘地解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。

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我们的许多竞争对手都比我们大，拥有比我们多得多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂专利诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集任何必要资金以继续我们的运营、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或建立有助于我们将产品推向市场的开发合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响。

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此外，专利诉讼可能非常昂贵和耗时。任何此类诉讼或诉讼的不利结果可能会使我们或我们的任何未来发展合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)。

如果在法庭上受到挑战，我们颁发的专利可能会被发现无效或无法强制执行，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的任何合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品或服务之一的专利，该诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者在起诉期间做出了误导性的陈述。即使在诉讼范围之外，第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可执行性的法律断言上获胜，我们将至少失去部分甚至全部受到质疑的专利。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。

与医疗器械行业一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发产品。其中许多顾问和独立承包商以前受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，以前可能曾向或目前可能向这些公司提供咨询或其他服务。我们可能会受到这样的指控，即我们、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。同样，我们也可能受到员工类似行为的索赔，例如之前受雇于另一家公司的员工，包括竞争对手或潜在竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能没有权利将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

在世界上所有国家申请、起诉和保护当前和未来产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，无论我们是否能够阻止第三方在美国实施我们的发明，我们也可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以

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将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们在这些国家也不会享受到专利保护的好处。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难普遍阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，并可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，我们还面临着我们的产品从价格相对较低的市场进口或再进口到价格相对较高的市场的风险，这将导致销售额下降，以及我们从受影响的市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使得阻止基于专利侵权理论的这些做法和相关做法变得更加困难。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国发明法(AIA)于2011年9月16日签署成为法律，AIA下的许多实质性变化于2013年3月16日生效。AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在要求同一发明的不同方提交两份或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利的“先到案”制度。因此，在该日期之后但在我们提交专利申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在发明由第三方做出之前就已经做出了该发明。这要求我们意识到从发明到专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。

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友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利持有人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供更多机会在美国专利商标局挑战任何已颁发的专利。这适用于我们拥有和授权的所有美国专利，甚至包括那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

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此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际公司，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc., 梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司。和爱丽丝公司私人有限公司。LTD诉CLS Bank International在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。这取决于美国的行动。

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根据美国国会和联邦法院以及美国专利商标局的裁决，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。例如，在某些情况下，我们的许可方可能负责这些付款，从而减少我们对遵守这些要求的控制。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会在未来的产品中使用第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售此类产品的能力。

我们已经选择，将来也可能选择在我们的产品中使用开源软件，包括我们的软件开发工具包(SDK)，它旨在为第三方提供一个受管控的生态系统来创建内容和应用程序，这些内容和应用程序将有助于丰富整个软件生态系统，并为我们的用户提供更多的临床和产品改进。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源许可证可能包含这样的要求，即我们根据所使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手用更少的开发努力和时间来创造类似的产品，并最终可能导致产品销售的损失。

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尽管我们打算监控开源软件的任何使用，以避免使我们的产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，任何此类许可证都有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，不能保证我们在产品中控制开源软件使用的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们使用的第三方软件可能会导致我们的产品出现错误或故障，从而可能导致客户流失或损害我们的声誉。

我们在产品中使用从第三方授权的软件。第三方软件或其他第三方软件故障中的任何错误或缺陷都可能导致错误、缺陷或导致我们的产品失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

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我们将需要保持与第三方软件提供商的关系，并从此类提供商处获得不包含任何错误或缺陷的软件。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供可靠产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的声誉和运营结果。

很多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，对我们的竞争对手或潜在的竞争对手构成进入障碍，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

●其他公司可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的某些方面类似的技术，但这些技术不包括在已经或可能从我们拥有或许可的专利申请中发布的任何专利的权利要求中；
●我们可能不是第一个将我们拥有或许可的未决专利申请所涵盖的发明创造出来的公司；
●我们可能不是第一个提交涉及一项发明的专利申请的公司；
●其他公司可以在不侵犯我们知识产权的情况下自主开发类似或替代技术；
●我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
●我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
●第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
●我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或保持必要或有用的许可证；
●第三方也可以许可我们非排他性许可的知识产权；
●第三方可能主张我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权；
●我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密；
●我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及
●别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。

与我们的证券和上市公司相关的风险

在Longview首次公开发售一周年之际，公司的A类普通股就可以行使公司的已发行认股权证。行使这些已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

截至2022年2月1日，共有13,799,457股已发行的公共认股权证，以每股11.5美元的行使价 购买我们A类普通股的13,799,457股，这些认股权证在我们于2020年5月26日首次公开发行(IPO)结束后12个月即可行使。此外，截至2022年2月1日，共有6853,333份私募认股权证可行使，购买我们A类普通股6853,333股，行使价为每股 美元。在某些情况下，公开认股权证及私募认股权证可于

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无现金基础。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

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我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对财务报告保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，我们还必须让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与与我们首次公开募股(IPO)相关的公开认股权证和私募认股权证的会计不准确有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。为了应对这一重大弱点，我们实施了补救计划，其中包括加强对会计文献、研究材料和文件的获取，以及改善我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂会计交易的应用与他们进行咨询。截至2021年12月31日，我们改进的审查流程和程序已经到位。我们已经对相关内部控制进行了测试，并通过测试得出结论，新实施的控制措施正在有效运行，之前发现的重大薄弱环节已于2021年12月31日前得到弥补。

如果我们未能保持内部控制的有效性或未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的，并实施新的运营和财务系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。任何延迟实施或向新的或增强的系统、程序或控制过渡的中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求得出我们的财务报告内部控制是有效的结论，以及无法从我们的独立注册会计师事务所获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

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我们认股权证的估值可能会增加我们综合运营报表中净收益(亏损)的波动性。

我们认股权证的公允价值变动是由于每个报告期的股票价格和未偿还认股权证的变动所致。认股权证负债的公允价值变动代表对Longview首次公开发售发行的未偿还认股权证进行的按市值计价的公允价值调整。我们股票价格或未偿还认股权证数量的重大变化可能会对我们综合经营报表中的净收益(亏损)产生不利影响。

由于我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。截至2022年2月1日，罗斯伯格博士控制着我们已发行股本约76.9%的投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，不受以下要求的约束：(I)过半数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；以及(Iv)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供我们的董事会推选的董事被提名人。

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罗斯伯格博士在公司的权益可能会因为未来的股票发行或他自己出售我们B类普通股的行为而被稀释，这两种情况都可能导致失去纽约证券交易所上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纽约证交所上市要求的那些条款。

我们普通股的双重股权结构具有与董事会主席和创始人集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股的股票每股有20票，而我们A类普通股的股票每股有一票。截至2022年2月1日，罗斯伯格博士持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，持有我们股本投票权的大约76.9%，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。罗斯伯格博士的利益可能与你不同，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双重股权结构可能会对我们A类普通股的股价产生什么影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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特拉华州的法律以及我们公司证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。这些条文的其中一项规定是：

●我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
●只有在罗斯伯格博士不再实益地拥有我们股本的多数投票权时，股东才能在书面同意下采取行动；
●召开股东特别大会的若干限制；
●股东提名董事的预先通知，以及股东将在年度会议上审议的事项；
●对组织文件某些条款的修改必须以(I)我们股本的多数投票权和(Ii)我们B类普通股至少三分之二的流通股的赞成票通过，作为一个单独的类别投票；以及
●我们的B类普通股具有每股20票的双层普通股结构，其结果是Rothberg博士有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使Rothberg博士持有的流通股不到我们股本的大部分。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购由于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取我们股东希望的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法庭，否则任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东违反受信责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或本公司章程的任何条文向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据本公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何规定的有效性的诉讼；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何董事或公司高管提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有事由管辖权，则只能提交给特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止这类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法和规则和条例。

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在下面。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

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或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

诉讼风险

我们面临着产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险，包括可能因误用(包括系统黑客攻击或第三方未经授权访问我们的系统)或我们的硬件和软件产品的故障或设计缺陷而引起的索赔。此责任可能会根据与我们的设备相关的FDA分类以及州或其他适用司法管辖区适用于特定疏忽或严格责任诉讼中规范开发商和/或制造商的产品责任标准的法律而有所不同。如果我们的产品造成或仅仅是表面上造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。患者、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人可能会提出索赔。如果我们的产品受到产品召回(无论是自愿的还是强制的)或政府查封，产品责任索赔的风险也可能会增加。产品责任索赔可以由个人提出，也可以由寻求代表某一类别的团体提出。

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虽然我们的保险水平是我们认为合适的，但这项保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供(如果有的话)，而且如果有，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。此外，如果额外的医疗器械产品被批准或获准上市，或者如果我们推出额外的510(K)豁免的器械产品或不是FDA监管的医疗器械的产品，我们可能会寻求额外的保险覆盖。如果我们不能以可接受的费用或可接受的条款获得足够的保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或其他涉及未投保责任或超出投保责任金额的索赔可能会对我们的业务造成重大成本和重大损害。

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即使明显的伤害是由于他人的行为或滥用设备或合作伙伴设备造成的，我们也可能会受到索赔。医疗保健提供者可能会以与产品标签不一致的方式使用我们的产品，并且与其在临床研究中的使用方式以及FDA授权上市的方式不同。医疗保健提供者在标签外使用产品是很常见的，对我们产品的任何此类标签外使用都可能使我们承担额外的责任，或者一旦发现，需要进行设计更改以限制这种潜在的标签外使用。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，可能转移管理层的注意力，并可能导致负面宣传，这可能导致我们的产品撤回或降低市场对我们产品的接受度。

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此外，我们还签订了各种协议，就与我们产品有关的某些索赔向第三方提供赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿义务所涵盖的索赔支付大量资金。我们目前没有受到任何产品责任索赔的影响；但是，未来针对我们的任何产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致对我们的负面宣传，最终可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们目前正在遭受证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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2022年2月16日，在企业合并之前，我们、我们的某些高管和董事以及Longview的某些高管和董事据称被提起集体诉讼，指控他们违反了交易所法案及其颁布的规则10b-5和规则14a-9。所谓的班级由所有人组成

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在2021年2月16日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购公司股票的个人或实体和/或截至2021年2月12日与批准企业合并相关的股东特别大会记录日期的持股人。诉讼的前提是指控被告对其业务后合并业务和财务前景(包括新冠肺炎疫情的影响)做出虚假和误导性陈述和/或遗漏。虽然我们打算对这一诉讼进行有力的辩护，但不能保证我们将在辩护中取得成功，也不能保证保险将可用或足以为任何和解或判决或诉讼费用提供资金。这一行动可能会转移管理资源，我们可能会产生大量成本，任何不利的结果都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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1B项。

未解决的员工意见

没有。

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第二项。

特性

我们目前的执行办公室设在康涅狄格州古提福德老惠特菲尔德街530号。此外，在2021财年，我们在马萨诸塞州伯灵顿签署了一份办公空间租约，用于我们的公司总部。马萨诸塞州伯灵顿的运营租约将于2032年到期。租赁面积约为61,138平方英尺，包括位于地区大道1600号的整个建筑。该办公室除了作为我们的公司总部外，还将支持我们的销售、市场营销、研发和其他综合和行政职能。我们预计在2022财年上半年开始占用马萨诸塞州伯灵顿的办公空间。

​

我们还在纽约、纽约、康涅狄格州吉尔福德和加利福尼亚州帕洛阿尔托占据了国内其他办公场所。我们还在台湾拥有国际办公空间。我们以经营租约的形式出租办公场所。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

​

第三项。

法律程序

2022年2月16日，一起可能的集体诉讼，罗斯诉蝴蝶网络公司等人案。(案例2：22-cv-00854)在美国新泽西州地区法院对公司、总裁兼首席执行官、首席财务官、董事会主席以及Longview的董事长(即公司的董事成员)、首席执行官、首席财务官和Longview的董事会成员提起诉讼，指控他们违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)、14(A)和20(A)条。被指控的类别包括在2021年2月16日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购公司股票的所有个人或实体，和/或截至2021年2月12日就批准企业合并而召开的股东特别会议的记录日期的持有者。诉讼的前提是指控被告对其业务后合并业务和财务前景(包括新冠肺炎疫情的影响)做出虚假和误导性陈述和/或遗漏。该公司打算对这一行动进行有力的辩护。诉讼要求未指明的损害赔偿及其利息，以及诉讼费用和费用。不能保证公司将在诉讼辩护中获胜，也不能保证保险将可用或足以为任何潜在的和解或判决或诉讼的诉讼费用提供资金。该公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围。

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第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别以“BFLY”和“BFLY WS”的代码在纽约证券交易所交易。

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股东

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截至2022年2月1日，公司约有171,733,179股A类普通股由325名持有人发行和持有，约26,426,937股B类普通股由5名持有人发行和持有，约13,799,457股公开认股权证由一名持有人登记持有，以及与Longview首次公开发行(IPO)相关的6,853,333股私募认股权证由一名持有人登记持有，每股可按1股A类普通股行使，价格为

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未登记的证券销售

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不适用。

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发行人购买股票证券

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不适用。

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第六项。[已保留]

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第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表其他部分的财务报表和相关说明阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括在题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告性声明” 在本年度报告中以Form 10-K的形式出现在其他地方。

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概述

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我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，采用独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。

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蝴蝶IQ+是一种超声换能器，可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。我们的片上超声™使人们更容易在大型医疗机构之外访问超声，而我们的软件旨在使该产品易于使用并与临床工作流程完全集成，用户的智能手机、平板电脑以及几乎所有连接到互联网的医院计算机系统都可以访问该产品。蝴蝶的目标是使成像信息能够在护理地点的任何地方传送，以推动整个身体的更早检测和对健康状况的远程管理。我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道向保健系统、医生和保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关配件以及软件订阅。

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目录

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企业合并

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于二零二一年二月十二日，吾等根据日期为二零二零年十一月十九日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，完成与Longview的业务合并(“业务合并协议”)，该协议由Longview收购公司(“Longview”或“本公司”)、Clay Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”)及蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”))组成。这项业务合并在2021年2月12日举行的特别会议上获得了Longview股东的批准。这笔交易导致该公司更名为“蝴蝶网络公司”，传统蝴蝶公司更名为“BFLY运营公司”。公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证将于2021年2月16日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了大约5.89亿美元的毛收入。

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新冠肺炎

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始于2020年的新冠肺炎大流行给全球经济带来了重大不确定性。关于大流行的范围、时间和持续时间仍然存在不确定性，包括可能更具传染性或致病性的新病毒株的出现，以及疫苗和其他安全措施的提供将在多大程度上对公共卫生条件产生积极影响。不确定性和潜在的经济波动影响着我们的客户基础、供应链、业务实践和员工。

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新冠肺炎疫情及其经济影响给我们的客户群带来了财务压力，原因是资金减少和其他收入短缺。随着最近达美航空和奥密克戎变种病毒的感染浪潮，我们看到我们的客户群在解决与变种病毒相关的紧迫问题方面变得更加紧张。因此，我们的一些客户不得不将他们的注意力转移到这些紧迫的问题上，导致销售周期延长，短期内采用速度放缓。

​

此外，新冠肺炎最初带来的问题继续对包括我们在内的全球供应链产生持续的不利影响。我们在可用性方面遇到了限制，增加了获得某些库存组件所需的交付期和成本。我们已经并将继续在我们的供应链和制造流程中实施运营效率，以帮助抵消我们设备零部件的成本增加。

​

这场流行病导致我们对业务做法进行了修改，包括制定在家工作的政策，为我们的办公室制定严格的新冠肺炎健康和安全协议，以及对员工旅行施加限制。我们的员工已经重新开始出差，进行销售和公司活动，我们已经开设了我们的办公室，并允许员工自行决定返回我们的办公室。我们正在设计和实施一项计划，让员工能够更定期地安全地恢复办公室工作。

​

我们继续密切关注新冠肺炎的发展，看是否会对我们的业务产生任何实质性的影响。鉴于新冠肺炎疫情影响的不确定性和潜在的经济波动性，我们最近经历的事态发展可能会根据可能出现的有关新冠肺炎的新信息、遏制或应对其影响的行动及其对当地、区域、国家和国际市场的经济影响而发生变化。

​

关键绩效指标

​

我们回顾下面讨论的关键绩效衡量标准，以评估业务和衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。

​

已完成的单位

​

我们将完成的单位定义为将控制权转移给客户的设备数量。我们没有调整退货的这一指标，因为我们的退货量一直很低。我们将完成的单位视为一项关键指标

71

目录

我们业务的增长。我们相信这一指标对投资者很有用，因为它反映了我们在一段时间内的核心增长和业务期的表现。

​

Graphic

​

与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月完成的销售量减少了839台，降幅为11.1%，这主要是由于蝴蝶IQ+的推出和前一年的某些销售计划的积极影响，以及我们电子商务渠道的销售放缓所致。我们的兽医、分销商和直销队伍渠道的销售额增加，部分抵消了这一下降。

​

订阅组合

​

我们将订阅组合定义为在以订阅为基础的报告期内确认的总收入的百分比，主要包括我们的软件即服务(SaaS)产品。我们认为认购组合是衡量我们业务盈利能力的关键指标，因此我们相信这一指标对投资者很有用。由于交付订阅产品的成本和相关费用占销售额的百分比低于我们产品的销售成本，我们相信转向订阅将提高盈利能力并扩大利润率。

​

Graphic

​

72

目录

与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的订阅组合增加了4.1个百分点，达到24.1%。这一增长是由于自上一年和本年度订阅续订以来完成的单位数量和相应许可证销售量的增加，以及我们SaaS和其他订阅合同的收入确认时间以及本季度完成单位的时间安排。此类合同的收入在服务期内递延并确认。

​

非GAAP财务指标

​

我们提出非GAAP财务指标是为了帮助我们合并财务报表的读者理解我们的管理层用来评估业务和进行财务规划的核心经营结果。我们的非GAAP财务指标，调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA，为投资者提供了一个额外的工具，供投资者用来比较我们在多个时期的财务表现。

​

调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标。调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的经营业绩进行内部比较。我们将这些业绩衡量标准用于业务规划和预测。我们相信，调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它们通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。

​

我们的调整后毛利、调整后毛利和调整后EBITDA可能无法与其他公司的同名指标相比，因为它们可能不会以相同的方式计算这些指标。调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制的措施的替代措施来考虑。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的毛利润、调整后的毛利率和调整后的EBITDA，以及根据美国公认会计准则编制的其他财务业绩指标，包括毛利润、毛利率、营业亏损和净亏损。

​

调整后的毛利和调整后的毛利率

​

我们将调整后的毛利润计算为调整后的毛利润，不包括折旧和摊销、保修责任的非经常性变化、购买承诺的非经常性损失和非经常性库存减记。我们将调整后的毛利计算为调整后的毛利，不包括折旧和摊销、保修责任的非经常性变化、采购承诺的非经常性损失和非经常性库存减记。

​

如果保修责任的变化超出我们业务的正常运营过程，则不会计入毛利和毛利。非重复性保修责任调整是为了应对因产品线变化而导致的保修政策变化，这些变化影响了我们对未来保修成本的估计。

​

我们还从毛利和毛利中剔除购买承诺的非经常性亏损和非经常性存货减记，当它们在正常业务过程之外并在支出期间发生时。采购承诺的非经常性损失涉及预期损失超过合同收益的库存供应协议，非经常性库存减记调整是针对产品线转移导致的过剩和过时库存。

​

73

目录

下表对调整后的毛利与毛利以及调整后的毛利与毛利进行了核对，毛利是根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比的财务指标：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

收入

​

$

62,565

    

$

46,252

    

$

27,583

收入成本

​

 

45,511

​

 

107,475

​

 

48,478

毛利

​

$

17,054

​

$

(61,223)

​

$

(20,895)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利率

​

​

27.3%

​

​

(132.4)%

​

​

(75.8)%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

添加：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

折旧及摊销

​

 

536

​

 

140

​

 

16

保修责任政策更改

​

​

(560)

​

​

—

​

​

—

购买承诺损失

​

 

13,965

​

 

60,113

​

 

9,500

库存减记

​

 

582

​

 

2,570

​

 

—

调整后毛利

​

$

31,577

​

$

1,600

​

$

(11,379)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后的毛利率

​

​

50.5%

​

​

3.5%

​

​

(41.3)%

​

调整后的EBITDA

​

我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，不包括利息收入、利息支出、认股权证负债的公允价值变动、其他费用、净额、所得税拨备、基于股票的补偿、折旧和摊销以及其他非经常性项目。其他非经常性项目包括与我们的管理层换届相关的成本、保修责任政策变化的调整、可自由支配的交易奖金、购买承诺的非经常性损失、非经常性存货减记以及业务合并结束后产生的其他费用。

​

我们的非经常性可自由支配奖金不包括在调整后的EBITDA中，当它们超出我们业务的正常运营过程，并且由于业务合并的完成而由管理层酌情发放时，我们的非经常性可自由支配奖金不包括在调整后的EBITDA中。与高管换届相关的非经常性成本包括一次性遣散费和奖金，以及现任首席执行官的招聘费用。非重复性保修责任调整是为了应对因产品线变化而导致的保修政策变化，这些变化影响了我们对未来保修成本的估计。采购承诺的非经常性损失涉及预期损失超过合同收益的库存供应协议，非经常性库存减记调整是针对因产品线转移而产生的过剩和陈旧库存。非经常性减值涉及其他预计不会在后续期间使用的长期资产。

​

74

目录

下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据美国公认会计原则计算和公布的最直接的可比财务指标：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

净亏损

​

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

利息收入

​

​

(2,573)

 

​

(285)

 

​

(2,695)

利息支出

​

​

651

 

​

1,141

 

​

—

认股权证负债的公允价值变动

​

​

(161,095)

​

​

—

​

​

—

其他费用，净额

​

​

2,577

 

​

231

 

​

96

所得税拨备

​

​

121

 

​

39

 

​

—

基于股票的薪酬

​

​

47,798

 

​

11,004

 

​

6,038

折旧及摊销

​

​

2,090

 

​

1,316

 

​

758

CEO交接成本

​

​

5,398

​

​

—

​

​

—

保修责任政策更改

​

​

(560)

​

​

—

​

​

—

交易奖金

​

​

1,653

​

​

—

​

​

—

减损

​

​

—

 

​

1,390

 

​

—

购买承诺损失

​

​

13,965

 

​

60,113

 

​

9,500

库存减记

​

​

582

 

​

2,570

 

​

—

调整后的EBITDA

​

$

(121,802)

 

$

(85,226)

 

$

(86,000)

​

财务数据某些组成部分的说明

​

收入

​

收入包括销售产品(如医疗设备和附件)和相关服务的收入，在我们的综合运营报表中归类为订阅收入和全面亏损，即SaaS订阅和支持。SaaS订阅包括团队和个人许可证以及企业级订阅。对于产品(包括超声设备和任何超声设备附件)的销售，收入在控制权移交给客户后的某个时间点确认。SaaS订阅和支持通常与随时可用的义务相关，并且随着时间的推移按比例确认。

​

随着时间的推移，随着我们的设备通过进一步的市场渗透得到更多的采用，以及蝴蝶网络的从业者继续使用我们的设备，我们预计我们的年度收入组合将更多地转向订阅。季度收入组合可能会受到设备销售时机的影响。

​

收入成本

​

产品收入成本包括产品成本，包括制造成本、人员成本和福利、入境运费、包装、保修更换成本、支付处理费以及库存陈旧和注销。我们预计，我们的产品收入成本将随着时间的推移而波动，这是由于在任何给定时期内完成的单位数量不同，随着我们关注供应链的运营效率并采取适当的定价行动，产品收入成本在收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降。此外，我们预计将继续存在供应限制；我们的供应商正在继续提价，未来可能会继续提价，我们可能无法通过定价行动和制造效率来抵消这一点。2021年，由于供应紧张，我们的许多供应商增加了成本，但我们基本上能够抵消这些成本。此外，由于该公司有新产品发布，所发生的成本可能会波动，因为新产品的成本可能比以前的产品发布的成本更高。

​

订阅收入成本包括人员成本、云托管成本和支付处理费。由于交付SaaS产品的成本和相关费用低于制造和销售我们设备的成本和相关费用，随着我们的收入组合越来越多地转向订阅，我们预计随着时间的推移，盈利能力和利润率会有所提高。我们计划继续在我们的产品上投入更多的资源，以扩大和进一步开发我们的SaaS产品。这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的订阅收入成本。我们预计订阅收入的成本占订阅的百分比将会增加

75

目录

由于我们正在进行的投资，我们将在短期内实现收入，但将继续低于产品收入占产品收入的百分比的成本。

​

产品采购承诺损失是指预期损失超过合同收益的库存供应协议。在确定最低购买承诺额是否存在损失和损失范围时，我们会考虑各种因素和数据点。这些因素和数据点包括特定于公司的预测，这些预测依赖于我们有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的事件可能与我们评估中假设的情况不同，因此损失可能会在未来发生变化。

​

研发(R&D)

​

研发费用主要包括人员成本和福利、设施相关费用、折旧费用、咨询和专业费用、制造服务、软件和其他外包费用。我们的大部分研发费用与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关，我们对现有产品和服务的定义是尚未达到商业化的程度，以及改进我们已经商业化的产品和服务。咨询费与一般开发活动和临床/法规研究有关。制造服务包括某些第三方工程成本、产品测试和测试板。研发费用在发生时计入费用。我们预计将继续在我们的产品开发、临床和监管能力方面进行大量投资。在预期的年度基础上，我们预计研发支出将在短期内以绝对美元计算增加，然后随着时间的推移而波动，这是由于我们产品开发努力的水平和时机的原因。近期，我们预计研发费用占收入的比例将逐年上升。在季度基础上，我们预计研发费用占收入的百分比将随着产品开发努力的水平和时机以及一段时间内确认的收入数额而波动。

​

销售和市场营销

​

销售和营销费用主要包括人员成本和福利、第三方物流、履行和出境运输成本、数字营销、广告、促销以及会议、会议和其他活动以及相关设施和信息技术成本。我们预计，随着我们继续扩大直销队伍和销售支持人员的规模，并向新产品和新市场扩张，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算增加。我们预计我们的销售和营销费用在短期内也会增加，因为我们通过营销和广告计划来推广我们的品牌，扩大市场占有率，并聘请更多的人员来推动渗透和创造线索。在短期内，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将每年增加，然后在我们评估扩张机会时随着时间的推移而波动。在季度基础上，我们预计销售和营销费用占收入的百分比可能会根据销售和营销计划的水平和时机以及一段时期内确认的收入数额而波动。

​

一般事务和行政事务

​

一般和行政费用主要包括人事成本和福利、保险、专利费、软件成本、设施成本和外部服务。外部服务包括专业服务、法律和其他专业费用。我们预计在可预见的将来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。在短期内，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将逐年下降。在季度基础上，我们预计它会随着时间的推移而波动，原因是这些费用的时间和金额以及一段时间内确认的收入金额。

​

经营成果

​

我们作为一个单一的可报告部门运营，以反映我们的首席运营决策者(“CODM”)审查和评估业务表现的方式。会计政策在本年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。

​

76

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2021

​

​

2020

 

​

2019

 

​

​

​

​

​

的百分比

​

​

​

​

​

的百分比

 

​

​

​

​

的百分比

 

(单位：千)

​

美元

​

收入

​

​

美元

​

收入

 

​

美元

​

收入

 

收入：

  

   

  

  

  

    

  

   

  

  

  

    

  

   

  

  

  

    

产品

​

$

47,868

 

76.5

%  

​

$

38,347

 

82.9

%

​

$

25,081

 

90.9

%

订阅

​

​

14,697

 

23.5

%  

​

​

7,905

 

17.1

%

​

​

2,502

 

9.1

%

总收入：

​

$

62,565

 

100.0

%  

​

$

46,252

 

100.0

%

​

$

27,583

 

100.0

%

收入成本：

​

​

  

 

  

 

​

​

  

 

​

​

​

​

  

 

  

​

产品

​

​

29,308

 

46.8

%  

​

​

46,294

 

100.1

%

​

​

38,357

 

139.1

%

订阅

​

​

2,238

 

3.6

%  

​

​

1,068

 

2.3

%

​

​

621

 

2.3

%

产品采购承诺损失

​

​

13,965

​

22.3

%  

​

​

60,113

​

130.0

%

​

​

9,500

​

34.4

%

总收入：

​

$

45,511

 

72.7

%  

​

$

107,475

 

232.4

%

​

$

48,478

 

175.8

%

毛利

​

$

17,054

 

27.3

%  

​

$

(61,223)

 

(132.4)

%

​

$

(20,895)

 

(75.8)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用：

​

​

  

 

  

 

​

​

  

 

​

​

​

​

  

 

  

​

研发

​

​

74,461

 

119.0

%  

​

​

49,738

 

107.5

%

​

​

48,934

 

177.4

%

销售和市场营销

​

​

49,604

 

79.3

%  

​

​

26,263

 

56.8

%

​

​

14,282

 

51.8

%

一般事务和行政事务

​

​

85,717

 

137.0

%  

​

​

24,395

 

52.7

%

​

​

18,185

 

65.9

%

总运营费用

​

$

209,782

 

335.3

%  

​

$

100,396

 

217.1

%

​

$

81,401

 

295.1

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营亏损

​

$

(192,728)

 

(308.0)

%  

​

$

(161,619)

 

(349.4)

%

​

$

(102,296)

 

(370.9)

%

利息收入

​

​

2,573

 

4.1

%  

​

​

285

 

0.6

%

​

​

2,695

 

9.8

%

利息支出

​

​

(651)

 

(1.0)

%  

​

​

(1,141)

 

(2.5)

%

​

​

—

 

—

%

认股权证负债的公允价值变动

​

​

161,095

​

257.5

%  

​

​

—

​

—

%

​

​

—

​

—

%

其他收入(费用)，净额

​

​

(2,577)

 

(4.1)

%  

​

​

(231)

 

(0.5)

%

​

​

(96)

 

(0.3)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税拨备前亏损

​

$

(32,288)

 

(51.6)

%  

​

$

(162,706)

 

(351.8)

%

​

$

(99,697)

 

(361.4)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税拨备

​

​

121

 

0.2

%  

​

​

39

 

0.1

%

​

​

—

 

—

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

$

(32,409)

 

(51.8)

%  

​

$

(162,745)

 

(351.9)

%

​

$

(99,697)

 

(361.4)

%

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

收入：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

产品

 

$

47,868

​

$

38,347

​

$

9,521

 

24.8

%

订阅

 

​

14,697

​

​

7,905

​

​

6,792

 

85.9

%

总收入：

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

16,313

 

35.3

%

​

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了1630万美元，增幅为35.3%。

​

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，产品收入增加了950万美元，增幅为24.8%。产品收入的增长主要是由于我们在国内和国际上增加了对销售和营销工作的投资，从而增加了蝴蝶IQ+探头的销量。此外，产品收入受到积极影响，因为我们能够以更高的价格出售我们的探头，这是由于第三季度开始的单价上涨和合同中折扣的减少。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎对产品收入产生了积极影响，因为蝴蝶智商被用于监测新冠肺炎的急性症状，尽管我们无法准确衡量新冠肺炎对截至2020年12月31日的年度收入的积极影响。

​

77

目录

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，订阅收入增加了680万美元，增幅为85.9%。增长的原因是与设备销售一起销售的SaaS订阅量增加，以及本年度的订阅续订。

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

收入成本：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

产品

 

$

29,308

​

$

46,294

​

$

(16,986)

 

(36.7)

%

订阅

 

​

2,238

​

​

1,068

​

​

1,170

 

109.6

%

产品采购承诺损失

​

​

13,965

​

​

60,113

​

​

(46,148)

​

(76.8)

%

总收入：

​

$

45,511

​

$

107,475

​

$

(61,964)

 

(57.7)

%

收入百分比

​

 

72.7

%

 

232.4

%

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的一年，产品收入成本比截至2020年12月31日的一年减少了1700万美元，降幅为36.7%。这一下降是由我们的第二代产品蝴蝶IQ+的销售推动的，该产品的生产成本较低。收入的产品成本总体下降的主要原因是产品成本减少了920万美元，保修费用减少了190万美元，可变现净值库存调整减少了770万美元，超额和陈旧库存费用减少了770万美元。与全球供应链限制相关的零部件产品成本增加120万美元，以及蝴蝶IQ+销售额增加60万美元导致特许权使用费增加，部分抵消了减少的费用。

​

在截至2021年12月31日的财年中，订阅收入成本比截至2020年12月31日的财年增加了120万美元，增幅为109.6%。这一增长主要是由云托管成本和摊销费用增加推动的。

​

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，产品购买承诺亏损减少了4610万美元，降幅为76.8%。减少的主要原因是，根据与某个第三方供应商签订的3910万美元的协议，对未来过剩库存的估计，采购承诺损失减少。此外，减少的原因是上一年与其他第三方供应商的采购承诺没有再次出现700万美元的损失。

​

研发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

研发

    

$

74,461

    

$

49,738

    

$

24,723

    

49.7

%

收入百分比

​

 

119.0

%  

 

107.5

%  

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的财年，研发费用比截至2020年12月31日的财年增加了2470万美元，增幅为49.7%。这一增长主要是由于人员成本的增加，包括1980万美元的基于股票的薪酬支出，120万美元的软件成本和350万美元的专业服务费的增加，因为我们继续投资于扩大我们的整体产品开发能力和资源。

​

销售和市场营销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

销售和市场营销

    

$

49,604

    

$

26,263

    

$

23,341

    

88.9

%

收入百分比

​

 

79.3

%  

 

56.8

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用增加了2330万美元，增幅为88.9%。这一增长主要是由于包括库存在内的人员成本的增加-

78

目录

基薪增加1,480万美元，需求产生成本增加470万美元，这是因为为促进销售增长而进行的投资，与内部和外部活动相关的差旅和娱乐成本增加了110万美元，以及支持我们的销售和营销工作的专业服务费增加了140万美元。

​

一般事务和行政事务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

一般事务和行政事务

    

$

85,717

    

$

24,395

    

$

61,322

    

251.4

%

收入百分比

​

 

137.0

%  

 

52.7

%  

 

  

 

  

​

​

截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了6,130万美元，增幅为251.4%。这一增长主要是因为基于股票的薪酬支出增加了2680万美元，这是由于授予了额外的奖励，以及在业务合并结束后某些受限制股票单位的业绩状况得到了满足。除了基于股票的薪酬外，这一增长主要是由于为扩大我们的后台支持和执行职能而进行的投资增加了1860万美元的人事成本，与我们的首席执行官过渡有关的某些成本，招聘费用增加了350万美元，专业服务增加了660万美元，软件成本增加了170万美元，其他一般和行政成本增加了330万美元。

​

运营亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

运营亏损

    

$

(192,728)

    

$

(161,619)

    

$

(31,109)

    

19.2

%

收入百分比

​

 

(308.0)

%  

 

(349.4)

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度运营亏损增加了3110万美元，增幅为19.2%。这一增长主要是由于营业费用增加1.094亿美元，部分被7830万美元的毛利润增加所抵消。毛利润的增长主要是由于销售量增加、产品收入成本降低以及采购承诺损失减少。

​

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

变化

​

%变化

 

净亏损

    

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

130,336

    

(80.1)

%

收入百分比

​

 

(51.8)

%  

 

(351.9)

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度净亏损减少了1.303亿美元，降幅为80.1%。净亏损减少的主要原因是认股权证负债的公允价值变动带来的收益1.611亿美元。认股权证负债被记录为业务合并的一部分，因此在上一年度不存在。增加的运营亏损3110万美元部分抵消了这一收益。

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

​

上一年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合合并财务报表中反映的当年列报方式。我们重新分类了在综合经营报表的产品收入成本中记录的产品购买承诺损失和将单独列报的全面损失。

​

79

目录

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

收入：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

产品

 

$

38,347

​

$

25,081

​

$

13,266

 

52.9

%

订阅

 

​

7,905

​

​

2,502

​

​

5,403

 

215.9

%

总收入：

​

$

46,252

​

$

27,583

​

$

18,669

 

67.7

%

​

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年总收入增加了1870万美元，增幅为67.7%。

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，产品收入增加了1330万美元，增幅为52.9%。产品收入的增长主要是由于我们在销售和营销工作上增加了投资，导致蝴蝶智商探头销量增加。

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，订阅收入增加了540万美元，增幅为215.9%。这一增长是由于我们的SaaS订阅量与我们的设备销售一起增加所推动的。

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

收入成本：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

  

​

产品

 

$

46,294

​

$

38,357

​

$

7,937

 

20.7

%

订阅

 

​

1,068

​

​

621

​

​

447

 

72.0

%

产品采购承诺损失

​

​

60,113

​

​

9,500

​

​

50,613

​

532.8

%

总收入：

​

$

107,475

​

$

48,478

​

$

58,997

 

121.7

%

收入百分比

​

 

232.4

%

 

175.8

%

 

  

 

  

​

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，产品收入成本增加了790万美元，增幅为20.7%。这一增长主要是由于设备销量增加导致成本增加690万美元，以及260万美元的非经常性库存减记。

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度订阅收入成本增加了40万美元，增幅为72.0%。这一增长主要是由云托管成本增加推动的。

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度产品购买承诺亏损增加了5,060万美元，增幅为532.8%。2019年期间，我们与某第三方制造厂商签订了多年库存供应安排。该协议包括一笔供应商预付款，在截至2019年12月31日的一年中减记，导致采购承诺损失950万美元。根据对我们的需求预测和协议具体条款的评估，我们还确认了截至2020年12月31日的一年中与预计不会出售的库存的最低采购承诺相关的5320万美元的亏损。此外，由于生产从蝴蝶智商转移到蝴蝶智商+，我们与其他第三方制造供应商重新谈判了某些库存采购承诺，因此我们确认了截至2020年12月31日的年度这些承诺的预期亏损700万美元。

​

研发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

研发

    

$

49,738

    

$

48,934

    

$

804

    

1.6

%

收入百分比

​

 

107.5

%  

 

177.4

%  

 

  

 

  

​

​

80

目录

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发费用增加了80万美元，增幅为1.6%。这一增长主要是由于我们继续投资于扩大内部研究能力而增加了720万美元的人员成本。咨询费用减少了180万美元，差旅费用减少了140万美元，制造费用减少了260万美元，其他研究和开发费用减少了60万美元，部分抵消了这些费用。

​

销售和市场营销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

销售和市场营销

    

$

26,263

    

$

14,282

    

$

11,981

    

83.9

%

收入百分比

​

 

56.8

%  

 

51.8

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用增加了1200万美元，增幅为83.9%。这一增长主要是由于与销售和销售人员增加相关的930万美元的人员成本和收益的增加，以及为促进销售增长而进行的投资导致的250万美元的需求产生成本的增加所推动的。

​

一般事务和行政事务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

一般事务和行政事务

    

$

24,395

    

$

18,185

    

$

6,210

    

34.1

%

收入百分比

​

 

52.7

%  

 

65.9

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政费用增加了620万美元，增幅为34.1%。这一增长主要是由于增加了480万美元的人员成本，这是因为为扩大我们的后台支持和执行职能而进行的投资，增加了90万美元的咨询和专业服务，以及增加了60万美元的坏账支出。

​

运营亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

运营亏损

    

$

(161,619)

    

$

(102,296)

    

$

(59,323)

    

58.0

%

收入百分比

​

 

(349.4)

%  

 

(370.9)

%  

 

  

 

  

​

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度运营亏损增加了5930万美元，增幅为58.0%。这一增长主要是毛利率下降4030万美元和运营费用增加190万美元的结果。毛利率下降的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，采购承诺造成的亏损为6010万美元，但被产品和订阅收入项目利润率增加1030万美元以及上一年供应商预减记950万美元所部分抵消。

​

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

 

(单位：千)

​

2020

​

2019

​

变化

​

%变化

 

净亏损

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

    

$

(63,048)

    

63.2

%

收入百分比

​

 

(351.9)

%  

 

(361.4)

%  

 

  

 

  

​

 

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度净亏损增加了6300万美元，增幅为63.2%。这一增长主要是由于较高的5930万美元的营业亏损和较低的240万美元的利息收入。

​

81

目录

流动性与资本资源

​

自成立以来，我们的主要流动性来源是运营和发行优先股和可转换票据的现金流。此外，在2021年2月12日，我们完成了业务合并，因此我们获得了大约5.89亿美元的毛收入。我们对流动性的主要用途是运营费用、营运资本要求和资本支出。随着我们继续开发新产品和服务，加大销售和营销力度，来自运营的现金流一直处于历史负值。我们预计全年现金流为负，尽管我们可能会有运营现金流为正的季度业绩。

​

我们预计运营将继续亏损，因为我们将继续投资于我们产品的研究和开发，以及在扩大新市场和垂直市场方面的销售和营销努力，以及在现有市场和垂直市场的持续努力。

​

我们预计，与业务合并相关的资金和运营现金流将足以满足我们的流动性、资本支出和预期的营运资金需求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们预计将利用与业务合并相关的资金来扩大我们的销售和营销能力，开发新的产品和服务，并用于营运资金和一般公司用途。

​

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为4.228亿美元。我们未来的资本需求可能与目前计划的有所不同，并将取决于各种因素，包括我们的收入增长率以及在战略业务举措上支出的时间和程度。

​

截至2021年12月31日，我们限制了400万美元的现金，以确保我们其中一份租约的信用证，预计这份信用证将在租约期间作为保证金保留。

​

我们的物质现金需求包括办公空间的设施租赁安排和库存购买义务。截至2021年12月31日，我们有4260万美元的固定租赁付款义务，其中200万美元应在12个月内支付。采购义务主要与我们制造过程中关键库存组件的合同有关。截至2021年12月31日，我们有1.161亿美元的固定购买义务，其中6220万美元在12个月内支付。我们预计将在未来12个月内使用供应商预付款支付大约一半的固定购买债务。

​

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

​

现金流

​

下表汇总了我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的现金来源和使用情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

用于经营活动的现金净额

    

$

(189,187)

    

$

(81,700)

    

$

(120,432)

用于投资活动的净现金

 

​

(9,870)

 

​

(2,376)

 

​

(4,468)

融资活动提供的现金净额

 

​

565,692

 

​

54,280

 

​

324

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

$

366,635

 

$

(29,796)

 

$

(124,576)

​

82

目录

2021年12月31日终了年度与2020年12月31日终了年度比较

​

经营活动中使用的现金流

​

经营活动中使用的现金净额是指与我们的投资和融资活动以外的活动有关的现金收入和支出。我们预计，在可预见的未来，业务合并等融资活动提供的现金将继续是我们支持运营需求和资本支出的主要资金来源。

​

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金比截至2020年12月31日的一年增加了1.075亿美元，增幅为131.6%。业务活动中使用的现金净额增加的原因是，应计采购承付款增加6560万美元，原因是库存部件采购增加以及在此期间记录的采购承付款损失。由于这一期间确认的收入成本，库存减少了1220万美元，部分抵消了这一增长。用于经营活动的现金净额增加的另一个原因是，用于经营活动的预付费用和其他资产增加了1060万美元，以及由于支出和付款的时间安排，应付账款和应计费用增加了3080万美元。此外，调整后的净亏损增加了1.387亿美元，部分被净亏损减少1.303亿美元所抵消。调和净亏损的调整数增加，主要是由于认股权证负债的公允价值变动1.611亿美元。

​

用于投资活动的现金流

​

截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额比截至2020年12月31日的年度增加了750万美元，增幅为315.4%。这一增长主要是由于增加了550万美元的物业和设备采购，以支持业务的增长和规模。这一增长也是由于对从业务合并收到的资金的投资活动。

​

融资活动提供的现金流

​

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金比截至2020年12月31日的一年增加了5.114亿美元，增幅为942.2%。这一增长主要是由于业务合并的净收益为5.484亿美元。此外，行使股票期权的收益增加了1970万美元，这部分被2020财年根据Paycheck Protection Program发放的440万美元贷款的偿还、2020财年发行可转换债券的5000万美元的不再出现以及2020财年发行的应付贷款的440万美元的收益所抵消。

​

截至2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度比较

​

经营活动中使用的现金流

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金减少了3870万美元，降幅为32.2%，至8170万美元。经营活动中使用的净现金减少，原因是未偿债务增加5890万美元，供应商预付款减少5020万美元，原因是2019年的支出增长没有在2020年重现。较高的未偿负债包括因无法出售的存货的最低采购承付款而应计的4260万美元的采购承付款，以及870万美元的应计费用和其他负债以及因付款时间安排而应付的860万美元。用于经营活动的现金净额减少的另一个原因是非现金费用增加了1400万美元。增加1400万美元的主要原因是基于股票的补偿费用增加了500万美元，存货减记增加了440万美元，以及其他长期资产的减值费用增加了140万美元。

​

抵销减少的原因是净亏损比上年同期增加了6300万美元，用于存货和应收账款的现金分别增加了2210万美元和320万美元。用于库存的现金增加是因为为未来几年的预期销售增长保持了更高的库存水平。

​

83

目录

用于投资活动的现金流

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，用于投资活动的净现金减少了210万美元，降幅为46.8%。减少的原因是我们在机器和设备以及租赁改善方面的支出减少。

​

融资活动提供的现金流

​

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5430万美元，反映了发行4790万美元可转换债券的净收益、根据Paycheck Protection计划收到的440万美元的收益以及行使股票期权的200万美元的收益。

​

关键会计政策和估算

​

我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表的过程要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期某些资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及在此期间报告的收入和费用金额。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期评估我们的假设、判断和估计。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

​

虽然我们的重要会计政策在我们综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

​

收入确认

​

我们通过销售产品和订阅获得收入。我们与客户签订的合同通常包含多项履约义务。一般而言，我们已确定可以在与客户的合同中承诺以下履约义务：

​

·

硬件设备和附件；

 

·

维护和支持与硬件设备结合使用的软件，包括在可用时获得未指明数量的软件更新的权利；

 

·

基于云的软件订阅，表示有义务在整个订阅期内为客户提供对我们托管的软件应用程序的持续访问；

 

·

实施和整合服务；以及

 

·

延长保修期。

​

交易价格根据标的商品或服务的相对独立销售价格分配给所有已确定的履约义务。除某些服务外，对于大多数性能义务，我们都有可观察到的独立销售价格。我们使用估计技术，这需要重要的判断，来估计没有可观察到的销售价格的商品和服务的独立销售价格。我们硬件设备的销售代表着商品和服务的捆绑销售，其中包括两项性能义务。我们对捆绑包有一个可观察到的独立售价，并使用最大限度地利用可观测投入的估算技术来估算捆绑包内履约义务的独立售价。

84

目录

​

硬件设备和附件的每个单元都是在某个时间点履行的履行义务，通常在将货物控制权移交给客户时履行。我们的服务，包括基于云的软件订阅、延长保修以及支持和维护，都是随时可用的义务，随着时间的推移会得到满足。我们使用进度的时间流逝(直线)度量来确认收入。

​

我们将保修视为保修类型的保修。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的组成部分和应计费用中的负债。影响保修义务的因素包括历史和当前产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和业务实践。

​

我们与客户的合同包括对产品退货和价格优惠的退款和积分形式的可变对价。我们使用期望值方法基于相似合约的一组数据来估计可变对价。

​

基于股票的薪酬

​

我们的股票薪酬计划包括向员工、董事和顾问授予限制性股票单位和股票期权。股票期权的授予价格不低于授予日我们普通股的公平市值。就限制性股票单位授予而言，授予日期公允价值按授予日股票的公允市场价值计算。基于股票的薪酬费用是在奖励的必要服务期内确认的，通常是三到四年。我们不会将罚没率假设应用于我们的奖励。

​

股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。关键的输入和假设包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格。许多假设需要重大判断，假设的改变可能会对股票薪酬费用的确定产生重大影响。

​

由于我们的净营业亏损结转，没有确认股票补偿费用的相关税收优惠，也没有因行使股票期权而实现相关税收优惠。

​

库存和库存计价

​

存货以实际成本或可变现净值(“NRV”)中的较低者列报，采用平均成本法或可变现净值(“NRV”)确定。我们根据目前的市场状况和市场趋势，定期评估我们的库存数量和价值，并记录NRV的库存成本低于成本的减记。NRV是基于估计的平均销售价格减去估计的完工、处置和运输成本。NRV的确定涉及许多判断，包括估计销售价格、现有客户订单以及估计的完工、处置和运输成本。如果实际市场状况与我们的估计不同，未来的运营结果可能会受到重大影响。我们通过受影响库存的成本和估计市场价值之间的差额来减少我们的库存价值，以弥补估计的陈旧或缺乏适销性。

​

存货的估价还要求我们估算过剩和陈旧的存货。我们定期检查库存的年龄、状况和周转率，以确定是否有任何库存已经过时或价值下降，并因已知和预期的库存过时而产生运营费用。我们还会考虑新产品在市场上被接受的速度，以及客户从旧产品过渡到新产品的速度，包括旧产品是否可以重新制造成新产品。评估还考虑了新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响、产品陈旧、产品适销性和其他因素。市场状况可能会发生变化，如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外的库存减记，这将对毛利率产生负面影响。

​

除非损失可以通过确定的销售合同或其他方式收回，否则对未来购买库存项目的坚定的、不可取消的和未对冲的承诺预计将产生的损失将予以确认，除非这些损失是可以通过确定的销售合同或其他方式收回的。我们考虑了各种各样的

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目录

在确定最低购买承诺是否存在损失和损失范围时的因素和数据点。这些因素和数据点包括特定于公司的预测，这些预测依赖于我们有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的事件可能与我们评估中假设的情况不同，因此损失可能会在未来发生变化。

​

我们将制造间接费用资本化，作为库存成本的一部分。资本化成本主要包括管理层对相应期间收购或生产但未销售的存货产生的直接劳动力、材料成本和其他间接成本的最佳估计和分配。制造间接费用被资本化为库存，并根据我们的库存周转率确认为未来期间的收入成本。

​

最近采用的会计公告

​

对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报告Form 10-K所载的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要--最近采用的会计声明”中披露。

​

新兴成长型公司

​

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。然而，根据截至2021年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们成为了一家大型加速申报公司，因此在2021年12月31日不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们被要求按照上市公司的要求采用新的或修订的会计准则，包括那些我们之前根据就业法案推迟实施的准则。此外，我们不再能够利用新兴成长型公司降低的监管和报告要求。

​

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年12月31日，我们没有任何浮动利率债务。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场账户组成。我们投资的主要目标是保存资本以满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们预计现金流不会因市场利率的突然变化而受到任何重大影响。

​

通货膨胀风险

​

除了对整体经济的影响外，我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。尽管如此，由于我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过提高价格或提高制造效率来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

外汇风险

我们的业务主要在美国境内运营，目前我们的大部分交易都是以美元进行的。对于这种外汇敞口，我们没有使用对冲策略。这种有限的外币兑换风险预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

​

​

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目录

第八项。

财务报表和补充数据

蝴蝶网络公司经审计的合并财务报表

财务报表和财务报表明细表索引

    

数

独立注册会计师事务所报告

​

F-2

合并资产负债表

​

F-5

合并经营报表和全面亏损

​

F-6

合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

​

F-7

合并现金流量表

​

F-8

合并财务报表附注

​

F-9

​

​

​

87

目录

第九项。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

​

第9A项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。

披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据交易所法案提交的公司报告中需要披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日是有效的。

​

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的指导方针，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。财务报告内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。

​

根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计师报告，该报告包含在本年度报告(Form 10-K)的第8项中。

​

内部控制的变化

正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与与我们首次公开募股(IPO)相关的公开认股权证和私募认股权证的会计不准确有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

​

为了应对这一重大缺陷，我们实施了我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案中披露的补救计划。我们的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的获取，以及改善我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂的会计交易的应用向他们提供咨询。

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截至2021年12月31日，我们改进的审查流程和程序已经到位。我们已经对相关内部控制进行了测试，并通过测试得出结论，新实施的控制措施正在有效运行，之前发现的重大薄弱环节已于2021年12月31日前得到弥补。

除了为弥补上述重大弱点而做出的改变外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估有关，这些变化发生在截至2021年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

​

第9B项。

其他信息

不适用。

​

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

第三部分

第10项。

董事、行政人员和公司治理

董事会和管理层

下表列出了截至2022年2月1日有关我们高管和董事的某些信息：

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

名字

    

年龄

    

职位

行政人员：

 

  

 

  

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

 

52

 

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

斯蒂芬妮·菲尔丁(1)

 

40

 

首席财务官

约翰·马丁

​

63

​

首席医疗官

玛丽·米勒

​

47

总法律顾问兼公司秘书

史黛西·普格(Stacey Pugh)

49

首席商务官

特洛伊·坎德

​

51

​

监管与质量高级副总裁

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

​

49

​

首席技术官

大流士沙希达

​

30

​

首席战略官和首席业务发展官

​

​

​

​

​

非雇员董事：

 

  

 

  

乔纳森·M·罗斯伯格博士

 

58

 

董事会主席

拉里·罗宾斯

 

52

 

董事

道恩·卡福拉

 

50

 

董事

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。

 

65

 

董事

约翰·哈默格伦

 

63

 

董事

吉安卢卡·佩蒂蒂

 

43

 

董事

S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)

 

63

 

董事

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

50

​

董事

​

​

​

​

​

(1)正如之前报道的那样，菲尔丁女士递交了辞呈，辞去首席财务官一职，从2022年4月30日起生效。

​

​

行政主任

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。自2021年2月业务合并完成以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官，并担任公司的董事；自2021年2月以来，一直担任传统蝴蝶的总裁兼首席执行官和董事。在加入本公司之前，请从

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目录

2020年11月至2021年1月，Fruchterman博士担任Flex Ltd.可靠性解决方案集团总裁，负责医疗解决方案以及汽车和工业业务部门。在此之前，弗朗特曼博士在3M(简称3M)担任过几个不断增加责任的领导职务，最近的一次是在2018年5月至2020年9月期间担任该公司最大部门医疗解决方案部门的总裁兼总经理。Fruchterman博士还曾在2015年8月至2018年5月担任3M公司危重和慢性护理解决方案部门总裁兼总经理，并于2011年2月至2015年8月担任3M公司高级副总裁研发、监管事务、首席技术官和首席医疗官。在加入3M公司之前，弗朗特曼博士曾在Kinetic Concepts公司担任执行副总裁、首席技术官和首席医疗官。他曾在强生、先灵葆雅公司(他在那里领导肝炎业务的医疗和战略营销)和Response Genetics公司(在那里他担任总裁、首席执行官和首席运营官)担任过各种职务，领导ethicon部门的全球生物外科研发。此外，Fruchterman博士在2016年10月至2020年9月期间担任先进医疗技术协会(AdvaMed)的董事会成员。在2018年和2019年，Fruchterman博士也是美国卫生与公众服务部创新与投资峰会的核心参与者。Fruchterman博士在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，在路易斯维尔大学获得生理学和生物物理学博士学位，在宾夕法尼亚大学获得行为生物学基础学士学位。Fruchterman博士在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的丰富领导经验。

斯蒂芬妮·菲尔丁自2021年2月业务合并结束以来，她一直担任我们的首席财务官，负责我们财务和会计活动的方方面面。菲尔丁女士此前曾于2021年11月至2021年2月担任Legacy Butterfly的首席财务官，并于2020年4月至2020年11月担任财务高级副总裁。在加入公司之前，Fiding女士在亚马逊工作了八年多，从2019年9月到2020年3月担任董事财务总监，负责全球运营客户体验，领导包括客户服务、面向客户的交付和逆向物流产品以及硬件开发等领域的全球财务团队。菲尔丁女士还曾于2017年10月至2019年8月担任董事交付金融与分析部高级财务经理，于2016年6月至2017年9月担任交付金融与分析部高级财务经理，于2014年8月至2016年5月担任亚马逊基础设施FP&A高级经理，以及担任欧洲市场营销金融部高级经理。在加入亚马逊之前，菲尔丁曾在电力和能源部门工作。2009年至2011年，她在UGI Corporation的财务和战略营销部门担任过几个职位，2005年至2007年，她是特拉华投资公司(Delware Investments)的买方分析师，负责电力和能源领域的固定收益投资。菲尔丁女士拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位，是CFA®特许持有人。

约翰·马丁医学博士自2020年11月起担任我们的首席医疗官，并自2017年4月起担任Legacy Butterfish和4Catalyzer Corporation的首席医疗官。在加入Legacy蝴蝶和4Catalyzer公司之前，Martin博士在Medstar Health工作。马丁博士也是马里兰大学血管外科的助理教授。马丁博士在德克萨斯州达拉斯的帕克兰纪念医院完成了普通外科和血管外科的住院医师培训。他是血管外科的董事会成员，也是美国外科医生学院的会员。他在美国空军服役了七年，最初是一名医护人员，在完成医学院和培训后，他以外科医生的身份回来。在他的职业生涯中，他担任过多个职位，包括安妮·阿伦德尔医疗中心血管外科主任兼心脏血管服务部董事主任、心脏病学协会主席以及MedStar医疗集团医生运营副总裁。他是心脏健康基金会和屡获殊荣的Dare to Care计划的创始人和总裁。他是多篇同行评议论文和书籍章节的作者，拥有多项专利，并开发了在全国范围内使用的临床软件。作为一名经常被邀请的演讲者，他最近的活动包括香港的华尔街日报现场(Wall Street Journal Live)和泰德医疗(TedMed)。马丁博士在德克萨斯大学西南医学院获得医学博士学位，在约翰霍普金斯大学凯里商学院获得工商管理硕士学位。

玛丽·米勒自2021年2月业务合并结束以来，一直担任我们的总法律顾问和公司秘书。她在2020年12月至2021年2月期间担任Legacy蝴蝶的总法律顾问。2017年12月至2020年12月，米勒女士在Columbia Care Inc.担任首席风险官兼总法律顾问，负责该组织的所有法律、监管和合规方面的事务，包括公司治理、公司财务、战略交易、合同谈判、知识产权、诉讼和雇佣事宜，并管理所有监管和合规事务。在此之前，2017年3月至2017年12月，米勒女士担任

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她是Outside GC LLC的一名成员，在那里她为初创、成长和成熟的公司提供主动的法律风险管理解决方案，经常担任外部总法律顾问。米勒女士是MosaicHub，Inc.的创始人，并在2011年至2016年6月担任该公司的首席执行官。在此之前，从2010年到2012年，她在General Catalyst Partners担任总法律顾问，从2007年到2010年，她在富达投资公司(Fidelity Investments Inc)担任副总裁、副总法律顾问和公司秘书。米勒女士的职业生涯始于Rope&Gray LLP的公司助理。米勒女士在波士顿学院获得政治学学士学位，在波士顿学院法学院获得法学博士学位。

史黛西·普格(Stacey Pugh)自2021年3月以来一直担任我们的首席商务官。Pugh女士在医疗器械制造商美敦力、Covidien Ltd.和Kinetic Concepts，Inc.工作了18年多，担任过销售、营销、医疗事务和业务发展方面的领导职务。Pugh女士从美敦力加盟我们，于2020年10月至2021年3月担任美敦力高级副总裁兼神经血管业务区总裁。在这一职位上，她通过商业化监督全球发展，并负责损益管理和收入增长。Pugh女士还曾于2016年6月至2020年10月担任美敦力神经血管业务区副总裁兼总经理，并于2015年2月至2016年5月担任美敦力神经血管业务区EMEA副总裁。在此之前，她在Kinetic Concepts公司担任了近8年的各种临床开发职务，职业生涯的早期从事重症监护、创伤护理和护理教育。Pugh女士获得了西德克萨斯农工大学的护理学士学位。

​

特洛伊·坎德自2021年9月以来一直担任我们负责监管和质量的高级副总裁。Quander先生拥有超过25年的食品和药物管理局(“FDA”)和行业经验，专注于监管事务、监管合规性和质量。在加入本公司之前，从2019年6月至2021年9月，Quander先生担任奥林巴斯监管事务副总裁，领导监管和质量活动的整体战略制定、实施和协调。在此之前，Quander先生在F.Hoffmann-La Roche AG的子公司Roche Diagnostics担任过几个领导职务，最近的一次是在2016年6月至2019年1月担任质量副总裁。2012年2月至2016年6月，Quander先生还担任罗氏诊断公司监管事务副总裁。此外，Quander先生还在Becton Dickinson、OraSure Technologies、强生和BioMerieux担任过越来越多的领导职务。坎德职业生涯的一部分时间是在FDA的生物制品中心(Center For Biologics)度过的，他在那里对体外诊断进行了提交审查，并对设施进行了检查。昆德先生在林肯大学获得生物学学士学位。

​大流士沙希达自2021年2月业务合并完成以来，一直担任我们的首席战略官和首席业务发展官。Shahida先生曾在2020年1月至2021年2月担任Legacy蝴蝶的首席战略官和首席业务开发官，领导Legacy蝴蝶的融资、业务发展、全球健康和战略努力。沙希达先生还曾在2018年8月至2020年1月担任Legacy蝴蝶的增长主管，在那里他帮助监督了D系列优先股融资以及随后的商业发布和蝴蝶智商的全球推出，并于2018年1月至2018年8月担任Legacy蝴蝶的幕僚长。从2018年1月起，他还担任4Catalyzer Corporation(简称4Catalyst)的首席业务和首席战略官，直到2020年11月完全过渡到蝴蝶公司。在加入Legacy Butterfly和4Catalyst之前，Shahida先生在2015年8月至2017年8月担任Birch Grove Capital LP的交易主管，负责信贷、股票、可转换债券、银行债务和大宗商品的所有交易和医疗投资，并协助风险和投资组合管理。在此之前，沙希达曾在2013年8月至2015年8月期间担任摩根士丹利有限责任公司的特殊情况分析师。在这一职位上，他负责寻找和安排银行交易，并在违约程序期间担任摩根士丹利的阿根廷问题专家。Shahida先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和杜克大学的理学学士学位。

安德烈·斯托伊卡 博士学位。自2021年7月以来一直担任我们的首席技术官。斯托伊卡博士从生物遥测公司加盟我们，他曾在2020年4月至2021年7月担任该公司的首席技术官。在这一职位上，Stoica博士负责硬件和软件产品开发、产品管理、企业、产品信息技术以及产品制造和分销。在加入生物遥测公司之前，Stoica博士在2006年10月至2020年4月期间在IQVIA担任过多个职责日益增加的领导职务，最后一个职位是IT系统开发部高级副总裁。在担任这一职务期间，Stoica博士领导了IQVIA数据云平台的开发。斯托伊卡博士在布加勒斯特理工大学获得计算机科学学士学位，在南卡罗来纳大学获得计算机科学硕士学位。斯托伊卡博士拥有南卡罗来纳大学的计算机科学博士学位。

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​

非雇员董事

乔纳森·M·罗斯伯格博士是Legacy蝴蝶的创始人，自2021年2月业务合并结束以来一直担任我们的董事会主席。罗斯伯格博士自2014年3月起担任Legacy蝴蝶公司董事会主席。他曾在2014年3月至2020年4月担任Legacy蝴蝶的首席执行官，并于2014年3月至2014年4月担任Legacy蝴蝶的总裁。罗斯伯格博士是一名科学家和企业家，他因发明高速DNA测序技术并将其商业化而被奥巴马总统授予国家技术与创新奖章(National Medal Of Technology And Innovation)，这是美国对技术成就的最高荣誉。罗斯伯格博士是4Catalyst医疗技术孵化器的创始人，也是其公司的创始人：Legend Butterfly、AI治疗公司(前LAM治疗公司)、量子硅公司(纳斯达克代码：QSI)、超精细公司(纳斯达克代码：HYPR)，包括其全资子公司超精细操作公司(前超精细操作公司)。以及Liminal Operations，Inc.(前身为Liminal Sciences，Inc.)、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.(前身为Homodeus Inc.)和4仿生有限责任公司。这些公司专注于利用医学中的拐点，如深度学习、下一代测序和硅供应链，来应对全球医疗挑战。罗斯伯格博士担任量子硅公司(纳斯达克代码：QSI)的临时首席执行官兼董事会执行主席，以及纳斯达克公司(Temasek Holdings：HYPR)的副董事长。罗斯伯格博士曾于2007年至2010年创建并担任Ion Torrent Systems，Inc.的董事长、首席执行官和首席技术官，并于2004年至2009年创建并担任RainDance Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。1999年至2007年，罗斯伯格博士与他人共同创立了clarifi公司，并担任该公司董事长；1999年至2006年，罗斯伯格博士与他人共同创立了clarifi公司，并担任该公司董事长。, 他创立并担任过454生命科学公司的董事长、首席执行官和首席技术官。自1980年桑格和吉尔伯特因其方法获得诺贝尔奖以来，罗斯伯格博士凭借454生命科学将第一种新的基因组测序方法推向市场。利用454的技术，罗斯伯格博士对第一个人的基因组进行了测序，并与斯万特·帕博(Svante Paabo)一起启动了第一次大规模测序古代DNA的工作(尼安德特人基因组计划)。在454生命科学公司成立之前，罗斯伯格博士于1993年至2004年创立并担任CuraGen公司的董事长兼首席执行官。他在基因组测序领域的贡献包括第一个非细菌克隆方法(有限稀释克隆)和第一个大规模并行DNA测序方法(在单一底物上合成的并行测序)，这些概念构成了所有下一代测序技术的基础。Rothberg博士是安永(Ernst And Young)年度最佳企业家，是“华尔街日报”首个金质创新奖章、SXSW最佳展示奖、年度自然方法第一方法奖、康涅狄格州技术奖章、DGKL生化分析奖以及西奈山荣誉科学博士学位的获得者。罗斯伯格博士是美国国家工程院院士、康涅狄格州科学与工程院院士、卡内基梅隆大学理事、耶鲁大学遗传学兼职教授。罗斯伯格博士在耶鲁大学获得生物学博士、硕士和硕士学位，在卡内基梅隆大学获得化学工程学士学位。罗斯伯格博士在我们董事会任职的资格包括他在科技行业重要的科学、执行和董事会领导经验。, 以及他作为Legacy蝴蝶的创始人和前首席执行官对我们业务的了解。

拉里·罗宾斯自2020年2月以来一直在我们的董事会任职。从朗维公司成立到2021年2月，罗宾斯先生一直担任该公司的董事长。罗宾斯先生是Glenview的创始人、投资组合经理和首席执行官。在2000年创立Glenview之前，罗宾斯在欧米茄顾问公司(Omega Advisors)的美国股票多头/空头团队担任了六年的分析师和合伙人。他在Gleacher&Company工作了三年后加入欧米茄，Gleacher&Company是一家位于纽约的并购咨询精品公司。通过他们的罗宾斯家庭基金会，罗宾斯先生和他的妻子萨拉梅是纽约市和全国教育改革的积极支持者。他是Together Education的董事会主席，也是接力教育研究生院、罗宾汉基金会和Zearn的董事会成员。此外，罗宾斯先生还担任联合JA联合会华尔街分部的高级主席。Robbins先生于1992年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院和摩尔学院，在那里他获得了经济学和工程学学士学位，主修会计、金融、营销和系统工程。罗宾斯先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验。

道恩·卡福拉自2021年2月业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。自2019年9月以来，Carfora女士一直担任Meta Platforms，Inc.(前身为Facebook，Inc.)全球业务部负责业务规划和运营的副总裁。在此之前，Carfora女士举办了各种

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在Meta担任高级领导职务，包括2017年10月至2019年9月担任董事，大湄公河次区域运营(全球销售运营)，以及从2014年3月至2017年10月担任董事北美销售运营。Carfora女士曾于2013年11月至2014年3月担任MagPlus Inc.首席财务官，2013年6月至2013年11月担任PDR Network LLC运营高级副总裁，2009年9月至2013年6月担任PDR首席财务官，2007年5月至2009年9月担任PDR销售运营高级董事。在加入PDR之前，Carfora女士曾于2005年4月至2007年5月担任MediZine Inc.副总裁兼总经理，1999年至2003年担任Primedia Inc.财务和运营部经理，1999年担任二十世纪福克斯家庭娱乐公司财务规划与分析部经理，1998年在安永律师事务所担任经验丰富的高级内部审计服务部经理，1993年至1997年担任贝塔斯曼SE&Co.公司财务部经理。Carfora女士获得莱德大学工商管理和金融学士学位。Carfora女士在我们董事会任职的资格包括她在管理、业务规划和运营方面的丰富经验。

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。埃德尔曼博士于1993年加入麻省理工学院担任Edward J.Poitras医学工程与科学教授，1989年加入哈佛医学院，自1984年以来一直在波士顿布里格姆妇女医院的冠心病护理病房担任高级主治医师。他和他的实验室在血管生物学以及生物技术的开发和评估方面开创了基本发现。埃德尔曼博士曾领导麻省理工学院的医学工程研究所、科学和临床研究中心以及哈佛-麻省理工学院生物医学工程中心，所有这些中心都致力于应用严谨的物理科学来阐明疾病的基本生物过程和机制。他是奥特斯阀门技术公司(Autus Valve Technologies，Inc.)的创始人，自2019年以来一直在董事董事会任职，自2015年以来一直担任BioDevek，Inc.的董事会成员，自2014年以来一直在黑豹治疗有限责任公司(Panther Treateutics，LLC)任职。埃德尔曼博士在布里格姆妇女医院完成了心血管内科培训和临床研究，并在哈佛医学院病理学系获得了研究奖学金。Edelman博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在麻省理工学院获得医学工程和医学物理学博士学位、电气工程和计算机科学硕士学位以及生物电气工程和应用生物学学士学位。埃德尔曼博士在我们董事会任职的资格包括他的医学和生物医学工程背景，以及他丰富的科学咨询经验和多家技术公司的共同创立。

约翰·哈默格伦自2021年2月业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。Hammergren先生于2002年7月至2019年4月担任McKesson Corporation(或称McKesson)董事会主席，并于2001年4月至2019年4月担任McKesson总裁兼首席执行官。哈默格伦先生于1996年加入麦克森公司，在成为总裁兼首席执行官之前担任过多个管理职位，自1999年以来一直在董事工作。哈默格伦还曾在2014年3月至2018年8月担任McKesson Europe(前身为Celesio AG)监事会主席。哈默格伦还曾在2017年3月至2020年3月期间担任Change Healthcare的董事长。此外，哈默格伦先生目前是战略与国际研究中心董事会成员。哈默格伦先生在俄亥俄州泽维尔大学获得工商管理硕士学位，在明尼阿波利斯明尼苏达大学获得工商管理学士学位。Hammergren先生在我们董事会任职的资格包括他在供应、制药、设备、软件、产品和服务需求的各个方面拥有近40年的工作经验，直接支持医疗行业在美国和全球市场的医疗服务目标。

吉安卢卡·佩蒂蒂自2021年2月业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。佩蒂蒂自2022年1月以来一直担任赛默飞世尔(Thermo Fisher.)执行副总裁。此前，佩蒂蒂先生自2019年10月起担任Thermo Fisher高级副总裁兼专业诊断部总裁。在此之前，Pettiti先生在Thermo Fisher担任过其他高级领导职务，包括于2018年1月至2019年9月担任生物科学部总裁，2015年1月至2017年12月担任中国区总裁，2013年4月至2014年12月担任大中华区生命科技部总裁，2010年3月至2013年3月担任拉丁美洲生命科技部副总裁兼首席执行官，2009年1月至2010年3月担任董事首席执行官，2009年1月至2010年3月担任欧洲、中东和非洲地区生命科技部总裁，2006年2月至2008年12月担任 - 欧洲、中东和非洲地区金融规划及分析部门高级经理。在加入Thermo Fisher之前，Pettiti先生曾担任GE Money Bank GmbH的FP&A经理。佩蒂蒂先生于2016年2月至2019年1月担任世界经济论坛全球未来健康与保健理事会成员，并于2015年1月至2019年1月担任Enactus中国董事会成员。

93

目录

2017年12月。佩蒂蒂先生在都灵理工大学获得了工程学、工程工业管理理学硕士学位。佩蒂蒂先生在我们董事会任职的资格包括他在生命科学和诊断行业的丰富领导经验。

S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)自2021年2月业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。潘斯蒂尔自2020年3月以来一直担任Myriad Genetics，Inc.(简称Myriad)的董事会主席，并自2009年9月以来一直是Myriad的董事(Sequoia Capital)成员。1996年至2007年，潘斯蒂尔曾在国歌公司(Anhim，Inc.)(前身为WellPoint，Inc.)担任过几个高管职位。Phanstiel女士担任专业产品部总裁，其中包括行为健康服务；董事长办公室高级副总裁兼办公室主任和公司规划部主任；以及WellPoint公司所有子公司的首席会计官、主计长和首席财务官。在此之前，潘斯蒂尔女士是国际服务公司普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)(前身为Coopers&Lybrand，LLP)的合伙人，在那里她专门从事保险业务。Phanstiel女士的生命科学经验包括曾在上市公司Inveresk Research Group，Inc.和Verastem Oncology的董事会和审计委员会担任主席。Panstiel女士拥有金门大学会计学学士学位，是一名注册会计师。Phanstiel女士在我们董事会任职的资格包括她在医疗保健行业的丰富经验，她在财务会计、内部控制和上市公司报告方面的广泛知识，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。施瓦茨博士曾在担任United Healthcare保险解决方案总裁从2021年10月开始。前情提要，施瓦茨博士2019年3月至2021年4月，她曾担任美国卫生与公众服务部的副卫生部长，在那里她领导了国家的公共卫生部署，以应对新冠肺炎大流行。在担任副卫生局局长之前，施瓦茨博士在军装部门工作了24年，在此期间，她被晋升为美国海岸警卫队少将，并于2015年至2019年担任健康、安全和工作生活部的首席医疗官和董事。此前，施瓦茨博士曾在2013年至2015年担任美国海岸警卫队卫生服务负责人，并在2005年至2013年担任预防医学负责人。施瓦茨博士自2021年5月以来一直担任Aveanna Healthcare Holdings Inc.的董事会成员，该公司提供广泛的儿科和成人医疗服务。施瓦茨博士接受过预防医学方面的培训，并获得了董事会认证。她从布朗大学获得生物医学工程理学学士学位，从布朗大学医学院获得医学博士学位，从健康科学统一服务大学获得医疗服务管理和职业与环境医学双重专业的公共卫生硕士学位，并从马里兰大学法学院获得法学博士学位。施瓦茨博士的任职资格在我们的董事会里包括她在医疗保健方面的丰富领导经验，以及她在医学、生物医学工程和法律方面的背景.

董事会在风险监督中的作用

​

董事会广泛参与对与本公司及其业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会定期审查公司的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们所有重要的业务领域，并向董事会总结风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。

受管制公司豁免

乔纳森·M·罗斯伯格博士实益拥有公司普通股所有流通股的多数投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司管治标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司称为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治标准，包括(1)董事会多数成员由独立董事组成；(2)董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

94

目录

(3)董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；(3)董事会设立了一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。因此，我们可能会利用这些豁免中的一项或多项，而您可能得不到向遵守所有这些公司治理要求的公司股东提供的相同保护。例如，我们的提名和公司治理委员会目前并不完全由独立董事组成。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守这些标准，并根据董事会对当时董事的独立性决定，我们可能被要求在董事会增加额外的董事，以便在适用的过渡期内实现这一标准。

董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会是解密的，董事每年选举一次。

董事会的独立性

纽约证交所的规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家受控制的公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据每个建议董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定，拉里·罗宾斯、道恩·卡福拉、埃拉泽·埃德尔曼、医学博士、博士、约翰·哈默格伦、吉安卢卡·佩蒂蒂、S·路易斯·潘斯蒂尔和埃里卡·施瓦茨，医学博士、J.D.

董事会委员会

董事会常务委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和技术委员会组成。董事会可以不定期设立其他委员会。

​

我们的首席执行官和其他高管定期向非执行董事以及审计、薪酬和提名及公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。我们相信，考虑到乔纳森·M·罗斯伯格博士持有的控股权，董事会的领导结构将为我们的活动提供适当的风险监督。

审计委员会

我们的审计委员会由S.Louise Phanstiel担任主席，Gianluca Pettiti和John Hammergren组成。根据纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。董事会认定，潘斯蒂尔女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义，并具有纽约证券交易所规则所定义的财务经验。

​

审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包括在我们的委托书中，并协助董事会监督和监督(1)财务报表的质量和完整性，(2)遵守法律和监管要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的履行，以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。

​

董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站https://www.butterflynetwork.com上查阅：关于我们-投资者-治理-公司治理。

95

目录

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由吉安卢卡·佩蒂蒂(Gianluca Pettiti)组成，他是主席，道恩·卡福拉(Dawn Carfora)、S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)和拉里·罗宾斯

​

薪酬委员会的目的是协助董事会履行以下职责：(1)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，必须包括在我们的委托书中，以及(4)监督与人力资本管理相关的事务，包括多样性和包容性以及内部薪酬公平。

​

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站https://www.butterflynetwork.com上查阅：关于我们-投资者-治理-公司治理。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg)博士、约翰·哈默格伦(John Hammergren)、拉里·罗宾斯(Larry Robbins)和埃里卡·施瓦茨(Erica Schwartz)(M.D.，J.D.，M.P.H.)组成，他是主席。提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是否董事提名的下一届年度股东大会，(3)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命确定的一名或多名成员进入适用的委员会，(4)审查并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则，(5)监督董事会和管理层的评估，(6)处理董事会不定期具体授权给该委员会的其他事项。

​

董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在公司网站https://www.butterflynetwork.com上查阅：关于我们-投资者-治理-公司治理。

技术委员会

​

我们的技术委员会由担任主席的Elazer Edelman，M.D.，Ph.D.，Jonathan M.Rothberg，Ph.D.和Erica Schwartz，MD，JD，MPH组成。技术委员会的目的是监督公司的科技事务。

​

董事会已经通过了技术委员会的书面章程，该章程可在公司网站https://www.butterflynetwork.com上查阅：关于我们-投资者-治理-公司治理。

​

商业行为守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该守则可在我们的网站https://www.butterflynetwork.com上的关于我们-投资者-治理-公司治理下获得。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。请注意，我们的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。我们将在我们的互联网网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的道德守则条款的信息。

公司治理准则

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理准则，这些准则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些

96

目录

指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、非管理董事会议、委员会职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育，以及对首席执行官管理人员继任计划的评估。我们的公司治理准则的副本张贴在我们的网站https://www.butterflynetwork.com的关于我们-投资者-治理-公司治理下。

第11项。

高管薪酬

薪酬探讨与分析

​

这篇薪酬讨论与分析(CD&A)讨论了我们的薪酬政策和决定，这些政策和决定适用于我们指定的高管。当我们提到我们指名的高管或近地天体时，我们指的是以下个人，他们的2021年薪酬在下面的薪酬汇总表和随后的薪酬表中列出。

​

名字

职位

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

斯蒂芬妮·菲尔丁

首席财务官

史黛西·普格(Stacey Pugh)

首席商务官

大流士沙希达

首席战略官和首席业务发展官

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

首席技术官

洛朗·法拉奇

前首席执行官

​

虽然CD&A的讨论集中在我们的近地天体上，但我们的许多高管薪酬计划广泛适用于我们的高管队伍。

​

执行摘要

​

2021年商业亮点

​

2021年2月12日，我们完成了与Longview Acquisition Corp.的业务合并，成为一家上市公司。

​

我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，采用独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶使超声信息在临床工作流程中的实际应用成为可能。

​

我们通过直销队伍、分销商、战略合作伙伴和我们的电子商务渠道，向保健系统、医生和保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关配件以及软件订阅。

​

截至2021年12月31日，我们雇佣了463名员工，通过我们的销售队伍和独立分销商在大约30个国家和地区销售我们的产品，并通过我们的电子商务渠道直接销售给医生。

​

2021年财务和业务业绩亮点

​

●年收入为6260万美元，比2020年的4630万美元增长了35%。
●毛利率为27.3%，调整后毛利率为50.5%。
●毛利润为1710万美元，调整后的毛利润为3160万美元。

97

目录

●净亏损为3240万美元，调整后的EBITDA为亏损1.218亿美元。
●通过对执行管理团队和董事会的关键任命，加强了公司的人才基础，并启动了公司业务战略和业务模式的演变。
●宣布与唯一获得FDA批准的人工智能引导超声软件Caption Health建立独家合作伙伴关系，以开发与Butterfly的集成解决方案，以增强心脏评估，并提高各种护理环境中图像捕获和图像解释的简易性。
●在加拿大获得了蝴蝶智商+的三级医疗器械许可证。
●扩大了公司的商业覆盖范围：
-宣布在香港、智利、巴基斯坦、中东、北非、土耳其和印度建立国际分销商合作伙伴关系。
-成立了一个兽医销售团队，并在美国和国际上推出了IQ+兽医超声波，通过内部人员和分销合作伙伴将蝴蝶的兽医业务扩展到新的地区。
-2021年，坦普尔大学刘易斯·卡茨医学院向他们所有的一年级和二年级医学生分发了蝴蝶智商+。

​

请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--非GAAP财务指标在这份Form 10-K的年度报告中，请参阅与报告的GAAP财务指标相关的非GAAP财务指标的说明和对账。

​

2021年主要补偿行动

​

我们针对近地天体的总直接补偿计划的主要内容以及补偿委员会在2021年期间采取的行动摘要如下：

​

薪酬组件

链接到业务
和人才战略

2021年赔偿行动

基本工资(第99页)

●
有竞争力的基本工资有助于吸引和留住高管人才。
●
固定现金薪酬确认个人贡献、任期和范围等因素。
●
每年审查一次，并根据需要进行调整。
●
为高管团队确定具有市场竞争力的工资水平，以促进留任并提供固定水平的薪酬。

年度激励性薪酬

(pg 100)

●
让高管专注于实现每年确定的财务和战略目标，这些目标是持续运营业绩的关键指标，并支持我们的业务战略。
●
年度现金奖励达到100%的目标，反映了委员会对财务、运营和战略绩效的评估

长期激励性薪酬

(pg 101)

●
激励和奖励股东价值的长期收益，授予期限最长为4年，以确保留任，同时奖励过去业绩和未来潜在增长的高管。
●
鼓励高管持股并与外部股东结盟。
●
高管根据雇佣协议/聘书和竞争性市场条件授予股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励。

​

我们的高管薪酬理念

​

该公司需要具有广泛技能、经验和领导才能的顶尖人才来领导组织，以支持我们实现医疗保健民主化的使命，并通过使用我们的专有技术使世界各地的每个人都能获得医学成像。为了吸引和留住完成我们的使命、加速增长和提升股东价值所需的人才，薪酬委员会的目标是实施一项建立在以下目标基础上的高管薪酬计划：

​

98

目录

•吸引和留住合适的人才。高管薪酬应该具有市场竞争力，以便吸引和留住具有业绩驱动型思维的高积极性人才，同时支持健全的薪酬原则，与健全的公司治理实践保持一致。
•按绩效付费。高管目标薪酬的很大一部分应该是有风险的，并与公司业绩直接挂钩，并有短期(年度绩效奖金)和长期(股权奖励)激励计划，适当平衡对短期和长期业绩的激励。考虑到公司的早期阶段，以及需要建立规模和基础设施以服务于巨大的潜在机遇，业绩评估考虑了成立公司以实现持续和加速未来增长所需的短期目标和业务发展里程碑。
•与股东利益保持一致。我们高管的利益应与股东利益保持一致，并通过我们的年度长期激励计划(“LTI”)鼓励股权所有权。

​

我们如何确定高管薪酬

​

高管薪酬的监督责任

​

下表总结了高管薪酬的主要监督责任。

​

​

​

​

​

赔偿委员会

•
确立高管薪酬理念
•
批准年度奖金计划的激励性薪酬计划和绩效目标
•
批准被任命的高管和除CEO以外的其他高级管理层成员的所有补偿行动
•
向董事会建议CEO薪酬

所有独立董事

•
评估首席执行官的表现并批准他的薪酬

首席执行官和管理层

•
管理层，包括首席执行官，制定关于除首席执行官以外的所有近地天体的薪酬问题的初步建议，并将这些建议提供给薪酬委员会，后者做出最终决定
•
一旦薪酬委员会的决定最终确定，负责薪酬计划的管理
•
CEO不参与任何有关他自己薪酬的决定

​

市场数据的使用

​

在确定新聘用的NEO 2021年的目标直接薪酬机会时，薪酬委员会考虑了可比高管的竞争市场和可比公司提供的薪酬机会。近地天体的市场比较信息来自公开可用的同行组信息，以及我们2021年的独立薪酬顾问怡安公司提供的特定行业调查数据。这两个数据来源都是评估基本工资、激励目标和总直接薪酬的竞争力以及整个市场设计实践的重要参考点。总体而言，薪酬委员会的目标是新聘用的近地天体的市场中点。

​

我们的2021年同龄人小组由15家医疗设备/诊断和软件公司组成，这是怡安向薪酬委员会推荐的。根据怡安在同行小组审查时汇编的数据，我们的收入和市值都在50%和28分别与2021年同龄人组相关的百分位数。

​

99

目录

2021薪酬同级组

适应性生物技术

邀请函

开始医疗

体式

IRhythm技术

Quanterix

AtriCure

JFrog

冲击波医疗

伯克利灯光

纳米线技术

丝路医疗

稻田医疗

内夫罗

扭曲生物科学

​

2022年，薪酬委员会与我们新聘用的独立薪酬顾问FW Cook协商，审查了现有的薪酬同行小组，以继续保持财务和业务上的健康。下表反映了由18家公司组成的2022薪酬同行小组，用于为2022财年近地天体的薪酬决定提供信息。根据FW Cook在同行评审时汇编的数据，我们的收入和市值排在第29位和14分别与2022年同龄人组相关的百分位数。

​

2022薪酬同级组

适应性生物技术

伊诺金

开始医疗

AtriCure

邀请函

肺气肿

轴子学

IRhythm技术

Quanterix

伯克利灯光

JFrog

冲击波医疗

健康催化剂

纳米线技术

丝路医疗

稻田医疗

内夫罗

扭曲生物科学

​

2021年指定高管薪酬

​

基本工资

​

基本工资是支付给每位高管履行其正常职责的固定金额。我们根据高管的整体表现、责任水平以及与市场数据的比较来确定金额。根据这些标准，我们提名的高管2021年的年度基本工资如下：

​

名字

2021年基本工资

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

$750,000

斯蒂芬妮·菲尔丁

$400,000

史黛西·普格(Stacey Pugh)

$480,000

大流士沙希达

$400,000

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

$440,000

洛朗·法拉奇

$600,000

​

年度奖金计划

​

我们2021年的年度奖金计划是一项现金计划，奖励实现关键业务和财务目标的员工，这些目标是持续运营业绩的关键指标，并支持我们持续的业务战略。薪酬委员会每年都会审查我们的目标年度奖金机会，以确保它们具有竞争力。2021年，我们每个近地天体的目标年度奖励机会(占年度基本工资的百分比)如下：​

​

​

名字

2021年目标奖金

(基本工资的%)

2021年目标奖金

($)

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

100%

$750,000

斯蒂芬妮·菲尔丁

50%

$200,000

史黛西·普格(Stacey Pugh)

70%

$336,000

大流士沙希达

50%

$200,000

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

50%

$220,000

洛朗·法拉奇

100%

$600,000

​

100

目录

赔偿委员会在确定近地天体的最终奖金支出时，对业绩进行了严格和全面的审查。考虑因素包括在公司最近的业务合并以及动荡的商业和宏观经济环境中留住现有管理团队的愿望，以及奖励管理层在2021年做出的重大努力，包括：

​

●在产品和软件订用销售额增加的推动下，年收入同比增长35%。
●好于预期的调整后EBITDA为(121.8)百万美元
●在蝴蝶医疗集团的领导下进行重大投资，以加速增长并实现我们在各种地理位置、应用程序和医疗环境中改善临床医疗服务的长期愿景。
●通过公司的战略、创新和商业组织，解决卫生系统、医学教育机构以及国际和兽医市场的临床行为变化问题。
●尽管新冠肺炎带来了巨大的逆风，但高效的供应链管理。
●确保公司员工的健康和安全。

​

根据上述审查程序，赔偿委员会决定将近地天体的年度目标奖金100%发放给他们，但下述例外情况除外。年度奖金按比例分配给2021年开始工作的近地天体。

​

​

名字

目标奖金

机会

每年赚取的现金奖励

目标百分比

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

100%

$684,247(1)

100%

斯蒂芬妮·菲尔丁

50%

$150,000 (2)

75%

史黛西·普格(Stacey Pugh)

70%

$267,879 (3)

100%

大流士沙希达

50%

$200,000

100%

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

50%

$99,452 (4)

100%

洛朗·法拉奇

100%

不适用

不适用

​

(1)Fruchterman博士于2021年2月1日开始受雇于我们。
(2)2022年1月31日，菲尔丁递交了从2022年4月30日起生效的首席财务官辞呈。如下所述，根据菲尔丁女士的离职协议，我们将向菲尔丁女士支付截至2021年12月31日止年度相当于150,000美元的年度奖金。
(3)Pugh女士 于2021年3月15日开始受雇于我们。
(4)斯托伊卡博士于2021年7月19日开始受雇于我们。

​

​股权激励计划

​

我们的2021年LTI计划包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)：

​

101

目录

​

​

奖励类型

描述/目标

股票期权

●
从授予之日起的四年内授予
●
已实现价值与授权日之后的股价升值密切相关

限售股单位

●
RSU奖励给Fruchterman博士和Pugh Vest女士，分四个等额的年度分期付款；RSU奖励给Stoica vest博士，在授予日期的第一周年时为25%，并在随后的三年内每季度奖励一次
●
与股价挂钩的已实现价值，同时在波动时期保持保持粘性

绩效股票单位

●
授予精选的高管以进一步激励业绩
●
薪酬委员会保留最终支付决定权
●
可根据收入并考虑战略和业务进展，从授予的目标单位的0%-200%中赚取
●
66%(Fruchterman)/50%(Pugh)的赚取单位在授予日的两周年归属，余额在下一年按季度归属

​

下表汇总了2021年向我们任命的高管发放的2021年股权奖励(两个单位，授予日期公允价值和截至2021年12月31日的内在价值，股价为6.69美元)，反映了年度LTI计划奖励(授予2021年2月)、额外留任补助金(授予2021年7月)和作为聘用协议或聘书的一部分授予高管的新聘补助金的组合：

​

​

​

​

2021年授予日股权奖

​

固有的

​

股票期权

受限

股票单位

性能

股票单位

总计

Value at 12/31/2021

名字

#

价值

#

价值

#

价值

价值

​

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

1,744,442

$26,147,071

1,038,300

$15,875,607

92,147

$1,149,995

$43,172,672

$7,562,690

斯蒂芬妮·菲尔丁

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

史黛西·普格(Stacey Pugh)

91,853

$1,146,325

207,660

$4,585,133

46,074

$575,004

$6,306,462

$1,697,480

大流士沙希达

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

安德烈·斯托伊卡(Andrei Stoica)博士

121,771

$1,300,514

61,798

$660,003

0

$0

$1,960,517

$413,429

洛朗·法拉奇

0

$0

0

$0

0

$0

$0

--

​

菲尔丁和沙希达在2021年没有获得股权奖励，以表彰他们在2020年12月因企业合并协议而获得的重大奖励。我们注意到，2021年2月的奖励(例如，CEO授予日公允价值总额的92%)是在聘用日业务合并完成之前授予的，部分原因是考虑到被没收的大量股权。有关2021年奖项的更多详细信息，请参阅“以计划为本的奖励的拨款”下面。

​

股权激励计划

我们的2012年员工、董事和顾问股权激励计划经修订(“2012年计划”)在业务合并前已实施多年，并于2020年1月修订。根据业务合并，根据2012年计划仍须受该计划的条款及条件及根据该等计划发行的股份数目所规限，而行使价格已根据与业务合并有关的交换比率公平调整。根据这样的计划，我们可能不会颁发新的奖励。在业务合并方面，我们通过了蝴蝶网络公司修订和重新制定的2020年股权激励计划(“2020计划”)。2020年计划允许向员工、非员工董事和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(每个限制性股票单位与我们A类普通股的一股相关)、其他股票或现金奖励以及股息等值奖励。

​

其他薪酬及管治事宜
 

雇佣协议和离职福利

​

我们已经与我们的每一位高管(包括我们指定的高管)签订了雇佣协议或聘书，其中规定了他们随意聘用的基本条款，并确定了个人的基本工资。

102

目录

有资格参加年度奖金计划并获得股权奖励，有资格参加标准的员工福利。此外，其中一些协议或邀请函还规定了符合条件的终止合同下的某些福利(见“终止或控制变更时的潜在付款”(详情见本项目11)。

​

如下所述，我们的高管离职计划在业务合并后于2021年5月获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会认为，有必要采纳高管离职计划，以确保更好地与市场数据和同行公司提供的福利保持一致，并吸引、留住和激励优秀的高管人才。高管离职计划规定，如果NEO被我们无故解雇或有充分理由辞职，我们将继续支付基本工资乘以根据NEO在我们的头衔或角色确定的乘数。此外，参与高管离职计划的NEO持有的所有未归属股权奖励，将在控制权变更后12个月内无缘无故或有充分理由终止时全部归属。如果控制权发生变化，我们没有向我们的任何近地天体提供任何消费税总额。

​

法拉奇从2021年1月23日起辞去首席执行长一职。关于他的辞职，我们于2021年1月24日与法拉奇先生签订了分居协议，详情如下。2022年1月31日，菲尔丁递交了辞呈，辞去首席财务官一职，从2022年4月30日起生效。关于她的辞职，我们于2022年2月3日与菲尔丁女士签订了分居协议，如下所述。

​

此外，作为聘用条件之一，我们的每个近地天体都签订了保密协议，规定该官员有义务不披露在受雇期间收到的任何我们的专有信息。

 

退休及其他福利

我们任命的高管有资格参加我们所有受薪员工都可以参加的固定缴款退休计划。

​

我们根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和福利。所有受薪员工，包括被任命的高管，都将获得以下福利：

​

-医疗保险(医疗、牙科和视力)
-人寿保险及伤残保险保障
-无限制带薪休假
-401(K)退休储蓄计划

​

我们的近地天体(和其他一些员工)也有权获得额外的福利，包括报销搬迁费用。我们还提供了2020和2021年纳税年度报税准备和定稿费用的年度报销，作为首席执行官的额外待遇。

​

禁止对冲和质押

​

我们的内幕交易政策禁止董事会成员、近地天体和所有其他主体人员购买旨在对冲持有我们证券的经济风险的金融工具(或进行任何具有相同经济效果的交易)，并禁止某些人(包括董事会成员和近地天体)质押我们的证券。

​

103

目录

免税政策

​

补偿委员会在设计公司的补偿方案时考虑了联邦所得税补偿的可抵扣问题。虽然公司通常寻求保持支付给高管的激励性薪酬的扣除额，但薪酬委员会保留必要的灵活性，以根据竞争惯例、其薪酬理念和股东的最佳利益提供现金和股权薪酬，即使这些金额不能完全扣税。

 

结论

 

薪酬委员会认为，上述薪酬政策和要素提供了必要的激励措施，使我们的高管的业绩与我们股东的利益适当地保持一致，同时保持公平和有竞争力的高管薪酬做法，使我们能够吸引和留住最优秀的高管。

​

薪酬委员会报告

​

我们的薪酬委员会已经与我们的管理层审查和讨论了题为“薪酬讨论和分析”的部分。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报和我们的2022年股东年会委托书中加入题为“薪酬讨论和分析”的章节。

​

吉安卢卡·佩蒂蒂，拉里·罗宾斯主席
道恩·卡福拉
路易丝·潘斯蒂尔(Louise Phanstiel)

​

高管和董事薪酬

引言

朗维尤

 

Longview的所有高管或董事都没有从向Longview提供的服务中获得任何现金补偿。Longview同意在长达24个月的时间里，每月向其赞助商的一家附属公司支付总计1万美元，用于向其管理团队成员提供办公空间、公用事业、行政和支持服务。保荐人、行政人员及董事或彼等各自的任何联属公司均获发还代表其进行活动所产生的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。

​

蝴蝶

​

本节中描述的证券数量和行权价格已根据需要进行调整，以反映业务合并后的证券数量和行权价格，但此处所述除外。

​

薪酬汇总表

下表显示了在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的最后三个财年中，支付或累计支付给(1)我们的首席执行官、(2)我们的首席财务官和(3)在截至2021年12月31日的财年收入超过10万美元的三名薪酬最高的高管的总薪酬。并在此日期担任高管。这张桌子还包括我们的前首席执行官。

104

目录

​

​

​

​

姓名和主要职位

年

薪金

($)

奖金

($)​

股票大奖

($) (1)

期权大奖

($) (2)

所有其他补偿(元)(3)

总计(美元)

托德·弗兰克特曼首席执行官(4)

2021

687,500

3,272,247

​

17,025,602

26,147,071

1,304,510

48,436,930

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

斯蒂芬妮·菲尔丁首席财务官 (5)

2021

400,000

355,000

--

--

236,327

991,327

​

2020

194,318

25,000

--

1,751,250

-

1,970,568

​

2019

--

--

--

--

--

--

史黛西·普格首席商务官(6)

2021

380,000

417,879

5,160,136

1,146,325

168,334

7,272,674

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

大流士·沙希达首席战略官和首席业务发展官

2021

400,000

1,230,000

--

--

--

1,630,000

​

2020

400,000

--

4,880,010

1,129,670

--

6,409,680

​

2019

203,125

200,000

--

--

10,500

413,625

安德烈·斯托伊卡首席技术官 (7)

2021

183,333

749,452

660,002

1,300,514

165,126

3,058,427

​

2020

--

--

--

--

--

--

​

2019

--

--

--

--

--

--

劳伦特·法拉奇前首席执行官 (8)

2021

25,000

--

--

--

3,666,800

3,691,800

​

2020

450,000

150,000

--

13,264,361

321,589

14,185,950

​

2019

--

--

--

--

--

--

​

(1)

本栏中的金额反映了根据ASC 718计算的分别在2021年、2020年和2019年期间授予的股票奖励的总授予日期公允价值。本公司于截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注12“股权激励计划”包括于本年报的10-K表格内，该等年度内授予的股票奖励之加权平均授出日期公允价值已包括在附注12“股权激励计划”内。授予日每个基于时间的RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。2021年授予Fruchterman博士和Pugh女士的PSU奖励的价值分别为1,149,995美元和1,149,995美元，这是根据ASC 718计算的当时可能出现的表现状况。575,004分别为每个奖项。假设业绩达到最高水平，并假设我们的A类普通股在授予日的收盘价为12.48美元，则每个此类PSU奖励的价值分别为2299989美元和1150007美元。这些数额不一定与被点名的执行干事确认或可能确认的实际价值相符。

105

目录

(2)

本栏中的金额反映了分别在2021年、2020年和2019年期间授予的期权奖励的总授予日期公允价值，根据ASC 718计算，使用Black-Scholes期权定价模型，不包括估计没收的影响。有关用于计算期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅本年度报告中包含的截至2021年12月31日的综合经审计财务报表的附注12“股权激励计划”。

(3)

在截至2021年12月31日的财政年度，包括：弗朗特曼博士110美元和普尔女士85美元的人寿保险费；弗朗特曼博士380美元，普尔女士168,249美元，斯托伊卡博士165,071美元与搬迁有关的报销费用；弗雷特曼博士的私人航空费200,000美元；弗朗特曼博士的律师费53,450美元；弗朗特曼博士打算为他提供的补偿奖金部分1,050,570美元。法拉奇先生的遣散费和遣散费，其中包括1,050,000美元的一次性遣散费，16,800美元用于支付健康计划保费，以及2,600,000美元可归因于法拉奇先生期权的加速授予，如下文所述“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

(4)

Fruchterman博士于2021年2月1日开始受雇于我们。

(5)

2022年1月31日，菲尔丁递交了从2022年4月30日起生效的首席财务官辞呈。关于她的辞职，我们与菲尔丁女士签订了一份离职协议，从2022年2月3日起生效，协议规定菲尔丁女士将继续受雇于我们，直至2022年4月30日，以协助首席财务官角色的过渡。如果菲尔丁女士遵守分居协议的条款，包括其中规定的释放和豁免，我们将在2022年4月30日向菲尔丁女士支付截至2021年12月31日的年度奖金，相当于150,000美元。

(6)

Pugh女士于2021年3月15日开始在我们公司工作。

(7)

斯托伊卡博士于2021年7月19日开始受雇于我们。

(8)

法拉奇先生在我们公司的工作从2021年1月23日起结束。

2021财政年度计划奖励金

下表显示了我们在截至2021年12月31日的财年中向汇总薪酬表中点名的每位高管授予非股权激励计划奖励和股权奖励的相关信息。

​

106

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

名字

​

授予日期

​

股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)​

所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量

(#)

所有其他期权奖：证券标的期权数量

(#)

期权奖励的行使或基价($/Sh)(2)

授予日期股票和期权奖励的公允价值(3)

​

​

阈值(#)

目标(#)

最大值(#)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

托德·弗兰克特曼首席执行官

7/12/2021

--

--

--

--

24,036

12.48

$299,969

​

2/1/2021

--

--

--

--

1,557,450

15.29

$23,813,411

​

7/12/2021

--

--

--

--

162,956

12.48

$2,033,691

​

7/12/2021

46,073

92,147

184,294

--

--

--

$1,149,995

​

2/1/2021

--

--

--

1,038,300

--

--

$15,875,607

斯蒂芬妮·菲尔丁首席财务官

--

--

--

--

--

--

--

--

史黛西·普格首席商务官

7/12/2021

--

--

--

--

27,864

12.48

$347,743

​

7/12/2021

--

--

--

--

63,989

12.48

$798,583

​

7/12/2021

23,037

46,074

92,148

--

--

--

$575,004

​

2/12/2021

--

--

--

207,660

--

--

$4,585,133

大流士·沙希达首席战略官和首席业务发展官

--

--

--

--

--

--

--

--

安德烈·斯托伊卡首席技术官

7/19/2021

--

--

--

--

37,452

10.68

$399,987

​

7/19/2021

--

--

--

--

84,319

10.68

$900,527

​

7/19/2021

--

--

--

61,798

--

--

$660,003

劳伦特·法拉奇前首席执行官

--

--

--

--

--

--

--

--

​

​

(1)

所显示的金额代表了2021年授予的PSU奖励可以赚取的普通股股票数量。将获得和归属的PSU数量，以及由此产生的我们将发行的A类普通股的股票数量，将在2022财年结束后的90天内确定，股票数量的范围可以是目标数量的0%到最多200%。有关PSU奖项的更详细说明请参见《薪酬讨论与分析-2021年命名高管薪酬-股权激励计划》上面。

(2)

行权价格等于我们普通股的公平市场价值，也就是我们A类普通股在授予日纽约证券交易所公布的每股收盘价。

(3)

这些金额代表授予我们指定的高管的期权奖励、RSU奖励和PSU奖励的总授予日期公允价值，根据ASC 718计算。见截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”

107

目录

包括在本年度报告的10-K表格中，以了解有关用于计算期权奖励公允价值的假设的详细信息。授予日每个基于时间的RSU奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价计算的。

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

​

根据我们与Fruchterman博士于2021年1月23日签订的具有约束力的条款说明书，我们于2021年7月20日与Fruchterman博士签订了雇佣协议，2021年2月1日生效，根据该协议，Fruchterman博士于2021年2月1日开始担任首席执行官。如条款说明书所述，雇佣协议规定，Fruchterman博士的初始年基本工资为750,000美元。从2022年3月1日开始，Fruchterman博士的年基本工资为78万美元。Fruchterman博士有资格获得年度可自由支配奖金，目标金额相当于其年度基本工资的100%，或目标奖金，上限为其年度基本工资的200%。与招聘相关的是，Fruchterman博士获得了一次性补偿奖金，税后净额高达1,583000美元，用于偿还他对前雇主的法定义务，一次性签约奖金相当于1,000,000美元，首付款为50万美元，其余50万美元将在Fruchterman博士受雇一周年后立即支付。如果Fruchterman博士在受雇一周年或之前没有充分理由(如雇佣协议中定义的每个理由)而被解雇或辞职，签约奖金将得到偿还。此外，在招聘方面，Fruchterman博士获得了1500,000股普通股的期权，即初始期权奖励，行使价为15.87美元，相当于授予日我们普通股的公平市值，其中25%将在Fruchterman博士开始工作一周年时授予，其余部分将在接下来的36个月内按月等额分期付款。与业务合并相关的受初始期权奖励约束的股票数量调整为1,557股, 450股，行权价调整为每股15.29美元。2021年1月23日，Fruchterman博士还获得了限制性股票单位奖，可获得100万股我们的普通股，或初始RSU奖，该奖励以企业合并结束为条件，此后在Fruchterman博士开始工作的前四个周年纪念日的每个周年纪念日分四个等额的分期付款。受初始RSU奖励的股票数量根据业务合并进行了调整，至1,038,300股。根据Fruchterman博士的雇佣协议，他将有资格获得年度股权奖励，但须受我们的薪酬委员会在授予时确定的时间和业绩归属的限制，基于业绩的奖励不超过任何年度奖励价值的50%，基于时间和业绩的奖励不得与通常适用于高级管理人员的业绩衡量标准有实质性差异。在2021年的业绩年度，Fruchterman博士获得了授予日期价值230万美元的奖励，其中50%的奖励是股票期权，50%的奖励是限制性股票单位，根据我们薪酬委员会确定的基于时间和业绩标准，这些奖励将在三年内授予。

​

Fruchterman博士有权获得合理的、惯常的搬迁费用以及与他的雇佣条款谈判有关的法律费用的补偿。Fruchterman博士还有权每年报销与2020和2021年纳税年度的纳税准备和遗产规划相关的高达2万美元的合理费用。Fruchterman博士将遵守我们的竞业禁止、保密和知识产权协议，其中包括一年的离职后约定，不在美国超声技术、设备和应用领域与我们竞争；两年的离职后约定，不向竞争企业招揽或服务我们的客户或潜在客户；以及两年后的约定，不招揽或聘用我们的员工或承包商。

​

Fruchterman博士有权获得与其终止雇佣或控制权变更相关的某些福利，如下文所述“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

​

斯蒂芬妮·菲尔丁

​

菲尔丁于2020年11月开始担任首席财务长。我们于2020年3月16日与菲尔丁女士签订了聘书，菲尔丁女士担任我们的财务高级副总裁。根据聘书条款，菲尔丁当时的基本年薪是22.5万美元。2020年11月18日，我们向菲尔丁女士提供了

108

目录

雇佣协议书，补充她聘书中的条款和条件。根据她的雇佣协议书，菲尔丁的年基本工资是40万美元。2020年12月17日，菲尔丁女士被授予以9.75美元的行使价购买375,000股股票的选择权，这是我们普通股在授予之日的公平市值，其中25%于2021年6月30日归属，其余部分将在接下来的36个月内按月等额分期付款。与业务合并相关的受期权奖励的股份数量调整为389,362股，行使价调整为每股9.40美元。此外，在2020年12月17日，菲尔丁女士获得了125,000个RSU，这取决于业务合并的结束，此后如下：25%的RSU于2021年12月17日归属，其余的将在接下来的三年内按季度等额分期付款。与业务合并相关的受RSU奖励的股票数量调整为129,788股。根据菲尔丁女士2020年11月18日的雇佣协议书，授予她的期权和RSU取代了她在2020年3月16日的聘书中授予25万份股票期权的义务。

​

根据她的雇佣协议书，Fiding女士有权获得与其终止雇佣有关的某些福利，如下文所述“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

​

2022年1月31日，菲尔丁递交了从2022年4月30日起生效的首席财务官辞呈。关于她的辞职，我们与菲尔丁女士签订了一份离职协议，从2022年2月3日起生效，协议规定菲尔丁女士将继续受雇于我们，直至2022年4月30日，以协助首席财务官角色的过渡。如果菲尔丁女士遵守分居协议的条款，包括其中规定的释放和豁免，我们将在2022年4月30日向菲尔丁女士支付截至2021年12月31日的年度奖金，相当于150,000美元。从2022年4月30日起，所有受菲尔丁女士股权奖励约束的未授予期权和限制性股票单位将被没收。分居协议还包括其他习惯条款。

​

史黛西·普格(Stacey Pugh)

​

我们于2021年2月11日与我们的首席商务官Pugh女士签订了聘书，将于2021年3月15日开始工作。根据她的聘书条款，普夫的初始年基本工资是48万美元。从2022年3月1日开始，普夫的年基本工资为49.9万美元。普格收到了30万美元的签约奖金，第一笔15万美元的分期付款于2021年3月支付，第二笔分期付款将在普格开始工作一周年后支付。2021年，普格有资格获得可自由支配的奖金，目标是基本工资的70%，上限为基本工资的150%。2021年7月12日，Pugh女士被授予以12.48美元的行使价购买91,853股股票的选择权，这是我们A类普通股在授予之日的公平市值，其中25%于2022年2月15日归属，其余部分将在接下来的三年内按月等额分期付款。此外，2021年7月12日，普格获得了46,074个RSU，这是根据绩效标准和基于时间的授予而授予的。如果业绩衡量标准得到满足，奖金收入部分的50%将于2023年2月15日授予，其余收入部分将在接下来的两年内分八个季度等额分期付款。

​

Pugh女士有权获得与其终止雇佣或控制权变更相关的某些福利，如下文所述“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

​

大流士沙希达

​

沙希达先生于2020年1月开始担任我们的首席战略官和首席业务发展官，我们于2020年11月与沙希达先生签订了聘书。Shahida先生之前在2018年8月至2020年1月担任我们的增长主管。根据他的聘书条款，Shahida先生的年基本工资为40万美元。从2022年3月1日开始，沙希达的年基本工资为41.6万美元。2020年12月17日，Shahida先生获得了50万个RSU，其中50%在授予日期的第一周年授予，其余的将在次年按季度等额分期付款。Shahida先生获得RSU奖励的股票数量与企业合并相关，调整为519,150股。

​

109

目录

Shahida先生有权享受与其终止雇佣或控制权变更有关的某些福利，如下所述。“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

​

安德烈·斯托伊卡

​

我们于2021年6月3日与我们的首席技术官兼高级副总裁Stoica博士签订了聘书，将于2021年7月开始工作。根据聘书条款，斯托伊卡博士的初始年基本工资为44万美元。从2022年3月1日开始，斯托伊卡博士的年基本工资为47.5万美元。2021年8月，Stoica博士收到一笔650000美元的一次性全额奖金，用于奖励和留任没收，如果Stoica博士在自开始工作之日起12个月前自愿终止雇佣(有充分理由除外)，我们可以追回这笔款项。斯托伊卡博士每年获得可自由支配的奖金，目标是基本工资的50%。2021年7月19日，斯托伊卡博士被授予以10.68美元的行使价购买121,771股股票的选择权，这是我们A类普通股在授予之日的公平市值，其中25%将在2022年9月30日授予，其余部分将在接下来的三年内按月等额分期付款。此外，2021年7月19日，斯托伊卡博士获得了61,798个RSU，其中25%将在2022年9月30日授予，其余的将在此后的12个等额季度分期付款中获得。斯托伊卡博士有资格参加我们的长期激励计划。根据他的聘书条款，我们向斯托伊卡博士报销了与这次搬迁有关的合理搬家费用，以便开始受雇于我们。

​

斯托伊卡博士有权获得与终止雇佣或控制权变更有关的某些福利，如下文所述“-终止或控制权变更时的潜在付款。”

​

洛朗·法拉奇

​

我们于2019年12月18日与Faracci先生签订了聘书，Faracci先生在2020年4月至2021年1月期间担任我们的首席执行官。聘书中规定，法拉奇的年基本工资为60万美元。2020年，法拉奇有资格获得高达年度基本工资100%的年度可自由支配奖金，如果他在2021年2月支付任何2020年奖金的当天受雇，他将获得相当于年度基本工资25%的保证奖金。关于他的招聘，Faracci先生被授予了4,350,000股票的期权，行权价为5.02美元，这是我们普通股在授予之日的公平市值，其中20%将在2021年3月31日归属，其余部分将在接下来的48个月内按月等额分期付款，前提是Faracci先生继续受雇。

​

根据法拉奇的邀请函，他还获得了两份额外的期权授予，分别为1，63.5万股，行权价为5.02美元。与业务合并相关的受每项期权奖励的股票数量调整为3395,240股，行使价格调整为每股4.84美元。第一个选择权规定，在法拉奇开始融资之日起两年内，以超过20.54美元的股价完成1亿美元以上的融资，并允许现有股东(和既得期权持有人)出价最多5%的股份。第二个选项规定，在法拉奇开始融资之日起五年内，以高于51.35美元的股价完成1亿美元以上的融资，并允许现有股东(和既得期权持有人)出价最多5%的股份。期权授予于2021年4月23日到期，也就是法拉奇分居三个月纪念日。

​

法拉奇从2021年1月23日起辞去首席执行长一职。关于他的辞职，我们于2021年1月24日与法拉奇先生签订了分居协议。根据分居协议，我们向法拉奇先生支付或提供：(1)一笔90万美元的遣散费，相当于他当时一年的年度基本工资加上相当于他当时目前基本工资的50%的额外金额；(2)支付每月保费，以使法拉奇先生及其合格的受抚养人在分居日期后12个月内继续参加我们的团体健康计划；(3)支付150,000美元，相当于法拉奇先生在2020年应支付的奖金，及(Iv)加速授予1,522,491股其时间为基础的期权，若Faracci先生留任至其离职一周年，该等期权将可行使至2026年1月23日。受加速时间期权约束的股份数目因业务合并而调整至1,580,802股，行使价为

110

目录

调整为每股4.84美元。分居协议还包括法拉奇的释放和豁免以及其他习惯条款。

​

​

2021财年年底未偿还股权奖

​

下表显示了在截至2021年12月31日的会计年度的最后一天授予每位高管的股票期权和未归属股票奖励，包括受业绩条件限制的奖励和非绩效奖励。

111

目录

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​

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​

​

​

​

​

​

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​

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​

期权大奖

股票大奖

名字

授予日期

数

的

未行使期权的基础证券

(#)

可操练的

​

未行使期权标的证券数量

(#)

不能行使

期权行权价

($)

期权到期日期

未归属的股份或股额单位数

(#)

未归属的股份或股份制单位的市值

($) (2)

股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量

(#)

股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值

($) (2)

​

托德·弗兰克特曼首席执行官

7/12/2021

--

24,036 (3)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

2/1/2021

--

1,557,450 (4)

15.29

2/1/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

162,596 (5)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

--

--

--

--

--

92,147 (6)

616,463

​

2/1/2021

--

--

--

--

1,038,300 (7)

6,946,227

--

--

斯蒂芬妮·菲尔丁首席财务官

12/17/2020

9,728 (8)

16,229

9.40

12/17/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

136,279 (9)

227,126

9.40

12/17/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

--

--

--

--

97,341 (10)

651,211

--

--

史黛西·普格首席商务官

7/12/2021

--

27,844 (11)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

63,989 (12)

12.48

7/11/2031

--

--

--

--

​

7/12/2021

--

--

--

--

--

--

46,074 (13)

308,235

​

2/12/2021

--

--

--

--

207,660 (14)

1,389,245

--

--

大流士·沙希达首席战略官和首席业务发展官

1/16/2018

155,745

--

2.48

1/16/2028

--

--

--

--

​

9/18/2018

129,752 (15)

25,993

4.16

9/18/2028

--

--

--

--

​

1/21/2020

160,063 (16)

47,597

4.84

1/21/2030

--

--

--

--

​

12/17/2020

--

259,574

--

--

259,576 (17)

1,736,563

--

--

安德烈·斯托伊卡首席技术官

7/19/2021

--

37,452 (18)

--

7/18/2031

--

--

--

--

​

7/19/2021

--

84,319 (19)

--

7/18/2031

--

--

--

--

​

7/19/2021

--

--

--

--

61,798 (20)

413,429

--

--

劳伦特·法拉奇前首席执行官

4/23/2020

1,580,802

--

4.84

1/23/2026

--

--

--

--

​

112

目录

​

(1)

所有选项都有十年的期限，从授予之日起计算。

(2)

股票奖励的市值是基于我们的A类普通股在2021年12月31日的收盘价每股6.69美元。

(3)

这一期权相关的股票于2022年2月15日授予33%的奖励，其余奖励将在接下来的两年内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。

(4)

在2022年2月1日，这一期权的相关股票将归属于奖励的25%，其余奖励将在此后的36个月平均分期付款中归属，但前提是Fruchterman博士将继续服务于适用的归属日期。

(5)

这一期权相关的股票于2022年2月15日授予33%的奖励，其余奖励将在接下来的两年内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。

(6)

该奖项基于绩效标准和基于时间的授予。如果业绩衡量标准得到满足，奖金收入部分的66%将于2023年2月15日授予，其余收入部分将在下一年分四个季度等额分期付款，但须在适用的授予日期之前继续服务。所显示的金额代表了我们的A类普通股的目标股票数量，可以从这项奖励中赚取。将获得和归属的PSU数量，以及由此产生的我们将发行的A类普通股的股票数量，将在2022财年结束后的90天内确定，股票数量的范围可以是目标数量的0%到最多200%。有关PSU奖项的更详细说明请参见《薪酬讨论与分析-2021年命名高管薪酬-股权激励计划》上面。

(7)

在2021年2月1日蝴蝶博士开始受雇于Fruchterman博士(定义见下文)的周年纪念日，RSU将分成4个等额的年度分期付款，但前提是他在适用的归属日期内继续服务。

(8)

该购股权相关股份于2021年6月30日归属于25%，其余股份归属于此后36个月的等额分期付款，但须受菲尔丁女士持续服务至适用归属日期的限制。截至菲尔丁的离职日期，这一期权的14,060股未归属股票将被没收。

(9)

该购股权相关股份于2021年6月30日归属于25%，其余股份归属于此后36个月的等额分期付款，但须受菲尔丁女士持续服务至适用归属日期的限制。截至菲尔丁的离职日期，这一期权所涉及的196,845股未归属股票将被没收。

(10)

RSU于2021年12月17日归属25%的股份，其余股份归属于此后的12个等额季度分期付款，前提是菲尔丁女士将继续服务至适用的归属日期。截至菲尔丁分居之日，89,230个未授权的RSU将被没收。

(11)

这项奖励将于2022年2月15日授予25%的奖励，其余奖励将在接下来的三年内按月等额分期付款，但须在适用的奖励日期继续服务。

(12)

这项奖励将于2022年2月15日授予25%的奖励，其余奖励将在接下来的三年内按月等额分期付款，但须在适用的奖励日期继续服务。

(13)

该奖项基于绩效标准和基于时间的授予。如果业绩衡量标准得到满足，奖金收入部分的50%将于2023年2月15日授予，其余收入部分将在接下来的两年内分成八个季度等额分期付款，前提是在适用的授予日期之前继续为我们提供服务。所显示的金额代表了我们的A类普通股的目标股票数量，可以从这项奖励中赚取。将获得和归属的PSU数量，以及由此产生的我们将发行的A类普通股的股票数量，将在2022财年结束后的90天内确定，股票数量的范围可以是目标数量的0%到最多200%。有关PSU奖项的更详细说明请参见《薪酬讨论与分析-2021年命名高管薪酬-股权激励计划》上面。

(14)

RSU从2022年2月11日开始在四年内按年等额分期付款，条件是Pugh女士继续服务到适用的授予日期。

(15)

本购股权相关股份自2018年9月30日起，在48个月内按月等额分期付款，但须受Shahida先生持续服务至适用归属日期的限制。

113

目录

(16)

该购股权相关股份于二零二零年十一月二日归属50%，其余股份归属于其后24个月等额分期付款，惟须视乎Shahida先生持续服务至适用归属日期为止。

(17)

RSU于2021年12月17日归属50%的股份，其余股份归属于其后的4个等额季度分期付款，但须受Shahida先生持续服务至适用归属日期的限制。

(18)

2022年9月30日，这一期权的相关股份归属于25%，其余部分归属于此后36个月的等额分期付款，前提是斯托伊卡博士继续服务到适用的归属日期。

(19)

2022年9月30日，这一期权的相关股份归属于25%，其余部分归属于此后36个月的等额分期付款，前提是斯托伊卡博士继续服务到适用的归属日期。

(20)

RSU在2022年9月30日归属25%的股份，其余的归属于此后12个相等的季度分期付款，条件是Stoica博士继续服务到适用的归属日期。

​

2021年期权行权和股票归属

下表显示了在截至2021年12月31日的会计年度内，在摘要薪酬表中点名的每位高管行使购买我们普通股的期权和授予股票奖励的信息。

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​

​

​

期权大奖

股票大奖

名字

​

数量

股票

后天

论锻炼

(#)

已实现的价值

论锻炼

($) (1)

​

​

数量

股票

后天

论归属

(#)

​

已实现的价值

论归属

($) (2)

托德·弗兰克特曼首席执行官

--

--

--

--

斯蒂芬妮·菲尔丁首席财务官

--

--

32,446

236,207

史黛西·普格首席商务官

--

--

--

--

大流士·沙希达首席战略官和首席业务发展官

--

--

259,574

1,889,699

安德烈·斯托伊卡首席技术官

--

--

--

--

劳伦特·法拉奇前首席执行官

--

--

--

--

​

(1)

本栏显示的金额不一定代表出售行使期权时获得的股份所实现的实际价值，因为在许多情况下，这些股份不是在行使期权时出售，而是继续由行使期权的执行官员持有。所显示的金额代表期权行权价格与行权日市场价格之间的差额，这是如果股票在行权时立即出售将会变现的金额。

(2)

归属时实现的价值是将归属的股票数量乘以我们的A类普通股在适用的归属日期在纽约证券交易所的收盘价计算出来的。

养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定养老金福利计划。

114

目录

不合格延期补偿

我们没有任何不合格的固定缴费计划或其他递延薪酬计划。

遣散费计划

​

2021年5月3日，董事会薪酬委员会通过了经2021年11月10日修订的蝴蝶网络公司高管离职计划(以下简称“离职计划”)。符合资格的离职计划参与者包括我们的高管(不包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席战略和首席业务发展官)，以及直接向具有高级副总裁或执行副总裁头衔的首席执行官报告的高管。

​

根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇佣(定义见离职计划)或参与者在控制权变更后的十二(12)个月期间(该术语在离职计划中定义)以外的任何时间(定义见离职计划)出于正当理由辞职(“离职计划”中定义的“控制权变更期间”)，则该参与者有资格获得以下福利：

●以续薪的形式支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资乘以根据参与者在我们公司的头衔或角色确定的乘数。
●我们会支付公司供款，以支付综合巴士预算下的续保费用。1985年“调节法”，经修订，或称“眼镜蛇”(COBRA)，在遣散期内。

​

根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇佣，或参与者在控制期内有正当理由辞职，则参与者有资格获得以下福利：

●一次性支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资，然后是当前的目标年度奖金机会，乘以根据参与者在我们公司的头衔或角色确定的控制乘数的变化。
●​我们将支付公司在遣散期内根据眼镜蛇法案继续承保的缴费。
●​参与者根据当时的未偿还股权激励计划持有的任何未完成的未归属股权奖励将在该参与者的终止雇佣生效之日全部归属。

​

参与者根据离职金计划获得任何遣散费福利的权利是以参与者以我们提供的形式签署而不是撤销有效的离职和全面解除索赔协议为条件的。

根据我们的遣散费计划支付的遣散费，“好的理由”是指参与者在发生下列事件之一后未经参与者同意而辞职：

●参与者的基本工资在紧接减薪之前的实质性减薪；或
●参与者的权力、职责或责任的实质性减少。

参赛者必须在有充分理由的事件发生后30天内向我们提供书面通知，我们在收到通知后30天内纠正该事件，参赛者必须在我们收到参赛者通知之日起60天内实际终止雇佣关系。

​

离职计划中的“原因”一词是指发生下列事件之一后由我方终止的：

​

●参加人在履行职责时故意失职或者重大过失的；
●拒绝服从行政总裁的合法指示，如果可以治愈，参与者在收到行政总裁的通知后30天内仍未改正；
●违反对我们承担的受托义务；
●对我们的欺诈、挪用公款或其他重大不诚实行为；

115

目录

●违反适用于本公司业务的联邦、州或地方法律或法规；
●以欺诈、贪污、不诚实行为或重罪为基础的犯罪行为、定罪、抗辩、认罪或供认；
●习惯性滥用酒精或任何受控物质或在酒精或任何受控物质(参与者根据现行处方正确服用的受控物质除外)的影响下报到工作；
●参与者挪用(或企图挪用)本公司或本公司任何子公司或附属公司的任何物质资产或商机；
●严重不遵守我们在学员任职期间不时生效的书面政策或规则，包括禁止歧视或骚扰的政策和规则，如果可以纠正，参与者在收到首席执行官的通知后30天内仍未得到纠正；
●实质性违反参与者的雇佣协议或邀请函、竞业禁止、保密和知识产权协议或我们或我们的其中一家子公司和参与者之间的任何其他书面协议，如果可以纠正，参与者在收到首席执行官的通知后30天内仍未得到纠正。

Severance计划中的“控制变更”一词指的是：

(I)任何人或团体(吾等或吾等的联属公司除外)直接或间接成为吾等证券的拥有人，该等证券相当于吾等当时未偿还有表决权证券(“杰出公司表决证券”)的总投票权的50%以上(但不包括任何直接从吾等购入证券的真诚融资活动)；或

(Ii)完成吾等与任何其他法团的合并或合并，但(I)该项合并或合并除外，而该项合并或合并(I)导致紧接在紧接该项合并或合并后，未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如我们或在该项合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)的合并投票权的最少50%继续(藉仍未偿还的或转换为该尚存实体的有表决权证券)而在紧接该合并或合并后仍未偿还的未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如我们或在该合并中幸存的实体当时是附属公司，则为该实体的最终母公司)的至少50%的合并投票权，或(Ii)紧接其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少在该合并或合并中幸存的实体的董事会中占多数，或(如我们或当时在该合并中幸存的实体是附属公司，则为其最终母公司)；或

(Iii)吾等出售或处置吾等的全部或实质上所有资产，但(I)吾等将吾等的全部或实质上全部资产出售或处置予某实体除外，在交易完成后，我们的股东直接或间接拥有至少50%的有表决权证券的合计投票权，其比例与他们在紧接出售前对我们的所有权基本相同，或(Ii)出售或处置我们的全部或几乎所有资产，紧随其后组成董事会的个人至少构成该资产被出售或处置的实体的董事会多数，如果该实体是子公司，则构成该实体的最终母公司；

(Iv)倘若就上文第(I)、(Ii)及(Iii)节而言，一宗或一系列综合交易将不会被视为控制权的变更(A)，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更，或(B)如在交易或一系列综合交易完成后，紧接该交易或一系列交易之前持有吾等B类普通股的持有人，在紧接该交易或一系列交易之前持有吾等B类普通股的人士，在紧接其后拥有吾等所有或实质上所有资产的实体中，继续拥有实质上相同的比例投票权。

​

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已同意在特定情况下向我们指定的高管提供遣散费和控制权变更付款和福利，如下所述：

​

116

目录

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

​

如果Fruchterman博士被无故解雇或因正当理由辞职，他有权获得相当于当时有效基本工资的一年加上他的目标奖金的遣散费，以及任何赚取的但未支付的年度奖金，以及相当于眼镜蛇保费12个月的支付金额。此外，Fruchterman博士的雇佣协议规定，在他被解雇后，他的基于时间的归属的未完成的股权奖励将继续归属另外12个月，他最初的RSU奖励将全部归属。Fruchterman博士的雇佣协议还规定，如果Fruchterman博士在控制权变更事件(根据Fruchterman博士的雇佣协议的定义)之前的三个月或两年内被无故解雇或因正当理由辞职，他有权获得相当于当时有效基本工资加上他的目标奖金总和的两倍的遣散费，以及任何赚取但未支付的年度奖金和相当于24个月眼镜蛇保费的支付金额，以及他的未偿还股权奖励。(注：根据Fruchterman博士的雇佣协议的定义)，他有权获得相当于当时有效基本工资加他的目标奖金总和的遣散费，以及任何赚取但未支付的年度奖金和相当于24个月眼镜蛇保费的支付金额，以及他的未偿还股权奖励最后，Fruchterman博士的雇佣协议规定，在Fruchterman博士因死亡或残疾而终止雇佣时，他有权获得任何已赚取但未支付的年度奖金，以及他的初始期权奖和初始RSU奖的额外归属，以便在终止雇佣时将不少于初始期权奖和初始RSU奖的50%授予他。

就Fruchterman博士的雇佣协议而言，“很好的理由”是指未经Fruchterman博士同意而发生以下任何事件：(I)在紧接减薪之前进行的基本工资的实质性削减；(Ii)我们大幅削减Fruchterman博士在紧接减薪前的目标年度奖金，前提是薪酬计划的改变对所有类似级别的员工都没有构成充分的理由；(Iii)大幅削减Fruchterman博士的权力、职责或责任，但条件是在控制权发生变化后，改变职称或汇报关系而不减少Fruchterman博士的基本工资或年度奖金目标并不构成好的理由；。(Iv)将需要Fruchterman博士工作的办公室搬迁到会使Fruchterman博士的单程通勤里程增加50英里以上的地点；或(V)没有再次选举Fruchterman博士担任董事工作人员。如果在Fruchterman博士认为构成充分理由的事件首次发生后30天内，Fruchterman博士以书面形式通知董事会，我们未能在Fruchterman博士书面通知之日起三十(30)天内纠正该行为或不作为，并且Fruchterman博士实际上在Fruchterman博士书面通知之日起六十(60)天内终止其雇佣关系。

就Fruchterman博士的雇佣协议而言，“原因”是指Fruchterman博士：(I)在履行首席执行官职责时故意的不当行为或严重疏忽；(Ii)拒绝遵循董事会的合法指示；(Iii)违反对我们或我们的股东的受托责任；(Iv)对我们的欺诈、挪用公款或其他重大不诚实行为；(V)违反适用的联邦、州或当地法律或法规；(V)违反适用于我们业务的联邦、州或地方法律或法规；(Vi)犯罪、定罪、不认罪、认罪或承认基于欺诈、贪污或不诚实行为的犯罪或重罪；。(Vii)习惯性滥用酒精或任何受管制物质，或在酒精或任何受管制物质影响下报到工作(Fruchterman博士根据现行处方适当服用的受管制物质除外)；。(Viii)Fruchterman博士挪用(或企图挪用)我们的任何物质资产或商机。(Ix)实质上未能遵守我们在Fruchterman博士任职期间不时生效的书面政策或规则，包括禁止歧视或骚扰的政策和规则；或(X)严重违反Fruchterman博士的雇佣协议、不竞争、保密和知识产权协议或我们或我们的一家子公司与Fruchterman博士之间的任何其他书面协议，前提是Fruchterman博士将在董事会通知后30天内纠正第(Ix)或(X)项下的失误或违反规定

下表列出了根据上面讨论的假设并假设此类事件发生在2021年12月31日，Fruchterman博士在终止合同或控制权变更时的估计潜在付款：

117

目录

Fruchterman博士

公司无故终止或行政人员有充分理由终止($)

因死亡或伤残而终止工作(元)

公司在控制权变更前3个月内或控制权变更后24个月内无因终止或行政人员有充分理由终止($)

遣散费福利：

​

​

​

一次性付款

1,500,000

--

3,000,000

医疗福利

16,800

--

33,600

加速股权奖励：

​

​

​

终止时股权归属的市值(1)

6,946,227

3,473,114

6,946,227

总付款

8,463,027

3,473,114

9,963,027

​

(1)

金额不包括与既得股票期权相关的价值。有关Fruchterman博士截至2021年12月31日持有的所有股票期权和其他未归属股本奖励的信息包括在“2021财年年底杰出股本奖励”表中。

​

​

斯蒂芬妮·菲尔丁

​

菲尔丁女士的雇佣协议书规定，如果我们无故或菲尔丁女士有充分理由终止对菲尔丁女士的雇佣，菲尔丁女士将获得当时年度基本工资的6个月付款，如果终止是在她开始工作日期的两年周年之前，她将有权获得额外6个月的股权补助，如果终止是在她开始工作日期的两年周年之后，她将有权获得当时年度基本工资的一年和额外一年的股权补助。

​

下表列出了根据以上讨论的假设，并假设此类事件发生在2021年12月31日，菲尔丁女士在终止合同后的估计潜在付款：

菲尔丁女士

公司无故终止或行政人员有充分理由终止($)

遣散费福利：

​

一次性付款

200,000

医疗福利

--

加速股权奖励：

​

终止时股权归属的市值(1)

108,525

总付款

308,525

​

(1)数额不包括与既得股票期权有关的价值。有关菲尔丁女士截至2021年12月31日持有的所有股票期权和其他未归属股权奖励的信息包括在“2021财年年底杰出股权奖励”表格中。

​

2022年1月31日，菲尔丁递交了从2022年4月30日起生效的首席财务官辞呈。关于她的辞职，我们与菲尔丁女士签订了一份离职协议，从2022年2月3日起生效，协议规定菲尔丁女士将继续受雇于我们，直至2022年4月30日，以协助首席财务官角色的过渡。如果菲尔丁女士遵守分居协议的条款，包括其中规定的释放和豁免，我们将在2022年4月30日向菲尔丁女士支付截至2021年12月31日的年度奖金，相当于150,000美元。从2022年4月30日起，所有受菲尔丁女士股权奖励约束的未授予期权和限制性股票单位将被没收。分居协议还包括其他习惯条款。

​

​

118

目录

史黛西·普格(Stacey Pugh)

​

Pugh女士有资格参加我们的服务计划。作为执行副总裁，她直接向我们的首席执行官报告，根据Severance Plan，Pugh女士的支付倍数是1.0，无论是与控制权变更有关的合格遣散费，还是与控制权变更无关的遣散费。

下表列出了根据上面讨论的假设，并假设这类事件发生在2021年12月31日，普夫女士在终止合同后的估计潜在付款：

​

Pugh女士

公司无故终止或行政人员有充分理由终止($)

公司在控制权变更后12个月内无故终止或由行政人员以充分理由终止($)

遣散费福利：

​

​

遣散费

480,000

816,000

医疗福利

16,800

16,800

加速股权奖励：

​

​

终止时股权归属的市值(1)

--

1,389,245

总付款

496,800

2,222,045

​

(1)金额不包括与既得股票期权相关的价值。有关Pugh女士截至2021年12月31日持有的所有股票期权和其他未归属股权奖励的信息包括在“2021财年年底杰出股权奖励”表格中。

​

大流士沙希达

​

如果我们无故终止Shahida先生的雇佣，或Shahida先生有充分理由解雇Shahida先生，Shahida先生将获得相当于他当时年度基本工资一年的付款，并有权额外获得一年的股权赠款，前提是Shahida先生与我们签订了一项遣散费协议，其中包含例行的索赔解除，并承诺不贬低ButterFly、Longview或其各自的任何附属公司。

​

下表列出了根据上文讨论的假设，并假设这类事件发生在2021年12月31日，估计沙希达先生被解雇后的潜在付款：

沙希达先生

公司无故终止或行政人员有充分理由终止($)

遣散费福利：

​

一次性付款

400,000

医疗福利

--

加速股权奖励：

​

终止时股权归属的市值(1)

1,890,380

总付款

2,290,380

​

(1)

金额不包括与既得股票期权相关的价值。关于Shahida先生截至2021年12月31日持有的所有股票期权和其他未归属股权奖励的信息包括在“2021财年年末杰出股权奖励”表中。

​

安德烈·斯托伊卡

​

斯托伊卡博士有资格参加我们的服务计划。作为一名直接向我们的首席执行官报告的高管，根据Severance计划，Stoica博士的支付倍数是0.75，对于与控制权变更无关的合格遣散费，是1.0；对于与控制权变更相关的合格遣散费，他的支付倍数是1.0。

119

目录

​

下表列出了根据上面讨论的假设，并假设这类事件发生在2021年12月31日，估计斯托伊卡博士在离职或控制权变更时的潜在付款：

斯托伊卡博士

公司无故终止或行政人员有充分理由终止($)

公司在控制权变更后12个月内无故终止或由行政人员以充分理由终止($)

遣散费福利：

​

​

遣散费

330,000

660,000

医疗福利

12,600

16,800

加速股权奖励：

​

​

终止时股权归属的市值(1)

--

413,429

总付款

342,600

1,090,229

​

(1)

金额不包括与既得股票期权相关的价值。有关斯托伊卡博士截至2021年12月31日持有的所有股票期权和其他未归属股权奖励的信息包括在“2021财年年底杰出股权奖励”表格中。

​

洛朗·法拉奇

​

法拉奇从2021年1月23日起辞去首席执行长一职。关于他的辞职，我们于2021年1月24日与法拉奇先生签订了分居协议。根据分居协议，我们向Faracci先生支付或提供：(1)一笔900,000美元的遣散费，相当于他目前每年基本工资的一年，外加相当于他目前基本工资的50%的额外金额；(2)支付每月保费，以使Faracci先生及其合格家属在分居日期后继续参加我们的集团健康计划12个月，共计支付16,800美元；(3)代表Faracci先生支付150,000美元以及(Iv)加速授予1,522,491股他的基于时间的期权，如果Faracci先生继续受雇到他离职一周年，这些期权将一直可行使到2026年1月23日((与业务合并相关调整至1,580,802股加速期权相关股票，调整后行权价为每股4.84美元)。法拉奇期权加速授予带来的价值为260万美元。支付或提供给Faracci先生的离职福利总额为3666800美元。分居协议还包括法拉奇的释放和豁免以及其他习惯条款。

​

董事薪酬

​

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中支付或应计给我们每位非雇员董事的总薪酬。受聘于本公司的董事不会因其在本公司董事会的服务而获得报酬。

120

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

名字

赚取的费用或

已缴入

现金(美元)

库存

奖项

(1)($)

选择权

奖项

(2)($)

所有其他

补偿

($)

总计

($)

乔纳森·罗斯伯格博士主席

55,354

296,033

308,441

--

659,828

道恩·卡福拉

50,792

296,033

308,441

--

655,266

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。

52,644

299,997

308,441

--

661,082

约翰·哈默格伦

57,417

296,033

308,441

--

661,891

吉安卢卡·佩蒂蒂

66,250

296,033

308,441

--

670,724

路易丝·潘斯蒂尔(Louise Phanstiel)

68,458

296,033

308,441

--

672,932

拉里·罗宾斯

48,583

243,405

308,441

--

600,429

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

18,049

299,995

--

--

318,044

​

(1)

这些金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的2021年授予每个董事的股票奖励的总授予日期公允价值。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中找到，该附注包括在本年度报告Form 10-K中。

(2)

这些金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的2021年授予每个董事的期权的总授予日期公允价值。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中找到，该附注包括在本年度报告Form 10-K中。

下表显示了截至2021年12月31日每个非员工董事的未偿还期权和既得期权以及未既得RSU。

名字

未完成的总期权

既得期权

未归属的RSU

乔纳森·罗斯伯格博士主席

1,051,457

519,418

532,309

道恩·卡福拉

21,645

--

13,157

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。

21,645

--

15,098

约翰·哈默格伦

21,645

--

13,157

吉安卢卡·佩蒂蒂

21,645

--

13,157

路易丝·潘斯蒂尔(Louise Phanstiel)

21,645

--

13,157

拉里·罗宾斯

21,645

--

13,157

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

--

--

23,904

​

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中，根据财务会计准则委员会第718主题计算的授予日期公允价值，用于授予每个非员工董事的股权奖励。

121

目录

​

​

名字

已批出的回覆单位(#)

授予的期权(#)

授予日期

赠与日期集市

价值(美元)

乔纳森·罗斯伯格博士主席

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

道恩·卡福拉

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。

15,098

-

3/11/2021

299,997

​

​

21,645

7/1/2021

308,441

约翰·哈默格伦

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

吉安卢卡·佩蒂蒂

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

路易丝·潘斯蒂尔(Louise Phanstiel)

13,157

-

2/16/2021

296,033

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

拉里·罗宾斯

13,157

-

3/10/2021

243,405

​

-

21,645

7/1/2021

308,441

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

23,904

-

9/9/2021

299,995

​

​

董事薪酬政策

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事的年度聘用金为50,000美元。委员会成员的年度聘用制如下：

职位

固位器

审计委员会主席

$20,000

审计委员会委员

$10,000

薪酬委员会主席

$15,000

薪酬委员会委员

$7,500

提名及企业管治委员会主席

$10,000

提名和公司治理委员会成员

$5,000

技术委员会主席

$15,000

技术委员会委员

$7,500

​

这些费用将在每个会计季度的最后一个营业日之后在切实可行的情况下尽快按季度分期支付，前提是此类支付的金额将按比例分配给没有在我们的董事会、该委员会或在该职位任职的董事的任何部分。非雇员董事亦可获报销因出席董事会会议及他们所服务的任何董事会委员会的会议及与董事会有关的其他事务而产生的合理自付业务开支。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事还可以获得合理的自付业务费用的报销。

 

此外，我们在首次选举新的非雇员董事进入我们的董事会时，授予他们一些限制性股票单位，即RSU，(每个RSU与我们A类普通股的一股相关)，总公平市场价值等于300,000美元，通过(A)300,000美元除以(B)我们的A类普通股在授予之日在纽约证券交易所的收盘价(四舍五入到最接近的整股)，在非雇员董事首次被任命或当选后的第一个工作日确定。每笔赠款均应在授予之日起的三年内按年等额分期付款，但须受非雇员董事在适用的归属日期继续提供董事服务的限制。

 

此外，在我们的每一次年度股东大会上，每个非员工董事自动获得购买我们A类普通股的选择权，总授予日公平价值为150,000美元，基于布莱克-斯科尔斯估值方法(向下舍入到最接近的整股)，每年在我们年度股东大会后的第一个工作日(如果是本年度第三财季的第一个工作日，则为第三财季的第一个工作日)

122

目录

截至该日期，尚未召开年度股东大会)。其中每一项购股权的有效期均为自授予之日起10年，并于自每次股东例会日期(或第三财季第一个工作日，视情况而定)开始至下一次股东例会日期止的期间结束时授予，但非雇员董事将继续作为董事提供服务至适用的归属日期。

​

第12项。

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了公司已知的有关截至2022年2月2日公司普通股实益所有权的信息：

​

●公司所知的持有公司已发行普通股超过5%的实益所有人；
●公司每一位被提名的高管和董事；以及
●作为一个集团，公司所有现任高管和董事。

​

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和权证，以及在60天内归属的限制性股票单位，他或她就拥有该证券的实益所有权。目前可在60天内行使的期权和认股权证，以及在60天内授予的限制性股票单位，仅在计算受益所有者的总所有权百分比和总投票权的目的下，被视为未偿还的公司股票，目前可在60天内行使的期权和认股权证，以及在60天内授予的限制性股票单位被视为未偿还股票。

​

公司普通股的实益所有权基于截至2022年2月2日发行和流通的公司A类普通股171,733,179股和公司B类普通股26,426,937股。

​

除非另有说明，否则本公司相信下表所列每位人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

​

123

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

数量

​

​

​

数量

​

​

​

​

​

​

​

的股份

​

​

​

股票

​

​

​

​

​

​

​

甲类

​

​

​

B类

​

​

​

占总数的百分比

​

姓名或名称及地址

​

普普通通

​

​

​

普普通通

​

​

​

投票

​

实益拥有人

​

库存

​

%

​

库存

​

%

​

电源**

​

董事和行政人员：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

乔纳森·M·罗斯伯格博士(1)(2)

​

10,011,285

​

5.8

​

26,426,937

​

100

  

76.9

​

拉里·罗宾斯(1)(3)

​

22,097,469

​

12.4

​

—

​

—

​

2.2

​

道恩·卡福拉(1)(4)

​

16,394

​

*

​

—

​

—

​

*

 

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。(1)(5)

 

5,032

 

—

 

—

 

—

 

—

​

约翰·哈默格伦(1)(6)

 

124,484

 

*

 

—

 

—

 

*

​

吉安卢卡·佩蒂蒂(1)(7)

 

22,399

 

*

 

—

 

—

 

*

​

S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)(1)(8)

 

64,434

 

*

 

—

 

—

 

*

​

埃里卡·施瓦茨(Erica Schwartz)，医学博士，JD，公共卫生硕士(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

托德·M·弗兰克特曼医学博士(1)(9)

 

682,116

 

—

 

—

 

—

 

—

​

斯蒂芬妮·菲尔丁(1)(10)

 

197,454

​

*

​

—

 

—

 

*

​

史黛西·普格(Stacey Pugh)(1)(11)

 

76,791

 

—

 

—

 

—

 

—

​

大流士沙希达(1)(12)

 

727,461

 

*

 

—

 

—

 

*

​

安德烈·G·斯托伊卡(Andrei G.Stoica)，博士(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

洛朗·法拉奇(1)(13)

​

1,580,802

​

*

​

—

​

—

​

*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本公司所有现任董事和高级管理人员作为一个集团(15人)(14)

 

34,145,368

 

19.0

 

26,426,937

 

100

​

79.1

​

5%的持有者：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

乔纳森·M·罗斯伯格博士(1)(2)

​

10,011,285

​

5.8

​

26,426,937

​

100

​

76.9

​

复星国际实业有限公司(15)

 

10,716,630

 

6.2

 

—

 

—

 

1.5

​

Glenview资本管理公司(3)

 

22,093,084

 

12.4

  

—

 

—

 

2.2

​

FMR有限责任公司(16)

 

16,111,158

 

9.4

  

—

 

—

 

2.3

​

贝莱德股份有限公司(17)

​

8,801,660

​

5.1

​

—

​

—

​

1.3

​

先锋集团(18)

​

13,179,593

​

7.7

​

—

​

—

​

1.9

​

*

表示受益所有权小于1%。

**

总投票权的百分比代表作为单一类别的公司A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权。公司B类普通股每股有20票投票权，公司A类普通股每股有一票投票权。

(1)

除非另有说明，否则这些个人的营业地址均为C/O蝴蝶网络公司，地址为康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号，邮编：06437。

(2)

包括(I)由罗斯伯格博士的配偶、23世纪资本有限责任公司和1997 JMR Trust Common，LLC博士持有的公司A类普通股9,877,113股，(Ii)由罗斯伯格博士在2022年2月2日起60天内归属的134,172股公司A类普通股的限制性股票单位，以及(Iii)由4C控股I，LLC，4C控股II持有的26,426,937股公司B类普通股。该公司董事长乔纳森·M·罗斯伯格博士是23世纪资本有限责任公司的成员，也是其他实体的唯一经理，因此对这些股票拥有投票权和投资控制权。

(3)

Longview Investors LLC或其附属公司是本文报告的10,275,000股方正股票的创纪录保持者。罗宾斯先生是Longview Investors LLC的管理成员。罗宾斯先生对Longview Investors LLC持有的股份拥有投票权和处分权，可能被视为实益拥有该等股份。包括(I)10,275,000股方正股票；(2)由Glenview Capital Partners，L.P.、Glenview Institution Partners，L.P.、Glenview Capital Master Fund，Ltd.、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.和Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.持有的公司A类普通股4,964,751股。(“Glenview”

124

目录

投资基金“)及(Iii)于2022年2月2日起60天内可行使的6,853,333股相关私人配售认股权证。罗宾斯还持有4385只限制性股票，这些股票在2022年2月2日之后的60天内授予。罗宾斯先生、Longview Investors LLC和Glenview投资基金的主要业务办事处的地址是纽约第五大道767Five Avenue，44th Floth，New York 10153。

(4)

由12,009股公司A类普通股和4,385股限制性股票组成，这些股票在卡福拉女士持有的2022年2月2日起60天内归属。

(5)

由埃德尔曼博士持有的、在2022年2月2日起60天内归属的限制性股票单位组成。

(6)

包括凯旋风险投资有限公司持有的公司A类普通股120,099股，以及哈默格伦先生在2022年2月2日起60天内归属的4385股限制性股票。哈默格伦先生是Stoneyfield Group LLC的总裁，也是Triumph Ventures LP的普通合伙人，因此对股票拥有投票权和投资控制权。

(7)

由18014股公司A类普通股和4385股限制性股票组成，这些股票在佩蒂蒂先生持有的2022年2月2日起60天内归属。

(8)

包括H.G.Phanstiel LP持有的公司A类普通股60,049股，以及在2022年2月2日起60天内归属于Phanstiel女士的4385股限制性股票单位。潘斯蒂尔女士是H.G.Phanstiel LP的管理成员，因此对这些股票拥有投票权和投资控制权。

(9)

包括160,336股公司A类普通股和购买521,780股公司A类普通股的期权，可在2022年2月2日起60天内行使，由Fruchterman博士持有。

(10)

包括19,006股公司A类普通股，购买170,337股公司A类普通股的期权，可在2022年2月2日起60天内行使的期权，以及菲尔丁女士在2022年2月2日起60天内授予的8,111股限制性股票单位。

(11)

包括购买24,876股可在2022年2月2日起60天内行使的公司A类普通股的期权和51,915股可在2022年2月2日起60天内行使的限制性股票单位(由Pugh女士持有)。

(12)

包括194,300股公司A类普通股，购买468,267股公司A类普通股的期权，可在2022年2月2日起60天内行使的期权，以及沙希达先生持有的在2022年2月2日起60天内归属的64,894股限制性股票单位。

(13)

包括购买1,580,802股公司A类普通股的期权，可在法拉奇先生持有的2022年2月2日起60天内行使。

(14)

还包括玛丽·米勒(Mary Miller)实益拥有的A类普通股：购买81113股可在2022年2月2日起60天内行使的公司A类普通股的期权，以及在2022年2月2日起60天内授予的38936股限制性股票单位。

(15)

由复星国际实业有限公司(“复星国际实业”)持有的本公司A类普通股股份组成。复星国际实业是复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“复星国际医药”)的全资子公司。复星国际医药为上海复星国际高科技(集团)有限公司(“复星国际高科技”)之附属公司，并由该公司实益持有约38.54%股权。复星国际高科技是复星国际国际有限公司(“复星国际国际”)的全资附属公司，而复星国际国际有限公司是复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)的附属公司，并由复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)实益持有约71.40%的股份。复星国际控股是复星国际国际控股有限公司(“复星国际国际控股”)的全资子公司。复星国际国际控股由郭广昌实益持有约85.29%，由汪群斌实益持有14.71%。郭广昌控制着复星国际国际控股公司，因此可以被视为复星国际实业所持证券的实益拥有人。复星国际医药的主要营业部地址是中华人民共和国上海200233号义山路1289号(复星国际科技园A栋)。复星国际实业的主要业务办事处地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼。

(16)

根据FMR LLC于2022年2月9日提交的附表13G，由截至2021年12月31日由FMR LLC、其某些子公司和附属公司以及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有的公司A类普通股股票组成。FMR LLC是一家母公司控股公司。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是董事(Sequoia Capital)的董事、FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票

125

目录

股份。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成对FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都没有对根据“投资公司法”(“Fidelity Funds”)注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股票的投票权或直接投票权，这些投资公司由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司(FMR Co.LLC)提供咨询，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。

(17)

根据贝莱德股份有限公司于2022年2月4日提交的附表13G，由贝莱德股份有限公司及其若干子公司于2021年12月31日实益拥有或可能被视为实益拥有的本公司A类普通股股票组成。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(18)

根据先锋集团于2022年2月9日提交的附表13G，由先锋集团的客户实益拥有或可能被视为实益拥有的公司A类普通股股票组成，包括根据1940年“投资公司法”注册的投资公司和截至2021年12月31日的其他管理账户。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

​

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日我们所有有效的股权薪酬计划的某些汇总信息。

​

​

(a)

(b)

(c)

计划类别

证券数量

将在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)

股权补偿计划

经保安批准

持有者

​

38,700,000 (1)

$8.11 (2)

17,000,000 (3)

股权补偿计划

未审批人

证券持有人

​

--

--

--

总计

38,700,000

$8.11

17,000,000

​

(1)包括：(I)1,310万股将于根据二零一二年行使已发行购股权及回购单位而发行计划及(Ii)2,560万股将在行使已发行期权和以下条件下的RSU时发行2020计划.
(2)包括2021年12月31日未偿还的1620万份股票期权的加权平均行权价。
(3)由截至2021年12月31日根据2020年计划仍可供未来发行的股票组成。截至2021年12月31日，根据2012年计划，没有股票可供未来发行。

2020财年计划有一项常青树条款，允许每年增加2020财年计划下可供发行的股票数量，从2021财年开始，到2030财年第二天结束。长青规定，可供发行的股票数量自动增加，等于(I)该日期普通股流通股数量的4%和(Ii)计划管理人确定的金额中的较小者。

​

​

126

目录

​

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

如本第13项所用，“遗留蝴蝶”是指蝴蝶网络公司及其直接和间接子公司，在业务合并结束前，无论是单独的还是集体的。Longview指的是业务合并结束前的Longview收购公司。

朗维尤

与赞助商的关系

在首次公开募股完成之前，于2020年2月12日，Longview的保荐人Longview Investors有限责任公司以25,000美元的总收购价购买了8,625,000股Longview B类普通股，约合每股0.0024美元。2020年4月，保荐人向朗维的董事提名人韦斯特利·摩尔(Westley Moore)、德里克·克里布斯(Derek Cribbs)和兰迪·辛普森(Randy Simpson)各转让了25,000股方正股票，导致保荐人持有8,550,000股方正股票。2020年5月20日，Longview对其B类普通股实施了股票股息，导致发起人总共持有10,275,000股方正股票，总流通股为10,350,000股。

保荐人购买了总计6853,333份与Longview首次公开发行相关的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，扣除费用前的毛收入约为10,280,000美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私人配售认股权证规定，除若干有限例外外，私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30日。

2021年1月11日，Longview发行了一张无担保本票(“注意事项“)本金最高可达200万美元，本金可不时以不少于10,000美元的增量支取。Longview在票据上总共提取了200万美元。该批债券的年利率为6.00厘，按年复利，以360日年期计算，并于结算时悉数偿还。

管道融资

就执行业务合并协议而言，Longview与管道投资者订立认购协议，据此(其中包括)Longview同意在紧接交易结束前以私募方式向管道投资者发行及出售总计17,500,000股Longview A类普通股，每股价格为10.00美元。在PIPE融资中，隶属于富达管理和研究公司的实体有限责任公司购买了总计约2500万美元的Longview A类普通股。此外，赞助商的附属公司Glenview和我们的某些董事和高级管理人员同意在PIPE融资中购买总计约2500万美元的Longview A类普通股。

传统蝴蝶

可转换票据

于2020年5月19日，Legacy蝴蝶订立可换股票据购买协议，据此，Legacy蝴蝶于2020年5月21日、2020年5月26日及2020年7月16日发行合共本金20,650,000美元的Legacy蝴蝶可换股票据。传统蝴蝶可转换票据的利息按每年5.0%的利率计息。于二零二零年十一月十二日，Legacy蝴蝶与该等可换股票据的若干购买者订立同意协议(“同意协议”)。根据业务合并与同意协议，已发行的蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)被转换为本公司的A类普通股，公司A类普通股的该等股份的计算方法是将传统蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数。

127

目录

此次可转换票据融资的参与者包括持有Legacy蝴蝶公司5%以上股本的某些持有者。下表列出了在此次可转换票据融资中向这些关联方发行的传统蝴蝶可转换票据的本金总额：

​

​

​

​

​

​

​

​

本金

    

​

​

​

注意事项

​

日期

名字

    

金额

    

发行

隶属于富达管理研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)的实体 (1)

​

$

17,000,000

​

May 21, 2020

(1)包括富达协和街信托基金购买的传统蝴蝶可转换票据本金10,308,300美元、富达中型股票基金购买的传统蝴蝶可转换票据本金377,700美元、富达中型股票混合池购买的传统蝴蝶可转换票据本金4,031,800美元、富达中盘股票基金购买的传统蝴蝶可转换票据本金4,031,800美元、富达中型股票混合池购买的传统蝴蝶可转换票据本金4,031,800美元以及富达中型股票基金购买的传统蝴蝶可转换票据本金4,031,800美元。弗农街信托：富达新千年基金(Fidelity New Millennium Fund)，富达美国All Cap基金购买的1,825,300美元遗留蝴蝶可转换票据本金，以及富达美国多市值投资信托基金购买的456,900美元遗留蝴蝶可转换票据本金。

在同意协议方面，隶属于富达管理和研究公司的实体有限责任公司收到了179,488美元的费用。

向Glenview关联公司发行的遗留蝴蝶可转换票据

​

于二零二零年十月三十日，Legacy蝴蝶与Glenview管理的投资基金订立可换股票据购买协议(“2020年10月可换股票据购买协议”)，据此，该等联属公司购买本金总额为2,510万美元的Legacy蝴蝶可换股票据。传统蝴蝶可转换票据的利息按每年5.0%的利率计息。根据业务合并，已发行的Legacy蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如果有)被转换为公司的A类普通股，公司A类普通股的此类股份的计算方法是将Legacy蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如果有)除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数。

​

2021年1月15日，Glenview管理的投资基金分别与Dawn Carfora、John Hammergren、Gianluca Pettiti和S.Louise Phanstiel签订了证券购买协议。根据证券购买协议，Carfora女士同意以200,000美元的收购价向Glenview购买本金总额118,443美元的Legacy蝴蝶可转换票据；Hammergren先生同意以2,000,000美元的收购价向Glenview购买本金总额1,184,441美元的Legacy蝴蝶可转换票据；Pettiti先生同意以2,000,000美元的收购价向Glenview购买本金总额177,666美元的Legacy蝴蝶可转换票据于生效时间兑换后，Carfora女士、Hammergren先生、Pettiti先生及Phanstiel女士购买的Legacy蝴蝶可换股票据分别兑换为12,009股、120,099股、18,014股及60,049股本公司A类普通股。

​

租赁安排

​

我们的办公和实验室位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德大街506号，由Ocean，LLC所有，其经理是Michael Rothberg，他是Legacy Butterfly创始人兼董事会主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹，归Rothberg博士的子女所有，公司总部位于康涅狄格州吉尔福德，位于老惠特菲尔德大街506号，归Ocean anco，LLC所有，其经理是Michael Rothberg，他是Legacy Butterfly的创始人兼董事会主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹。根据这一安排，我们在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分别支付了184,800美元、184,800美元和169,400美元。根据业务合并，我们与Oceanco，LLC签订了按月租赁该场地的合同。

​

我们还在康涅狄格州吉尔福德的新惠特菲尔德街351号、康涅狄格州吉尔福德的老惠特菲尔德街485号和加利福尼亚州帕洛阿尔托130套房的El Camino Real 3000号拥有办公空间。关闭后，位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号的办公空间由4Catalyzer Corporation或4Catalyst Corporation LLC从Ocean anco LLC租用，迈克尔·罗斯伯格(Michael Rothberg)是乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)的兄弟姐妹，乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)是Legacy Butterly创始人乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg

128

目录

公司董事会主席是唯一的股东，我们有权使用老惠特菲尔德街485号的房间，从4Catalyst开始，每位员工每天100美元。自业务合并结束后，4Catalyst将位于New Whitfield Street 351号的空间分租给我们，我们将按月占用4Catalyst不时指定的部分空间，并按比例支付4Catalyst根据主租赁为该等空间支付的部分费用。关于业务合并协议，4Catalyst将其租赁权益3000 El Camino Real转让给我们。我们分别按日和按月支付4Catalyzer使用旧惠特菲尔德街485号和新惠特菲尔德街351号车位的费用，但租赁或租赁协议无效。根据这些安排(以及截至3000 El Camino Real Lease转让之日)，我们分别为截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度支付了248,650美元、305,493美元和40,730美元。

​

遗产蝴蝶之前还占据了纽约州西30街251号的办公空间，该位置是由4Catalyst从一个无关的房东手中租来的。遗留蝴蝶公司按月向4Catalyzer支付了空间使用费，但尚未签订租赁协议。根据这一安排，Legacy蝴蝶在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分别支付了189,384美元、35,104美元和17,665美元。

在截至2019年12月31日的年度内，Legacy Butterfly还支付了4Catalyzer与Legacy蝴蝶使用上述每个空间相关的改善和其他资本支出63,460美元，自截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以来没有支付任何额外金额。

​

修订和重新签署的技术服务协议

2020年11月11日，Legacy蝴蝶公司与4Catalyzer公司、蝴蝶公司和罗斯伯格家族控制的其他参与公司(包括AI治疗公司、量子硅公司、超精细操作公司(F/k/a Hyperfiny，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences Inc.))之间签订了修订和重新签署的技术服务协议(ARTSA)，这些公司包括AI Treeutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，Hyperfinine Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences Inc.)And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。根据ARTSA，Legacy蝴蝶和其他参与公司同意与其他参与公司共享某些非核心技术，这是指参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域无关的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单，但受某些使用限制的限制。ARTSA规定，4Catalyst、Legacy Butterfly或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权仍归最初共享非核心技术的公司所有。ARTSA还规定4Catalyzer为Legacy蝴蝶和其他参与公司提供某些服务，如一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务。ARTSA还规定参与公司可以相互提供其他服务。应支付给4Catalyzer或其他参与者的此类服务费用是根据参与公司使用的服务和资源的相对数量的总成本和费用(与知识产权有关的服务除外)分配给Legacy蝴蝶和参与公司的, 这是基于协商的成本加成方法。ARTSA规定，4Catalyst、Legacy蝴蝶或其他参与者在提供此类服务过程中的所有发明均归接收参与者所有，接收参与者授予提供服务的参与公司免版税、永久、有限、全球范围内的非排他性许可，只允许其在参与公司的核心业务领域使用此类发明。

​

ARTSA的初始期限为自ARTSA之日起五年，并规定ARTSA可自动延长额外的、连续一年的续展期限。每一家参与公司，包括Legacy蝴蝶，都有权在提前30天通知的情况下随时终止ARTSA，4Catalyst有权在提前90天通知的情况下随时终止ARTSA。遗产蝴蝶在截至2019年12月31日的一年中为ARTSA下的服务支付了总计8,074,173美元，在截至2020年12月31日的一年中支付了4,937,775美元，在截至2021年12月31日的一年中支付了709,532美元。

​

2020年11月19日，Legacy蝴蝶和4Catalyst签订了ARTSA的第一个附录，根据该附录，Legacy蝴蝶同意从2021年2月12日起终止其在ARTSA下的参与。

129

目录

技术和服务交换协议

Legacy Butterfly公司和Rothbergs家族控制的其他参与公司之间签订了一项技术和服务交换协议(“TSEA”)，这些公司包括AI治疗公司、量子硅公司、超精细操作公司(F/k/a HyperFine，Inc.)、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Operations，Inc.(F/k/a Liminal Sciences，Inc.)。And Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA于2020年11月签署，于2021年2月12日企业合并结束时生效。根据TSEA，我们和其他参与公司可以酌情允许其他参与公司使用非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域没有明确关系的任何技术、信息或设备，例如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将保留在最初共享非核心技术的公司手中。此外，任何参与公司(包括我们)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有协议，在为参与公司提供服务的过程中，人员(员工、承包商或顾问)发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益均归参与公司所有(“已创造的知识产权”)，所有权利、所有权和利益均归为参与公司所有，这些发明、作品、创意、数据或专有技术是由参与公司(员工、承包商或顾问)在为其提供服务的过程中发明、制造、创造或开发的。, 并且接收方参与者公司向让其人员提供导致创建所创建的IP的服务的一方授予免版税的、永久的、有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(并且关于软件，仅在目标代码中可分许可的)许可，以仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP创建和使用衍生作品的许可，受任何商定的限制。

与蝴蝶股东达成协议

投资者权利、投票权和优先购买权协议

关于Legacy蝴蝶公司的D系列优先股融资，Legacy蝴蝶公司与Legacy蝴蝶公司的优先股持有人和某些普通股持有人签订了投资者权利、投票权、优先购买权和共同销售协议，其中包括登记权、信息权、投票权和优先购买权等。

修订和重新签署的注册权协议

于业务合并结束时，吾等、保荐人、保荐人之若干联属公司及Legacy蝴蝶之若干股东订立经修订及重订登记权协议，根据该协议(其中包括)，经修订及重订登记权协议订约方同意(除若干例外情况外)不出售或分派彼等任何人士在该协议所述禁售期内持有的本公司任何股权证券，并获授予有关彼等各自持有的本公司普通股的若干登记权。

与乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg，Ph.D.)签订的咨询协议。

关于业务合并的完成，吾等与Legacy Butterfly创始人兼董事会主席Rothberg博士签订了一项咨询协议，于交易结束时生效，据此，Rothberg博士就战略问题向我们的首席执行官和董事会提供建议，并就与我们当前、未来和潜在的科学和战略举措有关的事项提供咨询、业务发展和类似服务，以及不时合理要求的其他咨询服务。作为对罗斯伯格博士在咨询协议项下服务的补偿，我们在咨询协议期限内每月向罗斯伯格博士支付16667美元的咨询费。咨询协议的期限将持续到我们或Rothberg博士终止为止。任何一方均可在提前三十(30)天发出终止通知后，以任何理由终止本咨询协议。在此类终止的情况下，我们唯一的义务是向Rothberg博士支付自终止之日起已赚取但未支付的任何咨询费。2020年12月，Legacy蝴蝶董事会授予罗斯伯格博士100万股限制性股票。RSU在两年内按季度等额分期付款，从3月份开始

130

目录

2021年31日，不考虑罗斯伯格博士继续为公司服务，在罗斯伯格博士去世或残疾或公司控制权发生变化的情况下，全面加速归属。

有限责任公司购买房地产

2022年2月2日，Fruchterman博士、我们的总裁兼首席执行官、Fruchterman博士的配偶以及我们的董事会成员Larry Robbins之前建立的一个不可撤销的信托基金成立了一家有限责任公司，并签订了一项经营协议，其中规定了有限责任公司的所有权和管理条款，该有限责任公司购买了大约48万美元的房地产，将作为Fruchterman博士的主要住所。罗宾斯先生的信托基金向这家有限责任公司贡献了大约150万美元。

与高级职员和董事及高级职员责任保险的赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议、我们重述的公司证书和我们重述的章程要求我们在特拉华州法律没有禁止的情况下最大限度地赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。我们亦维持一份一般责任保险单，承保董事及高级职员因其董事或高级职员身份的作为或不作为而提出的索偿所引致的若干法律责任。

关联方交易的政策和程序

我们采取了书面的关联人交易政策，对关联人交易的审批或批准规定了以下政策和程序。

​

“关连人士交易”是指吾等或吾等的任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。在本政策下，涉及对作为员工、顾问或董事向我们或我们的任何子公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。“相关人士”是：

●自本公司上一财年开始以来的任何时候现在或曾经是本公司高管、董事或董事被提名人的任何人；
●自公司上一财年开始以来的任何时候，现在或曾经是董事高管、董事被提名人的直系亲属的人；
●在交易发生或存在时，任何持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人(“大股东”)；或
●在交易发生或存在时是公司重要股东的直系亲属的任何人。

任何人的“直系家庭成员”是指该人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，或与该人同住的任何其他人(租客或雇员除外)。

​

我们已经实施了政策和程序，旨在最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

​

根据关连人士交易政策，有关关连人士或(如交易的实益持有人持有本公司超过5%的有表决权股份)知悉拟进行的交易的高级人员，须向审计委员会(或董事会的另一独立机构)提交有关拟进行的关连人士交易的资料，以供审核。为了提前识别关联人交易，我们希望

131

目录

依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑现有的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

●关联人在交易中的利益；
●交易所涉及金额的大约美元价值；
●关联人在该交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；
●该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
●与关联人的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对本公司有利；
●该交易的目的及对本公司的潜在利益；及
●与拟议交易有关的交易或有关人士的任何其他资料，而该等资料在该特定交易的情况下会对投资者有重大影响。

审计委员会将只批准其认为对本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。

董事会的独立性

纽约证交所的规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家受控制的公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据每个建议董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定，拉里·罗宾斯、道恩·卡福拉、埃拉泽·埃德尔曼、医学博士、博士、约翰·哈默格伦、吉安卢卡·佩蒂蒂、S·路易斯·潘斯蒂尔和埃里卡·施瓦茨，医学博士、J.D.

​

第14项。

首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，纽约，审计师ID：34。我们的前身是独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，New York，New York，审计师ID：100。

​

WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)担任Longview的独立注册公共会计师事务所。2021年2月12日，审计委员会批准解雇Withum作为我们的独立注册会计师事务所，我们的董事会聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为独立注册会计师事务所来审计我们截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。德勤此前曾受聘于Legacy Butterfly审计其截至2020年12月31日财年的合并财务报表。

​

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤(Deloitte)为审计我们截至2021年和2020年12月31日的年度合并财务报表(包括Legacy蝴蝶的合并财务报表)而向本公司提供的专业服务所收取的费用，以及德勤在此期间提供的其他服务的费用：

​

​

费用

2021

2020

审计费

$1,644,000

$1,736,000

审计相关费用

-

-

税费

91,000

-

所有其他费用

-

-

总费用

$1,735,000

$1,736,000

​

​

132

目录

下表列出了我们之前的独立注册会计师事务所Withum为审计Longview公司2020年2月4日(成立)至2020年12月31日期间的年度合并财务报表而向本公司提供的专业服务的费用，以及Withum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的其他服务的费用：

​

46

费用

2021

2020

审计费

-

$146,000

审计相关费用

-

-

税费

-

-

所有其他费用

-

-

总费用

-

$146,000

​

​

审计费。审计费用包括编制综合财务报表时进行的审计工作，以及一般只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，例如季度审查程序和提供与提交登记报表和相关修订相关的同意书以及其他备案。

 

审计相关费用。该类别包括独立注册会计师事务所提供的担保及相关服务，该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关，并未在上文的“审核费用”项下列报。

 

税费。税费主要包括税务咨询服务。

 

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师没有提供上表未披露的任何产品和服务。因此，在这些财政年度内，没有其他费用被收取或支付。

 

我们的审计委员会是在Longview首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

 

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计业务的政策

 

与美国证券交易委员会有关审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

 

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务总数，以供批准。

 

1. 审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、关于财务会计或报告标准的证明服务和咨询。

 

2. 与审计相关的服务是传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

133

目录

 

3. 税收服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计相关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。

 

4. 其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

 

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用是预算的，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原先预先批准中没有考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前，需要具体的预先批准。

 

审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。获授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

​

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

第15(A)项。

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

​

​

Item 15(a)(1)
和(2)

请参阅本年度报告表格10-K第8项下的“合并财务报表和财务报表明细表索引”。其他财务报表明细表没有列入，因为这些明细表不适用，或者这些信息包含在财务报表或附注中。

​

​

Item 15(a)(3)

陈列品

​

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

展品
数

展品说明

已归档
特此声明

由以下公司注册成立
在此引用
从…
表格或附表

提交日期

美国证券交易委员会文件/
注册数

2.1†

业务合并协议，日期为2020年11月19日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署。

表格8-K(附件2.1)

11/23/2020

001-39292

3.1

蝴蝶网络公司注册证书的第二次修订和重新签署。

表格8-K(附件3.1)

2/16/2021

001-39292

3.2

修订和重新制定蝴蝶网络公司章程。

表格8-K(附件3.2)

2/16/2021

001-39292

4.1

证券说明

X

​

​

​

4.2

A级普通股证书样本。

表格8-K(附件4.1)

2/16/2021

001-39292

134

目录

4.3

认股权证协议，日期为2020年5月20日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)签署，并与蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)和大陆股票转让信托公司。

表格8-K(附件4.1)

5/27/2020

001-39292

10.1

认购协议格式，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)与订户双方签署，日期为2020年11月19日。

表格8-K(附件10.1)

11/23/2020

001-39292

10.2

蝴蝶交易支持协议，日期为2020年11月20日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、乔纳森·罗斯伯格博士和BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)的某些股东签署。名列其中。

表格8-K(附件10.2)

11/23/2020

001-39292

10.3

保荐信协议，日期为2020年11月19日，由Longview Investors LLC和BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署。

表格8-K(附件10.3)

11/23/2020

001-39292

10.4.1

远期购买协议，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、Glenview Capital Management，LLC及其买方签订。

表格8-K(附件10.7)

5/27/2020

001-39292

10.4.2

对远期购买协议的第1号修正案，日期为2020年11月19日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、Glenview资本管理公司和某些与Glenview资本管理公司有关联的实体签署。

表格8-K(附件10.4)

11/23/2020

001-39292

10.5.1@

BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)达成的独家(股权)协议以及利兰·斯坦福初级大学董事会，日期为2013年6月28日。

表格S-4(附件10.13.1)

11/27/2020

333-250995

10.5.2@

BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)于2013年6月28日签署的独家(股权)协议的第1号修正案，自2019年4月23日起生效。以及利兰·斯坦福初级大学董事会。

表格S-4(附件10.13.2)

11/27/2020

333-250995

10.6.1@

制造和供应协议，日期为2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和Benchmark Electronics，Inc.

表格S-4(附件10.14.1)

11/27/2020

333-250995

135

目录

10.6.2@

BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)于2015年10月7日签署的制造和供应协议的第1号修正案，自2019年8月2日起生效。和Benchmark Electronics，Inc.

表格S-4(附件10.14.2)

11/27/2020

333-250995

10.6.3@

BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)于2015年10月7日签署的制造和供应协议的第2号修正案，自2021年2月26日起生效。和Benchmark Electronics，Inc.

​

表格10-K/A(附件10.6.3)

5/12/2021

001-39292

10.7@

分销协议，日期为2018年7月11日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和红衣主教健康105，Inc.

表格S-4(附件10.15)

11/27/2020

333-250995

10.8.1@

铸造服务协议，日期为2019年3月31日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签订和台积电有限公司。

表格S-4/A(附件10.17.1)

1/6/2021

333-250995

10.8.2@

BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)于2019年3月31日对铸造服务协议的第1号修正案于2020年10月1日生效。和台积电有限公司。

表格S-4/A(附件10.17.2)

1/6/2021

333-250995

10.9

技术和服务交换协议，日期为2020年11月19日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)以及名单上提到的参与者。

表格S-4/A(附件10.18)

1/6/2021

333-250995

10.10

​

写字楼租赁协议，日期为2021年5月27日，由蝴蝶网络公司和NEP Investors Holdings LLC签订。

​

​

​

表格8-K(附件10.1)

​

5/28/2021

001-39292

10.11+

​

具有约束力的雇佣条款说明书，日期为2021年1月23日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并在BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)之间签署托德·M·弗兰特曼(Todd M.Fruchterman)，医学博士，博士。

​

​

​

表格S-4/A(附件10.14)

1/26/2021

333-250995

10.12+

蝴蝶网络公司与Todd M.Fruchterman，M.D.，Ph.D.之间的雇佣协议。

表格8-K(附件10.1)

7/22/2021

001-39292

136

目录

10.13+

聘书日期为2020年3月16日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和斯蒂芬妮·菲尔丁，并由BFLY Operations，Inc.和斯蒂芬妮·菲尔丁之间的截至2020年11月18日的雇佣协议书补充。

表格S-4/A(附件10.11)

1/6/2021

333-250995

10.14+

雇佣协议书，日期为2020年11月18日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)撰写，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)还有大流士·沙希达。

表格S-4/A(附件10.12)

1/6/2021

333-250995

10.15+

聘书日期为2020年11月24日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)还有玛丽·米勒。

表格S-4/A(附件10.13)

1/6/2021

333-250995

10.16+

​

聘书日期为2021年6月3日，由蝴蝶网络公司和安德烈·G·斯托伊卡提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.3)

8/9/2021

001-39292

10.17+

​

聘书日期为2021年2月11日，由蝴蝶网络公司和Stacey Pugh提供。

​

​

​

表格10-K(附件10.18)

3/29/2021

001-39292

10.18+

​

聘书日期为2021年8月12日，由蝴蝶网络公司和特洛伊·坎德公司提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.2)​

11/15/2021​

001-39292

10.19+

​

聘书日期为2021年4月6日，由蝴蝶网络公司和蒂莫西·特罗登提供。

​

​

​

表格10-Q(附件10.2)

8/9/2021

001-39292

10.20+

录用通知书，日期为2019年12月18日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)还有洛朗·法拉奇。

表格S-4(附件10.8)

11/27/2020

333-250995

10.21+

​

聘书日期为2020年2月29日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和Dave Perri，并由BFLY Operations，Inc.和Dave Perri之间的雇佣协议书补充，日期为2020年11月18日。

​

​

​

表格S-4/A(附件10.10)

1/6/2021

333-250995

10.22+

​

聘书日期为2017年1月6日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)提供，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)还有乔尔·莫利纳里。

​

​

​

表格S-4(附件10.9)

11/27/2020

333-250995

10.23+

分离协议，日期为2021年1月24日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署，并与BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)还有洛朗·法拉奇。

表格S-4/A(附件10.8.2)

1/26/2021

333-250995

10.24+

​

分居协议，日期为2021年7月28日，由蝴蝶网络公司和大卫·佩里签署。

​

​

​

表格10-Q(附件10.5)

8/9/2021

001-39292

137

目录

10.25+

​

蝴蝶网络公司和蝴蝶网络公司之间的分离协议，日期为2022年2月3日斯蒂芬妮·菲尔丁。

​

​

表格8-K(附件10.1)

2/4/2022

001-39292

10.26+

​

经修订的行政人员离职计划。

​

​

​

表格10-Q(附件10.3)​

11/15/2021​

001-39292

10.27.1+

蝴蝶网络公司修订并重新制定了2020年股权激励计划。

表格10-K(附件10.19.1)

3/29/2021

001-39292

10.27.2+

​

2020年股权激励计划下的股票期权协议格式。

​

​

​

表格8-K(附件10.15.2)

2/16/2021

001-39292

10.27.3+

​

2020年股权激励计划限售股协议格式。

​

​

​

表格S-8(附件99.3)

5/12/2021

333-256044

10.28.1+

​

董事运营公司2012年员工、支付宝和顾问股权激励计划，经修订。

​

​

​

表格10-K(附件10.20.1)

3/29/2021

001-39292

10.28.2+

​

经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式。

​

​

​

表格8-K(附件10.16.2)

2/16/2021

001-39292

10.28.3+

经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。

​

表格8-K(附件10.16.3)

2/16/2021

001-39292

10.29+

修改和重申非员工董事薪酬政策

​

表格8-K(附件10.1)

9/10/2021

001-39292

10.30+

弥偿协议的格式

​

表格8-K(附件10.18)

2/16/2021

001-39292

10.31

修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年2月12日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)以及他们的某些证券持有人

​

表格8-K(附件10.19)

2/16/2021

001-39292

10.32

蝴蝶网络公司和乔纳森·罗斯伯格博士签署的咨询协议，日期为2021年2月12日。

​

表格10-K(附件10.25)

2/16/2021

001-39292

21.1

附属公司名单

​

表格8-K(附件21.1)

2/16/2021

001-39292

23.1

德勤律师事务所同意

X

​

​

​

​

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行干事

X

​

​

​

​

​

​

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官

X

​

​

138

目录

32

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的证明

X

101.INS

XBRL实例文档

​

​

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

​

​

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

​

​

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

​

​

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

​

​

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

​

104

封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

​

​

​

​

​

​

​

†

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。

+

管理合同或补偿计划或安排。

@

本展品的某些机密部分通过用方括号标记(“)的方式省略了这些部分(”[***]“)因为确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

​

第16项。

表格10-K摘要

不适用。

​

139

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

    

蝴蝶网络公司

 

​

​

​

日期：2022年2月28日

​

由以下人员提供：

Todd Fruchterman，M.D.，Ph.D.

 

​

​

托德·弗兰克特曼，医学博士，博士。

 

​

​

总裁兼首席执行官

​

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

​

​

​

​

​

​

签名

    

标题

    

日期

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

Todd Fruchterman，M.D.，Ph.D.

​

总裁、首席执行官和

​

2022年2月28日

​

托德·弗兰克特曼，医学博士，博士。

​

董事(首席执行官)

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

/s/斯蒂芬妮·菲尔丁

​

首席财务官(首席财务官

​

2022年2月28日

​

斯蒂芬妮·菲尔丁

​

高级管理人员及主要会计人员)

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg)博士

​

董事会主席

​

2022年2月28日

​

乔纳森·M·罗斯伯格博士

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

/s/黎明·卡福拉

​

董事

​

2022年2月28日

​

道恩·卡福拉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

Elazer Edelman，M.D.，Ph.D. 

​

董事

​

2022年2月28日

​

埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

/s/约翰·哈默格伦

​

董事

​

2022年2月28日

​

约翰·哈默格伦

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

/s/Gianluca Pettiti

​

董事

​

2022年2月28日

​

吉安卢卡·佩蒂蒂

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘

​

董事

​

2022年2月28日

​

S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

/s/拉里·罗宾斯

​

董事

​

2022年2月28日

​

拉里·罗宾斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由以下人员提供：

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

董事

​

2022年2月28日

​

Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.

​

​

​

​

​

​

​

​

140

目录

财务报表索引

​

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：34)

    

F-2

 

​

 

合并资产负债表

​

F-5

 

​

 

合并经营报表和全面亏损

​

F-6

 

​

 

合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

​

F-7

 

​

 

合并现金流量表

​

F-8

 

​

 

合并财务报表附注

​

F-9

​

​

​

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致蝴蝶网络公司及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了蝴蝶网络公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损表、可转换优先股和股东权益(亏损)变动表、现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，以及我们2022年2月20日的报告，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)，本公司改变了租赁会计方法，自2021年1月1日起生效。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下述关键审计事项是指WES向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。(2)涉及WES向审计委员会传达或要求传达的财务报表，(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

采购承付款--附注20承付款和或有事项

关键审计事项说明

该公司已与第三方就其产品的关键部件签订了制造和供应协议。这些协议可能包含固定的最低月度或年度承诺。截至2021年12月31日，最低库存采购承诺总额为1.161亿美元。自那一天起，该公司有一家总供货商

F-2

目录

预付款4030万美元，扣除减记和与协议有关的应计采购承付款余额总额1950万美元。

某些协议要求公司每月购买库存，这代表了接受或支付产品的坚定承诺。该公司将最低承诺与他们预计的未来产品销售量进行比较，确定他们是否能够在任何估计的报废期或技术变化之前以高于成本的价格销售产品，并为他们承诺购买的预计超额数量的任何损失建立准备金。对公司承诺采取的未来存货销售的预测基于许多因素，包括公司批准的计划和战略、公司有限的销售历史、协议特定条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势，包括对技术和产品变化的估计。在每个报告期末，本公司在评估预计销售额和建立超量预期亏损准备金时做出重大判断和估计。

我们认为产品购买承诺损失准备金的估值是一项重要的审计事项，因为管理层需要做出判断和估计来确定准备金。评估用于预测销售的估计需要高度的审计师判断力，并在执行审计产品采购承诺预期损失的已记录准备金的程序时加大审计力度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与管理层估计产品购买承诺预期损失准备金有关的审计程序包括以下内容：

●我们测试了对建立产品购买承诺损失准备金的控制的有效性，包括管理层对销售预测的控制。
●对于已记录的与供应商的产品采购承诺损失准备金，我们执行了以下程序：
-阅读相关合同，并将合同中的关键条款与公司的分析进行比较。
-重新计算了公司对损失的分析，包括将固定最低购买量与合同进行比较。
-通过执行以下操作，获得并评估公司与最低采购承诺相关的预计库存销售额：
◾将管理层上一年对未来预期销售额的假设与本年度的实际销售额进行比较，以确定在确定准备金时可能存在的偏差。
◾将预测与最近的销售历史和相关趋势进行比较。
◾将预测与行业信息、市场数据和同龄人组数据进行比较。
◾检查了董事会记录、监管文件和其他公开文件，以及投资者通信，以确定任何可能与管理层的断言相矛盾的证据。
◾获得证据，包括管理层用来支持分析中反映的销售战略的已执行的第三方合同。
◾询问销售和运营人员有关预测和策略的问题，以确定它是支持还是与管理层在分析中得出的结论相矛盾。
◾向运营人员询问预测的技术过时情况，以确定它是支持还是与管理层在分析中得出的结论相矛盾。

​

/s/ 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

纽约，纽约

2022年2月28日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

F-3

目录

独立注册会计师事务所报告

致蝴蝶网络公司及其子公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了蝴蝶网络公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的合并财务报表，我们于2021年2月20日的报告对该等财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司采用2016-02号会计准则的说明性段落。租契 (Topic 842).

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2022年2月28日

F-4

目录

蝴蝶网络公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

资产

​

  

​

​

  

​

流动资产：

​

  

​

​

  

​

现金和现金等价物

​

$

422,841

​

$

60,206

应收账款净额

​

 

11,936

​

 

5,752

盘存

​

 

36,243

​

 

25,805

供应商预付款的当前部分

​

​

27,500

​

​

2,571

预付费用和其他流动资产

​

 

13,384

​

 

2,998

流动资产总额

​

$

511,904

​

$

97,332

财产和设备，净值

​

​

14,703

​

​

6,870

供应商预付款的非当期部分

​

 

12,782

​

 

37,390

经营性租赁资产

​

​

24,083

​

​

—

其他非流动资产

​

 

8,493

​

 

5,599

总资产

​

$

571,965

​

$

147,191

负债、可转换优先股和股东权益(赤字)

​

 

​

​

​

​

流动负债：

​

 

  

​

 

  

应付帐款

​

$

5,798

​

$

16,400

递延收入，当期

​

 

13,071

​

 

8,443

应计采购承诺，当期

​

 

5,329

​

 

22,890

应计费用和其他流动负债

​

​

25,631

​

​

21,962

流动负债总额

​

$

49,829

​

$

69,695

递延收入，非流动

​

​

5,476

​

​

2,790

可转换债券

​

​

—

​

​

49,528

应付贷款

​

​

—

​

​

4,366

认股权证负债

​

​

26,229

​

​

—

应计采购承诺，非流动

​

​

14,200

​

​

19,660

经营租赁负债

​

​

27,690

​

​

—

其他非流动负债

​

​

850

​

​

2,146

总负债

​

$

124,274

​

$

148,185

承付款和或有事项(附注20)

​

​

​

​

​

​

可转换优先股：

​

​

​

​

​

​

可转换优先股(A、B、C和D系列)$.0001面值，总清算优先权为$0和$383,829在…2021年12月31日和2020年；0和107,197,118股票授权, 已发布和杰出的分别于2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

—

​

​

360,937

股东权益(赤字)：

​

​

​

​

​

​

A类普通股$.0001票面价值；600,000,000和116,289,600分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；171,613,049和6,593,291股票已发布和杰出的分别于2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

17

​

​

1

B类普通股$.0001票面价值；27,000,000和26,946,089分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；26,426,937和0股票已发布和杰出的分别于2021年12月31日和2020年12月31日

​

​

3

​

​

—

额外实收资本

​

​

874,886

​

​

32,874

累计赤字

​

​

(427,215)

​

​

(394,806)

股东权益合计(亏损)

​

$

447,691

​

$

(361,931)

总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)

​

$

571,965

​

$

147,191

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-5

目录

蝴蝶网络公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括股票和每股金额)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

产品

​

$

47,868

​

$

38,347

​

$

25,081

订阅

​

 

14,697

​

 

7,905

​

 

2,502

总收入

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

收入成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

产品

​

​

29,308

​

​

46,294

​

​

38,357

订阅

​

 

2,238

​

 

1,068

​

 

621

产品采购承诺损失

​

​

13,965

​

​

60,113

​

​

9,500

总收入成本

​

$

45,511

​

$

107,475

​

$

48,478

毛利

​

$

17,054

​

$

(61,223)

​

$

(20,895)

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研发

​

$

74,461

​

$

49,738

​

$

48,934

销售和市场营销

​

 

49,604

​

 

26,263

​

 

14,282

一般事务和行政事务

​

 

85,717

​

 

24,395

​

 

18,185

总运营费用

​

 

209,782

​

 

100,396

​

 

81,401

运营亏损

​

$

(192,728)

​

$

(161,619)

​

$

(102,296)

利息收入

​

$

2,573

​

$

285

​

$

2,695

利息支出

​

 

(651)

​

 

(1,141)

​

 

—

认股权证负债的公允价值变动

​

​

161,095

​

​

—

​

​

—

其他收入(费用)，净额

​

 

(2,577)

​

 

(231)

​

 

(96)

所得税拨备前亏损

​

$

(32,288)

​

$

(162,706)

​

$

(99,697)

所得税拨备

​

 

121

​

 

39

​

 

—

净亏损和综合亏损

​

$

(32,409)

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

可归因于A类和B类普通股股东的每股基本和稀释后每股净亏损

​

$

(0.19)

​

$

(26.87)

​

$

(17.08)

加权平均股份，用于计算A和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释后的每股净亏损

​

​

173,810,053

​

​

6,056,574

​

​

5,838,103

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-6

目录

蝴蝶网络公司

可转换优先股和可转换优先股综合变动表

股东权益(亏损)

(单位为千，份额除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

敞篷车

​

​

甲类

​

B类

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

择优

​

​

普普通通

​

普普通通

​

其他内容

​

​

​

​

总计

​

​

库存

​

​

库存

​

库存

​

实缴

​

累计

​

股东的

​

​

股票

​

金额

​

​

股票

​

金额

​

股票

​

金额

​

资本

​

赤字

​

权益(赤字)

2018年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

5,761,643

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

13,420

​

$

(132,364)

​

$

(118,943)

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(99,697)

​

​

(99,697)

行使股票期权后发行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

178,307

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

324

​

​

—

​

​

324

基于股票的薪酬费用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

6,038

​

​

—

​

​

6,038

2019年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

5,939,950

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

19,782

​

$

(232,061)

​

$

(212,278)

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(162,745)

​

​

(162,745)

行使股票期权后发行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

653,341

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,009

​

​

—

​

​

2,009

基于股票的薪酬费用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

11,083

​

​

—

​

​

11,083

2020年12月31日

​

107,197,118

​

$

360,937

​

​

6,593,291

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

32,874

​

$

(394,806)

​

$

(361,931)

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,409)

​

​

(32,409)

因行使股票期权及认股权证而发行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

8,886,801

​

​

1

​

—

​

​

—

​

​

21,708

​

​

—

​

​

21,709

限制性股票单位归属后发行的普通股

​

—

​

​

—

​

​

1,018,828

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

转换可转换优先股

​

(107,197,118)

​

​

(360,937)

​

​

80,770,178

​

​

8

​

26,426,937

​

​

3

​

​

360,926

​

​

—

​

​

360,937

可转换债券的转换

​

—

​

​

—

​

​

5,115,140

​

​

1

​

—

​

​

—

​

​

49,916

​

​

—

​

​

49,917

企业合并带来的净股本注入

​

—

​

​

—

​

​

69,228,811

​

​

6

​

—

​

​

—

​

​

361,281

​

​

—

​

​

361,287

基于股票的薪酬费用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

48,181

​

​

—

​

​

48,181

2021年12月31日

​

—

​

$

—

​

​

171,613,049

​

$

17

​

26,426,937

​

$

3

​

$

874,886

​

$

(427,215)

​

$

447,691

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-7

目录

蝴蝶网络公司

合并现金流量表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

经营活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

    

$

(32,409)

    

$

(162,745)

    

$

(99,697)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

折旧及摊销

​

 

2,090

​

 

1,316

​

 

758

供应商预付款的减记

​

​

2,300

​

​

10,560

​

​

9,500

可转换债务的非现金利息支出

​

​

389

​

​

1,047

​

​

—

存货减记

​

​

889

​

​

7,123

​

​

2,711

基于股票的薪酬费用

​

​

47,798

​

​

11,004

​

​

6,038

认股权证负债的公允价值变动

​

​

(161,095)

​

​

—

​

​

—

其他

​

​

1,900

​

​

1,966

​

​

—

营业资产和负债变动情况：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

​

(6,127)

​

​

(4,377)

​

​

(1,195)

盘存

​

 

(11,285)

​

 

(23,487)

​

 

(1,390)

预付费用和其他资产

​

​

(10,669)

​

​

(20)

​

​

931

供应商预付款

​

​

(2,621)

​

​

1,658

​

​

(48,488)

应付帐款

​

​

(10,521)

​

​

11,175

​

​

2,549

递延收入

​

​

7,314

​

​

7,446

​

​

3,497

应计采购承诺

​

​

(23,063)

​

​

42,550

​

​

—

经营租赁资产和负债变动

​

​

1,901

​

​

—

​

​

—

应计费用和其他负债

​

​

4,022

​

​

13,084

​

​

4,354

用于经营活动的现金净额

​

$

(189,187)

​

$

(81,700)

​

$

(120,432)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动的现金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

购买有价证券

​

​

(1,019,003)

​

​

—

​

​

—

出售有价证券

​

​

1,017,010

​

​

—

​

​

—

购置物业和设备

​

 

(7,877)

​

 

(2,376)

​

 

(4,468)

用于投资活动的净现金

​

$

(9,870)

​

$

(2,376)

​

$

(4,468)

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

融资活动的现金流：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

行使股票期权及认股权证所得款项

​

 

21,707

​

 

2,038

​

 

324

企业合并的股权注入净收益

​

​

548,403

​

​

(657)

​

​

—

应付贷款收益

​

 

—

​

​

4,366

​

​

—

发行可转换债券所得款项

​

 

—

​

​

50,000

​

​

—

支付应付贷款

​

​

(4,366)

​

​

—

​

​

—

债券发行成本的支付

​

​

(52)

​

​

(1,467)

​

​

—

融资活动提供的现金净额

​

$

565,692

​

$

54,280

​

$

324

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

​

$

366,635

​

$

(29,796)

​

$

(124,576)

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

60,206

​

​

90,002

​

​

214,578

期末现金、现金等价物和限制性现金

​

$

426,841

​

$

60,206

​

$

90,002

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

422,841

​

$

60,206

​

$

90,002

受限现金

​

​

4,000

​

​

—

​

​

—

现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

426,841

​

$

60,206

​

$

90,002

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非现金投融资活动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

购置房产和设备

​

​

1,841

​

​

564

​

​

75

递延发行成本和债务发行成本

​

​

—

​

​

3,106

​

​

—

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录

蝴蝶网络公司

合并财务报表附注

注1.业务组织机构及业务描述

​

蝴蝶网络公司，前身为Longview Acquisition Corp.(“公司”或“蝴蝶”)，于2020年2月4日在特拉华州注册成立。在附注3“业务合并”中讨论的业务合并结束后，该公司的法定名称为蝴蝶网络公司。前期财务信息代表BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)的财务结果和状况。

​

该公司是一家创新的数字健康企业，用手持式全身超声改变了医疗保健。该解决方案由其专有的片上超声™技术驱动，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可装在医疗保健专业人员的口袋中，并结合了云连接软件和硬件技术。

​

该公司在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾地区设有全资子公司。

​

尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物将足以为至少未来12个月的运营提供资金。

​

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

​

随附的合并财务报表包括BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)的账户。本公司及其全资附属公司均已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计披露规则及规定编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。上一年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合合并财务报表中反映的当年列报方式。本公司对在综合经营报表中记录在产品收入成本内的产品购买承诺亏损和全面亏损进行了重新分类，并将其单独列报。

​

新冠肺炎疫情爆发

​

始于2020年的新冠肺炎疫情造成了重大的全球经济不确定性，并对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生了影响。新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况的直接或间接影响程度将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，遏制或应对新冠肺炎的行动，以及新冠肺炎的经济影响。

​

该公司尚未因新冠肺炎疫情导致其资产账面价值发生任何重大减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况需要本公司修改其财务报表中反映的估计。

​

功能货币

​

考虑到各子公司对公司的严重依赖，公司的全球业务使用美元(“USD”)作为功能货币。子公司的运营资金来自本公司以美元计价的资金。对于以美元为功能货币的外国实体，所有以外币计价的货币资产和负债都按期末汇率重新计量。因重新计量外币货币资产和负债而产生的汇兑损益计入公司的经营业绩，计入综合经营报表和全面亏损。

​

F-9

目录

信用风险集中

​

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的大部分现金和现金等价物投资于一家金融机构的货币市场账户。该公司还在联邦保险限额以上的各种运营账户中保持余额。本公司并未在该等账户上蒙受任何损失，亦不认为在现金及现金等价物方面有任何重大信贷风险。

​

截至2021年12月31日，一客户约占15公司应收账款的%。截止到2020年12月31日，不是客户占公司应收账款的10%以上。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，不是客户占总收入的10%以上。

​

段信息

​

公司首席运营决策者兼首席执行官(“首席执行官”)审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估其财务业绩。因此，该公司已确定它在一个单一的可报告部门运营。基本上，该公司的所有长期资产都位于美国。由于该公司在一除营业分部外，所有需要的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。

​

预算的使用

​

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响其合并财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能确定。管理层会在持续的基础上评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：

​

●收入确认，包括确定履行履约义务的时间和方式，确定履约义务的独立售价(“SSP”)；
●保修责任计算的假设；
●衡量购买承诺损失的假设；
●计量和分配资本化成本、存货的可变现净值(销售价格以及完工、处置和运输的预计成本)以及存货的需求和未来使用；
●增量借款利率计算的基础假设；
●权证负债计算的假设；
●递延税项资产的估值免税额；以及
●计算股票薪酬时使用的公允价值所依据的假设。

该公司根据历史和预期的结果和趋势以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)作出这些估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。

​

收入确认

​

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入。收入在客户获得对承诺货物的控制权时或在客户获得承诺货物控制权时确认

F-10

目录

服务。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下5个步骤：

​

●第1步：确定与客户的合同：该公司与客户的合同通常通过直销或电子商务进行。公司执行与直销客户签订的合同。直销通常有30天的付款期限，多年软件订阅通常需要在每个年度订阅期预付款项。当客户表示在购买特定商品和服务之前已阅读并同意购买的条款和条件时，公司与电子商务客户的合同即被执行。通过公司的电子商务平台销售的商品和服务需要在退房时预付商品和服务费用。
●步骤2：确定绩效义务：该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务。公司在与客户签订的合同中确定了以下履约义务：
●硬件设备
●五金配件
●维护和支持与硬件设备结合使用的软件，包括在可用时获得数量不详的软件更新的权利
●基于云的软件订阅，表示有义务在整个订阅期内为客户提供对公司托管软件应用程序的持续访问权限
●实施和集成服务
●延长保修
●第3步：确定交易价格：该公司与客户签订的合同包括以退款和积分的形式对产品退货和价格优惠的可变对价。该公司根据类似合同的一组数据，使用期望值方法估计可变对价。
●步骤4：将交易价格分配给履约义务：本公司根据商品和服务的相对独立售价，将交易价格分配给与客户签订的合同中的履约义务。对于公司以独立方式向客户销售的基于云的软件订阅(包括续订)，公司根据公司以独立合同(包括续订合同)向客户销售这些服务的价格，使用可观察到的独立销售价格。该公司对硬件设备的销售代表着商品和服务的捆绑销售，其中包括两项履行义务，即硬件设备单元和与设备结合使用的软件的支持和维护，其中包括让客户获得数量不详的软件更新的权利。该公司对捆绑包有一个可观察到的独立售价，并使用最大限度地利用可观察到的投入的估算技术来估算捆绑包内履约义务的独立售价。
●步骤5：在履行绩效义务时确认收入：硬件设备和附件的每个单元都是在控制货物从公司转移到客户时在某个时间点履行的履约义务。公司的服务，包括基于云的软件订阅、延长保修以及支持和维护，都是随时可用的义务，随着时间的推移，通过向客户提供对公司资源的持续访问来满足这些义务。公司使用进度的时间(直线)衡量标准来确认收入，因为这些履约义务在各自的服务期内都得到了均衡的履行。实施和集成服务是随着时间的推移而履行的绩效义务，公司使用发生的成本作为进度衡量的投入，在履行这些绩效义务时确认收入。

F-11

目录

递延收入

​

递延收入主要包括在上述订阅服务收入确认之前收到的账单或付款，并随着收入确认标准的满足而减少。递延收入根据预期收入确认时间分为当期或非当期。具体地说，将在随后12个月内确认为收入的递延收入计入当期收入，预计自报告日起12个月后确认收入的递延收入部分在公司合并资产负债表中计入非当期递延收入。

​

保修

​

本公司提供标准的产品保修，保证其产品在一段时间内按照标准规格运行，没有任何材料缺陷和功能。一年从控制权转移到客户开始。本公司评估了ASC主题606项下的保修责任，并确定该保修责任为保证型保修。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的组成部分和应计费用中的负债。影响保修义务的因素包括历史和当前产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和业务实践。

​

现金和现金等价物

​

所有购买期限在三个月或以下的高流动性投资都被认为是现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物主要由现金和货币市场账户组成。

​

应收贸易账款与坏账准备

​

应收账款按原发票金额减去基于未来收款概率的坏账准备入账。根据ASC 326“金融工具-信贷损失”，该公司根据历史损失模式、账单逾期天数、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来估算其坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以核销，不再积极催收应收账款。下表汇总了坏账准备活动：

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

公允价值

截至2019年12月31日的坏账准备

​

$

—

添加(恢复)

​

 

576

扣除额--核销

​

 

—

截至2020年12月31日的坏账准备

​

$

576

添加(恢复)

​

​

(54)

扣除额--核销

​

​

(82)

截至2021年12月31日的坏账准备

​

$

440

​

盘存

​

库存主要包括由本公司的第三方合同制造商购买和持有的原材料、在制品和制成品。存货以实际成本中的较低者为准，采用平均成本法或可变现净值确定。成本包括将材料转化为成品的所有直接和间接生产成本。可变现净值是根据估计平均售价减去完工、处置和运输的估计成本计算的。可变现净值的确定涉及某些判断，包括估计平均售价。公司通过受影响的存货成本与可变现净值之间的差额，减少估计陈旧或缺乏适销性的存货价值。

​

存货的估价还要求公司估算过剩和过时的存货。本公司考虑新产品开发进度，新产品可能对现有产品、产品的销售产生的影响

F-12

目录

陈旧性和产品适销性，包括旧产品是否可以重新制造成新产品等因素。

​

除非损失可以通过确定的销售合同或其他方式收回，否则对未来购买库存项目的坚定的、不可取消的和未对冲的承诺预计将产生的损失将予以确认，除非这些损失是可以通过确定的销售合同或其他方式收回的。

​

受限现金

​

限制性现金包括用于获得租赁协议的金融机构存款。该公司将这些金额归类于其他非流动资产，因为存款用于获得长期租赁。在调整合并现金流量表中显示的期初和期末总额时，显示为限制性现金的金额与现金和现金等价物一起计入。

​

保证金

​

保证金是指支付给第三方的与不可取消租赁相关的金额。

​

供应商预付款

​

供应商预付款是指向第三方供应商支付的与公司存货生产相关的未来服务所支付的金额。这些金额是在减记后列报的。当前或非当前的分类基于库存交付的估计时间。

​

财产和设备，净值

​

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧费用按相关资产的预计使用年限采用直线法计算。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。

​

财产和设备的使用年限如下：

​

​

​

​

财产和设备

    

预计使用寿命

软件

 

3年份

机器设备

 

3 – 5年份

家具和固定装置

 

5 – 7年份

租赁权的改进

 

估计使用年限或剩余租赁期中较短者

​

用于重大更新和改进的支出已资本化。修理费和维护费在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，这些资产的成本和相关累计折旧从资产负债表中剔除，由此产生的任何损益计入处置期间的营业报表和综合亏损。

​

资本化的软件开发成本

​

内部开发供内部使用的软件的成本被资本化，并在合并资产负债表中作为财产和设备净额的一个组成部分记录为资本化的软件开发成本。公司将应用程序开发阶段发生的与内部开发的软件相关的鉴定成本资本化，只要相关主管部门的管理层批准该项目，该项目就有可能完成，并且该软件将用于执行预期的功能。在项目前期和实施后阶段发生的费用，包括培训和维护，在发生时计入费用。资本化成本使用直线法在应用程序的估计经济寿命内逐个项目摊销，即三年从资产基本上准备好使用时开始。摊销费用根据项目的性质在合并经营报表中分类。

F-13

目录

​

递延发售成本

​

发行成本包括与公司业务合并有关的法律、会计、印刷费和备案费用，这些费用被递延，并在业务合并完成后与交易收益相抵。在交易终止的情况下，所有递延发售成本都将计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延发售成本为0.0百万美元和$3.7分别为百万美元。

​

租契

​

本公司主要签订写字楼租赁，归类为经营性租赁。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。本公司根据美国会计准则842，通过记录使用权资产和租赁负债对租赁进行会计核算。本公司将使用权资产和租赁负债分别计入综合资产负债表的经营租赁资产和经营租赁负债。租赁期限包括租赁的不可撤销期限加上公司合理确定将行使的延长选择权所涵盖的任何额外期限。一般而言，本公司可根据租约规定的通知终止租约，如有需要，可在支付解约费后终止租约。该公司的租赁不包括基于指数或费率的大量可变付款。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

​

该公司的租约没有提供易于确定的隐含贴现率。该公司的递增借款利率估计在类似条款和付款、在类似经济环境下的抵押基础上接近利率。经营租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。与未来12个月相关的租赁付款计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。公司在租赁期内以直线方式确认单一租赁成本，并在现金流量表中将经营活动中的所有现金支付归类。

​

该公司根据其财产、厂房和设备政策对使用权资产进行减值评估。有几个不是2021年使用权资产减值。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司没有任何融资或资本租赁。

​

长期资产减值

​

本公司至少每年或每当发生的事件或业务环境的变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，对其长期资产进行减值审查。每项减值测试均基于未贴现现金流与资产记录价值的比较。如果该资产的记录价值低于未贴现的现金流量，则该资产减记至其估计公允价值。该公司记录的减值费用为#美元。1.4于截至二零二零年十二月三十一日止年度，就收购资本资产向关联方支付历史预付款。不是在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度记录了减值。

​

可转换债券

​

该公司对其嵌入式衍生品的可转换债务进行了评估。嵌入的规定(如转换选项)在ASC主题815下评估，衍生工具与套期保值以确定它们是否符合需要单独核算的嵌入式衍生品的资格。

 

在可转换债券中的任何嵌入的转换选项没有作为嵌入的导数被分叉的程度上，该转换选项也在ASC主题470下被评估，债务，以确定它是否有资格作为有益的转换功能，并需要在股权内单独核算。

 

债务发行成本记为可转换债务账面金额的减值，并使用实际利息法摊销为利息支出。可转换债券根据债务的支付时间表分为短期或长期。

F-14

目录

​

认股权证责任

​

本公司的未偿还认股权证包括公开买卖的认股权证(“公开认股权证”)，其发行方式为一-公司于2020年5月26日首次公开发售(“IPO”)期间每单位认股权证的三分之一，以及以私募方式出售给Longview保荐人的认股权证(“私募认股权证”)。本公司根据ASC 815-40评估其认股权证，衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，认为它们不符合归类为股东权益的标准。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司于业务合并结束时将该等认股权证按公允价值计入资产负债表中作为长期负债，其后在综合经营报表中确认其公允价值变动，并于每个报告日期确认全面亏损。

​

收入成本

​

产品成本：收入成本包括产品成本，包括制造成本、人员成本和福利、关税和其他适用的进口成本、包装、保修更换成本、折旧费用、履行成本、付款处理费以及库存陈旧和注销。

​

订阅：收入成本包括人员成本、云托管成本、内部使用软件摊销和支付处理费。

​

研究与开发

​

研发费用主要包括人员成本和收益、设施相关费用、咨询和专业费用、制造服务、软件和其他外包费用。该公司几乎所有的研究和开发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研发费用在发生时计入费用。

​

销售及市场推广

​

销售和营销成本主要包括人员成本和福利、第三方物流、履行和出境运输成本、设施相关费用、广告、促销以及会议和其他活动。广告费用在发生时计入费用。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，广告费用为8.3百万，$4.7百万美元和$0.9分别为百万美元。

​

一般事务和行政事务

​

一般和行政费用主要包括人事成本和福利、专利费和申请费、设施费、办公费和外部服务费。外部服务包括专业服务、法律和其他专业费用。

​

每股普通股净亏损

​

我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本公司在此期间发行的各类普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将公司普通股的所有潜在股份在摊薄的程度上予以实施来计算的。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在公布的每个时期都是相同的，因为纳入该公司已发行普通股的所有潜在股份将是反稀释的。由于本公司在所有呈列期间均处于净亏损状态，因此基本每股收益(“EPS”)的计算不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损。请参阅附注13“每股净亏损”以作进一步讨论。

​

F-15

目录

可转换优先股

​

公司应用ASC主题480-10-S99-3A中的指导，美国证券交易委员会员工公告：可赎回证券分类计量因此，将A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股(“可转换优先股”)(附注11)归类为夹层股权。可转换优先股记录在股东赤字之外，因为可转换优先股包括控制权变更时的赎回条款，这是被视为不受公司控制的清算事件。可转换优先股按扣除发行成本后的原始发行价入账。公司没有将可转换优先股的账面价值调整为与控制权变更相关的清算价格，因为在之前的报告日期，公司控制权变更被认为是不可能的。只有当控制权有可能发生变化时，才会进行随后的调整，以增加或减少账面价值至各自的清算价格。

​

基于股票的薪酬

​

所有以股票为基础的薪酬奖励(包括授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位)的股票薪酬费用的计量以授予日奖励的估计公允价值为基础。

​

本公司根据估计授予日期公允价值，在个人授予的必要服务期(通常是归属期间)内，以直线为基础确认其奖励的股票补偿费用。一般来说，奖励完全属于三至四年了从授予之日起，股票期权的期限为10年。本公司根据发生时的实际没收情况确认没收补偿成本的影响。

​

在采用2018-07年度会计准则更新(“ASU”)之前，授予非雇员的股票期权是根据其在计量日期的公允价值入账的。授予非雇员的股票期权在其归属条款上须定期重估。因此，在每个报告期内，根据Black-Scholes期权定价模型计算的期权公允价值的变化都会影响到有归属要求的非员工期权的营业报表费用和全面亏损。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司授予了基于业绩的限制性股票单位。本公司根据ASC 718-股票薪酬的相关规定对这些赔偿进行了核算。对于绩效奖励，公司使用加速归因法确认费用。有关交易性质的进一步讨论，请参阅附注12“股权激励计划”。

​

普通股估值

​

之前企业合并结束，普通股相关股票期权的股份的公允价值已由董事会(“董事会”)根据管理层的意见和当时的第三方估值确定，因为普通股没有公开市场。鉴于公司普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值于每个购股权授予日，董事会作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以确定本公司普通股公允价值的最佳估计。紧随其后的是企业合并的结束普通股的公允价值是根据公司在纽约证券交易所公布的收盘价确定的。

​

所得税

​

该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动记入准备金。

F-16

目录

所得税。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。

​

该公司通过采用两步程序来确定要确认的税收优惠金额，从而对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收储备或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

​

最近通过的会计公告

​

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(主题350-40), 其使对作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实现成本资本化的要求相一致。因此，作为服务合同的云计算安排中产生的符合条件的实施成本在资产负债表上资本化为预付费用和其他流动资产，在经营报表中以直线基础确认，在与相关安排的费用相同的项目中确认全面亏损，相关活动通常在现金流量表中归类为经营活动。该公司于2021年1月1日前瞻性地采纳了这一指导方针，在截至2021年12月31日的年度内，采用该指导方针对合并财务报表没有实质性影响。  

​

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13年度要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录从金融资产的摊余成本基础中扣除后的拨备，即金融资产预期收取的净额。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13年度还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。该公司在截至2021年12月31日的会计年度第四季度采用了这一ASU，其影响已通过修改后的追溯法确认，从2021年1月1日起生效。这一采用并未对公司的综合财务报表产生重大影响。

​

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)引入并编纂了ASC 842下的新租赁会计准则。该准则要求承租人在其资产负债表上记录租赁负债(最初以未来租赁付款的现值计量)和与经营租赁相关的使用权资产。该标准还要求在经营报表中以直线方式在租赁期内确认单一租赁费用。该公司在截至2021年12月31日的会计年度第四季度采用了该ASU，其效果已于2021年1月1日确认生效。采用ASU后，本公司将租赁负债和与经营租赁相关的使用权资产计入综合资产负债表，对综合经营表和综合亏损或综合现金流量表没有重大影响。该公司采用了修改后的追溯采纳法，即所有前期继续按照以前的租赁会计指导(ASC主题840，租赁)进行报告。

​

该公司选择使用过渡指南允许的一揽子实际权宜之计。本公司并无重新评估(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约类别，或(Iii)任何现有租约的初步直接成本。对于公司为承租人的每个资产类别和相关租赁协议(包括租赁和非租赁组成部分)，公司制定了

F-17

目录

关于在2021年1月1日之后签订或修改的所有租约上使用实用权宜之计的选举，以合并租约和非租约部分。此外，本公司选择不计入12个月或以下期限的资产负债表租赁。

​

注3.业务合并

于2021年2月12日(“结束日期”)，本公司根据日期为2020年11月19日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，由Longview、于2020年11月12日注册成立的特拉华州公司Clay Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的蝴蝶网络公司(“Legacy Butterfish”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)。

 

于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易(统称为“交易”及该等完成，即“完成”)完成后，合并附属公司随即与Legacy蝴蝶合并并并入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶则作为Longview的全资附属公司继续存在(“合并”)。与这些交易相关的是，Longview更名为“蝴蝶网络公司”。Legacy Butterfly更名为“BFLY Operations，Inc.”

 

合并主要按照美国公认会计原则(GAAP)进行反向资本重组由于在业务合并结束后，遗留蝴蝶股东继续控制本公司。根据这种会计方法，Longview在会计上被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于Legacy蝴蝶为Longview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Longview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在业务合并前，公司股本和股权奖励持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重述，反映了根据业务合并确定的兑换率协议(1：1.0383).

​

根据合并，在合并生效时(“生效时间”)：

 

 

•

在紧接生效时间之前发行并发行的每股遗留蝴蝶股本(遗留蝴蝶A系列优先股除外)将自动注销并转换为接受权1.0383公司A类普通股的股份，四舍五入为最接近的整数股；

 

 

•

在生效时间之前发行和发行的遗产蝴蝶A系列优先股的每股股票被自动注销并转换为接受权1.0383公司B类普通股的股份，四舍五入为最接近的整数股；

 

​

 

•

购买传统蝴蝶普通股股份(不论既有或未归属)的每一项于紧接生效时间前已发行及未行使的认购权，均由本公司认购，并成为一项认购权(既得或未归属，视何者适用而定)，用以购买数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶普通股股份数目乘以该认购权的股份数目的本公司A类普通股。1.0383，向下舍入为最接近的整数股，每股行权价等于紧接生效时间前该期权的每股行权价除以1.0383并四舍五入到最接近的整数分；

​

 

•

在紧接生效时间前尚未发行的每个遗留蝴蝶限制性股票单位由本公司承担，并就若干股本公司A类普通股而言成为限制性股票单位，四舍五入至最接近的整数股，等于紧接生效时间前受该遗留蝴蝶限制性股票单位约束的遗留蝴蝶普通股的股数乘以1.0383及

​

F-18

目录

 

•

在紧接生效日期前，已发行的传统蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)自动注销，并转换为有权获得公司A类普通股的股份，该等公司A类普通股的计算方法是将每张传统蝴蝶可转换票据的未偿还本金加应计利息(如有)除以$。10.00，向下舍入到最接近的整数股数。

​

此外，2021年2月12日，Longview向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册证书(“重新注册证书”)，该证书与生效时间同时生效。由于提交了重新提交的证书，公司采用了双层结构，由公司的A类普通股组成，有权一每股投票权，以及公司的B类普通股，有权20每股投票数。如果Legacy Butterfly创始人兼公司董事长乔纳森·M·罗斯伯格博士(以下简称“罗斯伯格博士”)和公司B类普通股的其他获准持有者集体停止至少实益持有B类普通股，公司的B类普通股将受到“日落”条款的约束。二十百分比(20(%)罗斯伯格博士与本公司B类普通股的获准受让人于生效时间合计持有的本公司B类普通股的股份数目(因该等股份数目已就本公司B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组而公平地调整)，而该等股份数目是根据本公司B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组而公平调整的，并由罗斯伯格博士与本公司B类普通股的获准受让人共同持有。

  

此外，在执行业务合并协议的同时，Longview于二零二零年十一月十九日与若干机构投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者于紧接成交前购买合共17,500,000Longview A类普通股，收购价为$10.00每股(“管道融资”)。

 

紧随收盘后发行的公司A类普通股总数约为164,862,470，包括：

 

59

 

•

95,633,659在合并中向遗留蝴蝶股东(不包括遗留蝴蝶A系列优先股的某些股东)和遗留蝴蝶可转换票据持有人发行的公司A类普通股；

​

 

•

17,500,000根据PIPE融资向PIPE投资者发行的与关闭相关的公司A类普通股；

​

 

•

10,350,000向在生效时间发行的朗维公司B类普通股持有者发行的公司A类普通股；以及

 

​

 

•

41,378,811在有效时间已发行的朗维公司A类普通股持有者持有的公司A类普通股。

​

收盘时公司发行的B类普通股总数约为26,426,937。闭幕后，罗斯伯格博士立即举行了大约76.2公司合计投票权的%。因此，罗斯伯格博士和他的获准受让人控制着本公司，本公司是纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)公司治理标准所指的受控公司。

​

合并后公司报告的财务状况和结果中最重大的变化是现金增加了$589.5百万美元。公司作为会计收购人发生$11.4与业务合并相关的交易成本为1百万美元，已从可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表中额外实收资本中记录的毛收入中抵销。本公司于结算日用交易所得款项清偿$30.9百万美元，代表被收购方的所有重大负债(不包括认股权证负债)。截至结算日，本公司录得净负债为$186.5100万美元，与额外的实收资本相抵消。负债净额包括以下认股权证负债

F-19

目录

$187.3百万美元和其他微不足道的资产和负债。公司收到了以下收益$0.6百万美元与与业务合并同时发生的其他交易有关。

​

注4.收入确认

收入的分类

​

该公司按产品类型和地理市场对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司认为，这些类别按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性综合了付款人类型。下表汇总了该公司截至12月31日的年度的分类收入(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

模式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

识别

​

2021

    

2020

    

2019

按产品类型：

   

​

   

  

​

​

  

​

​

  

​

设备和附件

​

时间点

​

$

47,868

​

$

38,347

​

$

25,081

订阅服务和其他服务

​

随着时间的推移

​

 

14,697

​

 

7,905

​

 

2,502

总收入

​

​

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

按地理市场划分：

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

美国

​

​

​

$

42,993

​

$

33,237

​

$

23,997

国际

​

​

​

 

19,572

​

 

13,015

​

 

3,586

总收入

​

​

​

$

62,565

​

$

46,252

​

$

27,583

​

合同余额

​

合同余额是指当公司已将货物或服务转让给客户，或客户已根据合同向公司支付对价时，在合并资产负债表中列报的金额。这些合同余额包括应收贸易账款和递延收入。递延收入是指在相应的订阅期内从客户那里收到的服务转移给客户的现金对价。应收账款余额是指向客户开出的货物和服务的帐单金额，公司有权无条件地支付帐单金额。

​

下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同的递延收入的信息(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

应收账款净额

​

$

11,936

​

$

5,752

递延收入，当期

​

 

13,071

​

 

8,443

递延收入，非流动

​

 

5,476

​

 

2,790

​

当应收账款具有无条件付款权利时，公司确认应收账款，付款条件通常为30天以赊销方式进行产品和服务销售。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内确认的、在期初列入递延收入余额的收入为#美元。8.4百万美元和$3.2分别为百万美元。

​

分配给剩余履约义务的交易价格

​

2021年12月31日，该公司拥有21.2剩余的履约义务为百万美元。该公司预计将承认64剩余业绩义务的%作为财年收入2022，以及额外的36本财年的百分比2023在那之后。

​

F-20

目录

重大判决

​

本公司在确定履行履约义务的时间和模式以及确定履约义务的SSP方面做出了重大判断。详情见附注2“重要会计政策摘要”。

​

获得或履行合同的成本

​

该公司因获得合同而产生的增量成本和与客户履行合同的成本。获得合同的增量成本，包括因获得与客户的合同而支付给第三方的佣金和推荐费，按照公司预期收回此类成本的程度进行资本化。履行合同的成本特别与与客户的合同有关，并因产生公司资源并使其能够履行与客户合同中的履行义务的活动而产生，在公司期望收回此类成本的范围内进行资本化。资本化成本的摊销方式与公司向客户转移相关商品和服务的方式一致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，这些成本并不重要。

​

实践权宜之计与会计政策选择

​

在确定与客户的合同的交易价格时，该公司使用类似合同的数据组合估计可变对价。

​

作为实际的权宜之计，本公司不会根据本公司向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的一年或更短时间的合同中的重要融资部分的影响调整交易价格。

​

该公司已作出会计政策选择，将所有销售税从其与客户签订的合同的交易价格中剔除。因此，向客户收取并汇给政府当局的销售税不包括在收入中，在它们汇给相应的政府当局之前，都是作为负债入账的。

​

附注5.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息在特定时间点进行的。由於这些估计属主观性质，涉及不明朗因素及重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

​

本公司将公允价值计量为在报告日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。该公司采用三层结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：

​

●1级-基于活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。
●2级-基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同资产或负债的报价，或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入进行的估值。
●3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。本公司没有对第三级投入进行估值的资产或负债。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。由于发行日期最近，使用二级投入的应付贷款和可转换债务的公允价值被视为截至2020年12月31日的账面价值近似。

F-21

目录

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公允价值计量水平之间没有转移。

​

该公司将其公开认股权证的公允价值确定为一级金融工具，因为它们在活跃的市场上交易。由于私募认股权证的任何转让均会导致私募认股权证与公开认股权证的条款大致相同，管理层决定每份私人认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相同。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。

​

下表汇总了该公司在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的负债(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值计量水平

​

​

总计

​

1级

​

2级

​

3级

2021年12月31日：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

认股权证：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公开认股权证

​

$

17,525

​

$

17,525

​

$

—

​

$

—

私人认股权证

​

​

8,704

​

​

—

​

​

8,704

​

​

—

经常性公允价值负债总额

​

$

26,229

​

$

17,525

​

$

8,704

​

$

—

​

截至2020年12月31日，公司没有任何类似于上述需要公允价值计量的资产或负债。

​

注6.库存

截至12月31日的库存摘要如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

原料

​

$

19,853

 

​

7,688

正在进行的工作

​

 

1,122

 

​

865

成品

​

 

15,268

 

​

17,252

总库存

​

$

36,243

​

$

25,805

​

在制品是指第三方制造商生产中间阶段的库存项目。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，可变现净值存货调整及超额和过时存货费用为$0.9百万，$7.1百万美元和$2.7分别为100万美元，并在收入成本中确认。

​

注7.其他非流动资产

截至12月31日，其他非流动资产包括以下内容(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

保证金

​

$

1,883

​

$

1,888

受限现金

​

​

4,000

​

​

—

递延发售成本

​

 

—

​

 

3,711

其他长期资产

​

​

2,610

​

​

—

其他非流动资产合计

​

$

8,493

​

$

5,599

​

​

​

F-22

目录

附注8.财产和设备，净额

财产和设备净额按历史成本入账，截至12月31日由以下部分组成(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

机器设备

​

$

6,861

​

$

5,102

租赁权的改进

​

 

4,212

​

 

4,166

软件

​

 

3,831

​

 

888

在建工程正在进行中

​

 

5,086

​

 

70

其他

​

 

89

​

 

42

​

​

 

20,079

​

 

10,268

减去：累计折旧和摊销

​

 

(5,376)

​

 

(3,398)

财产和设备，净值

​

$

14,703

​

$

6,870

​

折旧和摊销费用为$。2.1百万，$1.3百万美元和$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

​

附注9.应计费用和其他流动负债

截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

员工薪酬

​

$

12,746

​

$

5,968

客户存款

​

 

1,850

​

 

1,177

应计保修责任

​

 

266

​

 

646

非所得税

​

 

2,477

​

 

3,695

专业费用

​

 

2,797

​

 

5,432

供应商结算

​

​

—

​

​

2,975

经营租赁负债的当期部分

​

​

1,391

​

​

—

其他

​

 

4,104

​

 

2,069

应计费用和其他流动负债总额

​

$

25,631

​

$

21,962

​

截至12月31日的年度保修费用活动如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

期初余额

​

$

1,826

​

$

876

​

$

133

计入运营费用的保修条款

​

 

58

​

 

2,498

​

 

2,203

保修索赔

​

 

(768)

​

 

(1,548)

​

 

(1,460)

期末余额

​

$

1,116

​

$

1,826

​

$

876

​

本公司根据预期保修活动的时间对其应计保修责任进行分类。超过一年的预期活动的未来成本计入合并资产负债表中的其他非流动负债。

​

注10.股东权益(亏损)

普通股

​

分红

​

除非董事会宣布，公司A类和B类普通股的持有者无权获得股息。任何此类股息将受到当时已发行优先股或任何其他具有优先权利的系列股票持有人的优先股息权的约束。如果宣布任何股息，A类和B类普通股的持有者将按比例从合法可用资金中分得一股。有过不是到目前为止宣布的股息。

F-23

目录

投票权

​

A类普通股的持有者有权1每股就股份有权投票的所有事项进行投票。B类普通股的持有者有权20在股份有权投票的所有事项上的每股投票权。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票。

​

清算权

​

在公司清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每位持有人以及A类普通股的每位持有人将有权按每股比例获得公司所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、本公司任何其他类别或系列的优先股当时已发行，除非A类普通股及B类普通股的股份获得A类普通股及B类普通股过半数流通股持有人的赞成票批准，否则本公司当时已发行的任何其他类别或系列优先股的限制及相对权利不同，而A类普通股及B类普通股的大部分已发行股份作为一个类别分别投票。

​

其他事项

​

A类普通股持有者没有认购权、赎回权或转换权。

​

B类普通股的持有者有权将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足和免税股份。一-一对一，在书面通知本公司后，持有人可随时选择。B类普通股持有者的B类普通股将自动转换为A类普通股一-在一对一的基础上，在发生下列任何事件时：

​

(1)直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或藉法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或透过受委代表或其他方式转让该等股份的投票权，或就该等股份的表决控制权订立具约束力的协议，但经准许的转让除外

​

(2)在罗斯伯格博士与所有其他合格股东集体停止实益拥有至少20%在合并生效时，罗斯伯格博士和B类普通股的获准受让人共同实益拥有的B类普通股数量(该数量根据B类普通股的任何重新分类、股票分红、拆分、合并或资本重组进行公平调整)。

​

(3)在至少有持票人投赞成票指定的日期二-B类普通股流通股的三分之一(2/3)，作为一个单独的类别投票。

​

注11.可转换优先股

公司已经发布了四A系列至D系列可转换优先股在业务合并完成之前，可转换优先股的条款没有重大变化。在企业合并结束时，可转换优先股根据企业合并的转换比率转换为获得A类和B类普通股的权利1.0383以每股遗产蝴蝶股份换取公司股份。该公司按可转换优先股在交易结束时的账面价值记录了转换。确实有不是截至目前已发行的可转换优先股股份12月31日, 2021.

​

F-24

目录

下表汇总了公司在紧接业务合并之前和2020年12月31日的授权、已发行和已发行的可转换优先股(单位为千股，不包括股票和每股信息)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

发行

    

股票

    

总计

    

​

​

    

​

​

    

首字母

​

​

​

​

价格

​

授权，

​

收益或

​

​

​

​

网络

​

清算

​

​

年份

​

人均

​

已发出，并已发出

​

交易所

​

发行

​

携带

​

单价

班级

​

发行

​

分享

​

杰出的

​

价值

​

费用

​

价值

​

分享

系列A

 

2012

​

$

0.04

 

26,946,090

​

$

1,038

​

$

11

​

$

1,027

​

$

0.77

B系列

 

2014

​

 

0.77

 

25,957,500

​

 

20,000

​

 

99

​

 

19,901

​

 

0.77

C系列

 

2014 – 2015

​

 

3.21

 

29,018,455

​

 

93,067

​

 

246

​

 

92,821

​

 

3.21

D系列

 

2018

​

 

9.89

 

25,275,073

​

 

250,000

​

 

2,812

​

 

247,188

​

 

9.89

​

​

​

​

​

​

 

107,197,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注12.股权激励计划

2012年3月，公司董事会和股东通过了公司2012年员工、董事和顾问股权激励计划(“2012年计划”)。蝴蝶网络股份有限公司经修订及重订的2020年股权激励计划(“2020计划”，连同2012年计划，“计划”)已于2020年第四季度获董事会批准，并于2021年第一季度获股东批准。下表列出了2012年计划和2020年计划下的赠款。

​

截至2021年12月31日，根据2020年计划预留发行的普通股股数为25.6百万美元。2020年计划由董事会管理。董事会可以授予以股票为基础的奖励、限制性股票和购买股票的期权，作为激励性股票期权或非限制性股票期权。限制性股票和期权授予受某些条款和条件、期权期限和条件、行使权利和特权的约束，并在2020年计划中进行了充分讨论。截至2021年12月31日，17.0根据2020年计划，仍有100万股普通股可供发行。有关业务合并的结束，本公司并无亦不会根据二零一二年计划授予任何额外奖励。然而，2012年计划将继续管理以前根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。截至2021年12月31日，根据2012年计划为发行预留的普通股数量为13.1百万美元。

​

为配合业务合并的结束，本公司调整了附注3“业务合并”中所述的股权奖励。对奖励的调整并未导致增加开支，因为公平性调整是根据二零一二年计划中预先存在的非酌情反稀释条款进行的，而奖励的公允价值、归属条件和分类在紧接修订前后是相同的。

​

股票期权活动

​

每份股票期权授予均附有不同的归属时间表，据此，只要参与者在适用的归属日期是本公司的雇员、董事或顾问，则可全权酌情行使该等期权。每个选项终止的时间不得超过十年从授予之日起。

​

F-25

目录

下表汇总了2020计划下的股票期权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加权

    

​

​

​

​

​

加权

​

平均值

​

集料

​

​

​

​

平均值

​

剩余

​

固有的

​

​

数量

​

锻炼

​

合同

​

价值

​

​

选项

​

价格

​

术语

​

(单位：千)

截至2019年12月31日未偿还

 

15,254,566

​

2.26

 

6.94

 

47,820

授与

 

14,492,505

​

5.56

 

  

 

  

练习

 

(653,341)

​

3.07

 

  

 

  

没收

 

(2,385,401)

​

2.50

 

  

 

  

在2020年12月31日未偿还

 

26,708,329

​

4.03

 

7.06

 

143,338

授与

 

8,101,866

​

12.98

 

  

 

  

练习

 

(8,911,435)

​

2.46

 

  

 

  

没收

 

(9,655,228)

​

6.12

 

  

 

  

截至2021年12月31日的未偿还金额

 

16,243,532

​

8.11

 

7.63

 

24,398

2020年12月31日可行使的期权

 

11,553,081

​

2.29

 

6.01

 

82,033

2021年12月31日可行使的期权

 

7,399,460

​

4.34

 

5.88

 

21,300

已归属，预计将于2020年12月31日归属

 

23,175,751

​

3.82

 

6.94

 

129,047

已归属，预计将于2021年12月31日归属

 

12,943,351

​

7.30

 

7.26

 

23,242

​

总内在价值不包括那些股票价格不超过期权行权价的期权。

​

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内公司股票期权活动的更多信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

2021

    

2020

    

2019

行使股票期权的现金收益(百万)

​

$

21.7

​

$

2.0

​

$

0.3

行使股票期权的总内在价值(单位：百万)

​

 

80.9

​

 

3.6

​

 

0.5

已授予期权的加权平均授予日期公允价值

​

 

6.47

​

 

3.27

​

 

2.31

​

已行使的股票期权的内在价值是指股票价格在行使之日超出期权行权价的金额。

​

2020年间，在员工离职方面，本公司延长了以下方面的离职后行使期限733,000选择。修改产生的增量费用对合并业务表和全面亏损并不重要。

​

2021年1月23日，遗产蝴蝶前首席执行官兼董事会成员辞去首席执行官一职。根据前任行政总裁与Legacy蝴蝶之间的离职协议，前任行政总裁获得以股权为基础的薪酬。股权补偿包括加速授予该人员的基于服务的期权。加速器的加速1.6百万期权是根据最初的期权奖励协议制定的。公司确认了$2.6在截至2021年12月31日的一年中，与加速此选项奖励相关的费用为百万美元。

​

根据ASC主题718，该公司估计并记录与上述赠款相关的补偿成本，并将其抵销到实收资本中。如附注2“重要会计政策摘要”所述，本公司选择Black-Scholes期权定价模式以厘定#年的估计公允价值。

F-26

目录

服务。布莱克-斯科尔斯模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。用于评估授予员工期权的假设如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

无风险利率

 

0.6% – 1.4%

​

0.4% – 1.7%

​

2.3% – 2.5%

预期股息收益率

 

0%

​

0%

​

0%

预期期限

 

5.5几年-6.2年份

​

5.9几年-6.3年份

​

6年 – 6.1年份

预期波动率

 

51% – 63%

​

50%

​

50%

​

用于评估授予非雇员期权的假设如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

无风险利率

 

0.4% – 1.7%

​

1.5% – 2.7%

预期股息收益率

 

0%

​

0%

预期期限

 

1.1几年-6.1年份

​

8.1几年-10年

预期波动率

 

50%

​

50%

​

“公司”就是这么做的。不是在截至2021年12月31日的一年中，不要向非雇员授予任何选择权。

​

无风险利率

​

奖励预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

​

预期股息收益率

​

本公司从未宣布或支付任何现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

​

预期期限

​

对于员工奖励，公司使用“简化”方法计算预期期限，即授权期和合同期限的简单平均值。由于本公司没有足够的历史数据为估计预期期限提供合理的基础，故采用简化方法。公司计算员工奖励的预期期限时考虑了员工预期行使和离职后终止雇佣行为的影响。

​

对于非员工奖励，预期期限以奖励为基础确定。在采用ASU 2018-07之前，使用的是合同条款。

​

预期波动率

​

于业务合并结束前，由于本公司自成立至2021年业务合并结束均为私人持有，故并无特定历史或隐含波动率资料可供参考。因此，本公司根据一组类似公司的历史股票波动率估计预期波动率，这些公司在相当于基于股票的奖励的预期期限的期间内公开交易。

​

在业务合并完成后，本公司考虑了其同业公司的历史股票波动、本公司股价的历史波动以及本公司股票的交易所交易期权价格衍生的隐含股价波动。由于缺乏公司普通股在2021财年大部分时间的历史和隐含波动率数据，本公司主要使用一组类似公司在相当于基于股票的奖励的预期期限期间上市的历史股票波动率来估计预期波动率。

​

F-27

目录

行权价格

​

行权价格直接取自向员工和非员工发出的授予通知。

​

限制性股票单位活动

​

下表汇总了2020年计划下的限制性股票单位活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

数量

​

平均值

​

​

受限

​

授予日期

​

​

股票单位

​

公允价值

在2020年12月31日未偿还

 

1,894,897

​

9.40

授与

 

3,375,079

​

14.77

既得并转换为股份

 

(1,018,828)

​

9.40

没收

 

(292,323)

​

12.77

截至2021年12月31日的未偿还金额

 

3,958,825

​

13.73

​

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，归属限制性股票单位之总公平价值为$。10.4百万美元。

​

上表包括基于绩效的限制性股票单位，这些单位在奖励中包含某些服务条件。2021年1月，本公司授予1.0向某些高管出售100万股限制性股票。2020年，公司授予1.9向某些员工和顾问发放100万股限制性股票，包括授予1.0向蝴蝶的董事会主席和主要股东赠送百万股限制性股票。这些奖励的服务条件通过根据奖励协议规定的服务期向公司提供服务来满足。在奖励协议中定义的业务合并事件发生时，满足基于业绩的条件。业绩条件的实现被认为在2021年第一季度业务合并完成时被认为是满足的。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认授予董事会主席和一名其他顾问的奖励的全部授予日期公允价值，因为自业务合并于2021年第一季度完成以来，不再需要为公司提供服务。至于其余的奖励，仍需继续服务，才能根据奖励协议继续授予奖励。业绩条件的实现被认为没有得到满足，公司没有确认截至2020年12月31日期间这些奖励的任何费用。

​

在2021年第三季度(不包括在上表中)，公司批准0.1为某些高管提供百万个基于业绩的限制性股票单位。这些奖励的服务条件通过根据奖励协议规定的服务期向公司提供服务来满足。基于绩效的条件是奖励协议中定义的客观和主观绩效指标。每份授出协议均规定，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)有权酌情决定根据业绩指标将授予的股份数量。在截至2023年12月31日的第一季度，薪酬委员会将认证基于业绩的限制性股票单位奖励下授予的股票数量。该公司得出结论认为，授予日期尚未发生，并且服务开始日期早于授予日期。对于管理层估计将授予的奖励，在奖励协议中定义的必要服务期内使用加速归因法确认费用。这些奖励的公允价值在每个报告期结束时重新计量，直到授予日期发生为止。在截至2021年12月31日的一年中，这些奖项的支出微不足道。

​

本公司在本报告所述期间的股票薪酬支出如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

2021

    

2020

    

2019

收入成本-订阅

​

$

21

​

$

15

​

$

15

研发

​

 

9,060

​

 

4,551

​

 

3,693

销售和市场营销

​

 

8,074

​

 

2,591

​

 

1,041

一般事务和行政事务

​

 

30,643

​

 

3,847

​

 

1,289

基于股票的薪酬总费用

​

$

47,798

​

$

11,004

​

$

6,038

F-28

目录

​

不是股权薪酬费用的相关税收优惠已经确认，并不是由于公司的净营业亏损结转，行使股票期权已经实现了相关的税收优惠。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，基于服务奖励的未确认股票薪酬支出总额为$78.8百万美元和$33.1百万美元，将在剩余的加权平均归属期间内确认2.8年和3.5分别是几年。

​

注13.每股净亏损

我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本公司在此期间发行的各类普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将公司普通股的所有潜在股份(包括下表所列的那些股份)在摊薄的程度上予以实施来计算的。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在公布的每个时期都是相同的，因为纳入该公司已发行普通股的所有潜在股份将是反稀释的。由于本公司在所有呈列期间均处于净亏损状态，因此基本每股收益(“EPS”)的计算不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损。

​

由于公司采用的是拥有多类普通股的公司所需的两类方法，因此下表列出了公司已发行普通股的每类基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

​

    

甲类

    

B类

    

普通股

分子：

​

​

  

​

​

  

 

​

  

未分配收益的分配

​

$

(28,048)

​

$

(4,361)

​

$

(32,409)

基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的亏损

​

$

(28,048)

​

$

(4,361)

​

$

(32,409)

分母：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

加权平均已发行普通股

​

 

150,424,024

​

 

23,386,029

​

 

173,810,053

基本和稀释每股收益加权平均普通股的分母

​

 

150,424,024

​

 

23,386,029

​

 

173,810,053

每股基本和摊薄亏损

​

$

(0.19)

​

$

(0.19)

​

$

(0.19)

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

分子：

​

​

  

​

​

  

未分配收益的分配

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的亏损

​

$

(162,745)

​

$

(99,697)

分母：

​

 

  

​

 

  

加权平均已发行普通股

​

 

6,056,574

​

 

5,838,103

基本和稀释每股收益加权平均普通股的分母

​

 

6,056,574

​

 

5,838,103

每股基本和摊薄亏损

​

$

(26.87)

​

$

(17.08)

​

在上述期间，A类普通股和B类普通股的每股净亏损金额相同，因为每个类别的持有者都有权根据本公司的重发证书在清算时获得相等的每股股息或分派。每一年的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，未分配收益只分配给A类普通股不是已发行的B类普通股。

F-29

目录

​

反稀释普通股等价股如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

购买普通股的未偿还期权

​

16,243,532

​

26,708,329

 

15,254,566

已发行限制性股票单位

​

3,577,894

​

1,894,897

​

—

未清偿认股权证

​

20,652,837

​

—

​

—

已发行可转换优先股(A至D系列)

​

—

​

107,197,118

 

107,197,118

总反稀释普通股等价股

​

40,474,263

​

135,800,344

 

122,451,684

​

​

​

注14.所得税

扣除所得税拨备前的收入(亏损)包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

    

2019

联邦制

​

$

(32,706)

​

$

(162,876)

​

$

(98,833)

外国

​

 

418

​

 

170

​

 

(864)

所得税拨备前亏损

​

$

(32,288)

​

$

(162,706)

​

$

(99,697)

​

该公司记录了一笔#美元的税金拨备。0.12百万美元和$0.04截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，原因是外国收入和返回拨备调整。由于公司在国内的亏损状况，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有记录重大的联邦税收拨备。由于本公司的整体亏损状况，本公司并未就截至2019年12月31日的年度计提税项拨备。

​

本公司法定所得税率与本公司实际所得税率的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

(单位：千)

​

2021

    

2020

    

2019

 

按美国法定税率计算的收入

​

21.00

%  

21.00

%  

21.00

%

州税，扣除联邦福利后的净额

​

15.42

%  

3.18

%  

3.30

%

永久性差异

​

(0.94)

%  

(0.70)

%  

(0.44)

%

股票薪酬

​

(10.10)

%  

0.00

%  

0.00

%  

认股权证公允价值变动

​

104.78

%  

0.00

%  

0.00

%  

税收抵免

​

12.51

%  

0.86

%  

1.32

%

国外利差

​

0.01

%  

0.00

%  

(0.01)

%

估值免税额

​

(142.86)

%  

(24.35)

%  

(25.04)

%

其他

​

(0.20)

%  

(0.01)

%  

(0.13)

%

​

​

(0.38)

%  

(0.02)

%  

(0.00)

%

​

F-30

目录

截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税净资产包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

(单位：千)

    

2021

    

2020

递延税项资产

 

​

  

 

​

  

净营业亏损结转

​

$

122,279

​

$

83,058

税收抵免

​

 

10,620

​

 

6,582

股票薪酬

​

 

4,752

​

 

4,088

应计项目和准备金

​

 

7,929

​

 

7,293

租赁责任

​

​

7,063

​

​

—

折旧

​

​

102

​

​

—

其他

​

 

1,889

​

 

853

递延税项资产总额

​

$

154,634

​

$

101,874

估值免税额

​

 

(148,785)

​

 

(101,773)

递延税项资产总额

​

$

5,849

​

$

101

递延税项负债

​

 

  

​

 

  

使用权资产

​

​

(5,849)

​

​

—

折旧

​

 

—

​

 

(101)

递延税项净资产

​

$

—

​

$

—

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为$494.8百万美元和$330.2分别为百万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的国家NOL结转金额约为$323.8百万美元和$232.1分别为百万美元。在$494.8联邦NOL结转百万美元，$73.7百万美元将在2031年和2031年的不同日期开始到期421.1百万美元可能会无限期结转。国家NOL结转将于2031年开始到期。截至2021年12月31日，该公司还享有联邦和州税收抵免$9.2百万美元和$1.8100万美元，分别于2032年和2022年开始到期。

​

现有暂时性差异和净营业亏损结转的税收优惠的未来实现最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司进行了评估，以确定是否需要估值津贴。该公司考虑了所有可获得的证据，无论是正面的还是负面的，其中包括本年度和前几年的经营结果。该公司认为无法合理量化未来的应税收入，并认为所有递延税项资产很有可能无法变现。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司维持全额估值津贴。

​

由于以前发生或未来可能发生的所有权变更，利用NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额可能受到年度限制。根据1986年修订的“国内税法”(IRC)第382和383条，公司所有权变更后，其利用变更前的NOL和其他可用于抵消未来应税收入和/或税负的其他税收属性的能力可能会受到限制。所有权变更被定义为在滚动的三年期间，某些股东的所有权状况累计变化50%或更多。该公司已经完成了一项截至2021年9月30日的正式研究，以确定是否发生了IRC第382和383条所指的所有权变更。研究的结果是，确定公司在2021年2月12日经历了所有权变更；然而，所有权变更的限制不会导致任何未使用的NOL或税收抵免到期。

​

该公司的估值免税额增加了#美元。47.0百万美元和$39.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，主要原因是产生净营业亏损。

​

在计算我们的纳税义务时，涉及到对联邦税收和公司经营或业务所在的许多州适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。ASC 740-10规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况，则可以确认来自不确定税收状况的税收优惠。

​

F-31

目录

根据美国会计准则第740-10条，公司将不确定的税务状况记录为负债，并在公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定因素的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与公司目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。截至2021年12月31日及2020年12月31日，公司未在财务报表中记录任何不确定的税务状况。

​

根据需要，公司在随附的综合营业报表和全面亏损报表中确认与所得税支出项目未确认税收优惠相关的利息和罚金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是巨额应计利息或罚金。

​

本公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司将接受联邦、州和外国司法管辖区(如适用)的审查。目前没有悬而未决的税务审查。自2017年12月31日至今，本公司的纳税年度仍按法规开放。联邦和州的净营业亏损在所使用的年度受到税务机关的审查。

​

附注15.关联方交易

在业务合并完成前，自2020年12月31日以来，本公司关联方交易的性质没有重大变化。根据本公司、4Catalyst Corporation(“4Catalyst”)及由Rothberg博士控制的其他参与公司(“ARTSA”)于二零二零年十一月十九日签署并于二零二零年十一月十一日订立的经修订及重订技术服务协议的第一份附录(“ARTSA”)，蝴蝶于紧接业务合并结束前终止其在ARTSA项下的参与。

​

在业务合并结束之前，该公司从4Catalyzer公司转租了办公和实验室空间。此外，根据ARTSA，本公司和其他参与公司同意分享某些非核心技术，并规定4Catalyst为本公司和其他参与公司提供某些服务。ARTSA还规定参与公司可以相互提供其他服务。这些支出记录在随附的综合业务表和全面亏损中，并根据服务的性质分配到适当的运营费用标题中。

​

与4Catalyst的关联方交易和余额摘要如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

已发生的运营费用合计

​

$

583

​

$

5,571

​

$

7,721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

​

2021

    

2020

关联方应收账款

​

$

—

​

$

38

因关联方原因

​

 

88

​

 

154

​

​

附注16.应付贷款

2020年5月，该公司获得贷款收益#美元。4.4在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的100万美元。PPP贷款由一张日期为2020年5月1日的本票证明。该公司将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业。该公司的购买力平价贷款期限为两年。购买力平价贷款的利率是1年率不是本金或利息的支付将在2020财年到期。贷款提供商没有提供付款时间表。购买力平价贷款由小企业管理局(Small Business Administration)提供无担保和担保，并受到财政部发布的任何新指导和新要求的约束。在业务合并结束后，公司于2021年2月全额偿还了贷款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在综合营业报表中确认了一笔微不足道的利息支出和与贷款相关的全面亏损。该公司将这笔贷款作为债务入账。

​

F-32

目录

附注17.可转换债务

2020年，该公司发行了可转换债券，总收益为#美元。50.0百万美元。在业务合并结束之前，债务协议的条款没有重大变化。

​

根据债务条款，在业务合并结束时，可转换债务自动注销，并转换为获得公司A类普通股的权利。这笔债务被转换为#美元。49.9于业务合并结束时，债务的账面净值为股东权益，并相应减少综合资产负债表中的本金、应计利息和未摊销债务发行成本的可转换债务。

​

公司计入利息费用和摊销费用，发行成本为#美元。0.6百万美元和$1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

​

注18.手令

​

公开认股权证

​

本公司于截至2020年12月31日止年度就其首次公开发售(IPO)发行公开认股权证及私募认股权证。截至2021年12月31日，共有13,799,504已发行的公共认股权证，使持有人有权获得A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内，公募权证的行使量并不显著。在行使公募认股权证时重新分类为权益的金额并不显著。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50从2021年5月26日开始，根据下文讨论的调整，每股收益。认股权证将在赎回或清算后于2026年2月12日或更早到期。

​

赎回

​

在认股权证可行使期间的任何时间，公司可赎回不少于全部未偿还的公共认股权证：

​

●​的价格是$0.01每张搜查证；
●​的最低要求为30天‘提前书面赎回通知(“30天赎回期“)给予每一认股权证持有人；
●​的条件是，A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行情况进行调整)20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日；及
●但须备有有效的注册说明书，说明在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及与此有关的现行招股章程，可在30或本公司已选择要求以“无现金基准”(如下所述)行使认股权证。

​

如符合上述条件，而本公司发出赎回公募认股权证的通知，金额为$0.01每份认股权证持有人均有权在预定赎回日期前行使其公开认股权证。

​

如公司要求公开认股权证赎回$0.01如上所述，董事会可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果董事会做出这样的选择，所有公开认股权证的持有者将支付行使价，交出A类普通股的认股权证，其数量等于认股权证相关的A类普通股股数除以(X)乘以“公平市价”​对认股权证行使价的超额乘以(Y)“公平市价”所得的商数。就认股权证的赎回条款而言，“公平市价”

F-33

目录

指A类普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。

​

开始90天在认股权证可行使后，本公司可赎回不少于全部未发行的公有权证及私募认股权证：

​

●在…$0.10每张搜查证；
●在最低限度上30天‘提前书面通知赎回；
●条件是A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；
●但私募认股权证亦须以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换；及
●但须备有有效的注册说明书，说明在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并备有与此有关的现行招股章程。30天赎回期。

​

如果上述条件得到满足，公司发出赎回权证的通知，赎回权证的金额为$0.10每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前以无现金方式行使他或她或其认股权证，并根据认股权证协议中规定的表格，根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票。

​

本公司根据ASC 815-40评估公开认股权证，衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，联合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明(“SPAC”)，并得出结论，认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在收购要约或交换要约发生时以现金结算，其中收购要约或交换要约的发起人在完成收购要约或交换要约后，实益拥有超过50公司A类普通股的流通股，即使这不会导致公司控制权的变更。这一规定将阻止认股权证被归类为股权，因此认股权证应被归类为负债。

​

私人认股权证

​

截至2021年12月31日，有6,853,333未偿还的私人认股权证。有过不是私募认股权证的行使。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由Longview Investors LLC(“保荐人”)或其任何准许受让人持有，(I)私募认股权证及可根据私募认股权证行使而发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至30业务合并完成后数天，(Ii)私募认股权证可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，(Iii)私募认股权证不受本公司按以下价格赎回的选择权的约束：(Ii)私募认股权证可按以下价格以现金或无现金方式行使；及(Iii)私募认股权证不受本公司赎回选择权的约束$0.01根据搜查令。私募认股权证须受本公司的赎回选择权所规限，价格为$0.10如上所述，在满足赎回的其他条件的情况下，每个认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在适用于公开认股权证的所有赎回情况下赎回私人认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

​

本公司结合美国证券交易委员会公司财务分部2021年4月12日发布的《公司财务部门关于特殊目的收购公司发行认股权证的会计和报告考虑事项的公开声明》，对ASC815-40《实体自有股权衍生工具和套期保值合同》项下的私募认股权证进行了评估，得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的条款规定，结算金额可能会因认股权证持有人的特性而有所改变，而且由于认股权证持有人并不是股本股份固定换固定期权定价的投入，因此

F-34

目录

规定将阻止认股权证被归类为股权，因此认股权证应被归类为负债。

​

该公司确认了一项#美元的收益。161.1在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中，认股权证负债的公允价值变化为100万美元。

​

注19.租约

经营租赁(ASC 842)：

​

该公司的经营租约主要用于办公空间。大多数租约在到期前不能取消。本公司根据美国会计准则842，通过记录使用权资产和租赁负债对租赁进行会计核算。

​

2021年5月，本公司签订了马萨诸塞州伯灵顿写字楼的租赁安排，该租赁安排将于2032年12月到期，租赁金额约为$27.3几百万具有法律约束力的最低租赁金。如协议所述，本公司与业主同意一个付款时间表，该时间表包括自租赁开始日起逐步增加租金支付。租约包含租户改善津贴#美元。5.2这被确认为最低租赁付款的减少，并在租赁期内以直线方式确认。该公司使用了$2.12021年财政期间用于购买财产和设备的津贴中的100万美元。租约还包括终端和续订可由公司酌情行使的期权。这些选择权不会反映在租赁期内，因为不能合理地确定这些选择权是否会被行使。该公司获得了办公空间的使用权，并于2021年第三季度开始确认租赁费用。租金费用包括在下面的经营租赁成本表中。

​

在2021年第二季度，该公司交付了4.0马萨诸塞州伯灵顿租约的100万份信用证，由签发信用证的金融机构支付相同金额的保证金作为担保。存款被归类为限制性现金，并计入综合资产负债表上的其他非流动资产。

​

下表列出了运营租赁成本的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

    

2021年12月31日

经营租赁成本

​

$

2,927

短期租赁成本

​

 

287

可变租赁成本

​

 

100

经营租赁总成本

​

$

3,314

​

截至2021年12月31日，与该公司的初始不可撤销租赁期限超过一年的租赁相关的预期到期日如下：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

    

经营租赁付款

2022

​

$

2,042

2023

​

 

3,633

2024

​

​

4,513

2025

​

​

4,657

2026

​

​

4,768

2027年及其后

​

​

22,986

经营租赁支付总额

​

​

42,599

减去：租客津贴

​

​

(3,233)

经营租赁付款净额合计

​

​

39,366

减去：推定利息

​

​

(10,285)

经营租赁负债总额，反映租赁付款净额的现值

​

$

29,081

​

F-35

目录

与经营租赁相关的其他信息如下：

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

加权平均剩余租期(年)

​

9.4

​

加权平均贴现率

​

5.5

%

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

    

2021年12月31日

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

​

​

​

包括在经营活动现金流中的经营租赁付款

​

$

1,012

​

​

​

​

经营租赁资产的非现金增加

​

$

13,929

​

经营租赁(ASC 840)：

​

本公司以经营性租赁方式租赁办公场所。经营租赁项下的最低租金付款在租赁期内以直线基础确认。经营租赁项下的租金费用为$。2.1百万美元和$1.92020年和2019年分别为100万。

​

以下是截至2020年12月31日，初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租金支付时间表(单位：千)：

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度：

    

​

  

2021

​

$

1,044

2022

​

 

2,043

2023

​

 

1,934

2024

​

 

1,904

2025

​

 

1,987

此后

​

 

7,354

未来最低租金支付总额

​

$

16,266

​

​

​

附注20.承付款和或有事项

承付款

​

采购承诺：

​

本公司在正常业务过程中与第三方制造商签订库存采购承诺。这些承诺通常是不可取消的，并基于销售预测。这些协议的范围从一至五年期本协议可能包含固定或最低年度承诺，但须遵守允许本公司重新协商承诺的某些条款。截至2021年12月31日，最低库存采购承诺总额为#美元。116.1百万美元。

​

于2019年，本公司与某第三方制造供应商订立库存供应协议，该协议随后于2020年11月修订。修订后的协议包括将总购买承诺增加到#美元的条款。169.3并将其时间框架延长至2022年12月。该协议的条款还允许公司，一旦达到协议规定的累计购买门槛，就可以使用之前支付给供应商的预付款支付随后的库存购买的一部分。在2021财年第四季度，该公司达到了规定的门槛，并利用供应商预付款的一部分来支付库存采购。

​

在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了产品采购承诺的额外亏损$14.0百万美元。损失包括#美元。2.3百万美元，记录为供应商预付款和#美元的减记。11.7百万，

F-36

目录

记录为应计采购承诺负债。在截至2021年12月31日的年度内，公司使用了35.0(C)从应计采购承诺负债中拨出100万美元，以减少在供应安排中根据其最低承诺额购买的存货的价值。

​

在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了产品购买承诺的亏损$53.2百万美元。净亏损包括#美元。10.6百万美元，记为供应商预付款和#美元的减记。42.6600万美元，记为应计购买承诺负债。截至2019年12月31日止年度，本公司确认产品采购承诺亏损$9.5100万美元，记录为供应商预付款的减记。

​

该公司应用了第330主题(存货)中的指导意见来评估采购承诺和相关损失。该公司在确定最低购买承诺额的亏损存在和范围时，考虑了各种因素和数据点。这些因素和数据点包括特定于公司的预测，这些预测取决于公司有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的事件可能与公司评估中假设的情况不同，因此损失可能会在未来发生变化。

​

截至2021年12月31日，公司预付预付款为$31.9百万美元，扣除减记和应计项目#19.5与该供应商的协议相关的百万美元。预计在未来12个月使用的余额部分计入随附的综合资产负债表中的流动资产和流动负债。

​

其他购买承诺：

​

2020年9月，本公司与其他第三方制造供应商重新谈判了某些库存采购承诺，因此某些库存采购承诺已被取消。由于重新谈判，该公司记录了这些承付款的预期损失#美元。6.9在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，作为产品购买承诺的亏损。

​

其他承诺：

​

该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司没有为401(K)计划做出任何相应的贡献。

​

或有事件

​

本公司涉及在正常业务过程中出现的诉讼和法律事宜，包括但不限于医疗事故。虽然这些事项的最终结果目前还无法确定，但管理层预计它们不会对公司的综合资产负债表、营业报表和全面亏损或现金流产生实质性影响。

​

2020年12月14日，Longview的一名股东向纽约州、纽约县最高法院提起诉讼，起诉Longview和Longview董事会成员，诉讼名称为Nair诉Longview Acquisition Corp.等。(“奈尔投诉”)。2020年12月16日，朗维的第二个股东向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼，起诉朗维董事会成员朗维和蝴蝶，名称为Lau诉Longview Acquisition Corp.等人。(“刘投诉”)。国泰航空的起诉书和刘的起诉书均指控(I)被告参与了不公平的销售过程，并同意与拟议交易有关的对价不足，以及(Ii)2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的注册声明具有重大误导性，并寻求(其中包括)禁止拟议交易、撤销交易或在交易完成时判给撤销损害赔偿，以及裁决律师费和开支。奈尔的投诉于2021年2月21日自愿驳回，刘的投诉于2021年3月2日自愿驳回。在2021财年，该公司支付了一笔微不足道的金额来解决原告的律师费裁决请求。

​

F-37

目录

本公司在正常业务过程中与其他各方(包括业务合作伙伴、投资者、承包商、客户以及本公司的高级管理人员、董事和某些员工)根据某些协议订立赔偿条款。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司的某些陈述和保证而造成的实际或威胁的第三方索赔，对受补偿方的索赔和相关损失进行赔偿和辩护。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，公司综合经营报表中记录的亏损和与赔偿条款相关的全面亏损并不是实质性的。

​

注21。后续事件

2022年2月16日，一起可能的集体诉讼，罗斯诉蝴蝶网络公司，在企业合并之前，美国新泽西州地区法院对该公司、其总裁兼首席执行官、首席财务官、董事会主席以及Longview的董事长(即公司的董事成员)、首席执行官、首席财务官和Longview的董事会成员提起诉讼，指控其违反了经修订的1934年证券交易法。被指控的类别包括在2021年2月16日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购公司股票的所有个人或实体，和/或截至2021年2月12日就批准企业合并而召开的股东特别会议的记录日期的持有者。诉讼的前提是指控被告对其业务后合并业务和财务前景(包括新冠肺炎疫情的影响)做出虚假和误导性陈述和/或遗漏。该公司打算对这一行动进行有力的辩护。诉讼要求未指明的损害赔偿及其利息，以及诉讼费用和费用。不能保证公司将在诉讼辩护中获胜，也不能保证保险将可用或足以为任何潜在的和解或判决或诉讼的诉讼费用提供资金。该公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围。

​

​

F-38