2022年2月28日

Yelp Inc.

观澜街350号，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

回复：在表格S-8上登记

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Yelp Inc.(“本公司”)的法律顾问，您就向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书(“注册说明书”)一事征求我们的意见，该说明书涵盖发售至多6,495,382股公司普通股，面值0.000001美元(“普通股”)，包括(A)5,051,964股根据公司2012年股权激励计划可发行的普通股。(B)根据经修订的本公司二零一二年员工购股计划(连同二零一二年员工购股计划，“计划”)发行1,443,418股普通股。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册说明书及相关招股章程、本公司经修订及重订的公司注册证书及现行附例、经吾等信纳的图则及经核证的正本或副本，以及吾等判断为使吾等能提出下述意见所必需或适当的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书。我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件作为原件的真实性、所有提交给我们的文件的复印件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人的适当授权、签署和交付(授权、签署和交付是证书生效的先决条件)。至于某些事实事项，吾等一直依赖本公司一名高级人员的证明，并未独立核实该等事项。

我们的观点仅针对特拉华州的一般公司法发表。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

基于上述，并以此为依归，吾等认为，当该等股份根据计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税(但根据若干递延付款安排发行的股份除外，当该等递延付款悉数支付时，该等股份将获缴足及免税)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。

真诚地

Cooley LLP

作者：/s/Siana Lowrey

Siana E.Lowrey