如于2022年2月28日向证券交易委员会提交的注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
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Yelp Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 20-1854266 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
观澜街350号,10楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
(415) 908-3801
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,
注册人的主要行政人员)
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2012年股权激励计划,经修订
经修订的2012年员工购股计划
(计划的全称)
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亚伦·舒尔
总法律顾问
Yelp Inc.
观澜街350号,10楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
(415) 908-3801
(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码,包括区号)
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复制到:
大卫·G·佩因西普
Siana E.Lowrey
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心,20楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
(415) 693-2000
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 | 加速文件管理器- |
非加速文件管理器? | 较小的报告公司? |
| 新兴成长型公司? |
| |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ |
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解释性注释
兹提交本S-8表格注册说明书,目的是登记额外(I)根据经修订的Yelp Inc.2012股权激励计划(“2012年计划”)可发行的5,051,964股Yelp Inc.(“注册人”)普通股,及(Ii)根据经修订的2012年员工购股计划(“2012 ESPP”)可额外发行的1,443,418股注册人普通股(“2012年ESPP”)。这些增发的普通股是与2012年3月19日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-8表格原始注册书(文件编号333-180221)的其他证券相同类别的证券。由于2012年计划和2012年ESPP中每一项“常青”条款的实施,这些额外的普通股已被保留以供发行,该条款规定,受每个此类计划约束的股票总数将根据指定的公式在每个会计年度的第一天增加。
第二部分
项目3.通过引用并入某些文件
注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明:
(A)此前于2012年3月19日(第333-180221号案卷)、2013年3月26日(第333-187545号案卷)、2013年10月31日(第333-192016号案卷)、2014年3月3日(第333-194260号案卷)、2015年2月27日(第333-202332号案卷)、2016年2月24日(第333-209683号案卷)、2016年5月6日(第333-211198号案卷)提交给美国证券交易委员会的关于2012年计划的S-8表格登记声明的内容2017年2月28日(第333-216389号文件)、2018年2月28日(第333-223321号文件)、2019年2月28日(第333-229986号文件)、2020年2月28日(第333-236795号文件)、2021年2月26日(第333-253610号文件);
(B)注册人于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告,其中包括注册人最近一个财政年度的经审计财务报表(以下简称“2021年10-K报告”);
(C)载于2016年9月23日根据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)提交美国证券交易委员会的表格8-A/A的登记陈述(第001-35444号档案)内对注册人普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告,包括2021年10-K的附件4.3;及
(D)注册人于2022年1月10日、2022年1月31日、2022年2月3日和2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告。
注册人在本注册声明日期之后,在提交表明本注册声明所提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券的生效后修正案之前,根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,应被视为通过引用并入本注册声明,并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分,但注册人未来的任何年度、季度或当前报告的任何部分除外。除非明确包含在本注册声明中,否则在表格8-K中“提供”的报告(或其中的一部分)不得通过引用的方式并入本注册声明中。就本注册声明而言,以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代,只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述,该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分,除非被如此修改或取代。
项目8.展品
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| | 通过引用并入本文 | 在此提交 |
展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |
3.1 | 修正后的Yelp Inc.公司注册证书。 | 8-K | 001-35444 | 3.1 | 7/8/2020 | |
3.2 | 修订和重新制定Yelp Inc.的章程。 | 8-K | 001-35444 | 3.1 | 1/31/2022 | |
4.1 | 请参阅附件3.1和3.2。 | | | | | |
4.2 | 普通股证书格式。 | 8-A/A | 001-35444 | 4.1 | 9/23/2016 | |
5.1 | Cooley LLP的意见。 | | | | | X |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | | X |
23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | | | | | X |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | X |
99.1 | Yelp Inc.2012年股权激励计划,经修订。 | 8-K | 001-35444 | 10.2 | 2/13/2019 | |
99.2 | 经修订的Yelp Inc.2012股权激励计划下的期权协议和授予通知以及RSU奖励协议和授予通知的格式。 | S-1/A | 333-178030 | 10.17 | 2/3/2012 | |
99.3 | 经修订的Yelp Inc.2012股权激励计划下的业绩限制性股票单位奖励协议和授予通知的格式。 | 8-K | 001-35444 | 10.2 | 2/16/2022 | |
99.4 | 经修订的2012年员工购股计划。 | 8-K | 001-35444 | 10.2 | 9/23/2016 | |
107 | 备案费表。 | | | | | X |
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2022年2月28日在加利福尼亚州旧金山市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
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| Yelp Inc. |
| |
| 作者:/s/David Schwarzbach |
| 大卫·施瓦茨巴赫 |
| 首席财务官 |
授权书
通过这些陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并任命David Schwarzbach和Aaron Schur,以及他们中的每一个人,他或她的真实合法的事实律师和代理人,有充分的权力替代和再代理他或她,并以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和其他与此相关的文件存档。而他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,并尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何人,或他们中的任何一人,或他们或他们的替代者或替代者,可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切作为和事情。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/s/杰里米·斯托普尔曼 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2022年2月28日 |
杰里米·斯托普尔曼 | | (首席行政主任) | | |
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/s/David Schwarzbach | | 首席财务官 | | 2022年2月28日 |
大卫·施瓦茨巴赫 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
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/s/黛安·欧文 | | 主席 | | 2022年2月28日 |
黛安·欧文 | | | | |
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/s/小弗雷德·D·安德森(Fred D.Anderson,Jr.) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
弗雷德·D·安德森(Fred D.Anderson,Jr.) | | | | |
| | | | |
/s/Christine Barone | | 董事 | | 2022年2月28日 |
克里斯汀·巴龙 | | | | |
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/s/罗伯特·吉布斯 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
罗伯特·吉布斯 | | | | |
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/S/George Hu | | 董事 | | 2022年2月28日 |
胡 | | | | |
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/s/莎伦·罗斯坦 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
莎伦·罗斯坦 | | | | |
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/s/Brian Sharples | | 董事 | | 2022年2月28日 |
布莱恩·夏普斯 | | | | |
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/s/托尼·威尔斯(Tony Wells) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
托尼·威尔斯 | | | | |