Document

根据本计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买本公司普通股的选择权，如下所示：


批出日期：
归属生效日期：
每股行权价：
已授予的股份总数：
总行权价格：
选项类型：						激励性股票期权(ISO)
						非法定股票期权(NSO)
期限/到期日期：

购股权将于四年内归属，并于归属开始日期一周年时归属百分之二十五(25%)的购股权股份，以及其后每个月在归属开始日期的同月同日(如无相应日期，则于该月的最后一天)归属受购股权归属的股份的十八分之一(1/48)，直至归属开始日期的四周年为止，但须受有关服务提供者在每个适用归属日期的持续服务所规限。

此选择权应在参与者不再是服务提供商之后的三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致。在这种情况下，此选择权应在参与者不再是服务提供商后的十二(12)个月内可行使

A.给予选择权。本公司管理人特此授予本协议第一部分股票期权授予通知中指定的参与者(“参与者”)一项期权(“期权”)，以按股票期权授予通知中规定的每股行使价(“行使价”)购买股票期权授予通知中规定的股份数量，并受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知中指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，在超过$100,000的代码规则第422(D)节的范围内，该期权应被视为非法定股票期权(“NSO”)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

二、锻炼的方法。本购股权可按附件A所载格式递交行使通知(“行使通知”)，或按管理人决定的方式及程序行使，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行使通知应附有所有行使股份的总行使价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本选择权应在本公司收到该已全面执行的行使通知以及总行使价格以及任何适用的预扣税金后视为行使。

除非该等发行及行使符合适用法律，否则不得根据行使购股权而发行任何股份。假设遵守了这一规定，为了所得税的目的，这些股票应被视为在对该等股票行使选择权之日转让给参与者。

一、参赛者的陈述。如果股票在行使该选择权时尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记，则如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件附件作为证据B。

B.禁闭期。参赛者特此同意，参赛者不得直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或认股权证，或订立全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排。在本公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何本公司注册声明生效日期后不超过180天(或本公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限)内(I)出版或以其他方式分发研究报告以及(Ii)分析师建议和意见所规定的期限内，参与者持有的任何本公司普通股(或其他证券除外)的任何经济后果，包括：(I)出版或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师的建议和意见，包括：NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。

参与者同意签署并交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售相关的信息。本第4节所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与欧盟委员会第145条规定的表格S-4或未来可能公布的类似表格交易有关的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-4或类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。

Iv.交出(I)应于行使当日按其公平市价估值及(Ii)必须无任何留置权、索偿、产权负担或担保权益的其他股份(如接受该等股份，管理人可全权酌情决定)不得对本公司造成任何不利的会计后果。

除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让该选择权，并且只能由参与者在其有生之年行使该选择权。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

Ii.此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易法颁布的第12h-1(F)条规定的期权登记豁免(“信赖截止日期”)后，参与者不得转让该期权，或在行使该期权之前转让受该期权约束的股票。除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，该等购股权及(在行使前)受本购股权规限的股份不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括订立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”(分别定义见交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。

一、税收代扣代缴。参与者同意与公司(或雇用或留住参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果在行使时未交付预扣金额，公司可以拒绝履行行使义务，并拒绝交付股票。

取消ISO股份处置资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期(以较晚者为准)出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，参与者应立即以书面形式通知公司该处置。参赛者同意参赛者对参赛者确认的补偿收入可由公司代扣所得税。

(三)规范第409A条。根据守则第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果在授予之日以低于股票公平市场价值的每股行权价授予(“折扣权”)，则可被视为“递延补偿”(“递延补偿”)。在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行重大修改的期权)，其每股行权价被美国国税局(“IRS”)确定为低于授予日股票的公平市价(“折扣权”)可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选项”也可能会给参与者带来额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市价，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。

F.整体协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本计划标的的所有先前承诺和协议。本计划和本期权协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议的所有先前承诺和协议

G.不保证继续使用。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票授予，仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而非通过受雇、被授予此选择权或在本协议项下收购股份的行为来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不构成继续作为服务提供商聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利，且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

参与者确认收到了本计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守其中的所有条款和条款。参与者已全面审阅该计划和该选项，在执行该选项之前有机会征求律师的意见，并完全了解该选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

4.股东权利。在股份发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，普通股也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管行使了认购权。该等股份应于根据购股权协议行使购股权后在切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。

5.公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(本文中有时称为“持有人”)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的实施转让)之前，本公司或其受让人应有优先购买权(“优先购买权”)，按本条款第5条规定的条款和条件购买股份。

A.拟转让通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，述明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；(Iii)股份数目

行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获通知后三十(30)日内任何时间，向持有人发出书面通知，选择按以下(C)款厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。

D.支付。本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或如属受让人购回，则为受让人)的全部或部分未清偿债务，或于收到通知后三十(30)日内或按通知所载方式及时间以上述任何方式及时间，以现金支付购买价款。

E.持有者有权转让。如果通知中建议转让给特定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按第5节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股票，前提是该出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是根据任何适用的证券法进行的，并且建议受让人书面同意本第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获提供优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

F.某些家庭转移的例外情况。尽管本第5条有任何相反规定，但在参与者在世期间或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱方式将部分或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托基金时，将不受本第5条的规定的约束。本办法所称直系亲属，是指配偶、直系后代、直系祖先、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或者其他受让人应当按照规定收受并持有转让的股份。

G.优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将在(I)首次向公众出售公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，以下列两者中较早的为准：在控制权变更中，继任公司拥有公开交易的股权证券。(2)任何股份的优先购买权将在(I)首次向公众出售公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止。

6.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参赛者代表该参赛者已就股份的购买或处置咨询任何参赛者认为可取的税务顾问，且该参赛者并不依赖本公司提供任何税务建议。

此处所代表的证券尚未根据1933年“证券法”(下称“该法”)登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等法令的情况下，方可进行该等要约、出售或转让、质押或质押。

本证书所代表的股份须受发行人或其受让人持有的若干转让限制及该等股份的发行人与原始持有人之间的行使通知所载的优先购买权所规限，该通知的副本可向发行人的主要办事处索取。这些转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。

本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司证券承销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。

A.停止-转移通知。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果本公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中作出相同意思的适当标记。

B.要求转让。本公司毋须(I)转让违反本行使通知任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人表决权或派发股息。

8.成功者和分配者。本公司可将本行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知应有利于本公司的继承人和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

10.执法；可分割性。本行使通知受加利福尼亚州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。

11.最终协议。计划和期权协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、购股权协议及投资申报书构成双方就本协议标的的完整协议，并全部取代本公司及参与者先前就本协议标的的所有承诺及协议，除本公司与参与者签署的书面协议外，不得对参与者的利益作出不利的修改。

参与方了解本公司的商业事务和财务状况，并已获得足够的有关本公司的信息，以作出知情和知情的收购证券的决定。参与者仅为参与者自己的账户投资而购买这些证券，而不是为了或转售与1933年证券法(修订后的“证券法”)所指的任何“分销”相关的任何“分销”。

B.参与方承认并理解，根据证券法，证券构成“受限证券”，并未依据证券法的特定豁免而根据证券法注册，该豁免取决于除其他事项外，参与者的投资意向的真实性质。在这方面，与会者了解到，证券交易委员会认为，在以下情况下，可能无法获得豁免的法定基础

参与者的陈述完全基于目前的意向，即在税法规定的最低资本利润期内持有这些证券，用于延期出售，或直到证券市场价格上升或下降，或一(1)年或未来任何其他固定期限。参与者进一步了解，证券必须无限期持有，除非它们随后根据证券法注册，或者可以获得此类注册的豁免。参与者进一步确认并理解本公司没有义务注册证券。参会者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图示。

C.参与者熟悉根据证券法颁布的规则701和规则144的规定，这两条规定实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的“受限制证券”。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行注册。如果公司受到1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，则在满足规则144规定的适用条件的情况下，根据规则701豁免的证券可以在九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限)后转售，条件包括(1)可以获得关于公司的某些公开信息，(2)在任何三(3)个月期间出售的证券的金额不超过规定的限制，(3)在任何三(3)个月内出售的证券的金额不超过规定的限制，(3)在附属公司的情况下，(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)在任何三(3)个月期间出售的证券的金额不超过规定的限制，(3)直接与“做市商”或“无风险本金交易”(根据1934年“证券交易法”对这些术语的定义)进行的交易和(4)及时提交表格144(如果适用)。

如果本公司在授予期权时不符合第701条的规定，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守第144条的规定，该条可能要求(I)获得有关本公司的最新公开信息；(Ii)在购买证券并全额付款(第144条所指)后超过指定时间进行回售；以及(Iii)在联属公司出售证券的情况下，满足第(2)款规定的条件，(

A.参保人进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求均未得到满足，则应要求根据证券法注册、遵守A规则或其他注册豁免；此外，尽管第144及701条并不是唯一的，但证券交易监察委员会的职员已表示，任何拟出售非登记发售的私募证券和并非依据第144或701条出售私募证券的人，在确定该等要约或出售可获豁免注册方面，须负相当的举证责任，而该等人士及其各自参与该等交易的经纪须自行承担风险。