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根据本奖励协议的条款和条件，现将华盛顿公司(以下简称“公司”)Nordstrom，Inc.的业绩股份单位奖励通知(“通知”)中所注明的若干诺德斯特龙普通股(“普通股”)的业绩股份单位(“单位”)奖励(“奖励”)授予接受者(“单位持有人”)，并遵守本奖励协议的条款和条件。这些单位还受诺德斯特龙公司2019年股权激励计划(“计划”)的条款、定义和规定的约束，该计划由公司董事会(“董事会”)通过并经公司股东批准，并纳入本奖励协议。在与本奖励协议不一致的范围内，以本计划的条款为准。此处未定义的术语应具有本计划中规定的含义。董事会的薪酬、人员和文化委员会(以下简称“委员会”)拥有解释和解释本计划和本奖励协议的自由裁量权。委员会就本计划或本授标协议项下出现的任何问题所作的所有决定均为最终决定，对各方均有约束力。这些单位受以下条款和条件的约束：

每个单位的价值相当于一股普通股。除第4节所述外，当委员会证明公司实现了通知中规定的业绩目标时，单位应按适用的赚取百分比进行归属；然而，如果公司的其中一个或两个指标的实现程度低于通知中规定的最低适用支付百分比，则支付百分比应为75%。

累计净销售额是指业绩周期内的净销售额。净销售额应按照公认会计原则计算，并随时可根据第6节和本计划进行调整。累计息税前利润%是指业绩周期息税前利润占净销售额的百分比，EBIT和净销售额应按照公认会计准则计算，并随时可根据第6节和本计划进行调整。

归属单位应进行结算并自动转换为普通股，除非单位持有人已根据其规则选择将全部或部分单位推迟到递延补偿计划(“DCP”)中。为免生疑问，单位归属后只能交付普通股。不会发行普通股的零碎股份，在单位转换为普通股时，归属的单位数量将四舍五入为下一个整数。单位归属时交付普通股的目的是遵守经修订的1986年国内收入法(下称“准则”)第409A条，以及根据该准则发布的监管指导，并应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快交付普通股。

除非单位持有人已作出可接受的安排，支付因本裁决而可能到期的任何预扣税款，否则不会向单位持有人分发股票证书或递延至应课税品许可证。这些安排可能包括扣留普通股股份，否则这些股份将在单位结算时分配。在单位持有人收到剩余股份之前，所需支付的预扣股份的公平市值将适用于预扣税款。

如果单位持有人在单位归属期间有资格退休，如第4节(C)段所述，则公司保留扣留该数量的股份的权利，以支付在单位持有人有资格退休的日历年度到期的社会保障、医疗保险和任何其他适用税款。

尽管本公司可能要求单位持有人在接受奖励时签字，也可能不要求单位持有人签字，但单位持有人仍须遵守本奖励协议的条款和条件。单位持有人同意遵守与转售或处置本奖励协议项下的任何奖励有关的任何和所有法律要求和公司政策。单位持有人确认收到了与该奖项相关的计划副本。

除单位持有人死亡外，单位不得以任何方式出售、质押、转让或转让。如果单位持有人死亡，单位可转让给本公司指定的有效受益人表格上注明的人，或如果没有指定受益人表格，则转让给单位持有人通过遗嘱或继承法和分配法获得权利的人。除第四条规定外，在单位持有人的有生之年，单位只能由单位持有人或其监护人或法定代表人进行结算。奖励协议的条款对单位持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。

如果单位持有人在归属日期不是本公司或其子公司之一(“雇主”)的雇员，则除本节规定外，所有单位均被没收。如果单位持有人终止与用人单位的雇佣关系，单位只能按下列方式授予：

(A)如果单位持有人在受雇于雇主期间死亡，则自单位持有人死亡之日起，根据单位持有人在本授标协议期限内受雇的完整月数，应立即按100%(100%)的支付百分比按比例授予单位持有人所代表的单位数量，并在此之后以普通股迅速交付给公司指定的单位持有人受益人表格上指定的人。(A)单位持有人在受雇于雇主期间死亡的单位应立即按100%(100%)的支付百分比授予单位持有人在单位持有人去世之日起受雇的单位，并在其后以普通股形式迅速交付给公司指定的单位持有人受益人表格上指定的人员。如果不存在有效的受益人形式，则根据前款规定交付的普通股应发行给单位持有人根据遗嘱或继承法和分配法获得权利的人。如果单位是在死亡前不到一个月授予的，单位将从死亡之日起被没收，在定居时没有按比例分配的权利。

(B)如果单位持有人因其残疾而离职，如经修订的1986年《国税法》第22(E)(3)条所界定，单位持有人向诺德斯特龙补偿部门或任何后续部门提供其残疾的合理证明文件，单位持有人应立即根据单位持有人在本奖项有效期内受雇的完整月数，按比例获得100%(100%)的单位赔付百分比。(B)如果单位持有人因残疾而离职，单位持有人应立即根据单位持有人在本奖项任期内受雇的完整月数，向诺德斯特龙薪酬部门或任何后续部门提供合理的残疾证明文件，并立即按100%(100%)的支付百分比按比例分配单位持有人。如单位持有人因残疾而在分居前不足一个月获批单位，单位将自分居之日起被没收，并无权在结算时按比例分配。

(C)如果单位持有人在满足下列任何要求后终止雇佣，且单位是在终止日期前至少6个月被授予的，单位持有人有权根据单位持有人受雇的完整月数，在本奖项有效期内按比例分配既得单位：

(D)尽管有本条(A)、(B)和(C)段的规定，单位持有人应立即没收本奖励所代表的任何未归属和未结算的单位，以及任何普通股或出售该等普通股所得的收益，在以下情况下，单位持有人应立即停止上述单位的分离后的按比例分配和结算权：(I)该单位持有人因挪用公款、盗窃资金、欺诈、违反规章制度或政策而被公司或其任何附属公司终止，或者(Ii)在本奖项有效期内的任何时间，无论是以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事还是以任何其他身份，就公司或其任何子公司直接或间接地从事或协助任何第三方从事任何竞争性业务，向无权接收机密或专有信息的第三方泄露任何机密或专有信息，或不当使用任何机密或专有信息。

(E)除本计划另有规定有关控制权变更外，如单位持有人因上文(A)、(B)、(C)及(D)段所述以外的任何理由分开，则截至其分离日期仍未归属及结算的单位，自该日起将会被没收。(E)除非计划另有规定，否则单位持有人因上述(A)、(B)、(C)及(D)段所述以外的任何理由而分开，则截至其分开日期仍未归属及结算的单位将会被没收。

业绩目标可根据委员会确定的下列情况进行调整：非常或非经常性损益项目；处置业务、业务部门或正常业务过程以外的重大资产的损益；税务或会计准则、原则、法规或法律的变化；合并或收购的影响，包括从合并或收购之日起至合并或收购发生的业绩周期结束期间由此产生的所有财务结果；与长期资产估值而非本年度业绩相关的非现金调整损益(包括但不限于资产减值、门店关闭确认的损益、租赁终止、养老金调整和按市值计价调整)；公司正在进行的核心业务活动以外发生的其他类似事件的影响(包括但不限于诉讼或税收储备、融资活动、汇率波动和重组费用)；以及非经营性税目的实质性影响(例如，重组、和解、方法改变)。

该等单位应根据本计划按委员会认为在有关情况下适当及公平的方式(如有)及时间作出调整，以反映任何股息、股票拆分、拆分、非常现金股息、任何合并或换股或其他战略交易。

就本奖项而言，单位持有人的服务不会因军人休假、病假或其他真正的休假而终止，如果休假得到雇主的书面批准，并且休假条款或适用法律要求继续计入服务学分，则单位持有人的服务将不会因军事休假、病假或其他真正的休假而终止。但是，除非单位持有人立即返回工作岗位，否则服务将在批准的休假结束时终止。

单位持有人因接受单位或处置在归属及转换单位时可能发行的普通股股份而产生的税务后果十分复杂，并将部分视乎单位持有人的具体税务情况而定。建议单位持有人咨询独立税务顾问，以全面了解单位归属及转换时接收或处置单位或普通股股份的具体税务后果。

本授标协议或本计划中的任何内容均不得赋予单位持有人作为雇员或以任何身份由雇主保留的权利。雇主保留随时终止单位持有人服务的权利，不论是否有理由。

如果追回政策被认为对单位不可执行，或与单位结算或随后出售该等已发行普通股相关的收益被视为不可执行，则受本协议约束的单位的奖励应被视为因缺乏足够的对价而不可执行。

单位持有人可根据其条款选择将全部或部分单位延迟至许可证。延期后，归属单位(及其随后的结算和付款)应受公司可能不时修订的应课税品许可证的条款和条件管辖。

本通知、本授标协议和本计划构成本合同双方关于本合同标的的完整合同。它们取代与本合同标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

本授标协议不得修改或修改，除非公司单方面修改，该修改不会对单位持有人在本授标协议项下的权利造成实质性不利影响。除书面形式外，本授标协议的任何一方不得单方面放弃本协议的任何条款。由单元持有人签署或对其具有约束力的任何此类修改、修订或豁免，均应有效，并对任何个人或实体具有约束力，这些个人或实体可随时根据本授标协议享有或要求任何权利。

如果本授标协议的任何条款无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款，且不得以任何方式影响或使本授标协议的任何其他可分割条款无效或不可执行，且本授标协议的执行应如同该无效或不可强制执行的条款未包含在本授标协议中一样。

本公司保留在其认为合理或必要的范围内自行决定单方面修改或修改本授标协议的权利，以确保根据本授标协议提供的所有归属或交付补偿的方式符合本守则第409A条，以及根据本授标协议发布的监管指导。在此情况下，本公司有权在必要时单方面修改或修改本授标协议，以确保根据本授标协议提供的所有归属或交付补偿的方式符合本守则第409A条以及根据其发布的监管指导。尽管有上述规定，本公司或委员会概无责任采取任何行动，阻止根据守则第409A条向任何单位持有人评估任何额外税款或罚款，本公司或委员会亦无责任就该等税款或罚款向任何单位持有人承担任何责任。