依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259833
招股章程补编第4号
2022年2月28日
(截至2021年10月1日的招股说明书)
NUTRIBAND Inc.
1,056,000股，每股包括一股普通股 和一股
购买一股普通股的认股权证
本招股说明书补充和更新了日期为2021年10月1日的招股说明书，内容涉及我们通过承销商发行的1056,000股(每股为“单位”)、 每股包括一股普通股、每股票面价值0.001美元和一份认股权证(每股为“认股权证”)，价格 为每股6.25美元。每份认股权证可立即行使，持有人将有权以7.50美元的行使价格购买一股普通股，自发行之日起三(3)年到期。普通股和权证股票可以在发行后立即分别转让 。普通股每股公开发行价由我们在定价时确定。本次发售的所有 股票均由我们出售。
本招股说明书附录在 此类招股说明书中包含我们所附的信息(已提供且未被视为已备案的信息除外)：2022年1月27日提交的Form 8-K当前报告 ，作为本说明书附件1提交。
我们的普通股在纳斯达克 市场交易，股票代码为“NTRB”，我们的权证在纳斯达克市场交易，股票代码为“NTRBW”。据纳斯达克报道，2022年2月25日，我们普通股的收盘价为每股4.15美元，我们认股权证的收盘价 为每份认股权证2.71美元。
投资我们的普通股涉及风险。 请参阅第8页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年2月28日
附件一
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年1月18日
Nutriband，Inc.
| 内华达州 | 000-55654 | 81-1118176 | ||
|
(州或公司的其他司法管辖区 ) |
(委托文件编号) |
(税务局雇主 |
|
橙子大道121号。套房1500 佛罗里达州奥兰多 |
32801 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(407) 377-6695
注册人电话号码，包括 区号
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般 说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| ☐ | 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料 |
| ☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 |
| ☐ | 根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 | NTRB | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证 | NTRBW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
2022年1月21日，在紧随股东年会之后召开的董事会年会上，董事会成员、公司总裁兼秘书谢尔盖·梅尔尼克被任命为董事会主席 。
我们新当选的董事会成员
在2022年1月21日的股东大会上，34岁的伊琳娜·格拉姆-康图莱斯库当选为董事公司董事。Irina是我们董事会的新成员，也是佛罗里达州墨尔本泰利斯IFEC的高级金融分析师。 在那里，她负责多个开发和客户 计划的财务规划、分析以及风险和机会审查。2016至2017年，她是泰利斯IFEC的项目工程协调员，在那里她执行预算和预测活动 ，专门关注SFRD支出，与工程团队交互，监控和报告项目财务影响的绩效 。从2013年到2016年，她在佛罗里达州温特帕克的西门子建筑技术公司担任过各种项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多中佛罗里达大学，获得金融学学士学位，并于2019年5月获得佛罗里达州奥兰多中佛罗里达大学工商管理硕士学位。
向董事和管理层发行股票期权
在股东批准本公司2021年员工股票期权计划之后，新当选的董事会于2022年1月21日批准了 以下期权授予以及向高级管理人员和董事发放与此相关的期权奖励协议(见下表)。
| 名字 | 股份数量 | 每股行权价 | 考虑事项 | |||||||
| 谢尔盖·梅尔尼克 | 20,000 | $ | 5.34 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 加雷斯·谢里登 | 20,000 | $ | 5.34 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 杰拉尔德·古德曼 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 帕特里克·瑞安 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 拉里·迪拉哈 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 杰夫·帕特里克 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 迈克·迈尔(Mike Myer) | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 肖恩·加拉格尔 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 马克·汉密尔顿 | 9,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| Radu Bujoreanu | 8,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 斯蒂芬妮·曼卡斯 | 6,500 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 史蒂夫·达蒙 | 5,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 格里戈尔·董事 | 5,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 泰勒·奥弗克 | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 戴安娜·马瑟(Diana Mather) | 10,000 | $ | 4.85 | 2021财年提供的服务 | ||||||
| 艾伦·史密斯 | 10,000 | $ | 4.85 | |||||||
第1页(第5页)
与公司管理人员签订的雇佣协议
2022年1月21日，公司董事会批准了与首席执行官Gareth Sheridan、总裁Serguei Melnik和公司首席财务官Gerald Goodman的雇佣协议。
这三份雇佣协议均于2022年2月1日生效，初始期限为三年，如果 双方均未在初始期限或任何当前额外一年期限结束前至少90天发出终止通知，则期限将自动延长一年。
与Sheridan 先生和Melnik先生签订的雇佣协议分别规定了每年25万美元的基本工资，与Goodman先生签订的雇佣协议规定了21万美元的基本工资。
雇佣协议规定了董事会确定的奖励 报酬，与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇佣协议规定绩效奖金 如下：
| 所得税前净营业利润 | 绩效奖金 | |||
| 首1000万元 | 3.5 | % | ||
| 其次的4,000万元 | 3.5 | % | ||
| 其次的5,000万元 | 3.0 | % | ||
| 所有金额超过1亿美元 | 2.5 | % | ||
每份雇佣协议都包含类似的“因由”解雇条款 ，包括违反雇佣协议或雇员的特定有害行为，在这些情况下， 个案例将按照雇佣协议的规定支付累算补偿。协议还规定高管可以基于“充分的理由”终止 ，包括公司违反协议、分配与高管立场不符的职责 或发生公司控制权变更等事件。如果公司无故终止 或高管以“正当理由”终止，公司应在终止之日起30天内向高管一次性支付以下金额的总和为 现金：
A.(1)高管截至离职之日的年最低工资，但尚未支付；(2)高管在上一期间赚取的、迄今未支付且未延期的任何年度奖励款项；(3)高管在前期赚取的、尚未支付且未延期的任何年度绩效奖金 ；(4)任何应计且未使用的假期 薪酬，以及(5)薪酬的总和(1)高管截至离职之日为止的年度最低工资，(2)高管在上一期间赚取的任何未支付且未延期的年度奖励 薪酬，以及(5)高管在上一期间赚取的任何年度绩效奖金 ， 未支付的薪酬，以及(5)高管在上一期间赚取的任何年度绩效奖金
B.(1)绩效 奖金支付与(2)分数的乘积，分数的分子为终止日期发生在公司截至终止之日的会计年度内的天数，分母为365；
(三)相当于(1)高管年最低工资的三(3)倍、(2)绩效奖金的一(1)倍、(3)激励薪酬的一(1)倍之和的金额；(三)高管年度最低工资的三(三)倍；(二)绩效奖金的一(1)倍；(三)奖励奖金的一(三)倍；
D.如果高管 没有从养老金、利润分享或任何其他合格或非合格退休计划中完全获得公司的任何退休福利，则高管在其雇佣终止之日如果被授予本应支付的金额与根据该等退休计划支付或欠该高管的金额之间的差额 ；(D)如果高管没有从养老金、利润分享或任何其他有条件或不符合条件的退休计划中获得任何退休福利，则应支付的金额与根据该等退休计划支付或欠该高管的金额之间的差额；
(E)(1) 奖励付款与(2)分数的乘积，分数的分子为终止日期发生在终止日期的公司的会计年度内的天数 ，分母为365；
F.如果适用， 该金额的现值等于五(5)年绩效奖金的总和，该金额是根据解雇前一年支付给员工的绩效奖金计算的 。
第2页(第5页)
此外，截至终止之日尚未发行且由高管持有的所有股票 期权和认股权证应全部归属，并在其完整期限的剩余时间内立即可行使 ；所有限制性股票在法律允许的范围内不再受到限制，公司 将尽其最大努力，以其全部费用尽快登记该等限制性股票。
Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议 规定，只要根据雇佣协议向高管支付的任何款项均须缴纳国税法第499条规定的消费税，则高管有权从本公司获得一笔总付款项，以偿还 高管因消费税和本公司支付该等金额的首期税款而向高管征收的额外联邦、州和地方税 。(#*$$} *_本公司还需承担与任何税务机关进行的与征收任何此类消费税相关的任何诉讼的费用和费用 。
有关与我们高管签订的雇佣协议的完整条款 ，请参阅与本报告一起提交的协议副本。
第5.03项。公司章程和附例的修订。
2022年1月21日，公司董事会批准了对我们公司章程的修订 ，这些修订和重新修订的章程规定了首席执行官的职位，他将 全面和积极地管理公司的业务，并确保董事会的所有命令和决议 得到执行。他或她将签署需要盖上公司印章的债券、抵押和其他合同 ，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立，并将履行董事会不时规定的其他职责 并拥有董事会不时规定的其他权力。
修改了总裁的职能和职责， 规定总裁应担任公司的首席运营官，除非另一名高级管理人员被指定担任该职位， 在首席执行官不在或拒绝或无法行事的情况下，总裁应履行首席执行官的职责和行使首席执行官的权力，并应履行 董事会不时规定的其他职责和拥有 董事会可能不时规定的其他权力。
董事会亦修订附例第II条第1节，规定本公司股东周年大会须于本公司财政年度结束后十二个月内(而非六个月内)举行，以选举董事及处理可能于 会议前适当举行的其他事务。
项目5.07将事项提交担保持有人 表决。
公司2021年股东年会于2022年1月21日在佛罗里达州奥兰多召开。在这次会议上，有三项提案被提上议程，供公司股东批准： 选举6名董事，批准聘请Sadler，Gibb&Associates，LLC作为公司2021财年的独立审计公司 ，以及批准公司2021年员工股票期权计划。股东对这些提案中每个 的投票结果如下所示。
第3页
方案一--选举董事
建议1
提案一。在2021年股东大会上，股东们选出了公司董事会提名的六名候选人担任董事，任期 年，直至正式选出继任者。
下表为选举结果：
| 为 | 保留 | 经纪人无投票权 | ||||||||||
| 加雷斯·谢里登 | 4,716,015 | 1,246 | 31,295 | |||||||||
| 谢尔盖·梅尔尼克 | 4,715,016 | 1,245 | 31,295 | |||||||||
| 马克·汉密尔顿 | 4,702,518 | 14,743 | 31,295 | |||||||||
| 拉杜·布约尔内亚努 | 4,702,518 | 15,743 | 31,295 | |||||||||
| 斯蒂芬妮·曼卡斯 | 4,701,518 | 15,743 | 31,295 | |||||||||
| 伊琳娜·格拉姆 | 4,608,335 | -0- | -0- | |||||||||
提案二-批准选择独立的公共注册会计师事务所
股东批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC为公司截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。投票结果如下：
| 投票赞成 | 投反对票 | 投弃权票 | 经纪人无投票权 | |||||||||
| 5,002,498 | 4 | 8,835 | 18,849 | |||||||||
提案三-批准2021年员工股票期权计划
股东投票通过了公司2021年员工股票期权计划，结果如下：
| 投票赞成 | 投反对票 | 投弃权票 | 经纪人无投票权 | |||||||||
| 4,717,470 | 17,165 | 1,475 | 294,076 | |||||||||
第7.01项。监管FD披露。
请参阅所附新闻稿 2022年1月18日发布的有关公司产品线扩展的新闻稿。
项目9.01财务报表和证物
(C)展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.2A | 2022年1月21日通过的Nutriband Inc.修订和重新制定的章程 | |
| 10.27 | 公司与Gareth Sheridan之间的雇佣 协议，自2022年2月1日起生效。 | |
| 10.28 | 公司与Serguei Melnik之间的雇佣 协议，自2022年2月1日起生效。 | |
| 10.29 | 公司与Gerald Goodman之间的雇佣 协议，自2022年2月1日起生效。 | |
| 99.1 | Nutriband新闻稿日期为2022年1月18日。 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
第4页
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。
| NUTRIBAND，Inc. | ||
| 日期：2022年1月27日 | 由以下人员提供： | /s/Gareth Sheridan |
| R：加雷斯·谢里登(Gareth Sheridan) | ||
| 首席执行官 | ||
第5页