董事会很重要。

本公司将在签署和交付本协议后立即生效， (I)将董事会规模从十(10)名增加到十二(12)名董事，以及(Ii)任命Henry W.Winship和Henry J.Maier(共同为投资者集团任命的董事和各自为投资者集团任命的董事)为本公司董事，任期于2022年年会届满。

自2022年年会投票开始后生效，届时之前宣布不再竞选连任的现任董事韦恩·M·福顿(Wayne M. Fortun)和布莱恩·P·肖特(Brian P.Short)将不再担任董事会董事，董事会规模将减至董事会全权决定的十(10)名或十一(11)名董事。于2022年股东周年大会日期之后及停顿期(定义见下文)届满前，未经投资者小组事先书面同意，董事会及董事会所有适用委员会不得将董事会人数增加至超过十一(11)名董事。

在签署和交付本协议后，董事会及其所有适用的 委员会应立即采取必要行动，组建一个董事会咨询委员会，命名为资本分配和规划委员会(以下简称咨询委员会)，以客观评估创造价值的机会 ，支持董事会并向董事会提出建议，并支持管理层审查公司的资本分配、运营和战略，提高透明度和向股东披露。根据特拉华州法律 及本公司经修订及重订的附例，董事会应促使咨询委员会由四(4)名董事会成员组成，(I)包括投资者集团委任的成员，Winship先生担任咨询委员会主席，及(Ii)在本协议签署前在董事会任职的其他两(2)名董事会成员，他们最初应为Scott P.Anderson和Robert C.Biesterfeld，Jr。本公司和投资者集团应 真诚合作，就咨询委员会章程达成一致，但在任何情况下，该章程均不得规定，且咨询委员会在未经董事会事先批准的情况下，不得且不得 (X)聘用或以其他方式聘用顾问、投资银行、财务顾问、律师或任何其他方(统称为顾问)；(Y)支付、有义务支付或以任何方式补偿任何顾问或其他各方；或 (

公司应包括投资者集团指定的每个人(或任何替代指定人(定义见下文 )，并将在商业上合理的努力促使投资者集团委任的人士在2022年年会上当选为董事会成员(包括董事会建议本公司股东在本公司2022年年会的委托书中投票赞成选举投资者集团任命的董事)，并将以不低于以下的严格和有利的方式支持 投资者集团指定的受委成员参加选举。 董事会将在2022年股东周年大会的委托书中建议本公司股东投票赞成选举投资者集团任命的董事，并将在商业上合理的努力促使投资者集团任命的成员在2022年年会上当选为董事会成员(包括董事会建议本公司股东投票赞成选举投资者集团任命的成员)，并以不低于以下的严格和有利的方式支持 投资者集团指定的成员当选为董事会成员关于2022年年会，本公司还可能在2022年年会的提名名单中列入董事会治理委员会确定的额外提名人 ，以供选举为本公司董事。公司可邀请任何其他被提名人作为嘉宾出席2022年年会之前举行的所有 董事会会议。

如果在停顿期内，任何投资者集团任命的人辞去董事会职务，或因任何原因而无法 (因死亡或残疾)或拒绝在董事会任职，自本协议之日起的任何时候，Ancora投资者至少实益拥有本公司当时已发行普通股的1%(公司所有权水平最低)，那么，只要Ancora投资者至少实益拥有本公司当时已发行普通股的1%，那么，只要Ancora投资者至少实益拥有本公司当时已发行普通股的1%(公司所有权水平最低要求)，则Ancora投资者至少应实益拥有本公司当时已发行普通股的1%(公司所有权水平最低要求)，则只要Ancora投资者至少实益拥有本公司当时已发行普通股的1%安考拉投资者应确定一名继任者 (根据纳斯达克证券市场规则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的适用规则和规定，此人应符合独立资格)，以填补因该 投资者集团任命的人离开董事会而导致的空缺，且任何该等人士应立即被任命为董事会成员，并经 治理委员会和董事会真诚审查和批准(此类批准不得为不合理的条件、扣留或拖延)，(但替代委任人不得为投资者集团的任何成员或投资者集团任何成员的任何联属公司、联营公司或雇员 。在2022年年会之前，任何根据本条款第1(E)条被指定替代投资者集团任命的被任命人应与本公司的其他被提名人一起参加2022年年会的选举 。于替代获委任人士获委任为董事会成员后，该替代获委任人士在本协议项下的所有目的均应被视为投资者集团委任人士。

在签署本协议的同时，安考拉公司在此不可撤销地撤回(I)提名通知和(Ii)要求函。

本协议签署及交付后立即生效，董事会及其所有适用的 委员会应采取必要行动，将Winship先生加入董事会薪酬委员会，并将Maier先生加入治理委员会。除本协议拟委任的董事会委员会成员外， 各方意欲以与董事会其他独立成员相同的方式考虑每名投资者集团委任的人士(及任何替代委任人士(视何者适用)成为董事会委员会成员)。如任何投资者集团委任人士并非董事会成员，则每名投资者集团委任人士均享有与董事会其他成员同样获邀出席董事会委员会会议的权利。此外，如董事会在停顿期内成立任何新的董事会委员会，则应以与董事会其他独立成员相同的方式考虑每名投资者集团委任的人士成为该等委员会的成员。(B)如果董事会在停顿期内设立任何新的委员会，则应以与董事会其他独立成员相同的方式考虑每名投资者集团委任的人士成为该委员会的成员。

当投资者集团委任的任何人士(或任何替代委任人士(视何者适用))担任 董事会的董事成员时，该投资者集团委任的人士将获得出席董事会及委员会会议的补偿(包括基于股权的补偿(如有))、年度聘用金及福利(包括开支报销)，其基准与本公司所有其他非雇员董事 相同。

投资者集团任命的人员(以及任何替代任命人员，视情况而定)将受到与其他董事一样的 保密、利益冲突、关联方交易、受托责任、行为准则、交易和披露政策、董事辞职政策以及其他公司治理指导方针和政策(统称为公司政策)的保护和义务，并应享有与其他董事相同的权利和福利，包括保险、赔偿、薪酬和费用方面的权利和福利。{br公司应向投资者集团指定的任何人提供公司网站上未公开提供的所有公司政策的副本。在任何投资者集团 委派人担任董事会成员期间，(I)该投资者集团委派人不得向投资者集团、投资者集团的任何成员或任何关联公司或联营公司披露(就本协议而言，各自的定义见美国证券交易委员会根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则12b-2中的定义)。投资者 集团的每个成员(统称和及(Ii)投资者集团及 投资者集团的每名成员不得，亦不得安排其联属公司向任何投资者集团委任人士(或任何替代委任人士)获取本公司的机密资料。此外，投资者集团同意，投资者集团指定的任何人不得与投资者集团分享他们以董事的身份了解到的有关本公司的任何信息, 包括董事会或任何董事会 委员会会议上审议的讨论或事项，在任何时间，出于任何原因，未经本公司事先同意。

尽管本协议有任何相反规定，本 协议中规定的权利和特权应属于投资者集团，不得转让或转让给任何个人、公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织或其他任何类型或 性质的实体(每个人)，但投资者集团应被允许将本协议转让或转让给其各自的附属公司，但任何此类转让或转让不得解除任何转让 投资者集团

就本协议而言，术语实益拥有或其变体应 具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。

停顿和投票。

投资者集团各成员同意，在停顿期内，未经董事会事先书面批准，投资者集团和投资者 集团关联公司将不会(也不会以任何方式协助或鼓励他人)以任何方式直接或间接地：

采取任何行动，包括通过市场购买、私人购买、投标或交换要约、通过获得对另一个人的控制权、通过加入一个集团(在《交易法》第13(D)(3)条的含义内)，直接或间接地收购、寻求收购或同意收购。透过掉期或对冲 交易或其他方式)任何普通股股份(或其实益拥有权)或任何可转换或可交换为任何普通股股份(或其实益拥有权)的证券(包括任何衍生证券或与本公司相关证券脱钩的任何其他权利)，以致Ancora投资者实益拥有当时已发行普通股的7.0%以上，或Pacific Point投资者将实益拥有超过2.9%的

除买方身份不明的公开市场销售交易外，出售、要约或 同意通过掉期或套期保值交易或其他方式直接或间接将本公司的证券或与投资者集团持有的标的证券脱钩的任何权利出售给任何个人或实体，这些个人或实体不是 本协议的缔约方，(B)董事会成员，(C)本公司高级管理人员或(D)投资者集团的联属公司(第(A)-(D)款未列明的任何个人或实体称为第三方) 将导致该第三方与其联属公司共同拥有、控制或以其他方式拥有任何实益或其他所有权权益，总计超过当时已发行普通股的5.0%， ；(D)投资者集团的联属公司(任何个人或实体，在第(A)-(D)款中未列明的任何个人或实体应称为第三方)， 将导致该第三方及其联营公司拥有、控制或以其他方式拥有总计超过5.0%的已发行普通股股份；

(A)建议或明知而鼓励或影响任何其他人，或明知而协助任何第三方 就给予或不给予任何委托书、同意或其他授权投票或进行任何类型的全民投票而鼓励、协助或影响任何其他人(但与委员会就该事宜所作建议 一致的鼓励、意见或影响除外)或(B)单独或与其他人一起就选举向任何人提供意见、影响或鼓励，或单独或与其他人联手就选举提供意见、影响或鼓励任何人，

就普通股股份或普通股持有人征求股东的委托书或书面同意，或就普通股股份进行任何其他类型的公投(包括任何扣留、不投票或类似活动)，或成为 参与者(该词在根据交易法颁布的附表14A第4项的指示3中定义)，或在知情的情况下鼓励或协助任何第三方进行任何委托书、同意或其他 的征集 ，或进行任何其他类型的公投(包括任何扣留、不投票或类似的活动)，或成为 参与者(如根据交易法颁布的附表14A第4项指示3中定义的那样)，或在知情的情况下鼓励或协助任何第三方进行任何委托书、同意或其他 与董事会关于该事项的建议一致的建议或影响)；

(A)就普通股的任何股份(仅由投资者集团或投资者集团附属公司组成的集团除外)组成、加入或以任何其他方式参与集团，(B)授予任何委托书，同意或其他授权就将由本公司股东表决的任何事项进行表决( 本公司任何股东大会委托卡(定义见下文)或根据第2(B)节规定的指定委托书除外)或(C)同意以任何有表决权的信托、协议或类似安排((I)指定委托书除外)存入或存放任何普通股股份或可转换为或可交换为任何该等普通股股份或可行使的任何证券((I)予指定的委托书除外)，或(B)同意就将由本公司股东表决的任何事项( 包括在本公司任何股东大会委托书(定义见下文)或根据第2(B)节的规定)进行表决的 其他授权进行表决大宗经纪账户等，或(Iii)投资者集团或投资者集团关联公司之间单独达成的任何协议；

单独或与其作为或拟作为委托人、合伙人、融资来源或正在或拟担任经纪人或补偿代理的任何第三方合作，提出(公开或私下，有条件或无条件)，表明对涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的资产或业务的任何要约或交换要约、合并、收购、重组、重组、资本重组或其他业务有兴趣或实施任何收购要约或交换要约、合并、收购、重组、资本重组或其他业务合并，或积极鼓励、发起或支持任何 收购要约或交换要约、合并、收购、重组、重组、资本重组或其他业务合并，或积极鼓励、发起或支持任何 收购要约或交换要约、合并、收购、重组、重组、资本重组或其他业务合并但是，投资者集团和投资者集团关联公司应被允许(A)根据任何此类交易出售或投标其普通股股份，并以其他方式收取对价，以及(B)根据第2(B)条对任何此类交易进行投票；

(A)在任何股东大会上提交任何建议供股东考虑采取行动，或 (B)单独或与其他人一起召集或请求召集，或支持另一名股东召集任何股东大会，无论此类会议是否得到本公司组织文件的允许； (B)单独或与其他股东一起召集或请求召集，或支持另一股东要求召开任何股东大会，无论此类会议是否得到本公司组织文件的允许；

采取任何行动支持或提出构成以下内容的任何建议或要求：(A)控制、改变或影响公司董事会、管理层或政策，包括任何改变董事人数或任期、罢免任何董事、或填补董事会任何空缺的计划或建议；(B)公司资本、股票回购计划和做法或股息政策的任何重大变化；(C)公司管理层、业务或公司结构的任何其他重大变化；(D)寻求让本公司放弃或对本公司章程或附例作出 修订或修改，或采取其他可能妨碍或便利任何人取得本公司控制权的行动；。(E)安排本公司某类证券从任何证券交易所摘牌，或不再获授权在任何证券交易所报价；。(E)安排本公司的某类证券从任何证券交易所摘牌，或不再获授权在任何证券交易所报价；。(E)要求本公司放弃或修改本公司的章程或附例，或采取其他可能妨碍或便利任何人取得本公司控制权的行动；。或(F)根据“交易法”第12(G)(4)条，使本公司某类证券有资格根据上述(A)至(F)条款 终止注册，但第1节规定的除外；或(F)根据“交易法”第12(G)(4)条的规定，使公司某类证券有资格终止注册，但第1条规定的除外；

根据特拉华州公司法第220条或其他规定要求提供公司的股东名单材料或其他账簿和记录；但如果投资者集团指定的任何人(或任何替代指定人，视情况适用)以与其对公司的受信责任相一致的方式，仅以投资者集团指定的董事成员的身份提出此类请求，则该等材料和其他账簿和记录不得与投资者集团的任何成员或任何投资者集团关联公司共享，即使有任何 。

除非本公司欺诈，否则不得对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼、仲裁或其他诉讼(包括衍生诉讼)，或在知情的情况下协助其加入(作为当事人)，但(A)投资者集团为执行本协议规定而提起的诉讼、 (B)就本公司或其关联公司对投资者集团或任何投资者集团指定的任何(或替代指定的)发起的任何诉讼提出的反诉 以外，均不得提起诉讼、招揽、加入(作为一方)或知情协助任何 针对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的诉讼、仲裁或其他诉讼(包括衍生诉讼)。但前述规定不应阻止投资者集团回应或遵守有效发布的法律程序(公司同意适用本 第2(A)(X)条作必要的变通致本公司及其董事、高级职员、雇员及代理人(每宗个案均以该等身分行事)及与投资者集团有关的联属公司)；

鼓励、便利、支持、参与或达成任何谈判、协议、安排或 关于任何其他人就上述事项采取禁止投资者集团采取的任何行动的谈判、协议、安排或谅解(第1节规定的除外)；或

要求公司直接或间接修改或放弃本 第2条(包括第(A)(Xii)条)的任何规定，除非通过与公司的非公开沟通，而这些规定合理地预计不会触发任何一方的公开披露义务 。

就停顿期内本公司股东的任何表决或同意(无论是在年度股东大会或特别股东大会上，或根据股东书面同意的行动)(各一次股东大会)，投资者集团及投资者集团成员应亲自或由 受委代表出席或代表出席，并根据董事会关于(I)选举、罢免和/或更换董事的建议(董事建议)，对其实益拥有的所有普通股股份进行投票。(A)股东大会；股东大会；股东大会。(Ii) 批准本公司独立注册会计师事务所的委任及(Iii)在股东大会上向本公司股东提交的任何其他建议(每一种情况下，董事会的该等建议均载于就该建议提交的适用最终委托书中)；(Ii)批准本公司独立注册会计师事务所的委任及(Iii)在股东大会上向本公司股东提交的任何其他建议，均载于就该建议提交的适用最终委托书内；但条件是，如果机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis&Co.，LLC (Glass Lewis)就任何股东大会上提交给股东的任何提案(董事提案除外)提出与董事会建议不同的建议，投资者集团和投资者集团的成员可以根据ISS和Glass Lewis的建议在股东大会上投票表决其实益拥有的普通股；此外，投资者 集团和投资者集团成员有权就(A)任何人直接或间接成为或成为实益所有人根据 进行的任何交易的任何公开宣布的提案，有权对其实益拥有的普通股股份进行投票。(A)根据 ，任何人直接或间接成为实益所有人的任何公开宣布的提案，投资者集团和投资者集团的成员应有权就其实益拥有的普通股股份投票。, 占公司当时未偿还股权和投票权50%以上的公司证券，合并，一股换一股交易、分拆、收购、处置本公司及其子公司的全部或几乎所有资产或涉及本公司的其他业务组合 ，(B)任何融资、资本重组、重组、股票发行或类似的非常交易，或(C)实施截至本协议日期尚不存在的收购抗辩(在每种情况下，均需要本公司股东投票)。

停顿期应自本协议之日起开始，并应保持完整的效力和效力，直至：(I)根据本章程提交本公司2023年年度股东大会股东提名截止日期前三十(30)天或(Ii)2022年年度股东大会一周年纪念日前110天(以较早者为准)，两者中以较早者为准，即提交本公司2023年年度股东大会股东提名截止日期之前三十(30)天或(Ii)2022年年度股东大会股东提名提交截止日期之前三十(30)天，或(Ii)2022年年度股东大会一周年纪念日之前110天；提供, 然而，，在本公司公开宣布任何交易的最终协议后，该交易将构成或

投资者集团的每个成员应遵守并应促使其各自的投资者集团 关联公司遵守本协议的条款，并对任何该等投资者集团关联公司违反本协议的行为负责。

彼此互不贬低。在停顿期内， (A)投资者集团及投资者集团的每名成员不得，也不得促使其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人(在每种情况下均以此类身份行事)和关联公司不通过新闻稿或其他向新闻界或媒体公开发表声明或声明，构成对本公司、其高级管理人员或其董事或曾担任 职务的任何人士的人身攻击或以其他方式诋毁他们的任何声明或公告。 并应促使其董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理(在每种情况下均以此类身份行事)和关联公司不得通过新闻稿或向媒体发布的其他公开声明 作出或导致 任何构成对投资者集团、投资者集团成员或其各自的高级管理人员或董事或过去曾担任投资者集团高级管理人员或董事高级管理人员或董事的人员的人身攻击或以其他方式诋毁该等公司的声明或公告。前述规定不应阻止作出任何事实陈述，包括通过法律程序、传票或作为对任何政府当局要求提供信息的回应的一部分，包括通过法律程序、传票或作为对信息被索取方拥有所谓管辖权的任何政府当局的回应，包括在任何强制证词或提供信息中。

董事资讯。作为投资者集团委任人(或任何替代委任人)被任命为董事会成员以及任何随后在本公司股东年会上被提名为董事的条件，投资者集团委任人(或任何替代委任人，视情况而定)将提供公司合理要求的任何 信息，包括根据适用法律、证券交易所规则或上市标准要求在委托书或其他文件中披露的信息、与评估资格、 独立性和其他适用于董事或符合 本公司根据过去对董事会其他成员的惯例所要求的信息和背景调查。如果在完成公司的初始背景审查程序后，

披露本协议。本协议签署后，本公司和 投资者集团应立即联合发布新闻稿(新闻稿)，主要以附件A的形式宣布本协议。在新闻稿发布之前，未经另一方事先书面同意，本公司和 投资者集团均不得发布有关本协议的任何新闻稿或公告，也不得采取任何要求公开披露本协议的行动。任何一方或其任何附属公司均不得就本协议的主题发表与新闻稿不符的任何公开声明(包括但不限于根据《交易法》要求的任何文件)。自本协议生效之日起至本协议根据第17条终止之日止的期间内，除法律或任何证券交易所或政府实体的规则和法规要求且事先征得投资者集团和本公司(以适用者为准)的书面同意外，任何一方均不得发布任何与新闻稿中的声明不一致或相违背的公开声明或声明。 尽管有上述规定， 仍未作出任何公开声明或声明。 除上述规定外，任何一方均不得发表与新闻稿中的声明不符或相违背的声明。 尽管有前述规定，但根据法律或任何证券交易所或政府实体的规则和法规的要求，投资者集团和本公司(以适用者为准)除外。投资者集团确认并同意，公司可在签署本协议后四(4)个工作日内将本协议作为8-K表格的当前报告的证物提交，但公司应在提交该报告之前先向投资者集团预览该当前报告，并考虑投资者集团的意见。

陈述和保证。

本公司向投资者集团声明并保证：(A)本公司拥有必要的 公司权力和授权，可以签署本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对本协议和协议具有约束力；(B)本协议已由本公司正式有效授权、 签署和交付，构成本公司有效且具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般衡平法原则的约束；和(C) 公司签署、交付和履行本协议，不会也不会(I)违反或抵触适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Ii)导致违反或违反或构成违约(或在发出通知或逾期通知的情况下，或两者都可能构成违约、违规或违约的事件)，或导致根据或根据本协议而丧失实质性利益，或给予终止、修订、加速或取消任何权利本公司作为一方或受其约束的谅解或安排。

投资者集团各成员代表并向本公司保证：(A)(I)截至本 协议日期，该投资者集团成员直接或间接仅实益拥有本协议附表A-B中与其名称相对的数量的普通股，且每个该 附表包括该投资者集团成员实益拥有本公司任何证券或登记拥有本公司任何证券的所有关联公司，并反映该投资者集团成员拥有任何权益或权利的所有普通股。(A)(I)截至本 协议日期，该投资者集团成员直接或间接仅实益拥有本协议附表A-B中与其名称相对的数量的普通股，且该附表包括该投资者集团成员实益拥有或登记拥有本公司任何证券的所有关联公司，并反映该投资者集团成员拥有任何权益或权利的所有普通股。(A)(Ii)就安科拉而言，本协议附表A所列的其他人士和实体均为安科拉直接或间接实益拥有普通股的所有联营公司，而就太平洋点而言，本协议附表B所列的其他人士及实体均为直接或间接实益拥有普通股的所有联营公司；(B)就安科拉而言，本协议附表A所列的其他人士及实体均为安科拉直接或间接实益拥有普通股的所有联营公司，而其他人士及就太平洋点而言，则为直接或间接实益拥有普通股的所有联营公司；(A)(Iii)截至本协议日期， 除本协议所披露者外，该投资者集团成员目前并无亦无权收购本公司任何其他证券的任何权益(或可转换为或可行使或可交换的任何权利、期权或其他证券 )或该等证券或以价格衡量的任何义务(不论是否可转换、可行使或可交换)(不论是否可转换、可行使或可交换)。包括任何旨在产生与普通股所有权相对应的经济效益和风险的掉期或其他衍生安排, 上述任何 是否会产生受益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3确定)，以及是否通过交付普通股、支付现金或其他 对价解决，而不考虑任何此类合同或安排下的任何空头头寸；(B)本协议已由该投资者集团成员正式有效授权、签署和交付，并构成该投资者集团成员的有效且 有约束力的义务和协议，可根据其条款对该投资者集团成员强制执行，但其执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；(C)投资者集团的该成员有权代表其本人和与该签字人的名称相关的投资者集团的适用成员签署本协议，并约束该投资者集团的成员遵守本协议的条款，包括凭借对该投资者集团的普通股的 该成员拥有独家投票权和处置权的权利；(C)投资者集团的该成员有权代表其本人和与该签字人的名称相关的投资者集团的适用成员签署本协议，并约束该投资者集团的该成员遵守本协议的条款，包括拥有对该投资者集团的普通股的唯一投票权和处置权；(D)投资者集团各成员公司应促使其各自的关联公司遵守本协议的条款，以及(E)投资者集团成员签署、交付和履行本协议不会也不会违反或与(I)适用于其或投资者集团指定人的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)导致任何违反或 违反或构成违约(或在发出通知或逾期通知的情况下，或两者兼而有之的情况下发生)。(D)投资者集团的各成员公司应促使其各自的联属公司遵守本协议的条款，以及(E)该成员公司签署、交付和履行本协议不会也不会违反或与(I)适用于其或投资者集团指定人的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或导致物质利益的损失，或给予任何解雇权, 修改、加速 或取消该投资者集团成员所属或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排。 的每个成员

权威。Ancora Investors的每名成员特此委任Frederick DiSanto为Ancora Investors的唯一成员， Ancora Investors有权行使Ancora投资者在本协议项下的集体权利和补救措施，该任命可在书面通知本公司并经本公司批准后不时更改(此类批准不得 无理扣留或拖延)。每名Pacific Point Investors成员特此委任温希普先生为Pacific Point Investors的唯一成员，有权行使Pacific Point Investors 项下的集体权利和补救措施，该任命可在书面通知本公司并经本公司批准后不时更改(此类批准不得无理扣留或拖延)。

没有连带责任。尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的所有陈述、担保、契诺、责任和义务均为多项，而不是共同的，但作为本协议一方的Ancora投资者集体和作为本协议一方的Pacific Point投资者集体之间除外，Ancora投资者和Pacific Point投资者均不对该另一方的任何违约、违约、责任或其他义务承担责任。

费用。公司应向投资者集团报销其合理的、有文件记录的自掏腰包与2022年年会以及谈判和执行本协议相关的费用和开支(包括法律费用)，但条件是此类报销总额不得超过350,000美元。

书面修订。本协议及其各项条款只能在双方签署的书面形式下进行修改、放弃、补充或 修改。

管辖法律/地点/放弃陪审团审判/管辖权。每一方(A)不可撤销且 无条件同意接受特拉华州法院或特拉华州联邦法院(如果不可用)的专属个人管辖权，在每个案件中，均在特拉华州新城堡县开庭审理，(B)同意不应试图通过动议或任何 许可的其他请求来拒绝或否决此类个人管辖权 。(B)双方(A)不可撤销地、 无条件地同意接受特拉华州法院或特拉华州联邦法院(如果不可用)的专属个人管辖权，在每一案件中均设在特拉华州纽卡斯尔县，(B)同意其不应试图通过动议或任何其他许可请求来拒绝或否决此类个人管辖权 (C)同意不向位于纽卡斯特县的特拉华州州法院和联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利，(D)同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，如果任何其他方寻求以衡平救济的方式强制执行条款，并且 (E)不可撤销地同意以名誉送达诉讼程序寄至该当事人的主要营业地地址或适用法律另有规定的地址。本协议应受特拉华州法律在所有方面的管辖，包括但不限于有效性、解释和效力，适用于完全在该州签署和履行的合同的特拉华州法律，而不影响该州的法律选择 原则。

具体表现。双方明确同意，任何一方实际或威胁违反本协议 将导致无法通过损害赔偿获得充分补偿的不可弥补的损害。因此，除其有权获得的任何其他补救外，每一方均有权获得临时限制令或强制令救济，以防止违反本协议的规定或确保其条款和规定的具体执行，并且每一方同意不会直接或间接采取任何行动，反对另一方寻求救济。 每一方都同意免除与任何此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求。 每一方都同意免除与任何此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求。 每一方都同意放弃与任何此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证书的要求。

可分性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款无效，但该条款的违法性或不可执行性不影响 本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

不放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何 权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单项或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的全面、完整和完整的谅解、协议和 安排，并取代双方之间之前达成的任何和所有口头和书面谅解、协议和安排。除本协议(包括本协议的附件)所述的协议、契诺、承诺或 安排外，双方之间没有其他协议、契诺、承诺或 安排。

注意。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应采用 书面形式，当亲自投递或由隔夜快递发送时，当在正常营业时间内实际收到时，或在发件人通过电子邮件发送时(以未收到退回、不在办公室或类似指示无法投递的消息为限)，应被视为有效地发出、作出或送达(如果该发送 是在下午5：00之前做出的)。纽约市时间在工作日，或者，如果是在下午5点之后纽约市时间，该通知或其他通信应视为在下一个下一个工作日收到，地址为第16条中指定的地址 ：

终止。本协议应在第2(C)款规定的停顿期最后一天结束时终止、终止，并且在第2(C)款规定的停顿期最后一天到期时不再具有任何效力，除非双方书面协议或本协议另有规定提前终止本协议；但第 9至22款在本协议终止后仍然有效。

进一步的保证。投资者集团成员及本公司同意采取或安排采取一切合理所需的进一步或其他行动，以使本协议所拟进行的交易生效及完成。

继任者和受让人。本协议对本协议中提到的各方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务； 但前提是投资者集团成员可以按照第1(J)款规定的程度转让本协议。任何未经同意而声称需要同意的转让均无效。

没有第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，任何其他人都不能 强制执行本协议。

解释；解释；解释每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师 代表，并根据该律师的建议签署了本协议。每一方及其律师都合作并参与了本协议的起草和 准备工作，各方之间交换的任何和所有与本协议有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。 因此，任何要求对本协议中任何含糊之处进行解释的法律规则或法律决定均不适用，各方特此明确放弃， 任何争议均不适用。 因此，任何法律规则或法律决定要求对起草或准备本协议的任何一方进行解释，均不适用，双方特此明确放弃，并 不得因其起草或准备而对本协议中的任何含糊之处进行解释。 当本协议中提及某一节时，除非 另有说明，否则该引用应指本协议的某节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE和 INCLUDE YORAN这两个词，则这些词之后应被认为是无限制地后跟这些词。本协议下面的词，即本协议中的词，以及词 中的词，在本协议中使用时，应被视为后跟不受限制的词

对应者。本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应 视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如， www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

投资者名称

实益所有权

投资者名称

实益所有权

作为Pacific Point Wealth Management LLC的执行合伙人，Michael Licosati可能被视为实益拥有Pacific Point Wealth Management LLC实益拥有的266,904.7248股普通股。此外，Licosati先生可能被视为实益拥有由Licosati先生管理的某个基金持有的3000股普通股。

不包括1,051股由Pacific Point Wealth Management LLC及其联营公司的员工以个人账户持有的1,051股普通股(Licosati先生可能不被视为 实益拥有)，以及Winship先生直接持有的2,519股普通股。

作为Pacific Point Wealth Management LLC的执行合伙人，Henry W.Winship可能被视为实益拥有Pacific Point Wealth Management LLC实益拥有的266,904.7248股普通股。此外，温希普先生还直接实益拥有2519股普通股。

不包括由Pacific Point Wealth Management LLC及其附属公司员工以个人账户持有的1,051股普通股(Winship先生可能不会被视为实益拥有)，以及由Licosati先生管理的某个基金持有的3,000股普通股。