8-K

C.H.罗宾逊全球公司

日期：2022年2月28日

/s/本·G·坎贝尔

本·G·坎贝尔

首席法务官兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月28日

C.H.罗宾逊全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

000-23189

41-1883630

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

查尔逊道14701号

伊甸园草原, 明尼苏达州 55347

(主要执行机构地址和邮政编码)

(952) 937-8500

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果与上次报告相比有所改变。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☒	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐	根据规则第14d-2(B)条《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据规则第13E-4(C)条下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.10美元

CHRW

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年2月28日，C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“本公司”)与Ancora Catalyst Institution，LP，Pacific Point Wealth Management LLC及其其他实体和自然人(统称为“投资者集团”)签订合作协议(“合作协议”)，据此，本公司(I)将本公司(“董事会”)的董事会规模扩大至十二(12)名董事，直至2022年年会投票开始为止。除先前宣布不再竞选连任的董事外，倘(I)两名先前宣布不再竞选连任的董事将不再担任董事会董事，董事会人数将减至十(10)名或十一(11)名董事(由董事会全权酌情决定)及(Ii)委任Henry W.Winship及Henry J.Maier(“投资者集团委任人士”)为董事会成员，于签署合作协议后立即生效。有关本公司2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)，本公司亦可在本公司2022年股东周年大会上选举为本公司董事的提名名单中，加入一名由董事会管治委员会确定的额外提名人选。

在停顿期(定义见下文)届满前，未经投资者集团事先书面同意，董事会及董事会所有适用委员会不得将董事会人数增加至超过十一(11)名董事。如在停顿期内，任何投资者集团委任人士辞去董事会职务，或因任何原因不能(因死亡或伤残)或拒绝在董事会任职，只要当时及自合作协议日期起，属合作协议各方的Ancora Catalyst Institution，LP及其联属公司(“Ancora Investors”)实益拥有本公司当时已发行普通股合计至少百分之一(1%)的股份，则Ancora投资者应物色替代人选

本公司亦已同意(I)委任Winship先生为薪酬委员会成员及Maier先生为管治委员会成员，(Ii)以与董事会其他独立成员相同的方式考虑每名投资者集团委任人士为董事会一个或多个其他委员会的成员，及(Iii)立即成立资本分配及规划委员会，以客观评估价值创造机会，并支持及向董事会提出建议，并支持管理层审核本公司的资本分配、营运及策略，以及提高透明度及向股东披露。资本分配和规划委员会将由温希普先生担任主席，其他初始成员是斯科特·P·安德森(Scott P.Anderson)和小罗伯特·C·比斯特菲尔德(Robert C.Biesterfeld Jr.)。还有迈尔先生。

根据合作协议，投资者集团已同意不向本公司提名董事，并在2022年本公司股东年会上支持董事会的全部董事名单。

于停顿期内，投资者集团已同意投票赞成董事会就(I)选举、罢免及/或更换董事(“董事建议”)、(Ii)批准委任本公司独立注册会计师事务所及(Iii)于本公司股东大会上提交予本公司股东的任何其他建议(各有关建议载于就此提交的适用最终委托书内)的董事会建议。尽管有上述规定，如果机构股东服务公司(“ISS”)和Glass Lewis&Co.，LLC(“Glass Lewis”)就在本公司任何股东大会上提交给股东的任何提案(董事提案除外)提出的建议与董事会的建议不同，投资者集团可根据ISS和Glass Lewis的建议投票。投资者集团亦有权就任何公开公布的有关合并、收购、处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产或涉及本公司的其他业务合并的建议投票，而每项建议均须经本公司股东投票。

在2022年股东周年大会之后的任何年度会议上，本公司无需将投资者集团任命的任何(或其任何替补)或任何其他董事列入其董事提名名单。

合作协议还包括惯常的停顿、非贬损和费用报销条款。投资者集团的停顿限制自合作协议日期开始生效，并一直有效至(I)根据本公司附例递交本公司2023年股东周年大会股东提名截止日期前三十(30)日或(Ii)2022年股东周年大会一周年前一百十(110)日，但须受若干提前终止条款(该等期间，“停顿期”)规限。合作协议将于停顿期最后一天届满时终止，除非经本公司与投资者集团双方书面协议提前终止。

当任何投资者集团任命的董事在董事会任职时，该等投资者集团任命的董事将获得本公司2021年年度股东大会委托书中提到的所有其他非雇员董事的标准薪酬。

上述对合作协议的描述并不是完整的，而是通过参考作为本协议附件10.1提交的合作协议全文进行限定的。

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

第1.01项下包括的事项说明通过引用并入本第5.02项。

项目7.01

监管FD披露。

2022年2月28日，公司发布了一份关于合作协议的新闻稿。本新闻稿作为本新闻稿附件99.1提供，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订的证券法)或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品数

10.1+		合作协议，日期为2022年2月28日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.、Ancora Catalyst Institution，LP、Pacific Point Wealth Management LLC以及其他实体和自然人签署。

99.1		新闻稿日期为2022年2月28日。

104		窗体上当前报告的封面8-K采用内联XBRL格式。

+	根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。