技术转让和服务协议

*文本省略并单独归档

美国证券交易委员会。

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根据第17 C.F.R.200.80(B)(4)条

and 240.24b-2.

技术转让和服务协议

本技术转让及服务协议(“本协议”)日期为2015年7月31日(“生效日期”)，由美国马萨诸塞州伯灵顿商城301室10 Mall Road，Suite 301的特拉华州公司Flexion Treateutics Inc.(“Flexion”)与主要营业地点位于英国的翠鸟大道Covingham，Swindon，SN35BZ的Patheon UK Limited(“Patheon”)签订。Flexion和Patheon有时在本文中单独称为“党”，并统称为“党”。

独奏会

鉴于，Flexion在FX006药物产品的制造(如本文定义)和商业化方面拥有商业利益，FX006是一种曲安奈德(TCA)的缓释制剂，采用Flexion的制造工艺(下称“产品”)制造；

鉴于双方同时签署了一项制造和供应协议(“制造和供应协议”)，根据该协议，Patheon将成为产品的制造商和供应商；以及

鉴于预期《制造和供应协议》以及Patheon将根据该协议提供的货物和服务，双方希望达成一项具有约束力的协议，根据该协议，Patheon将承担某些技术转让和建设服务，以验证和扩大Flexion技术包的部分，并为Patheon的产品制造设施做好准备；

因此，考虑到前述情况，本协议所载各方的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，均已收到并已得到充分确认，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

下列术语的含义如下。除非上下文另有说明，否则单数将包括复数，复数将包括单数。以下未定义的任何术语应具有《制造和供应协议》中赋予该术语的含义。

1.1“法案”系指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.2“附加服务”是指Flexion请求并批准的任何服务，用于补充Patheon在《制造和供应协议》附表2.1(A)中所述的常规服务。

1.3就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何其他人

1

控制着，这样的人。仅就本节1.3而言，如果某人拥有或直接或间接控制另一人超过50%的有表决权证券(或可比股权)或其他所有权权益，或者如果该人直接或间接拥有指导或导致指示另一人的管理层或政策的权力，则该人将被视为控制另一人，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同或任何其他方式。

1.4“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.5“原料药”是指活性药物成分曲安奈德，微粉化。

1.6“适用法律”指适用于美国、加拿大、英国和其他外国联邦、州和地方的法律、命令、规则、法规、指南、标准、海关和条例，包括但不限于FDA、加拿大卫生部、英国药品和保健产品监管机构和其他类似外国监管机构(包括《食品、药物和化妆品法》)的那些(在适用范围内)。

1.7“基本费用”是指在《制造和供应协议》的附表2.1(A)中更具体地规定的，Flexion就服务支付的月费。为免生疑问，基本费用不包括资本支出、产品费用(在制造和供应协议中定义)、材料成本(在制造和供应协议中定义)或账单项目或附加服务的费用。

1.8“回单项”是指《制造和供应协议》附表2.1(A)中所列、与产品制造相关的使用或必要的、并导致象征性折弯成本的项和服务。

1.9“资本支出”具有第2.2节规定的含义。

1.10“分析证书”具有《制造和供应协议》第1.8a节中规定的含义。

1.11“控制权变更”具有第9.6节规定的含义。

1.12“索赔”具有第7.3(A)节规定的含义。

1.13“技术转让完成”具有第8.2节规定的含义。

1.14“控制”或“受控”是指一方在不违反与第三方任何协议条款的情况下，向另一方转让或授予本协议所述范围内的许可或知识产权下的再许可或再许可的所有权或权利。

1.15“自主制造变更”的含义如表2.1-F所示。

1.16“生效日期”的含义如前言所述。

2

1.17“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局。

1.18“设备”系指《制造和供应协议》第2.9节中更完整地规定的用于产品制造的任何设备。

1.19“利用”是指制造、制造、进口、使用、销售、要约出售、接收或以其他方式处置产品或过程，包括产品或过程的研究、开发(包括进行临床试验)、注册、修改、增强、改进、制造、储存、配方、优化、出口、运输、分销、促销或营销。

1.20“设施”指Patheon位于英国威尔特郡SN3 5BZ斯温登翠鸟大道的设施。

1.21“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续组织和其直接控制的所有机构。

1.22“屈曲”一词的含义如前言所述。

1.23“屈曲受补偿方”具有第7.2节中所给出的含义。

1.24“柔性制造设备”的含义如表2.1-F所示。

1.25“Flexion的制造过程”是指Flexion向Patheon披露的、由Flexion拥有或控制的用于制造产品的专有过程，以及截至生效日期确立的产品的每个中间体，包括但不限于向FDA提交的新药研究申请(“IND”)中所述的过程，以及在适用时可能向FDA提交并获得FDA批准的NDA中所述的过程。

1.26“现场代表”具有第0(A)节规定的含义。

1.27“GMP”系指根据适用法律不时适用于产品或产品任何中间体制造的现行良好制造规范，包括根据该法第21 C.F.R.(第210章和第211章)颁布的规范，以及根据欧盟指令2003/94/EC发布的规范，以及FDA和EMA有关制造和质量控制规范的最新指导文件，所有这些规范均已不时更新、修订和修订。

1.28“赔偿要求通知书”具有第7.3(A)节所述的涵义。

1.29“受保障方”具有第7.3(A)节所给出的含义。

1.30“赔偿方”具有第7.3(A)节规定的含义。

1.31“关键技术假设”的含义如表2.1-D所示。

1.32“损失”是指任何索赔、诉讼、损失、损害、负债、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和支出)。

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1.33“维护”是指在令人满意的操作条件下维护设备和设施，包括根据经Flexion审查和同意的Patheon适用的标准操作程序(“设备标准操作程序”)，或制造商的操作条款和建议程序，对设备进行系统检查和维修。

1.34“补偿成本”具有第8.11(C)节规定的含义。

1.35“制造”和“制造服务”系指《制造和供应协议》附表2.1(A)中更具体列出的材料或产品的制造、加工、配方、灭菌、灌装、包装、标签、储存、搬运和质量控制测试。

1.36“制造和供应协议”具有背诵中所给出的含义。

1.37“制造套件”是指工厂中能够根据Flexion的制造流程制造产品的制造套件，其占地面积作为附件2.1-A，连同附件2.1-A中确定的计划中确定的区域，作为散装粉末制造和散装小瓶灌装的区域，以及根据制造和供应协议第2.10节的条款，第一阶段填充空间。制造套件的占地面积和工程方法应由双方修订，以使制造套件适应Flexion的制造工艺，如本合同第2.1节所述。这样的足迹本质上是图解的，旨在总体上描述分配给屈曲的当前和未来空间的位置和大致大小。此类足迹可进行修改，以特别适应产品的制造，双方应考虑到空间的准确设计、空间分类、代码要求、设备、材料、人员、废物处理流程、设备尺寸和实用要求等参数，商定最终足迹。为清楚起见，在第三阶段制造套件清理日期之前(如《制造和供应协议》第2.10节所定义)，制造套件的定义应包括第一阶段填充空间。

1.38“材料”是指在产品制造过程中使用的所有原料药、辅料和加工助剂，以及加工、灌装和包装部件，列于《制造和供应协议》的附表1.62中，该协议在产品发布前根据双方最近的使用体验比率进行了修订，并反映了对规格的更改。

1.39“NDA”是指根据21 C.F.R第314部分的规定，申请允许某一产品(包括该产品)上市的新药申请，以及根据FDA的要求提交的所有补充剂，包括FDA批准在该地区销售该产品所需的所有文件、数据和其他信息。

1.40“NDC”意为“国家药品代码”，由三个区段组成的唯一编号，是人类药品的通用产品标识。

1.41“当事人”或“当事人”具有序言中所给出的含义。

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1.42“Patheon”一词的含义如序言所示。

1.43“Patheon受赔方”具有第7.1节中给出的含义。

1.44“Patheon制造设备”的含义如表2.1-F所示。

1.45“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的政治部门、部门或机构。

1.46未使用。

1.47“产品”具有本说明书中所述的含义，按照规范以成品、未包装的形式。

1.48“项目经理”具有第2.7(C)节规定的含义。

1.49“专有信息”具有《制造和供应协议》中所给出的含义。

1.50“质量协议”具有《制造和供应协议》第3.1节中规定的含义。

1.51“监管批准”是指任何监管机构在领土内任何国家/地区开发产品所必需的任何和所有批准(包括定价和报销批准)、许可证、注册或授权，包括任何(A)产品、营销授权和补充品及其修正案的批准；(B)批准前和批准后的营销授权(包括与之相关的任何先决条件的制造批准或授权)；(C)标签批准；以及(D)技术、医疗和科学许可证。

1.52“监管当局”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，管理或以其他方式行使与领土内产品开发有关的权力。

1.53“补救期”具有第8.5节规定的含义。

1.54“所需的制造变更”的含义如表2.1-F所示。

1.55“服务”指(A)Patheon根据制造和供应协议提供的制造服务；以及(B)Patheon根据本协议提供的转让服务。

1.56“规格”是指每一次提交产品的规格(即《制造和供应协议》附表1.82中的剂型)

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向Patheon介绍材料的规格；制造规格、说明和流程；储存要求；产品的所有环境、健康和安全信息，包括材料安全数据表和成品规格、产品的散装和主包装规格以及运输要求，并不时进行修改、修改或补充。

1.57“指导委员会”的含义见第2.7(E)节。

1.58“税项”指所有形式的税项及法定的、政府的、州的、联邦的、省的、地方的、政府的或市级的收费、关税、印花税、供款、征款、预扣或责任，不论是否属于联合王国或任何其他司法管辖区(为免生疑问，包括在联合王国的国民保险供款)及其任何罚则、罚款、附加费、利息、收费、收费或费用。

1.59“术语”具有第8.1节中所给出的含义。

1.60“领土”系指[…***…]以及双方根据《制造和供应协议》第2.2(H)条不时商定的其他地区。

1.61“第三方”是指既不是一方也不是某一方的附属机构的人。

1.62“第三方损失”是指因第三方索赔而蒙受的损失。

1.63“时间表”具有第2.1节规定的含义。

1.64“转让服务”是指本协议项下提供的服务，如第2.1节和本协议附件中所述，以本协议中所述的关键技术假设为基础。

1.65“增值税”具有第9.15(C)节规定的含义。

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第二条

中转服务

2.1转让服务说明。Patheon将(A)直接或使用第三方(根据本合同第9.8节)提供工程和施工服务，以按照本协议附件2.1-A中规定的工程方法和足迹(可通过双方书面协议进行修订)以及附件2.1-B中规定的预计资本要求来建造制造套件，(B)采购和/或验证根据附件2.1-F制造产品所需的设备，并执行附件2.1-C中规定的转让服务。以及(C)提供附件2.1-D中规定的其他服务，以便根据质量协议、GMP、所有其他适用法律和规范验证和实施Flexion的产品制造流程，并注册生产产品的设施(统称为“转移服务”)。Patheon将执行转让服务，(I)促进监管部门批准制造套件作为产品的制造、测试和包装场所，(Ii)使用Flexion的制造流程制造和测试产品，包括根据规格和测试方法(包括在获得批准后的保密协议中规定的规格)测试和放行所有材料。Patheon将按照附件2.1-E(“时间表”)中规定的时间表，尽其商业上合理的努力，及时完成转让服务。双方将真诚合作，履行本协议。

2.2转账服务的付款。双方承认并同意，Patheon对本协议项下提供的转让服务的考虑是：(A)支付制造和供应协议附表2.1(A)中规定的基本费用；(B)与设备、制造套件建造和相关工艺以及支持和验证服务相关的付款，每项付款都符合附件2.1-B中规定的资本要求(合称“资本支出”)；(C)账单项目的费用；以及(D)额外服务的费用。本合同项下向Patheon支付的所有款项应以英镑(GBP)为单位，并根据《制造和供应协议》第四条规定的开票程序到期并支付。从Patheon到Flexion的所有资本支出发票应包括供应商提供、运输、安装和调试设备的所有适用发票(如果有)，这些发票属于Patheon开具的转让服务发票。Flexion承认，资本支出的金额是估计的，一旦确认了制造细节和工艺规格要求，进行了任何必要的机器试验，并在收到设备供应商的正式报价后，将对其进行审查；但在任何情况下，资本支出不得超过附件2.1-B中规定的金额[…***…]百分比([…***…]%)，除非双方以书面形式另有约定。

2.3修改。双方可修改和商定最终的工程方法、制造套件的占地面积或时间表，并考虑空间的准确设计、空间分类、代码要求、设备、

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材料、人员、废物处理流程、设备尺寸和公用设施要求。任何此类修改应经双方讨论并以书面形式商定，包括与之有关的任何相应费用和费用或节省，并由双方正式执行。

2.4屈曲的责任。

(A)为协助Patheon履行本协议项下的转让服务，Flexion应(I)自费及时向Patheon提供与(1)Flexion的制造过程有关的相关信息、文件和数据，(2)根据Flexion的制造过程制造产品所需的设备，以及(3)产品安全和信息、文件和数据，包括任何适用的NDA编号、NDC代码、NDA的“CMC”部分、验证协议、验证报告、方法验证协议、方法验证报告，以及Patheon为Patheon制造产品所必需或合理要求的其他文件，提供转让服务或Patheon履行本协议项下的其他必要服务，以及(Ii)根据第2.10节提供屈曲提供的材料。如果Patheon要求提供支持或信息，Flexion应使用商业上合理的努力提供此类合理且必要的支持或信息，以使Patheon能够在合理范围内尽可能快地履行本协议项下的转让服务[…***…]Patheon请求的工作日(或将提供任何延迟的合法原因的解释以及提供此类支持或信息的预计日期)。如果Flexion要审查或批准由Patheon或代表Patheon准备或提供的任何信息、文件、数据或样本，它将在合理范围内尽快完成此类审查和批准过程[…***…]帕席恩要求的营业日。

(B)各方理解并承认，Flexsion将保留IND和NDA对产品及其任何补充物的所有权，并负责NDA提交文件以及与FDA和其他主管监管机构关于产品的所有通信，但与设施GMP检查相关的提交文件和通信除外；但是，本协议的第2.9节以及制造和供应协议的第3.6和5.1节将管辖此类NDA和补充物中描述或披露的知识产权的所有权。

(C)Flexion应独自负责向所有适用的监管机构提交所有文件，并采取可能需要采取的任何其他行动，以获得产品开发或商业制造的监管批准(Patheon根据《制造和供应协议》第3.3(B)节将获得的许可证、注册和监管机构批准除外)。Flexion将自费并与Patheon合作，根据时间表，努力和积极地争取监管部门批准Patheon在工厂生产该产品。在不限制此类义务的情况下，Flexion应负责提交NDA提交文件，列出产品的药品，

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并完成与FDA关于该产品的通信。Patheon为支持NDA备案而提供的所有文件和数据都应准确、真实，并将反映Patheon目前的流程和程序。Flexion应根据要求向Patheon提供与本协议相关的任何监管批准的副本，包括Flexion或其指定人储存、接收或分发产品所需的任何监管批准。

(D)在向监管机构提交任何此类文件和数据之前，如果Patheon生成的与转移服务有关的文件或数据将通过Flextion向任何监管当局提交，并且该提交包括与《制造和供应协议》第3.15节所指的Patheon监管义务有关的数据或信息，Flexion应向Patheon提供包含此类数据的文件的副本，以便Patheon有机会根据《制造和供应协议》第3.15节规定的审查和意见程序(包括第3.15(C)节规定的解决不准确问题的程序)审查与Patheon监管义务相关的文件的准确性。尽管制造和供应协议的第3.15节中有任何相反的规定：(I)至少[…***…]在向监管机构提交的任何文件等于或等于美国新药申请、欧盟临床试验申请和研究药物产品档案的质量文件部分(药物产品部分)、美国新药申请的通用技术文件模块3(药物产品部分)、美国生物许可证申请或欧盟营销授权申请的任何文件的前几天，Flexion应向Patheon提供该部分的初始草案(在《制造和供应协议》中定义)的副本，以允许Patheon核实初始草案准确地描述了Patheon已执行的开发和验证工作以及Patheon将根据本协议执行的制造和控制过程；(Ii)Patheon应在不迟于[…***…](I)在规定的申报日期之前的几天内(包括就任何已发现的不准确之处通知Flextion)；以及(Iii)Flexion应在规定的申报日期后立即交付申报的最终版本的副本。

2.5 Patheon的责任。Patheon将自费支付第2.2节中规定的付款和补偿，并提供转让服务，并使用其商业上合理的努力，按照时间表及时完成转让服务。Patheon将向Flexion提供所有必要的或合理有用的数据和文件，以支持Flexion向FDA提交的文件，或对FDA就这些转移服务提出的问题的任何回应，这些数据和文件对于监管部门批准工厂作为产品的制造、测试和包装场所是必要的或合理有用的。

2.6设备。Patheon作为Flexion的代理商，应代表Flexion购买Flexion制造设备。所有柔韧制造设备的所有权将由柔韧持有。双方应采购、供应、安装、委托和验证

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符合下列条件的设备：(A)表2.1-F；(B)表2.1-B中规定的资本要求；(C)表2.1-C中规定的“鉴定和验证”程序。Patheon有权根据附件2.1-F使用Flexion制造设备，仅用于执行《制造和供应协议》中规定的转移服务和制造服务。

2.7灵活的现场代表；成果报告；项目经理；指导委员会。

(A)在整个任期内，屈曲应始终有权[…***…]代表(或指导委员会成员讨论后Flexion合理要求的其他人数)(每个代表一名“Flexion现场代表”)出席正在建造或用于制造产品或储存材料的设施部分，以观察用于制造产品或执行与Flexion技术转让相关活动的程序和流程。Flexity现场代表应完全访问制造套件和与产品相关的非财务记录，以及与Patheon专门向Flexity作为资本支出或账单项目开具发票的任何材料和第三方发票有关的所有记录。为免生疑问，本协议中使用的术语“非财务记录”不包括报告(在《制造和供应协议》第3.11节中定义)。Patheon应在设施中为现场代表提供合理的(半永久)现场住宿(例如，办公空间)。Flexion现场代表应通过Flexion接受适当的培训(例如GMP培训)，并应始终遵守Patheon与设施有关的政策和程序(经不时修订)，包括与健康和安全以及GMP合规性有关的政策；前提是Flexion收到此类政策的通知，并给予合理的时间来审查和实施此类政策。屈曲应遵守Patheon与之相关的所有合理指示。Patheon可随时自行决定拒绝或限制任何不遵守此类政策或遵守此类合理指示的现场代表进入设施。为免生疑问, Flexion现场代表无权(I)对Patheon的任何员工进行管理，(Ii)无权代表Flexion签订合同。

(B)Patheon将不断答复Flexion关于转移服务状况的询问，Patheon将努力将转移服务的中期结果告知Flexion。Patheon将提供所有分析、清洁和过程验证协议、数据摘要、报告和所有批次记录、测试方法和规范的副本，以供Flexion在实施和执行之前进行审查、评论和批准。一旦此类协议、数据摘要、报告、记录、方法和规范获得批准并执行，Patheon将向Flexion提供副本。Patheon将向Flexion提供与产品制造相关的设备相关信息，这些设备将接受Flexion的审查和批准(不得无理扣留或拖延)。在屈曲后五(5)个工作日内

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根据这一要求，Patheon将向Flexion提供文件，概述在该设施的转移服务的执行工作。

(C)Patheon和Flexion将各自任命一名项目经理(每人一名“项目经理”，并共同任命“项目经理”)，他们将视需要开会，以解决与转移事务有关的任何问题或问题。Flexion的项目经理可能是Flexion现场代表之一。Flexion保留要求更换Patheon指派的任何人员执行本协议项下的转移服务的权利。如果Patheon不同意此类请求，并且双方无法就Flexion的更换请求达成解决方案，指导委员会将根据本合同附件2.7中规定的程序对此类请求进行讨论。

(D)Patheon应确保在设施中保留足够数量的受过充分教育和有经验的工作人员，以便提供转移服务。在项目期间，Patheon应在Patheon关键人员(“关键人员”)的指导下执行向项目的转移服务。关键人员包括项目经理、运营经理、质量经理或各方合理同意的其他人员。Patheon应在所有提议的关键人员代表Patheon开始本协议项下的活动之前，提供有关这些关键人员的资格和背景的信息。除非关键人员被提升、辞职、丧失工作能力或死亡，或因某种原因被解雇，否则Patheon不会在没有事先书面同意的情况下撤换关键人员(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。Patheon将使用商业上合理的努力将关键人员的更替降至最低，并将提供[…***…]在实际可行的情况下，对关键人员的任何变动给予工作日通知，届时，双方应讨论并合理地商定合适的替代人选。

(E)双方希望设立一个如附件2.7所述的指导委员会(“指导委员会”)。

2.8争议解决。

(A)双方认识到，在本协定期限内，就任何一方是否履行了本协定项下的义务，可能会不时产生争议。双方的目标是制定程序，以便通过相互合作，以便利的方式解决本协定项下产生的此类争端。为实现这一目标，如果在本协议项下发生争议，双方同意遵循第2.8节中规定的程序。

(B)除非本协议另有特别规定，否则双方在本协议项下的争议应在争议发生后，在合理可能的情况下尽快首先提交给各方的项目经理。如果项目经理无法在以下时间内解决此类争议[…***…]一方要求解决该争议的日期内，任何一方均可通过书面通知另一方将该争议提交

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督导委员会。如果指导委员会不能在以下时间内解决此类争端[…***…]在一方要求解决该争议之日，任何一方均可通过书面通知另一方将该争议提交[…***…]每一缔约方在以下范围内试图通过谈判解决问题[…***…]在收到此类通知后的几天内。

2.9所有权。双方与本协议标的有关的知识产权所有权应受《制造和供应协议》第五条的管辖。

2.10材料。Patheon将为制造和供应协议附表1.62中规定的转让服务购买Patheon提供的所有材料(定义见制造和供应协议)。Flexion应为转移服务购买Flexion提供的所有材料(如《制造和供应协议》中所定义)，并根据第2.10节的规定将该等Flexion提供的材料发货给Patheon(除非双方以书面形式另有约定，在这种情况下，此类材料应被视为本合同项下的帐单项目)。除非另有约定，从Flexion到Patheon的所有货物都将由设施提供DDP(2010年国际贸易术语解释通则)。如果需要，所有发运的屈曲材料都应附有材料制造商或屈曲材料的分析证书，以确认其符合材料的规格。Flexion将从适用的海关机构和监管机构获得Flexion提供的材料的适当放行。Flexion或Flexion的指定经纪人将是进口到该设施的Flexion供应的材料的“记录进口商”。Flexion提供的材料将由Patheon代表Flexion持有，如本协议所述。屈曲供应材料的所有权将始终属于屈曲或屈曲附属公司的财产。Patheon收到的任何Flexion提供的材料将仅由Patheon用于执行传输服务或执行传输服务所需的相关活动(例如，介质填充或验证运行)。

2.11帐单回款项目。帐单上的项目将按Patheon的费用外加a[…***…]%手续费。Patheon应根据《制造和供应协议》第四条的规定，对上个月与转账服务相关使用的任何账单项目按月开具弹性发票。Patheon只能向Flexion的项目经理报价并以书面形式批准，或双方事先达成一致的帐单退款项目开具发票。

2.11A附加服务。如果Flexion有兴趣让Patheon执行其他服务，Flexion将向Patheon提供一份书面请求，其中包含足够的细节，使Patheon能够向Flexion提供提供此类额外服务的报价和建议。Patheon只能为已向Flexion的项目经理报价并以书面形式批准并且已由各方在《范围变更协议》中以书面方式同意的附加服务开具发票。Patheon应根据《制造和供应协议》第四条的规定，对Patheon在上个月执行的任何额外服务按月开具灵活发票。

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2.12存储。Patheon将提供存储能力，以支持存储转让服务所需数量的材料，这将受《制造和供应协议》第2.2(E)节的管辖。

2.13航运。除本协议另有规定外，从Patheon到Flexion的任何运输，无论是产品、材料还是其他，均应根据《制造和供应协议》第2.3(E)节进行。

2.14准据法的变更。如果在本协议期限内，适用法律的变更或变更导致Patheon(A)提供Patheon最初未考虑的服务，或(B)为遵守上述变更而产生的成本增加，则任何此类服务或成本(在与产品有关或与Flexion的制造工艺或Flexion制造设备相关的范围内)应构成附加服务，但须经双方书面同意；但如果此类服务或成本一般与整个设施相关，则应按适用情况按比例分摊与Flexion相关的成本。

2.15基本费用。Patheon将根据制造和供应协议第四条中规定的条款和发票程序，提前按月为基本费用开具灵活发票，此类基本费用将到期并应支付。

第三条

机密性

3.1保密义务。双方同意，《制造和供应协议》第七条的条款应管辖双方的保密义务，并通过引用将其并入本文。

第四条

屈曲氏表示，

保证和契诺

4.1商业上合理的努力。除非本协议另有明确相反规定，Flexion将尽其商业上合理的努力履行Flexion在本协议项下的义务。

4.2附加陈述、保证和屈曲契诺。Flexion保证、声明和承诺，自生效日期起，制造和供应协议第6.4(A)节规定的保证、陈述和契诺将适用于转移服务的履行。

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第五条

帕西恩的陈述，

保证和契诺

Patheon代表、授权和契诺屈曲如下：

5.1商业上合理的努力。除非本协议另有明确相反规定，否则Patheon将根据商定的时间表，尽其商业上合理的努力履行转让服务。如果Patheon不能满足时间表，Patheon将在实际情况下尽快向屈曲发出书面通知，但无论如何在[…***…]发现这样的无能为力。

5.2合格人员和调动服务。Patheon将聘用和雇用具有专业资质的人员来执行本协议中设想的转让服务。Patheon表示并保证，不存在对Patheon发出的索赔、诉讼、诉讼或其他调查，据Patheon所知(在适当调查后)，没有针对Patheon的索赔、诉讼、诉讼或其他调查悬而未决或受到威胁，这可能会阻止或对Patheon在本条款下的权利和利益造成实质性不利影响，或使Patheon无法履行其在本条款下的义务。

5.3 Patheon的其他陈述、保证和契诺。帕西翁保证、代表和承诺：

(A)(I)它在质量和数量上有足够的设施、人员、经验和专业知识来履行本协议项下的义务，(Ii)它应在适用的情况下按照GMP履行义务，(Iii)其管理层应建立并遵守适当的质量保证、质量控制程序和审查程序，以实施转移服务；

(B)在生效日期，并应在任期内以其全部费用和费用(在第2.14节的规限下)遵守和遵守所有现行有效或此后可能有效的适用法律，包括联邦、州和地方法律、命令、法规、规则、海关以及与Patheon履行转让服务和设施有关的现行或以后可能有效的条例，包括但不限于：(I)劳动法、命令、条例、规则、海关、以及(Ii)FDA关于Patheon执行转移服务和设施的条例，以及作为适用法律的补充或替代而发布的任何法律、命令、法规、规则或条例。

(C)它、其附属公司、或其指挥或控制下的任何人从未、也不会与供应商接触，而据其实际了解，经适当调查后，(I)根据该法第335(A)或335(B)条或制造国的任何同等适用法律，某人可被取缔的犯罪行为被禁止或被定罪，(Ii)根据该法或制造国的任何同等适用法律威胁被取缔，或(Iii)因犯罪或其他原因被起诉(据其经适当调查后实际知悉)

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从事根据FDA或制造国任何同等适用法律可被禁止的行为，并且Patheon同意将在[…***…]，在收到任何此类除名、定罪、威胁或起诉的通知时，通知Flexity。如果Patheon意识到任何实际或疑似违反上述规定的情况，Patheon将在以下时间内以书面形式通知Flexion[…***…]。就本第5.3节而言，Patheon聘请的供应商和分包商承担产品的制造应被视为处于Patheon的指导或控制之下；

(D)根据《社会保障法》第1128或1156条、《美国联邦法典》第42编第1320a-7、1320c-5节或可修订或补充的制造国的任何同等适用法律，目前没有一家公司、其附属公司或其领导或控制下的任何人被排除在联邦或州医疗保健计划之外；

(E)该公司、其附属公司或其指挥或控制下的任何人目前均未被排除在与美国联邦政府或制造国政府的合同之外；

(F)该公司、其附属公司或其指挥或控制下的任何人目前均未被排除、暂停或禁止参加任何美国或外国政府项目；

(G)如果在任期内的任何时间，Patheon、其附属公司或在其指导或控制下的任何人被判犯有使其或Flexity被排除、暂停或禁止参加任何美国或外国政府计划的罪行，它应立即通知Flexity；以及

(H)它不会与任何其他人订立任何协议或安排，以妨碍其履行本协议项下义务的能力。

5.4法律合规性。《制造和供应协议》第6.6节适用于本协议，Patheon或其员工、代理或承包商在履行本协议时违反本协议的任何行为，均构成本协议第8.5节的重大违约。

5.5免责声明。前述明示保证以及第4条和第6条中的明示保证代替所有其他明示或默示的保证，包括适销性、特定用途的适用性或不侵权的任何保证，双方特此拒绝并排除所有其他保证。

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第六条

一般陈述和保证

每一方对另一方的陈述、授权书和契诺如下：

6.1权力和授权。该缔约方(A)根据本协议成立时所在管辖区的法律正式成立且信誉良好，(B)有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(C)其已采取授权签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的一切必要行动。

6.2可执行性。本协议已代表该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但受影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债或其他类似的一般适用法律的影响，以及影响具体履约和衡平法一般原则的司法原则的影响，无论可强制执行性被视为法律程序还是衡平法程序。除FDA批准Patheon从制造套件对产品进行制造、测试和包装外，已获得与签署和交付本协议以及履行本协议项下义务相关的所有监管机构、其他政府机构和其他人员的所有必要同意、批准和授权。

6.3没有冲突。签署和交付本协议以及履行本协议项下该当事方的义务(A)不会、也不会与适用法律的任何要求或该当事方的公司章程、章程、有限合伙协议或其他组成文件的任何规定相冲突或违反，并且(B)不会、也不会与该当事方受其约束的任何合同义务或法院或行政命令相冲突、违反、或构成违约或要求任何同意。

6.4遵守适用法律。每一缔约方及其附属公司及其各自的代表在履行本协定项下的义务时应遵守所有适用的法律。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方及其附属公司及其各自的代表应遵守生产国和美国的出口管制法律和法规。未经美国政府事先授权，任何一方及其附属公司(或代表)不得直接或间接向受美国贸易禁运的任何国家、受美国贸易禁运的任何国家的任何居民或国民、或美国商务部维护的“实体名单”或“被拒绝的人名单”上所列的任何个人或实体，或美国财政部维护的“特别指定的国民和被封锁的人”名单上的任何个人或实体出口、再出口或转让产品。如果同样适用于一缔约方或其附属机构，则每一缔约方及其附属机构和各自的代表应遵守1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)的要求。

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第七条

赔偿

7.1屈曲赔偿。Flexion将赔偿Patheon、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(“Patheon受补偿方”)，并针对任何和所有(I)他们中的任何人因下列原因而遭受的第三方损失进行辩护和保存：(I)任何第三方因下列原因而遭受的损失：(A)任何人身伤害或财产损失索赔，只要伤害或损坏是Patheon违反本协议的结果或非因Patheon违反本协议而引起的，(B)Patheon根据本协议执行的转让服务的索赔，根据本协议的条款和条件，如果是与使用Flexion制造设备、现有的Flexion知识产权(在制造和供应协议中定义)、Flexion改进(在制造和供应协议中定义)或制造过程或产品有关的索赔，则侵犯或挪用专利或任何其他知识产权，(C)Flexion或其任何附属公司的任何疏忽或故意不当行为，或(D)Flexion违反其任何义务或本协议下Flexion的任何保证不准确，或(Ii)任何一方因设施现场代表的疏忽或故意不当行为直接造成的任何损失，但在每一种情况下，Patheon有义务根据下文第7.2节对屈曲受补偿方进行赔偿的损失除外，每一方应在其各自对此类损失的责任范围内对另一方进行赔偿；但是，只要这些损失是由任何违约、疏忽行为或不作为造成的，就不需要对Patheon受补偿方进行赔偿。, 或Patheon或其任何附属公司的故意不当行为。为免生疑问，双方承认Patheon没有也不会进行任何与产品和/或Flexion的制造工艺相关的搜索，也不会审查与此相关的任何第三方专利，并且Patheon没有或没有这样做将不会被视为排除或限制本赔偿下的索赔的疏忽。

7.2由Patheon赔偿。Patheon将赔偿Flexion、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“Flexion受保障方”)，并保护和保存他们中的每一人，使他们中的任何一人不因以下原因而遭受的任何和所有第三方损失造成损害：(A)任何人身伤害或财产损失索赔，只要伤害或损失是Patheon未能按照本协议条款履行转移服务的结果；(B)声称Patheon现有的Patheon知识产权(在《制造和供应协议》中的定义)或Patheon在提供转让服务时使用的其他知识产权侵犯或挪用了美国专利或任何其他知识产权，但如果此类索赔是基于根据本协议的条款和条件使用现有的屈曲知识产权、屈曲改进、制造工艺或产品，则不在此限；(C)任何人身伤害或财产损坏的索赔，只要伤害或损坏是Patheon或其任何附属公司疏忽或故意不当行为的结果，或(D)因Patheon违反其任何义务或Patheon在本协议下的任何保证不准确而造成的任何人身伤害或财产损失索赔；在每一种情况下，屈曲有义务赔偿的损失除外

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Patheon根据上文第7.1节向各方赔偿了哪些损失，每一方应在各自对此类损失的责任范围内对另一方进行赔偿；但前提是，Patheon将不会被要求就本协议项下的任何此类损失对因任何违反合同、疏忽或疏忽或故意不当行为而导致的任何此类损失向屈膝或其任何附属公司进行赔偿。

7.3赔偿程序。

(A)申索通知书。被补偿方(“被补偿方”)应立即向被补偿方(“被补偿方”)发出书面通知(“赔偿索赔通知”)，告知该被补偿方打算根据第7.1或7.2条提出赔偿请求所依据的任何损失、诉讼或事实发现(“索赔”)，但在任何情况下，该补偿方均不对因延迟提供该通知而造成的任何损失承担责任。每份赔偿索赔通知书必须载有对索赔的说明以及这种损失的性质和数额(只要当时知道这种损失的性质和数额)。被补偿方应迅速向补偿方提供就其打算寻求赔偿的任何损失而收到的所有文件和正式文件的副本。

(B)控制国防。根据其选择，补偿方可在下列情况下向受补偿方发出书面通知，对任何索赔进行辩护[…***…]在补偿方收到赔偿要求通知后的几天内；但补偿方对索赔的抗辩不得被解释为承认补偿方有责任就该索赔对任何受补偿方进行赔偿，也不构成补偿方放弃其针对任何受补偿方的索赔而提出的任何抗辩。在承担对索赔的辩护时，赔偿一方可指定由赔偿一方挑选的任何法律顾问作为为该索赔辩护的首席律师。如果被补偿方承担了索赔的抗辩，被补偿方应立即将任何被补偿方收到的与索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。除以下第(C)款另有规定外，如果补偿方承担了索赔的抗辩，则补偿方不对被补偿方随后因分析、辩护或解决该索赔而产生的任何法律费用承担责任。如果最终确定补偿方没有义务就任何索赔对被补偿方进行赔偿、辩护或使其无害，则被补偿方应向补偿方偿还任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和诉讼费用)以及补偿方在辩护该索赔时发生的任何损失。

(C)参与辩护的权利。在不限制第7.3(B)款的情况下，任何受补偿方应有权参与但不能控制索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师；但除非(I)受补偿方已以书面明确授权，(Ii)受补偿方未能承担

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根据第7.3(B)节规定的辩护和聘请律师(在这种情况下，受补偿方应控制辩护)，或(Iii)受补偿方和补偿方在此类索赔方面的利益具有足够的不利地位，从而根据适用法律、道德规则或公平原则禁止由同一律师代表双方。

(D)定居。对于仅与支付与索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何损失，而该损失不会导致被补偿方成为强制令或其他救济的对象，或以其他任何方式对被补偿方的业务或声誉造成不利影响，并且对于补偿方已书面承认有义务对本合同项下的被补偿方进行赔偿的情况，补偿方有权同意按照其全权酌情决定认为适当的条款作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于与索赔有关的所有其他损失，如果赔偿方已根据第7.3(B)条承担了索赔的抗辩，则赔偿方有权同意执行任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失，但前提是它必须事先征得被赔偿方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就要求被补偿方支付受补偿方赔偿的任何款项或导致被补偿方承担任何民事或刑事责任的索赔达成任何和解或默许任何判决。

(E)合作。如果补偿方选择对任何索赔进行抗辩或起诉，被补偿方应在对该索赔的抗辩或起诉中予以合作，并应提供与此有关的合理要求的会议、证据开示程序、听证、审判和上诉，费用由补偿方承担。此类合作应包括在正常营业时间内允许被补偿方查阅并合理保留与此类索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让员工和代理人提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，而补偿方应补偿被补偿方与此相关的所有合理时间和自付费用。

(F)开支。除上述规定外，受补偿方因任何索赔而产生的合理和可核实的费用和开支，包括律师的费用和支出，应由补偿方按月偿还欠款，但不影响补偿方对受补偿方获得赔偿的权利提出异议的权利，并在最终认定补偿方没有义务赔偿被补偿方的情况下退款。

7.4责任限制。

(A)除下述第7.4(B)节另有规定外，任何一方均不对另一方承担下列责任：(I)利润、生产、预期节余、业务、商誉或

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使用产品或任何替代服务的成本，或(Ii)为另一方产生的任何其他间接或后果性的责任、损害、成本或费用，而不考虑任何关于损害可能性的通知。尽管有上述规定，本款并不打算限制或限制因违反第三条保密义务而获得的损害赔偿。

(B)本协议的任何条款都不打算限制任何一方对以下情况的责任：(I)因疏忽造成的死亡或人身伤害；或(Ii)欺诈或欺诈性失实陈述。

(C)如果Patheon提供或采购的转让服务的任何部分没有按照本协议的条款切实履行，则Flexion的唯一补救措施，无论是合同、侵权、股权或其他方式(除了第8条中明确规定的那些)，将是Patheon重复转让服务的该部分，费用由Patheon承担(前提是，如果要重复的转让服务需要Flexion提供的材料，Flexion将提供此类Flexion供应的材料，Patheon应补偿Flexion提供的此类材料的实际成本，包括相关的运输成本)；但：(I)Patheon只负责报销任何Flexity供应的材料的费用和相关的运输费用[…***…]，和(Ii)Patheon在每个日历年的总负债(部分日历年按比例计算的负债上限)报销任何弯曲供应的材料的费用不得超过[…***…]%的用户[…***…]由帕西恩在[…***…]发生导致责任的基本事件的月份之前的期间(例如，事件或制造的日期)，最长不超过GB[…***…]。在任何其他情况下，Patheon将不负责报销任何Flexity提供的材料的费用。

7.5保险。在任期内和[…***…]此后，每一方应自费从合格和有执照的保险人那里购买和维持责任保险或赔偿保单，金额不低于$[…***…]关于公共和产品责任的总额，受任何一方在其商业酌情决定权中选择的免赔额或自我保留限额的限制。此类保单应为每一方及其任何附属公司因产品分销引起的任何一人或多人的受伤、残疾或死亡或财产损害而承担的责任，这可能是他们的利益所显示的。每一方将(A)将另一方及其官员、雇员和顾问作为此类保单的额外担保人，或(B)确保此类保单包含对主要条款的赔偿。在本协议签署后，双方应立即向另一方提供一份保险证书(I)概述保险范围和(Ii)确定任何例外情况。任何一方如对本保险单条款有任何重大不利变更或保险金额减少，应立即通知对方。

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第八条

期限和解约

8.1术语。本协定将继续完全有效，除非本协定期满或根据本条第8条(“本协定”)的规定终止。

8.2期满。本协议将在本协议所述的转让服务完成后失效，或在双方同意转让服务已完成(“技术转让完成”)之前失效。

8.3屈曲终止。Flexion可以(A)在FDA批准日期之前通过给予Patheon九十(90)天的书面通知来完全终止本协议，在这种情况下，第8.11(F)条将适用；或(B)如果Patheon(主要由于其行为或不作为)未能在时间表中规定的日期之前完成制造套件的建造，并且仅由于这种失败，Patheon没有在制造套件中生产注册批次，则Patheon将在[…***…].

8.4双方协议终止。经双方书面同意，本协议可随时终止。

8.5默认情况下终止。如果另一方(A)违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)在履行本协议项下的任何职责或义务时违约，在任何一种情况下，双方均有权在书面通知另一方后随时终止本协议，这对另一方具有实质性影响，并且在向违约方发出书面通知指明违约或违约后九十(90)天内，违约或违约未得到纠正(“补救期”)。受害方根据第8.5条就特定违约行为终止本协议的权利只能在补救期限届满后120天内行使(如果违约行为尚未得到补救)，如果在此期间没有行使终止权利，则受害方将被视为已放弃因该违约行为终止本协议的权利。

8.6破产；无力偿债。在法律允许的范围内，如果另一方根据任何州或国家的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或破产、重组或安排或指定另一方或其资产的接管人或受托人的请愿书，或者如果另一方提出债务重组或延期的书面协议，或者如果另一方在任何破产程序中被送达针对其的非自愿请愿书，则缔约另一方有权在通知另一方后立即终止本协定。如果另一方提议或成为任何解散或清算的一方，或如果另一方为其债权人的利益进行转让，则不得在提交后六十(60)天内驳回该请愿书。

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8.7交叉终止。如果Flexion或Patheon在FDA批准日期之前行使权利终止本协议或整个制造和供应协议(但不是在本协议到期的情况下，如第8.2节所述)，则制造和供应协议、本协议和质量协议将同时自动终止。

8.8未发布。本协议的终止或到期均不解除或解除任何一方在终止或到期之前可能产生的任何责任或义务，包括向另一方支付本协议项下与该到期或终止生效日期之前的期间有关的任何款项的任何义务。除非本协议另有明文规定，否则根据本协议的规定终止本协议不会限制法律或衡平法上的补救措施。

8.9债务。尽管已根据第8条发出任何终止通知，但各方应始终继续履行其在本协定项下的义务，直至任何此类终止或终止的生效日期。

8.10生存。本协议的到期或终止不应损害双方在终止之前可能产生的任何权利或义务，第2.2条(可能与任何到期和欠款有关)、2.6条(可能与Patheon可以放置柔韧制造设备的使用有关)、2.8条、2.9条和第1条、第3条、第7条、第8条和第9条的规定在本协议期满或终止后继续有效。

8.11终止时的权利和义务。

(A)在本协议终止后，Patheon将在切实可行的情况下，(I)停止转让服务的工作，和(Ii)通过Flexity提供收款服务，[…***…](《国际贸易术语解释通则2010》)设施、转移服务产生的所有材料、结果和信息(无论是书面形式还是电子形式)，当时由Patheon或其分包商拥有，并且根据本协议第2.9节属于Flexion财产，包括所有Flexion专有信息。Flexion将向Patheon归还Patheon的所有专有信息。

(B)在本协议终止时，Flexion将(I)支付转移服务的所有已赚取但未支付的费用和收费，包括材料成本、资本支出、账单项、附加服务、基本费用(截至终止之月)，以反映Patheon截至终止之日所执行的转移服务；以及(Ii)根据制造和供应协议第四条支付所有到期和未付发票，包括截至到期和终止之日所执行的账单项或附加服务的发票；但双方同意，如果根据《制造和供应协议》第8.3条，任何费用或收费重复，Flexity应只需支付一次此类费用。

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(C)在本协议终止后，Flexion将向Patheon支付与从设施中移除Flexion制造设备相关的所有和任何拆卸费用，并支付各方善意达成的书面协议。“改进成本”是指在修复因安装或拆卸屈曲制造设备而造成的损坏的基础上，修复设施并将其归还清洁、安全和可用的区域所需的合理成本。

(D)在制造和供应协议终止之前终止本协议时，Flexion将在可行的情况下尽快根据制造和供应协议第8.3(F)和8.3(G)节的规定向Patheon支付适用于本协议或转移服务的制造服务终止费用。

(E)本协议终止后，如果Patheon将不会根据《制造和供应协议》制造用于FRANSION的产品，FRANSION应在以下时间内从工厂中移除所有FRANSION制造设备和材料[…***…]除第8.5条以外的所有条款规定的上述终止的天数[…***…]日数[…***…]根据第8.5条Flexion终止的情况下，Patheon没有合理地提出异议，否则Flexion将为终止后每个月或不足一个月的Flexion制造设备或材料支付相当于每月基本费用总额的费用。

(F)根据第8.3(A)条，当本协议终止时，除第8.11条规定的任何其他屈曲义务外，屈曲还应向Patheon支付1,300,000英磅(100,300,000英镑)的赔偿金。双方确认，这笔款项是对Patheon在这种情况下损失的真实预估。

第九条

其他

9.1通知。尽管任何通知或其他通信的预先通知可以通过电子邮件传输，但根据本协定应当或可能发出的所有通知或其他通信应以书面形式(包括通过确认收到的电子邮件)，并且应被视为有效：(A)如果通过挂号信或挂号信发送，要求回执，或(B)如果通过隔夜快递发送，则在下一个营业日送达；(C)如果通过电子邮件发送，则应视为有效，但前提是收据得到确认。在每一种情况下，均按下列地址(或类似通知指定的其他地址)向双方当事人发送，并预付邮资或送货费。

如果是屈曲：

屈曲治疗公司

联系人：迈克尔·克莱曼，医学博士

电话：[…***…]

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电子邮件：[…***…]

将副本复制到：Legal

如果是对帕西恩：

请注意：

董事执行董事兼总经理

Patheon UK Limited

翠鸟大道，科文汉姆

斯温登，威尔特郡SN3 5BZ

英国

电子邮件：[…***…]

使用复制到

合法的董事。

9.2不可抗力。任何一方均不对全部或部分延迟交付、履行或不履行承担责任，除非本第9.2条另有明确规定，否则延迟交付、履行或不履行本协议的原因是超出该缔约方合理控制范围且无过失或疏忽的行为，包括但不限于下列条件：火灾、洪水、风暴、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义、暴动、暴乱、内乱、或任何政府当局的行为、不作为或延迟采取行动；但受这种情况影响的一方应在其发生后五(5)天内通知另一方，说明该情况的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。中止履行的范围和持续时间不得超过合理要求，不履行方应尽其在商业上合理的努力来补救其不能履行的行为；但是，如果中止履行持续时间为[…***…]如在发生不可抗力事件后数天内不履行本协议，且在没有此类不可抗力事件的情况下，不受影响一方将构成对本协议的实质性违反，则不受影响一方可通过书面通知受影响一方立即终止本协议。

9.3独立承包人。本协议双方均为独立承包人。本协议中包含的任何内容不得被解释为将双方置于雇主和雇员、合作伙伴、委托人和代理人或合资企业的关系中。任何一方都无权约束或约束另一方，也不会坚称自己拥有这种权力。

9.4豁免权。除非本协议中明确规定相反，任何一方对任何规定的放弃或违反本协议均不构成

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24

任何其他规定或违反规定的一方，除非以书面形式提出，并由被要求放弃的一方的授权代表签署，否则该放弃无效。双方之间的任何行为或交易都不得作为对本协议任何条款的修改或放弃。任何一方同意或批准另一方的任何行为，不应被视为不必要地征得该方同意或批准另一方随后的任何行为。

9.5整个协议。本协议(连同通过引用并入本协议的所有附件)、制造和供应协议和质量协议构成双方之间关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代所有先前与本协议标的有关的谈话、谅解、承诺和协议，包括但不限于：(I)Flexion和Patheon于2014年9月22日签署的某些保密协议和双方于2015年5月1日签署的信函协议，以及(Ii)某些Patheon合作伙伴于2015年6月5日签署的外部用户帐户/访问表格、客户协议和授权。双方均不依赖本协议中未列明的任何口头或书面沟通、陈述、条款或承诺。

9.6任务；控制权变更。

未经FRECTION事先书面同意，Patheon不得转让本协议。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议转让给与该方控制权变更有关的关联方或收购方或继承方，但该另一方须向另一方提供任何此类转让的书面通知。本协议对Flexion和Patheon及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和允许的受让人具有约束力和效力。“控制权变更”是指完成(A)合并、合并或类似交易，规定直接或间接收购一方超过50%(50%)的股份或类似股权或已发行有投票权证券的投票权，或代表指导该方管理层和政策的权力(包括通过在任何证券或证券交易所发售Patheon或其任何关联公司的任何股份而产生的任何收购)，或(B)出售一方与协议标的相关的全部或基本上所有资产。

9.7修正案；修改。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修订、修改、更改或补充。任何对本协议的任何性质的修改和任何陈述、协议、安排或其他通信都不对双方具有约束力，除非这些内容明确以书面形式包含并由双方签署作为对本协议的修正案。任何一方出具的采购订单、发票、回执或其他类似打印文件不得在任何方面修改本协议。

9.8个分包商。在分包Patheon在本合同项下的任何义务之前，Patheon应(1)在聘用与产品制造直接相关的拟议分包商之前通知Flexion，并将事先获得Flexion对每个此类分包商的书面批准，以及(2)在聘用所有其他分包商后六(6)个月内通知Flexion。任何分包合同的条款都将是书面的，不会与本合同有实质性的抵触。

25

协议或《制造和供应协议》，包括《制造和供应协议》第3.14节。任何分包合同都不会免除Patheon在本协议下承担的义务。Patheon将负责每个分包商的工作和活动，因为它们与Patheon履行本协议项下的义务有关，包括遵守本协议的条款。

9.9适用法律。

(A)香港法律[…***…]无论是程序性的还是实质性的(但不包括其中包含的任何法律选择条款的适用)，应适用于仅与以下事项有关的所有事项：(A)材料、设备或设施及其附属设备的所有权和所有权，包括但不限于其中的所有权利以及此类权利、义务和责任的产生、行使和终止，或(B)就业法律事项。对于此类事项，双方应服从[…***…]法庭。为免生疑问，双方同意，本协议中的任何条款均不应(I)授予本融资机制的任何财产所有权，或(Ii)将构成对融资机制的租赁。

(B)在所有其他方面，本协议应根据下列法律解释并受其管辖[…***…]而不考虑法律冲突原则的适用。对于此类事项，双方应服从[…***…].

(C)第9.9(A)或(B)分节适用于某项申索或争议的任何初步问题，须按照第9.9(A)节的规定予以裁定。

(D)如果适用，双方明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

9.10可分割性。如果本协议的任何条款被有关当局认定为不可执行，则该条款在被认定为不可执行或无效的范围内将被切断，而条款的其余部分和本协议将继续完全有效。双方应尽最大努力商定一项有效和可执行的条款，以取代任何无效或不可执行的条款，同时考虑到双方对本协定的初衷。

9.11建设。除非本协议上下文另有要求：(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)术语“本协议”、“本协议”、“特此”及派生或类似词语指整个协议；(D)术语“条款”、“节”、“

*请求保密处理

26

“附件”或“条款”是指本协议的特定条款、章节、附件或条款；(E)“或”是不连续的，但不一定是唯一的；和(F)术语“包括”或“包括”是指“包括但不限于”或“包括但不限于”。只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数指的是日历日。本协议的标题和标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。本协议的语言将被视为双方共同选择的语言，任何严格的解释规则都不适用于本协议的任何一方。

9.12第三方受益人。本协议不打算授予任何非当事人本协议项下的任何权利或补救措施，除非作为有效转让的一部分而收到或创建。

9.13进一步保证。每一方同意正式签署和交付或促使正式签署和交付该等进一步的文书，并作出和促使作出该等进一步的行为和事情，包括提交本协议另一方可能随时和不时合理要求的、或为更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议项下的权利和补救措施所必需的或可能需要的其他转让、协议、文件和文书。

9.14对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原件。传真或PDF签名将被视为原始签名。

9.15税。

(A)在以下(B)及(C)项的规限下，Patheon将承担因提供本协议下的转让服务而指定的所有税项。

(B)Flexion承认，它将负责与以下各项有关的所有税收：

(I)购买屈曲供应的材料。

(Ii)购置Flexion制造设备。

(C)根据本协议就Patheon向Flexity提供转让服务而应支付的任何款项，不包括任何其他司法管辖区的增值税或等价税，包括任何相关利息和罚金(以下统称“增值税”)。如果根据本协议，Patheon向Flexion提供的转移服务需要支付任何增值税，该增值税将被添加到发票金额中，并将由Flexion记账(并可由Patheon偿还给Flexion)。在适用的情况下，Patheon将尽其合理的商业努力，在法律允许的范围内，确保其向Flexion开具的发票符合通过Flexity扣除进项增值税的要求。

27

(D)Flexion承认就本协议项下通过Flexion支付的任何费用应全额支付，不得就任何税务责任进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴。

此页的其余部分故意留空。

28

兹证明，本技术转让和服务协议已由本协议双方自上述日期起签署。

《技术转让与服务协议》签字页

29

附件2.1-A

[…***…]

*第30-36页要求保密处理。

遗漏的页面已单独提交给委员会。

30-36

附件2.1-B

[…***…]

*第37-43页要求保密处理。

遗漏的页面已单独提交给委员会。

37-43

附件2.1-C

[…***…]

*请求保密处理

44

附件2.1-D

[…***…]

*第45-50页要求保密处理。

遗漏的页面已单独提交给委员会。

45-50

附件2.1-E

[…***…]

*第51-52页要求保密处理。

遗漏的页面已单独提交给委员会。

51-52

附件2.1-F

[…***…]

*第53-55页要求保密处理。

遗漏的页面已单独提交给委员会。

53-55

附件2.7

指导委员会

1.概括而言。指导委员会的目的应是监督《技术转让和服务协议》、《制造和供应协议》和《质量协议》(以下简称《协议》)，并促进缔约方之间就这些协议进行沟通。指导委员会应拥有本附件2.7中分配给它的职责和权力。指导委员会有义务按照本文件所述指导委员会各自的宗旨行使其权力，任何此类决定均应本着善意作出。

2.形式和目的。在生效日期之后，双方应立即协商，然后成立一个指导委员会。除第5款外，指导委员会有权监督优先事项和预算(不少于每季度一次)，监督产品的制造和控制，审查和批准所有相关的监管文件和协议项下的通信(包括审查和批准与上述有关的分项预算)，批准其设立的与本授权一致的任何小组委员会的项目和计划，并审查任何一方可能对双方雇用提供技术转让协议项下的转移服务和制造和供应协议项下的服务的关键员工的任何关切。

3.一般指导委员会的成员和程序。

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4.限制。任何一方均不得以下列方式行使其在指导委员会根据本款第4款最终解决争端的权利：(1)免除该缔约方在本协定项下具体列举的任何义务；(2)扩大另一方在本协定项下的义务；(3)否认本协定项下具体分配给另一方的任何同意权或其他权利；(4)声称解决涉及违反或据称违反本协定的任何争议；(5)如果本协定的条款规定需要就该事项达成相互协议，则解决该事项；或(Vi)将要求另一方实施任何与适用法律不一致的行为。

5指导委员会代表的授权。在指导委员会任职的每名代表应负责确保他或她仅在其各自缔约方正式授权的情况下行事，并在指导委员会进行任何表决之前获得其各自缔约方的任何事先批准、授权或其他授权。

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害的。

修正协议

《技术转让和服务协议》第一修正案

本修订协议(“修订协议”)是总部位于美国马萨诸塞州伯灵顿购物中心10 Mall Road的Flexion治疗公司(以下简称“Flexion”)和主要营业地点位于英国威尔特郡SN35BZ科文汉姆翠鸟大道的Patheon UK Limited(以下简称“Patheon”)之间的协议(统称为“当事人”；单独称为“当事人”)。本修订协议日期为2019年5月8日(“修订生效日期”)。

鉴于，Flexion和Patheon于2015年7月31日签订了技术转让和服务协议(“技术转让协议”)，根据该协议，Patheon提供若干技术转让和建设服务，以验证和扩大Flexion的部分技术包，并为生产Flexion的FX006药物产品(ZILRETTA)(曲安奈德的缓释制剂)准备Patheon的设施。

鉴于双方已同意在Patheon的工厂开始建设称为第三阶段制造套房的区域，并产生某些资本支出，以促进在该制造套房中制造Flexion的产品。

因此，现在，考虑到前述以及下文和《技术转让协议》中所述的相互承诺、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，双方特此确认已收到且充分，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.Definitions

除非另有说明，本修订协议中定义的术语应与适用的技术转让协议中的术语具有相同的含义。

2.Amendments

应对《技术转让协议》进行修改，以便按照本修订协议所附各附表所列，替换《技术转让协议》中的下列各段或部分展品。

[***]

3.修正案的效力

本协议对《技术转让协议》的修改自修改生效之日起生效。

4.Integration

除在此特别修改的《技术转让协议》部分外，《技术转让协议》的所有条款和条件仍然有效。本修订协议此后应并入并视为技术转让协议的一部分，未来对技术转让协议的任何提及应包括本修订协议的条款和条件。

5.适用法律和司法管辖权

本修订协议及其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受管理技术转让协议的法律管辖并根据其解释，双方服从技术转让协议中规定的司法管辖权和争议解决条款。

双方已由其正式授权的代表签署本修订协议，自上次签署之日起生效，特此为证。

《修订协议》附表1

[***]

《修订协议》附表2

[***]

《修订协议》附表3

[***]