执行版本

屈曲治疗公司

和

富国银行，国家协会，

作为受托人

压痕

日期：2017年5月2日

2024年到期的3.375%可转换优先票据

目录

展品

截至2017年5月2日，发行人为特拉华州的Flexion治疗公司(“公司”，详见第1.01节)与根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会富国银行全国协会作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行2024年到期、本金总额不超过201,250,000美元的3.375%可转换优先票据(“票据”)，并为提供认证、发行及交付票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本更改购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付该等票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行动及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人订立契诺，并与受托人协议，使债券的持有人不时享有同等及相称的利益(下文另有规定者除外)，详情如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

1

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有金额。

“增发股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“附属公司”应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“代理人”是指任何注册人、付款代理人、转换代理人或托管人。

“适用程序”是指，就任何时候与全球票据有关的任何事项而言，保管人适用于该事项的规则、政策和程序。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定就票据的交易价格进行招标的人士。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行停业或停业的任何日子。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

2

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“合并结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的一名高级管理人员签署并交付受托人。

“转换剂”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人的办公室，受托人在任何时候管理其关于本契约的企业信托业务，该办公室位于(I)符合第(Ii)和(Iii)款的情况下，该办公室位于：333S.Grand Avenue，5 Floor，Suite 5A，MAC：E2064-05A，Los Angeles，CA 90071，注意：公司，市政和托管服务，(Ii)除第(Iii)款另有规定外，就代理服务而言，该办公室还指受托人在本合同日期位于明尼阿波利斯南四街600号企业信托业务部，MAC N9300-070，MN 55415，或(Iii)受托人可能不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人可能不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日转换价值”是指在观察期内连续40个交易日的每一天，(A)该交易日的折算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的四十分之一(1/40)。

3

“每日测量值”是指指定的美元金额(如果有)除以40。

在观察期内连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金的数额相等于(I)每日量度价值及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果在该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则普通股的数量等于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有关观察期内连续40个交易日的每个交易日的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“FLXN”的标题“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等继承人，如该网页不可用)，就自预定开市至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行采用成交量加权平均法厘定该交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“默认结算法”最初指的是实物结算。除在(I)本公司根据章程第16条发出赎回通知日期后及相关赎回日期之前或(Ii)于2024年2月1日或之后的任何期间外，本公司可向受托人、转换代理(如非受托人)及持有人发出书面通知，指明本公司所选择的新的违约交收方法，从而更改违约交收方法。该新的违约交收方法将适用于该违约交收方法所适用的所有票据兑换，而相关兑换日期发生在该通知交付日期后的预定交易日或之后。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

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“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家收取有关的发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为证据A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知书格式”是指作为附件A所附附注格式的附件一所附的“转换通知书格式”。

“可自由交易”是指根据“证券法”第144条，票据有资格在没有登记的情况下出售和转让(不受第144条规定的数量或出售方式的限制)。

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但公司、其直接或间接全资子公司以及公司及其直接或间接全资子公司的员工福利计划除外，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接“受益者”，占公司普通股投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票或交换股票，

5

其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易中或在一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的直接或间接全资子公司以外的任何人；然而，第(B)款所述的交易，如紧接该交易前所有类别的公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，而其比例(彼此之间)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该等权益并不是根本的改变；

(C)公司的股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继市场)上市或报价；

但上述(A)款或(B)款所述的一项或多项交易，如普通股持有人收到或将收到的代价中，至少有90%是由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，则该等交易不应构成根本性改变，但不包括就零碎股份支付的现金及与持不同政见者权利有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换成有关代价，不包括就零碎股份支付的现金或就持不同政见者的权利而支付的现金(在第14.02(A)节条文的规限下)。就“根本改变”的定义而言，根据其定义第(A)款和第(B)款构成根本改变的任何交易，应仅根据其定义第(B)款被视为根本改变。如果发生任何交易，其中普通股被转换为或交换为由另一实体的普通股组成的参考财产，则在任何相关的完整基本变更期结束后(或，如果交易的情况如果不是紧随其定义(D)条款的但书，则在该交易生效日期之后)，本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的引用。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

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“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人所接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球纸币)或(Y)以第一类邮件邮寄至上述持有人，邮资已付，地址与纸币登记册上所示地址相同(如属实物纸币)。根据第17.03节的规定。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

“付息日”是指每年的5月1日和11月1日，从2017年11月1日开始。

普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指在普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或如果没有报告收盘价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团公司或类似机构报告。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。

“完全根本性改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义第(B)款中的但书)。

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“完全根本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定转换后的到期金额，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2024年5月1日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2024年2月1日之前，则为紧接该兑换日期之后的连续40个交易日，自紧接该兑换日期之后的第三个交易日开始；(Ii)如有关兑换日期发生在本公司根据第16条就该票据发出赎回通知当日或之后但在有关赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期前的第42个预定交易日开始(包括该日前第42个预定交易日)起计的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)条另有规定外，如有关转换日期在2024年2月1日或之后，即自紧接到期日之前的第42个预定交易日开始并包括在内的连续40个交易日。

“发售备忘录”指日期为二零一七年四月二十五日的初步发售备忘录，并附有日期为二零一七年四月二十六日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、总法律顾问、秘书、任何行政人员或高级副总裁或任何

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总裁副(不论是否以一个或多个数字，或在“总裁副”的职称前或之后加上一个或多个字)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

对于公司而言，“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问，该书面意见已交付并为受托人所接受，该意见可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已被受托人取消或已被受托人接受以供取消的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司须以本身付款代理人的身分行事)；

(C)已根据第2.06节支付的纸币，或其他纸币须已按照第2.06节的条款认证和交付的纸币，但如有证明令受托人信纳任何该等纸币是由受保护买家在适当时候持有的，则属例外；

(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)根据第十六条赎回的票据；及

(F)本公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。

“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

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“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”指以本金1,000元及其整数倍为面额的登记形式发行的永久性证书票据。

“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回价格”指，根据第16.01节赎回的任何票据，其本金的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，支付利息支付日期的利息将于该定期记录日期支付给该等票据的记录持有人，而赎回价格将相等于该等票据本金的100%)。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，分别指紧接适用的5月1日或11月1日付息日期之前的4月15日或10月15日(不论该日是否为营业日)。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“负责人”用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时直接负责本契约管理的人员所履行的职能类似，

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就某一特定的公司信托事宜而言，亦指因知悉或熟悉该事宜而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或被允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

就票据转换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方法”指本公司所选择(或被视为已选择)的结算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则1-02(W)中“重大附属公司”定义的公司子公司；但如本公司的附属公司符合其定义第(3)款但不符合第(1)或(2)款的准则，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司的持续经营收入(或亏损)在所得税、非常项目及会计原则改变的累积影响前超过5,000,000美元，而该等收入(或亏损)不包括于厘定日期前的最后一个完整会计年度的任何非控股权益应占金额。

“指定金额”指与任何转换后的票据有关的结算通知所指明(或视为第14.02(A)(Iii)节所规定者)在兑换时每1,000元本金可收取的最高现金金额。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司”指对任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，有权(不考虑是否发生任何意外情况)在选举董事、经理、普通合伙人或

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其受托人当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球市场进行交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球市场上市，则在普通股(或该等其他证券)随后在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果该普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该日进行交易。在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；但如普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；并且还规定，仅为了确定转换时的到期金额，“交易日”指(X)没有市场混乱事件且(Y)普通股的交易通常在纳斯达克全球市场发生，如果普通股当时未在纳斯达克全球市场上市，则在普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场进行交易。除非普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”指的是营业日。

债券在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在确定日期当天从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为2,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果投标代理只能合理地获得一个投标，则应使用一个投标。如果招标代理在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对2,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”系指在本契约签立之日有效的1939年信托契约法；然而，如果1939年信托契约法在本契约签署之日之后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

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“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

就任何人而言，“全资附属公司”指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及应被视为由对“100%”的提及所取代，在计算时应不包括为满足美国以外地方少数股东权益要求而可能需要的相关附属公司股本股份或其他权益的名义金额。

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和金额。该批债券将指定为“2024年到期的3.375%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为201,250,000美元，但不包括在登记或转让时认证和交付的票据，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代票据。

第2.02节。附注的格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。在本契约与票据之间有任何冲突的情况下，本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据可根据托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，在其文本中批注或已纳入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改，或

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指定用于发行或符合与其有关的任何习惯，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据均可附有签署该等文件的人员所批准的英文字母、数字或其他识别标记及符号、图例或批注(其签立为该项批准的确证)，并不抵触本契约的条文，或为遵守任何法律或依据本契约订立的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能需要遵守，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定它应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，其中所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的额外票据的赎回、回购、注销、转换、转让、交换或发行(只要该等发行可与该全球票据所代表的票据为美国联邦所得税和证券法目的而互换)。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券须以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额的息票。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币票面上指定的日期起计息。票据的应计利息以360天为单位计算，其中包括12个30天的月份，部分月份则以30天的月份实际经过的天数计算。

(B)任何钞票(或其前身钞票)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在钞票登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司为此目的而设于美利坚合众国大陆的本公司办事处或代理处支付，而(Y)如属任何全球票据，则须以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。公司须向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付或促使支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付本金总额不超过5,000,000美元的支票，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，

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如持有人已向本公司、受托人、注册处处长或付款代理人提供有关电汇所需的资料，则持有人或于有关定期记录日期前向票据登记处提出申请，或(Ii)就任何全球票据以电汇方式将即时可动用款项电汇至托管人或其代名人的账户，该申请将一直有效。

(C)任何拖欠款项应立即于有关付款日期停止支付予持有人，但应按债券所承担的利率自该有关付款日期起(包括该日)起(包括该日)按票据所承担的利率计提年息，而该等拖欠款项连同该等拖欠款项的利息，须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在每宗个案中作出选择时支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以公司名义并自费安排在该特别记录日期前不少于10天将有关该等违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知送交每名持有人。关于建议支付该等拖欠款项的通知及已如此交付的特别记录日期, 该等拖欠款项须支付予在该特别记录日期收市时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，而不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款予以支付。受托人对任何拖欠款项的计算概不负责。

(Ii)如在本公司向受托人发出建议付款的通知后，本公司可按该交易所或自动报价系统所要求的通知，以不抵触任何证券交易所或指定发行债券的自动报价系统的要求的任何其他合法方式，支付任何拖欠的款项

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根据这一条款，受托人应认为这种付款方式是切实可行的。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁亲笔或传真签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动；惟受托人应有权收取高级人员证书及处理受托人可能合理要求的事宜的公司律师意见。

只有在票据上载有认证证书的票据才有权享受本契约的利益，或对任何目的有效或有义务的。该认证证书的格式基本上与本合同附件A所附票据表格所载格式相同，并由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节所规定指定的认证代理人)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据均可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所备存的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何共同票据登记处处长登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定后，公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多於一张任何面额的新票据

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且本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或兑换而提交或交回的所有票据，均须妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司满意，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或转让税的款项，而该款项是由於就该项交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同而产生的。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如为兑换而交回任何票据的部分，则为兑换而交回该部分票据)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条退回(且未撤回)，或(Iii)根据第16条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)除非法律另有规定，在第2.05(C)节末尾第4段的规限下，只要纸币有资格与托管人进行簿记结算，所有纸币应由一张或多张以全球形式登记的纸币(每张为“全球纸币”)以托管人或托管人的名义登记。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和适用程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)带有或根据第2.05(C)节规定必须带有第2.05(C)节所述图例的每张钞票(连同在转换票据时发行的要求带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为

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(“证券”)须受第2.05(C)节(包括下文所载图例)所载转让限制的规限，除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，而各该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或规则第144条或其任何后继条文所准许的较短期间内的日期，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据而发行的所有证券或以该票据进行交换而发行的所有证券，但转换时发行的普通股除外，如有的话)，须注明第2.05(D)节所述的图例，除非该等票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人，则属例外)：

该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了屈曲治疗公司的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

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(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明而转让，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售，则在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以作交换时，换取一张或多张具有相同基调和本金总额的新票据，不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP编号。本公司有权书面指示托管人交出任何符合上一句第(I)至(Iii)款所载任何条件的全球纸币，并在接获指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币不得附有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。在转售限制终止日期发生时，本公司应立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由受托保管人或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；以及(2)根据紧接的第二款的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

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托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每一种全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co的托管人存放在托管机构。公司已按照托管机构规定的格式与托管机构签订了一份申诉书，受托人和每一名代理人在此授权按照该信函和适用的程序行事。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内仍未委任一名继任托管人，(Ii)该托管人不再根据《交易所法》注册为结算机构，而在90天内亦未委任一名继任者托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求以实物票据的形式发行其实益权益，则本公司须签立，而受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，由有关实益所有人通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该全球票据后注销该全球票据。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人与托管人之间的现行程序和指示适当地减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人概不对托管人的任何作为或不作为，或就与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核托管人与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

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(D)直至转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，须附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记)，或该普通股是在转换票据时发行的，该票据是根据根据《证券法》已经生效或被宣布有效的登记声明转让的，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有协议并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了屈曲治疗公司的利益。(“公司”)表示，IT不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

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在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何该等普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的普通股，可在代表该等普通股的证书交回后，按照普通股转让代理的程序进行交换，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)因转换或交换由本公司任何联属公司(或于前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购买或拥有的任何票据或普通股而发行的任何票据或普通股，不得由该等联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该联营公司(或该等人士，视属何情况而定)根据证券法登记或在导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见第144条)的交易中根据证券法的登记规定进行转售。本公司应根据第2.08节的规定，将其或其任何附属公司回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时，托管人并无义务或责任进行检查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票被损毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立一张新钞票，并在其书面要求下，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张载有登记号码的新钞票，以交换及取代该遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替被销毁、遗失或被盗的钞票。在每一种情况下，替代纸币的申请人均须向公司、受托人及认证代理人(如适用的话)提供他们各自所需的保证或弥偿，以使他们各自免受任何损失，

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申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或被盗的证据，以证明该票据已被销毁、遗失或被盗。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的纸币变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺不全的纸币外)，而不是支付或授权支付或转换(如属残缺不全的纸币除外)，但有关付款或转换的申请人须向公司、受托人及(如适用)向本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人(如适用)就销毁、遗失或失窃票据及其拥有权向本公司、受托人及(如适用)付款代理人或兑换代理人(如适用)提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人(如适用)满意的证据，以免除因该等替代而导致或相关的任何损失、责任、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃事件中令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出这些票据或证券。

第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证和交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或认证代理人按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，公司应签署并向受托人或该认证机构交付实物票据(全球范围以外的

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因此，任何或所有临时票据(全球票据除外)可于本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出以换取该临时票据，而受托人或有关认证代理人须认证及交付等额本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交回受托人注销。交付给受托人的所有票据应立即由受托人注销，除非本契约条款明确允许，否则不得在兑换票据时对其进行认证。受托人应按惯例处理已注销票据。

第2.09节。CUSIP号码。本公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于票据或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，尽管有第2.01条的规定，仍可根据本契约重新发行本契约，并根据本契约以与根据本契约最初发行的票据相同的条款及相同的CUSIP编号发行额外票据(发行日期、发行日期前应计的发行价格及利息，以及(如适用)有关该等额外票据的转让限制除外)，本金总额不限；但如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交公司命令、高级人员证书及大律师意见、该高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜，以及第17.05节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，在每种情况下均无须事先通知票据持有人。本公司应根据第2.08节的规定，安排任何如此购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交予受托人注销，而该等票据在回购时不再被视为本契约项下的未偿还票据。

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第三条

满足感和解脱

第3.01节。满足感和解脱。(A)在下列情况下，本契约及票据将停止生效：(I)迄今所有经认证及交付的票据(已销毁、遗失或被盗，并已按照第2.06节的规定予以更换、支付或兑换的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)在所有票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)，本公司已将现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)在公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，受托人须应高级人员证书内所载本公司的要求并由本公司承担费用，签署正式文书确认本契约及附注的清偿及清偿，并各自述明本承诺书及附注的清偿及清偿所规定的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式支付或安排支付各票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该处交出债券以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并向本公司送达有关债券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人在美利坚合众国大陆的办事处或机构作出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为联席票据登记人，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在美国大陆为该等目的而维持办事处或机构的责任。该公司将给予

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立即以书面通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司在此初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或代理机构，在该处可将票据交回以登记转让或交换，或出示票据以供付款、回购或兑换。向本公司发出或向本公司发出有关票据及本契约的通知及要求，可按第17.03节的规定送达本公司。

第4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司任命受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)该公司将为支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用的话))及债券的累算及未付利息而以信托形式持有所有以该代理人身分持有的款项，以使债券持有人受益；

(Ii)如公司未能支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用的话)，以及债券的应计利息及未付利息，会立即以书面通知受托人，而该等债券已到期并须予支付；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人会立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项。

本公司须于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)，否则公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)如本公司担任本身的付款代理人，本公司将于债券本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的每个到期日或该日之前，为债券持有人的利益，将一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的款项拨备、分开及以信托形式持有，以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)

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于债券到期应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取有关行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或债券的应计及未付利息。

(C)尽管本第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿及清偿，或因任何其他原因，按本第4.04节的规定，向受托人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项或金额，而在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付该等款项或款项后，本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付的该等款项或金额将被免除。

(D)在符合任何欺诈法律的规定下，存放于受托人或任何付款代理人处，或其后由公司以信托形式持有的任何普通股款项及股份，以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用的话)的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用的话))、任何票据转换后的应累算及未付利息及应付代价，而在该本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用的话))后两年(或截至任何普通法上的欺诈日期)仍无人申索，转换时到期应付的利息或代价，须在高级船员证书所载的公司要求下支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，须随即终止。

第4.05节。存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)本公司在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)条的规限，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，本公司应立即向受托人及应书面要求，向受托人及任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(B)根据交易法第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交的任何年度或季度报告(表格10-K或10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括受保密处理的任何信息、文件或报告或其任何部分)，公司应在要求向委员会提交后15天内向受托人提交(以实施规则12b-25或任何后续规则规定的任何宽限期)。

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与委员会的通信)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，不言而喻，受托人不负责确定是否已提交该等文件。

(C)向受托人交付上文(A)或(B)段所述的报告、资料及文件仅作参考之用，而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载资料而厘定，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的6个月期间内的任何时间，公司没有及时向监察委员会提交依据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有根据该法令而适用的宽限期及表格8-K的报告除外)，或票据不能由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人以其他方式自由买卖(由于美国证券法或本契约或票据条款的限制)，本公司须就票据支付额外利息。该等额外利息将按本公司未能提交文件并持续期间内每一天未偿还票据本金的0.50%的年利率计算，或该等票据不能由本公司联属公司以外的持有人(或在前三个月内任何时间曾属本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节的规定，本公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E)如果且只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例没有被删除，则票据将被分配一个受限的CUSIP编号，或者票据不能由持有者在之前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本契约或票据的条款的限制)，在票据最初发行的最后日期后380天，本公司将按未偿还票据本金的0.50%的年利率为票据支付额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条被取消为止，票据获分配一个不受限制的CUSIP编号，而票据可由本公司联属公司以外的持有人(或在前三个月内任何时间属本公司联属公司的持有人)自由买卖，不受美国证券法或本公司契约或票据条款的限制。

(F)额外利息将在计息后的每个付息日以欠款方式支付，方式与债券的定期利息相同。

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(G)在紧接下一句的规限下，根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息将作为根据第6.03节本公司的选择而可能应支付的任何额外利息的额外利息，而不是取代该额外利息。然而，在任何情况下，由于本公司未能履行第4.06(D)节和第4.06(E)节规定的义务而产生的任何额外利息，连同根据第6.03条在公司选择时应支付的任何额外利息(作为因其未能履行第4.06(B)节规定的义务而发生的违约事件的补救措施)，年利率均不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(H)如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人交付一份列出该支付细节的高级职员证书。受托人和支付代理人均不对任何额外利息的确定、核实或计算负有任何责任。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2017年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，该证书不需要符合第17.05节的规定，该章节规定，签署人是否知道上一财政年度发生的任何违约或违约事件。

此外，公司须在任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及公司正就该等失责或失责采取或拟采取的行动。

第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

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第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2017年10月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2017年10月15日起每年4月15日和10月15日之后不超过15天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本公司根据本协议规定提供的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记员身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每一项均应为与附注有关的“违约事件”：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何拖欠，而该项拖欠持续30天的期间；

(B)在到期日到期而须支付的任何票据的本金、在可选择赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速时或在其他情况下违约；

(C)公司在持有人行使转换权时，没有履行根据本契约转换票据的义务，并持续五个营业日；

(D)公司未按照15.02(C)节发布《公司根本变更通知》、根据第14.03(B)节发布重大变更生效日期通知、或根据第14.01(B)(Ii)节或第14.01(B)(Iii)节发布特定企业活动通知。

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人的书面通知后60天内，或公司和受托人从至少25%的持有人那里收到书面通知后60天内没有履行

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当时未偿还的票据的本金金额，以遵守该票据或本契约所载的任何其他协议；

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司合共借入超过$15,000,000(或其外币等值)的款项，而该笔债项可能仍未清偿，或可借以提供担保或证明，则不论该等债务现已存在或将会产生(I)导致该等债务变成或被宣布为到期应付，或(Ii)构成未能支付该等债务的本金或利息，而该等债务是在宣布加速回购或其他情况下到期应支付的，如果在受托人书面通知本公司或本公司和受托人持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人后30天内，该违约没有得到纠正或豁免，或这种加速没有被撤销；

(H)本公司或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他法律程序，寻求就该公司或该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类的职员或其财产的任何大部分，或同意任何该等济助或由任何该等职员在针对该公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或者在债务到期时一般不能偿还债务；

(I)须针对公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类法律，就公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任公司或该重要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续90天不被驳回及不被搁置；或

(J)就本公司或任何重要附属公司支付合共15,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)的一项或多项最终判决，而该等判决并未于(I)上诉权利届满日期(如并无展开上诉)或(Ii)所有上诉权利终止日期后60天内撤销、担保、支付、放弃或搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(关于公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应由受托人或持有人支付

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根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额的至少25%，可向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息100%即时到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，尽管本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动支付。

然而，前一段的规定须受下述条件规限：如在宣布票据本金已到期及须予支付后的任何时间，以及在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定予以取得或记入之前的任何时间，公司须向受托人支付或须存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有并非因提早到期而到期的票据的本金(连同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以根据适用法律支付该等利息是可强制执行的范围为限，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额，并且如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除不支付票据本金和未付利息(如有)外，应已根据第6.09节得到治愈或免除，且所有欠受托人的款项均已支付，则在每一种情况下(除紧随其后一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，而该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已经得到补救；但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件。, 或不得损害因此而产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))或任何票据的应计及未付利息，(Ii)在需要时未能购回任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时应支付的代价所导致的任何失责或违约事件。

第6.03节。额外的利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救措施应为(I)违约事件发生后的第一个180天(为免生疑问，违约事件应在第6.01(F)节所述的60天期限过后才开始)。只包括有权收取债券的额外利息，息率为未偿还债券本金的年利率0.25%，按该失责事件持续的180天期间的每一天计算，及(Ii)自该失责事件发生后的第181天起计(包括该期间在内)

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在该等失责事件发生后第360天，只包括收取债券的额外利息的权利，利率相等于该等失责事件持续期间内每一天未偿还票据本金的年利率0.50%。在符合第6.03节最后一段的情况下，根据第6.03节支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在违约事件发生后的第361天(如果与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件没有在该第361天之前得到补救或豁免)，票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。如果本公司在根据第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付额外的利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

为选择在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该360天期限开始前通知所有票据持有人、受托人和付款代理人(为免生疑问，该期限应在第6.01(F)节所述的60天期限过后才开始)。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。

在任何情况下，由于公司未能履行第6.03节规定的第4.06(B)节规定的义务而导致的违约事件的补救措施，公司选择支付的额外利息，连同因公司未能履行第4.06(D)节和第4.06(E)节所述义务而产生的任何利息，年利率均不得超过0.50%，无论发生了多少事件或情况导致需要支付该额外利息。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如发生第6.01节(A)或(B)段所述的违约事件，本公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金及利息(如有)的全部款项，以及任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票据当时所承担的利率计算，此外，本公司还须向受托人支付足以支付第7.06节下应付受托人的任何款项。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项。

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如就本公司或该等其他债务人的破产或重组，或在根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注上的任何其他债务人的破产或重组有待决的法律程序，或如已就本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产、本公司或该其他债务人的财产或接管而委任接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的官员，或如属与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或与本公司的债权人或财产或该等其他债务人有关的司法程序，受托人，不论票据本金是否如票据明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定提出任何要求，均有权及有权就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文据或文件的证明表，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以使受托人及在该等司法程序中获准的持有人就本公司或其债权人或其财产而提出的申索(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)，以及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；及任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人, 托管人或类似的官员在此由每个持有人授权向受托人支付作为行政费用的款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而到期的任何金额，包括代理人和律师费，以及截至分配之日根据第7.06条应支付给受托人的任何其他金额。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

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在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第6条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后，就公司在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示若干张钞票时按下列顺序使用，并在其上加盖付款印章，如只支付部分款项，则在退还款项时，如已全额支付，则应按下列顺序使用：

第一，支付受托人根据本契约应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按到期日期的先后次序支付失责票据的利息及转换后到期应付的任何现金(视属何情况而定)，连同上述逾期付款的利息(以受托人已收取的利息为限)按当时票据所承担的利率计算，该等付款须按比率支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金已藉声明或其他方式到期而未予支付，则须支付当时就票据本金及利息(如有的话)而欠而未付的全部款额(包括支付赎回价格、基本变动回购价格及任何转换后到期的现金)，连同逾期本金的利息(如受托人已收取该等利息的范围内)，而逾期的利息按票据当时所承担的利率计算，而如该等款项不足以全数支付如此到期及未支付的票据的全部款额，然后支付该本金(如适用，包括赎回价格、基本变动购回价格及转换时到期的现金)及利息，而本金优先于利息，或本金高于本金或任何部分利息高于任何其他部分的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算该本金(包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期应付的任何现金)与应计及未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

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第6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行到期时收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的支付或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，就本契约或根据本契约或与本契约有关的衡平法或法律提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因该等保证或弥偿而招致的损失、费用、法律责任或开支，向受托人提出令受托人合理地信纳的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)在依据第6.09条规定的60天期限内，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，不得向受托人发出受托人认为与该书面要求不一致的书面指示，

各票据的承办人及持有人与每名其他承办人及持有人及受托人明文约定，任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为全体持有人的平等、应课差饷租值及共同利益(本章程另有规定者除外)除外。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定及任何票据的任何条文，任何持有人有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后兑换该票据时应付的代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

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第6.07节。由受托人进行的法律程序在发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所授予的任何信托或权力；但条件是：(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突；(B)受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示。在按照第8.04节确定的未偿还时间，债券本金总额中的过半数持有人可代表所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)债券到期时未能支付累计和未支付的利息(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)，且尚未按照第6.01节的规定治愈；(Ii)公司没有支付或交付(视属何情况而定)；转换票据时应支付的对价或(Iii)未经受影响票据持有人同意不得根据本章程第10.02节修改或修订的契约或条款的违约。在任何该等豁免后，本公司, 受托人和票据持有人应恢复其在本协议项下的先前地位和权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或失责事件，或损害随之而来的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则就本附注和本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈，

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不再继续；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。受托人须在责任人员收到书面通知后90天内，将责任人员实际知悉并仍在继续的所有违约行为通知所有持有人；但除非任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)未能支付，或任何票据的应计及未付利息未能支付，或未能支付或交付转换后到期的代价，否则在受托人真诚地决定扣留该通知符合持有人利益的情况下，受托人在不发出该通知时应受到保障。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11节的条文(在法律准许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，该等诉讼是由任何持有人或一组持有人提起的，而该等诉讼是由任何持有人在按照第8.04节厘定的未偿还时间合共持有超过10%的票据本金，或由任何持有人为强制执行对任何票据(包括但不限于赎回价格及基本变动回购价格)的本金或应计及未付利息(如有的话)的付款而提起的。于该等票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定，就强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的代价而提起的诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；但如失责事件发生并持续，则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理地满意的弥偿或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、费用、法律责任或开支。

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本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在失责事件发生之前，以及在所有可能已经发生的失责事件得到补救或豁免之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本契约任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，则属例外；

(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任；

(D)本契据中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，不论是否有所规定，均须受本条的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据而备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可最终以没有收到该通知为理由行事，犹如该事件并无发生一样，但如受托人的一名负责人员实际知悉该事件发生，则属例外；

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(G)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人均不对选择投资或由此产生的投资损失或因在到期日前清算任何该等投资或在到期日前指示该等投资的一方未能及时提供书面投资指示而招致的损失负责，而在没有该等书面投资指示的情况下，受托人并无责任将根据本协议持有的任何款项投资或再投资；及

(H)如受托人同时担任托管人、钞票登记处处长、付款代理人、兑换代理人或过户代理人，则依据本条第7条给予受托人的权利及保障亦须给予该托管人、钞票登记处处长、付款代理人、兑换代理人或过户代理人。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼有，而受托人无须对其依据该证明书或意见真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任；

(B)受托人真诚地相信任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、便笺、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交，受托人在行事时可最终依赖该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债权证、便笺、息票或其他文据或文件，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、便笺、息票或其他文据或文件(不论以其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(C)本条例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议，均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(D)受托人可就其获选的大律师谘询其所选的大律师，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚地按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(E)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或

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代理费用由公司承担，不会因此类查询或调查而承担任何责任；

(F)受托人可直接或透过代理人、保管人、代名人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有的谨慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)在任何情况下，受托人均不以个人身分对票据所证明的义务负上法律责任；

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得补偿、补还及弥偿的权利，已扩及并可由根据本条例每一身分的受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人强制执行；

(J)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；及

(K)受托人可要求公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

在任何情况下，受托人不对任何种类的任何相应的、惩罚性的、间接的或特殊的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或公司信托办事处的任何票据持有人已向受托人发出有关该失责或失责事件的书面通知，而该通知提及该等票据及本契约。受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，除非证明受托人在查明相关事实方面存在严重疏忽，否则受托人将不对其认为是授权的或在本契约授予它的权利或权力范围内采取的任何行动负责。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述，亦不负任何责任。受托人不会对本公司使用或运用任何票据或受托人按照本契约条文认证及交付的任何票据的收益，或根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下向本公司支付的任何款项负责。受托人没有义务确定或调查任何契约的履行、遵守或违反情况，

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条件、陈述、保证或公司方面的协议，但受托人可要求提供关于上述契约履行情况的完整信息和建议。受托人对发售债券的发售备忘录或任何其他文件内的任何陈述或陈述，或发售备忘录或任何其他文件中的任何陈述，概不作任何陈述，亦无须对此负责。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何根本性变化，是否发生了整个根本性变化、合并事件或任何其他事件，也没有义务将任何此类事件通知持有人。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如非本公司)或票据注册处处长(如非本公司)或以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押权人，其权利与其并非受托人、付款代理、兑换代理时相同，并可成为本公司或其任何联属公司的债权人或以其他方式处理，其权利与其并非受托人、招标代理或票据注册处处长时相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。除非法律要求，受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金分开。除本公司与受托人不时以书面协议外，受托人不对其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息负任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支公司与公司不时订立契诺，并同意向受托人支付款项，而受托人须收取受托人与公司以任何身分提供的一切服务的补偿(该补偿不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文的限制)，而公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人按照本契约的任何条款合理地招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫款)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫款或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院最终裁决的。公司亦承诺就受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员(视属何情况而定)所招致的任何损失、申索(不论是由公司、持有人或任何其他人所声称)、损害、法律责任、费用或开支而招致的任何损失、申索(不论是由公司、持有人或任何其他人所声称的)、损害、法律责任、费用或开支，向本契约下的受托人及与本契约相关而订立的任何其他文件或交易作出弥偿，并使受托人、其代理人及任何认证代理人(视属何情况而定)不受损害，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生的或与之相关的, 包括针对房产内的任何法律责任索赔为自己辩护的费用和开支。本条款第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先索偿权为抵押，在此使票据从属于所有持有或收取的金钱或财产

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除非根据第6.05节的规定，为特定票据持有人的利益和为免生疑问而以信托方式持有的资金，否则该留置权不得以与本公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。就本第7.06节而言，“受托人”应包括任何前任受托人和受托人在本条款下的每一身份，以及根据本条款受雇行事的每个代理人、托管人和其他人员；但是，任何受托人在本条款下的严重疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本条款下的权利。

第7.07节。作为证据的高级船员证书和大律师意见。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非在本条例中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已通过向受托人提交的高级人员证书和大律师意见予以最终证明和确立，而在受托人方面没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该高级人员证书和大律师意见，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节。受托人的资格。任何时候均应设立受托人，受托人应为符合信托契约法(如同信托契约法适用于此)而有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本及盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天书面通知，并将有关辞职的通知送交持有人。在收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由董事会命令签署，该文书的副本应交付辞职受托人和

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一份副本交给继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出10个工作日的书面通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人，在符合第6.11节的规定的情况下，可以代表自己和所有其他类似情况的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

则在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议将受托人免职并任命继任受托人，书面文书一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人可代表他或她本人以及所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，费用由公司承担，要求解除受托人职务并任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节所厘定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时于30天前发出书面通知，将受托人免任，并提名一名继任受托人，该受托人应视为获委任为继任受托人，除非在通知本公司有关提名后十天内，本公司提出反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人，可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向公司及其前任受托人交付接受本协议项下所述任命的文书，继任受托人的辞职或免职随即生效，继任者

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在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力犹如最初被指名为受托人一样；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据第7.06节的规定支付当时到期应付的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留优先申索，而该优先申索现使票据从属于由该受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证依据第7.06节的条文而到期应付的任何款额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排交付本条款下该受托人继任的通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排将该通知送达，费用由本公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等证书具有其在《票据》或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

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第7.12节。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人不对公司在申请书所指明的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应收到申请书的日期后三个营业日内)按照申请书所载建议采取的任何行动或遗漏负责，除非任何该等高级人员已以书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

关于持有者

第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但无须要求)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何票据的证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何钞票注册处处长，可将以其名义在钞票登记册上登记的钞票的人当作为该钞票的绝对拥有人(不论该钞票是否过期及

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不论本公司或任何票据注册处处长以外的任何人士就该票据(包括任何赎回价格及任何基本变动购回价格)收取本金的付款及(在第2.03节的规限下)就该票据的应计及未付利息而言，就该票据的转换及所有其他目的而言，本公司、受托人、任何付款代理或任何兑换代理或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行该实益权益的权利，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何联属公司或其任何附属公司拥有的票据，就任何该等厘定而言，将不予理会，并被视为未清偿；但就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而受保障的目的而言，只有负责人员知道如此拥有的票据方可不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书，列出并指明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或在登记转让该票据时，均具决定性及约束力

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与此有关的任何批注均在该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据上作出，或在该票据的转让登记时作出。

第九条

持有人会议

第9.01节。会议的目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取根据第6条任何规定授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指定本金总额的行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应递送给该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。倘若在任何时间，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20天内仍未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方式为交付第9.02节所规定的通知。

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第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受托代表均有权就其持有或代表的每1,000元本金票据投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。记录应由常任主席的宣誓书签署和核实

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及会议秘书，其中一份副本须送交本公司，另一份副本交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

补充契据

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。当董事会和受托人决议授权时，公司可随时随时为下列一项或多项目的签订补充契据，费用由公司承担：

(A)纠正高级船员证明书所列的任何含糊之处、遗漏、欠妥之处或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在票据和本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益而在公司的失责契诺或失责事件中加入，或放弃本契据赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(G)按照第14条的规定提高转换率；

(H)就接受继任受托人的委任作出规定，或便利多於一名受托人管理本契据下的信托；

(I)在符合第14.02节的规定下，规定该等票据可转换为与任何合并事件有关的参考财产，并根据第14.07节对该等票据的条款作出有关的更改；

(J)使本契约或《附注》的条文符合《要约备忘录》中《附注说明》一节的规定，一如《高级船员证书》所载；或

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(K)不可撤销地选择结算方式(包括默认结算方式)。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需得到当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司在获董事会及受托人决议授权时，可不时及随时订立一项或多於一项补充本协议的契据，以增加任何条文或以任何方式作出更改，放弃或取消本契约或票据或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改持有人的权利；但未经每名受影响未偿还票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约另有规定外，作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改债券的排名；

(H)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取其本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或就该持有人的票据而强制执行任何付款而提起诉讼的权利；或

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(I)对本第10条作出任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行更改。

在公司提出书面要求并向受托人提交令其满意的证据后，受托人应与公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的规定签立任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该等补充契据所规定的任何事项上以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司自费编制及签立，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以交换当时尚未偿还的票据。

第10.05条。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除第17.05节所要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本章程第10条的要求、本契约允许或授权以及是本公司的法定、有效和具有约束力的义务的确凿证据，并可根据该补充契约的条款对本公司强制执行。

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第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或合并，或将公司及其子公司的全部或基本上所有合并财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如不是公司，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在的法团，而继承人公司(如不是公司)须以补充契据明示承担公司在票据及本契约下的所有义务；及

(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生和持续。

第11.02节。被取代的继任公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁的情况下，继任公司以附加契据的方式，签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意的情况下，如期及准时支付所有票据的本金及应累算及未付的利息，如期及准时交付或支付(视属何情况而定)因转换票据而应付的任何代价，以及公司须妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司及其附属公司作为整体的全部或几乎所有综合物业及资产的租赁，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已于本文中被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以公司的名义发行任何或所有可发行的票据，而根据该等票据，该等票据不应由本公司签署并交付受托人；而在该继承人公司而非本公司的命令下，并在符合本契约所规定的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证及交付或安排认证及交付本公司高级人员签署及交付受托人认证的任何票据, 以及该继任公司其后须为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该等人士的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据下的责任。

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如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。大律师的意见须给予受托人。如继承人公司并非本公司，则除非受托人已收到高级职员证书及大律师的意见，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设均属无效，否则该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁将不会生效，而如该等交易需要附加契据，则该等补充契据须符合本契约的规定。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司，不得直接或透过本公司或任何继承法团而根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应累算利息或未付利息，亦不得根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司提出追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

[故意遗漏]

第十四条

钞票的兑换

第14.01条。转换特权。(A)在遵守本条第14条规定的情况下，在遵守本条第14条的规定时，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在第14.01(B)节所述条件得到满足的情况下，在第14.01(B)节所述期间内，在紧接第14.01(B)节所述的前一个营业日营业结束前的任何时间，根据持有人的选择，兑换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)，以及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2024年2月1日或之后，以及在紧接到期日前一个营业日的营业结束前，在每1,000美元中，初始转换率为普通股37.3413股(受第14条规定的调整，即“转换率”)

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票据本金金额(受制于并符合第14.02节“转换义务”的结算规定)。

(B)(I)在紧接2024年2月1日之前的一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接连续10个交易日期间(“衡量期间”)之后的5个交易日期间内的任何时间，将其债券全部或任何部分交回以供转换，而在该期间内，债券本金的交易价为每$1000的债券本金，而该期间是债券持有人按照本款(B)(I)款提出要求后厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率低于普通股最新公布的销售价格及该交易日的换算率的98%。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是本公司)提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。除本公司外，招标代理人(如非本公司)无义务依据本款(B)(I)及本契约所载的交易价格定义厘定每1,000元本金票据的交易价格，除非本公司以书面要求如此厘定，而本公司亦无义务提出上述要求(或如本公司担任招标代理人，则本公司无义务厘定交易价格)或厘定每1,000元本金票据的交易价格，除非持有人至少持有2,000美元，000债券的本金总额为公司提供合理证据，证明每1美元的交易价, 000本金额的票据本金将少于普通股最新公布销售价格及换算率乘积的98%，届时本公司须指示招标代理(如本公司除外)厘定，或如本公司担任投标代理，则本公司应自下一个交易日起及每个后续交易日厘定每1,000元票据本金交易价，直至每1,000元本金票据交易价大于或等于普通股最新公布本金售价及换算率的乘积98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有书面指示招标代理在前一句中规定的义务下进行投标，或者如果本公司书面指示招标代理进行投标但招标代理没有作出该决定，或(Y)本公司担任招标代理但本公司没有按照前一句中规定的义务作出该决定，则在每种情况下，每1美元的交易价格。000票据本金金额应被视为少于普通股最后报告销售价格乘积的98%以及该等失败的每个交易日的转换率。如上述交易价格条件已获满足，而票据可根据第14.01(B)(I)条兑换，本公司应以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1美元的交易价格, 000本金额大于或等于普通股最新公布销售价格乘积的98%及该日期的换算率，本公司应就此以书面通知债券持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)。

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(Ii)如果在紧接2024年2月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与有关权利分离前的股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该项发行的声明日期后不超过60个历日内，以低于普通股最近一次公布的销售价格的每股价格认购或购买普通股，该10个连续交易日的期间截至紧接该项发行的声明日期之前的交易日为止；或

(B)将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分派予所有或几乎所有普通股持有人，而该项分派的每股价值是由董事会合理厘定的，超过在该项分派的宣布日期前一交易日普通股最后呈报的销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于不含股息日期前至少50个预定交易日前通知所有债券持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)以进行该等发行或分派。于本公司发出通知后，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前一个营业日营业时间结束及(2)本公司宣布将不会发行或分派债券，两者中以较早者为准，即使债券当时不可兑换。

(Iii)如(A)在紧接2024年2月1日前一个营业日的营业日收市前发生构成根本性改变或完全根本性改变的交易或事件，不论持有人是否有权要求本公司根据第15.02条回购票据，或(B)本公司是在紧接2024年2月1日前的营业日收盘前作为整体的本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的合并、合并、有约束力的换股或转让或租赁的一方，在每种情况下，根据(A)或(B)条款，普通股将转换为现金、证券或其他资产，则在(A)或(B)的情况下，全部或任何部分持有人票据可于该交易或事件生效日期或之后的任何时间交回以供转换，直至该交易或事件生效日期后35个交易日为止(或如本公司根据下一句于该交易或事件生效日期后发出通知，则直至本公司发出该通知后的第35个交易日为止)，或如该交易或事件亦构成重大改变，则直至相关的基本变动购回日期为止。本公司应于交易或活动生效日期起计三个营业日内通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)。

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(Iv)在紧接二零二四年二月一日前一个营业日的营业时间结束前，如在截至二零一七年六月三十日止的历季后的任何历季开始的任何历季内(且仅在该历季内)，在截至紧接上一个历季的最后一个交易日的30个连续交易日内，普通股的最后申报销售价格(不论是否连续)大于或等于于每个适用交易日的换股价的130%，则持有人可于任何时间交回全部或任何部分债券以供转换。受托人或任何代理人均无责任计算或决定该等票据是否可交回以供转换，或于该等票据可兑换时通知本公司、保管人或任何持有人。

(V)如本公司根据第16条就任何或全部债券递交赎回通知，则持有人可于紧接有关赎回日期前一个营业日营业时间结束前任何时间交出全部或任何部分债券以供兑换，即使当时该等债券不可兑换。在该时间之后，因本公司交付赎回通知而转换债券的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，债券持有人可转换其债券，直至紧接赎回价格已支付或正式作出准备的日期前一个营业日为止。

第14.02条。折算程序；折算后结算。

(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(“现金结算”)、普通股股份以及现金(如果适用)，以代替按照第14.02节(J)节交付普通股的任何零碎股份(“实物结算”)或普通股现金和股票的组合，如适用，代替根据第14.02节第(J)节规定交付普通股的任何零碎股份(“合并结算”)，在其选择时，如第14.02节所述。

(I)所有兑换日期为2024年2月1日或之后的兑换，以及所有兑换日期为本公司就债券发出赎回通知当日或之后及相关赎回日期之前的兑换，均须使用相同的结算方法结算。

(Ii)除相关兑换日期为2024年2月1日或之后的任何兑换，以及本公司就债券发出赎回通知当日或之后但相关赎回日期之前的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司无义务就不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

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(Iii)如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的其中一段期间(视属何情况而定))，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)交付有关交收方法的通知(“交收通知”)，则本公司应透过受托人，在紧接有关兑换日期(或，如属有关兑换日期(X)于就债券发出赎回通知日期之后但在有关赎回日期之前，或(Y)于2024年2月1日或之后(Y)于2024年2月1日或之前)。如果公司在前一句规定的最后期限之前没有选择结算方式，公司应使用默认结算方式结算此类转换。该等交收通知须指明有关的交收方法，如选择合并交收，则有关的交收通知须注明每1,000元票据本金的指定金额。如果本公司发出和解通知，选择就其转换债务进行合并结算，但没有在该和解通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，或者如果合并结算另有适用，但本公司没有及时通知持有人每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。在2024年2月1日之前的任何时间, 本公司可不可撤销地选择在本公司向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关通知当日或之后发生的所有兑换，以与本公司选择的指定金额合并结算。

(4)与任何票据转换有关的现金、普通股或普通股现金和普通股的组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A)如本公司选择(或被视为已选择)以实物交收方式履行有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000美元被兑换的票据本金金额，向兑换持有人交付相当于兑换日期有效兑换比率的普通股数目；

(B)如本公司选择(或被视为已选择)就该项现金结算兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000元正以现金兑换的票据本金向兑换持有人支付，款额相等于相关观察期内连续40个交易日内每个交易日每日兑换价值的总和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)履行有关以合并交收方式进行的转换的换股义务，则本公司须就每1,000元正在转换的票据本金支付或交付(视属何情况而定)相等于

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相关观察期内连续40个交易日内每个交易日的每日结算金额之和。

(V)每日结算金额(如适用)及每日折算值(如适用)须由本公司于观察期最后一天后即时厘定。在上述每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额厘定后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及兑换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的保管人的适用程序，如有需要，支付相等于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日期的款项，以及(Ii)如属完整的实物票据(1)，在兑换代理人的办公室以人手签署并以兑换通知书(或其传真、PDF或其他电子传输)(“兑换通知书”)的形式向兑换代理人递交一份不可撤销的通知书，并在通知书内以书面述明将予兑换的票据的主要数额，以及持有人希望在结算登记的兑换义务后交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(连同地址)；(2)交回该等正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据；在转换代理的办公室，(3)如果需要，提供适当的背书和转让文件，(4)如果需要，支付第14.02(D)节和第14.02(E)和(5)节规定的所有转让税和类似的税款，如果需要，支付相当于第14.02(H)节规定的持有人无权获得的下一个利息支付日的应付利息的资金。受托人(如果不同的话, 换股代理)应于换股日期通知本公司任何根据本条第14条进行的换股。如任何债券的持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并无根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何有关该等债券的转换通知。

如同一持有人须同时交回超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按如此交回的票据的本金总额(或在其准许的范围内指明的部分)计算。持有人对票据的任何转换权的行使是不可撤销的。

(C)票据应被视为在紧接营业时间结束前，即持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，公司应视情况支付或交付对价

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于紧接有关换股日期后第三个营业日(如本公司选择实物交收)或紧接观察期最后一个交易日后第三个营业日(如属任何其他结算方式)就换股责任到期。如有任何普通股因换股持有人而到期，本公司应发行或安排发行普通股，并向换股代理或该等持有人或该等持有人的一名或多名代名人交付证书或通过托管机构将该持有人有权持有的全部普通股股份的账簿登记转让，以清偿本公司的换股义务。

(D)如任何纸币须为部分兑换而交回，则公司须签立一张或多於一张经如此交回的纸币的持有人的书面命令，并由受托人认证及交付一张或多於一张获授权面额的新纸币，其本金总额相等于已交回的纸币的未转换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于根据该等转换而发行的新纸币的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须就转换后发行任何普通股股份支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让税款，除非该等税款是因持有人要求以持有人以外的名义发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人须缴付该等税款。转换代理可拒绝交付代表普通股股票的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据前一句话应缴的税款为止。

(F)除第14.04节另有规定外，不得对根据第14条规定转换任何票据而发行的任何普通股股份的股息作出调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或托管人(如受托人除外)在受托人的指示下，须在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。一旦将票据转换为现金和普通股的组合，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据是在定期记录日期收盘后兑换的，则在定期记录日期收盘时该等票据的持有人

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尽管进行了转换，记录日期仍将在相应的利息支付日期收到该等票据的全部应付利息。在任何定期记录日期的营业时间结束至紧接的利息支付日期的营业时间开始期间，交回进行转换的票据必须附有与如此转换的票据的应付利息金额相等的资金；但(1)在紧接到期日之前的定期记录日期之后的转换无需支付；(2)如果公司指定的赎回日期在定期记录日期之后，并在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如本公司已指定于定期记录日期之后及紧接相应付息日期后的营业日或之前的基本变动购回日期；或(4)任何违约金额的范围，如该票据在兑换时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日、前一句第(2)款所述赎回日期及前一句第(3)款所述任何基本更改购回日期的定期记录日期的记录持有人，不论其票据是否已在该定期记录日期后转换，均将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全数利息支付。

(I)普通股股份于换股时须以其名义发行的人士，须于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或有关观察期间的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)(视属何情况而定)的营业时间结束时，被视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)于票据兑换时，本公司不得发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替根据相关兑换日期(如为实物结算)或相关观察期间最后一个交易日(如为合并结算)的每日VWAP基础上交付任何于转换时可发行的普通股零碎股份。就每份交回以供转换的票据而言，如本公司已选择合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目应按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。增加的换算率适用于与完全基本改变或赎回通知相关而交出的某些票据。(A)倘若(X)重大变更的生效日期于到期日之前发生或(Y)本公司根据第16条就任何或全部票据发出赎回通知，而在上述两种情况下，持有人均选择转换其与该重大变更或赎回通知(视何者适用而定)有关的票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就这些目的而言，票据的转换应被视为与这种彻底的根本变化有关，如果有关通知

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转换代理收到的换算日期包括整体基本变动生效日期至紧接相关基本变动购回日期之前的营业日(或如属全面基本变动，若非定义(B)款的但书，则为紧接该全面基本变动生效日期后的第35个交易日)(该期间为“全面基本变动期间”)。就此等目的而言，如兑换代理自赎回通知日期(包括赎回通知日期)起至紧接相应赎回日期前一个营业日的营业时间结束为止收到有关兑换通知，则票据兑换应被视为“与赎回通知有关连”。

(B)在交出与重大变更或赎回通知有关的票据以供转换时，公司应根据第14.02节的规定，选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务；然而，如于基本改变定义(B)段所述的全面基本改变生效时，该全面基本改变后的参考财产完全由现金组成，则就该全面基本改变生效日期后的任何票据兑换而言，转换责任应完全以交易的股票价格计算，并被视为等于换算率(包括额外股份的任何调整)的每1,000元已转换票据本金的现金数额乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第三个营业日以现金支付给持有人。本公司应在不迟于生效日期后五个工作日内通知票据持有人任何重大变更的生效日期。

(C)增加换股比率的额外股份数目(如有)须参考下表，按整体基本改变发生或生效的日期或有关赎回通知的日期(在每种情况下均为“生效日期”)及普通股于整体基本改变或赎回通知(视属何情况而定)中已支付(或被视为支付)的每股价格(“股价”)厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义(B)中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视乎情况而定)生效日期前五个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。董事会应本着其善意决定对股票价格作出适当调整，以解释任何生效的换股比率调整，或任何需要调整换股比率的事件，而该事件的除息日期、生效日期(如第14.04节所用的该词)或到期日发生在该连续五个交易日期间。如与赎回通知有关的转换亦会被视为与彻底的基本改变有关，则将予转换的票据的持有人只有权获得一次

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与赎回通知的适用日期或适用的整体重大变更的生效日期中最先发生的日期相关的换算率。

(D)下表各栏标题所载股票价格应自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。经调整的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。下表所列的增发股份数量应与第14.04节规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列明根据第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据应增加的普通股额外股票数量：

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期在表中的两个生效日期之间，则新增股份的数量应以365天年度为基础，通过在较高和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定；

(Ii)如果股票价格高于每股100.00美元(须按照上表(D)分段列标题中股票价格的相同方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外的股份；以及

(Iii)如股份价格低于每股20.60美元(须按上表(D)分项列标题所载股份价格相同方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过48.5436股普通股，但须以与第14.04节换算率相同的方式进行调整。

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(F)第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本改变。

第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人在同一时间，且仅因持有票据而参与第14.04节所述的任何交易，本公司不应对换算率作出任何调整，而不必转换其票据，犹如他们持有的普通股数量等于换算率。乘以该持有人所持债券的本金额(以千计)。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据下列公式调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

(B)如公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、认股权或认股权证，使他们有权持有该等权利、认股权或认股权证，为期不超过60个历日

64

在这种发行的声明日期，认购或购买普通股的价格低于在紧接这种发行的声明日期之前的交易日结束的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，换算率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证于到期前并无行使，则换算率应减至当时生效的换算率，该换算率为假若该等发行的除股息日并未发生的情况下有效的换算率。

就本第14.04(B)节及第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在厘定是否有任何权利、认股权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股股份时，须考虑本公司就该等权利、认购权或认股权证所收取的任何代价及任何金额，而该等权利、认股权或认股权证是否使持有人有权认购或购买该等权利、认股权或认股权证，而该等认购权、认股权证或认股权证的连续10个交易日内(包括紧接该等发行声明日期的前一个交易日)的普通股最后报告销售价格低于该平均价，以及在厘定该等普通股的总发行价时，应考虑该等权利、认股权或认股权证

65

在行使或转换时支付，该对价的价值(如果不是现金)将由董事会决定。

(C)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证(与相关权利分离前的股东权利计划有关的除外)，不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的股息、分派或发行；(Ii)第14.04(D)节规定适用的完全以现金支付的股息或分派；(3)在合并事件中以普通股换取或转换普通股时的参考财产的分配，(4)除第14.11节另有规定外，根据本公司通过的股权计划发行的权利，以及(5)适用第14.04(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、用以取得股本或其他证券的期权或认股权证、“已分配财产”)，则应按以下公式提高转换率：

哪里,

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如未如此支付或作出该等分派，或在分派权利、期权或认股权证的情况下，该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，则转换率应降低至在未宣布该等分派时有效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据的每名持有人应在普通股持有人收到分派财产的同一时间和相同条件下，就其每1,000美元的本金金额获得该持有人将收到的分派财产的数额和种类

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普通股股份等于分派除股息日的有效转换率。如果董事会为本第14.04(C)节的目的通过参考任何证券的实际或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV”(如上所述)，董事会在这样做时应考虑该市场的价格，该市场的价格与计算该分配的连续10个交易日的最后报告的普通股销售价格所用的期间相同，该连续10个交易日结束于该分配的除息日之前的交易日。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配已经支付，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或获准交易，则转换率应根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；但(X)就适用于实物结算的票据的任何转换而言，如果相关的转换日期发生在估值期内，则在本第14.04(C)条中与分拆有关的10个交易日的部分，在确定转换率时，应被视为由该分拆的除息日期与转换日之间经过的较少的交易日所取代；及(Y)就适用现金结算或合并结算的票据的任何转换而言，在该等转换的相关观察期内及估值期内的任何交易日，在决定该交易日的换算率时，上一段中对“10”的提及应被视为由该等分拆的除股息日至该交易日之间的较短交易日所取代。此外，如果

67

该等分拆的除息日期为紧接前10个交易日之后，并包括与票据兑换有关的任何观察期完结后，上段提及的10个交易日将被视为仅就该票据兑换而言，由自分拆的除息日期起至该观察期的最后一个交易日(包括该最后交易日)的较少交易日取代。

就本第14.04(C)节(在所有关于第14.11节的规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、认股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，遇有事件发生时，该等权利、认股权或认股权证即成为可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的，则任何及每项该等事件发生的日期，应被视为就具有该等权利的新权利、认股权或认股权证(在此情况下，现有权利、认股权证或认股权证)的分派日期及除股息日。购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)，被计算用于计算根据第14.04(C)节对换算率进行调整的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证都已在没有任何持有人行使的情况下被赎回或购买的情况下，(X)在最终赎回或购买时，应重新调整换算率，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后应再次调整换算率以使该分配生效，视为分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如它是现金分派，等于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股赎回或购买价格；及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止，而其任何持有人并未行使该等权利、期权或认股权证，则应重新调整换算率，期权和认股权证尚未发行。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

68

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”或第14.04(B)节所指的“紧接除股息日当日开业前的未清偿股票”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本第14.04(D)节的任何增加应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管有上述规定，如果“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，则作为上述增加的替代，票据的每名持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，从每1,000美元的票据本金中获得该持有人将获得的现金数额，如果

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该股东持有相当于该现金股息或分派除股息日的换算率的普通股数量。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行支付，且普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日之后的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

第14.04(E)条所指的兑换比率的增加，须于紧接投标或交换要约届满日期后的第十个交易日(包括该投标或交换要约届满之日)的第十个交易日收市时进行；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关的兑换日期发生在紧随其后的十个交易日(包括下一个交易日)内

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在任何投标或交换要约的到期日之后，在确定兑换率时，前款提及的“10”或“10”应被视为由该投标或交换要约的到期日与该转换日期之间的较短交易日所取代，(Y)就任何适用现金交收或合并交收的票据的任何转换而言，在该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接该等投标或交换要约届满后的10个交易日内，包括任何投标或交换要约届满后的下一个交易日，在本第14.04(E)节中提及的10个交易日，在确定该交易日的换算率时，应被视为由该投标或交换要约到期之日至该交易日之间的较短交易日所取代。此外，倘该等投标或交换要约届满日期后的下一个交易日为紧接该投标或交换要约届满日期之前的第10个交易日，并包括与票据兑换有关的任何观察期结束，则上段提及的10个交易日仅就该票据兑换而言，应被视为由该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日(包括该观察期的最后一个交易日)起计的较短交易日取代。如果公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销, 适用的换算率应减为在没有作出这种投标或交换要约或仅就已经进行的购买作出这种报价或交换要约的情况下当时有效的换算率。

(F)尽管第14.04节或本契约或附注的任何其他规定另有规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，而持有人在该除股息日或之后以及在相关记录日期或之前已转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述、基于该除股息日的调整换算率的相关换股日期普通股的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整的规定，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(H)除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，在适用法律允许的范围内，并在本公司任何证券当时上市的任何交易所和纳斯达克全球市场的适用规则和/或上市标准的规限下，如果董事会认为增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时提高换股比率至少20个工作日。此外，在适用法律允许的范围内，并遵守本公司任何证券当时上市的任何交易所和纳斯达克的适用规则和/或上市标准

71

在全球市场上，公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派普通股(或普通股收购权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。每当根据前两句中的任何一句增加换算率时，本公司应在增加的换算率生效之日至少15日前向每份票据的持有人递交增加换算率的通知，该通知应说明增加的换算率及其有效期。

(I)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的或由本公司任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)任何普通股股份依据本款第(Ii)款所述的任何认购权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(4)根据公开市场股份回购计划或其他不属于第14.04(E)节所述性质的要约或交换要约的回购交易，回购任何普通股；

(V)仅用于普通股面值的变动；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(J)根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份万分之一(1/10,000)的比例作出。本公司不得根据本第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款调整换算率，除非调整将导致当时有效的换算率发生至少1%的变化。然而，公司对低于当时有效转换率1%的转换率的任何调整应结转，并在随后的任何调整中考虑到该调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整均须于(I)任何其后对换算率最少1%的调整、(Ii)任何票据的兑换日期(如属实物结算)、(Iii)任何观察期的每个交易日(如属现金结算或合并结算)及(Iv)任何重大变动的生效日期作出，除非有关调整已予作出。

72

(K)每当按本文规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04节而言，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则任何时间已发行的普通股股份数目不应包括本公司库房持有的普通股股份，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股股份。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括观察期和确定股票价格的期间)，董事会应对每一项进行适当的调整，以说明生效的换算率调整，或发生事件的除股息日、生效日期或到期日(视情况而定)时需要调整换算率的任何事件。在上次报告销售价格期间的任何时间，每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额都将被计算。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，且该实物交收适用)，而不涉及优先认购权。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

73

(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，将每1,000元票据本金转换为将该本金票据转换为股票股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该合并事件发生时，相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该合并事件生效前或生效时，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)：应与受托人签订第10.01(I)节允许的补充契约，规定兑换每1,000美元本金票据的权利发生变化；但在合并事件生效时及之后，(A)公司将继续有权决定根据第14.02节转换票据时支付或交付的代价的形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付, (Ii)本公司在根据第14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数量普通股股份的持有人在有关合并事件中有权获得的参考财产的金额和类型交付，及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得多于一种类型的对价的权利(部分根据任何形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为(X)做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有普通股持有人肯定地做出这样的选择，则普通股持有人实际收到的对价类型和金额，(二)前款所指的参照单位财产，是指第(一)款所指的一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则就相关兑换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有兑换而言，(A)兑换每1,000美元本金票据时应付的对价应为纯现金，其金额等于兑换日期的有效兑换率(可根据第14.03节增加任何额外股份)乘以在该合并事件中支付的普通股每股价格；及(B)本公司应于紧接相关兑换日期后的第三个营业日向兑换持有人支付现金，以履行兑换义务。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

74

如果任何此类合并事件的参考财产包括普通股，则前款第二款所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，其应尽可能与第14条规定的调整相同。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或继承人或收购公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产的股份(现金和/或现金等价物除外)，则如果该人是公司的关联公司或继承人或收购公司的关联公司，该等补充契据亦须由有关其他人士签立，并须载有本公司合理地认为必要或适当的附加条文，以保障票据持有人的利益。

(B)当公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，公司应迅速向受托人提交高级职员证书，简要说明原因，任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量，与此有关的任何调整，以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速将有关通知发送给所有持有人。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第14.07条一致。上述任何规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条。某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股股份才可在转换后有效发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股。

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第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行兑换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，则受托人或任何兑换代理概不对此负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与此相关的任何调整，但须符合第7.01节的规定, 可接受(无需任何独立调查)作为任何该等条文正确无误的确凿证据，并须依靠高级职员证书(本公司有责任在签署任何该等补充契据前向受托人提交该证书)予以保护。在本公司向受托人及兑换代理交付第14.01(B)节所述有关开始或终止该等兑换权利的通知(受托人及兑换代理可据此作出最终决定)之前，受托人及兑换代理概不负责决定是否已发生第14.01(B)节所述使票据符合兑换资格或不再符合兑换资格的事件，而本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及兑换代理交付该等通知。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每一持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该等行动的目的而记录的日期，或(如不记录)记录的截止日期

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普通股的持有者将由本公司或其附属公司就上述行动确定，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预计普通股持有人有权在该合并事件、解散、清算或清盘时将其普通股换成证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票须载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定向普通股所有或几乎所有股东分配分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。[故意省略]

第14.13条。兑换折算的留置权。尽管本条例有任何相反规定，当持有人交回票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示兑换代理于兑换日期后的第二个交易日或之前将该等票据交回本公司指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构必须同意及时支付及/或交付在转换时到期的现金、普通股或其组合，以换取该等票据。如本公司作出交易所选择，则在有关转换日期后第二个交易日收市前，(I)本公司须通知交回票据持有人本公司已作出交易所选择，并须通知指定金融机构本公司就该等兑换所选择的结算方法及支付及/或交付兑换后到期的现金、普通股或上述各项组合的相关截止日期；及(Ii)该等指定金融机构须通知兑换代理其是否会于兑换时支付及/或交付兑换时应付的代价。

如指定金融机构接受任何该等票据，其须向兑换代理支付及/或交付于兑换时到期的现金、普通股股份或其组合，而兑换代理则须向有关持有人支付及/或交付该等现金、普通股股份或其组合。指定金融机构交换的任何票据应仍未清偿，但须遵守适用的程序。如果指定金融机构同意接受任何票据交换，但没有及时支付和/或交付到期的现金、普通股或其组合

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于兑换时，或如该等指定金融机构不接受票据交换，本公司应按本细则第14条规定的方式，向兑换持有人支付及/或交付于兑换时到期的现金、普通股或其组合，犹如本公司并未作出交易所选择一样。

本公司指定一家或多间金融机构可向其提交票据以供兑换，并不要求该等金融机构接受任何票据。本公司可(但无责任)就该项指定向任何指定金融机构支付任何代价，或以其他方式与指定金融机构订立任何协议。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条。[故意省略].

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。(A)如在到期日之前的任何时间发生基本变动，每名持有人均有权根据持有人的选择，要求本公司于本公司指定的日期(“基本变动购回日期”)，以现金方式回购所有该等持有人的票据，或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，该日期不少于20个营业日或超过35个营业日，回购价格相当于该等票据本金的100%，另加应付及未付利息，基本变动购回日期(“基本变动购回价格”)，除非基本变动购回日期在定期记录日期之后但在与该定期记录日期相关的付息日期或之前，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格应等于根据本细则第15条将回购的票据本金金额的100%。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合适用的交出全球票据权益的程序，持有人须在紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，按本文件所附票据格式附件2所载格式，向付款代理人交付已妥为填妥的通知(“基本变动回购通知”)；及

(Ii)如票据为实物票据，则于支付代理人的公司信托办事处交付基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则按适用程序向付款代理人交付票据，而在每种情况下，上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。

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有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(Ii)回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)该公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券；

然而，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适用的程序。

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更回购通知，均有权在紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理人(如果不是本公司)应在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后立即通知本公司。

(C)于重大变更生效日期后20个历日或之前，本公司须向所有票据持有人及受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理(如为受托人以外的付款代理)发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知基本变更生效日期及因此而产生的回购权利的生效日期。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照适用程序送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)根本改变的日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

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(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变更购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更购回通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，公司通知的文本应由本公司准备。

(D)尽管有上述规定，如于该日期或之前加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销(除非本公司因拖欠有关票据的基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠该等票据的基本变动回购价格而加速)或任何符合适用程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的基本变动回购通知后，应视为已撤回该通知。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过按照本第15.03条向支付代理人的公司信托办公室递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(I)正就其呈交该提取通知的债券的本金款额，

(Ii)如已发出实物钞票，则正就其呈交撤回通知的钞票的证书号码；及

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(Iii)受原有基本变动购回通知规限的该等票据的本金款额(如有的话)，该部分的本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须符合适用程序。

第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔足够于按适当的基本变动购回价格购回所有票据的款项。受托人(或本公司委任的其他付款代理人)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未在紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前提取)的付款将在(I)基本变更回购日期(只要持有人已满足第15.02节的条件)和(Ii)账簿记项转移时间或该票据持有人按照第15.02节要求的方式将该票据交付受托人(或本公司指定的其他付款代理)时，以邮寄支票的方式支付给有权享有该等票据的持有人应支付给票据登记册上的该等票据持有人的金额；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如在上午11：00前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司委任的其他付款代理人)持有足以支付将于该基本变动购回日购回的所有票据或其部分的款项，则就已妥为交回回购但并未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)根据第15.02节将部分回购的票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人须认证并交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。在回购票据时遵守适用法律的约定。如有需要，本公司将根据本条款第15条的规定，对发生根本变更的任何回购要约：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

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(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式行使。

第十六条

可选赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无备有偿债基金。在2020年5月6日之前，这些票据将不能由公司赎回。在2020年5月6日或之后，如果普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内，包括本公司根据第16.02节提供赎回通知的日期之前的交易日，在截至以下日期的任何连续30个交易日期间内，普通股的最后报告销售价格至少达到当时有效转换价格的130%，本公司可按赎回价格赎回全部或任何部分债券(“可选赎回”)。紧接本公司根据第16.02节提供赎回通知日期之前的交易日。

第16.02条。可选赎回通知；选择附注。(A)如本公司根据第16.01条行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并须于赎回日期前不少于50个但不超过60个预定交易日向受托人、付款代理人(如非受托人)及每名债券持有人递交或安排交付该等可选择赎回通知(“赎回通知”)。赎回日期必须是营业日。本公司不得指定在紧接到期日之前的第42个预定交易日或之后的赎回日期。

(B)每份赎回通知应指明本契约中允许赎回的条款，并应具体说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)于赎回日期，赎回价格将于每份将赎回的票据到期并须支付，而该等票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算，除非公司拖欠支付赎回价格；

(Iv)退回该等钞票以支付赎回价的一个或多于一个地方；

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(V)持有人可在紧接赎回日期前一个营业日营业时间结束前的任何时间交回债券以供转换(除非公司未能支付赎回价格，在此情况下，持有人可将该等债券兑换至紧接已支付赎回价格或已作适当准备的日期前一个营业日)；

(Vi)兑换持有人转换其票据必须遵循的程序，以及结算方法和指定的现金金额(如适用)；

(Vii)换股比率，以及根据第14.03节在换股比率上增加的额外股份数目(如适用)；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的编号(如有的话)，并无就该公告所列或印于该等票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix)如任何票据只部分赎回，则在赎回日期及之后赎回的本金部分，以及在交回该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。应本公司事先提出的书面要求，受托人须以本公司名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，惟本公司须在不迟于将发出赎回通知日期前的营业日结束前(除非受托人满意较短期间者除外)、高级人员证书及公司命令，要求受托人发出赎回通知及发出赎回通知，列明上一段所规定的资料。如果赎回通知是以本文规定的方式发出的，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，没有向指定为全部或部分赎回纸币的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何欠妥之处，并不影响任何其他纸币可选择赎回的法律程序的有效性。

(C)如赎回的未赎回债券少于全部，(I)如赎回的债券为实物债券，则受托人须以受托人认为公平的方法选择赎回债券或其部分(本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍)；及(Ii)如赎回的债券为全球债券，则将按照适用程序选择赎回债券。如选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交兑换，则递交兑换的票据部分应被视为(在可能范围内)选择赎回的部分。

第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就债券发出任何赎回通知，则债券将于赎回日期到期并于赎回通知所述的一个或多个地点按适用的赎回价格支付。论交出和交出

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在赎回通知所述的一个或多个地点的票据，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回票据。

(B)在纽约时间上午11：00之前，本公司应向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则本公司应按照第7.05节的规定分离并以信托形式持有一笔现金(如果在赎回日存放，则为立即可用资金)，足以支付在该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。付款代理人须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何款项退还本公司。

第16.04条。对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前并未撤销该项加速发行(除非因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回)。

第十七条

杂项条文

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言，如果由隔夜快递发出或送达，或通过预付邮资的挂号或挂号信寄入邮筒(在本公司向受托人提交另一个地址之前)，应被视为已充分发出或作出，地址为Flexion Treeutics，Inc.，Mall Road，Suite301，Burlington，MA 01803，注意：总法律顾问。就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以挂号或挂号邮件预付邮资存放于寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式寄送，则须视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。受托人有权，但不是必须的，依赖并遵守通过电子邮件、传真发送的指示和指示

84

及其他由受托人相信获授权代表本公司或任何人士发出指示及指示的人士使用的类似无担保电子方法。受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；而受托人亦不会对因依赖或遵从该等指示或指示而导致本公司招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负上任何责任。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照适用的程序交付，如果在规定的时间内交付，应充分给予该持有人。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知或重大变动公司通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照适用程序以电子邮件方式向托管人(或其指定人)发出通知，该通知应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的任何义务、法律责任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律行动、诉讼或法律程序，可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及到期款项支付前，特此不可撤销地同意，并一般地服从各该等法院的非排他性司法管辖权

85

并无条件地就其财产、资产及收入自行进行任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第17.05条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司须向受托人提交一份高级职员证书及大律师意见，每一份均述明该等行动是本契约条款所准许的；但无须就(X)本契约下于本契约下的票据于本契约日期最初发行或(Y)根据第16条可选择赎回而提交大律师的意见。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括(A)一项陈述，说明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)说明在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下就该行动是否为本契约所允许作出判断；及(D)根据该人的判断，该行为是否为本契约所允许以及是否已遵守所有先例条件的陈述。

第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、任何赎回日期、任何重大改变购回日期或到期日并非营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日采取，但可在下一个营业日采取，其效力及效果与在该日期采取的相同，且不会就延迟产生利息。

第17.07条。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

86

第17.09条。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理人在任何时候都应是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承人或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本条款第17.10条另有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并将该项委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书外，票据上可能还注明了以下形式的替代认证证书：

87

______________________________,

作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一

在内部命名的Indenture。

By: ___________________________

授权签字人

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量引起或造成的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施的其他不可用；据了解，受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于债券交易价的厘定、票据是否可兑换的厘定以及普通股的最新公布销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据应计利息及票据兑换率的厘定。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向每个受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人将把公司的

88

任何票据持有人如提出书面要求，须向该持有人作出计算，费用及开支由本公司承担。受托人(包括以票据注册处处长、付款代理及兑换代理(视属何情况而定)的身分)概无责任厘定票据的售价、票据的交易价格、任何结算金额、兑换比率的任何调整或增加或需要调整兑换比率的任何情况，不论票据是否已发生任何基本改变，或票据是否可根据第十四条兑换。

第17.16条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

[故意将页面的其余部分留空]

89

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为了屈曲治疗公司的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

A-1

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

A-2

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

CUSIP编号[]

Flexion Treateutics，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司”，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE&CO.]2 []3，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]4 [共$[]]5，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约的许可，否则在2024年5月1日根据托管机构的规则和程序，其总额不得超过201,250,000美元，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为3.375厘，由2017年5月2日起计，或自最近一次付息或提供利息的日期起计，至下一次预定付息日期至2024年5月1日止(但不包括该日期)。利息每半年支付一次，分别于2017年11月1日开始，于每年5月1日和11月1日支付给在前一次4月15日和10月15日交易结束时(无论该日是否为营业日)的记录持有人。票据的应计利息以360天为单位计算，其中包括12个30天的月份，部分月份则以30天的月份实际经过的天数计算。按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定，应支付额外利息，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与票据有关的利息应被视为包括额外利息，而任何明文提及支付该等条文的额外利息，如并无明述，则不得解释为排除该等条文的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的利率计年息，但须受适用法律的强制执行所规限，自有关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节支付该等违约金额的日期。

如本票据为全球票据，本公司应以即时可用资金支付本票据的本金及利息予作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据《契约》的规定和规定，公司应支付任何票据(以下票据除外)的本金

________________________

A-3

全球票据)在本公司指定的办事处或机构办理。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理、票据登记处处长、托管人及兑换代理，并指定受托人在美国大陆的代理机构，作为票据可作付款或转让及交换登记的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及受限制将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的条文。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

A-5

[反转票据的形式]

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2024年到期的3.375%可转换优先票据(“票据”)，本金总额以201,250,000美元为限，所有根据或将根据本公司与富国银行全国协会(“受托人”)于2017年5月2日订立的契约(“契约”)发行或将根据该契约发行，现提及该契约及其所有补充契约，以说明受托人、本公司及票据持有人在该等契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，一旦宣布，即成为到期和应付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期(如适用)就基本变动购回价格(如适用)、于任何赎回日期的赎回价格(如适用)及于到期日的本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人的同意下，签署补充契约，以修订契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

本文件提及的契约及本票据或契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的利率及法定货币及/或普通股股份(视情况而定)在各自的时间按本票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))，支付或交付本票据的本金、应计利息及未付利息，以及转换后应付的代价。

A-6

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

该批债券于二零二零年五月六日前无须赎回。根据契约中规定的条款和条件，债券将在2020年5月6日或之后由公司选择赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前的营业日营业结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)，按本契约所指定的换算率(按本契约所规定的不时调整)转换。

如提出书面要求，公司应向任何持有人免费提供一份契约副本。请求可发送至：Flexion Treateutics，Inc.，Mall Road 10，Suite301，Burlington，MA 01803，收件人：General Counsel。

A-7

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-8

附表A6

换文日程表

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为美元(美元[])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

________________________

A-9

附件1

[改装通知书的格式]

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

致：富国银行企业信托-DAP重组

第四大街南600号，7楼

MAC N9300-070

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

Phone: 1-800-344-5128

Fax: 1-866-969-1290

电子邮件：dapsreorg@well sfargo.com

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或现金加普通股股份的组合(视何者适用而定)，并指示任何应付现金及任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

1

2

附件2

[基本变更回购通知格式]

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

致：富国银行企业信托-DAP重组

第四大街南600号，7楼

MAC N9300-070

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

Phone: 1-800-344-5128

Fax: 1-866-969-1290

电子邮件：dapsreorg@well sfargo.com

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到Flexion Treateutics，Inc.(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并要求并指示本公司按照本票据所指契约的第15.02节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息(如有)计入但不包括该基本变动回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：

Dated: _____________________

1

2

附件3

[转让和转让的形式]

屈曲治疗公司

2024年到期的3.375%可转换优先票据

对于收到的价值，在此出售、转让和转让给(请填上受让人的社会保障或纳税人识别号码)Inside Note，并在此不可撤销地组成并指定代理人转让公司账簿上的上述票据，并具有在房产内的完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给Flexion Treeutics，Inc.或其子公司；或

☐根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144A条；或

☐根据经修订的1933年证券法下的第144条规则，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(经修订)的注册要求的约束。

1

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

2