仙人掌股份有限公司
长期激励计划

绩效库存单位协议

本绩效股票单位协议(以下简称“协议”)由特拉华州仙人掌公司(以下简称“公司”)和您在授予之日签订。

鉴于，本公司采用了仙人掌股份有限公司长期激励计划(经不时修订的“计划”)，根据该计划，本公司有权向本公司的某些员工和服务提供者授予股权奖励；

鉴于，公司同意授予您此绩效股票单位(定义见下文)；

鉴于，您确认已向您提供了本计划的副本，并应被视为本协议的一部分，如同本协议已完整阐述，且本协议中大写但未定义的术语应具有本协议中所述的含义；以及

鉴于，您希望接受根据本协议授予的绩效股票单位奖励。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约以及下文规定的其他有价值的对价，双方同意如下：

1.赠款。在符合下列条件的情况下，本公司特此授予阁下一项奖励(“奖励”)，自授出日期起生效，作为单独的诱因，而非代替阁下为本公司服务的任何薪金或其他补偿，包括根据上文所述若干目标单位(“表现股单位”或“PSU”)赚取普通股股份的权利，以及收取可能的股息等价物的额外权利。(“奖励”)将于授出日起生效，以代替阁下为本公司服务而获得的任何薪金或其他补偿，包括根据上文所述若干目标单位(“表现股单位”或“PSU”)赚取普通股股份的权利，以及额外收取可能股息等值的权利。赚取绩效股票单位(“赚取单位”)和任何相关股息等价物的数量应根据本协议规定的条款和条件(包括本协议附件A)确定。

2.没有股东权利。根据本协议授予的业绩股票单位，在股票股票发行给您以结算奖励之日之前，您不会也不应有权享有股票持有人的任何权利。您对绩效股票单位的权利在您根据第5条有权获得赚取单位的日期之前的任何时间均可被没收。

3.除法等价物。如果本公司宣布并支付其已发行股票的股息，并且在该股息的记录日期，您持有根据本协议授予的尚未结算的绩效股票单位，则在您根据奖励有权获得赚取单位的情况下，公司应向您支付一笔现金股息，该金额相当于在该记录日期，如果您是记录持有者本应收到的现金股息，该现金股息的股票数量与您有权获得的赚取单位数相关。该等款项(“股息等价物”)将在根据第8条为结算该等赚取单位而支付时支付。阁下无权就股息等价物的支付时间收取任何利息。

4.限制；没收。绩效股票单位受到限制，不得出售、转让或以其他方式转让或抵押。

5.使用单位；没收风险。您有权获得根据附件A的规定确定的一定数量的赚取单位(如果有)；但在符合第6条的规定下，您必须继续受雇于本公司或其附属公司，或其服务提供商，直至自20年1月1日开始的期限结束时继续受雇于本公司或其附属公司，或作为其服务提供商继续受雇于本公司或其附属公司[ ● ]截止日期为20年12月31日[ ● ](“表演期”)。

6.雇佣或服务的终止和控制权的变更。

(A)一般终止。如果您与本公司或其关联公司的雇佣或服务关系在履约期结束前因死亡、伤残或正常退休以外的任何原因被终止，则履约股票单位将变为无效，并应没收给本公司，且不得成为赚取单位。如果截至终止之日，履约期限已经结束，则履约单位不应没收给公司，并应按照第8条的规定进行结算。？

(B)因死亡、伤残或正常退休而终止工作。如果您与本公司或其关联公司的雇佣或服务关系因您的死亡、残疾(定义见下文)或您的正常退休(定义见下文)而终止，则在您因残疾或正常退休而去世或离职时，100%的目标单位将立即成为赚取单位。就本协议而言，“残疾”是指您连续三(3)个月或在任何六(6)个月期间内三(3)个月不能履行基本职责。您的残疾将由您和本公司书面协议选定的医生为您进行检查。如果您和公司无法就选择医生达成一致，您和公司将各自选择一名医生，两(2)名医生将选择第三(3)名医生进行检查，以确定您是否有残疾。检查医生的决定是最终的，对您和公司都有约束力。您必须接受检查医生合理次数的检查，您特此授权向公司披露并发布该决定和所有支持您的医疗记录。如果您在法律上没有行为能力，那么您的法定监护人或正式授权的代理律师将代替您进行检查，并提供所需的披露授权。如果公司提出要求，您将签署必要的进一步文件，以便及时披露此类信息。就本协议而言，您的“正常退休”应定义为您在65岁或之后无故离职。就本协议而言, “原因”是指您(I)被判犯有欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行，或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行被判无罪或认罪，董事会因您被判犯有任何重罪或涉及道德败坏的罪行而对您失去信心，或就任何涉及道德败坏的重罪或罪行作出无罪抗辩或认罪；(I)就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行被判有罪或作出不认罪或认罪；(Ii)违反阁下与本公司的雇佣协议(如适用)或阁下与本公司订立的任何重大雇佣合约、保单或协议的任何其他实质违反行为，但如违反事项(可予补救)在本公司以书面要求您作出补救的十四(14)天内予以补救，则不在此限；或(Iii)未能履行您的职责(因残疾而未能履行者除外)。

(C)控制权的变更。尽管有上述第5节规定的归属时间表，一旦发生控制权变更，履约期应被视为已结束，公司应根据附件A中规定的方法计算您有权获得的赚取单位数(如果有)，并对缩短的履约期进行调整。

(D)其他协议的效力。尽管本协议有任何相反的规定，如果本第6条与您与公司之间的任何雇佣、遣散费或控制权变更协议或由您参与的公司发起或维护的类似计划或安排之间有任何不一致之处，则该雇佣、遣散费或控制权变更协议或类似计划或安排的条款以该条款为准；但是，本第6(D)条的任何规定均不打算凌驾于本协议第24条之上。

7.请假。关于奖励，公司可全权酌情决定，如果您因任何原因休假，您将被视为仍受雇于公司或为公司提供服务；但休假期间对绩效股票单位的权利将仅限于休假开始时这些权利所赚取或获得的程度。

8.裁决的结算。股票将在您有权获得该等赚取单位的日期或事件后60天内发行给您，以结算您的赚取单位。在结算时，公司应安排发行以您的名义登记的股票，用于支付奖励，但须根据第9条支付任何所需的预扣税款。公司应证明股票是以其认为适当的方式发行的，以支付赚取的单位。任何零碎赚取单位的价值应在股票向您发行时四舍五入。根据本协议，不得向您发行或支付任何零碎股票或任何零碎股票的现金价值。该等股份的价值不会因时间流逝而产生任何利息。本第8条或根据本第8条或根据本第8条采取的任何行动均不得解释为创建信托或任何类型的资金支持或担保义务。

(九)纳税。在奖励的归属或和解方面，您(或任何获准在您去世时获得赔偿和解的人)应负责履行与奖励相关的预扣税款和其他税收义务。应通过净预扣(这是根据奖励可以发行或交付的股票数量的减少)来履行此类税收义务，可如此预扣的股票的最大数量应是在预扣或退回之日具有公平市值的股票总数，等于基于最高预扣税率(包括工资税)的金额确定的此类税收义务的总额，该金额可以在不造成不利的会计处理的情况下用于联邦、州、地方和/或外国税收目的，包括工资税。在不造成不利会计处理的情况下，可如此扣缴的股票的最大数量应等于该税负的总金额，该税额是根据联邦、州、地方和/或外国税收目的(包括工资税)最高预扣税率确定的，并且可以在不造成不利会计处理的情况下使用阁下承认，标的股票的转让、归属或结算可能会产生不利的税务后果，您已被告知，并特此建议您在此类转让、归属或结算之前咨询税务顾问。阁下声明阁下绝不依赖董事会、委员会、本公司或其任何联属公司或其各自的任何经理、董事、高级人员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人及财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

10.遵守“证券法”。尽管本协议有任何相反的规定，股票的发行仍须遵守联邦、州或外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非(A)经修订的一九三三年证券法(“该法令”)下的登记声明于发行时就已发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为已发行的股份可根据适用豁免的条款发行，否则不会根据本条例发行股份。请注意，除非满足上述条件，否则不得在根据本协议授予的履约股票单位归属时发行股票。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受奖励限制的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行未获所需授权的股份而承担的任何责任。作为本协议项下任何发行的条件, 公司可能要求您满足任何必要或适当的资格，以证明您遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此类遵守作出任何陈述或担保。董事会及本公司有关高级人员获授权不时采取必要及适当行动，向政府当局、证券交易所及其他适当人士提交所需文件，以供发行股票。

11.没有继续受雇的权利。本协议没有赋予您继续受雇于本公司或其任何附属公司或继续为其提供服务的权利。

12.补救措施。本协议各方有权向对方追回因成功执行本协议的条款和规定而产生的合理律师费，无论是通过强制执行特定履约的诉讼，还是通过违反或其他方式的损害赔偿。

13.对诚实信用认定不承担任何责任。本公司及董事会成员对就本协议或根据本协议授予的履约股票单位真诚作出的任何作为、遗漏或决定概不负责。

14.收据及发放文件的执行。根据本章程的规定，向阁下或向阁下的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人支付现金或发行或转让股票或其他财产的任何款项，在其范围内应完全满足该等人士在本章程项下的所有索赔。公司可能会要求您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人，作为支付或发行该等款项或发行的先决条件，以其决定的形式签署一份相关的解除和收据。

15.没有利益保障。董事会和本公司不保证本公司的股票不会出现亏损或折旧。

16.公司记录。本公司或其子公司关于您的服务期限、服务终止及其原因以及其他事项的记录，对于本协议项下的所有目的均为最终记录，除非本公司认定为不正确。

17.注意。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式亲自递送或邮寄，并应被视为在收件人实际收到通知的日期送达，如果早于收到通知的人通过美国挂号信发送的日期。

18.注意事项。任何根据本协议有权获得通知的人均可放弃该书面通知。

19.信息保密。作为授予本协议项下奖励的部分代价，您特此同意对您掌握的与本协议的条款和条件有关的所有信息和知识(法律要求的任何公开文件中披露的信息除外)保密；但前提是，此类信息可按法律要求披露，并可保密地提供给您的配偶以及税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的情况，在决定是否向您建议授予任何未来类似的奖励时，应将该违反作为衡量向您授予任何此类未来奖励的可取性的一个因素。本协议中的任何内容都不会阻止您：(A)善意地向任何政府机构或实体报告可能违反适用法律的行为，或(B)披露受适用法律举报人条款保护的信息。为免生疑问，此处任何内容均不得阻止您披露：(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师作出的；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中作出的(如果该等文件是盖章的)。此外，提起诉讼要求雇主报复举报涉嫌违法行为的个人，可以在不违反本第19条的情况下向其律师披露，并在法庭诉讼中使用这些信息。

20.成功之处。本协议对您、您的法定代表人、继承人、受遗赠人和分配者以及公司及其继承人和受让人具有约束力。

21.可维护性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，但该条款应完全可分割，并且本协议的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本协议中。

22.标题。各节的标题和标题仅供参考，在本条款的解释中不作考虑。

23.依法行政。所有与本协议条款相关的问题均应由特拉华州法律的适用来解决，而不会对其中的任何法律冲突条款产生任何影响，除非特拉华州法律被联邦法律先发制人。本公司在本协议项下出售和交付股票的义务受适用法律的约束，并须经任何与授权、发行、销售或交付该等股票相关的政府当局批准。

24.Clawback。在适用法律或任何适用证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会(或其委员会)另有决定的范围内，根据本协议授予的所有股票应受本公司采取的任何适用的退还政策或程序的规定，该等退还政策或程序可能规定没收和/或收回该等股票。尽管本协议有任何相反的规定，公司保留在未经您同意的情况下采取任何此类退还政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。

25.计划。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。

26.对口支援。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或便携文档格式(.pdf)附件的方式将本协议的签约副本发送到电子邮件，应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

27.同意电子交付；电子签名。代替接收纸质文件，您同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，这些文件与本公司作出或提供的任何其他奖励有关。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过引用您有权访问的公司内联网上的某个位置进行。您特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。

28.修正案。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少您权利的此类修订只有以书面形式并由您和公司的一名授权人员签署后才有效。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，承保人已在上面第一次写下的日期和年份上签字。

附件A

赚取单位的确定

在绩效期限结束后，委员会将就公司的ROCE和您有权获得的赚取单位数做出决定。

委员会将根据公司在业绩期间的净资产收益率(ROCE)确定您有权获得的赚取单位数，如下所示：

·如果公司在绩效期间的净资产收益率(ROCE)等于或大于[ ● ]%，赚取单位将是目标单位的200%；

·如果公司在绩效期间的净资产收益率等于[ ● ]%，则赚取单位将为目标单位的100%；

·如果公司在绩效期间的净资产收益率等于[ ● ]%，赚取的单位将是目标单位的50%；

·如果公司在绩效期间的净资产收益率(ROCE)小于[ ● ]%，您将无权获得任何赚取的单位。

如果公司排名在上述任何支付水平之间，目标单位的百分比倍数将根据公司相对于支付水平的实际净资产收益率(四舍五入至最接近的整数百分比)进行内插。尽管如上所述，如果本公司在业绩期间的净资产收益率(ROCE)低于按业绩期间ROCE排名的本公司同行公司(定义见下文)的净资产收益率中值，则赚取单位的数量应以目标单位的100%为上限，无论您是否有权根据公司在业绩期间的ROCE(“上限”)获得额外的赚取单位。(如果同行公司的数量为偶数，则在上一句中，业绩中位数将被视为同行公司的两个中位数业绩的平均值。)(如果存在偶数个同行公司，则在上一句中，业绩中位数将被视为同行公司的两个中位数业绩的平均值。)任何零碎的赚取单位都将向下舍入为下一个整数。

已动用资本回报率(ROCE)

本公司和各同业公司在适用业绩期间的“已动用资本回报率”或“净资产收益率”应通过对业绩期间每个日历年或日历年的部分日历年的净资产收益率求平均值来确定。

每个日历年或日历年的一部分的净资产收益率应根据公式x/y确定，

其中(X)是营业收入(定义为扣除非常项目后的利息和税前收益，由董事会酌情决定)和

(Y)是每个公历年或公历年的一部分的期初及期末结余的平均值，计算方法如下：

(I)包括资本租赁在内的债务账面总价值

加上(Ii)股东和成员权益，包括非控股权益，

加上(3)与应收税款协议有关的流动和非流动负债，

减去(4)现金和现金等价物，

减去(V)流动和非流动递延税净资产，

减去(Vi)按会计准则编纂的营业租赁净资产ROU(“ASC”)842。

委员会应调整本公司和各同业公司的净资产收益率的确定，以考虑委员会认为适当的任何交易、不寻常事件或其他事件。

同业公司

用于确定上限是否适用的同业公司应为以下公司：

[ ● ]

如果一家同业公司被收购、停止上市、申请破产或任何类似情况，薪酬委员会可在确定上限是否适用时将该同业公司从同业公司名单中删除，并将其排除在外，将该同业公司保留在同业公司名单中的ROCE或排名，或采取薪酬委员会认为适当的其他行动。

委员会权力机构

委员会有权解释ROCE的公式，修改同级组的组成，或修改ROCE决定或申请，以应对公司之间的合并、合并或剥离活动、现有的公开报告或其他实际或潜在影响绩效衡量或同级组的事件。委员会对与裁决有关的所有事项的裁决将是最终的和具有约束力的。