主回购和证券合同第8号修正案
总回购和证券合同的第8号修正案，日期为2022年1月21日(本“修正案”)，由弗吉尼亚州的已发行控股资本公司(“卖方”)、作为买方(以买方身份)的全国银行协会北卡罗来纳州的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和主要营业地点位于弗吉尼亚州格伦艾伦(Glen Allen，VA 23060)4991 Lake Brook Drive，Suite 100的弗吉尼亚州公司DyneX Capital，Inc.(“担保人”)之间签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，卖方和买方是日期为2012年8月6日的该特定主回购和证券合同(经日期为2013年10月1日的主回购和证券合同的特定修正案1修订，并由日期为2015年2月5日的主回购和证券合同的特定修正案2进一步修订，该修正案由日期为2016年4月26日的主回购和证券合同的特定修正案3进一步修订，该修正案经该特定修正案4进一步修订)的当事人。在此情况下，卖方和买方均为该特定回购和证券合同的当事人，日期为2012年8月6日(经日期为2013年10月1日的主回购和证券合同的特定修正案1修订，并经日期为2015年2月5日的主回购和证券合同的特定修正案2进一步修订，该修正案经日期为2016年4月26日的主回购和证券合同的特定修正案3进一步修订由日期为2019年5月9日的主回购和证券合约的第5号修正案进一步修订，并由日期为2019年6月11日的主回购和证券合约的第6号修正案进一步修订，再由日期为2021年6月8日的主回购和证券合约的第7号修正案进一步修订，现予修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》
鉴于，就回购协议而言，(I)担保人签署并向买方交付了一份日期为2012年8月6日的担保协议(经日期为2018年9月13日的担保协议第1号修正案修订，经该第2号修正案进一步修订的担保协议日期为偶数日，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“担保”)，以及(Ii)买卖双方于8月6日签署并交付了一份日期为8月6日的费用和定价函2012年(经日期为2013年10月1日的费用及定价函第1号修正案进一步修订，经日期为2015年2月5日的费用及定价函修正案2进一步修订，经日期为2016年4月26日的费用及定价函修正案3进一步修订，经日期为2017年5月12日的费用及定价书修正案4进一步修订，经日期为2019年6月11日的费用及定价函修正案5进一步修订，并经日期为2019年6月11日的费用及定价函修正案6进一步修订)，该修正案经日期为2013年10月1日的费用及定价函修正案1进一步修订，并经日期为2016年4月26日的费用及定价函修正案3进一步修订，经日期为2017年5月12日的费用及定价函修正案4进一步修订，经日期为2019年6月11日的费用及定价函修正案5进一步修订日期为2021年2月4日，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“费用和定价函”)；
鉴于卖方、买方和担保人确认并同意，买卖双方在2021年12月31日之后不得根据回购协议签订任何新的LIBOR合同；以及
鉴于卖方、买方和担保人已同意按照本协议规定的方式修改回购协议的某些条款。
因此，出于对房产的考虑以及其他良好和有价值的代价，卖方、担保人和买方各自同意如下：
第1节回购协议修正案
1.1现修改回购协议第2.01节，按正确的字母顺序插入以下新定义：
“重大减值门槛”：在费用函中定义。
1.2现对《回购协议》第2条进行修改，在其末尾按正确的数字顺序插入以下新的第2.03节：
“第2.03节利率。以美元或本协议允许的任何其他货币(如果有)计价的交易的价差可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，或者计算基准可能会改变。买方对以下方面不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、任何基准中的利率、其任何组成定义或其定义中引用的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第12.01节可能会或不会进行调整，(Ii)符合根据第12.01节实施的变更的任何基准替换的效果、实施或组成，将与该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性，或(Ii)符合根据第12.01节实施的变更的任何基准替换的效果、实施或组成。买方及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基准计算的交易，任何替代方案, 继任者或替换率(包括任何基准替换率)或对其进行的任何相关调整，此类交易可能对卖方不利。买方可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率，在每种情况下，买方均不对卖方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是
侵权、合同或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
1.3现将回购协议第4.01(A)节全部修改和重述如下：
“(A)如果在任何日期(I)所有外购资产的市值低于(Ii)(A)买方保证金百分比乘以(B)截至该日所有外购资产的未偿还回购价格(如果有，超出(I)的超额部分，即”保证金赤字“)，卖方应在买方通知(该通知，”追加保证金通知“)后向买方转移现金，或者如果卖方和买方双方同意，则向买方或保管人转移，无需额外的代价即可获得符合条件的现金(“额外购买的资产”)，以便在实施此类转移和支付后，保证金赤字已降至零；但在违约或违约事件发生和持续之前，买方应仅在相关保证金赤字等于或超过重大减损阈值时才发出追加保证金通知。买方应以买方决定的方式将收到的资金或额外购买的资产用于弥补保证金赤字的回购义务。保证金赤字的通知可以通过本协议规定的任何方式发出。上午11：00之前收到的任何通知在营业日的纽约市时间，应在不晚于下午5点之前支付现金或转移额外购买的资产，并满足相关的追加保证金要求。纽约市时间在下一个工作日；上午11：00之后收到通知在营业日的纽约市时间，应在不晚于下午5点之前支付现金或转移额外购买的资产，并满足相关的追加保证金要求。纽约市时间自通知之日起两(2)个工作日。“
第二节先例条件。本修正案及其条款将于卖方、买方和担保人各自的正式授权人员签署并交付本修正案的第一天(“修正案生效日期”)生效。
第3节陈述、保证和契诺卖方和担保人在此声明并向买方保证，截至本协议日期和修订生效日期，(I)各自遵守其作为一方的每份回购文件中规定的所有条款和规定，并且(Ii)没有违约或违约事件发生或继续发生。(Ii)卖方和担保人均向买方保证：(I)各自遵守或履行其作为一方的每份回购文件中规定的所有条款和规定，以及(Ii)没有发生或正在发生违约或违约事件。卖方特此确认并重申其在回购协议中的陈述、保证和契诺。
第四节卖方的确认书。卖方特此确认买方遵守回购协议和其他回购文件项下的承诺和义务。
第5节担保人的认收担保人在此确认(A)本修正案的执行和交付，并同意在本修正案规定的义务范围内继续受担保的约束，因为此类义务可根据本修正案延长，并且(B)买方遵守
履行其在回购协议、担保协议和每一份其他回购文件下的承诺和义务。
第六节有限效力除修正案明确修订和修改外，回购协议和其他每份回购文件应继续有效，并应继续按照其各自的条款发挥全部效力和作用；然而，在修订生效日期，其中和本协议中对“回购文件”的每(X)项提及应被视为在任何情况下包括本修订，(Y)在任何回购文件中对“回购协议”的每一提及应被视为对据此修订的回购协议的提及，以及(Z)在回购协议中对本协议的每一提及，即本“回购协议”，在本文中均应被视为对“本协议”的引用；以及(Z)在回购协议中对“本协议”、本“回购协议”、“回购协议”的每一提及均应被视为在本修正案生效之日起被视为包括本修正案；(Y)任何回购文件中对“回购协议”的每一提及应被视为对据此修订的回购协议
第七节无更新，协议的效力。买卖双方订立本修订纯粹是为了修订回购协议的条款，并不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为卖方、担保人或其各自联属公司(“购回方”)根据或与回购协议或任何其他购回文件有关而欠下的任何义务的更新，而本修订及本修订拟进行的交易亦不得解释为更新卖方、担保人或其各自联属公司(“购回方”)在回购协议或任何其他回购文件项下或与此相关的任何义务。本协议各方的意图是(I)保证回购各方根据回购协议支付回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得到保留，(Ii)根据回购协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何此类回购文件中对回购协议的任何提及均应被视为也引用了本修正案。
第8节对应方本修正案可由本合同双方以任意数量的独立副本签署，每份副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真传输的方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的原始副本的交付有效。
第9条开支卖方和担保人同意支付和补偿买方与本修正案的准备、执行和交付相关的所有自付费用和开支，包括但不限于买方律师事务所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的费用和支出。
第十节适用法律。本修正案以及因本协议、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。
第11条.豁免权(A)卖方和担保人均承认并同意，其没有根据回购协议、担保协议或任何其他回购文件或就回购协议、担保协议或任何其他回购文件而对买方提出的任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼因由，且在此不可撤销地放弃截至本修正案日期可能存在的任何此类抗辩、抵消权、索赔、反索赔或诉因，并且(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方和担保人特此放弃任何上述事项因回购协议、担保协议或其他回购文件而产生或产生，或以任何方式与回购协议、担保协议或其他回购文件有关或相关，在本协议日期或之前发生或存在，包括但不限于根据回购协议、担保协议或其他回购文件采取行动或没有采取行动的情况下，法律上或衡平法上的任何种类或性质的索偿、损害赔偿和责任，现在已知或未知、怀疑或不怀疑的范围内的任何上述要求、损害赔偿和法律责任，包括但不限于根据回购协议、担保协议或其他回购文件提出的任何诉讼或没有采取行动的任何行动或没有根据回购协议、担保协议或其他回购文件采取行动因该人在回购协议或其他回购文件方面的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而引起的损害和责任。
[签名如下]
特此证明，本修正案已于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
卖主
发行的控股资本公司，弗吉尼亚州的一家公司
By: /s/ Stephen J. Benedetti
姓名：斯蒂芬·J·贝内代蒂
职务：总裁
By: /s/ Wayne E. Brockwell
姓名：韦恩·E·布罗克威尔(Wayne E.Brockwell)
职务：高级副总裁
买家
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)，一家全国性银行协会
By: /s/ John Rhee
姓名：李约翰(John Rhee)
标题：经营董事
担保人
丹尼克斯资本公司，弗吉尼亚州的一家公司
By: /s/ Stephen J. Benedetti
姓名：斯蒂芬·J·贝内代蒂
职务：首席财务执行副总裁
高级管理人员、首席运营官
By: /s/ Wayne E. Brockwell
姓名：韦恩·E·布罗克威尔(Wayne E.Brockwell)
职务：高级副总裁