附件4.4
注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
对我们普通股每股面值0.01美元的描述，以及我们6.900%的C系列固定利率至浮动利率累计赎回优先股(“C系列优先股”)并不声称是完整的，在所有方面都受我们重述的2021年5月14日生效的公司章程(“公司章程”)、我们的章程和弗吉尼亚州法律的相关规定的约束和约束。我们的公司章程和我们的章程作为展品包括在10-K表格的年度报告中，本展品是其中的一部分。
除非另有明文规定或上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Dyex Capital，Inc.，不包括其子公司。
我们的股本说明
概述
授权股份
我们的公司章程目前批准的股本总额为1.4亿股，包括9000万股普通股和5000万股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。根据我们的公司章程，指定发行的C系列优先股最多可达6,600,000股。
对所有权和转让的限制
根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)中有关房地产投资信托基金(“REIT”)条文所提供的税务优惠的资格，其中两项规定是：(1)在每个课税年度的后半年度内，我们股本中价值不超过50%的流通股可由5名或5名以下的个人直接或间接拥有；及(2)在每12个月的课税年度的335天内，必须有最少100名股东。
为了帮助我们满足这些要求并符合REIT的资格，我们的公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的我们股本的流通股，除非我们的董事会放弃这一限制(“所有权限制”)。为此，“所有权”包括根据守则第544节(经守则第856(H)节修订)的推定所有权规定的推定所有权，以及根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)规则13d-3(或任何后续规则)的规定实益拥有的股份。
该守则第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、产业或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有的证券的所有权归于同一家庭的其他成员；并规定了将一人所拥有的证券归于另一人的规则。我们股本中的所有股份
任何一名或多名以集团身分行事的人士有权在行使尚未行使的权利、期权及认股权证，以及任何可转换为股本股份的证券转换为股本股份时，在厘定适用的所有权限额时，将被视为未偿还股份(如纳入该等股份将导致该名或多名以集团身分行事的人士拥有超过该等适用的拥有权限额)。
为了确定某人是否持有或将持有超过所有权限制的股本，某人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且根据上述归属规则，还拥有归于该人的任何股本股份。因此，个人持有的流通股比例低于9.8%的人仍可能违反所有权限制。
任何收购股本股份的行为，如果可能或将会(I)导致我们丧失房地产投资信托基金的资格，(Ii)导致向我们征收惩罚性税(“惩罚性税”)(包括对我们已经或计划获得权益的一个或多个房地产抵押贷款投资渠道(“REMIC”)征收实体税)，或(Iii)危及我们已经收购或计划获得权益的一个或多个REMIC的税收地位，将是无效的。(Ii)对我们征收惩罚性税(“惩罚性税”)(包括对我们已经或计划获得权益的一个或多个房地产抵押贷款投资管道(“REMIC”)征收实体税)。而意向受让人(“看来是受让人”)将被当作从未拥有该等股份的权益。如果之前的判决因任何法律决定、法规、规则或条例而被视为无效或无效，则根据吾等的选择，该等股份的声称受让人将被视为在收购该等股份时曾代表吾等担任代理人，并代表吾等持有该等股份。
如果没有公司章程第六条的规定，股票将由一个或多个个人作为一个或多个集团拥有，并且在任何时候都会超过所有权限制，将被称为“超额股份”。在董事会的酌情权下，所有超额股份均可由本公司赎回。吾等将于董事会决定并包括在赎回通知内的赎回日期(“赎回日期”)不少于一周前，向超额股份持有人发出书面赎回通知。为超额股份支付的赎回价格将等于(A)该等股份在赎回日期前最后一个营业日上市或获准交易的主要国家证券交易所的收市价，或(B)如该等股份并非如此上市或获准交易，则为赎回日期前最后一个营业日在NASD系统上所报的收市价(如其报价)，或(C)如赎回价格不能按照(A)条中的任何一项厘定，则为该等股份在赎回日之前的最后一个营业日的收市价；或(C)如该等股份在赎回日期前的最后一个营业日上市或获准交易，则为该等股份的收市价。董事会根据弗吉尼亚证券公司法善意确定的股票资产净值。自赎回日期起及之后，持有本公司要求赎回的任何股本股份的持有人将不再有权获得有关该等股份的任何分派及其他利益，但获得赎回价格的权利除外。
此外，当本公司董事会认为在避免(I)向吾等征收惩罚性税款(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位时，吾等可按前述方式赎回本公司股本中的股份，以避免(I)向吾等征收惩罚性税项(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位。
每当我们的董事会认为在保护我们的税务地位方面是谨慎的，董事会可能会要求向我们提交一份由我们股本股份的每个建议受让人提交的声明或誓章，列出受让人和任何相关人士已经拥有的此类股份的数量。任何出售或以其他方式转让我们股本股份的合同都将受这一规定的约束。在任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限额的股份的转让或交易之前，
在任何情况下，在我们董事会的要求下，该股东必须向我们提交一份宣誓书，列出其直接或间接拥有的我们股本的股份数量，包括建设性所有权和实益所有权。宣誓书必须列出所有要求股东在根据《准则》或任何后续法规的类似条款发布的财务法规§1.857-9下提交的报表中报告的信息，以及根据交易法第13(D)节或任何后续规则提交的报告中要求报告的所有信息。宣誓书必须在提出要求后10天内，并在任何转让或交易完成前至少15天内提交给我们，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限额的我们股本的数量。董事会有权(但不是必须)拒绝转让据称已转让的股本中的任何股份，如果任何一个或多个作为一个或多个集团行事的人将持有或被视为持有超额股份，则董事会有权(但不是必需的)拒绝转让任何据称已转让的股本。
此外，当我们的董事会认为在避免(I)对我们征收惩罚性税收(包括对我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC征收实体级税)或(Ii)危及我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC的税收地位时，董事会可能要求向我们提交一份声明或宣誓书，说明我们的股本的任何持有人或建议受让人的税务状况，以避免(I)对我们征收惩罚性税收(包括对我们已收购或计划收购的一个或多个REMIC的实体级税收征收)，或(Ii)危及我们已收购或计划收购的一个或多个REMIC的税收地位，董事会可能要求向我们提交一份声明或宣誓书，说明任何出售或以其他方式转让我们股本股份的合同都将受这一规定的约束。如果(A)未收到本段所述要求的声明或宣誓书，或(B)建议的受让人是免税组织或直通实体，董事会有权(但不是必需)拒绝转让据称已转让的我们股本中的任何股份。
本公司董事会可全权酌情决定采取其认为必要或适宜的任何及所有其他行动，以保障本公司及本公司股东的利益，包括(I)维持本公司作为REIT的资格及保持本公司作为REIT的地位；(Ii)避免征收惩罚性税款；及(Iii)避免危及我们已收购或计划收购的一个或多个REMIC的税务地位。董事会可酌情豁免在向董事会提供可接受的证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此而受到损害的人拥有或转让某些指定股本的所有权或转让时，不受上述所有权限制和提交宣誓书的要求。所有权限制将不适用于承销商在公开发行我们的股本时收购我们的股本股份，或在涉及我们发行股本股份的任何交易中(董事会在该交易中确定，最初获得这些股份的承销商或其他人将及时将这些股份分配给其他人或其中之一)，因此，在这种分配之后，这些股份都不会被视为超额股份。
上述条款可能会抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，以及由此导致的我们股本持有人获得股票溢价的机会，否则在没有此类条款的情况下可能存在溢价。这些规定也可能使我们不适合任何寻求获得超过9.8%股本流通股所有权的人的投资工具。我们公司章程的任何规定都不能阻止结算任何交易，这些交易是通过纽约证券交易所或任何其他交易所的设施进行的，我们的普通股可能会不时在这些交易所上市。
股东的法律责任
根据弗吉尼亚州股票公司法，股东一般不对公司的债务或义务负责。
我们的普通股说明
授权股份
我们的公司章程目前授权发行9000万股普通股。
股息权
在受任何其他类别或系列股票的优先权利以及公司章程中有关股票所有权和转让限制的规定的约束下，我们普通股的持有者有权在获得董事会批准时从我们宣布的合法可用资金中获得该股票的股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产，在我们所有已知的债务和负债得到支付或足够的拨备后，包括任何公司解散的优先权利，我们的普通股持有人都有权从这些股票中获得股息。
投票权
根据我们公司章程中关于股票所有权和转让限制的规定，我们普通股的每一股流通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除非对任何其他类别或系列的股票有规定，否则该等股份的持有者将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票。根据我们对无竞争对手的董事选举的“多数票”标准，对于每一位提名人，可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。如出席人数达到法定人数，则为使获提名人在无竞逐的选举中当选，投票赞成该被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数。
根据弗吉尼亚证券公司法，弗吉尼亚州的公司一般不能解散、修改公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非公司章程中规定有更多或更少比例的选票(但不少于所有选票的多数)，除非获得有权就此事投出的全部选票的三分之二以上的赞成票批准，否则公司一般不能解散、修改公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事类似的交易，除非公司章程规定有超过三分之二的赞成票。我们的公司章程规定，除非《弗吉尼亚证券公司法》或我们的公司章程另有要求或授权，批准我们公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权就修正案投票的投票团体有权投的所有票数的多数，但修订或重述修订或重述的情况除外：(I)弗吉尼亚证券公司法要求的股东投票，以批准合并、股票交换、出售我们的所有或几乎所有资产或我们的解散，或(Ii)涉及以下内容的条款：(I)根据弗吉尼亚证券公司法的要求，批准合并、股票交换、出售我们的所有或几乎所有资产或我们的解散，或(Ii)涉及以下内容的修订或重述：
其他权利
我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们公司章程中关于股票所有权和转让限制的规定，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。
关于我们已发行优先股的说明
授权股份
我们的公司章程目前授权发行5000万股优先股。根据我们的公司章程，指定发行的C系列优先股最多可达6,600,000股。
我们可以增发C系列优先股，在各方面与C系列优先股的流通股同等和按比例排列。C系列优先股的任何额外股份将形成一个单一系列，并将具有相同的条款。
成熟性
C系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回C系列优先股。
排名
在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，C系列优先股排名如下：
(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外)；
(2)与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付权和资产分配权方面与C系列优先股平价；
(3)低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，这些股本证券的排名高于C系列优先股(请参阅下面题为“-投票权”的一节)；以及
(4)低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，包括根据我们的回购协议，实际上低于我们现有子公司和任何未来子公司的负债。
分红
C系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得最初固定的现金股息，从最初发行之日起至2025年4月15日(“固定利率期”)，按每年C系列优先股每股25.00美元的6.900(相当于每股1.725美元)的利率，以及在2025年4月15日及之后(“浮动利率期”)，按照C系列优先股每股25美元清算优先股的百分比，等于三个月伦敦银行同业拆借利率(定义如下)的年浮动利率加上5.461%的利差。
C系列优先股的股息按日累计，从最初发行之日起累计(包括该日)，并应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个均为“股息支付日”)按季度支付；但如果任何股息支付日期不是我们公司章程所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，并且不会因该金额产生利息、额外股息或其他款项。C系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。股息将按照C系列优先股在适用记录日期交易结束时出现在我们股票记录中的形式支付给记录持有人，该日期应为日历月的第一天，无论是否是营业日，也就是适用的股息支付日期(每个日为“股息记录日期”)。
对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月期LIBOR利率”)将由我们或由我们(“计算代理”)选择的具有提供此类服务经验的第三方独立金融机构(“LIBOR利率”)根据以下规定在适用的股息决定日期(定义见下文)确定：
·伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是指数期限为三个月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金额至少为1,000,000美元，该利率出现在上午11点左右的“路透社LIBOR01页”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期(定义见下文)；或
·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11点左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供的三个月期美元存款报价，时间为上午11点左右。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则此类报价的三个月期伦敦银行同业拆借利率
股息期将是这些报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，我们在纽约选定的三家国家认可银行向(我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，从该股息期的第一天开始，为期三个月。报价的价格必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。若未如上所述提供报价，则如果当时尚未指定计算代理，吾等将指定一名计算代理，该计算代理应在参考其认为可与任何前述报价或展示页相媲美的来源后，或参考其认为合理以估计LIBOR或任何前述贷款利率或展示页的任何来源后，全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。(B)计算代理应自行决定在紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日确定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该计算代理应自行决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期中的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期在浮动利率期中的第一个股息期之前适用的话。
尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR已终止，则吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定三个月期LIBOR利率是否存在业界认可的替代或后续基准利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可自行决定(在不暗示相应义务的情况下)对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率或其利差的任何方法(如果替代或后续基本利率在相关工作日(定义见下文)不可用)进行更改，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法一致。除非计算代理确定存在如上所述的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个项目符号中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。
以下定义适用于前两段：
·“股利确定日”是指紧接适用股息期第一天之前的伦敦营业日；
·“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，不包括初始股息期，这将是从C系列优先股的原始发行日期起至2020年4月15日(但不包括在内)的期间；
·“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天；
·“原发日期”指2020年2月21日；以及
·“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何日子。
当吾等任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付C系列优先股股息，或规定授权、支付或拨出支付C系列优先股股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付将受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、支付或拨出任何股息供吾等支付。
尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，C系列优先股的股息都将应计。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付不会支付利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息。
我们普通股和C系列优先股的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、我们使用税净运营亏损结转的能力、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的C系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。
除非C系列优先股的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付C系列优先股的款项，以支付过去所有股息期的股息，否则不得宣布、支付或拨备任何股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股票除外，该系列优先股的股息在股息和清算时的排名低于C系列优先股)，或拨备用于支付我们可能发行的普通股或优先股的股份，该普通股或优先股的排名低于C系列优先股或与C系列优先股平价。我们发行的普通股或优先股在股息或清算时的排名低于或与C系列优先股持平的普通股或优先股，也不会宣布或进行任何其他分配。此外，我们发行的任何普通股或优先股，如果在股息或清算时的排名低于C系列优先股或与C系列优先股平价，则我们不得赎回、购买或以其他方式赎回、购买或以其他方式获得任何代价(或任何款项将支付给或可用于赎回任何此类股票的偿债基金)(除非通过转换或交换我们可能发行的其他股本，即我们可能发行的股息低于C系列优先股的其他股本，以及在清算时，除外，否则不得赎回、购买或以其他方式获得任何代价(或向用于赎回任何此类股票的偿债基金支付或提供任何款项)。向我们交出普通股股份，以履行根据股权补偿或激励计划授予的限制性股票的预扣税款或类似义务，以及根据我们的公司章程中关于限制我们的股本所有权和转让的规定进行的转让)。
当C系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，与C系列优先股的股息平价排名，对C系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便C系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在所有情况下都与我们可能发行的C系列优先股和其他系列优先股的每股累计股息的比率相同(不包括与C系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股累计股息有关的任何应计股息)，该等系列优先股与我们可能发行的C系列优先股的股息平价排名应按比例宣布，以便C系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股宣布股息应与C系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股累计股息的比率相同对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代替利息的款项。
清算优先权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向C系列优先股发行优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于支付日(但不包括支付日)的任何累积和未支付股息的金额。在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于C系列优先股的优先股。
如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付C系列优先股所有流通股的清算分配金额，以及我们可能发行的与C系列优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则C系列优先股和所有其他此类或系列股本的持有者应按他们将获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。
C系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质所有财产或业务，不应被视为构成吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能导致下述特别可选择赎回及或有转换权)。
救赎
在下述情况下，本公司可自行选择赎回C系列优先股。此外，根据我们的公司章程，我们可以购买或赎回C系列优先股的股票，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者根据我们的公司章程，避免对我们的任何REMIC直接或间接征收惩罚性税收，或保护其税收地位。
兴趣。请参阅上面标题为“-我们的股本说明-所有权和转让的限制”的章节。
概述
可选的赎回。我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果我们选择赎回本段所述的C系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不会被要求只从发行其他股权证券的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。我们可能不会选择在2025年4月15日之前选择性赎回C系列优先股。
特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回C系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则C系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。如果我们选择赎回本段所述的C系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不会被要求只从发行其他股权证券的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。
在最初发行C系列优先股之后，当下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：
·任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国证券市场或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。
赎回程序。如果我们选择赎回C系列优先股的股票，赎回通知将邮寄给C系列优先股的每个股票记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明以下内容：
·赎回日期；
·需要赎回的C系列优先股数量；
·赎回价格；
·为支付赎回价格而交出C系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；
·赎回股票的股息将在赎回日停止累积；
·是否根据上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中的规定进行这种赎回；
·如果适用，这种赎回是与控制权变更相关的，在这种情况下，还应简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易；以及
·如果这种赎回是与控制权变更相关的，则被称为赎回的C系列优先股的持有人将不能就控制权变更而投标转换该等C系列优先股，而在控制权变更转换日期之前投标进行转换的C系列优先股的每股股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。
如果任何持有人持有的C系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的C系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何C系列优先股股份的程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。
将被赎回的C系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出该优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回C系列优先股的持有者的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，C系列优先股的这些股票将不再产生股息，C系列优先股的股票将不再被视为C系列优先股如果有，在赎回时支付。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回时应支付的赎回价格及其累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不应累算利息、额外股息或其他款项。
如果要赎回的C系列优先股少于全部流通股，应按比例选择要赎回的股份(尽可能接近实际情况，而不设立零碎股份)。
紧接在赎回C系列优先股之前，吾等将以现金支付截至赎回日(包括赎回日)的任何累积和未支付的股息，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期的营业结束时，C系列优先股的每位持有人均有权在相应的股息支付日获得应付股息，即使该等股份在该股息支付日之前被赎回。除上述规定外，本公司将不会就将赎回的C系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。
除非C系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付，并已或同时拨出足够支付C系列优先股的款项，用于支付过去所有股息期，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非C系列优先股的所有流通股同时赎回，我们不应购买或以其他方式直接或间接获得C系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在股息和清算时低于C系列优先股的股本)；然而，上述规定不应阻止我们购买、赎回或收购C系列优先股，以保持我们的REIT地位，或根据我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何REMIC权益征收惩罚性税，或保护我们的税收地位，或根据以相同条款向C系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。
根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私人协议购买C系列优先股的股票。我们收购的C系列优先股的任何股份都可以注销并重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。
转换权
一旦发生控制权变更，C系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回，在这种情况下，该持有人将仅有权将其持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)在控制权变更转换日期转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中较少的一者(“普通股转换对价”)(即不需要赎回的C系列优先股的股份)，其中较少的部分或全部由该持有人持有(“控制权变更转换权”)，转换为C系列优先股的每股普通股(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较少者：
·将(I)C系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前)的总和除以(Ii)普通股价格所得的商数，在这种情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这一和数中(Ii)普通股价格，定义如下(该商数为：“(I)C系列优先股的每股25.00美元的清算优先权加上其任何累积和未支付股息的金额，但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前)。
·2.63852(“股票上限”)，可能会有如下所述的某些调整。
尽管吾等公司章程细则有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业时间结束时持有C系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入将转换的C系列优先股股票未拖欠的未支付股息。
关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积。其分子为紧接该项股份拆分后已发行的本公司普通股股数，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的已发行股数。？
为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使有关C系列优先股的控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文))的股份总数将不会超过(I)C系列优先股的流通股数目与(Ii)股份上限(该产品，“交易所上限”)的乘积。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，C系列优先股持有人在转换该C系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)，则C系列优先股持有人将获得该持有者在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代形式对价”)。普通股换股对价或替代换股对价，以适用于控制权变更者为准，称为“换股对价”)。
如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则关于控制权变更的转换对价将被视为作出或投票支持此类选择(如果在两种类型的对价之间选择)的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者我们普通股的多股流通股的持有者(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)实际收到的对价的种类和金额。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于该控制权变更中应支付对价的任何部分。
在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零股。相反，我们将根据确定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份价值的现金支付。
在控制权变更发生后15天内，如果吾等尚未根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股全部股份的权利，吾等将向未完全赎回的C系列优先股持有人发出控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：
·构成控制权变更的事件；
·控制权变更日期；
·C系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；
·普通股价格的计算方法和期限；
·更改控制转换日期；
·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回C系列优先股全部或任何股份的通知，持有人将无法转换需要赎回的股票，该等股票将在相关赎回日期赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；
·如果适用，C系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
·C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；
·C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及
·C系列优先股持有者可以撤回已交出转换的股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。
在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含将在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则是合理地为向公众广泛传播相关信息而设计的其他新闻或新闻机构)上发布的通知，并在我们的
在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开业之前，我们都不会在C系列优先股持有者的第一个营业日开业之前向C系列优先股的持有者发出上述通知。
为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人将被要求在控制权变更转换日营业结束时或之前交付代表将转换的C系列优先股股票的证书(如果有)，并通过托管机构正式背书转让(或如果是通过托管机构以簿记形式持有的C系列优先股的任何股票，则须在控制权变更转换日交易结束时或之前交付将通过该托管机构的设施转换的C系列优先股的股票。)，C系列优先股的持有者必须在控制权变更转换日营业结束时或之前交付代表待转换的C系列优先股股票的证书(如果有)，并通过托管机构以簿记形式持有的任何C系列优先股的股票将通过该托管机构的设施进行转换如期完成，寄给我们的转会代理。改装通知书必须注明：
·控制转换日期的相关更改；
·要转换的C系列优先股的股票数量；以及
·根据C系列优先股的规定转换C系列优先股。
“控制权变更转换日期”是转换适用的C系列优先股的日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。
“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值)。平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期(但不包括我们的普通股)之前连续十个交易日报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均买入价(Y)(不包括控制权变更发生的日期，如果我们的普通股在该交易日之前的连续十个交易日内)，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均买入价(不包括发生控制权变更的日期，如果我们的普通股
C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：
·撤回的C系列优先股数量；
·如果经认证的C系列优先股已被交出进行转换，则C系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及
·C系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。
尽管如上所述，如果C系列优先股的任何股票是通过托管信托公司或类似的托管机构(每个都是“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有的话)。
已正确行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的C系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出通知，我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”所述，否则，C系列优先股将被转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已经发出了赎回C系列优先股的部分或全部股票的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”所述。在这种情况下，只有C系列优先股的股票被正确地交出以转换，而没有被适当地撤回，而不是被要求赎回，才会被如上所述地转换。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股股票，则该等C系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述的赎回价格(视具体情况而定)。
我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为该等股票或其他证券的记录持有人。
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易规则，将C系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人都无权将该C系列优先股转换为我们普通股的股份，除非我们向该持有人提供豁免，使该持有人(或任何其他人)超过我们的公司章程和公司章程中规定的适用的股份所有权限制。请参阅下面标题为“-所有权和转让的限制”和上面的“我们的股本说明-概述-所有权和转让的限制”一节。
更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们，或者阻止第三方收购我们。
除上文有关控制权变更的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
投票权
除非下述规定或法律另有要求，C系列优先股的持有者将没有任何投票权。
只要C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上的季度股息期，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而没有增加两名)和C系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别单独投票，我们可能发行的类似投票权的C系列优先股持有者有权就这两名董事的选举进行投票的类别)和C系列优先股的持有者(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票)和C系列优先股的持有者(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有者作为一个类别单独投票)，C系列优先股的持有者有权就这两名董事的选举行使类似的投票权并可行使，并有权在选举这两名董事时与C系列优先股一起作为一个类别投票的股东)将有权应以下要求在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外董事：(I)至少25%的C系列优先股已发行股份的登记持有人，或(Ii)任何其他类别或系列优先股的持有人，该等类别或系列的优先股已被授予类似投票权，并可行使，并有权作为与C系列优先股持有人一起作为一个类别投票。这两名董事(除非在确定的下一次年度股东大会或特别股东大会日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 直至C系列优先股在过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则C系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股(与我们可发行的所有其他类别或系列优先股作为一个类别单独投票)持有人根据这些投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名，该等类别或系列优先股已被授予并可行使类似投票权，并有权与C系列优先股一起在该等董事的选举中投票。
如吾等在上述C系列优先股持有人提出要求后30天内未召开特别会议，则持有该系列至少25%已发行股份的登记持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。
在C系列优先股持有人有权投票的每一事项上，该C系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们的优先股的任何其他类别或系列的股票在任何事项上有权与C系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，C系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)的股份将有权投一票。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会，在没有持有当时已发行的C系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表以书面形式或在会议上(与我们可能发行的所有已授予并可行使类似投票权的系列平价优先股作为一个投票组一起投票)，(A)授权或设立，或增加的授权或发行额，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，任何级别或系列的优先于C系列优先股的股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)修改、更改或废除我们的公司章程的规定，无论是通过合并、合并或
否则，将对C系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响；然而，就上述(B)项所述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未偿还且其条款基本不变，考虑到事件发生时，我们可能不是幸存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对持有人的该等权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，则C系列优先股不应被视为对持有者的该等权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，考虑到事件发生时，吾等可能不是幸存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对持有人的该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。此外，如上文(B)项所述事件对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权有重大不利影响，但不是我们可能发行并已获授予及可行使类似投票权的我们的优先股系列的所有权利、优先权、特权或投票权，则所需的表决或同意将是C系列优先股及所有受影响的其他系列的至少三分之二已发行在外股份的持有人的投票或同意(作为单一投票组一起投票)；(B)如上述(B)项所述的事件对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权有重大不利影响，但不是我们可能发行并已获授予并可行使类似投票权的我们的所有优先股系列的任何权利、优先权、特权或投票权；此外，在任何情况下，任何增加授权优先股(包括C系列优先股)的金额，或设立或发行任何额外普通股或C系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加该系列的授权股票金额(在每种情况下，我们可能发行的与C系列优先股平价或低于C系列优先股的优先股在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产)，都不应被视为对该等权利、优先股或其他优先股产生实质性的不利影响。
上述投票规定将不适用于C系列优先股，前提是，在要求进行投票的行为生效之时或之前，C系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回。
除非我们的公司章程另有明文规定或适用法律可能要求，否则C系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。
信息权
在我们不受交易法第13或15(D)条约束且C系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或交易法允许的其他方式)将C系列优先股的所有持有人(其姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用)传送给C系列优先股的所有持有人，本公司将获得(I)本应根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的年度报告(Form 10-K)和季度报告(Form 10-Q)的副本(除所需的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向C系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给C系列优先股持有人，在各自的日期后15天内，如果我们受交易法第13或15(D)条的约束，我们将根据如果我们是美国证券交易委员会所指的“非加速申请者”，我们将被要求提交有关该等信息的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)的定期报告的相应日期之后的15天内向C系列优先股持有人邮寄(或以其他方式提供)该信息。
对所有权和转让的限制
请参阅上面标题为“我们的股本说明-概述-所有权和转让的限制”一节。
除了本节讨论的对C系列优先股所有权和转让的限制外，除非我们的董事会放弃这一限制，否则任何C系列优先股持有者在控制权发生变化时都无权将C系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股会导致持有者超过所有权限制。
优先购买权
作为C系列优先股的持有者，C系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。