第四修正案

至

仲量联行有限公司

延期补偿计划

(经修订及重订，自2009年1月1日起生效)

雇主对资本市场集团奖金的贡献

鉴于仲量联行(“本公司”)维持仲量联行递延补偿计划(经修订及重订，自2009年1月1日起生效)(“计划”)；

鉴于，根据本计划第12.2节的规定，公司或其授权代表可以随时修改本计划；

鉴于，2019年7月1日，公司收购了Holliday Fenoglio Fowler LP(“HFF”)(“交易”)，并将HFF员工过渡到公司的资本市场集团(“CMG”)；

鉴于，作为交易的一部分，公司承担了以下HFF计划：(1)办公室利润分享计划，(2)公司利润分享计划，和(3)高管奖金计划(统称为“奖金计划”)，这些计划可能由公司不时更名，但将继续享有本协议规定的相同待遇；

然而，就在交易之前，奖金计划通常会授予某些年度奖金，一半是现金，一半是HFF股票；

鉴于交易完成后，公司和HFF同意公司有权代表参与奖金计划的CMG员工酌情发放奖金计划下的年度奖金，一半是现金，一半是通过雇主对计划的贡献(或通过公司确定的另一种补偿工具)；以及

鉴于，本公司希望修改该计划，以便在该计划下提供此类贡献。

因此，自2020年2月26日起，现将本计划修改如下：

1.删除第1.1节的第一句，代之以以下新句作为该节的一部分：

“账户余额”是指雇主记录中的一个条目，该条目等于参与者(A)年度账户(如有)、(B)SOP账户(如有)、(C)限制性股票账户(如有)、(D)OP账户(如有)和(E)CMG缴费账户(如有)中每一个账户的余额之和。

2.删除1.22节，代之以以下新的1.22节作为其一部分：

“合格个人”是指：(A)董事；(B)公司全球职业框架M4、M5、Pr4、Pr5、Pr6、Pr7、Pr8、I4、I5、L1、L2、L3、L4或首席执行官定义的执行级员工；(C)独立承包人；(D)根据第3.11节的规定，在本计划下为其利益计入一定金额的任何参与卓越表现计划的员工。或(E)受雇于CMG的任何员工，其金额已根据第3.12节的规定在本计划下为其利益计入贷方。“

3.在紧接本计划的1.26节之后插入/增加以下新的1.11A节、新的1.11B节和新的1.11C节作为计划的一部分：

“1.11A”CMG“是指本公司的一个部门--资本市场集团。

1.11B“CMG缴费账户”是指雇主记录中的一个分录，其金额等于：

(A)某一特定参与者作为该计划下的参与者的任何计划年度的CMG供款金额；加上

(B)根据本计划第3.9节与CMG出资金额的投资相关的贷方或借方金额；减去

(C)根据本计划在任何计划年度对特定参与者或其受益人进行的与CMG缴费账户有关的任何和所有分配，包括但不限于根据本计划第3.10节、第3.12节和第4条进行的分配。

CMG缴费账户仅为簿记分录，仅用作衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。

1.11C“CMG供款金额”是指由公司完全自主决定，代表受雇于CMG且已被指定为有资格参与本计划的参与者，在特定计划年度向本计划贡献的金额。《计划供款金额》是指公司根据其完全和完全的酌情决定权，代表受雇于CMG并已被指定为有资格参与本计划的参与者，为本计划确定的供款金额。

4.删除第1.29节的第一句，代之以以下新句作为该节的一部分：

“参与者”是指任何符合条件的个人：

(A)(I)已根据第3.1和3.2节自愿选择参加本计划，或(Ii)已根据第3.4节、第3.5节、第3.11节或第3.12节获得本计划项下的公司供款，以使其受益；以及(Ii)已根据第3.4节、第3.5节、第3.11节或第3.12节获得本计划项下的公司供款；和

(B)按照根据该计划认为适当的程序，已填写并呈交计划协议、选举表格、受益人

指定表格或委员会认为必要或适宜的任何其他协议或表格，由委员会全权酌情决定；以及

(C)其计划协议并未终止。“

5.在紧接本计划的1.37节之后插入/增加以下新的1.37A节作为计划的一部分：

1.37A“符合条件的退休”是指在雇主缴费被记入本计划下其账户的贷方之日起十二(12)个月内有资格退休的参与者(根据退休的定义)。

6.删去第2.2(A)节的第一句，代之以以下新句作为该节的一部分：

作为参与的一项条件，每个符合条件的个人应按照本计划中认为适当的程序，在设定的任何最后期限前填写并提交计划协议、选举表格、受益人指定表格以及委员会完全全权酌情决定认为必要或适宜的任何其他协议或表格。任何此类指定表格都被认为是有效地让该参与者参加本计划所必需的。？

6.删去第3.10节的(B)段，代之以以下新的(B)段作为该节的一部分：

“(B)公司恢复配套金额、公司出资金额、运营金额和CMG出资金额。当参与者的账户余额的一部分归属于任何公司恢复匹配金额、公司缴费金额、OP金额和/或CMG缴费金额时，参与者的雇主应按照雇主决定的方式，从参与者的基本工资、奖金、佣金和/或LTIP金额中扣留未递延到计划中的那部分金额、参与者在FICA中的份额以及此类归属金额的其他就业税。如有必要，委员会可根据需要减少参与者的公司恢复匹配金额、公司缴费金额、运营金额和/或CMG缴费金额的既得部分，以履行适用的税负并遵守本第3.10节的规定。

7.在紧接本计划第3.11节之后增加新的第3.12节，作为计划的一部分：

“3.12 CMG缴费账户。对于每个计划年度(从2020日历年贷记的与2019年奖金有关的金额开始)，委员会可以(但在任何情况下都不需要)将CMG缴费金额贷记到委员会可能选择的任何与CMG保持一致的合格个人(”CMG参与者“)的CMG缴费账户中，金额由委员会自行决定。如果

任何受雇于CMG且在特定计划年度获得CMG缴费金额的合格个人之前未根据第3条通过延期选择选择参加该计划，则该合格个人此后应被视为CMG缴费账户的参与者。CMG缴费账户应按照本计划第3.12节的规定进行管理和分配，该节应控制本计划的任何相反规定。

(A)押后选举。雇主始终将记入CMG缴费金额(如果有的话)视为直接推迟到本计划中。CMG参与者不得选择是否推迟CMG供款金额，并且CMG供款金额不应被视为CMG参与者奖金的一部分(第3.2节)，或在确定分配给CMG参与者的恢复匹配帐户的金额时考虑在内。

(B)分配选举的时间规则。根据本第3.12节作出的任何分配选择应按照本计划第3.2(D)节规定的一般时间要求(“30天/12个月规则”)进行。如果CMG参与者未在30天/12个月规则规定的时间内做出此类分配选择，则该计划年度的CMG缴费金额应受在没有选举的情况下适用的任何默认付款条款的约束。

(C)当金额记入贷方时符合退休资格的CMG参与者。对于给定的计划年度，如果CMG参与者在将该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费账户时符合退休资格，则该符合退休资格的CMG参与者将没有资格根据该计划就该计划年度的CMG缴费金额进行以下任何分配选择：

(I)紧接以下(J)段所指的指定分配选举；

(Ii)紧接以下(H)段所指的控制权变更选举；及

(Iii)根据紧接以下(F)段作出的退休利益选择。

相反，与该特定计划年度相关的CMG供款金额应作为根据紧接下文(E)段授予的金额支付。在适用于特定计划年度CMG出资金额的每个相应归属日期，归属金额应在该归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付。尽管有上述规定，委员会仍可允许符合退休资格的CMG参与者在随后根据第3.1节做出延期选择的情况下，在

但在成为符合退休资格的任何计划年度内，此类选择将不适用于其CMG供款账户，也不适用于他/她的CMG供款账户，也不适用于他/她的退休福利支付方式，或获得与其账户相关的控制权福利的变更，但此类选择不会也不适用于他/她的CMG缴费账户。

(D)当金额记入贷方时不符合退休资格的CMG参与者。对于给定的计划年度，如果CMG参与者在该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费账户时不符合退休资格，则根据30天/12个月规则，该CMG参与者将有资格根据该计划就该计划年度的CMG缴费金额做出以下选择：

(I)根据紧接下文(J)段进行的指定分配选举，但须受任何适用的限制所规限；

(Ii)根据紧接下文(H)段作出的控制权变更选择；但如在某一计划年度获记入CMG供款金额的CMG参与者先前曾就根据第5条记入其账户的任何金额作出控制利益选择变更，则该先前选择亦适用于其CMG供款账户；及

(Iii)根据紧接下文(F)段的退休福利选择；但是，如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前根据第6条就该特定计划年度贷记到其账户的任何金额(例如，以分期付款的形式)进行了退休福利选择，则该计划年度的事先选择也应适用于他/她在该计划年度的CMG缴费账户。(Iii)如果该计划年度的CMG缴费金额已记入该计划年度的CMG缴费金额，则该CMG参与者之前根据第6条就该计划年度贷记到其账户的CMG缴费金额进行的退休福利选择也应适用于该计划年度的CMG缴费账户。

(E)归属。对于在任何给定计划年度贷记到CMG参与者的CMG缴费账户的CMG缴费金额，应适用以下归属时间表：

(I)特定计划年度的CMG供款金额的三分之一(⅓)应在CMG供款金额记入CMG供款账户之日的第13个月周年日归属；

(Ii)在某一计划年度的CMG供款金额的额外三分之一(⅓)，须在该CMG供款金额记入CMG供款账户之日起第24个月的周年日归属；及

(Iii)特定计划年度的CMG供款金额的最后三分之一(⅓)应在CMG供款金额记入CMG供款账户之日的第三十六个月的周年日归于CMG供款金额的最后三分之一。

为免生疑问，每个计划年度的CMG供款金额须受其独立及不同的三年归属时间表所规限。如果参与者在其CMG供款金额按照上述规定全部归属之前，或在其CMG供款账户根据下文(G)段(因死亡或残疾)或下文(H)段(由于控制权变更)完全归属之前发生离职，未归属部分应立即永久没收。尽管如上所述，如果参与者在离职时已达到退休的定义，任何未归属的CMG供款金额不得没收，而应继续按照本(E)段的规定归属，而不考虑任何此类离职(并应按照紧接上文(C)段或紧接下文(F)(Ii)段的规定支付)。

(F)退休福利。

(I)一般规则。如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前没有根据第六条就该计划年度进行过退休福利选择，则该CMG参与者可以根据第六条选择其退休福利的支付方式。当参与者因退休而终止工作时，CMG参与者在该计划年度的CMG缴费账户将根据其在该计划年度选择的退休福利进行分配。

(Ii)在完全归属前符合退休的定义。如果参与者在离职时已达到退休的定义，其未归属的CMG供款金额不应被没收，而是应根据紧接上文(E)段所述的时间表以及在离职后适用于CMG供款金额的每个相应的额外归属日期继续归属，进一步归属金额应在该归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付。(E)如果参与者在离职时已退休，则其未归属的CMG供款金额不得没收，而应根据紧接上文(E)段所述的时间表继续归属，并在离职后的每个适用于CMG供款金额的额外归属日期后尽快支付进一步归属金额。

(G)死亡或伤残。参与者死亡或伤残后，其CMG缴费账户应全部归属，并根据第8条或第9条(视具体情况而定)进行分配。

(H)控制权利益的变动。如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前没有根据第5条对其整个账户进行控制福利选择更改，

该CMG参与者可以做出这样的选择，并将根据第5条获得报酬。如果CMG参与者在发生控制权变更时选择获得适用于他/她在本计划下的账户的控制权变更福利，则他/她的CMG缴费账户将在控制权变更后被完全授予，并包括在他/她的控制权变更福利中，以便根据第5条进行分配。尽管有上述规定，如果CMG参与者以前没有选择就其在本计划下的账户获得控制权变更福利，则该CMG参与者应被完全授予该控制权变更收益，并包括在他/她的控制权变更收益中，以根据第5条的规定进行分配。尽管如此，如果CMG参与者之前没有选择就其在本计划下的账户获得控制权收益变更但他/她被允许选择领取控制福利变更，因为他/她在该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费账户时将不符合退休资格，并且在做出选择后的十二(12)个月内发生控制权变更，则控制权变更选择无效，且他/她将不会获得控制福利变更以根据第5条分配。如果发生控制权变更，他/她将不会获得用于分配的控制权变更福利。如果发生控制权变更，他/她将不会获得用于分配的控制权变更福利。如果发生控制权变更，他/她将不会获得用于根据第5条分配的控制权变更福利。如果CMG参与者无权在根据第5条分配的控制福利变更中获得他/她的账户(因为他/她从未在控制权福利选择中做出更改，或者因为上述选择无效)，则该CMG参与者的CMG缴费账户将被完全授予，但在他/她发生分离服务之前不得支付，届时将根据本第3.12节的其他适用条款支付。

(I)离职津贴。如果CMG参与者发生不符合退休资格的离职(受上文(C)段的约束)，其CMG缴费账户的既得部分应根据第7条支付，其CMG缴费账户的未归属部分将被没收。(C)如果CMG参与者不符合退休条件(受上文(C)段的约束)，其CMG缴费账户的既得部分应按第7条规定支付，其CMG缴费账户的未归属部分将被没收。

(J)指定分发。尽管本计划中有任何其他相反规定，CMG参与者在将给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费账户时，可以指定特定日期支付其CMG缴费账户在给定计划年度的相应归属部分(“指定分配”)，只要与给定计划年度CMG贡献金额的每个此类单独归属部分相关的指定利益分配日期不早于下列规定的相应归属日期的后一天然后，该CMG参与者只能选择另一个指定付款日期，该日期落在其后任何计划年度的1月1日之后)；不过，条件是：

(I)任何及所有该等就某一CMG供款款额的任何独立归属部分作出的指定分销选择，必须同时作出，而该项分配选择(包括所有归属部分)必须符合适用于该CMG供款的第一批归属日期的30天/12个月规则；及

(Ii)在作出指定分销的选择时，该CMG参与者不得在选择后十二(12)个月内符合退休的定义。

但是，如果CMG参与者不能满足30天/12个月规则，或者将在委员会为指定分销选择提供的窗口后十二(12)个月内满足退休的定义，则CMG参与者没有资格根据本第3.12(J)节选择指定分销。即使有任何相反的规定，如果CMG参与者在任何指定分配日期之前发生了服务分离，则在授予的范围内，以该指定分配选择为准的金额应改为按照

(F)段、(G)段、(H)段或(I)段(视何者适用而定)。指定配电进一步受制于本计划第4.2和4.3节的规定，这两条规定在此引用作为参考。

(K)不可预见的紧急情况。CMG参与者可根据第4.4节的规定，在发生不可预见的紧急情况时，向委员会申请从其CMG缴费账户的既得部分进行分配。

(L)投资。记入CMG参与者CMG缴费账户的CMG缴费金额应被视为投资于本计划的货币市场基金，或委员会可能决定的其他方式，直到CMG参与者能够作出投资选择为止，此后应被视为按第3.9节的规定进行投资。

本第四修正案已于2020年2月24日由正式授权的代表签署，特此为证。

仲量联行有限公司

By: /s/ Raymond Hall

雷蒙德·霍尔

仲量联行美洲人力资源部主管