注册办事处：

30级

芬彻奇街20号

伦敦EC3M 3BY

英国

+44 (0)20.7726.3636

FAX +44 (0)20.7726.3637

BakerBotts.com

引言

我们担任英国石油公司的英国法律顾问。根据英格兰及威尔士法律注册成立的股份有限公司(该公司)，其注册办事处位于英国伦敦圣詹姆斯广场1号，SW1Y 4PD，联合王国，与BP Midstream RTMS LLC(该公司的间接全资附属公司)(该公司的一家间接全资附属公司)与BP Midstream Partners LP(该合伙企业)的业务合并和合并(建议的收购)有关，根据合并协议和计划的条款，该公司与BP Midstream Partners LP(合伙企业)(拟收购的公司)进行业务合并和合并(合并为BP Midstream RTMS LLC(本公司的间接全资子公司)。此外，关于本公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格 F-4(截至本文件日期已修订)的注册说明书(注册说明书)。

本公司拟发行最多165,164,448股本公司普通股(每股面值0.25美元)(新股)，以供提交注册说明书，与建议收购(股份发行)相关。(2)本公司拟发行最多165,448股普通股，每股面值0.25美元(新股)，与拟收购事项(股份发行)相关。

附表是本意见实施条款的一部分，除文意另有所指外， 对本意见的引用应包括对附表的引用。除非另有说明，否则提及段落或附表即指本意见的某一段落或附表。

附表中定义的术语与本意见中使用的术语含义相同。

已审阅的文档

关于股票发行，我们已经审查了附表3中列出的文件( 个文件)。除本意见明文规定外，吾等并无审阅本公司订立或影响本公司的任何其他协议、契据或文件或本公司的任何其他公司记录，亦未就此 作出任何其他查询。

贝克博茨(英国)有限责任合伙公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任合伙企业，编号为OC333302 ，由律师监管机构授权和监管，SRAID为472037。有关监管信息，请访问https://www.bakerbotts.com/footer/regulatory-information.。Baker Botts(UK)LLP的成员名单和他们的专业资格 可在其注册办事处查阅，注册办事处位于英国伦敦EC3M 3BY芬彻奇街20号30层。合作伙伴一词用于Baker Botts(UK)LLP时，指的是 会员或与会员地位相当的人员。

意见和观察的性质

本意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律事项。除英国法院目前适用的英格兰法律外，我们与 不对任何法律体系发表意见。本意见中对成文法条文的提述是指经修订的成文法条文。

通过提供本意见，我们不承担任何通知您未来可能影响本意见中表达的意见的法律变更的义务，也不承担在任何方面更新本意见的义务。

我们还想提出以下几点看法：

事实陈述：我们不负责核实本意见中提及的任何文件或任何相关文件中的事实陈述(包括外国法律)、意见或意图是否准确、完整或合理。

聘书：我们已根据与贵公司签订的聘书开展了与股票发行相关的法律工作(包括本意见的 条款)。

税款：我们对股票发行的税务处理或拟进行的交易不发表任何意见。

意见

意见效益

同意书

管理法律

真实性：

所有签名的真实性；

签字人已亲自签署每份文件：(I)手写(墨水湿签字人)；或 (Ii)通过在文件的电子版上添加图像或其签名；或(Iii)通过在双方及其法律顾问设想的基于网络的电子签名平台(e-平台)上将其签名添加到文件的电子版上；或(Iv)使用鼠标、手指、指示笔或类似设备在诸如iPad的触摸屏 设备(第(Ii)至(Iv)项中提到的每个签名，以及第(Ii)至(Iv)项中提及的每个签名者是电子签名者)上在文档的电子版中签名，以及

所有提交给我们的文件(无论是原件还是复印件)的真实性、准确性和完整性，以及所有印章和印章的真实性。

复印件：所有提供给我们的复印件、便携文档 格式(PDF)复印件、传真件或电子邮件版本的原件的符合性。

虚拟签署：文件各方已遵守对方 签署和交付文件的程序，且此类各方已有效授权将各自的签名页附加到文件的最终文本。

法律顾问的确认：在任何情况下，如果文件一方的法律顾问附上并发布了该文件副本的签名页，则该法律顾问拥有该方提供的所有必要权限。

草案：如果单据已由我方以草稿、协议形式或样本形式进行审查，则该单据将以或已经以该草案、协议形式或样本形式签立。

公司权限：与公司有关，符合以下条件的公司：

章程文件于本章程发布之日起有效，并将继续以发行股票时附表3所指的形式 有效；

本公司于2021年5月12日召开的股东大会如期召开，出席股东人数达到法定人数 ，附表3第5段所述形式的决议案授权本公司董事为施行《2006年公司法》第551条行使本公司所有权力，以配发面值总额不超过1,695,601,677美元的普通股(配发授权)，但尚未(包括在股票发行时)在该大会上正式通过。而所有规定须向公司注册处处长提交的与该会议有关的文件，已在有关法定时限内提交公司注册处处长；

新股的配发和发行不会超出 配售权限授予董事的权限；

附表3第6段和第7段分别于2021年7月14日和2021年8月2日召开的本公司董事会会议和 本公司董事会结果委员会会议均已妥善组成和召开，并遵守了本公司与此相关的所有相关政策和程序，出席了经适当任命的本公司董事或该委员会成员的法定人数(担任必要的职位并满足构成法定人数的其他要求)。 本公司董事会会议和本公司董事会结果委员会会议分别于2021年7月14日和2021年8月2日召开，会议内容符合附表3第6段和第7段所述的本公司董事会会议和董事会结果委员会会议的规定，符合本公司与此相关的所有相关政策和程序，出席本公司正式任命的董事或该委员会成员的人数达到法定人数。2006年公司法中包含的所有条款以及与披露董事利益和 有利害关系的董事投票权有关的所有条款都得到了适当的遵守，在股票发行时，这些决议尚未被修订、撤销或撤销，并且将完全有效；和

附表3第8段所指的本公司董事会业绩委员会授权人员于2021年12月19日通过的书面决议。除其他外，决议配发和发行新股，并授权采取与股票发行有关的所有其他必要行动 已获适当通过，本公司与此相关的所有相关政策和程序均已得到遵守，以及公司中包含的所有规定

合伙企业单位：除根据合并协议条款将注销的代表合伙企业有限合伙人权益的共同单位外，在拟议收购完成后，所有其他单位将由本公司或其一家子公司持有。

董事职责：本公司董事在授权签立文件及 配发及发行新股时，已根据所有适用法律及细则的职责行使其权力。

其他各方拥有公司能力/批准：文件的每一方(除 公司之外)均具有签署、交付和执行文件的必要能力和公司权力，并且文件的每一方均已根据所有适用的 法律(公司的情况下为英国法律除外)正式授权、签署和交付。

其他法律规定的有效性：单据构成各方根据所有适用法律(本公司的情况是英格兰法律除外)承担的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，并且英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律或法规可能与以下方面有关： (I)任何一方在单据下的义务或权利；或(Ii)单据预期的任何交易，该等法律和法规不禁止，也不与之相抵触： (I)单据项下任何一方的义务或权利；或(Ii)单据预期的任何交易，该等法律和法规不禁止也不与其相抵触

无第三方托管：单据已由双方交付，不受任何第三方托管或 其他类似安排的约束。

不得修改：文件未被修改、终止、撤销或更改，任何一方均未违反其任何条款而影响本意见中所表达的意见，且文件不受任何其他文件或协议(除附表3所列文件以外的任何其他文件)的任何相关条款或双方之间的任何交易过程的任何影响，且不受任何其他文件或协议(除附表3所列文件以外的任何其他文件)的任何相关条款或双方之间的任何交易过程的任何影响，且文件不受任何其他文件或协议(除附表3所列任何其他文件外)的任何相关条款或双方之间的任何交易过程的影响。

未知事实：没有任何事实或情况(以及没有文件、协议、文书或 通信)从任何文件的表面上看不出来，或者没有向我们披露可能影响文件或其中的任何义务的有效性或可执行性，或以其他方式影响本 意见中表达的意见的事实或情况。

单据长度条款：单据是出于真正的商业原因而签订的， 单据的每一方都是按单据长度条款订立的。

公司搜索：我们搜索(由我们或代表我们执行)在 上午11点34分披露的信息。(英国时间)2022年2月25日，在Companies House在线维护的公司公开文件(The Company Search)：

在所有方面都是准确的，并且自搜索时间以来没有被更改过；以及

完整，包括已正确提交给 公司注册处的所有相关信息。

清盘查询：我们的 电话搜索(由我们或代表我们进行)于上午10点54分披露的信息。(英国时间)2022年2月25日，清盘请愿书中央登记处(清盘查询)在所有方面都是准确的，自查询时间以来就没有改变过。

恶意、欺诈、胁迫：对文件任何一方及其各自的董事、员工、代理人和顾问(我们自己除外)的 部分没有恶意、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响。

备案：根据2006年公司法发出的有关新股的所有法定通知， 已正式或将正式发出，并将在本公司的账簿和登记册中记录反映此次股票发行的有效记项。

公司搜索：公司搜索不能确定是否：

已作出清盘令或通过将公司清盘的决议 ；

已经下达行政命令；

已委任接管人、行政接管人、管理人或清盘人；或

法院已根据“2006年跨境破产条例”下达命令；

清盘研讯：清盘研讯只涉及：(I)要求法院作出清盘令或作出清盘令的呈请；(Ii)向伦敦高等法院申请作出管理令及由该法院作出管理令；(Iii)提交伦敦高等法院的 拟委任遗产管理人通知书或委任遗产管理人通知书；及(Iv)根据1986年破产法第A1部发出的暂缓执行通知。不能 最终披露是否已提交此类清盘呈请、申请管理命令、意向通知或指定通知或暂缓执行通知，或批准清盘或管理命令，原因如下：

清盘呈请或申请遗产管理令的详情 可能没有立即记入清盘呈请中央登记处的纪录内；

如申请作出遗产管理令及该命令，并提交 拟委任通知书或委任通知书及暂缓执行通知书(如该申请是向伦敦高等法院以外的法院提出、作出命令或提交通知)，清盘呈请书中央登记处将不会备存该申请、命令或通知书的纪录；

清盘令或遗产管理令可在有关呈请或申请登记在清盘呈请中央登记处的纪录前作出，而作出清盘令或遗产管理令的时间可能未即时载入纪录；

根据1986年破产法附表B1第14和22段发出的意向指定管理人通知或指定管理人通知的细节，以及根据1986年破产法第A1部分发出的暂缓执行通知的细节，可能不会立即记录在记录中(如果是意向任命通知，则根本不会记录在记录中)；以及(br}根据1986年破产法附表B1第14和22段发出的意向指定管理人通知的详细信息，以及根据1986年破产法第A1部分发出的暂缓执行通知的详细信息)；

在清盘呈请方面，清盘呈请中央档案室可能没有1994年前发出的清盘呈请纪录。

破产：本意见受制于所有与破产、破产、管理、暂停、重组、清算或类似情况有关的适用法律，以及与债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响债权人权利和补救措施执行的其他类似的一般适用法律。

注册声明复印件一份。

合并协议复印件一份。

1909年4月14日的公司注册证书副本以及1998年12月31日和2001年5月1日的公司更名证书(注册证书)。

2018年5月21日通过的特别决议通过的公司组织章程大纲和章程副本(章程细则以及公司注册证书、章程文件)。

本公司于2021年5月12日举行的股东周年大会上通过的决议案副本 及日期为2021年3月26日的股东周年大会相关通告。

本公司于2021年7月14日举行的董事会会议记录摘录副本， 经证明为该会议记录的真实摘录。

本公司董事会于2021年8月2日召开的业绩委员会会议记录摘录副本一份，经证明为该会议纪要的真实摘录。

本公司董事会业绩委员会一名授权人员于2021年12月19日的书面决议案副本 。