F-4/A


埃里克·尼彻(Eric Nitcher) 集团总法律顾问英国石油公司(BP P.L.C.) 圣詹姆士广场1号伦敦SW1Y 4PD 英国联合王国 +44-20-7496-4000		约书亚·戴维森贝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.) 路易斯安那街910号德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 229-1234		希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes) 图尔·R·弗洛里 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 主街811号，3000套房德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (346) 718-6600		大卫·P·奥尔曼(David P.Oelman) 莎拉·K·摩根文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.) 1001范宁，2500套房德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 758-2222

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的范围内尽快完成所附同意书/招股说明书中所述的合并。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果适用，请在框中添加一个X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中的信息不完整，可能会更改。英国石油公司(BP P.L.C.)在向美国证券交易委员会提交的注册声明(本文档是其组成部分)宣布生效之前，不得出售本文档提供的证券。本文件不应构成出售要约或要约购买要约，也不得在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区出售这些证券。

初步修订以完成为准日期为2022年2月28日

LOGO

2021年12月19日，根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司BP p.l.c.、特拉华州有限责任公司、BP的间接全资子公司BP Midstream Partners Holdings LLC、特拉华州有限责任公司、BP控股公司的全资子公司BP Midstream RTMS LLC、特拉华州有限责任公司BP Midstream Partners LP、特拉华州有限合伙企业BP Midstream Partners以及BP Midstream Partners GP签订了合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议，Merge Sub将与BPMP合并并并入BPMP，BPMP将作为BP的间接全资子公司继续存在(合并)。

根据合并协议，除BP及其子公司直接或间接持有的BPMP公共单位(BP或其子公司以外的所有此类BPMP公共单位、BPMP公共单位、BPMP公共单位和该等单位的持有者，BPMP公共单位)外，紧接合并生效前代表BPMP有限合伙人权益的每个未清偿共同单位(BPMP公共单位) 将被转换为以下单位：BPMP公共单位、BPMP公共单位持有者、BPMP公共单位持有人、BPMP公共单位持有人。每股相当于英国石油六股普通股的实益权益，每股面值0.25美元(英国石油美国存托凭证、英国石油美国存托凭证和将在合并中发行的英国石油美国存托凭证、合并对价)，在此类转换之后，该BPMP公共公共单位将自动注销并不复存在(注销或注销)。合并完成后，BP及其子公司在BPMP中的权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益未偿还，普通合伙人将继续拥有尚存实体中的非经济普通合伙人权益和奖励分配权。

2021年12月19日，英国石油公司董事会(英国石油公司董事会)通过其授权代表决定，合并协议及其计划进行的交易，包括合并和发布合并对价，对于且最有可能促进英国石油公司的成功，使其股东整体受益，是可取、公平、合理的，并批准签署、交付和履行合并协议，完成合并协议中的交易，包括合并和在合并中发布合并对价。及授权及授权BP按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成拟进行的交易(包括合并)。

2021年12月19日，普通合伙人董事会(BPMP Conflicts Committee)董事会冲突委员会(BPMP Conflicts Committee)诚意一致表决，(I)认定交易文件及拟进行的交易(包括合并)不违背BPMP或BPMP公共单位持有人的利益， (Ii)批准交易文件及拟进行的交易，包括合并(上述构成特别批准(I)提交及履行交易文件及据此拟进行的交易(包括合并)；及(Iv)代表GP董事会指示将合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)根据合伙协议提交BPMP共同单位持有人表决，并授权BPMP共同单位持有人根据合伙协议以书面同意行事。

根据合伙协议，合并协议的批准和BPMP的合并需要获得BPMP共同单位(需要有限合伙人书面同意)的大多数持有人的赞成票或同意。必和必拓已于2021年12月19日与控股公司签订了一份日期为2021年12月19日的支持协议(支持协议)，根据该协议，控股公司已不可撤销和无条件地同意提交一份书面同意，涵盖其实益拥有的所有支持合并的BPMP共同单位，批准合并协议和合并协议预期的交易，以及完成合并协议预期的交易所必需或适宜的任何其他事项(支持书面同意)，截至2022年2月25日，控股实益拥有56,956,712个BPMP公共单位，约占已发行BPMP公共单位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意书将足以代表BPMP共同单位(BPMP公共单位持有人) 批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人投票或同意。

GP董事会已将2022年2月25日定为记录日期(记录日期)，用于确定有权签署并提交关于合并的书面同意书的BPMP单位持有人。如果您是截至记录日期交易结束时未完成的BPMP通用单位的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的书面同意书，然后立即将其退还给BPMP。见本同意书/招股说明书第22页开始的题为《BPMP单位持有人的书面同意》一节。

本同意书声明/招股说明书为您提供有关拟议合并及相关事项的详细信息。BP和BPMP都鼓励您仔细阅读整个文档。具体而言，请阅读本同意书/招股说明书第14页开始的风险因素，以讨论与合并相关的风险、合并的税收后果、合并中收到的BP美国存托凭证的所有者、合并后对英国石油美国存托凭证和英国石油公司业务的投资。

BP美国存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为？BP？，BPMP Common Units在纽约证券交易所上市，代码为？？BPMP？

我代表全科医生委员会，

J·道格拉斯·斯帕克曼

董事会主席

BP中游合作伙伴GP LLC

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与合并相关的证券发行，也未认定本同意书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本同意书声明/招股说明书的日期为2022年，并将于2022年左右首次邮寄给BPMP单位持有人。

本同意书/招股说明书参考并入了提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中有关BP和BPMP及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本同意书/招股说明书中，也未随本同意书/招股说明书一起交付。这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为Www.sec.gov，以及其他来源。从本同意书/招股说明书的第119页开始，查看哪里可以找到更多信息。

BPMP单位持有人也可以免费向BPMP索取这些公开提交的文件的副本，方法是书面请求或通过电话向以下地址和电话索要：德克萨斯州休斯敦西湖公园大道501号，邮编：77079，注意：秘书和电话：+1(281)366-2000。

如果您请求任何文档，BPMP将在收到您的请求后，通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。为了在书面同意过程结束之前及时交付这些文档，BPMP单位持有人必须在2022年3月28日之前请求信息。

除本同意书/招股说明书中使用的另有特别说明或文意另有所指外，本同意书/招股说明书中使用的：

•

英国石油公司是指英国石油公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司；

•

？BP美国存托股份？指的是BP的美国存托股份，代表在6股BP普通股中的实益权益；

•

*BP董事会是指BP董事会；

•

BP普通股是指BP的普通股，每股票面价值0.25美元；

•

BP当事人是指BP及其子公司(BPMP及其子公司除外)，包括控股公司和普通合伙人；

•

*BP股东？指的是BP股票的持有者。

•

*BP股票？是指BP普通股和BP美国存托凭证；

•

·BPMP？指的是英国石油中流合伙公司(BP Midstream Partners LP)，一家特拉华州的有限合伙企业；

•

？BPMP公共单位是指代表BPMP有限合伙人利益的公共单位；

•

·BPMP冲突委员会是指GP董事会的冲突委员会；

•

？BPMP公共公共单位是指BP或其子公司持有的BPMP公共单位以外的所有BPMP公共单位；

•

·BPMP公共单位持有人是指BPMP公共单位的持有者；

•

？BPMP单位持有人是指持有BPMP通用单位的人；

•

？有效时间？是指合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的时间，或BPMP和BP书面商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间；

•

·交换比率？指的是每BPMP公共公共单位0.575个bp的ADS；

•

？普通合伙人是指BP Midstream Partners GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是BPMP的普通合伙人；

•

？GP董事会？是指普通合伙人的董事会；

•

？控股？指的是BP Midstream Partners Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司， BP的间接全资子公司；

下面标题为问答和摘要的章节突出显示了本同意书/招股说明书中的精选信息，但它们并不包括可能对您很重要的所有信息。为了更好地理解合并协议和合并，并更完整地描述其法律条款，您应仔细阅读本同意声明/招股说明书全文，包括从第14页开始的题为风险因素的章节和合并协议(其副本附于本协议附件 A)，以及通过引用并入本同意声明/招股说明书的文件。从本同意书/招股说明书的第119页开始，查看哪里可以找到更多信息。

你只应依赖本同意书/招股说明书所载或以引用方式并入本同意书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本同意书/招股说明书中包含的或通过引用并入本同意书/招股说明书中的信息不同的信息。本同意书/招股说明书的日期为 2022年。您不应假设本同意书/招股说明书中包含或以引用方式并入本同意书/招股说明书中的信息准确至任何日期，但对于本同意书/招股说明书而言，其日期和(对于以引用方式并入的信息)该等引用文件的各自日期除外。向BPMP单位持有人邮寄本同意书/招股说明书或BP发布与合并相关的BP美国存托凭证均不会产生任何相反的影响。


	页面
问答		1
摘要		5
关于这些公司的信息		5
合并		6
合并注意事项		6
BPMP通用单位有权获得同意和同意		6
BP在br}bpmp的所有权权益和控制权		6
核准氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会		7
BPMP冲突委员会财务顾问的意见		7
某些人士在合并中的利益		7
合并协议		8
《支持协议》		8
终止合并协议		8
终止的效果		9
没有评估权		9
监管事项		9
将在合并中发行的英国石油美国存托凭证的上市		10
BPMP关闭后状态		10
会计处理		10
BP股东与BPMP股东权利比较		10
美国联邦所得税的重大后果		10
风险因素摘要		11
比较市价和现金股利/分配信息		13
股息和股票数据已调整BP		13
分配和单位数据包含BPMP		13
危险因素		14
与合并相关的风险		14
与合并相关的税收风险以及在合并中收到的BP美国存托凭证的所有权		17
英国石油公司投资的内在风险		18
与BP业务相关的风险		18
与BPMP业务相关的风险		19
有关前瞻性陈述的警示声明		19
关于这些公司的信息		21
英国石油公司(BP P.L.C.)		21
BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners GP LLC		21
BP中游RTMS有限责任公司		21
BPMP单位持有人的同意书		22
BPMP通用单位有权获得同意和同意		22
意见书的呈交		22
意见书的撤销		22
费用		22
合并		23
一般信息		23
BP在br}bpmp的所有权权益和控制权		23
合并的背景		24
利益冲突的解决；行为标准和职责的修改		33
核准氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会		34
BPMP未经审计的财务预测		38
BPMP冲突委员会财务顾问的意见		42


BP董事会的批准及其合并的原因		51
某些人士在合并中的利益		53
没有评估权		56
监管事项		56
将在合并中发布的BP美国存托凭证的清单；BPMP通用单位的退市和注销		56
BPMP关闭后状态		57
会计处理		57
与合并有关的诉讼		57
合并协议		57
合并；生效时间；成交		58
完成合并的条件		59
所需的有限合伙人书面同意		65
同意采取进一步行动并尽合理最大努力		66
氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会		66
获取信息		66
赔偿和保险		66
某些税务事宜		67
扣缴		67
防止稀释的调整		67
证券交易所上市、退市和注销		68
第16条有关事宜		68
其他契诺及协议		68
终止合并协议		68
终止效力；终止费用		69
修正和补充；弃权		69
赋值		70
特技表演		70
治国理政法		70
支持协议		70
BP股东和BPMP单位持有人权利比较		71
美国联邦所得税的重大后果		111
合并对BPMP通用单位的美国持有者的税收影响		112
合并中收到的英国石油美国存托凭证的拥有和处置对美国持有者的税收后果		114
重要的英国税收后果		116
法律事务		118
专家		119
BP		119
BPMP		119
在那里您可以找到更多信息		119

附件A	合并协议	A-1
附件B	支持协议	B-1
附件C	Tudor，Pickering，Holt&Co.的观点	C-1

以下问题和解答旨在简要回答作为BPMP单位持有人的您可能对合并、合并协议以及签署和交付有关合并的书面同意书存在的一些问题。BP和BPMP敦促您仔细阅读本同意书/招股说明书的其余部分，因为这些问题和答案可能无法解决所有问题或提供与合并、合并协议以及关于合并的书面同意书的签署和交付有关的对您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本同意书/招股说明书的附件和参考文件中。您可以按照本同意书/招股说明书第119页开始的标题为的章节下的说明，免费获取通过引用并入本同意书/招股说明书或本文档的其他副本中的信息，在该章节中您可以找到更多信息，从本同意书/招股说明书的第119页开始。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	BP和BPMP已同意，在合并协议获得批准、BPMP单位持有人合并以及某些其他条件的情况下，BP的全资间接子公司Merge Sub将与BPMP合并并并入BPMP，BPMP将作为BP的全资间接子公司继续存在。

要批准合并协议和BPMP的合并，需要获得BPMP共同单位中大多数未完成单位持有人的肯定同意。如果您是截至记录日期未完成的BPMP通用单位的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的书面同意书，然后立即将其返还给BPMP。根据支持协议的条款，控股公司已不可撤销且无条件地同意在本同意书/招股说明书构成的注册声明生效后两个工作日内提交支持同意书。截至2022年2月25日，控股实益拥有56,956,712个BPMP公用单位，约占已发行BPMP公用单位的54.4%。因此，Holdings交付支持同意书将足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人投票或同意。

本文件包括BP的招股说明书和BPMP的同意书。本文件是一份招股说明书，因为BP与合并相关，将向BP提供ADS，以换取在生效时间之前尚未完成的BPMP公共公共单位。本文件是一份同意声明，因为BPMP单位持有人有机会签署书面同意书，批准使用本文件进行合并。

Q:	合并会给BPMP带来什么影响？

A:	如果合并成功完成，Merge Sub将与BPMP合并并并入BPMP，BPMP将作为BP的全资间接子公司继续存在。交易结束后，BP计划将BPMP重组为一家有限责任公司，BPMP继续作为合伙企业纳税，控股公司和Amoco Pipeline Holding Company(特拉华州的一家公司，BP的间接全资子公司)是其仅有的成员。

Q:	合并将于何时完成？

A:	BP和BPMP正在努力尽快完成合并。在BP和BPMP完成合并之前，必须满足或放弃一些条件。请参阅第59页开始的题为合并协议的章节，其中包含完成合并的条件。假设及时满足或放弃完成条件，合并的目标是在2022年第二季度完成。

合并中不会发行零碎的BP美国存托凭证。不是接收BP美国存托股份的任何部分，而是将bpmp公共单位持有人本来有权获得的BP ADS的所有部分聚合在一起，并将结果向上舍入到最接近的完整BP美国存托股份。如果bpmp公共单位持有人持有街道名称中的bpmp公共单位，这种舍入对收到的BP ADS数量的影响将根据该bpmp公共单位持有人银行的政策和程序进行。见第58页标题为“合并协议与合并；生效时间；结案”的章节。

Q:	合并成功完成后，BPMP公共单位持有人将持有多少百分比的BP已发行普通股？合并成功完成后，BPMP公共单位持有人将持有多少百分比的BP普通股？

A:	如果合并成功完成，根据截至2022年2月23日已发行的BP普通股和BPMP普通股的数量，BPMP公共单位持有人在合并中收到的BP ADS(和相关BP普通股)将合计占合并完成后已发行BP普通股的约0.80%。

Q:	在合并中收购的英国石油美国存托凭证是否有权获得股息？

A:	合并结束后(成交)，为换取BPMP Public 公共单位而发行的所有BP美国存托凭证(ADS)持有人将有权获得与BP美国存托凭证的所有其他持有者在生效时间之后的任何股息记录日期相同的股息(如果有的话)。请参阅第13页开始的标题为价格和现金股利/分配信息的比较市场小节。

Q:	BPMP公共单位持有人现在应该交付BPMP公共单位吗？

A:	不是的。合并完成后，您在账簿条目表格中截至生效时间持有的任何BPMP公共单位将转换为(此后仅代表)接受合并对价的权利，并在转换后自动取消。由于所有BPMP通用单位均以账簿录入形式持有，因此持有者不需要提交证书即可获得合并对价。如果您在街道名下拥有BPMP Public Common Units，您将收到的与合并相关的BP ADS应在合并结束后几天内根据您的银行、经纪人或其他被指定人的政策和程序记入您的账户。

Q:	合并后，BPMP通用单位将在哪里交易？

A:	合并后，BPMP Common Units将不再公开交易，并将从纽约证券交易所(NYSE)退市。BP 美国存托凭证将继续在纽约证交所交易，交易代码为？BP？

Q:	关于BPMP公共公共单位的未来分发会发生什么情况？

A:	自合并协议日期2021年12月19日起至合并完成为止，如果适用法律允许，普通合伙人将促使BPMP按照过去的惯例向BPMP单位持有人定期申报和支付季度现金分配。在任何情况下，必和必拓向必和必拓单位持有人申报或支付的任何定期季度现金分配不得低于每必和必拓普通股0.3475美元。此外，BP和BPMP将协调BPMP公用单位的记录日期和付款日期，以便BPMP单位持有人在任何季度都不会收到关于BPMP公用单位的分配和关于合并时收到的BP ADS的股息。 BP和BPMP将协调BPMP公用单位的记录日期和付款日期，以便BPMP单位持有人在任何季度都不会收到关于BPMP公用单位的分配和关于BP ADS的股息

换来的对价。如果合并成功完成，所有未完成的BPMP公共公共单位将转换为(此后仅代表)按汇率接收BP ADS的权利，并将自动取消，并且不再从BPMP获得季度分配。有关BP股东和BPMP单位持有人权利差异的说明，请阅读从第71页开始的BP股东和BPMP单位持有人权利比较。

Q:	BPMP单位持有人如何返回他们关于合并的书面同意书？

BPMP单位持有人在记录日期交易结束时，可通过填写、注明日期并签署随本同意书/招股说明书提供的书面同意书，并将其放入BPMP提供的已付邮资的信封中返回，或将书面同意书邮寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512，从而同意批准合并协议和关于其BPMP公共单位的合并。将书面同意书邮寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512，或通过将书面同意书邮寄至BP Midstream Partners LP，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512从第22页开始，见一节，标题为#BPMP单位持有人的书面意见书？《意见书的提交》。BPMP不打算召开BPMP单位持有人会议审议合并协议和合并。

Q:	BPMP单位持有人可以更改或撤销他们的书面同意书吗？

是。如果您在记录日期是bpmp通用单位的记录持有者，您可以通过向BP Midstream Partners LP，c/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512邮寄撤销通知或新的书面同意书来撤销或更改您的同意书 www.proxydocs.com/bpmp，并按照其中描述的说明进行操作，在每种情况下，均由((东部时间)2022年4月4日和(Ii)足够数量的BPMP共同单位批准合并协议的同意书已交付Broadbridge。见第22页开始的题为“氟氯烃淘汰管理计划单位持有人的书面意见书-意见书的提交”一节。

Q:	合并对BPMP Public Unithholder(BPMP公共单位持有人)的预期美国联邦所得税后果是什么？

根据合并协议接收BP美国存托凭证以换取BPMP公共公用单位，对于美国持有者(定义见材料《美国联邦所得税后果》)而言，对于美国联邦所得税而言，将是应税交易。美国股东一般会确认与出售美国股东的BPMP公共公共单位相关的资本收益或亏损，以换取BP ADS，并免除美国股东在紧接合并前应承担的BPMP无追索权债务份额。但是，此损益的一部分(可能是大量)将作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的应收款(包括折旧回收)或bpmp及其子公司拥有的库存项目。对于受被动损失规则约束的美国持有者，由于超过美国持有者在bpmp收入中的份额而无法在以前的纳税期间扣除的被动损失可能会变为可用。对于受被动损失规则约束的美国持有者，被动损失可能会在之前的纳税期间作为普通收入或损失单独计算和计税，因为这些损失超过了美国持有者在bpmp收入中所占的份额。对于受被动损失规则约束的美国持有者，被动损失可能会变得可用。在合并中收到的BP美国存托凭证中的美国持有者税基将等于此类股票的公平市值。合并对BPMP公共单位持有人以及根据合并收到的任何BP美国存托凭证的所有权和处置权产生的美国联邦所得税后果将取决于BPMP公共单位持有人的特定税务情况。因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，以全面了解合并给您带来的特殊税收后果，以及您在合并中收到的任何BP美国存托凭证的所有权和处置权。有关合并的美国联邦所得税后果以及合并中收到的BP美国存托凭证的所有权和处置的更完整讨论，请参见材料美国联邦所得税后果。

英国石油公司被归类为美国联邦所得税公司，并对其美国来源收入和与美国贸易或企业有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国联邦所得税。BP向持有BP美国存托凭证的美国持有者分配的现金通常将作为普通股息收入计入此类美国持有者的收入中，但以BP根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。合并后向BP美国存托凭证持有人分配的任何超过BP当前和累计收益和利润的部分将被视为非应税资本回报，减少该美国持有人在该BP美国存托凭证中的调整计税基础，并在范围内超过该美国持有人的经调整计税基础，视为出售或交换该等BP美国存托凭证所获得的资本收益。然而，与许多处境相似的非美国公司一样，BP 预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，英国石油公司的每个股东通常都应该期待英国石油公司的分配作为股息报告给他们。有关拥有和处置合并中收到的BP ADS的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅材料美国联邦所得税后果。

Q:	BPMP公共单位持有人是否会因合并而承担任何英国印花税或印花税储备税的责任？

A:	BPMP Public Common Units的持有者将不需要为英国石油公司普通股或英国石油美国存托凭证的发行支付任何英国印花税或印花税储备税(br}根据合并而发行的英国石油公司普通股或英国石油公司美国存托凭证)。

Q:	合并完成后，对于拥有或处置BP 美国存托凭证的BPMP公共单位持有人来说，预计英国的税收后果是什么？

居住在英国境外的BP美国存托凭证持有人通常不需要缴纳英国股息税，除非他们是通过英国的分支机构或机构从事贸易、专业或职业(或者，对于公司持有人，他们是通过当地的常设机构在英国进行贸易)，并且股息是该行业、专业或职业的收据(或者，对于公司持有人，英国石油美国存托凭证是由该英国常设机构使用、持有或为其持有的)。关于后续BP美国存托凭证的处置，非居住在英国的持有者一般不受英国对其处置的资本利得或被视为处置BP美国存托凭证的英国征税，除非他们是通过使用、持有或收购BP美国存托凭证的分支机构或机构在英国进行贸易、专业或职业(或者，对于公司持有人，他们是通过当地的常设机构在英国进行贸易)。如果没有书面转让文书，转让BP美国存托凭证以供考虑，不会收取英国印花税，DTC内持有的BP美国存托凭证的无纸化转让不会招致任何英国印花税储备税。

Q:	BPMP单位持有人是否有权获得与合并相关的评估权？

A:	不是的。BPMP单位持有人不享有适用法律下的评估权或合伙协议下的合同评估权。

Q:	如果我有关于合并协议或合并的进一步问题，我应该联系谁？

A:	如果BPMP单位持有人有其他问题，他们可以致电BPMP投资者关系部，电话： +1(281)366-2000。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果由于任何原因未能完成合并，您将不会收到您持有的任何BPMP 公共公用单位的合并对价。BPMP公共单位仍将是杰出的，BPMP仍将是一家公共有限合伙企业，BPMP公共单位将继续在纽约证券交易所上市和交易。

此摘要重点介绍了本同意书/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读同意声明/招股说明书的其余部分(包括附件)以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解本文讨论的交易。请参阅本同意书/招股说明书第119页开始的标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。我们提供了页面引用，以指导您对本摘要中提供的主题进行更完整的描述。

有关这些公司的信息(见第21页)

BP p.l.c. (“BP”)

英国石油公司(BP P.L.C.)于1909年在英格兰和威尔士注册成立。英国石油公司(BP P.L.C.)是一家股份有限公司，以英国石油公司的名义注册成立。并在英格兰和威尔士注册，注册号为102498。

您可以在BP截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中找到BP业务和最近交易的更详细描述，该报告通过引用并入本同意书/招股说明书中。

BP的主要执行办事处位于英国伦敦SW1Y 4PD圣詹姆斯广场1号。BP的电话号码是 (011)44-20-7496-4000.

英国石油公司的普通股在伦敦证券交易所(伦敦证券交易所)上市，代码为？BP。法兰克福、杜塞尔多夫和汉堡证券交易所的股票代码为？BPE5？，英国石油公司的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为？BP。

有关BP的更多信息包含在本同意书/招股说明书第21页标题为《关于公司的信息》一节中，以及通过引用并入本同意书/招股说明书的文件中。请参阅本同意书声明/招股说明书第119页开始的标题为的章节，其中您可以找到更多信息。

BPMP Midstream Partners LP(BPMP？)和BPMP Midstream GP LLC(普通合伙人？)

BPMP是由控股公司和普通合伙人于2017年5月22日成立的特拉华州有限合伙企业。2017年10月30日，BPMP 完成对BPMP Common Units的IPO。BPMP是一家拥有、运营、开发和收购管道和其他中游资产的大型有限责任合伙企业。BPMP的资产由拥有原油、天然气、成品油和稀释剂管道以及成品油终端的实体的权益组成，成品油终端是BP和其他客户将陆上原油生产输送到怀廷炼油厂(由BP的间接全资子公司拥有)和海上原油和天然气生产到关键炼油市场和交易和分销中心的关键基础设施。某些BPMP资产从怀廷炼油厂和其他美国供应中心向主要需求中心提供精炼产品和稀释剂。

BPMP通用单位在纽约证券交易所上市，代码为BPMP？

有关BPMP的其他信息包括在本同意书/招股说明书第21页开始的标题为《关于公司的信息》一节中，以及通过引用并入本同意书/招股说明书的文件中。请参阅本同意书/招股说明书第119页开始的标题为？的章节，其中您可以找到更多信息。

BPMP中游合作伙伴GP LLC是BPMP的普通合伙人。它的董事会和高管管理着BPMP。General 合作伙伴由BP通过控股间接全资拥有。

Merge Sub是一家特拉华州有限责任公司，也是英国石油公司的间接全资子公司。Merge Sub成立于2021年12月14日，完全是为了完成与BPMP的合并，没有运营资产。Merge Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与BPMP潜在合并相关的活动除外。

Merge Sub的主要执行办事处位于得克萨斯州休斯敦西湖大道501号，邮编：77079，电话号码是+1(281366-2000)。

合并(见第23页)

根据合并协议的条款及条件，于生效时，合并附属公司将与BPMP合并并并入 BPMP，BPMP将作为BP的间接全资附属公司继续存在。在生效时间之后，BPMP通用单位将停止公开交易，将从纽约证券交易所退市，并将根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)取消注册。

合并对价(见第58页)

合并完成后，(I)紧接生效时间前尚未完成的BPMP公共单位将转换为(且此后仅代表)接受合并对价的权利，并在转换后自动取消；和(Ii)根据BPMP长期激励计划颁发的任何奖励(每个奖励都是LTIP奖励)，如果在紧接生效时间之前尚未支付，将不再与获得BPMP共同单位的权利有关，也不再代表任何获得BPMP共同单位的权利，并将转换为接受合并对价的权利，但所发布的BP ADS数量应等于相应伙伴LTIP奖励的BPMP共同单位数量乘以交换比率，四舍五入到最近的最接近的数字。(I)根据BPMP长期激励计划颁发的任何奖励(每个奖励均为LTIP奖励)，在紧接生效时间之前未完成的任何奖励，将不再涉及或代表获得BPMP共同单位的任何权利，并将转换为接受合并对价的权利合并完成后，BP及其子公司在BPMP中的权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益未偿还，普通合伙人将继续拥有尚存实体中的非经济普通合伙人权益和奖励分配权。

BPMP通用单位有权获得同意且需要同意(见第22页)

合并协议的批准和BPMP的合并需要获得BPMP共同单位中大多数未完成单位的肯定同意。如果您是截至记录日期未完成的BPMP通用单位的记录持有者，您可以填写、注明日期并签署随附的书面同意书，然后立即将其返还给BPMP。根据支持协议的条款，控股公司已不可撤销且无条件地同意在注册声明生效后两个工作日内提交支持书面同意，本同意书声明/招股说明书是注册声明的一部分。截至2022年2月25日，控股公司实益拥有56,956,712个BPMP共同单位，约占未偿还BPMP共同单位的54.4%。因此，Holdings提交的支持书面同意书将足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人的投票或同意。

BP在BPMP的所有权权益和控制权(见第23页)

BP持有BPMP的控股权。BP通过BP间接拥有普通合伙人100%的会员权益来控制BPMP，普通合伙人拥有100%的非经济普通合伙人权益

在2021年12月19日的BPMP冲突委员会会议上，BPMP冲突委员会一致真诚地 (A)确定交易文件及其计划进行的交易(包括合并)不违背BPMP或BPMP公共单位持有人的利益，(B)批准交易文件及由此计划进行的交易，包括合并(上述构成合伙协议定义的特别批准)，(C)代表以下各方批准：(C)代表BPMP或BPMP公共单位持有人批准交易文件和交易，包括合并(上述构成《合伙协议》所界定的特别批准)，(C)代表BPMP或BPMP公共单位持有人批准交易文件和交易，包括合并(上述构成合伙协议中定义的特别批准)，(C)代表BPMP或BPMP公共单位持有人批准交易文件和交易根据合伙协议第14.3节，并(D)代表GP董事会指示将合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)交由BPMP单位持有人表决，并授权BPMP单位持有人根据合伙协议第13.11节以书面同意行事，并(D)代表GP董事会指示将合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)提交BPMP单位持有人表决，并根据合伙协议第13.11节授权BPMP单位持有人以书面同意行事。

BPMP冲突委员会财务顾问的意见(见第42页)

BPMP冲突委员会已聘请Perella Weinberg Partners LP(TPH)的能源投资和商业银行业务Tudor，Pickering，Holt&Co.作为其拟议合并的财务顾问。关于其参与，TPH于2021年12月19日向BPMP冲突委员会提交了一份书面意见，从财务角度出发，截至意见发表之日，就根据合并协议规定的交换比率对BPMP公共单位持有人的公平性发表了书面意见。就TPH的观点而言，交易一词是指合并协议预期的交易，包括合并。TPH于2021年12月19日发表的书面意见全文描述了对TPH进行的审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，作为本同意书/招股说明书的附件C，并通过引用并入本同意书/招股说明书。此处阐述的对TPH的意见的描述参考TPH的意见全文进行了完整的限定。TPH的咨询服务和意见是为BPMP冲突委员会(以其身份)从财务角度评估交换比率而提供的信息和协助，该意见没有涉及合并协议或交易的任何其他条款、方面或影响。TPH的意见没有涉及BPMP冲突委员会或普通合伙人参与或实施交易的基本商业决定 , 与br}bpmp可能提供的任何其他替代交易或业务战略相比，该交易的相对优点或br}bpmp可能参与或考虑的任何其他交易的影响。TPH的意见不打算也不构成关于BPMP冲突委员会、GP董事会或任何证券持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。

有关更多信息，请参阅第42页和附件C开始的题为合并与BPMP冲突委员会财务顾问意见的章节。

合并中某些人的利益(见第53页)

在考虑本同意书/招股说明书中包含的信息时，您应该知道，普通合伙人的董事和高管在合并中的利益可能不同于BPMP单位持有人的利益，或者不同于BPMP单位持有人的利益，或者不同于BPMP单位持有人的利益。有关普通合伙人的董事和高管在合并中可能拥有的利益的详细讨论，请参阅从第53页开始的题为合并与合并中某些人的利益的章节。

在签署合并协议的同时，BPMP和Holdings签订了支持协议。根据支持协议，Holdings已不可撤销及无条件地同意递交一份书面同意书，涵盖其实益拥有的所有BPMP共同单位，以支持合并、批准合并协议及合并协议拟进行的交易，以及完成合并协议拟进行的交易所需或适宜的任何其他事项。截至2022年2月25日，控股实益拥有56,956,712个BPMP公共单位，约占已发行BPMP公共单位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意书将足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人投票或同意。支持协议的副本作为附件B附在本同意书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细阅读支持协议全文，因为它是规范支持书面同意的主要文档。

终止合并协议(参见第68页)

合并协议可以在交易结束前终止。

•

经BP董事会通过其授权代表和BPMP冲突委员会正式授权的BP和BPMP的相互书面同意(无论是在获得所需的有限合伙人书面同意之前或之后)；或

•

BP或BPMP：

•

如果交易未在2022年9月19日或之前完成(无论是在获得所需的Limited 合伙人书面同意之前或之后)；但如果(A)BP或BPMP不能满足合并协议中规定的完成合并所需的任何条件，原因是：(Br)BP、BP、Holdings或Merge Sub，或(BPMP、BPMP或普通合伙人)未能在所有实质性方面履行和遵守上述实体在合并结束前必须履行或遵守的契诺和协议，以及(B)BP或BPMP未能在所有实质性方面履行或遵守该实体在合并结束前必须履行或遵守的契诺和协议，则此终止权利将不适用于：(A)BP或BPMP不能满足合并协议中规定的完成合并所必需的任何条件；(B)BP、BP、Holdings或Merge Sub未能在所有实质性方面履行并遵守上述实体必须履行或遵守的契诺和协议，以及(B)BP或BP、控股或合并子公司已经提起诉讼，并正在寻求根据合并协议条款允许的具体履约；或

•

如果政府当局的任何限制已经生效，并且已经成为最终的和不可上诉的(无论是在获得所需的有限合伙人书面同意之前还是之后)；以及

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英国石油公司如果BPMP或普通合伙人违反或未能履行其在合并协议中的任何契诺或协议，或与BPMP和普通合伙人签署合并协议和完成合并协议预期交易的权力有关的任何陈述或担保，适用的有限合伙人投票要求批准合并协议和由此预期的交易，或者违反或未能履行某些变更或事件，从而导致与完成合并协议相关的条件将被违反或不真实。如果BPMP或普通合伙人违反或未能履行合并协议中的任何契诺或协议，或与BPMP和普通合伙人签署合并协议和完成合并协议预期的交易的权力有关的任何陈述或担保，则违反或未能履行某些变更或事件

如果BP违反或未能履行其在合并协议中的任何契诺或协议，或与BP、控股和合并子公司签署合并协议和完成合并协议预期的交易有关的任何陈述或担保，BP违反或未能履行合并协议中的任何契诺或协议，与合并协议相关的BP美国存托凭证的正式发布，或没有某些变更或担保，则BPMP(BPMP冲突委员会可在未经GP董事会同意、授权或批准的情况下终止BPMP)将被BPMP终止(BPMP冲突委员会可在未经同意、未经GP董事会授权或批准的情况下终止BPMP)在收到BPMP关于此类违约的书面通知后30天内，此类违约或失败无法治愈或无法纠正(除非BPMP或普通合伙人重大违反了合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议)。

终止的影响(参见第69页)

如果合并协议被有效终止，则除下文所述外，各方将被解除其职责和义务，且该终止将不对任何一方承担任何责任。但是，终止不会免除任何一方在协议要求时未能完成合并和协议规定的其他交易的任何责任，或因故意欺诈或任何故意违约(如合并协议中的定义)而承担的任何责任。

合并协议包含在下列情况下应支付的各种金额：

•

如果BP因BPMP或普通合作伙伴违反上述任何陈述、保证、契诺或协议的重大违约行为而被BP有效终止合并协议，则BPMP将立即向BP的指定人支付所有合理记录的自掏腰包BP及其附属公司与合并协议和拟进行的交易有关的费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家和顾问的所有费用和支出) 最高可达500万美元；以及

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如果合并协议因英国石油公司违反上述任何声明、保证、契诺或协议而被英国石油公司有效终止，则英国石油公司将立即向英国石油公司的指定人支付所有合理记录的费用。自掏腰包 BPMP及其联属公司与合并协议及拟进行的交易有关的开支(包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家及顾问的所有费用及开支)，每宗最高可达500万美元，但须受若干有限限制。

无评估权(参见第56页)

根据适用法律，BPMP单位持有人将不享有与合并相关的评估权，也不享有合伙协议或合并协议下的合同评估权。

监管事项(见第57页)

在合并方面，BP和BPMP各自打算根据修订后的1933年证券法(证券法)和交易法提交所有必要的申请，以及向纽约证交所、伦敦证交所和英国金融市场行为监管局(FCA)提交任何必要的文件或申请。BP和BPMP不知道完成合并所需的向任何司法管辖区的政府当局提交信息或获得其批准的任何其他要求。

BP预计将获得批准，以便(A)将根据纽约证券交易所合并协议发行的BP美国存托凭证和(B)该等BP美国存托凭证相关的BP普通股在伦敦证交所上市，批准是成交的一个条件。合并完成后，BPMP Common Units将停止在纽约证券交易所上市，随后将根据交易所法案取消注册。

BPMP关闭后状态(见第57页)

合并完成后，预计BPMP仍将无限期地作为BP的间接全资子公司。交易结束后，BP计划将BPMP重组为有限责任公司，BPMP继续作为合伙企业征税，控股公司和阿莫科公司是其仅有的成员。

会计处理(见第57页)

BP根据国际会计准则理事会(IASB)发布的以及英国采用的国际财务报告准则(IFRS)编制其合并财务报表，根据该准则，BP将BPMP合并为子公司，并确认并非由BP直接或间接拥有的BPMP共同单位为非控股权益。根据“国际财务报告准则”第10条，合并将作为对代表BPMP非控股权益的BPMP公共公共单位的买断入账。合并财务报表这要求母公司所有权权益的变化不会导致子公司控制权的变更，如合并中的情况，应视为股权交易，合并完成后，BP的综合集团收益表中不会确认损益。BP将不再报告可归因于非控股权益的BPMP业绩或净资产份额，超过该份额净资产的任何收购价都将计入BP的股东权益。有关交易会计处理的更详细讨论，请参阅标题为合并会计处理的章节。

BP 股东和BPMP单位持有人权利比较(见第71页)

BP是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，BPMP是特拉华州的有限合伙企业。有限合伙企业的所有权利益与上市有限责任公司的所有权利益有着根本的区别。有关这些差异的更多信息，请阅读从第71页开始的BP股东和BPMP单位持有人权利比较。

重要的美国联邦收入税收后果(见第111页)

为了美国联邦所得税的目的，收到BP美国存托凭证以换取BPMP通用单位将是美国持有者的应税交易。一般而言，合并将被视为美国持有人的BPMP通用单位的应税交换，以换取在合并中收到的BP ADS，美国持有人一般将确认损益的金额等于美国持有人已实现的金额(通常是收到的BP ADS的公平市值与美国持有人在合并前BPMP无追索权债务中所占份额的总和)减去美国股东在合并前承担的BPMP无追索权债务的总和。美国股东一般将确认损益，金额等于美国持有人已实现的金额(通常为收到的BP ADS的公平市值与美国持有人在BPMP无追索权债务中所占份额的总和)。

美国持有人用现金购买的BPMP通用单位的初始计税基础等于购买时该持有人为BPMP通用单位支付的金额加上美国持有人在BPMP无追索权负债中的份额。随着时间的推移，该基础已(I)增加了美国持有人在BPMP无追索权债务中的份额，并增加了美国持有人在BPMP无追索权负债中的份额，以及(Ii)通过BPMP的分配、美国持有人在BPMP亏损中的份额、美国持有人在BPMP无追索权债务中的份额以及美国Hold减少了美国持有人在BPMP无追索权负债中的份额，但不低于零在处置公共单位(包括与合并相关的单位)后，由于对此类商业利息扣除的适用限制，美国持有人在其BPMP公共单位中的基准将增加该美国持有人在某些与业务利息相关的项目中所占的份额。

除以下说明外，美国持有者在合并中交换BPMP通用单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。然而，此损益的一部分(可能相当可观)将根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第751节作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的应收款，包括折旧重新收回，或归因于BPMP及其子公司拥有的库存项目。可归因于未实现应收账款和库存项目的普通收入可能超过根据合并协议交换BPMP共同单位时实现的应税净收益，即使在根据合并协议交换该美国持有者的BPMP共同单位时出现净应税亏损，也可以确认。因此，美国持有者可以在合并中交换BPMP共同单位时确认普通收入和资本损失。

如果美国持有人在生效时持有其BPMP普通股超过12个月，则美国持有人确认的资本损益通常为长期资本损益。如果美国持有者是个人，这种长期资本收益通常有资格享受减税。美国持有者确认的资本损失可能会抵消资本收益，对于个人而言，普通收入不超过3,000美元。作为公司的美国持有者确认的资本损失只能用于抵消资本利得。

每个美国股东在合并中确认的损益金额将根据每个美国股东的具体情况而有所不同，包括每个美国股东在合并中收到的BP美国存托凭证的价值，每个美国股东在合并中交换的BPMP通用单位的调整计税基础，以及特定单位持有人可以获得的任何暂缓被动亏损金额，以抵消每个美国股东确认的部分收益。强烈建议每个美国持有者考虑其自身的特殊情况，就合并后单位持有人的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

有关合并的美国联邦所得税后果的更完整的讨论，请参阅材料《美国联邦所得税后果》。

风险因素汇总(见第14页)

在决定是否提交您的书面同意之前，您应仔细考虑所有风险因素以及本同意书/招股说明书中包含或引用的所有其他信息。其中一些风险包括但不限于下文和标题下更详细描述的风险因素与合并相关的风险，与合并相关的税务风险以及在合并中收到的BP美国存托凭证的所有权，风险因素与BP投资固有的风险，与BP业务相关的风险因素，与BP业务相关的风险因素以及与BPMP业务相关的风险因素。

•

由于交换比率是固定的，而且BP美国存托凭证的市场价格将在合并完成前波动，BPMP公共单位持有人无法确定

此外，BP和BPMP还面临其他业务、财务运营和法律风险以及不确定性，这些风险和不确定性在BP和BPMP的美国证券交易委员会备案文件中不时详细描述，包括但不限于在BP截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告的第I部分、BP Form 20-F年度报告的第3.D项下讨论的风险和不确定性，以及在BP截至2021年6月30日的Form 6-K的第二季度和半年报告以及第I部分中的讨论。必和必拓截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告第1A项均已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本同意书/招股说明书中。

BP ADS和BPMP Common Units分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？BP？和？BPMP，。下表列出了BP ADS和BPMP Common Units在(I)2021年12月17日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日和 (Ii)2022年2月23日的收盘价。该表还显示了每个必和必拓通用单位的合并对价中包括的BP美国存托凭证的单位等值，单位价值是(I)每BP美国存托股份的价值和(Ii)0.575的兑换率的乘积。


日期	BP美国存托凭证结业价格		BPMP 普普通通单位结业价格		等价物人均单位信息
2021年12月17日	$	26.30	$	12.91	$	15.12
2022年2月23日	$	31.13	$	17.84	$	17.90

上表仅显示历史比较。此比较可能不会为BPMP单位持有人提供与做出有关合并的任何决策相关的有意义的信息。BPMP单位持有人在做出有关合并的任何决定时，请获取BP ADS和BPMP通用单位的当前市场报价，并仔细审阅本同意书/招股说明书中包含或通过引用并入本文的其他信息。有关如何获取通过引用并入的信息的说明，请参阅本同意书声明/招股说明书第119页开始的标题为的章节，其中您可以找到更多信息。历史表现并不一定预示着未来会有什么表现。请参阅本同意书/招股说明书第14页和第19页开始的有关前瞻性陈述的标题分别为 n风险因素节和告诫声明节。

股息和股票数据已调整BP

BP宣布和支付股息取决于BP董事会的裁量权，不能保证BP未来将支付股息。英国石油公司董事会决定是否每季度支付股息。BP董事会未来派发股息的决心将取决于(但不限于)一般业务状况、BP的财务业绩、有关BP支付股息的合同和法律限制、BP计划的投资以及BP董事会认为相关的其他因素。

截至2022年2月23日，BP约有20,550,372,126股已发行普通股，其中包括BP美国存托凭证所代表的普通股，约785,770,034 BP美国存托凭证。

分配和单位数据包含BPMP

合作伙伴协议规定，在每个季度结束后，BPMP将在适用的记录日期将其申报的分配现金(如果有)分配给 BPMP单位持有人。由于BPMP通用单位被取消，并转换为获得与合并相关的合并对价的权利，BPMP将不再在交易完成后进行季度分配(记录日期早于合并日期的分配除外)。

截至2022年2月23日，BPMP约有104,794,540个BPMP通用单位未完成。

合并协议限制必和必拓在合并完成前宣布或支付某些分配的能力，包括禁止宣布或支付现金分配(与过去惯例一致的定期季度现金分配除外，每个必和必拓通用单位不得低于 $0.3475)。参见第63页开始的标题为？合并协议？？成交前的业务行为一节。

除了本同意书/招股说明书中包含或以引用方式并入本同意书/招股说明书中的其他信息(包括本同意书/招股说明书第19页开始标题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项)外，您在决定是否签署和提交书面同意书之前，应仔细考虑以下风险。此外，你应该阅读并考虑与BP和BPMP的每项业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。有关BP的重大风险的描述可以在BP截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F的第I部分第3.D项中找到，也可以在BP截至2021年6月30日的Form 6-K的第二季度和半年报告的主要风险和不确定因素一节中以及BPMP截至12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项中关于BPMP的讨论中找到。关于BP的实质性风险的描述可以在BP截至2020年12月31日的财年Form 20-F年报的第I部分第3.D项中找到，也可以在BP截至2021年6月30日的Form 6-K年报的主要风险和不确定性部分以及BPMP截至12月31日的财年年报第I部分的第1A项中进行讨论 2021年6月30日、2021年6月30日和2021年9月30日，每一项均已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本同意书/招股说明书中。请参阅本同意书/招股说明书的第119页开始的标题为？的部分，您可以在其中找到更多信息。

与合并相关的风险

由于交换比率是固定的，而且BP ADS的市场价格在合并完成之前会波动，BPMP Public 单位持有人无法确定他们将收到的合并对价BP ADS的市值相对于他们交换的BPMP通用单位的价值。

BPMP单位持有人在合并中获得的对价的市值将取决于英国石油美国存托凭证在收盘时的交易价格。决定BPMP公共单位持有人在合并中将获得的BP ADS数量的交换比率固定为每个BPMP公共单位0.575个BP ADS。这意味着合并协议中没有任何机制可以根据BP美国存托凭证交易价格的任何降低或增加来调整BPMP公共单位持有人将获得的BP美国存托凭证的数量。库存或单价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了 BP和BPMP的控制范围)，包括：

•

BP或BPMP的业务、运营和前景的变化；

•

对BP或BPMP的业务、运营和前景的市场评估发生变化；

•

市场对合并完成可能性的评估发生变化；

•

利率、大宗商品价格、一般市场、行业和经济状况以及影响BP美国存托凭证或BPMP通用单位价格的其他因素；以及

•

BP和BPMP所经营业务的立法、政府监管和法律发展。

如果成交时BP美国存托凭证的价格低于合并协议签署之日的BP美国存托凭证价格，则合并对价的市值将低于合并协议签署时的预期。

合并是受条件限制的，包括一些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。未能完成合并或完成合并的重大延迟可能会对双方未来的业务和财务业绩以及BP美国存托凭证和BPMP Common Units的交易价格产生负面影响。

合并的完成取决于多个条件。并购案的完成不能保证，存在风险。合并协议包含一些双方无法控制的条件，如果不满足或放弃这些条件，可能会阻止、推迟或以其他方式导致合并无法发生。

证券为了禁止相关合并或寻求金钱救济，通常会对签订合并协议的公司提起集体诉讼和衍生诉讼。即使未来的任何诉讼都没有法律依据，为这些索赔辩护可能会导致大量成本，并分散管理时间和资源。围绕合并的任何此类诉讼的不利解决方案可能会推迟或阻止合并的完成。此外，即使BP或BPMP胜诉，为诉讼辩护的费用也可能是巨大的，这样的诉讼可能会分散BP和BPMP寻求完成合并和其他潜在有利商业机会的注意力。？请参阅与合并相关的合并诉讼。

合伙协议将普通合伙人的责任限制为BPMP单位持有人，并且限制了BPMP单位持有人对普通合伙人采取的其他可能构成违反其职责的行动可采取的补救措施。

鉴于BP和普通合伙人与BPMP和BP各方以外的BPMP单位持有人之间存在潜在的利益冲突，另一方面，GP董事会将合并和相关事项提交给BPMP冲突委员会进行审查、评估、谈判和

普通合伙人可咨询其选定的法律顾问和投资银行家，就普通合伙人合理地相信属于其专业或专家能力范围内的事项采取的任何行动或根据该等人士的意见而未采取的任何行动，应最终推定为本着善意并根据该意见而采取或不采取的。

BPMP冲突委员会代表BPMP公共单位持有人和BPMP审查、谈判和评估合并协议、支持协议、合并和相关事项。除其他事项外，BPMP冲突委员会经一致表决，真诚地(I)确定交易文件及其拟进行的交易(包括合并)不违背BPMP或BPMP公共单位持有人的利益，(Ii)批准交易文件及拟进行的交易，包括合并(上述构成合伙协议所界定的特别批准事项)，(Iii)代表GP董事会批准交易文件、及(Iv)代表GP董事会指示根据合伙协议将合并协议及拟进行的交易(包括合并)提交BPMP共同单位持有人表决，并授权BPMP共同单位持有人根据合伙协议以书面同意行事。普通合伙人、GP董事会和BPMP冲突委员会对BPMP单位持有人与合并相关的职责受到合伙协议的实质性限制。

普通合伙人的某些高管和董事在合并中的利益不同于他们作为BPMP单位持有人可能拥有的利益，或者是他们作为BPMP单位持有人可能拥有的利益之外的利益，这可能会影响他们支持或批准合并的决定。

普通合伙人的某些高管和董事拥有BP的股权，从BP和获得费用和其他补偿，他们将有权获得尚存公司的持续赔偿和保险，使他们在合并中拥有可能不同于BPMP公共单位持有人的权益，或者是BPMP公共单位持有人权益之外的权益。

氟氯烃淘汰管理计划的财务预测可能无法实现。

在合并方面，BP和BPMP准备了，BPMP冲突委员会考虑了BPMP的内部财务预测等。这些预测仅限于作出预测的日期，不会进行更新。这些财务预测不是为了公开披露而提供的，做出了许多假设，并受到重大经济、竞争、行业和其他不确定因素的影响，可能会完全超越，也可能无法完全实现，或者在预计的时间范围内实现。此外，这些业务部门未能实现预期结果可能会对合并后BP的股价和财务状况产生不利影响。

BPMP冲突委员会财务顾问的意见仅限于根据合并协议签署时存在的情况和条件提出的日期。

BPMP冲突委员会根据当时存在的情况和条件，收到其财务顾问对签署合并协议的意见。中的变化

BP和BPMP的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出BP或BPMP控制范围的因素，以及BPMP冲突委员会的财务顾问意见所依据的因素，可能会在合并完成时显著改变BP和/或BPMP的价值或BP ADS或BPMP公共单位的价格。该意见仅说明截至提交日期，因此，不从财务角度讨论截至该意见发表日期以外的任何日期(包括合并完成时)的交换比率的公平性。

与合并相关的税收风险以及合并中收到的BP美国存托凭证的所有权

除了阅读以下风险因素外，我们还建议您阅读美国联邦所得税后果材料和英国税收后果材料，以更全面地讨论合并预期的美国联邦所得税和英国税收后果，以及拥有和处置合并中收到的BP美国存托凭证。

合并将是对BPMP公共单位持有人的应税交易，在这种情况下，BPMP公共单位持有人(如果有的话)由此产生的纳税义务将取决于单位持有人的特定情况。作为合并的结果，BPMP公共单位持有人的税收负担可能会超过预期。

BPMP公共单位持有人将收到英国石油公司的美国存托凭证作为合并对价。尽管BPMP的公共单位持有人将不会获得现金对价，但此次合并将被BPMP公共单位的美国持有者(如美国联邦所得税后果材料中所定义)视为应税交换，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，作为合并的结果，BPMP公共单位持有人将为美国联邦所得税目的确认损益，该损益等于该单位持有人已实现的金额(通常是在紧接合并前收到的BP ADS的公平市场价值和该美国持有人在BPMP公共单位中的无追索权负债份额之和)与单位持有人在BPMP公共单位中的调整计税基础之间的差额。 BPMP公共单位持有人将在BPMP公共单位中确认损益，该损益等于该单位持有人在BPMP公共单位中实现的金额(通常是收到的BP ADS的公平市值与该美国股东在BPMP公共单位中的无追索权负债份额之和)这将包括美国持有人在紧接合并前的BPMP无追索权债务中的份额，并将增加美国持有人由于此类业务利息扣除方面的适用限制而无法由该美国持有人扣除的业务利息份额。每个BPMP公共单位持有人在合并中确认的收益或亏损金额将因每个单位持有人的具体情况而异，包括合并中每个单位持有人收到的BP美国存托凭证的价值、合并中每个单位持有人交换的BPMP公共单位的调整计税基础，以及特定单位持有人可能可用于抵消单位持有人确认的部分收益的任何暂缓被动亏损金额。

由于在合并中收到的任何BP美国存托凭证的价值要到生效时间才能知道，在此之前，BPMP公共单位持有人将无法确定其变现金额，从而无法确定其因合并而确认的应税损益。此外，由于超过bpmp公共单位持有人在bpmp应纳税所得额中可分配份额的先前分配减少了单位持有人在其共同单位中的纳税基础，因此，如果在合并中收到的对价的合计价值大于单位持有人在其共同单位中的调整税基，则关于该bpmp公共单位的先前超额分配的金额(如果有的话)实际上将成为单位持有人的应税收入。如果合并中收到的对价的合计价值大于单位持有人以其共同单位计算的调整后的税基，则该数额(如果有的话)实际上将成为单位持有人的应税收入。此外，由于合并而确认的任何损益的一部分(可能是可观的)将作为普通收入单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的应收账款，包括折旧重新获得，或归因于BPMP及其子公司拥有的库存项目。即使BPMP公共单位持有人根据合并交换该单位持有人的BPMP公共单位的变现金额低于该单位持有人在其BPMP公共单位中的调整基础，该等普通收入仍可确认。因此，BPMP公共单位持有人可以在合并中交换BPMP公共单位时确认普通收入和资本损失。

有关合并的美国联邦所得税和英国税收后果的更完整的讨论，请阅读材料？美国联邦所得税后果和材料？英国税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，BPMP被归类为合伙企业，通常不缴纳实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，每个BPMP单位持有人在计算其联邦所得税负债时，即使BPMP没有向单位持有人进行现金分配，也必须考虑其各自在BPMP的收入、收益、损失和扣除项目中的份额。BPMP按比例将现金分配给身为美国持有人的BPMP公共单位持有人，通常不应为美国联邦所得税目的纳税，除非分配的现金金额超过BPMP公共单位持有人在其BPMP公共单位中的调整税基。

相比之下，BP被归类为美国联邦所得税公司，通常对其美国来源收入和与美国贸易或企业有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国联邦所得税。BP向持有BP美国存托凭证的美国持有者分配的现金，通常将作为普通股息收入计入该等美国持有者的收入中，但以BP当前或累计的收益和利润为限，这是根据美国联邦所得税原则确定的。合并后，BP分配给BP美国存托凭证持有者的部分现金可能超过BP的当前和累计收益和利润。向英国石油公司美国存托凭证持有人分配的现金超过英国石油公司当前和累计的收益和利润，将被视为免税资本返还，这将减少美国持有者在英国石油公司美国存托凭证中的调整税基，如果现金分配超过持有者的调整税基，则作为出售或交换此类英国石油公司美国存托凭证的资本收益。然而，与许多情况相似的非美国公司一样，英国石油公司预计不会计算这类英国石油公司美国存托凭证。然而，与许多类似情况的非美国公司一样，英国石油公司预计不会计算此类英国石油公司美国存托凭证的调整税基。然而，与许多类似情况的非美国公司一样，英国石油公司预计不会计算因此，BP美国存托凭证的每个美国持有者通常都应该期待BP所作的分配作为股息报告给他们。参见材料美国联邦所得税后果。

英国石油公司投资的内在风险

合并后将收到的BP美国存托凭证拥有与BPMP通用单位不同的权利。

合并完成后，BPMP公共单位持有人将不再持有BPMP公共单位，而是将持有BP美国存托凭证。英国石油公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，英国石油公司是一家有限合伙企业。BPMP单位持有人的权利与BP股东的权利有重要区别。请参见第71页开始的BP股东和BPMP单位持有人权利比较。

虽然BPMP是一家中游公司，但BP是一家完全一体化的全球能源公司，因此BPMP公共单位持有人将直接暴露于更广泛的能源行业的风险，包括对大宗商品价格波动的更大敞口。

如果合并完成，BPMP Public UnithHolders将成为BP的股东。英国石油公司是一家完全一体化的全球能源公司。BP的现有业务与BPMP相关的风险不同，BPMP专注于管道和其他中游资产的所有权、运营、开发和收购。例如，BP的上游业务比BPMP面临更大的直接大宗商品价格波动。此外，英国石油公司宣布了在2050年或更早实现净零碳排放的雄心，并打算实施某些战略调整，以推进这一目标。因此，在没有合并的情况下，合并后公司的业绩可能与BPMP Common Units的业绩不同。其中一些风险包括但不限于以下标题下引用的风险因素和与BP业务相关的风险。

与BP业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于BP业务的风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在英国石油公司年度报告的第I部分，第3.d项中有描述。

在截至2020年12月31日的财年的Form 20-F中，在BP截至2021年6月30日的Form 6-K的第二季度和半年报告的主要风险和不确定性部分下的讨论，以及通过引用并入本文的其他文件中的讨论。有关更多信息，请参阅本同意书/招股说明书第119页开始的标题为的章节，您可以在其中找到更多信息。

与BPMP业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于BPMP业务的风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在BPMP截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和BPMP截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中描述。有关更多信息，请参阅本同意书/招股说明书第119页开始的标题为？的章节，在那里您可以找到更多信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本同意书/招股说明书以及通过引用纳入本同意书/招股说明书的信息包括符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的大不相同。前瞻性陈述以BP和BPMP管理层当前的信念和假设为基础，通常可以通过术语和短语来识别，这些术语和短语包括：预计、相信、意图、估计、预计、继续、应该、可能、计划、项目、将、将、？潜在、？预测、？目标、？指导、？展望、？或其他条款和词组，包括：？各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。因此，不能保证这样的结果会实现。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本同意书/招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与描述的不同。实际结果可能与BP和BPMP目前的预期大不相同，这取决于影响它们业务的一些因素以及与成功执行合并相关的风险。在评估这些前瞻性声明时，您应该仔细考虑本文以及BP和英国石油公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险。请参阅本同意书声明/招股说明书第14页开始的标题为？风险因素？的章节和？您可以从本同意书/招股说明书第119页开始查找更多信息。可能对运营和未来前景产生重大不利影响，或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

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可能无法及时满足关闭条件的风险(如果有的话)；

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BP美国存托凭证的市场价格在合并完成前波动，导致合并对价的价值发生变化的可能性；

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合并完成的时间；

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BP和BPMP可能因合并而产生的巨额交易相关成本；

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BP和BPMP可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标；

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合伙协议赋予普通合伙人因普通合伙人采取的行动而承担的有限责任；

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BP和普通合伙人的某些高级管理人员和董事在合并中拥有的利益与他们作为BPMP单位持有人或BP股东可能分别拥有的利益不同或除此之外的风险；

在英国石油公司和必和必拓提交给美国证券交易委员会的文件中不时详述的其他商业、财务、运营和法律风险和不确定性，包括但不限于在英国石油公司截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告第I部分第3.D项下讨论的风险和不确定因素，以及在英国石油公司截至2021年6月30日的第二季度和半年报告中的主要风险和不确定因素章节以及英国石油公司年度报告第I部分第1A项下讨论的内容BPMP截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告第1A项，每一项均通过引用并入本同意书/招股说明书中。

除法律另有要求外，BP和BPMP均无义务更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头陈述)，且各自明确表示不承担任何义务。请阅读本同意书/招股说明书的人士请勿过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明该陈述发表之日。

根据支持协议的条款，控股公司已不可撤销及无条件地同意在注册声明生效后两个工作日内递交支持同意书，本同意书/招股说明书是注册声明的一部分。截至2022年2月25日，控股实益拥有56,956,712个BPMP公共单位，约占已发行BPMP公共单位的54.4%。因此，Holdings提交支持同意书将足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人投票或同意。

提交份意见书

BPMP单位持有人在记录日期交易结束时，可通过填写、注明日期并签署随本同意书/招股说明书提供的书面同意书并将其放入BPMP提供的已付邮资的信封中，或通过将书面同意书邮寄至BP Midstream Partners LP(C/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512)，或通过将书面同意书邮寄至BP Midstream Partners LP(C/o Mediant Communications Inc.，C/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512)，同意批准合并协议和关于其BPMP共同单位的合并如果您不返回您的书面同意书，它将与投票反对批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)具有相同的效果。

晚些时候(I)晚上11点59分。(美国东部时间)2022年4月4日和(Ii)向Mediant Communications Inc.交付足够数量的批准和采纳合并协议的同意书以及由此预期的交易(包括合并)的日期，同意过程将结束。提交支持同意书将足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，而无需任何BPMP公共单位持有人投票或同意。

意见书的撤销

您可以通过以下方式撤销或更改您的同意书：向BP Midstream Partners LP， c/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512邮寄撤销通知或新的书面同意书，或者通过访问www.proxydocs.com/bppp在线提交新的书面同意书，并按照其中描述的说明进行操作，每种情况下均可在(I) 晚上11：59之前收到该同意书。(美国东部时间)2022年4月4日和(Ii)足够数量的BPMP共同单位同意批准合并协议及其预期的交易(包括合并)的日期已交付给Mediant Communications Inc.。

费用

BP和BPMP将各自支付打印和邮寄这些同意材料给BPMP单位持有人的一半费用。

根据合并协议，紧接生效时间前未偿还的BPMP公共单位将转换为(此后仅代表)收取合并对价的权利，并将在该等转换后自动注销，且每个该等BPMP公共单位将停止未偿还。合并中不会发行零碎的英国石油美国存托凭证。不是接收BP美国存托股份的任何分数，而是将英国石油公司公共公共单位持有人本来有权获得的BP美国存托凭证的所有分数进行聚合，并将得到的分数四舍五入为最接近的整个BP美国存托股份。如果BPMP公共单位持有人在街道名称中持有BPMP公共单位，这种四舍五入对收到的BP ADS数量的影响将符合该BPMP公共单位持有人的银行、经纪人或其他被提名人的政策和程序。

此外，任何在紧接生效时间之前未完成的合伙LTIP奖励将不再与获得BPMP共同单位的任何权利相关或代表任何权利，并将转换为获得合并对价的权利，但颁发的BP ADS数量应等于相应合伙LTIP奖励的BPMP共同单位数量乘以交换比率，四舍五入为最接近的整数单位。合并完成后，BP及其子公司在BPMP 中的权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益未偿还，普通合伙人将继续拥有尚存实体中的非经济普通合伙人权益和激励性分配权。

BPMP批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)需要获得BPMP未完成共同单位的大多数持有人的赞成票或书面同意。包括合并在内的合并协议需要获得BPMP大多数未完成共同单位持有人的赞成票或书面同意。

BP在BPMP的所有权权益和控制权

BPMP单位持有人应知道，BPMP由BP通过BP对普通合伙人的100% 间接所有权进行控制。普通合伙人拥有BPMP中所有未偿还的普通合伙人权益。因此，BP的间接全资子公司Holdings任命GP董事会成员，因此，BP 可被视为控制BPMP的所有决定，但涉及与BP的某些利益冲突或需要BPMP中有限合伙人权益持有人根据合作伙伴协议指定的百分比投赞成票的决定除外。此外，截至2022年2月25日，BP通过其对Holdings的所有权，拥有BPMP Common Units约54.4%的股份。

目前受雇于英国石油公司或其子公司(统称为英国石油集团)的某些人员与英国石油公司有关系。

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罗伯特·P·津斯迈斯特(Robert P.Zinsmeister)是GP董事会的董事(Standard Chartered Bank)董事和General 合伙人的首席执行官，也是英国石油集团(BP Group)全球并购组织的并购杰出顾问。

杰克·T·柯林斯(Jack T.Collins)是GP董事会的董事(Standard Chartered Bank)成员，也是普通合伙人的首席财务官。他还担任英国石油集团(BP Group)生产和运营组织的BPX能源总裁。他担任董事(Standard Chartered Bank)和BP美国生产公司(BP America Production Company)总裁，BP美国生产公司是BP的间接全资子公司，并担任BP集团某些其他实体的董事和高级管理人员。

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克莱夫·克里斯汀森是全球医疗集团董事会的董事成员，同时也是BP集团客户与产品组织负责燃料供应和中游业务的高级副总裁。克里斯滕森还担任董事(Standard Chartered Bank)和英国石油集团(BP Group)其他某些实体的高管。

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Starlee Sykes是GP董事会的董事成员，也是BP集团生产运营组织墨西哥湾和加拿大地区的高级副总裁。赛克斯女士是董事(Sequoia Capital)的一名董事，也是英国石油集团某些其他实体的高管。

合并的背景

管道董事会及其管理层负责监督BP北美中游投资组合、BP管理层、与BP董事会，以及普通合伙人管理层和GP董事会，定期评估为BP和BPMP各自的投资者增加价值的运营和战略机遇。在这些评审中，双方不时评估有助于实现各自战略目标的潜在交易。

近年来，BP和管道不时从总体上考虑主有限合伙企业(MLP)的外部环境，并具体考虑BPMP的外部环境，包括MLP和其他能源公司进入股权资本市场的机会减少；MLP的资本成本不断增加；投资者出于治理和流动性原因，对合法架构为传统公司的公司的意愿增加；通过了2017年减税和就业法案，将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，从而降低了相关税收。以及这种市场动态对BPMP通用单位交易价格的感知影响。这些市场趋势导致了大量涉及MLP的交易，包括其公司赞助商买入MLP，第三方收购MLP，出于所得税和州法律的目的将MLP转换为公司，以及简化MLP，其中修改或取消了激励性分销权，以提高MLP的资金成本。这些交易的总体结果是，与2017年BPMP最初上市时相比，未偿还MLP的数量大幅减少。

从2021年3月开始，管道公司开始积极考虑投资BPMP的潜在选择，并聘请了Baker Botts L.L.P.(Baker Botts？)作为其法律顾问。在此期间，管道及其顾问进行了多次电话会面，考虑了不同的交易结构，并对BPMP的长期价值形成了看法。2021年4月16日，在向管道委员会通报最新情况后，BP管理层向BP高管简要介绍了涉及BPMP的交易的潜在选择以及相关的时间方面。随后，在整个二零二一年五月，英国石油公司的高管

2021年6月24日，管道董事会与英国石油(BP)、贝克博茨(Baker Botts)和美国银行证券(BofA Securities)的代表举行会议，讨论涉及BPMP的潜在交易的各种选项。在这次会议上，美国银行证券的代表介绍了MLP市场面临的挑战，包括进入股权资本市场的困难，以及将BPMP的股权证券作为货币通过下拉交易或其他方式为进一步增长融资的困难，并列举了这些和其他担忧如何使买入交易对双方都有吸引力。他们还讨论了收购交易的各种替代方案，包括关于BPMP激励性分配权的简化交易、将BPMP转换为公司以缴纳联邦所得税，以及与第三方的潜在交易。Baker Botts的代表介绍了与各种交易结构相关的披露和文档项目，以及MLP买入交易中涉及的典型流程和相关诉讼风险。在这次会议上，管道董事会决定继续评估涉及BPMP的潜在交易，并寻求英国石油董事会的支持，将英国石油公司的股权证券作为潜在交易的对价。

2021年7月15日，BP董事会审计委员会听取了BP管理层成员关于拟议交易的简报。2021年7月16日，BP董事会定期召开会议，会上考虑了潜在的收购BPMP和 Pipeline的请求，即在此类交易中使用BP股权证券作为对价。在2021年7月16日的会议上，英国石油公司董事会决定将批准买入交易及其条款和条件的全部权力授予英国石油公司董事会常设结果委员会。在代表团之后，英国石油公司董事会结果委员会于2021年8月2日召开会议，审议英国石油公司和管道管理公司准备的关于潜在买入BPMP的材料。在这次会议上，BP董事会结果委员会决定，在原则上允许在潜在交易中使用BP股权证券作为对价，并进一步授权BP首席执行官Bernard Looney或首席财务官Murray Auchincloss单独行事，以批准收购交易(包括签订与此相关的最终文件 )。2021年8月3日，英国石油公司管理层开会，授权管道公司在管道委员会批准的情况下，与就交易提出建议，并在规定的参数内就潜在交易的条款进行谈判。

2021年8月4日，管道委员会与BP、Baker Botts和美国银行证券的代表举行会议，讨论收购BPMP的初步提案。在这次会议上，美银证券的代表介绍了讨论先例交易中的交易考虑和初步建议的材料。Baker Botts的代表随后介绍了与管道委员会讨论各种结构和工艺问题的材料。在与其顾问协商后，管道委员会授权管道公司向GP管道董事会提出非约束性建议，通过合并交易(拟议交易)收购BPMP公共单位持有人(BPMP公共单位)持有的所有BPMP公共单位，以换取英国石油公司的美国存托凭证(BPADS)。 }管道委员会授权管道公司向GP董事会提出非约束性建议书，通过合并交易收购BPMP公共单位持有人(BPMP Public Common Units)持有的所有BPMP公共单位，以换取英国石油公司(BP)的美国存托凭证(ADS)。待定固定兑换率基于BP美国存托凭证截至最终合并协议签署前一天的30天成交量加权平均收盘价，以及BPMP公用单位价值13.01美元，这是BPMP公用单位当日的收盘价。在同一次会议上，管道委员会授权BP拟议交易的项目经理Hiten Mehta先生与BPMP冲突委员会就拟议交易的条款进行谈判，但须得到管道委员会的最终批准。

当天晚上晚些时候，管道总裁向BPMP发送了一封建议书(初始报价)，列出了拟议的交易。最初的报价表明，Pipeline认为BP和BPMP的合并符合所有利益相关者的最佳利益，因为除其他事项外，(I)初始报价对BPMP共同单位的全部长期价值进行估值，(Ii)拟议的交易预计将通过拥有多元化投资组合、改善流动性和增强治理权，为BPMP Public Unithout持有人提供长期的财务稳定。 (Iii)MLP市场的估值和

投资者兴趣视角。最初的报价还表明，管道公司愿意导致控股公司执行惯常的支持协议，投票支持其BPMP Common Units，支持拟议的交易。次日上午，管道公司向美国证券交易委员会提交了对附表13D的更新，公开披露了初始报价的条款。

2021年8月12日，GP董事会召开会议，任命Walter Clements、Michele F.Joy和Robert Malone为BPMP冲突委员会的三名成员。乔伊女士被任命为BPMP冲突委员会主席。在每种情况下，这些任命都是在GP董事会在其业务判断中(如果适用)确定每个此类董事在纽约证券交易所对该术语的定义内是独立的，并且这些个人满足根据交易法规则10A-3在审计委员会任职和根据合作伙伴协议在冲突委员会任职的独立性要求。在作出该等决定时，GP董事会(其中包括)考虑了(I)董事所载各该等董事的资格、背景、经验及独立性，以及该等人士最近完成的高级管理人员问卷及补充面谈；(Ii)各该董事分别持有BP及BPMP各自的股权证券；及(Iii)GP董事会认为适当的有关各该等董事的资格、背景及经验的其他资料。

在2021年8月12日的会议上，GP董事会还通过决议授权BPMP冲突委员会(I)审查和评估拟议的交易；(Ii)指示普通合伙人及其子公司的高级职员向BPMP冲突委员会提供BPMP冲突委员会可能要求的信息和协助；(Iii)谈判拟议交易的条款和条款，并确定是否可取；(Iv)决定是否批准拟议的交易 (V)代表GP董事会全体成员和BPMP冲突委员会全权酌情批准或不批准拟议的交易； (Vi)如果得到BPMP冲突委员会的批准，则代表GP董事会全体董事会和BPMP冲突委员会全权酌情采取其他必要、可取或适当的行动来完成拟议的交易；(Vii)审查bpmp将就提议的交易和任何相关交易进行的任何公开披露并提供建议。及(Viii)全权酌情决定就前述事项向GP 董事会作出其认为适宜的其他事情及建议。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会还被授权保留法律和财务顾问的全权裁量权。

2021年8月下旬，BPMP冲突委员会约谈了两名法律顾问，就拟议中的交易向BPMP冲突委员会提供建议。BPMP冲突委员会最终选择Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)作为拟议交易的法律顾问。

2021年8月下旬，BPMP冲突委员会约谈了两名财务顾问，就拟议中的交易向BPMP冲突委员会提供建议。BPMP冲突委员会最终选择TPH作为其拟议交易的财务顾问。关于TPH的参与，BPMP冲突委员会注意到，根据TPH提供的信息，TPH与BPMP、普通合伙人、BP、管道、控股公司和某些相关实体没有实质性关系。

2021年8月27日，BPMP冲突委员会会见了吉布森·邓恩(Gibson Dunn)的代表，讨论了BPMP冲突委员会成员的资格和独立性。Gibson Dunn报告了其对BPMP冲突委员会成员潜在冲突的特权分析，包括尊重马龙先生和克莱门茨先生以及英国石油公司及其附属公司之间的历史雇佣关系。BPMP冲突委员会的成员提出了各种问题，吉布森·邓恩(Gibson Dunn)回答了这些问题。经BPMP冲突委员会成员和吉布森·邓恩讨论后，BPMP冲突委员会决定乔伊女士、马龙先生和克莱门茨先生各自继续担任BPMP冲突委员会成员。

2021年9月1日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn的代表，讨论了交易流程以及与BPMP冲突委员会对拟议交易的探索、审议、审查和评估相关的一些关键问题和考虑因素。BPMP冲突委员会还与Gibson Dunn的代表讨论了Gibson Dunn准备的关于普通合伙人董事职责的材料、涉及BPMP的利益冲突解决框架、解决与拟议交易相关的利益冲突的流程和建议，以及相关主题。在这种讨论之后，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在会上与BPMP冲突委员会审查了关于拟议交易的一些初步财务信息。当天上午晚些时候，BPMP冲突委员会、吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表会见了管道、普通合伙人、贝克博茨(Baker Botts)和美国银行证券(BofA Securities)的代表。管道代表向BPMP冲突委员会介绍了管道和BPMP管理层准备的拟议交易，包括他们提议交易的理由。管道代表与BPMP冲突委员会及其顾问一起审查了提议交易的战略原因，以及初始报价和提议估值背后的逻辑。BPMP和管道的代表随后与BPMP冲突委员会及其顾问讨论了BPMP的资产和与这些资产相关的财务预测。陈述结束后，BPMP冲突委员会、吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH会面，讨论了这种陈述和拟议的交易。

2021年9月2日，管道公司批准Gibson Dunn，并于2021年9月7日，管道公司允许TPH访问一个虚拟数据室，其中包含有关BPMP的法律尽职调查材料和BPMP的某些财务预测。自2021年9月签署最终合并协议以来， BPMP冲突委员会在其顾问的协助下，审查和讨论了与BPMP和拟议交易相关的各种财务和法律事项及信息。

2021年9月24日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在会上根据管道和BPMP管理层提供的初步数据，与BPMP冲突委员会审查了有关拟议交易的一些初步财务信息。

2021年10月8日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在会上根据管道和BPMP管理层提供的更多资产细节，与BPMP冲突委员会审查了有关拟议交易的一些最新初步财务信息。

2021年10月11日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在会上与BPMP冲突委员会审查了有关拟议交易的一些补充初步财务信息。同样在这次会议上，BPMP冲突委员会与其顾问讨论了一项潜在的谈判战略，并就拟议的交易向Holdings提出了一项潜在的反提案。经过这样的讨论，BPMP冲突委员会一致同意提出一项反提案，根据该提案，控股公司将以每BPMP公共公用单位16.98美元的价值收购所有BPMP公共公用单位，以BP美国存托凭证支付，交换比率反映出相对于初始要约隐含的交换比率的适当溢价(第一冲突委员会反提议)。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会确定，冲突委员会的第一份反提案还应表明，氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会预计，拟议的交易将得到大多数氟氯烃淘汰管理计划公共共同单位(少数批准的多数)的批准。

2021年10月12日，BPMP冲突委员会会见了吉布森·邓恩和TPH的代表，讨论反映冲突委员会第一份反提案的反提案信函草案。在BPMP冲突委员会要求修改信件后，BPMP冲突委员会授权Gibson Dunn 将信件发送给Holdings，Gibson Dunn在当天晚些时候这样做了。

2021年10月13日，分别在管道和BPMP冲突委员会的指导下，美国银行证券的代表与TPH的代表召开了电视电话会议，讨论了一些

2021年10月14日，梅塔先生向管道委员会成员通报了交易的最新情况。当天晚些时候，梅塔先生向BPMP冲突委员会提交了一份关于拟议交易的修订提案，该交易对BPMP公共公共单位的估值为每单位13.90美元待定固定汇率，并拒绝了BPMP冲突委员会提出的以少数人多数批准为条件的拟议交易 (第二个报价)。同一天，美国银行证券(BofA Securities)和TPH的代表打来电话，讨论第二个报价。

2021年10月15日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，讨论了第二个报价。经过这样的讨论，BPMP冲突委员会一致认为，第二次报价中提出的每个公共单位的价值是不够的。BPMP冲突委员会指示TPH(I)进行进一步的财务审查，(Ii)代表BPMP冲突委员会联系美国银行证券，要求召开会议，控股公司将在会上向BPMP冲突委员会介绍第二次报价的理由。

2021年10月18日，根据BPMP冲突委员会的指令，TPH的代表联系了美国银行证券的代表，要求召开电话会议讨论第二次报价，并提出了BPMP冲突委员会希望澄清的各种问题，包括最近的大宗商品价格上涨是否导致管道修订了对BPMP的财务预测。

2021年10月21日，管道代表向BPMP冲突委员会及其顾问发送了贝克博茨准备的合并协议初稿。合并协议草案不包括少数党的多数批准。

2021年10月25日，管道、BPMP、BPMP冲突委员会、Baker Botts、Gibson Dunn、美国银行证券和TPH 的代表召开电话会议，讨论BPMP冲突委员会要求澄清的要点。管道代表向氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会介绍了第二份报价中提议的每个公共公共单位13.90美元的理由。在本次介绍中，管道代表在回答BPMP冲突委员会顾问提出的问题时表示，作为正在进行的定期规划进程的一部分，关于BPMP墨西哥湾近海资产的某些财务预测已向下修订，并提出向BPMP冲突委员会提供这些最新预测。美国银行证券的代表也提交了支持第二次报价的理由的材料。在这些陈述之后，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，讨论了陈述、谈判战略和下一步行动。经过这样的讨论， BPMP冲突委员会指示TPH向BPMP冲突委员会提供有关第二次报价的某些财务方面的补充信息，为与管道公司的进一步谈判做准备。

2021年10月27日，Baker Botts的代表与Gibson Dunn的代表讨论了BPMP冲突委员会对合并协议的初步审查情况。

2021年10月28日，BPMP冲突委员会会见了吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表，讨论了TPH就冲突委员会第一份反提案中反映的每个公共公共单位16.98美元的拟议对价提供的额外财务信息，包括选定交易的某些财务指标，以及关于拟议交易的下一步行动。经过这样的讨论，BPMP冲突委员会指示TPH向管道和美国银行证券提供额外的财务信息，并安排与管道和美国银行证券举行会议，讨论这些信息并向BPMP冲突委员会报告。

2021年11月3日，管道代表向BPMP冲突委员会及其顾问发送了支持协议初稿。当天晚些时候，管道公司、美国银行证券公司和TPH公司的代表举行了电话会议，在电话会议上，TPH公司的代表根据BPMP冲突委员会的指示，与管道公司和美国银行证券公司讨论了有关拟议交易的额外财务信息。会议期间，管道公司回应了氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会认为支持在TPH转达的冲突委员会第一份反提案中审议每个公共公共单位16.98美元的因素。

2021年11月5日，在BPMP 冲突委员会的指示下，TPH与美国银行证券进行了后续通话。美国银行证券通知TPH，美国银行证券和管道公司正在对BPMP拥有的在岸和离岸资产的财务预测进行某些更新。吉布森·邓恩还与贝克博茨就拟议的交易过程和更新的预测进行了电话交谈。当天晚些时候，BPMP冲突委员会会见了吉布森·邓恩和TPH的代表。TPH向BPMP冲突委员会通报了当天早些时候与美国银行证券的电话会议以及2021年11月3日TPH与管道和美国银行证券的会议的最新情况。吉布森·邓恩(Gibson Dunn)报道了吉布森·邓恩(Gibson Dunn)与贝克博茨(Baker Botts)的电话。BPMP冲突委员会与TPH和Gibson Dunn讨论了潜在的反建议、谈判战略和下一步行动。经过讨论，BPMP冲突委员会一致同意提出修订的反提案，根据该反提案，控股公司将以每单位16.20美元的价格收购BPMP的所有公共公共单位，以BP ADS支付的价值，交换比率反映出相对于最初要约隐含的交换比率的适当溢价(第二个冲突委员会反提案)。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会确定，冲突委员会的第二份反提案还应表明，氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会预计拟议的交易将获得少数派的多数批准。

2021年11月7日，吉布森·邓恩(Gibson Dunn)在BPMP冲突委员会的授权下，代表BPMP冲突委员会向Holdings发送了第二份冲突委员会反提案。

2021年11月9日， BPMP公布了2021年第三季度的收益结果。BPMP报告称，部分由于墨西哥湾飓风艾达的影响，其海上管道合资企业的毛产量和股息都明显低于2021年第二季度，导致BPMP第三季度的净收入与2021年第二季度相比下降了约28%，与2020年第三季度相比下降了36%。

在整个评估过程中，BPMP向BPMP冲突委员会提供了从BPMP的据称持有者和其他第三方收到的关于拟议交易的信函副本。应一名据称是BPMP公共单位持有者的机构投资者的要求，2021年11月12日，BPMP冲突委员会主席以及吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表收到了投资者代表关于投资者对BPMP公共单位的估值的书面和口头陈述(The Unithold 演示文稿)。

2021年11月15日，在与美国银行(BofA Securities)和贝克·博茨(Baker Botts)的代表在前一周进行了进一步的内部讨论和讨论后，梅塔先生向BPMP冲突委员会提交了一份关于拟议交易的修订提案，该交易对BPMP公共公共单位的估值为每单位14.40美元。待定固定兑换率，并再次拒绝了BPMP冲突委员会提出的以少数人多数批准为条件的拟议交易(第三次要约)。第三份报价指出，作为BP常规规划过程的一部分，可以获得最新的财务预测，并应BPMP冲突委员会及其顾问的要求，将在同一周晚些时候与BPMP冲突委员会及其顾问分享。Mehta先生在第三次报价时附上了一套由美国银行证券代表准备的材料，支持Pipeline在第三次报价中提出的估值，并阐述了对2021年11月3日会议上讨论的拟议交易的某些初步财务信息的回应(美国银行的演示文稿)。

2021年11月17日，分别在BPMP冲突委员会和管道的指示下，TPH和美国银行证券的代表就拟议中的交易举行了电话会议。美国银行证券通知TPH，美国银行证券和管道公司继续对BPMP的财务预测进行某些更新，并预计在下周向TPH提供这些更新的预测。

2021年11月18日，BPMP冲突委员会与吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表会面，讨论(I)第三次报价，(Ii)Unitholder陈述、美国银行陈述和BPMP第三季度收益业绩的某些财务方面，以及 (Iii)拟议交易的下一步行动。经过这样的讨论，BPMP冲突委员会指示Gibson Dunn在获得提供Unitholder演示文稿的据称持有人的同意后，代表BPMP冲突委员会与普通合伙人分享Unithold演示文稿。此外，BPMP冲突委员会指示TPH代表BPMP冲突委员会通知美国银行证券和管道公司，在美国银行证券和管道公司提交第三份报价中提到的最新预测之前，BPMP冲突委员会将不会对第三份报价做出回应。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会还要求TPH在收到此类最新财务预测后进行进一步的财务审查。

在整个评估过程中，BPMP冲突委员会通过TPH 请求并收到管道和美国银行证券有关预测的补充信息，BPMP冲突委员会审议并讨论了每套预测所依据的假设和信息以及BPMP冲突委员会认为相关的其他信息。

2021年11月24日，梅塔先生向BPMP冲突委员会及其顾问提供了第三份报价中提到的最新财务预测(更新后的预测)，并附上了一份文件，概述了对最初提供的预测所做的修改。

2021年12月2日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，TPH在会上与BPMP冲突委员会讨论了关于拟议交易的最新预测和相关信息以及下一步行动。经过这种讨论，BPMP冲突委员会一致同意提出一项修订的反提案，根据该提案，控股将以BP ADS支付的每单位15.60美元的价值收购BPMP的所有公共公共单位，交换比率反映出对初始要约隐含的交换比率的适当溢价(第三次冲突委员会反提案)。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会确定，第三次冲突委员会的反提案还应表明，氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会预计拟议的交易将获得多数人的多数批准。

2021年12月3日，吉布森·邓恩(Gibson Dunn)经BPMP冲突委员会授权并代表BPMP冲突委员会向控股公司发送了第三份冲突委员会反提案。当天晚些时候，在管道公司和BPMP冲突委员会的指示下，美国银行证券和TPH的代表分别就拟议中的交易讨论了下一步行动，Baker Botts的代表向吉布森邓恩管道公司的代表传达了这样的观点，即管道公司不能接受以少数人多数批准为条件的拟议交易。

2021年12月6日，BPMP冲突委员会与吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表会面，讨论英国石油公司(BP)于2021年10月21日提供的与拟议交易相关的合并协议草案。

在2021年12月6日至2021年12月15日期间，梅塔先生和乔伊女士协调了一系列一对一从2021年12月17日开始的谈判会议，以便在各方就开放的商业要点和其他关键条款达成一致的情况下，调整各方对达成最终协议的进度和过程的期望。在这些讨论中，Mehta先生和Joy 女士同意，他们将尝试在未来几周内就开放的商业要点和合并协议的条款达成解决方案。

2021年12月7日，Gibson Dunn的代表代表BPMP冲突委员会向Baker Botts and Pipeline的代表发送了合并协议草案的加价。除其他事项外，加价：(I)修改了英国石油公司及其子公司的某些陈述和保证；(Ii)增加了涉及英国石油公司额外事项的陈述和保证；(Iii)保留了英国石油公司冲突委员会的预期，即拟议的交易将以少数人的多数批准为条件； (Iv)修改了关于英国石油公司及其子公司的临时经营契约；(V)增加了关于英国石油公司的额外临时经营契约；(Vi)增加了(V)修改了有关陈述和担保的某些成交条件，以增加成交确定性；以及(Vi)增加了在另一方因重大违约而终止合同的情况下，对终止方报销费用的互惠权利。

2021年12月8日，吉布森·邓恩(Gibson Dunn)代表BPMP冲突委员会向Baker Botts and Pipeline的代表发送了一份支持协议的标记，其中包含一些澄清的变化。

2021年12月9日，Gibson Dunn的代表与普通合伙人的内部法律顾问进行了电话会议，讨论BPMP管理层提供与拟议交易和拟议交易流程相关的合并协议加价草案的事实信息。

在2021年12月8日至2021年12月11日期间，Baker Botts and Pipeline的代表就合并协议中的各个项目进行了一系列内部讨论，2021年12月10日，Gibson Dunn和Baker Botts的代表参加了电话会议，进一步讨论合并协议的条款和与拟议交易有关的关键时间项目。

2021年12月10日晚些时候，BPMP冲突委员会与吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH 的代表会面，讨论拟议交易的下一步行动。TPH与BPMP冲突委员会讨论了更新后的预测。在这样的讨论之后，BPMP冲突委员会指示TPH与美国银行证券联系，讨论更新后的预测和相关的提供更多信息的请求。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会还同意，乔伊女士应就淘汰管理计划冲突委员会提议的进程与梅塔先生交谈。随后，根据br}BPMP冲突委员会的指示，TPH与美国银行证券就更新后的预测和要求提供更多信息进行了交谈，Joy女士与Mehta先生就交易过程进行了交谈。

2021年12月12日，Baker Botts的代表向吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和BPMP冲突委员会的代表发送了一份合并协议修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案：(I)增加对英国石油公司在过渡期内经营的限制，并减少对英国石油公司在过渡期间经营的类似限制；(Ii)限制与英国石油公司有关的准入和赔偿契约的范围；(Iii)取消英国石油公司在其普通股股息支付方面与英国石油公司协调的义务； (Iv)取消英国石油公司冲突委员会对拟议交易将有条件的预期的保留。 (Iv)取消对英国石油公司在过渡期内经营的限制，并减少对英国石油公司在过渡期内经营的类似限制，(Ii)限制关于英国石油公司的准入和赔偿契约的范围，(Iii)取消英国石油公司在其普通股股息支付方面与英国石油公司协调的义务(V)接受要求BPMP在有效期内继续进行分配每个BPMP通用单位不低于0.3475美元，(Vi)接受在另一方因重大违约而终止合同的情况下向终止方报销费用的互惠权利，并提议上限为 350万美元。

2021年12月14日，管道公司、Baker Botts公司和Gibson Dunn公司的代表召开电话会议，讨论合并协议中的公开要点以及与本周晚些时候计划进行的商业讨论相关的最新情况。

2021年12月15日，Gibson Dunn的代表与普通合伙人的内部法律顾问通了电话，讨论与合并协议草案加价相关的事实信息。

2021年12月16日，BPMP冲突委员会与吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表会面，讨论拟议交易的下一步行动。吉布森·邓恩(Gibson Dunn)的代表提供了有关

交易单据。TPH审查了某些财务信息，为代表氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会的Joy女士和代表英国石油公司的 Mehta先生即将就BPMP公共单位持有人在拟议交易中将收到的每个BPMP公共单位的价值(价值谈判)和相关事项进行的谈判做准备。BPMP冲突委员会与其顾问一起讨论了BPMP公共单位的估值、谈判策略和战略，以及与价值谈判有关的其他考虑因素，包括交换率。经过这样的讨论，BPMP冲突委员会一致：(I)授权Joy女士在价值谈判中代表BPMP冲突委员会在一定的范围内进行谈判；以及(Ii)同意Joy女士应在价值谈判取得进展时，根据需要与BPMP冲突委员会的其他成员TPH和Gibson Dunn进行协商。(I)授权Joy女士在价值谈判中代表BPMP冲突委员会在一定范围内进行谈判；以及(Ii)同意Joy女士应在价值谈判进行时与BPMP冲突委员会的其他成员TPH和Gibson Dunn进行协商。

2021年12月16日，Gibson Dunn的代表向Baker Botts和Pipeline的代表发送了一份合并协议修订草案和拟议的BPMP披露时间表。除其他事项外，合并协议修订草案：(I)包括对必和必拓若干非营运合营权益的陈述及担保及临时契诺的限制，(Ii)减少对必和必拓于过渡期内经营的业务的限制，(Iii)扩大与英国石油有关的准入及赔偿契约的范围，(Iv)修订有关协调必和必拓共同单位分配的义务以及(Vi)将费用报销上限提高到700万美元。

在2021年12月17日至12月18日期间，梅塔先生和乔伊女士通过一系列一对一讨论。在此期间，Joy女士与Gibson Dunn和TPH的代表举行了多次会议，讨论了BPMP公共单位的估值、谈判策略和战略，以及与价值谈判有关的其他考虑因素，包括交换率。在梅塔先生和乔伊女士开始讨论时，梅塔先生代表管道公司提出了初步的反提案，每个氟氯烃淘汰管理计划公共单位14.95美元。

2021年12月17日，BPMP冲突委员会会见了Gibson Dunn和TPH的代表，讨论了拟议的交易，包括价值谈判的状况。2021年12月17日下午，Baker Botts的代表向Gibson Dunn的代表发送了合并协议修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案：(I)包括有关BPMP的非营运合营权益的额外陈述及保证，以及(Ii)缩减适用于BP的若干临时契约的范围。Baker Botts还通知吉布森·邓恩，英国石油公司同意吉布森·邓恩于2021年12月8日传阅的支持协议的拟议修改。

2021年12月18日，BPMP冲突委员会就价值谈判和交易文件与吉布森·邓恩(Gibson Dunn)和TPH的代表进行了多次会晤。当天下午，梅赫塔和乔伊原则上达成了一项口头协议，即以0.575的英国石油美国存托股份换取每个英国石油公司的公共公用单位(交换比率)，这意味着根据英国石油公司美国存托凭证在2021年12月17日的收盘价，每个英国石油公司的公共公用单位的价值为15.12美元，但须经过谈判并签署最终文件，并获得英国石油公司冲突委员会的正式批准和其他适用的董事会批准。(br}=随后，Joy女士向氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会以及吉布森·邓恩和TPH的代表报告说，原则上已达成此类口头协议，但须通过谈判并签署最终文件并经淘汰淘汰管理计划冲突委员会正式批准。此类口头协议的价值和兑换率原则上在BPMP冲突委员会先前批准的参数范围内。英国石油公司管理层还按照梅塔谈判的条款会见并支持了这笔交易，但仍需获得适用的董事会批准。

在2021年12月17日至2021年12月18日期间，管道公司、贝克博茨公司和吉布森邓恩公司的代表举行了一系列电话会议和大量电子邮件往来，以谈判和敲定

合并协议、支持协议和双方各自的披露时间表。在此期间，贝克·博茨和吉布森·邓恩交换了合并协议草案的几个加价。在合并协议草案的每一轮投票中，贝克·博茨取消了获得少数党多数批准的要求。2021年12月18日，吉布森·邓恩(Gibson Dunn)向Baker Botts发送了合并协议的拟议执行版本、相关披露时间表和支持协议，但仍需得到BPMP冲突委员会的最终批准。除其他事项外，合并协议的拟议执行版本：(I)反映了BP和BPMP冲突委员会就BPMP及其子公司和BP(如适用)的陈述和担保以及临时经营契约作出的妥协；(Ii)将费用偿还上限设定为500万美元；和(Iii)取消了多数人批准的要求。

2021年12月19日上午，奥金克洛斯先生与管道公司代表协商，并根据英国石油公司董事会结果委员会的授权，代表英国石油公司董事会批准了这笔交易，包括合并协议和英国石油公司美国存托凭证的发行。奥金克洛斯先生代表英国石油公司董事会批准了这笔交易，包括合并协议和英国石油公司美国存托凭证的发行。同样在2021年12月19日上午，管道董事会与管道公司、贝克博茨公司和美国银行证券的代表举行了会议，审查交易的最终条款、合并协议和支持协议，管道董事会在会上还代表自己和控股公司批准了这笔交易。

2021年12月19日下午，BPMP冲突委员会会见了吉布森·邓恩和TPH的代表。吉布森·邓恩讨论了吉布森·邓恩准备的交易文件摘要。在吉布森·邓恩(Gibson Dunn)介绍后，TPH 向BPMP冲突委员会审查了其对汇率的财务分析，并向BPMP冲突委员会提交了一份日期为2021年12月19日的书面意见，证实了这一口头意见，大意是，截至该日期，根据TPH进行的审查所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，根据合并协议规定的交换比率是公平的，从财务角度看是公平的。在TPH的所有代表离开会议后，吉布森·邓恩向BPMP冲突委员会提供了Gibson Dunn对BPMP冲突委员会进程的法律评估。此后，BPMP冲突委员会以一致表决的方式，真诚地确定交易文件及其计划进行的交易(包括合并)不违反BPMP或BPMP公共单位持有人的利益，(B)批准了交易文件和由此计划进行的交易代表GP董事会提交交易文件、交易文件的签署、交付和履行，以及交易文件及其预期的交易(包括合并)，以及(D)代表GP董事会指示合并协议及其预期的交易(包括合并, 根据合伙协议第14.3节提交BPMP单位持有人表决，并根据合伙协议第13.11节授权BPMP单位持有人以书面同意方式行事。

后来在2021年12月19日，双方签署了合并协议和支持协议。2021年12月20日，BP和BPMP发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。2021年12月21日，管道和控股公司提交了修订后的附表13D，内容涉及他们对BPMP Common Units的所有权。

解决利益冲突；行为标准和职责调整

BPMP冲突委员会成员一致批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)构成合作伙伴协议下的特别批准。根据合伙协议第7.09节，只要普通合伙人或其任何关联公司与BPMP、BPMP的任何合伙人、BPMP或受合伙协议约束的任何其他人士之间存在或产生潜在的利益冲突，则任何解决方案、行动方案或交易将被视为最终解决方案、行动方案或交易

经BPMP批准的、BPMP的所有合伙人、在BPMP的有限合伙人利益中获得利益的每个人以及每个受合伙协议约束且不会构成违反合伙协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务的人，如果决议或行动方案经特别批准(即获得BPMP冲突委员会多数成员的批准)。

根据合伙协议第7.10(B)节，普通合伙人依据投资银行家的意见或意见(其中包括)就合理地相信该人士的专业或专家能力范围内的事宜而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地采取或不采取，并根据该意见而采取。

核准氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会

BPMP冲突委员会批准的原因

在评估交易文件和拟进行的交易并作出决定和批准时，BPMP冲突委员会考虑了英国石油公司、美国银行证券和BPMP管理层提供的信息，咨询了其法律和财务顾问，并考虑了一些因素。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会还就其权力和职责与其法律顾问进行了协商。

在确定交易文件和拟进行的交易(包括合并)不违背BPMP或BPMP公共单位持有人的利益的过程中，BPMP冲突委员会认为以下因素总体上是积极或有利的，并代表GP董事会对交易文件和拟进行的交易(包括合并)给予特别批准和批准：

•

0.575的兑换率相当于：(A)基于BP美国存托凭证在2021年12月17日(BPMP冲突委员会批准合并前的最后一个交易日)的收盘价26.3美元的隐含价值为每BPMP公共单位15.12美元，这反映出每BPMP公共单位在8月4日的收盘价溢价16.2%，(br}英国石油公司ADS在2021年12月17日的收盘价为26.3美元(BPMP冲突委员会批准合并前的最后一个交易日)，这比8月4日的收盘价溢价16.2%。2021年(控股公司公开宣布以每BPMP公共公共单位13.01美元的价格收购所有BPMP公共公共单位的前一个交易日)和(B)隐含价值15.51美元，这是基于截至2021年12月17日BP ADS的30天成交量加权平均价(VWAP)26.98美元，这反映出比每个BPMP公共单位在2021年8月4日的收盘价溢价19.2%。{br

•

交换比率是固定的，因此，如果BP美国存托凭证的市场价格在合并结束前上涨(？成交)，则支付给BPMP公共单位持有人的对价价值将增加。

•

通过谈判，BPMP冲突委员会能够将合并对价提高2.11美元/BPMP 公共公共单位(基于BP美国存托凭证在2021年12月17日的收盘价)

合并使BPMP Public UnithHolding股东能够参与合并后BP的价值和机会，包括股息和预期的未来增长(如果他们选择保留BP美国存托凭证)。或者，如果BPMP公共单位持有人决定不保留作为合并对价收到的BP ADS，则显著增加的公开流通股和BP ADS的日均交易量将允许BPMP公共单位持有人有效地出售他们在合并中收到的BP ADS以换取现金。

•

BPMP在为与BP的潜在未来下拉交易融资方面面临挑战，因为缺乏可用的股权融资，而且BP不愿延长额外的债务融资，从而限制了BPMP的增长机会。

•

BP拥有投资级评级和更低的资金成本，比BPMP有更强劲的增长前景和更多的资金来源，以及支付诱人股息的悠久历史。

•

鉴于BPMP运输的大部分原油、天然气、成品油和稀释剂依赖BP，而且BP宣布计划减少此类产品的产量，并过渡到专注于低碳能源的综合能源公司，BPMP的业务和未来现金分配的能力可能会受到挑战。

•

在对合并和现状进行评估后，BPMP冲突委员会认为，以0.575的兑换率进行合并比维持现状更具吸引力。此外，BPMP冲突委员会认为，鉴于BP通过BP间接拥有普通合伙人在BPMP中的控制地位，以及BPMP共同单位约54.4%的股份，以及BPMP冲突委员会认识到中游公司和资产交易中的总体风险和不确定性，没有可行的BPMP替代交易来替代与BP的交易，从而提供可比或更高价值的交易，因此，BPMP冲突委员会认为，没有可行的替代交易来替代与BP的交易，因为BP通过BP间接拥有BPMP在BPMP中的控股地位，以及BPMP冲突委员会对中游公司和资产交易中的总体风险和不确定性的认识。

•

TPH于2021年12月19日向BPMP冲突委员会提交的财务陈述及意见，从财务角度及截至意见发表之日对BPMP公众单位持有人按合并协议规定的交换比率所作的公平性陈述及意见，该意见是基于并受制于以下标题下BPMP冲突委员会财务意见项下就TPH进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的限制和资格的规定所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所作的限制和限制

•

根据支持协议，实益拥有56,956,712个BPMP共同单位(占未偿还BPMP共同单位约54.4%)的Holdings同意交付支持同意书，批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)。提交支持书面同意书即足以代表BPMP单位持有人批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，从而增加完成交易的确定性。

•

合并协议的某些条款，主要是：

•

每位BPMP公共单位持有人拥有的每个BPMP公共单位将获得0.575的BP美国存托股份；

•

BP有义务偿还由于BP在合并协议项下的重大违约行为而终止合并协议的某些BPMP费用，最高可达500万美元；

对于BPMP公共单位持有人而言，此次合并将是一项针对美国联邦和州所得税的应税交易。根据每个BPMP公共单位持有人的个人税务情况，该BPMP公共单位持有人将在合并中将BPMP公共单位交换为BP ADS时确认应纳税损益。此外，任何此类应税损益的一部分将单独计算，任何收益将作为普通收入征税。因此，合并可能导致某些BPMP公共单位持有人的现金纳税义务。

•

合并协议不包括需要BPMP公共单位的多数批准的条件，因此，合并的批准不需要任何BPMP公共单位持有人的赞成票。

•

合并可能无法及时完成，或者根本不能完成，这可能会导致BPMP的正常业务发生重大成本和中断，并导致BPMP Common Units的交易价格下降。

•

BPMP通用单位的市场价格可能受到许多因素的影响，包括如果合并协议终止，如下：(I)终止的原因

BPMP的运营契约在关闭前为BP和Holdings提供保护，限制BPMP在关闭前采取某些行动的能力，这些行动可能会降低Holdings在合并中收购的BPMP公共公共单位的价值；以及，BPMP的运营契约限制了BPMP在关闭前采取某些行动的能力，从而降低了Holdings在合并中收购的BPMP公共公共单位的价值；以及

•

BP在关闭前为BPMP单位持有人提供保护的运营契约是有限的。

•

根据合并协议、合作伙伴协议或特拉华州法律，BPMP公共单位持有人无权享有持不同政见者或评估权。

•

BPMP公共单位持有人将放弃剩余个BPMP单位持有人将实现的潜在利益。

•

BPMP已经并将继续产生与合并相关的交易成本和费用。无论合并是否完成。

•

与合并相关的诉讼可能会启动，此类诉讼可能会增加成本，并导致管理重点转移。

•

BP和普通合伙人的一些董事和高管可能在合并中拥有不同于BPMP公共单位持有人的利益，或者不同于BPMP公共单位持有人的利益。

BPMP冲突委员会在确定合并协议及其计划进行的交易不违背BPMP和BPMP公共单位持有人的利益时，还考虑了与程序保障相关的以下因素：

•

合并的条款和条件是通过BP和BPMP冲突委员会及其各自的代表和顾问之间的公平谈判确定的。

•

GP董事会在其业务判断中确定BPMP冲突委员会的每位成员均符合《合作伙伴协议》规定的在BPMP冲突委员会任职的要求，包括要求BPMP冲突委员会的所有成员均为独立董事。

•

BPMP冲突委员会聘请了独立的法律和财务顾问，他们在公开并购交易、MLP以及中游和油气公司方面拥有声誉、知识和经验，并在与拟议交易类似的交易中为MLP和其他公司提供丰富的建议，并熟悉BPMP及其业务。

•

BPMP冲突委员会成员是GP董事会成员，熟悉并了解BPMP的业务、资产、负债、经营结果、财务状况以及竞争地位和前景。

在生效时间之前未完成的BPMP通用单位的BPMP LTIP奖将自动转换为获得BP ADS的奖项，BP ADS的数量根据兑换率确定(向上舍入到最接近的BP美国存托股份整数)。合并不会加速未完成的BPMP LTIP奖励的归属或支付。BPMP冲突委员会的成员不会以不同于BPMP公共单位持有人的方式从合并的完成中个人受益。

•

尽管BPMP冲突委员会没有注意到关于最终提供的信息的具体问题，但BPMP冲突委员会意识到，BP作为BPMP的控制方，控制着BPMP冲突委员会收到的信息的传递和呈现，目的是评估合并和交换比率对BPMP公共单位持有人的公平性。 BPMP冲突委员会知道，BP作为BPMP的控制方，控制着BPMP冲突委员会收到的信息的交付和呈现，目的是评估合并和交换比率对BPMP公共单位持有人的公平性。

•

成立BPMP冲突委员会的GP董事会的决议授权BPMP冲突委员会，包括决定是否继续进行拟议的交易以及谈判合并协议和拟议交易的条款和条件的权力，BPMP冲突委员会的成员意识到他们没有义务批准和可以拒绝拟议的交易。

在考虑了上述所有因素及其他因素后，BPMP冲突委员会得出结论认为，合并的潜在好处超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及其考虑的交易并不违背BPMP和BPMP公共单位持有人的利益。

上述关于br}BPMP冲突委员会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括BPMP冲突委员会考虑的重要因素。鉴于对拟议交易进行评估时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会认为这些因素没有用处，也没有试图对作出决定和批准时所考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。此外，氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会的每个成员可能对不同的因素给予了不同的权重。氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会根据提交给氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会的全部信息以及由该委员会进行的调查，批准了该计划。应该注意的是，本节中提供的某些陈述和其他信息是前瞻性的，因此应根据标题中讨论的因素进行阅读关于前瞻性陈述的警告性声明.”

BPMP未经审计的财务预测

关于拟议的合并，BP管理层和普通合伙人管理层分别编制了与BPMP 有关的预测(没有使合并生效)，其中包括未来的财务和运营业绩(分别是BP编制的预测和GP编制的预测)。BP管理层根据普通合伙人管理层以前在定期预算编制过程中向其提供的预测编制了BP预测，并对其进行了某些调整。英国石油公司准备的预测包括两个关于BPMP离岸吞吐量的独立案例。首先，一个案例反映了与GP准备的预测不同的数量，主要涉及英国石油(BP)拥有股权的墨西哥湾五个油田。这五个权益油田的产量仅包括BP及其合作伙伴已经进行必要投资或同意为必要资本提供资金的项目(批准的案例)；第二，案例包括BP在这五个生产油田确定的额外潜在生产选择，这些项目正处于不同的研究阶段，可能会发展成提案，BP和其他相关上游权利持有者可能会考虑这些提案。

未来的制裁将需要批准，但没有足够的先进性来考虑和/或作为此类投票的具体制裁建议提交( 已批准的附加选项案例)。在编制BP编制的预测和GP编制的预测之后，在关于拟议合并的讨论期间，作为其正常规划周期的一部分，BP管理层和普通合伙人管理层在2021年11月分别编制了更新的预测，其中考虑到了关于bpmp的合资企业权益的最新预测和信息，以及BP对bpmp的未来财务和运营业绩以及离岸产量的最新看法(更新的预测，以及BP准备的预测和GP准备的预测)。在此之后，BP管理层和普通合伙人管理层分别于2021年11月编制了更新的预测，其中考虑到了有关bpmp的合资企业权益的最新预测和信息，以及对bpmp未来财务和运营业绩以及离岸产量的最新看法(更新的预测，以及bp和gp准备的预测和gp准备的预测)。这些预测仅供内部使用，并不着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则或国际财务报告准则、美国证券交易委员会或财务会计准则的已公布准则，或美国注册会计师协会为编制预期财务信息而制定的准则，但在英国石油公司管理层或普通合伙人管理层看来，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了英国石油公司管理层和普通合伙人管理层当时可获得的最佳估计和判断，并将纳入其中。然而，该信息不是事实，不应被视为对未来实际结果的必然预测，本同意书声明/招股说明书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

这些预测被提供给 BPMP冲突委员会，与其对拟议合并的评估相关，更新后的预测被提供给TPH，供其在BPMP冲突委员会财务顾问意见下描述的财务分析和意见中使用和依赖。

下面提供了这些预测的摘要，以便BPMP公共单位的持有者能够访问向BPMP冲突委员会、GP董事会和BPMP冲突委员会的财务顾问提供的与拟议合并相关的某些非公开的未经审计的预期财务信息。在本同意书/招股说明书中包含这些预测的以下摘要不应被视为BP、BPMP、普通合伙人或其各自的代表考虑或认为这些预测必然预测未来的实际业绩或事件，因此不应依赖以下列出的摘要预测。

任何形式的前瞻性财务信息都存在不确定性。BP、BPMP、普通合伙人或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、顾问或其他代表均未向任何BPMP单位持有人作出或作出任何陈述，也不能向任何BPMP单位持有人或任何其他人员保证BPMP 与以下概述信息相比的最终表现，或任何此类结果将会实现。

虽然BP和BPMP可能会不时提供公开的收益指引，但BP和BPMP理所当然不会公开披露有关未来收益或财务业绩或业绩的其他财务预测，原因包括假设和估计的不确定性。以下概述的预测是由BP管理层和普通合伙人管理层(视情况而定)编制的。这些预测仅供内部使用，并不着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则或国际财务报告准则、美国证券交易委员会或财务会计准则的已公布准则，或美国注册会计师协会为编制预期财务信息而制定的准则，但在英国石油公司管理层或普通合伙人管理层看来，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了英国石油公司管理层和普通合伙人管理层当时可获得的最佳估计和判断，并将纳入其中。然而，该信息不是事实，不应被视为对未来实际结果的必然预测，本同意书声明/招股说明书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

BP和bpmp各自的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、检查或执行任何有关预期的程序。

一般来说，这些预测主要是为内部使用而准备的。此类内部预测本质上是主观的，容易受到解读，因此，此类预测可能无法实现。内部财务预测还反映了管理层做出的许多假设，包括可能无法实现并受到重大不确定性和意外情况影响的重大假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了BP或BPMP的控制范围。因此，不能保证在准备预测时所做的假设将会实现。实际结果和预测结果之间会有差异，这种差异可能是实质性的。考虑到未来应用这些假设的时间长度，这些不确定性和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险进一步增加。早期的任何假设和预测都可能对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测，都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。

所有这些假设都涉及变数，使其难以预测，其中一些超出了BP和BPMP的控制范围。尽管BP 管理层和普通合伙人管理层(如果适用)认为BP准备的预测和GP准备的预测和潜在假设有合理的基础，但近期预测案例的任何假设仍然不确定，并且随着预测期的延长而变得不那么具有预测性。这些预测是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。有关前瞻性陈述，请参阅告诫声明。

GP准备的预测⁽¹⁾


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021E⁽⁴⁾		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
	(以百万为单位的财务指标)
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	187	$	208	$	230	$	217	$	219	$	206	$	205	$	201
可分配现金流⁽³⁾		—	$	197	$	223	$	184	$	184	$	176	$	177	$	174

(1)	前瞻性非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账不可用，因为对最具可比性的GAAP指标进行合理前瞻性估计所需的某些信息很难估计或不可用，并取决于可能不确定或不在BPMP控制范围内的未来事件。因此，如果没有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为扣除净利息支出、所得税、处置财产、厂房和设备以及折旧和摊销的损益前的净收入，加上适用期间从权益法投资分配给BPMP的现金，减去权益法投资的收入和可归因于非控股权益的调整后EBITDA。

(3)	可分配现金流是一种非GAAP财务指标，其定义为调整后的EBITDA减去现金利息支出和维护资本支出，每个净额为BPMP。可分配现金流不反映BPMP营运资金余额的变化。

(4)	包括截至2021年6月30日的实际结果和2021年剩余时间的预测结果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021E⁽⁴⁾		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
	(以百万为单位的财务指标)
批准的项目
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	188	$	217	$	218	$	201	$	200	$	179	$	170	$	164
可分配现金流⁽³⁾		—	$	207	$	212	$	168	$	165	$	149	$	141	$	136

具有认可的附加选项
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	188	$	219	$	239	$	230	$	235	$	213	$	213	$	208
可分配现金流⁽³⁾		—	$	209	$	233	$	197	$	200	$	184	$	186	$	182

(1)	前瞻性非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账不可用，因为对最具可比性的GAAP指标进行合理前瞻性估计所需的某些信息很难估计或不可用，并取决于可能不确定或不在BPMP控制范围内的未来事件。因此，如果没有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为扣除净利息支出、所得税、处置财产、厂房和设备以及折旧和摊销的损益前的净收入，加上适用期间从权益法投资分配给BPMP的现金，减去权益法投资的收入和可归因于非控股权益的调整后EBITDA。

(3)	可分配现金流是一种非GAAP财务指标，其定义为调整后的EBITDA减去现金利息支出和维护资本支出，每个净额为BPMP。可分配现金流不反映BPMP营运资金余额的变化。

(4)	包括截至2021年6月30日的实际结果和2021年剩余时间的预测结果。

最新预测⁽¹⁾


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021E⁽⁴⁾		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
	(以百万为单位的财务指标)
GP已准备好
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	168	$	193	$	219	$	217	$	220	$	200	$	196	$	197
可分配现金流⁽³⁾		—	$	185	$	212	$	184	$	185	$	170	$	167	$	169

批准的项目
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	165	$	193	$	210	$	200	$	204	$	184	$	176	$	172
可分配现金流⁽³⁾		—	$	185	$	203	$	167	$	168	$	153	$	146	$	143

具有认可的附加选项
合并BPMP调整后EBITDA⁽²⁾	$	165	$	196	$	233	$	230	$	240	$	221	$	230	$	225
可分配现金流⁽³⁾		—	$	188	$	226	$	197	$	205	$	191	$	202	$	200

(1)	前瞻性非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账不可用，因为对最具可比性的GAAP指标进行合理前瞻性估计所需的某些信息很难估计或不可用，并取决于可能不确定或不在BPMP控制范围内的未来事件。因此，如果没有不合理的努力，和解是不可能的。

(2)	BPMP将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为扣除净利息支出、所得税、处置财产、厂房和设备以及折旧和摊销的损益前的净收入，加上适用期间从权益法投资分配给BPMP的现金，减去权益法投资的收入和可归因于非控股权益的调整后EBITDA。

除适用法律另有要求外，BP、BPMP、普通合伙人或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事或经理均不打算更新或以其他方式修改上述预测，以反映作出预测之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等预测所依据的任何或全部假设不再适用。

BPMP冲突委员会财务顾问的意见

BPMP冲突委员会已经聘请TPH作为其与拟议中的合并有关的财务顾问。关于TPH的参与，BPMP冲突委员会要求TPH从财务角度评估根据合并协议规定的交换比率对BPMP公共单位持有人的公平性。2021年12月19日，在为评估拟议的合并而召开的BPMP冲突委员会会议上，TPH向BPMP冲突委员会提出了口头意见，并提交了日期为2021年12月19日的书面意见，结果表明，截至该日期，根据TPH进行的审查所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和限制，从财务角度来看，根据合并协议规定的交换比率是公平的。就TPH的观点而言，交易一词是指合并协议预期的交易，包括合并。

TPH于2021年12月19日发表的书面意见全文(日期为2021年12月19日)描述了TPH作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对TPH进行的审查的限制和资格，作为本同意书/招股说明书的附件C附于本同意书/招股说明书中，作为参考并入本同意书/招股说明书。下面阐述的对TPH的意见的描述参考TPH的意见全文进行了完整的限定。TPH的咨询服务和意见是为BPMP冲突委员会(以其身份)从财务角度评估交换比率而提供的信息和协助，该意见没有涉及合并协议或交易的任何其他条款、方面或影响。TPH的意见未涉及br}BPMP冲突委员会或普通合伙人参与或实施交易的基本商业决策、交易与BPMP可能可用的任何其他替代交易或业务战略相比的相对优点，或br}BPMP可能参与或考虑的任何其他交易的影响。TPH的意见不打算也不构成关于BPMP冲突委员会、GP董事会或任何证券持有人应如何就该交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。

关于TPH的意见，除其他事项外，TPH 回顾了：

•

合并协议的拟议执行版本，于2021年12月18日提供给TPH；

•

关于英国石油公司和英国石油公司的某些可公开获得的财务报表和其他业务、运营和财务信息，；

•

英国石油公司和英国石油公司给其各自证券持有人的某些其他通信；

•

BPMP的某些内部预测和其他财务信息，由普通合伙人和母公司(视情况而定)的管理层编制并与其在其他业务方案下讨论；以及

•

关于BPMP和 BP未来财务表现的某些公开的研究分析师报告。

出于其意见的目的，TPH承担并依赖于所有提供给TPH、与TPH讨论或审查的财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实责任，或公开提供的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性。在这方面，TPH假设，经BPMP冲突委员会同意，TPH被指示用于其分析和意见目的的预测和其他财务信息是在反映普通合伙人和BP管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且该等预测和其他财务信息为评估BPMP的未来财务业绩及其涵盖的其他事项提供了合理的基础。对于向TPH提供或以其他方式审查或与TPH讨论的任何预测或其他财务信息，或这些预测或信息所基于的假设，包括(但不限于)大宗商品价格以及与BPMP和BP特别是石油和天然气行业相关的宏观经济、地缘政治、市场、天气和其他条件对BPMP和BP的潜在影响，或已宣布转型为专注于低碳能源的综合能源公司对BPMP或BP的潜在影响，TPH不表示任何看法或意见。TPH还假设，在BPMP冲突委员会的同意下，BP ADS和6股BP普通股具有同等价值，与BP ADS、BP普通股或BPMP或BP的业务相关的任何货币或汇率波动对TPH的分析或意见都没有任何意义。

除其他事项外，TPH假设(I)合并协议(连同其证物和时间表)在签署时对TPH的分析或意见与TPH如上所述审查的拟议执行版本没有任何重大差异，(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Iii)合并协议及该等其他相关文件及文书的每一方将在各重大方面全面及及时地履行该等各方须履行的所有契诺及协议，(Iv)完成交易的所有条件将在不作重大修订或放弃的情况下获得满足，(V)交易将根据合并协议及该等其他相关文件及文书中所述的条款并符合所有适用法律、文件及其他要求而及时完成，而不会有任何实质性的修订或豁免有关文件及文件及其他文件及文书中所描述的条款，并遵守所有适用的法律、文件及其他要求，而不会有任何实质性的修改或豁免交易将会根据合并协议及该等其他相关文件及文书中所述的条款并符合所有适用的法律、文件及其他要求而及时完成以及(Vi)完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准、放行、豁免和协议，在上述第(I)至(Vi)款中的每个条款的情况下，不会对BPMP、BP、Merge Sub、BPMP Common Unit的持有者或交易(包括其预期收益)产生任何对TPH的分析或意见有意义的不利影响。此外，TPH没有对BPMP、BP或任何其他实体的资产和负债(包括任何或有、应计、衍生或表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有评估BPMP的偿付能力或公允价值, BP或任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律规定的任何其他实体，以及TPH未获提供任何此类评估或评估。TPH对任何实际的

或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对BPMP、BP或任何其他实体的潜在影响，或任何法律、法规、税务、会计或类似事项。正如BPMP冲突委员会所知道的那样，普通合伙人的管理层可能在BPMP的股权、证券和未来的财务业绩中有不同的利益或其他金钱利益，而存续合伙企业BP及其附属公司则对TPH的哪些利益或影响不予置评。

在参与方面，TPH没有被要求，也没有代表BPMP 就全部或部分BPMP的收购进行第三方招标程序。TPH的意见没有涉及BPMP冲突委员会或普通合伙人参与或实施交易的基本商业决定、交易与BPMP可能可用的任何其他替代交易或业务战略相比的相对优点，或BPMP可能参与或考虑的任何其他交易的影响。TPH的意见仅从财务角度及于其意见发表日期处理根据合并协议规定的交换比率的公平性，并无以任何方式处理比例分配或相对公平。TPH对合并协议或交易的任何其他条款、方面或暗示，包括但不限于交易的形式或结构、任何支持协议或集团内协议、Holdings持有的BPMP Common Unit对Amoco的任何贡献、或与交易相关或预期达成的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或暗示，均未发表任何意见，也未就合并协议或交易的任何其他条款、方面或暗示发表意见。TPH的意见没有涉及交易对任何交易当事人的债权人或其他选民的公平性(财务或其他方面)或与此相关的任何代价，也没有涉及金额或性质的公平性(财务或其他方面)，也没有涉及支付或支付给任何交易各方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的任何补偿或任何其他对价的任何其他方面。, 无论是否相对于根据合并协议规定的交换比率。TPH对BP ADS(或相关BP普通股)在合并中发行时的实际价值或BP ADS(或 BP普通股或BP的或与BP有关的任何其他证券)或BPMP普通股(或BPMP的或与BPMP有关的任何其他证券)可随时交易或以其他方式转让的价格没有任何看法或意见。TPH的意见必须基于截至其意见发表之日存在并披露给TPH的经济、货币、市场和其他条件和情况，以及提供给TPH的信息。TPH不承担更新、修改或重申其意见的义务，并明确不承担任何基于其意见日期后发生的条件、情况、发展或事件或TPH意识到的情况、情况、发展或事件而更新、修改或重申其意见的责任。

TPH的咨询服务和TPH的意见是为BPMP冲突委员会在审议合并时以其身份提供的信息和协助，TPH的意见并不构成关于BPMP冲突委员会、GP董事会或任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。TPH的意见得到了TPH公平意见委员会的审查和批准。

在准备其意见时，TPH进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对TPH的意见或与TPH的意见相关的潜在分析和考虑的因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。TPH根据所有分析的结果和作为整体评估的因素得出最终意见，它没有从或关于任何一个因素或分析方法孤立地得出结论。因此，TPH认为，分析必须作为一个整体和背景来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，TPH考虑了截至其意见日期的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及存在的其他事项，其中许多都不在BPMP和BP的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易都不能与BPMP、BP或交易完全相同或直接可比，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及有关财务和运营特征以及可能影响所审查公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析结果的其他因素的复杂考虑和判断。

TPH分析中包含的估计值和任何特定分析得出的范围不一定代表实际值或对未来结果或值的预测，这些结果或值可能比此类分析所建议的要好得多或少得多。此外，有关企业或证券价值的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，TPH分析中使用的估计值以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

合并中应付的对价类型和金额由BPMP冲突委员会、普通合伙人和BP之间通过谈判确定，BPMP签署合并协议的决定仅由BPMP冲突委员会代表GP董事会作出。TPH的意见只是BPMP冲突委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定BPMP冲突委员会、GP董事会或General 合伙人对合并或合并中支付的对价的看法。

财务分析

下文本标题下所述财务分析摘要财务分析？是与BPMP冲突委员会一起审查并由TPH根据2021年12月19日的TPH意见执行的重大财务分析的摘要。以下概述并不是对TPH执行的财务分析的完整描述，也不代表TPH给予这些财务分析的相对重要性或权重，也不是对TPH执行的财务分析的完整描述，也不代表TPH的观点所依据的财务分析的顺序。下面概述的某些财务分析包括以表格形式显示的信息。为了全面理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析背后的方法和假设，可能会对此类财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。就TPH的分析和意见而言，TPH根据BP美国存托凭证在2021年12月17日的收盘价每股26.30美元(该等现货收盘价在本节中称为现货收盘价)和截至2021年12月17日的30天期间BP美国存托凭证的成交量加权平均价每股26.98美元(该成交量加权平均价在本节中称为成交量加权平均价)来评估交换比率的隐含价值就以下TPH的财务分析摘要而言，术语EBITDA在BPMP的情况下是指更新的预测中反映的BPMP的调整后EBITDA，其他情况下是指息税前收益(EBITDA=EBITDA/EBITDA, 基于公开信息的折旧和摊销。除非另有说明，在下文所述的财务分析中用于BPMP的财务数据基于普通合伙人管理层编制和更新的BPMP的某些内部预测和其他财务信息，并与普通合伙人管理层讨论的BPMP的某些内部预测和其他财务信息(在本节中称为BPMP案例)，以及BPMP的某些内部预测和其他财务信息(由BP管理层在BP管理层更新的两种替代业务情景下与普通合伙人和BP的管理层讨论) 假设为离岸仅完成BP及其合作伙伴已经或同意为其提供必要资本的项目(在本节中称为批准的案例)和其他情况，除批准的项目外，还考虑可选潜在的可能的额外贡献

除其他信息外，TPH审查了企业价值，根据2021年12月17日收盘的有限合伙人单位价格加上普通合伙人的隐含股权价值(适用)、总债务、优先股和少数股权(适用)以及减去现金和现金等价物计算的隐含权益价值，作为2021年日历年和日历年2022年估计EBITDA的倍数。此外，TPH审查了分配收益率，计算方法是每个有限合伙人单位的最新年化季度分配除以2021年12月17日有限合伙人单位的收盘价。选定合作伙伴的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。BPMP的财务数据基于BPMP的预测、华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

所选伙伴关系2021年和2022年的总体从低到高的EBITDA估计倍数分别为5.6倍至10.6倍(平均值为9.0x)和6.1倍至10.3倍(平均值为8.6倍，中位数为8.8倍)，所选伙伴关系的总体低至高估计分布收益率为5.9%至11.2%(平均值为9.4%，中位数为9.3%)。

Tph 指出，(I)2021年历年BPMP的估计EBITDA倍数为9.3倍(根据华尔街研究分析师截至2021年12月17日和截至2021年8月4日的估计，也就是宣布Pipeline非约束性要约收购公众持有的BPMP Common Unit的前一个交易日)、10.5倍(基于受制裁的案件和受制裁的加期权案件)和10.3倍(基于宣布的非约束性要约收购公众持有的BPMP Common Unit)、10.5倍(基于受制裁的案件和受制裁的加期权案件)和10.3倍(基于 (Ii)2022年历年，BPMP的估计EBITDA倍数为8.7倍(根据华尔街研究分析师截至2021年12月17日的估计)，8.5倍(基于华尔街研究分析师截至2021年8月4日的估计)，8.9倍(基于制裁案件)，9.0x(根据BPMP案件)和8.8倍(根据制裁加期权案件)，以及(Iii)BPMP的分配收益率为10.8%2021年)和10.7%(根据截至2021年8月4日的公开备案文件)。

TPH随后将选定的2021年日历年和2022年日历年的估计EBITDA倍数(8.5x至10.5x和8.0x至9.5x)应用于基于BPMP预测的BPMP的相应数据，以及从选定的合作伙伴导出的估计分配收益率的选定范围应用于BPMP基于公开备案的每个BPMP通用单位的最新年化季度分配。


每单位参考范围的隐含权益值基于：														汇率隐含价值根据：
2021年EBITDA						2022年EBITDA						估计数分布产率		斑点结业价格		VWAP 价格
被制裁案例		BPMP 案例		被制裁加号选项案例		被制裁案例		BPMP 案例		被制裁加号选项案例
$ $	9.77- 12.92	$ $	9.99- 13.19	$ $	9.77- 12.92		$11.16- $13.93		$11.12- $13.89		$11.36- $14.17		$13.24- $16.35	$	15.12	$	15.51

选定交易分析。利用公开信息，TPH审查了与以下选定交易有关的财务数据，TPH认为这些交易一般与分析目的相关，包括29笔涉及公开交易的目标公司或与中游能源部门业务建立伙伴关系的交易 (？选定MLP/公司交易)和20笔涉及在中游能源部门运营的资产的交易(？选定资产交易？与选定的MLP/公司交易一起，？选定交易？)：

选定的MLP/公司交易记录：


公告日期	收购	目标
2021年10月	约翰·菲利普斯( Phillips)66岁	* 菲利普斯66合伙人LP
2021年10月	* Crestwood Equity Partners LP	* 绿洲中游合作伙伴LP
2021年3月	* 雪佛龙公司	* 来宝中游合伙人LP
2021年2月	* Energy Transfer LP	* 支持中游合作伙伴，LP
2021年2月	* Brookfield Infrastructure Partners L.P.	* 国际管道有限公司。
2020年12月	* TC能源公司	* TC管道，LP
2020年7月	* CNX资源公司	* CNX中游合作伙伴LP
2020年2月	* Equitrans Midstream公司	* EQM中游合作伙伴，LP
2019年9月	* Energy Transfer LP	* SemGroup公司
2019年8月	* 黑石基础设施合作伙伴L.P.	* Tallgras Energy，LP
May 2019	* IFM Investors私人有限公司	* Buckeye Partners，L.P.
May 2019	* MPLX LP	* Andeavor物流有限公司
2019年4月	* UGI公司	* ameriGas Partners，L.P.
2018年11月	* 道明能源公司	* 道明能源中游合作伙伴，LP
2018年11月	* 西部天然气股权合作伙伴，LP	* 西部天然气合作伙伴，LP
2018年10月	* EnLink中流有限责任公司	* EnLink中游合作伙伴，LP
2018年10月	* 瓦莱罗能源公司	* 瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司
2018年10月	* 安特罗中游公司	* Antero Midstream Partners LP
2018年9月	安桥。	* Enbridge能源合作伙伴，L.P.
2018年9月	安桥。	* Enbridge Inc.收入基金控股公司
2018年6月	* Loews公司	* 木板路管道合作伙伴，LP
2018年8月	安桥。	* 光谱能源合作伙伴，LP
2018年8月	* Energy Transfer LP	* 能源转移合作伙伴，L.P.
2018年7月	* ArcLight资本合伙人有限责任公司	* TransMontaigne Partners L.P.
2018年6月	* Cheniere Energy，Inc.	* Cheniere能源合作伙伴，LP控股，有限责任公司
May 2018	* CVR能源公司	* CVR精炼，LP
May 2018	* The Williams Companies，Inc.	* Williams Partners L.P.
2018年4月	* EQM中游合作伙伴，LP	* 赖斯中游合作伙伴LP
2018年3月	* Tallgras Energy GP，LP	* Tallgras能源合作伙伴，LP


公告日期	收购	目标
2021年11月	* 未披露	* 在卡梅隆骇维金属加工石油管道系统中拥有36%的权益成因能源，L.P.
2021年9月	安桥。	* 英格尔赛德能源中心和来自Moda Midstream的其他Moda资产有限责任公司
2021年8月	* 霍利能源合作伙伴公司，L.P.	* 整合辛克莱运输公司的原油和成品油管道和码头资产
2021年8月	* Sunoco LP	* 来自NuStar Energy L.P.的七个东北存储终端和佛罗里达州的一个存储终端。 NuStar Energy L.P.
2021年4月	* 未披露	* 对麦哲伦中游合作伙伴有限责任公司MVP Terminling的兴趣 L.P.
2021年4月	* 未披露	* 在持有英国石油公司(BP p.l.c.)某些美国陆上成品油和原油物流资产的附属公司中持有49%的股份。
2020年11月	* Riverstone控股有限责任公司	*麦格理基础设施公司的国际-MATEX储罐码头
2020年1月	* Buckeye Partners，L.P.	*麦哲伦中游伙伴公司的三个美国海运码头 L.P.
2019年8月	* 彭比纳管道公司	*金德摩根加拿大有限公司的科钦管道美国部分
May 2019	* 壳牌中游合作伙伴，L.P.	*荷兰皇家壳牌石油公司-B的下拉25.97%的探索者和10.125的殖民地管道股权
2018年11月	*IFMVitol投资合伙II有限公司/ Investors Pty Ltd.	*七叶树合伙公司在Vitol Tank Terminals International BV的 50%权益 L.P.
2018年11月	* InstarAGF资产管理公司。	* 来自七叶树合伙公司的某些喷气燃料管道和码头设施， L.P.
2018年10月	* BP中游合作伙伴LP	* 在狂欢节中额外拥有45%的权益，在Ursa中拥有23%的权益，在BP p.l.c.的Km-Phoenix资产中拥有25%的权益。
2018年8月	* Silver Creek Midstream，LLC	来自L.P.Genesis Energy的 PRB管道、原油收集系统和铁路设施。
2018年8月	* OMERS基础设施管理	* 在BridgeTex管道公司和来自Plains All American Pipeline L.P.和Magellan Midstream Partners，L.P.的400Mbbls/d原油管道系统中拥有50%的权益。
2018年8月	* 阿林达资本合伙公司	* 拥有SemGroup 公司在毛雷帕斯管道有限责任公司49%的权益


公告日期	收购	目标
2018年8月	* 莲花中流有限责任公司/Moda中流有限责任公司	西方石油公司的 Centurion管道和Oxy Ingleside能源中心
2018年8月	* Andeavor物流有限公司	* 二叠纪收集、储存、运输资产来自 Andeavor
2018年2月	* 德勒物流合作伙伴，LP	*德勒美国控股公司的大春季物流资产
2018年2月	* Wolf Midstream，Inc.	* 拥有Access管道50%的权益，以及梅格能源公司(Meg Energy Corp.)斯通费尔码头的100%权益。

除其他信息外，TPH还审查了选定交易的隐含企业价值，该隐含企业价值基于选定交易中支付或应付的对价，为目标公司、合伙企业或资产截至该等交易的适用公告日期的当前会计年度或未来12个月(视情况而定)估计EBITDA的倍数。选定交易的财务数据基于华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。BPMP的财务数据基于 BPMP预测、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

本财年或未来12个月(如果适用)所选MLP/公司交易的总体低至高EBITDA估计倍数为7.5倍至15.3倍(根据2020年1月1日之后公布的所选MLP/公司交易，平均值为9.4倍，中位数为8.6倍)。和总体平均值为10.3倍，总体中位数为10.2倍)和本财年或未来12个月(视情况而定)总体低至高的估计EBITDA倍数为7.0倍至14.5倍(根据2020年1月1日之后公布的部分资产交易，平均值为10.1倍，中位数为9.5倍，总体平均值为10.8倍，总体中位数为10.7倍)，所选资产交易的估计EBITDA倍数为7.0倍至14.5倍(根据2020年1月1日之后公布的选定资产交易，平均值为10.1倍，中位数为9.5倍，总体平均值为10.8倍，总体中位数为10.7倍)。TPH随后根据BPMP预测，将选定交易得出的估计EBITDA倍数范围(8.0倍至10.5倍)应用于BPMP未来12个月的估计EBITDA。

该分析指出，与交换比率的隐含价值相比，BPMP的隐含单位权益价值参考范围大致如下：


单位隐含权益值参考范围基于：					的隐含价值兑换率根据：
受制裁案件	BPMP案件		受制裁的附加服务期权案例		斑点结业价格		VWAP 价格
$10.75-$15.24	$	10.94-$15.48	$	10.90-$15.44	$	15.12	$	15.51

贴现现金流分析。TPH根据BPMP 预测，通过计算BPMP预计在截至2022年12月31日至2027年12月31日的财年产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值，对BPMP进行了贴现现金流分析。TPH通过对BPMP的2028财年估计EBITDA应用8.0x至9.5x的选定范围的终端EBITDA，计算出BPMP的隐含终端值。然后使用选定的贴现范围计算现金流的现值(截至2022年1月1日)和终端价值

股利贴现分析。TPH根据BPMP的预测对BPMP进行股息贴现分析，方法是计算BPMP在另类债务偿还和BPMP共同单位的预测期内应用恒定的1.15x 分配覆盖率(基于BPMP管理层在TPH发表意见之日之前公开披露的最新分配覆盖率)后，在截至2022年12月31日至2027年12月31日的财政年度内预计将产生的每BPMP公共单位分配的估计现值，从而对BPMP进行股息贴现分析(根据BPMP 预测)，计算BPMP在截至2022年12月31日的财政年度至2027年12月31日期间预计产生的每BPMP公共单位分配的估计现值TPH通过将4.0%至0%的选定下降率范围应用于BPMP 2028财年每BPMP通用单位的估计分配，计算出BPMP的隐含终端值。然后使用9.0%至11.0%的选定贴现率范围计算每BPMP通用单位的估计分配的现值(截至2022年1月1日)和终端值。该分析表明，与交换比率的隐含价值相比，br}br}BPMP的隐含单位权益价值参考范围大致如下：


单位隐含权益值参考范围基于：					的隐含价值兑换率根据：
受制裁案件	BPMP案件		受制裁的附加服务期权案例		斑点结业价格		VWAP 价格
$10.96-$16.22	$	11.86-$17.74	$	12.66-$19.15	$	15.12	$	15.51

某些附加信息

TPH还观察到某些附加信息，这些信息没有被视为其关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，包括以下信息：

•

BP关于选定的六家公司(雪佛龙公司、埃尼公司、Equinor ASA、埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌石油公司-B和道达尔)的公开可获得的财务和股票市场信息，TPH认为这些公司与审查目的一般相关，是上市的国际综合能源公司，这表明与2021年和2022年日历年BP的EBITDA估计倍数分别为4.0x和3.7x相比，2021年和2022年这两个日历年的总体EBITDA倍数分别为2.3x至6.0x(平均值为4.5x，中位数为4.4x)和2.4x至5.6x(平均值为4.1x，中位数为3.9x)。，与2021年和2022年相比，这些选定公司的EBITDA估计倍数分别为2.3x至6.0x(平均值为4.5x，中位数为4.4x)和2.4x至5.6x(平均值为4.1x，中位数为3.9x)，这些入选公司的总体股息收益率从低到高估计为2.7%至7.4%(平均值为5.2%，中位数为5.3%)，而英国石油公司的股息率估计为5.0%，这是基于公开的华尔街研究分析师的估计；

•

公开可用的未贴现华尔街研究分析师对BP美国存托凭证的目标价，这意味着英国石油美国存托凭证的整体未贴现目标价为每股29.00美元和45.00美元(截至2021年8月4日的中位数为每股35.00美元，未受影响的中位数为每股32.67美元)，而英国石油美国存托凭证2021年12月17日的收盘价为26.30美元，英国石油美国存托凭证的收盘价从低到高依次为26.30美元和45.00美元(截至2021年8月4日，中位数为每股35.00美元，未受影响的中位数为每股32.67美元)，而英国石油美国存托凭证的收盘价为26.30美元

•

自2018年以来宣布的28笔交易中支付的隐含保费，涉及收购关联母公司有限公司合伙企业，这表明(I)总体低至高不受影响的隐含一个交易日

保费约(1.5%)至53.5%(基于涉及多数股票的对价交易，平均值为14.3%，中位数为13.5%，总体平均值为14.2%，总体中位数为13.7%)和(Ii)总体低至高的未受影响的30天成交量加权平均保费约为(12.3%)至51.7%(中位数为14.7%，中位数为12.4%，基于涉及大多数股票的对价交易，总体平均值为14.8%，总体中位数为13.7%)。

杂类

作为其投资银行业务的一部分，TPH及其附属公司(包括Perella Weinberg Partners LP)定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的相关的业务及其证券的财务分析。TPH及其关联公司还从事证券交易和经纪、股票研究、资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的正常过程中，TPH及其关联公司可能会不时收购、持有或出售BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco的(I)BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。一般合伙人及/或彼等各自的任何联属公司及(Ii)可能对该等各方构成重大或涉及交易的任何货币或商品及合并协议预期的其他事宜。此外，TPH及其关联公司及其某些员工(包括提供与交易相关的服务的团队成员)以及与TPH关联或关联的某些资产管理基金(他们可能在其中拥有财务权益)可能会不时收购、持有或直接或间接投资于或以其他方式资助各种公司，包括BPMP、BP、Pipeline、Holdings、Amoco、普通合伙人和/或其各自的股权持有人或关联公司。

TPH担任BPMP冲突委员会与交易有关的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。对于与合并相关的服务，TPH将获得总计275万美元的费用，其中一部分是与TPH的接洽相关的，一部分是在提交TPH的意见后支付的，100万美元取决于合并的完成。BPMP还同意偿还TPH的某些费用，包括律师的费用和开支，并赔偿TPH和某些关联方因TPH的参与而承担的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

正如BPMP冲突委员会所知，尽管截至TPH发表意见之日，TPH及其关联公司没有向BPMP或普通合伙人(以BPMP普通合伙人的身份)提供与拟议交易或与TPH及其关联公司获得赔偿的BP、管道、控股或阿莫科无关的投资银行或其他金融服务，但在该日期之前的两年内，TPH及其关联公司也没有向BPMP或普通合伙人提供投资银行或其他金融服务会员、股东或关联公司，TPH及其关联公司预计将因这些服务获得补偿。

英国石油公司董事会的批准及其合并的原因

2021年12月19日，英国石油公司董事会认定，合并协议及其预期的交易，包括合并和发布合并对价，对于且最有可能促进英国石油为了股东的整体利益而取得成功是可取、公平、合理的，并批准签署、交付和履行合并协议以及完成由此预期的交易，包括合并中的合并和发布合并对价。并授权及授权BP按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成拟进行的交易(包括合并) 。本节中使用的BP董事会是指BP董事会，通过其授权代表行事。

以上讨论并非详尽无遗，但旨在说明BP董事会在考虑合并时考虑的重要信息和主要因素。鉴于所考虑的因素的数量和种类以及信息量，BP董事会认为对在确定其决定时考虑的具体因素进行量化或分配相对权重并不可行，也没有对其进行具体评估。此外，BP董事会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于其最终决定做出任何具体决定，BP董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。英国石油公司董事会根据提交给英国石油公司董事会的全部信息以及英国石油公司董事会进行的调查提出了建议。应该指出的是，本节中介绍的某些陈述和其他信息属于前瞻性陈述，因此，阅读时应考虑到从第19页开始的标题中有关前瞻性陈述的告诫陈述中讨论的因素。

某些人士在合并中的利益

下表列出了截至 BPMP普通股、BP美国存托凭证或BP普通股的某些指定人士指定日期的实益所有权信息。实益拥有的单位或股份的数额和百分比，按照“美国证券交易委员会”证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指导该证券的投票)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以

下表列出了以下人士持有的BPMP普通股、BP美国存托凭证或BP普通股的实益拥有权：(1)截至2021年12月31日，BP所知的任何持有超过5%的已发行BP普通股的实益拥有人；(2)截至2022年2月25日，BPMP所知的任何持有超过5%的已发行BPMP普通股的实益拥有人；(3)普通合伙人的董事和高管以及董事和(4)BP董事和执行董事，以及BP董事和高级管理人员作为一个集团，分别截至2021年12月31日。除非脚注另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是德克萨斯州休斯敦西湖公园大道501号，邮编：77079。


实益拥有人姓名或名称	BPMP 普普通通单位有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级		BP普通股票(或其等效) 有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级			8% 累计第一偏好股票有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级			9% 累计第二偏好股票有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级
英国石油公司5%的持股人
美国存托银行摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)通过其被提名人Guaranty Nominees Limited⁽²⁾		—		—		4,949,791,849		24.1	%		—		—			—		—
贝莱德股份有限公司⁽³⁾		—		—		1,565,259,944		7.6	%		—		—			—		—
全国农民联合会互助保险协会有限公司⁽⁴⁾		—		—		—		—			945,000		13.1	%		987,000		18.0	%
互动投资者股票交易服务⁽⁵⁾		—		—		—		—			779,125		10.8	%		353,848		6.5	%
Hargreaves Lansdown资产管理有限公司⁽⁶⁾		—		—		—		—			727,067		10.1	%		—		—
M&G投资管理有限公司⁽⁷⁾		—		—		—		—			528,150		7.3	%		644,450		11.8	%
巴克莱资本⁽⁸⁾		—		—		—		—			525,764		7.3	%		—		—
Canaccel Genuity财富管理 ⁽⁹⁾		—		—		—		—			460,497		6.4	%		—		—
哈利法克斯股票交易服务⁽¹⁰⁾		—		—		—		—			398,671		5.5	%		—		—
赛峰集团⁽¹¹⁾		—		—		—		—			—		—			385,000		7.0	%
Canaccel Genuity Group Inc.⁽¹²⁾		—		—		—		—			—		—			314,906		5.8	%


实益拥有人姓名或名称	BPMP 普普通通单位有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级			BP普通股票(或其等效) 有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级		8% 累计第一偏好股票有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级		9% 累计第二偏好股票有益的拥有⁽¹⁾		百分比的班级
5%的BPMP持有者															—		—
BP中游合作伙伴控股有限公司 ⁽¹³⁾		56,956,712		54.4	%		—		—		—		—		—		—
英国石油公司董事和高级管理人员
默里·奥金克洛斯		—		—			286,870		*		—		—		—		—
帕梅拉·戴利		—		—			40,332		*		—		—		—		—
伯纳德·鲁尼		—		—			544,919		*		—		—		—		—
赫尔格·隆德		—		—			600,000		*		—		—		—		—
梅洛迪·迈耶		—		—			20,646		*		—		—		—		—
图沙尔·莫尔扎里亚		—		—			51,972		*		—		—		—		—
保拉·雷诺兹(Paula Reynolds)		1,500		*			73,200		*		—		—		—		—
凯伦·理查森		—		—			10,746		*		—		—		—		—
约翰·索沃斯爵士		—		—			24,242		*		—		—		—		—
约翰尼斯·泰森		—		—			35,000		*		—		—		—		—
BP集团所有董事和高级管理人员(18人)		—		—			5,136,449		*		—		—		—		—
BPMP的董事和指定高管
罗伯特·P·津斯迈斯特		5,555		*			313,841		*		—		—		—		—
杰克·T·柯林斯		—		—			—		—		—		—		—		—
大卫·库尔特		—		—			26,730		*		—		—		—		—
斯塔莉·赛克斯⁽¹⁴⁾		—		—			180,194		*		—		—		—		—
德里克·拉什		—		—			17,196		*		—		—		—		—
汉斯·F·博阿斯⁽¹⁵⁾		—		—			10,506		*		—		—		—		—
J·道格拉斯·斯帕克曼⁽¹⁶⁾		5,555		*			497,164		*		—		—		—		—
克莱夫·克里斯汀森⁽¹⁷⁾		2,500		*			815,714		*		—		—		—		—
沃尔特·克莱门茨⁽¹⁸⁾		21,667		*			13,582		*		—		—		—		—
罗伯特·马龙⁽¹⁸⁾		21,445		*			62		*		—		—		—		—
米歇尔·F·乔伊⁽¹⁸⁾		18,892		*			—		—		—		—		—		—
作为一个集团，BPMP的所有董事和指定的执行人员(11人)		57,080		*			—		—		—		—		—		—

不到百分之一。

(1)	截至2022年2月23日，已发行的BPMP普通股有104,794,540股，已发行的普通股(或等值)有20,550,372,126股，已发行的第一优先股有7,232,838股，已发行的第二优先股有5,473,414股。

(2)	摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的主要营业地址是纽约布鲁克林16楼大通地铁技术中心4号，邮编11245。

(3)	贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(7)	根据M&G Investment Management Limited(M&G)于2021年1月19日提交的附表13G/A，M&G被视为528,150 BP第一优先股的实益拥有人，对528,150 BP第一优先股拥有独家投票权和处分权，对0 BP第一优先股拥有共享投票权和处置权。M&G投资管理有限公司的主要营业地址是英国伦敦芬彻奇大道10号，邮编：X0 EC3M 5AG，英国。

(8)	巴克莱资本的主要营业地址是纽约第七大道475号，邮编：10019。

(9)	Canaccel Genuity财富管理公司的主要营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街609号2200套房，邮编：V7Y 1H2。

(10)	哈利法克斯股票交易服务公司的主要营业地址是英国西约克郡HX1{br>2RG，哈利法克斯三位一体路，英国。

(11)	萨夫拉集团的主要营业地址是纽约州西26街33号，邮编：10010。

(12)	Canaccel Genuity Group Inc.的主要营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道535号，邮编：10022。

(13)	根据控股公司和管道公司于2021年12月19日联合提交的附表13D/A，控股公司和管道各自被视为56,956,712个BPMP共同单位的实益所有人，并对56,956,712个BPMP共同单位拥有独家投票权和处置权，对0个BPMP共同单位拥有共同投票权和处置权。

(14)	包括58,448股普通股，将在2022年1月21日起60天内授予。

(15)	包括323 BP普通股，假设BP美国存托股份截至2022年1月21日的市场价格为30.71美元，符合401(K) 计划。

(16)	包括36,124 BP普通股，将在2022年1月21日起60天内授予。

(17)	包括19943股普通股，将在2022年1月21日起60天内授予。

(18)	包括将在2022年1月21日起60天内授予的6,178个BPMP通用单位。

根据合并协议，普通合伙人、BPMP及其各自子公司的某些高管和董事将有权获得尚存公司的持续赔偿和保险。

没有评估权

根据适用法律，BPMP单位持有人将不享有与合并相关的评估权，也不享有合伙协议或合并协议下的合同评估权。

监管事项

在合并方面，BP和BPMP各自打算根据证券法和交易法提交所有必要的申请，并向纽约证券交易所、伦敦证券交易所和FCA提交任何必要的申请或申请。BP和BPMP不知道完成合并所需的向任何司法管辖区的政府当局提交信息或获得批准的任何其他要求。

根据高铁法案，合并不需要报告，因此，BP或BPMP不需要向联邦贸易委员会或美国司法部提交有关合并的文件。

将在合并中发布的BP美国存托凭证清单；BPMP通用单位的退市和注销

BP预计将获得批准，以便(A)根据纽约证券交易所的合并协议发行的BP美国存托凭证和(B)该等BP美国存托凭证相关的BP普通股在伦敦证交所上市，这是获得批准的条件

英国石油公司根据国际财务报告准则编制合并财务报表。由于BP已经通过间接拥有普通合伙人100% 的会员权益和间接拥有54.4%的BPMP Common Units来控制BPMP，因此BP将BPMP合并为子公司。非BP直接或间接拥有的BPMP公用单位在BP的合并财务报表中被确认为非控股权益。

根据IFRS 10综合财务报表，此次合并将作为对代表BPMP非控股权益的BPMP公共公共单位的收购入账。国际财务报告准则要求母公司所有权权益的变更不会导致子公司控制权的变更(如合并的情况)，应视为股权交易，非控股权益的调整金额与归属于母公司所有者的已支付代价的公允价值之间存在任何差异。因此，由于BP在合并前控制了BPMP，因此交易报告在股本内。BP将不再报告可归因于非控股权益的BPMP业绩或股本份额，超过该份额BPMP股本的任何收购价格都将记录在BP的股东权益中。合并完成后，BP的综合集团损益表将不会确认任何损益。

BP在完成合并前的财务状况和运营结果整体反映了BPMP，可归因于非控股权益的金额作为单独的项目列示。合并完成后，BP的财务状况和经营业绩将继续反映BPMP的整体情况，但BPMP的任何金额将不会归因于非控股权益，反映BP在BPMP中拥有100%的控股权。

与合并有关的诉讼

自2021年12月20日BP和BPMP首次公开宣布合并以来，BPMP、BP、Holdings、Merge Sub或普通合伙人均未被列为与合并有关的任何诉讼的被告。

合并协议

本同意声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款，但不描述合并协议的所有条款，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要以合并协议全文为参考进行修改，合并协议作为本同意书/招股说明书的附件A附于本协议的附件，并以引用方式并入本文。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。

本合并协议及其条款摘要旨在向您提供有关合并协议条款的信息，本摘要的全部内容受条款和条款的限制

合并协议的条件。本文不打算提供有关BP、BPMP、普通合伙人或其各自子公司和附属公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和担保，这些声明和担保仅为合并协议的目的且截至指定日期才作出。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约方同意的限制，包括为了在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)的约束。您不应将陈述、保证和契诺或其任何描述作为BP、BPMP、普通合伙人或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、保证和契诺主题的信息可能在合并协议日期之后发生了变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在BP或BPMP的公开披露中通过引用并入本同意声明中

合并；生效时间；结束

根据合并协议的条款及条件及根据特拉华州法律，于生效时，BP的间接全资附属公司Merge Sub将与BPMP合并并并入BPMP，而BPMP将继续作为BP的存续实体及间接全资附属公司。

在生效时间，在任何适用的预扣税的约束下，(I)在紧接生效时间之前尚未完成的BPMP公共单位将转换为(此后仅代表)接受合并对价的权利，并在转换后自动取消；以及(Ii)任何在紧接生效时间之前未完成的合伙LTIP奖励将不再与获得BPMP共同单位的任何权利相关或代表任何权利，并将转换为获得合并对价的权利，但颁发的BP ADS数量应等于符合相应合伙LTIP奖励的BPMP共同单位数量乘以交换比率，四舍五入为最接近的整数单位。合并完成后，BP及其子公司在BPMP中的权益仍将作为尚存实体的有限合伙人权益未偿还，普通合伙人将继续拥有尚存实体中的非经济普通合伙人权益和奖励分配权利。

英国石油公司不会在合并中发行任何零碎的英国石油美国存托凭证。不是接收BP美国存托股份的任何分数，而是将BPMP公共单位持有人本来有权获得的BP美国存托凭证的所有分数汇总，所得分数将四舍五入为最接近的整个BP美国存托股份。如果BPMP公共单位持有人在街道名称中持有BPMP公共单位，这种四舍五入对收到的BP ADS数量的影响将符合该BPMP公共单位持有人的银行、经纪人或其他被提名人的政策和程序。

生效时间将在BP和BPMP促使向特拉华州国务卿正式提交合并证书时生效，或在BP和BPMP书面商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。

合并将在满足或放弃合并协议规定的条件后的第三个工作日完成(不包括按其性质将在完成时满足但须满足或放弃该等条件的条件)，或在BP和BPMP可能商定的其他地点、日期和时间进行。

(I)根据合并协议可交付予英国石油公司公众单位持有人的英国石油公司美国存托凭证(及其所代表的英国石油公司普通股)必须已获批准在纽约证券交易所上市，并须受正式发行通知的规限。(Ii)金融监管机构应已向英国石油公司或其代理人确认(该确认不得撤回)：将该英国石油公司美国存托凭证所代表的英国石油公司普通股纳入金融监管机构正式上市的溢价上市分部的申请已获批准，且(在满足表明该项批准须受明示为受规限的任何条件所规限的任何条件满足后)将在金融监管机构发出交易通知及明示须受该等批准所规限的任何该等条件已获满足后立即生效。及(Iii)伦敦证交所应已向英国石油公司或其代理人确认(该项确认不得撤回)，即上文(Ii)所述的英国石油公司普通股须获准在伦敦证交所上市证券的主要市场买卖。

BP、控股和合并子公司实施合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•

BPMP与普通合伙人合并协议中的陈述和保证：

•

就BPMP而言，普通合伙人及其各自子公司是正式注册、组建或组织的法律实体，根据其注册、组建或组织所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有或租赁其所有财产和资产并按目前开展的业务所需的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体的一切必要权力和授权，但如未能如此注册、组建或组织，则不在此限。普通合伙人及其附属公司是正式注册、组建或组织的法人实体，根据适用的司法管辖区适用法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体拥有或租赁其所有财产和资产并按目前进行的方式经营其业务的权力和权限。组织或存在(对BPMP或普通合伙人除外)或信誉良好或拥有该等权力或权力，尚未也不会对BPMP单独或总体产生重大不利影响，在每种情况下，在订立时、在成交之日和截至成交之日，在所有方面都是真实和正确的，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期的情况)，在每种情况下都是真实和正确的，如同是在成交之日和截止到成交之日一样(但在截至该日期的情况下，在较早的日期明确作出的范围除外)，在每种情况下都是真实和正确的；

•

BPMP或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债务的持有人有权与BPMP普通单位持有人投票(或可转换为、可交换或可行使有表决权的证券)，或就任何事项拥有于成交时及截至成交当日的任何其他股权，犹如是在该时间及截至当时作出的(但在下列情况下明示作出者除外)：在成交当日及截至成交之日，该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权向bpmp普通单位或任何其他权益的持有人投票(或可转换为或可行使有表决权的证券)。

•

就BPMP及普通合伙人签署合并协议及完成合并协议拟进行的交易的权力而言，适用的有限合伙人

批准合并协议和拟进行的交易的投票要求，以及在每种情况下，没有在所有方面都真实和正确的某些变更或事件，在合并协议作出时和在交易结束之日，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出的，在这种情况下是在该日期作出的)，在任何情况下都是真实和正确的，就像是在该时间作出的一样(但在早些时候明确作出的范围除外，在这种情况下是在该日期作出的)；

•

关于BPMP的资本化，除重大的错误陈述或遗漏外，在所有方面都是真实和正确的，无论是在成交之时还是截至成交之日，犹如是在该时间和截至该时间(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)；以及

•

对于所有其他陈述和保证，在结案时和截止时均真实和正确，如同是在该时间和截止日期作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不会对任何个别陈述或保证中规定的重要性或重大不利影响产生任何限制，但向为包括在本同意书/招股说明书中而提供的内部控制和信息)对BPMP没有，也不会合理预期对BPMP产生实质性的不利影响；

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BPMP和普通合伙人已在所有实质性方面履行了合并协议规定的各自应履行的所有义务；以及

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BP收到由普通合伙人的高级管理人员代表BPMP和普通合伙人签署的高级人员证书，证明已满足上述条件。

BPMP实施合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•

BP、Holdings和Merge Sub合并协议中的陈述和保证：

•

BP、控股和合并子公司均为正式注册、组建或组织的法人实体，根据其注册、组建或组织(视情况而定)所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，并具有拥有或租赁其所有财产和资产并按目前进行的方式经营其业务所需的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体的权力和授权，但不具备良好信誉或没有该等权力或授权的情况除外。个别或合计对英国石油公司造成的重大不利影响，在每种情况下，无论是在关闭之时还是在关闭之日和截止之日，在所有方面都是真实和正确的，犹如是在该时间 (除非是在较早日期明确作出的范围，在这种情况下是以该日期为限)；

•

关于BP、控股和合并子公司签署合并协议和完成合并协议预期的交易的授权，以及没有某些变更或事件，在每种情况下，无论是在进行时还是在交易完成之日，在所有方面都是真实和正确的，就好像是在该时间和截至该时间( 在较早日期明确作出的范围，在此情况下为截至该日期)；

•

关于其资本化，除在成交之日和截至成交之日的重大错误陈述或遗漏外，在各方面均真实无误，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样(但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下为截至该日期)；

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对于构成合并的所有BP美国存托凭证(及其所代表的BP普通股)，代价在发行时为正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，发行时将完全符合优先购买权，且将不受优先购买权的限制。

对于所有其他陈述和保证，在结案时和截止时均真实和正确，如同是在该时间和截止日期作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不会对任何个别陈述或保证中规定的重要性或重大不利影响产生任何限制，但向内部控制和为包括在本同意书/招股说明书中提供的信息)对BP没有，也不会合理地期望对BP单独或整体产生实质性的不利影响；

•

BP、控股和合并子公司已在所有实质性方面履行了合并协议规定的各自应履行的所有义务；以及

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BPMP收到BP的一名高管代表BP签署的证明已满足上述条件的高级管理人员证书。

就合并协议而言，术语是指对某人使用的任何变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实状态或事件，(X)对该人及其子公司的业务、运营、资产、流动性、状况(财务或其他方面)或经营结果具有重大不利影响(br}作为一个整体，或(Y)阻止或实质上阻碍)的任何变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实或事件的状态，或者(X)对该人及其子公司的业务、运营、资产、流动性、状况(财务或其他方面)或经营结果具有重大不利影响，干扰或阻碍一方在2022年9月19日或之前完成合并协议预期的交易的能力，包括合并和发布BP美国存托凭证作为合并对价；但就第(X)款而言，在确定是否存在重大不利影响时，应不考虑由下列任何因素引起、归因于或导致的任何不利变化、条件、情况、影响、事件、发展、事实或事件状态：(I)普遍影响经济、金融或其他资本市场或政治的变化、条件、情况、影响、事件、发展或事件，该人所在行业的立法或监管条件或变化；(Ii)合并协议或合并协议拟进行的交易的公告或待决，包括任何人士就合并协议及其拟进行的交易向提起诉讼。或者，除非特别为了确定适用各方是否违反了合并协议中有关各方不违反的陈述和保证，以及是否满足合并协议中规定的关于该等陈述和保证的结束条件的目的 , 采取合并协议明确允许或明确预期的任何行动；(Iii)该人士的有限合伙人权益、普通股或其他股权证券的市场价格或交易量或该人士的信用评级的任何变化(理解并同意，前述规定并不妨碍合并协议的任何其他当事人断言任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在重大不利影响的定义之外) 在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时应被视为构成或应被考虑在内(Iv)战争行为、恐怖主义(包括国内恐怖主义)或其他敌对行为 (或前述行为的升级)，不论是否依据第(V)款未列明的国家紧急状态或战争或自然灾害或其他不可抗力事件；。(V)网络恐怖主义、黑客攻击、勒索软件或其他电子攻击、破坏、流行病(包括新冠肺炎)或流行病；。(Vi)适用于此人的任何适用法律或法规或适用的会计条例或原则的变化。(Vii)该人士或其任何附属公司的任何现任或前任成员、合伙人或股东因合并协议或合并协议拟进行的交易而展开或涉及的任何法律程序；(Viii)一般影响石油、天然气或其他碳基能源或电力价格的变化、影响、事件或事故；(Ix)任何人未能达到任何期间的任何内部或外部收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预算、预测或估计

理解并同意，前述规定并不排除合并协议的任何其他方声称导致或促成该故障的任何事实或事件应被视为构成或在确定是否已经存在或将合理地预期存在实质性不利影响时被考虑在内)； (X)仅就BP而言，任何由变化、条件、情况、效果、事件、或其他原因引起的影响。 (X)(X)仅针对英国石油公司(BP)； (X)仅针对英国石油公司(BP)； (X)仅就英国石油公司而言，任何因改变、条件、情况、效果、事件而导致的影响的程度应被视为构成或应被考虑在内。 (X)仅就英国石油公司而言。但是，如果以上第(I)、(Iv)、(Vi)和(Viii)款所述的变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实或事件的状态对此人及其附属公司整体产生了不成比例的不利影响，则应考虑以上第(I)、(Iv)、(Vi)和(Viii)款所述的变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实或事件的状态，以确定是否存在实质性的不利影响，以及在何种程度上对该人及其附属公司造成不成比例的不利影响。因为与该人及其子公司所在行业和地理市场中运营的其他类似规模的公司相比。

就合并协议而言，除非另有明确规定，否则BPMP及其子公司不被视为 BP的子公司或BP或其任何子公司(包括普通合伙人和合并子公司)的联属公司。

陈述和保证

合并协议包含BP、Holdings和Merge Sub，以及BPMP和普通合伙人的陈述和担保。

这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，并且：

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可能不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

•

受双方的某些公开披露以及与合并协议谈判相关的向另一方作出的披露的限制，这些披露可能不会反映在合并协议中；以及

•

应用重要性标准的方式可能与您或其他投资者可能被视为重要的标准不同。

因此，这些陈述和保证不应单独阅读，而应与本同意声明/招股说明书中其他地方提供的信息以及通过引用并入本同意声明/招股说明书的文件中提供的信息一起只读，其中可能包括更新、修改或限定陈述和保证中规定的信息的信息。

BP、Holdings和Merge Sub作出的陈述和担保，以及BPMP和普通合伙人作出的陈述和保证，除其他事项外，还涉及：

•

组织、地位和类似的组织事项；

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资本结构；

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对合并协议和合并协议拟进行的交易进行适当授权，没有此类交易与第三方产生的任何冲突，以及此类交易的投票要求；

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与合并协议拟进行的交易相关的交易需要政府实体的同意和批准；合并协议拟进行的交易需征得政府实体的同意和批准；

•

向美国证券交易委员会和边境管理局备案的文件；

•

没有未披露的债务或义务；

根据合并协议，BP一方面与BPMP及普通合伙人各自订立若干契约，根据合并协议的条款及生效时间，自合并协议日期起至合并协议终止之较早日期对BP及其各自附属公司施加限制，除非另一方事先给予其书面同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

除某些例外情况外，除非BP 书面同意(不能无理拒绝、附加条件或推迟同意)，否则BPMP和普通合伙人均已同意并将导致其各自子公司(I)在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务；提供, 那它不应禁止必和必拓及其子公司在正常业务过程之外采取商业合理行动，以应对(X)新冠肺炎引起或引起的变化或发展，或(Y)合理预期会导致与必和必拓类似的合理审慎的公司在正常业务过程之外采取商业合理行动的其他变化或发展；(Ii)使用商业合理努力维持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的商誉不变，并保留其服务(Iii)在商业上合理的努力使BPMP及其子公司维持的所有重大许可和所有重大保险单完全有效，但在正常业务过程中对该等保单的变更除外；及(Iv)采取商业上合理的努力在所有重大方面遵守BPMP的所有适用法律和某些重大合同的要求。自合并协议日期 12月19日起至生效时间为止的期间(如果适用法律允许)，普通合伙人将促使BPMP按照过去的惯例定期向BPMP单位持有人申报和支付季度现金分配；前提是，在任何情况下，必和必拓向必和必拓单位持有人申报或支付的任何定期季度现金分配不得低于每必和必拓普通股0.3475美元。

发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或授权发行、出售、质押、处置，授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，BPMP或其任何子公司的任何股权证券，或可转换为或可交换为任何股权证券或可行使的证券，或任何期权，认股权证或其他权利，用于收购任何股权证券或此类可转换或可交换的证券或权益(BPMP Common Unit在归属或结算合伙LTIP奖励时的发行除外)，这些证券或权利是在合并协议日期未偿还的或按照合并协议以其他方式授予的；

•

直接或间接(包括通过合并、合并、收购资产、投标或交换要约或其他方式)收购或处置任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业组织或其分支机构，或任何其他人的任何财产或资产，但在正常业务过程中进行的非实质性收购或处置除外；

•

向任何人提供任何贷款或垫款(以下情况除外)：(1)在正常业务过程中向其员工提供的贷款或垫款(br}；(2)向BPMP或其任何子公司提供的贷款和垫款；以及(3)在正常业务过程中按照以往惯例发放的商业信贷)；

•

发生、再融资或承担、预付或回购任何借款债务，或担保任何此类借款债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购bpmp或其任何子公司的任何债务证券，但以下情况除外：(1)bpmp的循环信贷安排项下的借款和偿还；(2)bpmp或其任何子公司向bpmp或其任何子公司借款；(2)bpmp或其任何子公司向bpmp或其任何子公司借款。(三)BPMP或其任何子公司偿还BPMP或其任何子公司的借款，以及BPMP 或其任何子公司对BPMP或其任何子公司的债务担保；(四)根据债务条款要求偿还或回购借入的资金或债务证券；

•

拆分、合并、拆分、细分、反向拆分、重新分类、资本重组或实施与任何此类实体的股本或其他股权有关的任何其他类似的交易；

•

根据破产法或类似法律通过全部或部分清算、解散或重组的计划或协议或者重组计划或协议；

•

放弃、释放、转让、和解或妥协任何程序，包括寻求损害赔偿或禁令或其他衡平法救济的任何州或联邦监管程序，放弃、释放、转让、和解或妥协将合理地预期对BPMP产生实质性不利影响；

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(1)改变会计年度或任何重要的税务核算方法；(2)作出、更改或撤销任何重大的税务选择(包括根据《国库条例》301.7701-3条规定的任何实体分类选择)；(3)清算或妥协任何税务责任或就某一税额进行的任何审计、审查或其他法律程序；(4)提交任何重大修订的纳税申报表；(5)订立与任何重大税种有关的任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或结算协议；(4)提交任何重大修订的纳税申报表；(5)订立与任何重大税收有关的任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或结算协议。(六)放弃任何要求实质性退税的权利，或者(七)同意延长适用于任何实质性税收申请或评估的诉讼时效豁免期限；(六)放弃任何要求实质性退税的权利，或者(七)同意延长适用于任何实质性税收申请或评估的诉讼时效豁免期限；

除BPMP于合并协议之日已存在并有效的任何福利计划的条款或合并协议预期的条款另有规定外，(1)设立、采纳、重大修订或修改、开始参与或终止(或承诺设立、采纳、重大修订或修改、开始参与或终止) BPMP的任何福利计划(或在合并协议日期生效的任何计划或安排将是BPMP的福利计划的任何计划或安排)，(2)增加。任何BPMP福利计划(或在合并协议日期生效的情况下将成为BPMP福利计划的任何计划或安排)，(2)增加： BPMP的任何福利计划(或在合并协议日期生效的情况下将成为BPMP福利计划的任何计划或安排)，(2)增加BPMP的高级管理人员或员工、普通合伙人或其各自的任何子公司，或签订或修订任何雇佣、遣散费、终止、保留或咨询协议，在每种情况下，除在正常业务过程中外，(3)加速BPMP任何福利计划下的任何实质性权利或福利，或(4)授予或修订任何合伙LTIP奖励或其他股权奖励；或

•

以书面或其他方式同意采取任何前述行动，或采取任何行动或以书面或其他方式同意采取任何合理预期的行动，禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或推迟双方满足合并协议或合并协议预期的其他交易的任何条件或完成的能力。

除某些例外情况外，除非BPMP书面同意 (同意不能被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则BP不会也不会允许控股或合并子公司：

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修订BP的组织文件(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)，或修订于2017年2月9日和2020年3月27日由BP和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及BP美国存托凭证(BP ADS)的所有持有者和实益所有人之间修订的、日期为2013年12月6日的某些第二次修订和重新签署的存款协议(存款协议)，以任何合理预期的方式阻止或在任何实质性方面阻碍(A)阻止或在任何实质性方面阻碍BP ADS的所有持有者和实益所有人(《存款协议》)，该协议于2017年2月9日至2020年3月27日由BP和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)进行修订妨碍或推迟双方满足任何合并条件或完成合并协议或合并协议所设想的其他交易的能力，或(B)在任何重大方面对与BP美国存托凭证或BP普通股相关的权利造成不利影响；(B)阻碍或推迟双方满足任何条件或完成合并协议或其他交易的能力，或(B)在任何实质性方面对与BP美国存托凭证或BP普通股相关的权利产生不利影响；

•

与他人为尚存实体的任何人合并、合并或签订任何其他业务合并交易或协议；

•

根据任何破产法或类似法律，自愿采纳BP全部或部分清算、解散或重组的计划或协议，或母公司重组计划或协议，或采取任何行动导致合并子公司清算、清盘或解散；或

•

以书面或其他方式同意采取任何前述行动，或采取任何行动或以书面或其他方式同意采取任何合理预期的行动，以禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟双方满足合并协议所设想的合并或其他交易的任何条件或完成该等交易的能力，或采取任何上述行动，或以书面或其他方式同意采取任何行动或同意采取任何合理预期的行动，以禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟双方满足合并协议或其他交易的任何条件或完成合并或其他交易。

所需的有限合伙人书面同意

普通合伙人已同意在本同意书声明/招股说明书构成其组成部分的注册声明根据证券法宣布生效之日后，尽快向BPMP单位持有人分发本同意书/招股说明书，其中应包括一份可由BPMP单位持有人签署的同意书表格，该同意书可由BPMP单位持有人就所需的有限合伙人书面同意签署。

BP、控股和合并子公司中的每一方以及BPMP和普通合伙人将与另一方合作，并使用并使其各自的子公司尽其合理最大努力(I)采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以使关闭的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，包括，为免生疑问，在BP的情况下，在合并协议生效日期或合并协议终止前，控股公司及普通合伙人直接或间接拥有英国石油公司、控股公司、其各自任何附属公司或普通合伙人(视情况而定)实益拥有的所有BPMP共同单位以及普通合伙人在BPMP中的权益，直至合并协议生效为止，并完成并使合并协议预期的交易生效，包括尽快准备和提交合并协议通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(Ii)迅速获得任何政府当局或第三方的所有批准、同意、豁免、许可、期满或终止等待期、登记、许可、授权和完成合并协议预期的交易所需、适当或适宜的其他确认, 及 (Iii)就质疑合并协议或合并协议拟完成的交易的任何诉讼抗辩，或寻求撤销或撤销对各方完成其拟进行的交易的能力造成不利影响的任何禁令或限制令或其他命令。如果在所需的有限合伙人书面同意生效之前的任何时间，BP或其关联公司(控股除外)获得任何BPMP通用单位的实益所有权或直接所有权，则BP及其关联公司应通过签署支持协议的方式签订支持协议。即使合并协议有任何相反规定，根据前述规定，任何一方或其关联公司均无义务根据任何政府当局的要求或要求提出或承诺或同意采取或不采取任何行动，该等要求或要求涉及(I)剥离或处置任何业务或资产的任何部分，或(Ii)接受或订立任何同意法令或持有单独命令。

BPMP 冲突委员会

在生效时间和合并协议终止的较早者之前，BP将不会，也不会允许其任何子公司采取任何旨在促使普通合伙人(或普通合伙人的唯一成员)在未经bpmp冲突委员会当时现有成员的多数同意的情况下，取消bpmp冲突委员会，撤销或削弱bpmp冲突委员会的权力，或罢免或导致罢免GP董事会任何成员的任何董事的任何行动。(br}英国石油公司将不会，也不会允许其任何子公司采取任何旨在促使普通合伙人(或普通合伙人的唯一成员)在未经bpmp冲突委员会当时现有成员的多数同意的情况下取消bpmp冲突委员会、撤销或削弱bpmp冲突委员会的权力、或罢免或导致罢免GP董事会任何成员的任何行动。

获取信息

在合并完成之前，BPMP已同意允许BP及其代表在正常营业时间内并在特定条件下合理访问其所有及其子公司各自的财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，在每种情况下都可用于与合并协议预期的交易相关的整合和运营规划。

赔偿和保险

合并协议规定，自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，BP将促使BPMP (作为合并的幸存实体)：(I)赔偿任何合理的费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或债务、罚款和为和解而支付的金额，这些费用或支出包括合理的律师费、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或债务、罚金和为和解而支付的金额，这些诉讼是由高级管理人员的身份或职责引起的、与之相关的或与之相关的。他们在其报告中所作的任何作为或不作为

在生效时间或之前发生或据称已经发生的能力，并向现在或在生效时间之前的任何时间已经或成为必和必拓的高级管理人员、董事或员工、普通合伙人或其各自的任何子公司的任何人，或在生效时间或之前存在的与或可能涉及他们作为必和必拓高级管理人员、董事或员工的身份或职责有关的任何其他事项，预支上述各项的费用。普通合伙人或其各自的任何子公司(包括合并协议及其预期的交易和行动)及(Ii)遵守BPMP和普通合伙人在紧接生效时间之前的组织文件中关于免除高级管理人员和董事的责任、赔偿高级管理人员、董事和员工以及预支费用的条款，并确保BPMP和普通合伙人或其各自的任何继承人或受让人(如果适用)的组织文件在生效时间之后的六年内提前支付BPMP和普通合伙人的现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理的费用，并为其开脱责任，而不是目前在此类组织文件中规定的费用和清白。此外，bpmp(作为合并的幸存实体)将在生效时间之后的六年内保持有效，bpmp现任董事和高级管理人员的责任保险单涵盖在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为保险。, 但在任何情况下，BPMP(作为合并的幸存实体)每年支付的保险费不得超过BPMP为此类保险支付的当前年度保费的300%。

某些税务事宜

出于美国联邦所得税(以及遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州、地方税或外国税)的目的，双方已同意将此次合并视为将BPMP通用单位(BP及其子公司持有的单位除外)交换给管道公司(视为控股公司的纳税所有者)的应税交换，以换取合并对价。双方将准备并提交符合上述规定的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非在有管辖权的法院做出最终裁决或与相关政府当局达成其他行政和解或最终行政决定后，适用法律另有要求。

BP将支付与BP美国存托凭证发行相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他类似税款(包括罚款和利息)，作为合并对价。

扣缴

BP、控股、合并子公司、尚存实体和交易所代理(视情况而定)有权从根据合并协议支付给任何人的任何金额(包括合并对价)中扣除和扣缴任何金额，包括合并对价。BP、控股、合并子公司、尚存实体或交易所代理(视情况而定)合理地认为，根据守则或任何州、地方或外国税法的规定，有必要就支付此类款项扣除和扣缴。此类扣除和扣缴可能以证券形式进行，在这种情况下，BP、控股、合并子公司、尚存实体或交易所代理人(视情况而定)将被视为以相当于此类证券在被视为出售时的公平市值的现金金额出售了此类证券。如果已扣除和扣留的金额(包括视为出售证券的收益 )已支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，此类金额(包括证券)将被视为已支付或发行给被扣除和扣缴的对象。

防止稀释的调整

合并对价、交换比率和任何其他类似的从属项目(如适用)将进行调整，以充分反映BPMP通用单位或BP ADS(如适用)的任何细分、重新分类、拆分、股份分配、组合或交换对已发行BPMP数量的影响

如果政府当局的任何限制已经生效，并且已经成为最终的和不可上诉的(无论是在获得所需的有限合伙人书面同意之前还是之后)；但是，前提是在BP、BP、Holdings或Merge Sub的情况下，或在BPMP、BPMP或普通合伙人的情况下，如果该限制是由于未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务，则BP或BPMP不得享有根据限制终止合并协议的权利；以及(br}在BP、BP、Holdings或Merge Sub的情况下，或在BPMP、BPMP或普通合伙人的情况下，该限制是由于未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务；以及

如果合并协议被有效终止，则除下文所述外，各方将被解除其职责和义务，且该终止将不对任何一方承担任何责任。然而，终止不会免除任何一方(I)偿还非终止方以下规定的费用的义务，以及(Ii)在协议要求时未能完成合并和合并协议预期的其他交易的任何责任，或故意欺诈或任何故意违约(定义见合并协议)的任何责任。(I)任何一方都有义务偿还非终止方的以下费用，以及(Ii)在协议要求时未能完成合并和合并协议预期的其他交易的任何责任，或故意欺诈或任何故意违约(定义见合并协议)的责任。尽管有上述规定，在任何情况下，普通合伙人或BPMP对普通合伙人、BPMP、其各自的任何子公司或其各自的任何代表在BP或Holdings的指示下采取或未采取的任何行动，均不对前述句所述的任何事项承担任何责任。

合并协议包含在下述情况下应支付的各种金额。

•

修正和补充；弃权

在生效时间之前的任何时候，合并协议都可以通过各方的书面协议、BP董事会通过以下方式采取的行动或授权采取的行动，在任何和所有方面进行修改或补充

合并协议各方同意，各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。双方同意，其不会基于 (I)任何一方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)特定履行裁决在法律或衡平法上的任何理由都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济 (I)任何一方在法律上都有足够的补救措施，或者(Ii)具体履行裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。双方进一步同意，任何一方均不需要获得、提供或邮寄任何与获得任何补救措施相关或作为获得任何补救措施的条件的保证金或类似文书，并且双方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释和执行。

支持协议

下面介绍了支持协议的重要条款，该协议的副本作为本同意书声明/招股说明书的附件B附于此，并在此引入作为参考。本节和本同意书/招股说明书中其他部分的描述完全参照支持协议进行限定。此摘要并不声称完整，并且可能不包含对您重要的有关维护合同的所有信息。BP和BPMP鼓励您在做出有关合并的任何决定之前仔细阅读《支持协议》的全文。

为完成合并，BPMP必须获得BPMP单位持有人对合并协议及其拟进行的交易(包括合并)的批准。作为BPMP愿意订立合并协议及进行合并的条件及诱因，Holdings订立支持协议。

支持协议是在合并协议于2021年12月19日由BPMP和Holdings签署的同时签订的。截至2022年2月25日，控股公司实益拥有56,956,712个BPMP共同单位，约占未偿还BPMP共同单位的54.4%。根据支持协议的条款，Holdings同意(其中包括)(I)递交一份书面同意书，涵盖其实益拥有的所有BPMP共同单位，以批准合并、合并协议及其拟进行的交易，以及完成合并协议拟进行的交易所需或适宜的任何其他事项；(Ii)投票反对任何意向、合理预期或其结果将合理地预期或结果将会的任何行动、协议、交易或建议。妨碍合并协议所考虑的任何交易的目的或对其产生不利影响，包括合并。

授予任何委托书或授权书，将控股公司拥有的任何BPMP公用单位存入投票权信托，或就任何此类BPMP公用单位订立投票协议；或故意采取任何行动，使控股公司的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止或禁止控股公司履行支持协议项下义务的效果；然而，尽管如上所述，明确设想在紧接关闭之前，控股公司将转让给管道，管道将转让给阿莫科， 1,050,000个BPMP公用单位，约占已发行和未偿还的BPMP公用单位的1.0%，此类转让不受支持协议的限制。

尽管有上述规定，控股公司仍可将其BPMP通用单位转让给其任何关联公司，但条件是，在转让生效之前以及作为该转让生效的条件，每一位受让人均须成为支持协议的一方。任何违反支持协议条款的转让均无效。

关于上述限制，BPMP已通知同时担任BP转让代理的交易所代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)，控股旗下的BPMP通用单位存在停止转让订单，并且支持协议对此类BPMP通用单位的投票和转让进行了限制，直至支持协议终止。

支持协议将继续有效，直至(I)完成合并、 (Ii)根据其条款终止合并协议及(Iii)必和必拓与Holdings达成终止支持协议的相互书面协议(以较早者为准)为止。

BP股东与BPMP单位持有人权利比较

BP是一家股份有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立(在题为BP股东和BPMP单位持有人权利比较的一节中称为英国法律)，受英国公司法2006年(公司法)条款的约束。BPMP是特拉华州的有限合伙企业，受合伙协议和特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(DRULPA)的规定约束。交易完成后，每个BPMP公共单位将转换为(此后仅代表) 接收合并对价的权利，转换后将自动取消。因此，BPMP公共单位持有人将成为BP ADS的持有者，他们的权利将主要受英国法律和协会的BP条款(BP条款)管辖，这些条款不同于合作伙伴协议和DRULPA。

以下列出BP普通股持有人根据BP章程和英国法律享有的权利与BPMP单位持有人根据合伙协议和DRULPA享有的权利之间的重大差异。BP的股本包括BP普通股和BP优先股(定义如下)，BP优先股所附带的权利也如下所述。本节标题为BP股东和BPMP股东权利比较单位持有人对BP股东的引用是指BP普通股或BP优先股的持有人。

以下摘要不反映伦敦证交所、纽约证交所或法兰克福、杜塞尔多夫和汉堡证券交易所可能适用于BP的与所讨论事项相关的任何规则，也不反映某些协议(除非明确说明)可能明确适用于这些事项。您应仔细阅读相关内容

BPMP公众单位持有人将成为BP ADS的持有者，每个BP ADS代表6股BP普通股的实益权益。有关BP普通股和BP ADS的详细讨论，请参阅截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告附件2.1中包含的BP普通股和BP ADS说明，将其并入本文作为参考。有关BP美国存托股份持有人因交付和交出美国存托凭证或BP向投资者分配美国存托凭证而应付的费用和费用的详细讨论，请参阅美国存托股份持有人在BP截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告中的股东信息费用和收费，该报告通过引用并入本文。请注意，尽管如上所述，为结算本次交易而发行BP美国存托凭证不会向您收取任何发行费用。

有关更多信息，请参阅标题为？在哪里可以找到更多信息？信息的章节。


英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP

法定资本和已发行资本
截至2022年2月23日，BP的已配发及缴足股本为20,550,372,126股普通股(包括库存股)，每股面值0.25美元，7232,838.8%。累计优先股(BP第一优先股)和5,473,4149股9%。累计第二优先股(BP第二优先股股，连同BP第一优先股、BP优先股)，每股面值为1.00 GB。在BP已发行的普通股数量中，1,035,796,002股登记为库存股。根据英国石油公司的条款，英国石油公司没有授权的普通股资本限制，但英国石油公司优先股的累计面值限制为2000万GB。所有BP普通股排名平价通行证在所有方面均享有平等投票权，没有获得固定累积优先股息的权利。所有BP第一优先股排名平价通行证在所有方面和所有 BP第二优先股排名平价通行证各方面都是如此。BP第一优先股和BP第二优先股拥有同等投票权，BP优先股在英国石油公司清盘时派发股息和资产返还时，享有与BP普通股相关的优先权利。否则，BP优先股将使持有者无权分享BP的利润或资产。		合伙协议授权BPMP在未经任何BPMP单位持有人批准的情况下，随时、不时为任何目的发行不限数量的额外股本证券(可能优先于现有类别和一系列未偿还股权)，其对价及条款和条件由普通合伙人决定。 BPMP不得发行任何零碎单位。截至2022年2月23日，BPMP拥有未偿还的104,794,540个BPMP通用单位，其中56,956,712个由BP及其附属公司所有。 BPMP Common Units在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为BPMP？

任何类别股份所附带的权利，经持股75%的股东书面同意，均可变更。或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案时。在每次这样的单独会议上，BP章程中与股东大会议事程序有关的所有规定均适用，但变更BP第一优先股或BP第二优先股所附权利的会议的法定人数为10%。或更多该类别的股份，且更改BP 普通股所附权利的法定人数为该类别股份的三分之一或更多。

类股票的变体可能包括：

* 发行或创建与之同等级别的任何股票，或对其具有任何优先权；

* 放弃任何优先权或任何应计股息，或在任何时间或永久减少应支付的股息；

合并( )将任何两个或两个以上类别的股份合并为一个类别；

将一个类别的股份细分为不同类别的股份；

* 对英国石油公司章程的任何修改，改变或剥夺该类别股票附带的任何权利或特权；

* 任何以未经英国石油公司章程授权的方式减少英国石油公司资本影响股票类别的计划；

* 任何在清算中或清算前分配(尽管不是根据合法权利)货币或实物资产的计划；或

任何出售BP全部或任何部分财产或业务的合同，决定了购买对价在几类股东之间的分配方式。

BP普通股、BP第一优先股和BP第二优先股被允许进入FCA官方名单的溢价上市部分


英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
以及在伦敦证交所上市证券的主要市场进行交易，交易代码分别为BP.BP.、BP.A和BP.B。。 BP普通股有二次上市，并在法兰克福、杜塞尔多夫和汉堡证券交易所上市，代码为BPE5？英国石油公司普通股在美国以英国石油美国存托凭证的形式交易，在纽约证券交易所上市，交易代码为？BP。交易完成的条件是，与合并对价相关发行的BP美国存托凭证必须获准在纽约证券交易所上市。

发行股份/权益；优先购买权；股份回购
英国法律规定，只要董事有权通过股东大会通过的普通决议分配股票，上市公司就可以发行股票。此外，英国法律规定了适用于股票证券配售的法定优先购买权。上市公司可以通过股东在股东大会上通过的特别决议取消这种权利。 2021年5月12日，在英国石油公司年度股东大会上： * 根据投资协会股本管理指引，BP 股东批准了一项普通决议案，授权BP董事分配BP资本中的股份，最高面值为：(A)1,695,601,677美元，相当于BP截至2021年2月25日已发行普通股(不包括库存股)的约三分之一；以及(B)另外1,695,601,677美元，约占BP已发行普通股的三分之一。 * 根据机构股东指导，特别是优先购买权集团关于不适用优先购买权的原则声明，BP股东批准了一项特别决议，授权BP董事以现金方式配售股权证券，但与向现有股东要约有关的除外：(A)最高面值254,340,251美元，相当于(A)最高面值254,340,251美元，相当于：(A)最高面值254,340,251美元，相当于：(A)最高面值254,340,251美元，相当于		合伙协议授权BPMP在未经BPMP单位持有人批准的情况下，根据普通合伙人确定的条款和条件，发行不限数量的额外合伙权益作为对价。 BPMP可能会通过发行额外的BPMP通用单位、附属单位或其他合伙企业权益来为收购提供资金。任何额外发行的BPMP通用单位的持有者将有权在BPMP发行中与当时现有的BPMP单位持有人平分。此外，增发BPMP共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时BPMP单位持有人在BPMP净资产中的权益价值。根据特拉华州法律和合伙协议的规定，BPMP还可以发行由普通合伙人确定的额外合伙权益，这些权益可能有权获得BPMP共同单位无权享有的分配权或特殊投票权。此外，合伙协议并不禁止BPMP的子公司发行股权，实际上可能排在BPMP共同单位之上。普通合伙人将有权随时以与BPMP向普通合伙人及其附属公司以外的其他人发放合伙权益相同的条款购买BPMP共同单位、附属单位或其他合伙权益，该权利可不时全部或部分转让给其任何关联公司。该权利可不时将该权利全部或部分转让给其任何关联公司，以购买BPMP共同单位、附属单位或其他合伙企业权益，条件与BPMP向普通合伙人及其关联公司以外的其他人发放合伙权益的条款相同


英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
大约5%。(B)BP于2021年2月25日的已发行普通股(不包括库藏股)；及(B)最高面值254,340,251美元，约占5%。英国石油公司截至2021年2月25日的已发行普通股(不包括库藏股)，仅用于为收购或特定资本投资提供资金。这些授权将于以下日期(以较早者为准)到期：(A)英国石油公司2022年年度股东大会日期；(B)2022年8月12日。英国石油公司的条款规定，如果在股东大会上获得英国石油公司股东的批准，并符合公司法的某些程序要求，英国石油公司可以回购自己的股票。BP股东可能会批准两种不同类型的此类股票购买：场内购买或场外购买。如果购买是在公认的投资交易所进行的，而不是场外购买，那么它就是市场上的购买。如果股票不是在认可的投资交易所购买的，或者是在认可的投资交易所购买的，但不受该交易所的营销安排的约束，则购买是场外交易。英国石油公司2021年年度股东大会通过的一项决议授权英国石油公司董事购买至多10%的股份。英国石油公司截至2021年2月25日的已发行普通股(不包括任何库藏股)。本授权将于以下日期(以较早者为准)到期：(A)英国石油公司2022年年度股东大会日期；(B)2022年8月12日。 BP只有在以下情况下才能回购BP普通股股：(A)BP普通股已全部付清；以及(B)回购的付款来自：(I)可分配利润；或(Ii)为回购目的而发行新股的收益。		维持普通合伙人及其附属公司的百分比权益，包括由BPMP共同单位和附属单位代表的此类权益，是必要的，这些权益在紧接每次发行之前存在。BPMP 单位持有人根据合作伙伴协议没有优先购买权，无法获得额外的BPMP共同单位或其他合作伙伴权益。

BP/BPMP股息和分配
如果由英国石油公司董事推荐，英国石油公司股东可以通过普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过英国石油公司董事建议的金额。英国石油公司董事还可以在没有获得英国石油公司股东批准的情况下支付临时股息。除根据“国际财务报告准则”和“公司法”确定的可供分配的利润外，不得支付任何股息。		BPMP进行的任何分配都被描述为从运营盈余或资本盈余进行分配。从运营盈余进行的分配与BPMP从资本盈余进行的现金分配不同。营业盈余分配将分配给BPMP单位持有人，如果BPMP的季度分配高于下面描述的第一个目标分配水平，则分配给其奖励分配权的持有人。 BPMP

自宣布该股息之日起10年内无人认领的任何股息将被没收并返还给英国石油公司。如果英国石油公司行使没收股份的权利，并出售属于无人追踪的英国石油公司股东的股份，则在出售后12个月内，任何就这些股份无人认领的股息或其他款项的索取权将为。BP可采取BP董事认为在特定情况下合适的步骤来追踪有资格的成员，出售可在BP董事决定的时间和条款下进行。

BP董事有权宣布和支付任何货币的股息，只要宣布的是等值英镑。BP的政策是以美元宣布BP普通股的股息，并宣布等值的英镑股息。BP普通股的股息将以英镑支付，BP 美国存托凭证的股息将以美元支付。

在2010年4月15日举行的BP年度股东大会上，BP股东批准引入Scrip股息计划(Scrip计划)，并在BP章程中加入条款，使BP能够运营Scrip计划。英国石油公司在2021年5月12日召开的年度股东大会上将Scrip计划续签了三年。Scrip计划允许BP普通股的持有者选择获得新的全额支付的BP普通股(或者，如果是BP美国存托股份的持有者，则是BP美国存托股份的持有者) 而不是现金。Scrip计划的运作始终受制于BP董事的决定，即就任何特定股息提供股票要约。英国石油公司于2019年10月29日宣布，作为此后发布的所有季度业绩公告的一部分，英国石油公司董事会已暂停有关这些季度股息的Scrip计划。如果英国石油公司的董事决定不在

预计不会从资本盈余中进行任何分配。然而，在这种情况下，任何资本盈余分配将按比例分配给所有BPMP单位持有人，但奖励分配权通常不会参与任何资本盈余分配。资本盈余的任何分配将导致最低季度分配和目标分配水平降低，如果BPMP将最低季度分配降至零并消除任何未付拖欠，此后资本盈余将被分配，就像运营盈余一样，激励分配权此后将有权参与此类分配。

营业盈余。BPMP将任何期间的营业盈余定义为：

* $1.1亿(如下所述 )；加上

*BPMP和BPMP子公司在2017年10月30日(其首次公开募股( )结束日期之后至该期间最后一天的所有现金收入，不包括来自临时资本交易(定义如下)的现金，并提供在规定的结算或终止日期之前终止任何对冲合同的现金收入，如果该对冲合同未被终止，将在该对冲合同的剩余预定寿命内以相等的季度分期付款计入；+

* 以发行的股权(包括奖励分配权的增量分配)支付的现金分配，以资助自BPMP对资产的收购、建设、开发或扩张承担具有约束力的义务开始至任何收购、建设、开发或扩张开始商业服务之日和处置或放弃之日(以较早者为准)期间的全部或部分扩张资本支出；加上就已发行的股权支付的现金分配(包括奖励分配权的递增分配)，用于支付建设期债务利息，或支付建设期期

如果英国石油公司被清盘(无论清算是自愿的、在监督下进行的还是由法院进行的)，清算人可以在一项特别决议的授权下：(A)在英国石油公司股东之间进行分配在种类上英国石油公司全部或任何部分资产，不论该等资产是由一种财产还是由不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种划分；及(B)将任何部分资产归属清盘人认为合适的信托受托人，使BP股东受益，而在每种情况下，BP的清盘均可结束，BP亦可解散，但不得强迫任何出资人接受对其负有法律责任的任何股份或其他财产。(B)将任何部分的资产转归予清盘人认为适合的信托受托人，而在任何情况下，BP的清盘均可结束，BP亦可解散，但不得强迫任何出资人接受对其负有法律责任的任何股份或其他财产。

已发行股本的分配，为上述扩展资本支出提供资金，在每种情况下，从bpmp对收购、建设、开发或扩建承担具有约束力的义务开始至任何收购、建设、开发或扩建开始之日起至任何收购、建设、开发或扩建开始之日起至商业服务开始之日和处置或放弃之日起止的期间；

*首次公开募股结束后， bppmp的所有运营支出；减少

* 普通合伙人为未来运营支出提供资金而设立的现金储备额；减去

* 所有发生后12个月内未偿还的营运资金借款，或在这12个月内用额外营运资金借款的收益偿还的所有营运资金借款；

* 处置投资资本支出时实现的任何现金损失。

就合作协议而言，玛氏石油管道公司、狂欢节运输系统公司、狂欢节合资企业将被视为子公司：凯撒石油管道公司、克利奥帕特拉天然气收集公司、普罗泰斯石油管道公司、恩迪米恩石油管道公司和恩迪米恩石油管道公司(Endymion Oil Pipeline Company，LLC)，这些合资企业都将被视为附属公司：凯撒石油管道公司(Caesar Oil Pipeline Company，LLC)、克利奥帕特拉天然气收集公司(Cleopatra Gas Gathering Company，LLC)、Proteus石油管道公司(Proteus Oil Pipeline Company，LLC)。

在一个期间结束后但在就该期间分配现金或现金等价物之日或之前建立、增加或减少的现金储备、收到的现金 (包括营运资金借款)或建立、增加或减少的现金储备，应被视为已在该期间内支付、收到、建立、增加或减少，以确定经营盈余(如普通合伙人如此决定)。此外，从BPMP使用权益法核算的实体的权益中收到的现金，如果超过BPMP在该实体营业盈余中的比例份额(计算时，好像营业盈余的定义自#年日起适用于该实体)，则不包括在内。

BPMP在没有类似于上文第一个项目描述的任何篮子的情况下收购此类权益)。营业盈余不反映BPMP运营产生的实际现金。例如，它包括一篮子1.1亿美元，使BPMP能够将未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的现金作为运营盈余分配，否则这些现金将作为资本盈余分配。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益的影响将是使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，BPMP还可以作为运营盈余分配，最高可达BPMP 从非运营来源获得的任何此类现金的金额。

营运资金借款收益增加了营业盈余，偿还营运资金借款通常是营业支出，如下所述，因此减少了营业盈余。然而，如果营运资金借款在借款后12个月内没有偿还，将在该期间结束时从营业盈余中扣除，从而减少此时的营业盈余。当这种营运资金借款实际偿还时，它将被排除在运营支出之外，因为运营盈余之前已经通过扣除减少了。

BPMP在合伙协议中定义了运营支出，通常是指BPMP的所有现金支出，包括但不限于税费和向普通合伙人或其关联公司偿还费用。根据对冲合同支付的款项(条件是：(1)就首次购买对冲合同而支付的金额将在适用的对冲合同有效期内摊销，(2)在规定的结算或终止日期之前终止任何对冲合同所支付的款项将在该对冲合同的剩余预定期限内按季度等额计入运营支出)、高级管理人员薪酬、营运资金借款的偿还、债务利息和本金以及估计的总维持费用

如果BPMP根据合伙协议解散，它将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置其资产。BPMP将首先将清算收益用于偿还债权人。BPMP将根据其资本账户余额(经调整以反映出售或以其他方式处置BPMP资产在清算中的任何损益)将剩余收益分配给BPMP单位持有人和奖励分配权持有人。


英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
		清算时的损益分配旨在使BPMP单位持有人有权获得BPMP单位持有人为其BPMP公共单位提供的初始价值的偿还，BPMP指的是每个BPMP公共单位的初始单价。清算时的损益分配也旨在尽可能地赋予BPMP单位持有人在BPMP清算时优先于下属单位持有人的权利，以允许BPMP单位持有人获得其初始单价加上清算发生的季度的最低季度分配，以及支付BPMP共同单位的最低季度分配的任何未付拖欠款项。单位持有人在清算时的损益分配也旨在使BPMP单位持有人有权优先于下属单位的持有人，以允许BPMP单位持有人获得初始单价加上清算发生的季度的最低季度分配，以及支付BPMP共同单位的最低季度分配的任何未付拖欠款项。然而， BPMP的清算可能没有足够的收益使BPMP单位持有人能够完全收回所有这些金额，即使可能有现金可供分配给附属单位的持有人。清算时确认的任何进一步净收益将以考虑奖励分配权的方式分配。

激励性分配权
不适用。		普通合作伙伴作为BPMP奖励分配权利的初始持有人，根据合作伙伴协议，有权选择放弃根据初始目标分配级别接收奖励分配付款的权利，并在更高级别上重置最低季度分配和设置奖励分配付款的目标分配级别。如果普通合作伙伴将来转让全部或部分奖励分配权，则BPMP大部分奖励分配权的持有者将有权行使此权利。以下讨论假设普通合作伙伴在进行重置选择时拥有所有奖励分配权。在没有附属单位未完成且BPMP已进行的现金分配等于或超过当时适用的最高目标分配时，可以随时行使重置最低季度分配和奖励分配所依据的目标分配水平的权利，无需BPMP单位持有人或BPMP冲突委员会的批准。如果BPMP单位持有人或BPMP冲突委员会没有未完成的附属单位，且BPMP进行的现金分配等于或超过当时适用的最高目标分配，则可以随时行使该权利。无需BPMP单位持有人或BPMP冲突委员会批准

之前连续四个会计季度(且在这四个季度分配的总金额不超过该四个季度的调整后营业盈余 )。重置目标分配级别将高于重置选举之前的最新单位分配级别，也高于重置前的目标分配级别，因此在重置事件后单位现金分配增加之前，将不会有根据重置目标分配级别支付的奖励分配，如下所述。由于重置目标分配级别将高于重置前的最新每个单位分配级别，因此，如果BPMP在重置后发布额外的BPMP通用单位并维持每单位分配级别，则不会支付额外的奖励分配。相比之下，如果没有这样的重置和BPMP要发行额外的BPMP通用单位并维持每单位分配级别，则必须根据额外的未完成通用单位数量和高于目标分配级别的奖励分配权的百分比利息支付额外的奖励分配。因此，重置权的行使将降低BPMP的股权资本成本。BPMP预计普通合伙人将行使此重置权利，但考虑到已支付的奖励分配付款的现有水平，它将这样做以促进收购或内部增长项目，否则这些项目将无法充分增加每个普通单位的现金分配。

关于目标分配级别的重置以及普通合作伙伴根据重置前的目标现金分配相应放弃奖励分配付款，普通合作伙伴将有权根据下面介绍的公式获得多个新发放的公共单位，该公式考虑了重置事件之前一个季度与奖励分配权相关的现金分配的现金平价价值(与该季度每个BPMP公共单位的现金分配相比)。该公式考虑了重置事件前一个季度与奖励分配权相关的现金分配的现金平价价值。与该季度每个BPMP公共单位的现金分配相比，普通合作伙伴将有权获得多个新发放的公共单位。

在重置最低季度分配金额和目标分配水平的情况下，将发行的BPMP通用单位的数量将等于通过将年收到的现金分配金额除以(X)所确定的商数。


英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
		(Y)每个公共单位就该季度分配的现金金额 (Y)在紧接该重置选择日期之前结束的会计季度的奖励分配权。在重置选举之后，将计算重置的最低季度分配，并将目标分配级别重置为相应更高的，以便BPMP将从此后每个季度的运营盈余中进行分配，如下所示： • 第一，按比例分配给所有BPMP单位持有人，直到每个BPMP单位持有人在该季度收到的每个单位的金额等于重新设置的最小季度分配的115.0； • 第二，85.0%给所有BPMP单位持有人，按比例，15.0%给BPMP 奖励分配权持有人，直到每个单位持有人在该季度收到的每单位金额等于重置的最低季度分配的125.0； • 第三，75.0%给所有BPMP单位持有人，按比例，25.0%给BPMP 奖励分配权持有人，直到每个单位持有人在该季度收到的每单位金额等于重置的最低季度分配的150.0；以及 • 此后，50.0%分配给所有BPMP单位持有人，按比例分配给 BPMP奖励分配权持有人50.0%。

某些交易需要股东/单位持有人投票
除其他事项外，以下事项需要英国石油公司股东的批准，并基于标题为？？节中所述的原因会议；表决；采取行动书面同意必须在英国石油公司的股东大会上独家批准。根据英国法律，特别决议是指以不低于75%的多数票通过的决议。英国石油公司股东或持股人中，持股比例为75%。指亲身出席(或委派代表)并有权在大会上投票的股份所附带的投票权(视乎投票是以举手表决或以投票方式表决)。要将一项决议视为特别决议，会议通知必须指明将该决议作为特别决议提出的意图。		以下是批准以下指定事项所需的BPMP单位持有人投票摘要。需要单位多数批准的事项需要未完成的BPMP共同单位的多数批准。在投票表决其BPMP共同单位和附属单位时，普通合伙人及其关联公司对BPMP或BPMP单位持有人没有任何责任或义务，包括为BPMP或BPMP单位持有人的最佳利益行事的任何义务。在某些情况下，奖励分配权可能有权投票。

如果除普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，则该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。投票权的丧失不适用于从普通合伙人或其附属公司获得单位的任何个人或团体，以及普通合伙人批准的该个人或团体的任何受让人，也不适用于经普通合伙人事先特别批准而收购单位的任何个人或团体。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

BPMP的合并、合并或转换需要事先征得普通合伙人的同意。但是，普通合伙人没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不承担对BPMP或BPMP的任何责任或义务

此外，合伙协议一般禁止BPMP或BPMP 单位持有人未经单位多数持有人事先批准，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置BPMP的全部或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他组合的方式。然而，普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予BPMP的全部或几乎所有资产的担保权益。普通合伙人还可以在没有获得批准的情况下，以止赎或其他变现的方式出售BPMP的全部或几乎所有资产。最后，普通合伙人可以在没有BPMP单位持有人事先批准的情况下完成任何合并如果BPMP是交易中尚存的实体，普通合伙人收到了律师关于有限责任和税务问题的意见，交易不会导致对合伙协议的实质性修订 (普通合伙人可以在没有其他合伙人同意的情况下采用的修正案除外)，BPMP的每个单位在交易完成后都将是合伙企业的一个相同单位，并且将发放的合伙权益不会

如果合伙协议规定的条件得到满足，普通合伙人可以将bppmp或其任何子公司转换为新的有限责任实体，或将其或其任何子公司合并为新成立的实体，或将其所有资产转让给新成立的实体，如果转换、合并或转让的唯一目的只是将bpmp的法律形式改变为另一家有限责任实体，bpmp已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，并且新实体的管理文件规定BPMP单位持有人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律享有持不同政见者的鉴定权，如果发生转换、合并或合并、出售几乎所有


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		BPMP的资产或任何其他类似交易或事件。

由董事会/普通合伙人管理
英国石油公司的日常业务和事务应由英国石油公司董事管理，他们可以行使英国石油公司章程或公司法未要求英国石油公司在股东大会上行使的所有英国石油公司权力。董事可以将其任何权力或酌处权转授给由他们任命的委员会，并规定这些委员会的职权范围。 BP董事会成立了四个主要董事会委员会：人员和治理委员会、审计委员会、安全和可持续发展委员会和薪酬委员会。人员和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的组成是根据英国公司治理准则确定的。尽管对董事退休没有年龄限制，但在每一次BP年度股东大会上，BP的条款都规定所有BP董事应每年退休。根据英国公司治理准则的建议，所有希望继续任职并被英国石油公司董事会认为有资格的董事都愿意在每年的年度股东大会上连任。根据英国公司治理准则，BP董事会的大多数成员(主席除外)必须独立。根据英国法律，董事同意为公司或其子公司提供服务(作为董事或其他形式)的任何协议均被定义为服务协议。保证期在两年以上的服务协议需事先由股东在股东大会上以普通决议批准。英国法律允许公司为其董事规定不同期限的任期。		普通合伙人应指导、指导和管理BPMP的所有活动。除合伙协议另有明确规定外，但不限于普通合伙人将其权利和权力转授给他人的能力，对BPMP的业务和事务的所有管理权应完全属于普通合伙人，BPMP的任何其他合伙人不得对BPMP的业务和事务拥有任何管理权。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据合伙协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人将拥有完全的权力和授权，按其认为必要或适当的条款从事BPMP业务。

提名及选举董事/普通合伙人
任何人不得在任何股东大会上被任命或重新任命为董事人，除非：(A)该人是在股东大会上退休的董事人；(B)他或她是由英国石油公司董事推荐参选的；(C)在该日期之前不少于7天也不超过42天		请参阅标题为？？的部分。董事的免职/普通合伙人的退出或免职。”


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获委任参加会议的人士须已向注册办事处递交由BP股东(拟提名人士除外)签署的书面通知(该股东有资格出席发出该通知的会议并在会上投票)，表明其拟建议该人士参选的意向，以及由拟提名人士签署的关于其愿意当选的书面通知。

董事的免职/普通合伙人的退出或免职
根据公司法，BP股东可通过普通决议案(已根据公司法发出特别通知)罢免BP董事的任何职务(尽管有任何相反的协议，但不影响BP董事可能因违反该协议而提出的任何索赔)，并任命另一人填补空缺。在缺席此类任命的情况下，因免去董事职务而产生的空缺可作为临时空缺填补。除了公司法规定的任何免职权力外，根据BP章程，BP股东可以通过普通决议案(无需特别通知 )，在其任期届满前罢免董事，并在BP章程的约束下，可以通过普通决议案指定另一位愿意担任董事且法律允许这样做的人代替他或她担任董事。		由于普通合伙人的退出可能导致BPMP在未经BPMP单位持有人批准的情况下解散，因此普通合伙人已同意在2027年12月31日之前，在未获得至少大多数未完成的BPMP普通单位(不包括普通合伙人及其关联公司持有的BPMP普通单位)持有人批准的情况下，不自愿退出BPMP普通单位，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。普通合伙人的退出可能导致BPMP在未经BPMP单位持有人批准的情况下解散，因此普通合伙人已同意在2027年12月31日之前不自愿退出BPMP普通合伙人的身份，除非获得至少大多数未完成的BPMP普通单位持有人的批准，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。在2027年12月31日或之后，普通合伙人可以在未事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人身份，且该退出不会违反合伙协议。普通合伙人在2027年12月31日之前不退出的协议不限制在未经BPMP单位持有人同意的情况下出售普通合伙人或将普通合伙人权益转让给第三方，因为此类转让不会导致BPMP的解散。尽管有上述信息，如果BPMP普通单位中至少50%的未完成BPMP普通单位由一个人及其附属公司持有或控制，而不是普通合作伙伴及其附属公司持有或控制，则普通合作伙伴可在90天通知BPMP单位持有人的情况下退出，无需BPMP单位持有人批准。此外，合伙协议允许普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在BPMP的所有普通合伙人权益，而无需BPMP单位持有人的批准。普通合伙人在任何情况下退出时( 普通合伙人转让其在BPMP的全部或部分普通合伙人权益的结果除外)，单位多数股东可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，bpmp

普通合伙人不得被免职，除非该免职是出于原因，并经不少于662/3%的未清偿单位的持有者投票批准，并作为一个类别一起投票，包括普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且BPMP收到律师对有限责任和税务问题的意见。普通合伙人的任何解职还须经未完成的BPMP普通单位的多数持有人(作为类别投票)和未完成的下属单位(作为类别投票)的多数持有人投票批准继任普通合伙人。普通合伙人及其附属公司拥有超过333 1/3%的未清偿单位，使他们能够阻止普通合伙人被免职。

如果普通合伙人被除名或普通合伙人退出违反合伙协议，则继任者普通合伙人可以选择购买离任普通合伙人及其附属公司的普通合伙人权益和奖励分配权，现金支付等于这些权益的公平市场价值。在普通合伙人退出的所有其他情况下，离职普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人以公平市价购买离职普通合伙人的普通合伙人权益和激励分配权及其附属公司。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平的市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人


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		普通合伙人权益及其所有附属公司和奖励分配权将自动转换为BPMP通用单位，等于按前段所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家确定的这些权益的公平市场价值。此外，BPMP将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其附属公司终止为BPMP福利而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。离开的普通合伙人或其附属公司因离职普通合伙人或其附属公司终止雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

转让BP普通股/BPMP普通股/普通合伙人权益
BP普通股可以自由转让，转让没有限制。BP条款包括与此类转让相关的管理要求的规定。英国石油公司董事可以拒绝登记未缴足股款的英国石油公司普通股转让，或者如果转让的共同受益人超过四人。		根据合作伙伴协议转让BPMP通用单位后，当BPMP通用单位的转让和接纳反映在BPMP的账簿和记录中时，BPMP通用单位的受让人应被接纳为所转让的BPMP通用单位的BPMP单位持有人。每位受让人： * 自动受合作伙伴协议的条款和条件约束； * 表示受让人有能力、权力和授权签订合伙协议；以及作出合作伙伴协议中包含的同意、确认和豁免。普通合伙人将不定期将任何转让记录在BPMP的账簿和记录中(或应在适用的情况下促使转让代理这样做)。 BPMP有权将BPMP公共单位的被提名人视为绝对所有者，如果该被提名人是该BPMP公共单位的记录保持者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于因实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。 BPMP通用单位是证券，任何转让均受法律管辖


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		证券转让。除转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人以转让的BPMP通用单位成为BPMP的替代有限合伙人的权利。除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在BPMP账簿上转让BPMP通用单位之前，BPMP和转让代理可在任何目的下将BPMP通用单位的记录持有人视为绝对所有者。有关普通合伙人权益转让的讨论，请参阅标题为董事的免职/普通合伙人的退出或免职。”

有限呼叫权
不适用。		如果普通合伙人及其附属公司在任何时间拥有任何类别的当时已发行且未偿还的有限合伙人权益的80%以上，普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的通知后(至少10天，但不超过60天)，收购非关联人士持有的该类别的全部(但不少于全部)有限合伙人权益，该权利可全部或部分转让给其任何附属公司或BPMP。如果购买此产品，则购买价格以下列价格中较大者为准： - 普通合伙人或其任何关联公司为任何有限合伙人支付的最高价格普通合伙人首次邮寄其选择购买这些有限合伙人权益的通知之日前90天内购买的此类权益；以及 * 指该类别合伙证券在通知邮寄前三天的前20个交易日的日均收盘价。由于普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益持有人可能会在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或以低于购买前各个时间的市场价或低于单位持有人预期的市场价的价格购买其有限合伙人权益。BPMP的税收后果


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		行使此认购权的单位持有人与该BPMP单位持有人在市场上出售其BPMP普通单位相同。

实体转换权
不适用。		如果与美国联邦所得税立法的颁布或政府当局对现有美国联邦所得税立法的官方解释的改变有关，未经BPMP单位持有人批准，导致BPMP被视为应作为公司征税的实体，或为美国联邦或适用的州和地方所得税目的而使BPMP缴纳实体级别的税。根据交易形式的不同，任何此类事件都可能对BPMP单位持有人征税或免税。由于此类事件，BPMP单位持有人的纳税责任(如果有)可能会因BPMP单位持有人的具体情况而异，并且可能与普通合伙人和BPMP保荐人的纳税责任不同。此外，如果普通合伙人导致BPMP的合伙权益由母公司持有, 普通合伙人及其关联公司可选择保留其在BPMP中的合伙权益，而不是将其合伙权益转换为母公司股份，普通合伙人可根据具体情况允许其他持有人保留其在BPMP中的合伙权益。但是，普通合伙人将没有责任或义务作出任何此类决定或采取任何行动，并可自行决定拒绝这样做。


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管治文件的修订
根据英国法律，BP股东可以通过特别决议修改、删除、替代、修改或增加BP的公司章程和其他宪法文件。英国石油公司董事无权更改英国石油公司的文章。如果英国石油公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，附属于该等股份的权利可能会发生变化，如第节所述法定资本和已发行资本。”		合伙协议的修改只能由普通合伙人提出。然而，普通合伙人并无责任或义务提出任何修订，并可拒绝提出任何修订，而无需对BPMP或BPMP单位持有人承担任何责任或义务，包括为BPMP或BPMP单位持有人的最佳利益行事的任何责任。要通过拟议修正案，除以下讨论的修正案外，普通合伙人需要寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开BPMP单位持有人会议审议和表决拟议修正案。(##*$$ ， =除以下所述外，修正案必须经单位多数通过。禁止的修订* 不得作出任何修订，以达到以下目的： * 在未经其同意的情况下扩大任何bpmp单位持有人的义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准；或 * 在未经普通合伙人同意的情况下，以任何方式扩大、限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可向普通合伙人或其任何关联公司分配、偿还或以其他方式支付的金额普通合伙人可酌情给予或拒绝同意的金额。合伙协议中防止修订具有上述条款所述效力的条款可在至少90.0%的未完成单位(包括普通合伙人及其关联公司拥有的单位)作为一个类别投票的持有者批准后进行修订。无单位持有人批准普通合伙人通常可以在未经任何BPMP单位持有人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：变更bpmp的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

* 普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续 bpmp作为有限合伙企业或其他实体的资格，其中bpmp单位持有人根据任何州的法律承担有限责任，或确保bpmp及其任何子公司都不会被视为公司或其任何子公司都不会被视为应纳税的协会，或者为了联邦所得税目的而作为实体征税(在尚未如此对待或征税的范围内)；

*如果普通合伙人认为不这样做将不利于的利益，则BPMP将被视为或重组为一个实体，作为一家公司在美国、联邦或适用的州和地方所得税目的下征税；

* 英国石油公司会计年度或纳税年度的变化及相关变化；

- 的律师认为有必要的修正案，以防止BPMP或普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》或ERISA通过的计划资产监管规定的约束，无论这些监管规定是否与目前适用或提议的计划资产监管规定实质上相似；

一般合伙人认为与设立、授权或发行额外的合伙权益或获得合伙权益的权利有关的必要或适当的修正案；

* 合伙协议中明确允许由普通合伙人单独行事的任何修改；

* 已根据合伙协议条款批准的合并协议所实施、必要或预期的修正案；

* 普通合伙人认为对bpmp的投资或bpmp的投资的形成有必要或适当的任何修改。


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		特定类别的BPMP单位持有人在未经BPMP单位持有人批准的情况下不得被普通合伙人采用，需要至少获得受此影响的类别或类别的多数批准，但普通合伙人认为不会在任何重大方面受到不利影响的任何类别的BPMP单位持有人不需要投票。任何此类修订，如会对任何类型或类别单位相对于其他类别单位的权利或优惠产生重大不利影响，则需要至少获得受影响类型或类别单位的多数批准。除罢免普通合伙人或召开BPMP单位持有人会议外，任何此类修正案如降低采取任何行动所需的投票权百分比，均需获得BPMP单位持有人的赞成票批准，其未偿还单位总数不低于寻求降低的投票要求。任何增加解除普通合伙人或召开BPMP单位持有人会议所需单位百分比的任何此类修订，必须获得BPMP单位持有人的赞成票批准，其未完成单位总数不低于寻求增加的百分比。对于不需要BPMP单位持有人批准的修改类型，普通合伙人不需要征求律师的意见，即修改既不会导致对BPMP单位持有人的有限责任损失，也不会导致BPMP在与任何修改相关的联邦所得税方面被视为应税实体。未经持有至少90%的未完成单位的持有者批准，合作伙伴协议的任何其他修正案都不会生效，并作为一个班级投票, 除非BPMP首先获得律师的意见，表示该修正案不会影响任何BPMP单位持有人根据适用法律承担的有限责任。

投票；书面同意诉讼
在投票中，亲自出席股东大会的每一位BP普通股持有者持有的每一股普通股都有一票。在投票中，每位亲自出席股东大会的BP优先股持有人每持有一股BP优先股的面值为5.00 GB，就有两票票。		BPMP共同单位的每个记录持有者根据其在BPMP中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。但是，如果在任何时候，除普通合伙人及其关联方、其受让方、其受让方的受让方以外的任何人或集团(前提是普通合伙人已通知此类二级受让方，

英国石油公司股东(或其正式指定的代理人，如果英国石油公司股东为公司，则为其正式指定的公司代表)有权投一票以上的股东(或其正式指定的委托书)，如果他或她投票，则不必使用他或她使用的所有投票权或以同样的方式投出他或她使用的所有投票权。

英国石油公司的条款规定，在英国石油公司股东大会上对决议的投票将通过投票决定，而不是程序性的决议，可以举手表决。但是，如果决议是通过举手表决决定的，可以(在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时) 要求：(A)会议主席；(B)不少于五名BP股东亲自或委派代表出席，有权对决议进行表决；(C)一名或多名BP股东亲自或委派代表出席，并代表所有有权就决议投票的BP股东总投票权的不少于十分之一(不包括作为库存股持有的BP任何股份附带的任何投票权) ；或(D)亲身或委派代表出席的一名或多于一名BP股东，并持有赋予该决议案投票权的BP股份，而该等股份已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括作为库房股份持有的赋予该决议案投票权的BP股份)。

为确定哪些人士有权出席BP股东大会或在大会上投票，以及此等人士可投多少票，BP可在大会通知中指定不超过会议时间48小时的时间，即以登记形式持有股份的人士必须登记在BP的股东名册上，才有权出席会议或在会上投票，或指定代表，或在BP股东为公司的情况下，指定一名公司代表参加该会议或在会议上投票，或在BP股东为公司的情况下，指定一名公司代表参加该会议或在该股东为公司的情况下，指定一名公司代表参加该会议或在该股东为公司的情况下，指定一名公司代表参加该会议或在该股东为公司的情况下，指定一名公司代表参加该会议或在股东名册上投票。

投票限制不适用于他们)，或收购单位的个人或团体(前提是在收购之前，普通合伙人已通知该个人或团体投票限制不适用于他们)，总共获得当时未完成的任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，且该单位不得就任何事项投票，并且在向BPMP单位发送会议通知时将不被视为未完成单位确定是否存在法定人数或用于其他类似的目的。

除非受益所有人与其代名人之间的协议另有规定，否则经纪或其他代名人将根据受益所有人的指示投票表决代名人或街道名称账户中持有的BPMP公用单位。对于普通合伙人代表不符合资格的持有人持有的BPMP普通单位，普通合伙人将按照BPMP单位持有人(包括普通合伙人)对除不符合资格的持有人以外的有限合伙人权益投票的相同比例分配对该等BPMP普通单位的投票。

BPMP单位持有人的特别会议可由普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的20%或以上未偿还单位的BPMP单位持有人根据合伙协议规定的程序召开。普通合伙人必须将任何会议的通知发送给所有记录在案的单位持有人，记录日期不得早于会议日期的10天或60天以上(或者，如果在没有会议的情况下寻求批准，则有限合伙人必须提交批准的截止日期)，并且任何此类会议均可在会议通知邮寄后10天或60天内召开。BPMP单位持有人可亲自或委派代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别的个未完成单位的大多数持有人(亲自或由代表代表)将构成法定人数，除非单位持有人的任何此类行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。


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BP股东没有累积投票权。根据英国法律，英国石油(BP)等上市公司的股东不允许在书面同意下通过决议。所有股东决定必须在股东大会上作出。		有关某些交易所需投票门槛的讨论，请参阅标题为？某些交易需要股东/单位持有人投票。”

委托书和报告
以投票方式表决时，BP普通股持有人亲自出席股东大会的每位代表或公司代表对其获委任为代表或公司代表的每股股份有一票投票权。以投票方式表决时，亲身出席股东大会的BP优先股持有人所委任的每位代表或公司代表，可就其获委任为代表或公司代表的BP优先股面值每5.00 GB投两票。如举手表决，BP 亲自出席股东大会的股东所委任的每名代表或公司代表均有一票投票权，但在以下情况下，该代表须有一票赞成票和一票反对票：(A)该代表已由多於一名有权就该决议投票的成员妥为委任；及(B)该代表已获该等成员中的一名或多名成员指示投票赞成该决议案，并获该等成员中的一名或多名成员指示投反对票，或受该等成员中的一名或多名成员指示以一种方式投票，并获一名或多於一名其他成员给予如何投票的酌情决定权(并希望运用该项酌情决定权以另一种方式投票)。根据英国法律，对于委托书的征集没有单独的监管制度。根据美国证券法，BP还必须遵守一定的定期报告要求。具体地说，英国石油公司被要求在报告涵盖的财政年度结束后4个月内，向美国证券交易委员会公开提交Form 20-F年度报告。作为一家外国私人发行人，英国石油公司还被要求在某些事件发生后立即以6-K表格的形式向美国证券交易委员会公开提交报告，包括根据英国法律它已经或必须公开的重大信息，向英国石油公司普通股交易的任何证券交易所备案或被要求备案		不适用。


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并由该交易所公布，或以其他方式分发或要求分发给BP股东。

股东大会
BP的年度股东大会和所有其他股东大会必须至少提前21整天发出书面通知(明确的天规则在公司法中规定，不包括会议日期和发出通知的日期)。根据公司法和惯例，BP在2021年年度股东大会上批准了一项特别决议，允许BP在14整天内举行股东大会(年度股东大会除外)。该通知应指明该股东大会的日期、时间和地点、出席和参与的方式或所有不同的方式(包括但不限于任何卫星会议地点和董事会已决定用于出席和参与的任何电子设施)以及将处理的事务的一般性质。根据公司法，在某些情况下，BP股东可以在年度股东大会上提出决议案，或要求BP向所有BP股东传阅一份不超过1000字的声明，内容涉及将在股东大会上处理的决议或其他事项。英国石油公司必须在收到以下要求后发出有关该决议的通知或传阅该声明：(A)英国石油公司股东占股比例至少为5%。所有有相关表决权的BP股东的总投票权；或(B)至少100个BP股东有相关投票权并持有BP股份，且每个BP股东的平均实缴金额至少为100 GB。英国石油公司董事可能会召开股东大会。如果没有足够的BP董事组成召开股东大会的法定人数，任何BP董事都可以召开股东大会。如果没有董事愿意或有能力这样做，任何两个BP股东都可以召开股东大会，以任命一名或多名董事。如果代表至少5%股份的 BP股东提出要求，BP董事必须召开股东大会。BP的实收资本具有在股东大会上的表决权(不包括任何		没有。有关召开BPMP单位持有人会议时投票程序的讨论，请参阅标题为？投票；经书面同意采取行动。”


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实收资本(以库藏股形式持有)。此类会议必须在英国石油公司董事受该要求约束之日起21天内召开，并在不超过召集会议通知之日后28天内召开。会议只能处理英国石油公司股东提出的请求中陈述的业务，或者按照董事们的提议。英国石油公司董事未按照英国石油公司股东的要求召开股东大会的，要求召开股东大会的英国石油公司股东或占全部股东总表决权一半以上的股东可以自行召开股东大会。这样的会议必须在BP董事被要求召开会议的日期之后不超过3个月举行。相关BP 股东因BP董事未能如期召开会议而要求召开会议的任何合理费用必须由BP报销。在任何股东大会上，除非出席会议法定人数，否则除委任主席外，不得处理其他事务。有权对待处理业务投票的两人应为法定人数，分别是BP股东或BP股东的代理人或BP股东公司的正式授权代表。 BP董事可通过电子方式安排同时出席和参加会议，允许不在同一地点的人员出席会议、发言和投票(包括使用卫星会场)。

评估和持不同政见者的权利
英国法律一般不规定评估权。然而，在强制收购或挤出的情况下，根据《公司法》，在以下情况下：(A)对在英国注册成立的公司的股份提出收购要约；(B)要约人已收购或无条件签约收购至少90%的股份。与要约有关的任何类别股份的价值至少占 90%。要约人可以在要约可以接受的最后一日的次日起三个月内，要求不接受要约的股东按照要约条件将其股份转让给要约人。持不同意见的股东可以反对转让或其		没有。

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在要约人发出所需转让通知之日起六周内，向法院申请拟议的条款。法院在收到该等申请后，可命令：(A)要约人无权并无义务收购该通知所关乎的股份；或(B)要约人有权及有义务收购该等股份的条款须为法院认为合适的条款。在类似于上述挤出的情况下，少数股东有权要求要约人按照与原始要约相同的条款收购他或她的股份。受要约人股东必须行使其权利的期限为： (A)要约结束后三个月；(B)收购人通知股东其权利之日起三个月。

赔偿与责任限制
除下文所述外，根据英国法律，任何旨在免除公司董事用户(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款均属无效。除某些例外情况外，英国法律不允许BP赔偿BP董事员工因与BP有关的任何疏忽、违约、失职或背信行为而承担的任何责任。例外情况允许BP：(A)购买和维护董事和官员保险，为其董事或关联公司(即BP的子公司公司)的董事提供保险，使其免受与其所属公司的任何疏忽、违约、失职或违反信托有关的任何责任；(B)提供符合资格的第三方赔偿条款，允许英国石油公司就其第三方提起的诉讼(包括法律费用和任何不利判决的金额)对其董事和关联公司董事进行赔偿，但以下情况除外：(I)该公司或关联公司提起的刑事诉讼或民事诉讼抗辩失败的法律费用，或董事在法院拒绝批准济助的情况下就某些特定的救济申请而招致的法律费用；。(Ii)		合伙协议规定，某些人，包括普通合伙人、经理、管理成员、董事和高级管理人员，不对bpmp、bpmp单位持有人或受合伙协议约束的任何其他人因其任何作为或不作为而遭受的损失或招致的责任承担金钱损害责任，除非具有管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人就所涉事项恶意行事或承担法律责任。在明知该人的行为是非法的情况下行事。合伙协议在法律允许的最大程度上为代表BPMP行事的某些人士(包括普通合伙人、经理、董事和高级管理人员)提供赔偿，但须受合伙协议的某些限制所限。合伙协议还规定提前支付针对任何此类人员的诉讼费用。此外，合伙协议允许BMP代表普通合伙人和普通合伙人指定的任何人员购买和维护保险，以保护此人代表BPMP承担的任何责任。

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(Iv)借给董事的贷款资金，用以支付为针对其提出的民事及刑事诉讼而进行的辩护开支(即使该诉讼是由该公司本身提出的)，或申请某些特定济助的开支，但须符合以下条件：如抗辩或申请济助不成功，则必须偿还贷款；和 (V)提供符合资格的退休金计划弥偿条款，该条款允许公司向身为职业养老金计划受托人的董事公司的董事作为该计划的受托人而承担与该董事活动相关的法律责任(但某些例外情况除外)。根据BP 章程细则，在公司法(包括上文所述)的规限下，BP的每名现任或前任董事、秘书或其他高级管理人员均有权就其在执行和/或履行职责和/或行使其权力和/或以其他方式与其职责、权力或职位相关或相关而招致的所有成本、费用、损失、开支和责任获得BP的赔偿。

独家论坛
英国石油公司的文章没有规定英国石油公司股东根据公司法提起的衍生品诉讼的独家论坛。然而，《公司法》要求，提出衍生索赔的公司股东或寻求将索赔作为衍生索赔继续进行的公司股东，必须向英格兰和威尔士法院申请许可才能继续索赔。		合作伙伴协议受特拉华州法律管辖。合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：因合伙协议而产生或以任何方式与合伙协议相关的 (包括解释、适用或执行合伙协议条款或bpmp单位持有人之间或bpmp单位持有人对bpmp的责任、义务或责任的任何索赔、诉讼或行动，或br}bpmp单位持有人或bpmp单位持有人的权利或权力，或对bpmp的权利或权力的限制)；代表bpmp以衍生方式引入； * 主张违反董事、高管或其他员工或普通合伙人或普通合伙人对必和必拓或必和必拓单位持有人的义务； * 主张根据特拉华州法案的任何条款产生的索赔；或 *主张受内务原则管辖的索赔的应仅在特拉华州衡平法院提起诉讼(或者，如果该法院没有标的物，则该法院应独家提起诉讼

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		无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，均基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索赔，因此，无论此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由(位于特拉华州拥有标的物管辖权的任何其他法院)，均不受影响。此外，合作伙伴协议规定，每个BPMP单位持有人不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

股东诉讼
公司法规定，在有限的情况下，公司的股东可以代表公司提出派生索赔。此类索赔只能就公司董事的疏忽、过失、失职或背信等实际或拟议的作为或不作为引起的诉讼因由提出。诉讼原因是在寻求索赔的人成为公司股东之前还是之后发生，这一点无关紧要。寻求提出衍生索赔的人必须获得英格兰和威尔士法院的许可，才能在发布后继续该索赔。如果诉讼不会促进公司的成功，或者公司在诉讼发生前授权了董事的行动或不作为，或者后来又批准了诉讼或不作为(在这两种情况下，行为都可以授权或批准)，英格兰和威尔士法院必须拒绝索赔。如果没有绝对禁止继续索赔，英格兰和威尔士法院必须考虑以下(非详尽的)因素：(A)股东是否真诚行事；(B) 按照促进公司成功的职责行事的人将根据拟议的索赔给予的重要性；。(C)拟议的或过去的作为或不作为是否有可能获得批准或批准；。(D)公司是否已决定不提出索赔；。(E)股东是否有他或她可以自己而不是代表公司提起诉讼的理由；及。(F)公司股东的意见。公司法还允许股东以下列理由向英格兰和威尔士法院申请救济：(A)公司事务正在或已经发生		不适用。

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以不公平地损害所有或部分股东(包括提出索赔的股东)的利益的方式进行；或 (B)公司的任何行为或不作为是或将会是如此不利的。英国《1980年时效法案》规定了民事索赔的时效期限，但某些例外情况除外。有关合约及侵权行为的诉讼的期限为6年，而违反契据所载任何责任的期限则为12年。该期间自操作发生之日起开始运行。在合同中，这是违约发生的日期，在侵权行为中，这是损害发生的日期。

利益冲突和受托责任
根据英国法律，董事有责任避免他或她拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益，并有义务向其他董事申报他或她在拟议或正在进行的交易中的利益。不申报利益是违法的。公司法要求在与公司的合同或拟议合同中有任何利害关系的公司的董事在公司董事会会议上申报董事利益的性质。利息的定义包括配偶、子女、公司和信托的利益。公司法还要求董事必须避免董事拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。公司法允许上市公司的董事在公司章程允许的情况下，在适当的情况下授权此类冲突。英国石油公司的条款允许授权此类冲突。 BP董事不得在董事会会议上就其拥有任何重大权益(但因其在BP股份、债券或其他证券中的权益除外)的任何合同或安排或任何其他交易或提议的任何决议案进行表决(且不得计入该会议的法定人数)，除非其权益仅因案件属于BP章程所列的一项或多项例外情况而产生。如果情况不能合理地认为有可能发生利益冲突，则避免利益冲突的义务不受侵犯		合伙协议包含取消普通合伙人对BPMP和BPMP单位持有人的受托责任的条款。合伙协议还限制了BPMP单位持有人可采取的补救措施，因为如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。普通合伙人在解决利益冲突时，除考虑 BPMP的利益外，还可以考虑其他各方的利益。实际上，这些规定将普通合伙人的受托责任限制在BPMP单位持有人身上。合伙协议还限制了BPMP单位持有人对普通合伙人采取的可能构成违反受托责任的行为的补救措施。当普通合伙人或其任何关联公司与BPMP、其子公司或任何合伙人之间发生潜在利益冲突时，普通合伙人或其关联公司就此类利益冲突提出的任何解决方案或行动方案将被允许并视为得到所有合伙人的批准，且不会违反合伙企业协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务，前提是：经特别批准批准的；或 * 由多数未完成的BPMP共同单位(不包括普通合伙人及其附属公司拥有的BPMP共同单位)投票批准。普通合作伙伴已获得授权，但在解决冲突时不需要该合作伙伴

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英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
如果该事项已根据英国石油公司的条款获得董事授权，则可能会导致利益冲突。只要董事已向其他董事申报其利益，不论其职务为何，董事一般可：(A)参与与公司的任何交易或安排，或与公司直接或间接有利害关系的任何交易或安排的一方；或(B)董事或其他高级人员，或与公司直接或间接有利害关系的任何法人团体的雇员，或交易或安排的一方，或在上述法人团体中有其他利益关系的一方。根据英国法律，BP的董事有法定和受托责任，只能采取符合公司整体利益的行动。根据公司法，董事必须：以他或她认为最有可能促进公司成功、造福于整个股东的方式行事； * 根据公司章程行事，仅为其被授予的目的行使权力； * 实行独立判断； * 保持合理的谨慎，技能和勤奋； * 避免利益冲突； * 不接受来自第三方的利益；以及 * 声明在与该公司拟议的交易中有利益关系。		有兴趣寻求氟氯烃淘汰管理计划冲突委员会的特别批准或氟氯烃淘汰管理计划单位持有人的批准，并可能通过未获得此类批准的决议或行动路线。如果寻求特别批准，则将推定GP董事会的BPMP冲突委员会真诚行事。合伙协议还赋予普通合伙人以个人身份(而不是以BPMP普通合伙人的身份)采取或拒绝采取任何行动的权利，而不是对BPMP、其子公司或任何BPMP单位持有人或受合伙协议约束的任何其他人负有任何责任(包括任何受托责任)或义务，并且在法律允许的最大范围内，不要求本着善意行事。法律允许的最大限度内，普通合伙人有权采取或拒绝采取任何行动，而不是以普通合伙人的身份采取任何行动，而不是对BPMP、其子公司或任何BPMP单位持有人或受合伙协议约束的任何其他人负有任何义务

关联方交易
根据联营公司上市规则，关联方的定义包括任何(或于交易或安排日期前12个月内曾是)BP主要股东的任何人士(即有权行使或控制行使10%股权的任何人士)。BP或其任何子公司的董事或影子董事的任何人(或在交易或安排的日期前12个月内是)的任何人，或在交易或安排的日期前12个月内是BP或其任何子公司的董事的任何人		请参阅标题为？？的部分。利益冲突和受托责任。”

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英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
对公司或关联方的任何联系人具有重大影响。关联方交易是指上市公司或其任何子公司与关联方之间的交易或安排(不是在正常的过程中)。某些测试(类别测试)用于评估关联方交易对上市公司(或其任何子公司)的影响。英国石油公司的义务将取决于等级测试的结果。取决于交易的规模：(A)可能不需要采取任何行动；(B)BP可能需要获得根据FCA上市规则指定的保荐人的确认，确认拟议交易的条款是公平和合理的，并尽快宣布与交易相关的细节；或(C)BP可能需要在进行交易之前在股东大会上获得BP股东的批准。(B)BP可能需要获得根据FCA上市规则指定的保荐人的确认，确认拟议交易的条款是公平和合理的，并尽快宣布与交易相关的细节；或(C)BP可能需要在进行交易之前在股东大会上获得BP股东的批准。此外，根据公司法，董事(或与董事有关联的人 )与其为董事的关联公司之间的某些交易，如贷款、信用交易和大量财产交易，除非得到股东的批准，否则是被禁止的。

年度和定期报告
英国石油公司必须履行英国法律规定的持续义务，包括就以下事项发出通知和公告： • 财务报告： BP必须在每个财政年度结束后的四个月内尽快发布年度报告。年度报告必须包括综合审计账目、管理报告和责任说明书。它还必须包含：(A)说明董事如何考虑公司法第172条规定的某些事项的声明，该声明涉及董事为其成员的利益促进公司成功的职责； (B)持续经营声明(董事会是否认为采用持续经营会计基础是合适的)；(C)生存声明(董事会对英国石油公司持续生存能力的更广泛评估)。英国石油公司还必须尽快发布半年报告，无论如何不得晚于		根据美国证券交易委员会规则，必和必拓必须持续向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。BPMP还必须在Form 8-K中提交当前报告，以报告某些特定事件，包括： * 签订和终止重要的最终协议(协议副本也必须公开存档)； - 完成资产收购或处置；退市通知或未能满足继续上市规则或标准或转让上市； * 未注册的股权证券销售；对证券持有人的权利进行材料修改；变更公司认证会计师； * 更改公司的控制权；

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• 利益的披露：任何人(包括董事)以英国石油公司证券持有人或与英国石油公司有关的证券持有人的身份，必须披露他们持有的公司股票和金融工具的详细情况，如果这些持有量达到、超过或低于3%。以及随后有表决权股本的任何完整百分比数字(除某些例外情况外)。英国石油公司随后必须通过RIS宣布这一消息。

• 英国石油公司董事会的变动：BP在做出以下决定后，必须尽快通过RIS披露：(A)任命新的董事；(B)董事的辞职、撤职或退休；或(C)董事职能或执行职责的任何重大变化。

• 股份回购：英国石油公司董事会向英国石油公司股东提交的任何决定，除续签现有授权外，都必须立即通过RIS披露，该提案要求英国石油公司被授权购买其自己的股权。

• 董事交易： BP必须将董事、其他履行管理职责的人员以及与他们密切相关的人员收到的任何信息通知RIS，这些信息涉及他们自己在公司股票、衍生品或与其相关的任何其他金融工具中进行的所有交易的发生。

• 披露受管制的资料：BP必须通过RIS以未经编辑的全文形式传播所有受监管信息(即 FCA上市规则或FCA DTR适用的信息)。

• 重大交易：BP或其子公司的重大收购和处置必须公开披露。

选举名董事、任命主要管理人员以及董事和主要管理人员离职；以及

* 对章程和章程的修正案。

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英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
• 与关联方的交易：上市公司(或其任何附属公司)与关联方(如题为？？的章节中进一步描述)之间拟进行的超过一定规模的任何交易或安排关联方交易通常需要RIS公告、股东通函以及公司在股东大会上的事先批准。 • 公司治理：BP必须在其年度报告中就其遵守英国公司治理准则的情况发表声明。根据美国证券法，BP还必须遵守某些定期报告要求。

股份权益的披露
英国石油公司的条款中没有任何条款要求任何获得、持有或处置一定比例的英国石油公司股份的人必须披露其所有权百分比，尽管英国法律有这样的要求。 FCA DTR规则5下的基本披露要求规定，任何人有法定义务通知BP和FCA，通过其直接或间接持有某些金融工具，该人持有或被视为持有BP的投票权的百分比，如果这些投票权的百分比：达到、超过或跌破3%。和/或作为收购或处置股票或金融工具的结果的任何随后的完整百分比数字；或由于BP股票附带的投票权数量的任何变化，达到、超过或低于任何此类门槛。 FCA DTR详细列出了将产生披露义务的情况，以及针对特定人员的某些免除这些义务的情况。根据公司法第793条，BP可通过书面通知，要求BP知道或有合理理由相信在通知日期前三年内拥有或曾经拥有BP股票权益的人表明是否如此，如果是这样的话，如果		交易法第16条规定，任何持有必和必拓任何类别股权证券超过10%的实益拥有人，以及必和必拓的任何高级管理人员或董事，都必须报告表格3、4或5，以及涉及收购或剥离必和必拓股权的交易。

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英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
该人确实或曾经持有英国石油公司股票的权益，以提供该法案中规定的某些信息。根据FCA上市规则，BP必须在年报中披露每位董事及其关连人士的利益。《市场滥用条例》规定，履行管理责任的人员(包括董事)及其密切的关联人(在每种情况下，均如其中所定义)有披露义务，须将与BP的股票或债务工具有关的每笔交易通知BP和FCA。关于收购和合并的城市守则还对要约人或受要约人公司的证券交易规定了严格的披露要求在要约期内对收购各方及其各自的关联方提出了严格的披露要求。市场滥用条例(EU)第596/2014号，因为它是根据2018年欧盟(退出)法案 (2018年3月)保留的欧盟法律的一部分，因此禁止任何人在拥有内幕信息时进行股票交易。MAR还禁止董事和其他履行管理责任的人员在中期或年度财务业绩公布前30天内交易BP证券。

接管条款
根据英国法律，英国石油公司的董事有信托责任只采取那些符合公司及其股东整体利益的行动(如题为？？的章节中进一步描述的那样)。利益冲突和受托责任？)。一般来说，反收购措施不属于这一类的行为。 BP受《关于收购和合并的城市法规》的约束，该法规管理着英国的合并和收购行为。任何对英国石油公司的收购都必须符合这一准则。英国石油公司的条款中没有任何条款会对英国石油公司的收购或控制权变更产生延迟、推迟或阻止的效果。		不适用。

视察的权利
根据英国法律，公司必须保留并免费提供给股东检查，		根据合伙协议，普通合伙人应保持或促使保持适当

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与BPMP业务有关的账簿和记录。由必和必拓或代表必和必拓在正常业务过程中保存的任何帐簿和记录，包括必和必拓各单位或其他权益的记录持有人的记录、帐簿和必和必拓程序记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备上，也可以计算机磁盘、硬盘驱动器、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备的形式保存；前提是，这样保存的帐簿和记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。BPMP的账簿应根据美国公认会计原则按权责发生制保存，以进行财务报告。BPMP不应被要求以现金制保存账簿，普通合伙人应被允许通过对其权责发生制账簿进行调整以计入非现金项目以及普通合伙人认为必要或适当的其他调整来计算基于现金的措施，包括营业盈余和调整后的营业盈余。每个BPMP单位持有人有权在提出该要求的目的的合理书面要求下，自费获得(I)关于BPMP单位持有人的业务和财务状况的真实和完整的信息(条件是，如果BPMP单位持有人被提供BPMP的最新年度报告和任何随后需要提交(或将被要求提交)的季度报告或定期报告)，则该要求应得到满足(如果向BPMP单位持有人提供了BPMP的最新年度报告和任何随后需要提交(或将被要求提交)的季度报告或定期报告)，则每个BPMP单位持有人有权获得(I)关于BPMP单位持有人的业务和财务状况的真实和完整的信息(Ii)每名纪录保持者的姓名和最后为人所知的业务、住所或邮寄地址的最新名单；及。(Iii)《合伙协议》和《BPMP有限合伙企业证书》及其所有修正案的副本一份。, 连同签署的所有授权书副本，根据这些授权书签署的合伙协议、BPMP的有限合伙企业证书及其所有修正案均已签署。

BPMP单位持有人的上述权利全部取代了特拉华州法案第17-305(A)节规定的任何信息权利，每个BPMP单位持有人、在BPMP权益中获得权益的每个其他人以及受合作伙伴协议约束的每个其他人在法律允许的最大程度上同意他们没有任何

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英国石油公司(BP P.L.C.)		BPMP
		作为合作伙伴，有权根据特拉华州法案第17-305(A)条或以其他方式接收除上述信息以外的任何信息。

税收
参见材料美国联邦所得税后果和材料英国税收后果。		出于美国联邦所得税的目的，BPMP被归类为合伙企业，通常不缴纳实体级别的美国联邦所得税。每位BPMP单位持有人从BPMP收到一份附表 K-1，反映该单位持有人在该课税年度结束后的每个课税年度在BPMP收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论了美国联邦所得税对合并的美国持有者(定义如下)的影响，以及拥有和处置合并中收到的BP美国存托凭证的问题。本讨论仅限于持有其BPMP公共公共单位的美国BPMP公共公共单位持有人，并将持有在合并中收到的BP美国存托凭证作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的税收后果，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司或共同基金；

•

受控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

股票、证券、货币交易商、经纪人；

•

证券交易员使用按市值计价税务会计核算方法；

•

免税实体或政府组织；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

获得BPMP通用单位作为履行服务补偿的人员；

•

持有根据任何BPMP福利计划授予的期权、受限单位或奖金单位；

•

持有BPMP Common Units或BP ADS作为对冲、跨境、增值财务状况、转换或其他合成证券、综合投资或降低风险交易的美国联邦所得税的一部分的个人；

•

S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；

•

功能货币不是美元的人员；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

111

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有BPMP Common Units或BP ADS，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有BPMP Common Units或BP ADS的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

此外，本讨论不涉及根据净投资所得税或替代最低税额产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。

本讨论基于2003年3月31日生效的法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时和拟议的财政部条例(财政部条例)以及美国和英国之间的所得税公约的条款，所有这些条款都可能会发生变化，可能会产生追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。对于以下讨论的任何税收后果，尚未或预计不会向美国国税局寻求任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

在本讨论中，美国持有者是用于美国联邦所得税目的的BPMP Public Common Units或BP ADS的实益所有者：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或其他实体或安排，在美国联邦所得税方面视为公司) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果该信托出于美国联邦所得税的目的，已合法地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，则该信托可以被视为美国人。

本讨论仅提供一般信息，并不是对合并或合并中收到的BP美国存托凭证的接收、所有权和处置的所有潜在美国联邦收入税收后果的完整分析或描述。强烈建议BPMP共同单位的每个持有者考虑其自身的特殊情况，就合并对该持有者的具体联邦、州、地方和非美国税收后果以及在合并中收到的BP ADS的接收、所有权和处置，咨询并依赖其自己的税务顾问。

合并对BPMP通用单位的美国持有者的税收影响

合并的税收特征

为了美国联邦所得税的目的，收到BP美国存托凭证以换取BPMP通用单位对美国持有者来说将是一项应税交易，BP和BPMP打算报告合并

112

根据合并获得BP ADS以换取BPMP共同单位的美国持有人将确认的损益，其金额等于(I)(A)收到的BP ADS的公平市值与(B)该美国持有人在紧接合并前的BPMP无追索权负债中所占份额与(Ii)该美国持有人在其交换的BPMP共同单位中的经调整计税基础之间的差额(其中包括以下两者之间的差额：(A)收到的BP ADS的公平市值与(B)该美国持有人在紧接合并前的BPMP共同单位中所占的无追索权负债份额之间的差额

美国持有人用现金购买的BPMP通用单位的初始计税基础等于购买时该持有人为BPMP通用单位支付的金额加上美国持有人在BPMP无追索权负债中的份额。随着时间的推移，(I)美国持有人在BPMP收益中的份额以及美国持有人在BPMP无追索权债务中份额的任何增加，以及(Ii)通过BPMP的分配、美国持有人在BPMP亏损中的份额、美国持有人在BPMP无追索权债务中份额的任何减少以及美国Holder在BPMP无追索权债务中份额的任何减少，该基础都有所增加，但不低于零在处置共同单位(包括与合并相关的单位)后，美国持有人在其BPMP共同单位中的基准将增加美国持有人在该美国持有人尚未扣除的业务利息中的份额，原因是此类业务利息的扣除额存在适用限制。

除以下说明外，美国持有者在合并中交换BPMP通用单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。然而，此损益的一部分(可能相当可观)将根据《守则》第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于未实现的应收账款，包括折旧重新收回，或归因于BPMP及其子公司拥有的库存项目。可归因于未实现应收账款和库存项目的普通收入可能超过根据合并协议交换BPMP通用单位时实现的应税净收益，即使在根据合并协议交换该美国持有人的BPMP公共单位时实现了应税净亏损，也可以确认。因此，在合并中交换BPMP通用单位时，美国持有者可以确认普通收入和资本损失。

美国持有者确认的资本损益通常为长期资本损益，前提是美国持有者在有效时间持有其BPMP Common Units超过12个月。如果美国持有者是个人，则此类长期资本收益通常有资格享受减税。美国持有者确认的资本损失可能会抵消资本收益，对于个人来说，普通收入不超过3000美元。作为公司的美国持有者确认的资本损失只能用于抵消资本收益。

每个美国股东在合并中确认的损益金额将因每个美国股东的具体情况而异，包括每个美国股东在合并中收到的BP美国存托凭证的价值、每个美国股东在合并中交换的BPMP通用单位的调整计税基础，以及特定单位持有人可以获得的任何暂停的被动亏损金额，以抵消每个美国股东确认的部分收益。强烈建议每个美国持有者考虑到自己的特殊情况，就合并对单位持有人的具体税收后果咨询自己的税务顾问。

包括合并日期在内的BPMP应纳税期间的BPMP收入、收益、损失和扣除项目。

BPMP通用单位的美国持有者将根据条款在包括合并日期的BPMP应纳税期间分配其在BPMP的收入、收益、损失和扣除项目中的份额

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BPMP合作伙伴协议的。美国持有者将为任何此类分配的收入和收益缴纳美国联邦所得税，即使该美国持有者没有从BPMP获得现金分配。分配给美国持有人的任何此类收入和收益将增加美国持有人在所持BPMP通用单位中的纳税基础，因此将减少该美国持有人从合并中确认的收益或增加损失。分配给美国持有人的任何损失或扣除都将减少美国持有人在所持BPMP共同单位中的纳税基础，因此将增加该美国持有人从合并中确认的收益或减少损失。

合并中收到的BP美国存托凭证的计税依据和持有期。

在合并中收到的BP美国存托凭证中的美国持有者税基将等于该等美国存托凭证的公平市场价值。在合并中收到的BP美国存托凭证的美国持有者持有期将从合并日期的次日开始。

对拥有和处置合并中收到的英国石油美国存托凭证的美国持有者的税收后果

BP美国存托凭证的分布

合并中收到的BP美国存托凭证的美国持有人将就BP美国存托凭证支付的任何股息总额(包括根据美国存托股份持有人的全球投资直接股息再投资计划支付但再投资的股息)从BP当前或累计收益和利润中支付的任何股息总额(包括根据全球投资直接股息再投资计划为美国存托股份持有人支付的股息)缴纳美国联邦所得税。支付给构成合格股息收入的非公司美国持有人的股息将按优惠税率向持有人征税，前提是持有人在除息日期前60天开始的121天期间内在BP美国存托凭证中的持有期超过60天，并满足其他持有期要求。BP就BP美国存托凭证支付的股息一般为合格股息收入。

出于美国联邦所得税的目的，当存托机构实际或建设性地收到股息时，必须将与BP美国存托凭证相关的股息计入收入中，并且没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除的股息。美国持有者应就英国石油美国存托凭证(BP ADS)上支付的股息费用在美国的税务处理咨询他们自己的税务顾问。与BP ADS有关的股息将是来自美国以外的来源的收入，通常是被动类别收入，对于某些美国持有人来说，是一般类别收入，为了计算美国持有人的外国税收抵免限额，每一项都是单独处理的。

超过BP收益和利润的分配(根据美国联邦所得税的目的确定)将在BP美国存托凭证中按美国持有者的基准被视为资本返还，此后将被视为资本利得，受下述英国石油美国存托凭证出售、交换、某些赎回或其他应税处置BP美国存托凭证项下所述的征税。然而，与许多类似情况的非美国公司一样，英国石油预计不会按照美国联邦所得税计算收益和利润{因此，每个英国石油美国存托凭证(BP ADS)的美国持有者通常都应该预期英国石油公司的分配会作为股息报告给他们。

此外，股息的征税可能受以下被动外国投资公司(PFIC)规则的约束，该规则在BP ADS的出售、交换、某些赎回或其他应税处置中描述。PFIC进行的分配不构成合格的股息收入，也没有资格享受适用于此类收入的优惠税率。

BP美国存托凭证的出售、交换、某些赎回或其他应税处置

根据下面讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置在合并中收到的BP美国存托凭证的美国持有者将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于处置变现金额的美元价值与美国持有者在美国确定的纳税基础之间的差额

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美元，在美国存托凭证中。任何此类资本损益一般都将是长期资本损益，如果美国非公司股东持有英国石油公司美国存托凭证的期限超过一年，则按优惠税率对非公司美国股东征税。根据美国存托股份持有者GID股息再投资计划通过股息再投资获得的任何BP股票的纳税基础将等于该股票在投资日的公平市值。根据该计划收购的股票的持有期将从适用的投资日期的次日开始。

出售或以其他方式处置BP美国存托凭证的收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的而从美国境内来源获得的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

PFIC规则

不利而繁重的美国联邦所得税规则和后果适用于出于美国联邦所得税目的而持有被归类为被动外国投资公司(或称PFIC)的非美国公司股票(包括美国存托凭证)的美国持有者。通常，BP将在任何课税年度被视为针对特定美国持有者的PFIC ，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被视为PFIC：

(I)BP在该应课税年度的总收入中，至少75%包括被动收入(一般包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极经营贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益，包括按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入；或

(Ii)在一个课税年度内，BP至少50%的资产(通常根据公允市值确定，并在年度按季度平均计算)，包括其在任何公司资产中的按比例份额，而BP被认为拥有该公司至少25%的股份(按价值计算)、生产或持有该公司用于产生被动收入。

尽管并非没有疑问，但BP认为，出于美国联邦所得税的目的，BP ADS不应被视为PFIC的股票，BP 预计在可预见的未来不会成为PFIC，但这一结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。如果BP在任何课税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有者拥有 BP ADS，美国持有者通常将受到不利规则的约束，无论BP在随后几年是否继续被归类为PFIC。出售或以其他方式处置BP美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。取而代之的是，除非英国石油公司的股东选择每年对按市值计价若该BP股东已在BP股东持有BP ADS期间按比例实现该等收益，则该BP股东将被视为，且一般将按分配收益的每个该等年度的有效最高税率缴税，以及就每个该等年度的应占税项征收利息费用。同样，构成超额分配的股息在持有期内按比例分配，并以同样的方式缴纳适用的较高税率和利息费用。如果BP在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为BP股东的PFIC，则BP股东从BP获得的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的税率，但将按适用于普通收入的税率征税。

PFIC规则复杂且不确定。持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定PFIC规则对他们的适用情况以及由此产生的任何税收后果。

关于外国金融资产的信息

？总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的所有者可能被要求提交一份关于此类资产的信息报告，并附上纳税申报单。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列资产，但前提是这些资产是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)金融工具和

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可能需要向美国国税局提交与合并相关的信息申报，以及与合并中收到的BP美国存托凭证的分配或处置相关的信息申报。除非美国持有人提供适用的免税证明或正确的纳税人识别号证明，并遵守备份扣缴规则的适用要求，否则美国持有人可能需要对根据合并而支付的付款或与合并中收到的BP美国存托凭证的分配或根据处置BP美国存托凭证而支付的付款进行美国后备扣缴。根据美国备用预扣规则预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它只涉及美国联邦所得税，不涉及任何非所得税或任何州、地方或非美国的税收后果。每个BPMP单位持有人应根据该单位持有人的特定情况，就合并的美国联邦所得税后果和BP ADS的所有权，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，咨询其自己的税务顾问。

重要的英国税收后果

以下陈述仅作为英国某些税务考虑事项的一般指南，并不旨在全面分析与持有或处置BP美国存托凭证相关的所有潜在英国税务后果。除以下标题下节中所述的情况外，另有例外情况。合并的后果？关于印花税和特别提款权(定义见下文)，这些陈述并不旨在提供对合并的英国税收后果或BP或BPMP的税收状况的任何分析。它们基于英国现行法律，以及在本同意书/招股说明书发布之日被理解为英国税务海关总署的现行做法，这两项规定可能会发生变化，可能具有追溯力。

以下声明仅适用于持有BPMP公共公共单位的持有人，他们并非居住在英国，或者(如果是个人，出于英国税务目的在英国居住)，他们持有BPMP公共公共单位，并在合并后将BP美国存托凭证作为一项投资，并且就英国税务目的而言，他们是该BP美国存托凭证所代表的BP普通股的绝对实益所有者(视情况而定)以及就该BP普通股支付的任何股息。BPMP Public 受特殊规则约束的某些类别的公共单位持有人的纳税状况不在考虑之列，应注意的是，他们可能会以不同于下文所述的基础向英国纳税。这包括持有BPMP公共公共单位的人员，或在合并后持有与就业相关的BP美国存托凭证的人员、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构或免税养老基金。

这些声明总结了当前的情况，仅作为一般性指导。它们不构成税务建议。BPMP 公共公共单位的持有者如果对其在英国的纳税状况有任何疑问，或者可能需要在英国以外的司法管辖区纳税，强烈建议您咨询他们自己的专业顾问。

产权处置的课税

非英国居民的英国石油美国存托凭证持有者除非从事贸易、专业或职业，否则在出售或被视为处置英国石油美国存托凭证时，一般不需缴纳英国资本利得税。

116

英国石油美国存托凭证的个人持有人因纳税目的在英国居住，但在五年或更短的时间内不再是英国居民或因双重征税条约而被视为英国境外居民，并在此期间处置其全部或部分英国石油美国存托凭证，可能需要在返回英国时缴纳资本利得税，但受任何可用的豁免或减免的限制。

股息的课税

BP在派发股息时不需要预扣英国税。

居住在英国境外的BP美国存托凭证的持有者通常不需要缴纳英国股息收入税，除非他们通过英国的分支机构或机构从事行业、专业或职业(或者，对于公司持有人，他们是通过当地的常设机构在英国进行贸易)，并且股息是该交易的收据、专业或职业(或者，对于公司持有人，BP美国存托凭证是由该英国常设机构使用、持有或为其持有的)。英国石油公司美国存托凭证的持有者在英国境外居住时，应就其从英国石油公司获得的股息的纳税立场咨询他们自己的税务顾问。

印花税和印花税储备税(SDRT？)

本节中的陈述适用于持有英国石油美国存托凭证的任何人，无论他们居住在哪里，总结当前情况，仅供一般指导。特别规则适用于除其他外由中间人订立的协议。

合并的后果

BPMP公共公共单位的持有者将无需就合并后发行的BP普通股(或BP美国存托凭证)支付任何印花税或特别提款权。

后续转账

如果没有书面转让文书，英国石油美国存托凭证的转让将不会收取印花税。在英国石油公司持有的美国存托股份无纸化转让不会收取特别提款权费用。

资料说明书/招股说明书的首页

一些银行、经纪人和其他被提名人可能参与了持家信息报表、代理报表和年度报告的实践。这意味着，除非BPMP过去从适用的BPMP单位持有人那里收到了相反的指示，否则本诉讼通知的书面同意和信息声明/招股说明书可能只有一份发送给您家庭中的多个单位持有人。如果您希望现在或将来分别收到信息对账单的副本，请与您的银行、经纪人或其他被指定人联系。此外，在向BPMP提出书面或口头请求时，BPMP将提供一份单独的信息声明/招股说明书副本。此外，如果您在书面或口头请求BPMP(地址和电话号码如下)时收到多份委托书副本，则共享同一地址的BPMP单位持有人可以要求交付一份委托书副本。与上述事项相关的所有请求或通知可直接发送至以下地址：德克萨斯州休斯敦西湖公园大道501号，邮编：77079，电话：+1(281) 366-2000。

117

本同意书/招股说明书中引用了BP截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，该报表已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)审计，如BP于2022年1月31日提交的Form 6-K报告中所述。BP的财务报告内部控制的有效性已由德勤有限责任公司审计，该公司的报告包含在BP截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表以参考的方式并入本文中，其依据是该公司的报告。

载于BP Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)附件99.1的Rosneft Oil Company截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立核数师安永有限责任公司(Ernst&Young LLC)审计，详见附件所载报告，并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

独立石油工程顾问DeGolyer和MacNaughton对PJSC Rosneft石油公司拥有的某些资产截至2020年12月31日的净探明石油、凝析油、天然气液体和天然气储量进行了独立评估。DeGolyer和MacNaughton已经向我们提交了描述其程序和结论的总结信函报告，的副本作为BP截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告的附件15.2，在此并入作为参考。

独立石油工程咨询公司荷兰休厄尔联合公司(NSAI)对截至2020年12月31日英国石油公司(BP)在美国下层拥有的某些资产进行了净探明原油、凝析油、天然气液体和天然气储量的独立评估。NSAI已向我们提交了总结信函报告，其中描述了其程序和结论，该报告的副本作为英国石油公司Form 20-F年度报告的附件15.4出现在英国石油公司的Form 20-F中。截至2020年12月31日的年度，其通过引用并入本文。

BPMP

BP Midstream Partners LP的财务报表参考BP Midstream Partners LP截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告通过引用并入本同意书/招股说明书中，以及BP Midstream Partners LP截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

BP Midstream Partners LP截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的玛氏石油管道公司的财务报表已由独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中阐述了这些报表，并将其并入本文作为参考。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

英国石油公司在美国证券交易委员会备案年度和其他报告等信息，英国石油公司在美国证券交易委员会备案年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。英国石油公司归档或提供年度报告，

119

根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。由于BP是一家外国私人发行人，根据交易所法案通过的规则，它不受交易所法案的某些要求的约束，包括美国交易所法案第14节的代理和信息条款，以及根据交易所法案第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。英国石油公司在美国证券交易委员会的档案号是333-254751，英国石油公司在美国证券交易委员会的档案号是333-221213。英国石油公司和英国石油公司向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不会以引用方式并入本同意书/招股说明书。

BP已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书，该同意书声明/招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了将向BPMP公共单位持有人发放的与合并相关的BP美国存托凭证。注册声明(包括所附的展品和时间表)包含有关BP美国存托凭证的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许BP和BPMP在本同意书/招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。

美国证券交易委员会允许英国石油公司和英国石油公司通过引用合并它们向其提交的信息，这意味着英国石油公司和英国石油公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本同意书/招股说明书的一部分，BP和英国石油公司稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新或取代此信息。

BP通过引用并入以下列出的文件( 未被视为已归档的文件的任何部分除外)，以及BP在本同意书/招股说明书之日或之后、合并完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

2021年3月22日提交的截至2020年12月31日的20-F表年度报告；该20-F表中包含的合并财务报表已被2022年1月31日提交的经审计的6-K表中的合并财务报表所取代，审计师未对此重新发布意见；

•

2022年1月31日提交的Form 6-K报表，其中包含截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的报表，重述以实现与附注1中实物结算衍生品合约的收入和购买列报相关的会计政策变化，以及附注1和5中披露的分段变更；以及

•

2021年4月27日提交的Form 6-K报告、2021年8月3日提交的报告、2021年2月8日提交的报告(第三次提交)和2022年2月28日提交的报告。

必和必拓通过引用并入下列文件(不包括未被视为备案的文件的任何部分)，以及必和必拓在本同意书/招股说明书之日或之后、合并完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

•

2021年8月5日、2021年9月3日、2021年9月10日、2021年9月20日、2021年10月5日、2021年10月26日和2021年12月提交的Form 8-K当前报告；

•

BPMP于2017年10月24日提交的表格 8-A的注册声明中包含的对BPMP通用单位的描述，包括随后提交的任何更新此类描述的修订和报告。

120

您应仅依赖本同意书/招股说明书中引用或提供的信息，或本同意书/招股说明书向您推荐的信息。BP和BPMP都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本同意书/招股说明书中显示的信息以及通过引用方式并入本同意书/招股说明书中的信息可能仅在本同意书/招股说明书的日期或合并信息出现的文档的日期是准确的。自那以来，BP和BPMP的业务、财务状况、运营结果和前景可能都发生了变化。

121


		页面
第一条定义术语；解释			A-2
第1.1条	定义		A-2
第1.2节	释义		A-11

第二条合并			A-12
第2.1节	合并和存续实体		A-12
第2.2节	结业		A-12
第2.3节	有效时间		A-12
第2.4条	合并的影响		A-13
第2.5条	尚存实体的组织文件；普通合伙人的董事和高级职员		A-13
第2.6节	继续作为合作伙伴		A-13

第三条合并对价；交换程序			A-13
第3.1节	合并注意事项		A-13
第3.2节	作为合伙单位持有人的权利；共同单位转让		A-14
第3.3节	交换证书和记账单位		A-14
第3.4节	没有持不同政见者的权利		A-16
第3.5条	反稀释条款		A-16
第3.6节	裁决的处理		A-17

第四条合伙企业和普通合伙人的陈述和保证			A-17
第4.1节	组织、地位和权力		A-17
第4.2节	大写		A-18
第4.3节	主管当局；不违反规定；投票要求		A-19
第4.4节	政府审批		A-20
第4.5条	合伙企业美国证券交易委员会文件；未披露负债；内部控制		A-21
第4.6节	没有某些变化或事件		A-22
第4.7条	法律诉讼		A-22
第4.8条	遵守法律		A-22
第4.9条	环境问题		A-23
第4.10节	提供的信息		A-22
第4.11节	税务事宜		A-23
第4.12节	合伙企业福利计划；员工事务		A-24
第4.13节	不动产		A-24
第4.14节	监管事项		A-26
第4.15节	财务顾问的意见		A-26
第4.16节	经纪人和其他顾问		A-26
第4.17节	保险		A-26
第4.18节	投资公司法		A-26
第4.19节	没有其他陈述或保证		A-27

第五条母公司、控股和合并的陈述和担保			A-27
第5.1节	组织、地位和权力		A-27
第5.2节	大写		A-27
第5.3条	主管当局；不违反规定；投票要求		A-28
第5.4节	政府审批		A-29
第5.5条	母公司公文；未披露负债；内部控制		A-30

A-I


		页面
第5.6节	没有某些变化或事件		A-31
第5.7条	法律诉讼		A-31
第5.8条	遵守法律		A-31
第5.9节	提供的信息		A-32
第5.10节	经纪人和其他顾问		A-32
第5.11节	投资公司法		A-32
第5.12节	合伙企业权益的所有权		A-32
第5.13节	没有其他陈述或保证		A-32

第六条附加契诺和协定			A-32
第6.1节	注册说明书及同意书/招股章程的拟备		A-32
第6.2节	业务行为		A-33
第6.3节	合理的尽力而为		A-36
第6.4节	公告		A-36
第6.5条	获取信息		A-37
第6.6节	赔偿和保险		A-37
第6.7条	费用和开支		A-38
第6.8条	转让税		A-39
第6.9节	第16条有关事宜		A-39
第6.10节	联交所上市、除牌及撤销注册		A-39
第6.11节	股息和分配		A-39
第6.12节	冲突委员会		A-39
第6.13节	普通合伙人的业绩		A-40
第6.14节	税务事宜		A-40
第6.15节	收购法规		A-40
第6.16节	证券持有人诉讼		A-40

第七条先例条件			A-40
第7.1节	双方履行合并义务的条件		A-40
第7.2节	母公司、控股公司和合并子公司履行合并义务的条件		A-41
第7.3节	合伙企业履行合并义务的条件		A-42
第7.4节	关闭条件的挫败感		A-42

第八条终止			A-42
第8.1条	终端		A-42
第8.2节	终止的效果		A-43
第8.3节	费用		A-44

第九条杂项			A-44
第9.1条	无生还者等		A-44
第9.2节	修订或补充		A-45
第9.3节	全科医生理事会同意		A-45
第9.4节	时限的延展、豁免权等		A-45
第9.5条	赋值		A-45
第9.6节	同行		A-45
第9.7节	完全理解；没有第三方受益人		A-45
第9.8节	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判		A-46
第9.9节	特技表演		A-46
第9.10节	通告		A-47
第9.11节	可分割性		A-47
第9.12节	无追索权		A-47

A-II

本协议和合并计划日期为2021年12月19日(本协议)，由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司BP(母公司)、特拉华州有限责任公司、母公司间接全资子公司BP Midstream Partners Holdings LLC、特拉华州有限责任公司BP Midstream RTMS LLC和BP Midstream控股公司的全资子公司BP Midstream RTMS LLC签订。BP p.l.c.是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，BP Midstream Partners Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，BP Midstream Holdings LLC是BP Midstream控股公司的全资子公司，BP Midstream Partners Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是BP Midstream控股公司的全资子公司特拉华州一家有限责任公司和合伙企业的普通合伙人(普通合伙人)。本协议中使用的某些大写术语在第一条中定义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，英国石油管道(北美)有限公司(BP Pipeline(North America)Inc.)是缅因州的一家公司，也是母公司的间接和全资子公司，作为控股公司的唯一成员，在母公司的支持下，合伙企业希望通过合并子公司与合伙企业并并入合伙企业的方式实现战略性业务合并(合并)，合伙企业在合并后继续存在；

鉴于，普通合伙人董事会(GP董事会)的冲突委员会(冲突委员会)经一致表决，本着诚意，(A)确定交易文件和拟进行的交易(包括合并)不违反合伙企业或合伙企业独立单位持有人的利益，(B)批准交易文件和拟进行的交易，包括构成特别批准的合并(上述交易文件和交易(包括合并)的签署、交付和履行；(D)代表GP董事会指示根据合伙协议第14.3条将本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11条以书面同意的方式行事；(D)代表GP董事会指示本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)根据合伙协议第14.3条提交有限合伙人表决，并授权有限合伙人根据合伙协议第13.11条以书面同意的方式行事；

鉴于，根据普通合伙人公司协议第5.6(B)节，控股公司已以普通合伙人(控股，以该身份，为唯一成员)的唯一成员身份向普通合伙人交付其同意 (唯一成员同意)，据此，唯一成员已(A)确定交易文件及其拟进行的交易(包括合并)符合唯一成员和普通合伙人的最佳利益，以及(B)批准签署、交付和履行由普通合伙人执行；

鉴于，母公司董事会(母公司董事会)已通过其授权代表确定：(A)交易文件的格式、条款和规定以及由此拟进行的交易，包括合并和发行母公司美国存托凭证作为合并的对价(母公司股票发行)，最有可能促进母公司的成功，造福于其整体成员，以及(B)授权执行和交付交易文件以及完成拟进行的交易。遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，管道公司直接拥有控股公司100%已发行和未完成的有限责任公司权益，管道公司作为控股公司的唯一成员，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合控股公司的最佳利益，并宣布控股公司签订本协议并完成合并是可取的，以及(B)批准控股公司采纳、签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；

A-1

鉴于母公司、控股和管道以及母公司的某些其他全资直接和间接子公司已在本协议日期或前后就母公司的全资直接和间接子公司将在紧接生效时间之后进行的与母公司股票发行相关的某些股票发行和出资签订了集团内协议(集团内协议)；

鉴于，控股公司直接拥有合并子公司已发行和未完成的有限责任公司权益的100%，控股公司作为合并子公司的唯一成员，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合合并子公司的最佳利益，并宣布合并子公司签订本协议并完成合并是可取的，以及(B)批准合并子公司采纳、签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为各方愿意签订本协议的条件和诱因，控股公司作为56,956,712套公用单位(占多数)的记录和实益拥有人，正在与合伙企业签订一份作为附件A的支持协议(《支持协议》)，根据该协议，并在符合本协议的条款和条件的情况下，控股公司同意就以下事项交付(或促使交付)一份书面同意：根据合伙协议第14.3节和第13.11节的规定，本协议和本协议拟进行的交易；和

鉴于紧接交易结束前，控股公司将向Amoco Pipeline Holding Company(特拉华州的一家公司和母公司的间接全资子公司)分配1,050,000股普通股，约占已发行和未发行的普通股的1.0%，根据合伙协议，Amoco届时将被接纳为该合伙企业的有限合伙人。 Amoco是特拉华州的一家公司，也是母公司的间接全资子公司。

因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，双方同意如下：

第一条

定义的术语；结构

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此而言，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力；前提是， 然而，，除另有明确规定的情况外，就本协议而言，合伙企业及其子公司以及母公司及其所有其他子公司(包括普通合伙人、控股和合并子公司)均不应被视为彼此的关联企业。就本协议而言，任何合伙企业及其子公司以及母公司及其所有其他子公司(包括普通合伙人、控股和合并子公司)均不得被视为彼此的关联企业。

？协议？具有前言中所述的含义。

？Amoco？具有独奏会中规定的含义。

·资产负债表日期意味着2021年9月30日。

A-2

？福利计划是指(I) ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束，以及(Ii)任何雇佣、咨询、遣散费、解雇、留任、控制权变更、健康、医疗、牙科、视力、自助餐厅、残疾、意外、保险、假期、带薪休假、灵活支出、额外福利、福利附带福利、补偿性股权或股权、递延薪酬、利润分享、退休、养老金、

？图书录入单元具有第3.2节中规定的含义。

？BPHNAL？具有第3.3(A)节中给出的含义。

？BPHNAL股票具有集团内部协议中赋予它的含义。

？营业日是指适用法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约、纽约或英国伦敦的银行关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

？CA 2006？是指英国《2006公司法》和根据该法案制定的任何法定文书，以及当时有效的每项法定修改或重新颁布。

？取消？具有3.1(A)节中规定的含义。

？证书？具有第3.2节中规定的含义。

？合并证书具有第2.3节中规定的含义。

？结束？具有第2.2节中规定的含义。

？截止日期？具有第2.2节中规定的含义。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？通用单位？具有合作伙伴协议中规定的含义。

？冲突委员会？具有独奏会中规定的含义。

？冲突委员会财务顾问具有第4.15节中规定的含义。

？同意声明/招股说明书具有第4.4节中规定的含义。

？合同的含义如第4.3(B)节所述。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变体、进化、突变或其他浪潮或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

？CREST？指欧洲结算英国和爱尔兰有限公司作为运营方的相关系统(如英国《2001年无证书证券条例》中所定义)(在该等法规中定义)。

？存款协议？是指于2013年12月6日由母公司与以托管银行身份行事的北卡罗来纳州摩根大通银行(美国存托股份存托凭证)以及母公司美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间于2017年2月9日和2020年3月27日修订的、日期为2013年12月6日的某些第二次修订和重新签署的存款协议。

A-3

？环境法？指与(I)污染、保护、保存或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)或健康与安全(在与接触危险物质有关的范围内)或 (Ii)暴露或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险物质有关的任何法律。

ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

·《交易法》具有第4.4节中规定的含义。

？Exchange Agent？具有第3.3(A)节中规定的含义。

？外汇基金？具有第3.3(A)节规定的含义。

？兑换率？具有3.1(A)节中规定的含义。

FCA？指联合王国金融市场行为监管局。

？FERC？具有第4.14(B)节中规定的含义。

？FPA？具有第4.14(A)节中规定的含义。

？FSMA？指英国《2000年金融服务和市场法》(U.K.Financial Services and Markets Act 2000)。

？GAAP？是指在一致的基础上应用的在美国被普遍接受的会计原则。

？普通合伙人？的含义如前言所述。

？普通合伙人公司协议是指普通合伙人的第一份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2017年9月8日，可能会不时进行修订、修改或补充。

？普通合伙人权益具有合伙协议中规定的含义。

？政府权威机构是指任何政府、法院、仲裁员、监管或行政机构、委员会或权威机构或其他政府机构，联邦、州或地方、国内、外国或多国。

？GP Board？具有独奏会中提出的含义。

A-4

？危险物质？是指根据任何适用的环境法被列入、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、危险或污染物或污染物的任何物质、材料或废物，或任何适用环境法另有规定或根据环境法可能施加责任或照顾标准的类似含义的词语，包括但不限于石油或其任何馏分、衍生物或副产品、天然气、液化天然气、氡、放射性物质、石棉或石棉含有的物质、物质或副产品，包括但不限于石油或其任何馏分、衍生物或副产品、天然气、液化天然气、氡、放射性物质、石棉或石棉包含的物质、材料或副产品，包括但不限于石油或其任何馏分、衍生物或副产品、天然气、液化天然气、氡、放射性物质、石棉

？控股？具有前言中设定的含义。

？ICA？具有第4.14(A)节中规定的含义。

？IFRS？指由国际会计准则委员会发布并由欧盟和英国采用的国际财务报告准则。

？奖励分配权具有合伙协议中规定的含义。

受保障人是指在生效日期生效之前的任何时间，现在是或曾经是或成为合伙企业、普通合伙人或其各自子公司的高级职员、董事或雇员的任何人，也是指以另一公司、基金会、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业(不论该其他实体或企业是否与母公司或企业有关联)的董事高级职员、高级职员、雇员、成员、受托人或受托人的身份行事的任何此等人士普通合伙人或其各自的任何子公司(视情况而定)以及此人的继承人、遗嘱执行人或管理人。

？集团内部协议具有独奏会中规定的含义。

？法律或法律具有4.8(A)节中规定的含义。

留置权具有4.1(C)节中规定的含义。

？有限合伙人？具有合伙协议中规定的含义。

？列出申请？具有第6.10(A)节中规定的含义。

？上市规则？指FCA根据FSMA第VI部分制定并包含在FCA的同名出版物中的上市规则。

？伦敦应用程序？具有第6.10(A)节中规定的含义。

·伦敦证券交易所(LSE)？指伦敦证券交易所(London Stock Exchange)。

？Mar？是指关于市场滥用的(EU)596/2014号法规，因为根据修订后的2018年欧盟 (退出)法案，它构成了英国法律的一部分。

重大不利影响是指对某人使用的任何变化，条件、情况、效果、事件、发展、事实状态或事件，(X)单独或合计对该人及其子公司的业务、运营、资产、流动性、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响，或(Y)阻止或实质性阻碍、干扰或阻碍一方完成本协议所设想的交易的能力，或(Y)阻止或实质上阻碍、干扰或阻碍一方完成本协议所设想的交易的能力的任何变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实状态或事件(X)单独或合计对该人及其子公司的业务、运营、资产、流动性、状况(财务或其他方面)或结果产生重大不利影响但是，前提是，就第(X)款而言，在决定是否因下列任何事项而引起的任何不利的变化、条件、情况、影响、事件、发展、事实或事件的状态，应不予理会，可归因于、导致或由于下列任何原因而引起的任何不利变化、条件、情况、影响、事件、发展、事实或事件的状态

A-5

有重大不利影响：(I)改变、条件、情况、影响、事件、发展、事实或事件的状态，一般影响经济、金融或资本市场，或政治、立法或监管条件，或该人所在行业的变化；(Ii)本协议或本协议计划进行的交易的宣布或悬而未决，包括任何人就本协议和本协议计划进行的交易提起诉讼，或者，除非专门为了确定是否违反了适用各方在第4.3(B)节和第5.3(B)节中作出的陈述和保证，以及满足第7.2(A)节和第7.3(A)节规定的结束条件，就该陈述和保证，采取本协议明确允许或明确预期的任何行动；(Iii)该人的有限合伙人权益、普通股或其他股权证券或该人的信用评级的任何市场价格或交易量的任何变化(有一项理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他当事人断言任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在重大不利影响的定义之外，应被视为构成，或在确定是否已经发生或合理预期会发生的情况下被考虑在内)。(Iii)该人的有限合伙人权益、普通股或其他股权证券的市场价格或交易量的任何变化，或该人的信用评级的任何变化(应理解并同意，前述规定不排除在实质性不利影响的定义之外的任何引起或促成该变化的事实或事件)，(Iv)战争行为、恐怖主义行为(包括国内恐怖主义)或其他敌对行为(或上述行为的升级)，不论是否依据国家紧急状态或战争或自然灾害或其他宣布不可抗力(V)第(V)款未列明的事件；(V)网络恐怖主义、黑客攻击、勒索软件或任何其他电子攻击、破坏、流行病(包括新冠肺炎)或流行病；(Vi)对适用于该人的任何适用法律或条例或适用的会计条例或原则或其解释进行更改；(Vii)该人或其任何附属公司的任何现任或前任成员、合伙人或股东因本协议或拟进行的交易而引起的或涉及该等人士或其任何附属公司的任何诉讼程序(Viii)一般影响石油、天然气或其他碳基能源或电力价格的变化、影响、事件或事件；(Ix)任何人未能满足任何时期的任何内部或外部预测、预算、收入、收益或其他财务或经营指标的预测或估计( 应理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方主张，任何导致或促成该不符合规定的事实或事件未被排除在实质性不利影响的定义之外)应被视为构成，或在确定是否已有或合理预期会有任何不利影响时予以考虑。理解并同意，前述规定不排除在定义之外的任何事实或事件应被视为构成或在确定是否已有或合理地预期会有重大不利影响时予以考虑(Ix)仅就母公司而言，因对合伙企业及其子公司有重大不利影响的变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实状态或事件而造成的程度的任何影响；但是，前提是应考虑以上第(I)、(Iv)、(Vi)和(Viii)款所述的变更、条件、情况、影响、事件、发展、事实或事件的状态，以确定该等变更、条件、情况、效果、事件、发展、事实或事件的状态对该人及其附属公司作为一个整体是否产生了重大的不利影响，以及在何种程度上对该人及其附属公司造成了不成比例的不利影响，该等变更、条件、情况、效果、事件、事态的发展、事实或事件的状态对该人及其子公司作为一个整体是否产生了重大的不利影响，以及在何种程度上对该人及其附属公司造成了不成比例的不利影响，应予以考虑。与该人及其子公司所在行业和地理市场中经营的其他类似规模的公司相比。

？最大数量？具有第6.6(B)节中规定的含义。

？合并？具有独奏会中给出的含义。

？合并对价？具有3.1(A)节中规定的含义。

？合并子？的含义如前言所述。

？NGA？具有第4.14(A)节中规定的含义。

？NGPA？具有第4.14(A)节中规定的含义。

？非运营合资企业是指凯撒石油管道公司，LLC，克利奥帕特拉天然气收集公司，LLC，Proteus石油管道公司，LLC，Endymion石油管道公司，LLC，MARS石油管道公司，LLC和Ursa石油管道公司，LLC。

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“母公司福利计划”是指由母公司或其任何子公司(不包括普通合伙人、合伙企业或其各自子公司)为各自的现任或前任员工、独立承包商和董事(以及各自的受益人)、除美国法律以外的适用法律要求并由任何政府当局维护的任何法定计划、计划或安排而维护、赞助或管理的任何福利计划。为免生疑问，无合作伙伴福利计划是家长福利计划。

？母公司董事会？具有独奏会中规定的含义。

“家长披露时间表”的含义与第五条导言段中的含义相同。

？母公司股权奖励是指根据母公司股权计划授予或受母公司股权计划管辖的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、绩效股票或绩效股票单位、股票或股份单位、影子股票或与母公司普通股相关的其他奖励。

-母公司股权计划是指母公司规定或管理授予、行使或结算母公司普通股的奖励或现金结算全部或部分参照母公司普通股或其他相关价值的奖励的所有计划或安排。

？家长费用报销具有第8.3(A)节规定的含义。

母体材料不利影响具有5.1(A)节中规定的含义。

？母非美国证券交易委员会文档具有第5.5(A)节中规定的含义。

母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面价值0.25美元，。

？母公司组织文件是指自2018年5月21日起生效的《母公司章程备忘录》。

？母公共文件？具有第5.5(A)节中规定的含义。

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？合伙福利计划是指由普通合伙人、控股公司、合伙企业或其各自的任何子公司为合伙服务提供商的利益而维护、发起或管理的任何福利计划，但适用法律(美国法律除外)要求并由任何政府当局维护的任何法定计划、计划或安排除外。为免生疑问，没有父母福利计划是合伙福利计划。

？合伙关系披露时间表的含义与第四条导言段中的含义相同。

？合伙费用报销具有第8.3(B)节中规定的含义。

？合伙权益具有《合伙协议》中规定的含义。

？租赁不动产的合伙企业具有第4.13(A)节中规定的含义。

？合伙企业长期激励计划是指BP Midstream Partners LP 2017长期激励计划，包括对其的任何修改和/或修改和重述，以及合伙企业或普通合伙人的任何其他计划或安排，该计划或安排规定授予全部或部分公共单位奖励或现金结算奖励，全部或部分参考公共单位，或与之相关的任何其他计划或安排。

？Partner LTIP Awards统称为Partner Phantom 单位和根据Partner Long-Term Incentive Plan颁发的任何其他奖励。

？合伙企业材料不利影响具有4.1(A)节中规定的含义。

·合伙材料合同是指根据S-K条例第601(B)(10)项要求合伙企业向美国证券交易委员会提交的作为证据的任何合同(无论是书面合同还是口头合同)。

？合伙企业拥有的不动产具有第4.13(A)节中规定的含义。

？允许留置权是指(I)任何留置权：(A)未拖欠的税款或政府评估、收费或索赔(br}正在真诚地争夺，并已为此建立了足够的应计或储备；(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；(C)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；(C)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；(C)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；(C)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权。(E)披露于合伙企业美国证券交易委员会文件或附注所载的合伙企业最新合并资产负债表，或担保反映在该资产负债表上的负债；(F)根据或依据合伙企业组织文件或合伙企业任何子公司的组织文件产生；(G)因与母公司或其附属公司有关的任何事实或情况所导致；或(H)不

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并且合理地预计不会对合伙自有不动产或合伙租赁不动产的继续使用造成实质性影响；(Ii)向其他人发放赠款通行权，地面租赁、过路权以及的修改、修改和发布通行权，在通常业务运作中的地役权及地面租契；或。(Iii)就以下项目而言的地役权及地面租契。通行权，限制双方在授予文书或另一份已签署的协议(公开记录或合伙企业或其任何子公司以其他方式可以获得的协议)下的任何权利的行使。

？合伙企业许可证是指合伙企业及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按照目前的方式经营其业务所需的所有许可证，包括与石油、天然气或水的运输有关的所有此类许可证。

？合伙幻影单位是指根据合伙企业长期激励计划颁发的未授予公用事业单位。

？合伙房地产租赁具有第4.13(A)节中规定的含义。

？合伙循环信贷安排是指日期为2017年10月30日的某些短期信贷安排协议，由作为借款人的合伙企业和作为贷款人的母公司附属公司北美融资公司之间签订，并由日期为2020年2月24日的该短期信贷安排协议的特定第一修正案修订为，可不时进一步修订、修改或补充。

？合伙美国证券交易委员会文档的含义与第4.5(A)节中规定的含义相同。

*合伙服务提供商是指为合伙企业及其子公司或代表合伙企业及其子公司提供服务的所有员工、个人顾问和个人独立承包商。

？合伙企业非附属单位持有人是指母公司、管道、控股公司、阿莫科公司、普通合伙人及其各自附属公司以外的共同单位持有人。

？合伙单位持有人？指共同单位持有人。

？许可？是指任何政府机构的所有特许、关税、授予、授权、许可证、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令。

？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府当局。

？管道？具有独奏会中给出的含义。

？诉讼是指以书面形式威胁的任何实际索赔或索赔(包括违反法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、调查或其他法律程序或衡平、命令或裁决，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查、仲裁或其他，也不论该等索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼或命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

？PRR？指FCA制定的经修订的招股说明书监管规则，包括招股说明书监管规则。

？招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129及其授权的实施法案和技术标准，因为根据修订后的2018年欧盟(退出)法案，此类立法构成英国法律的一部分。

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？释放？是指有害物质进入或通过室内或室外环境或进入或移出任何财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、倾倒、倒空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中或在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

？代表？具有第4.19节中规定的含义。

？必要的合作伙伴批准具有第4.3(A)节中规定的含义。

？约束？具有第7.1(B)节中规定的含义。

？权利对任何人来说，是指(I)期权、认股权证、优先购买权、认购、催缴或其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的协议或承诺，该人(或该人的普通合伙人)有义务发行、转让或出售或安排发行、转让或出售该人或其任何子公司的任何合伙企业或其他股权，或可转换为或可交换为该合伙企业权益或股权的任何证券。赎回或以其他方式收购，或导致回购、赎回或以其他方式收购该人或其任何子公司的任何合伙权益或其他股权，或本定义第(I)款所列的任何此类证券或协议。

“通行权？是指地役权、许可证、通行权、许可证、地役权、租赁地产、产生不动产权益的工具以及其他类似的不动产权益。

？萨班斯-奥克斯利法案具有4.5(A)节中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？《证券法》具有4.1(C)节中规定的含义。

唯一的成员？具有独奏会中规定的含义。

？唯一成员同意？具有独奏会中规定的含义。

？附属公司对任何人使用时，指其证券或其他所有权权益截至该日期由该人或该人的一家或多家子公司拥有的证券或其他所有权权益超过50%的股权或普通投票权的50%以上(对于合伙企业，超过50%的普通合伙人权益，或对于有限责任公司，超过50%的所有权在管理成员中的权益)；但是，前提是除另有明确规定外，就本协议而言，合伙企业及其子公司不应被视为母公司或控股公司的子公司；前提是，进一步，就本协议而言，每一家非经营合资企业均应视为合伙企业的子公司。为本协议的目的，每一家非经营合资企业均应被视为合伙企业的子公司。

？支持协议？具有独奏会中给出的含义。

？幸存实体？具有第2.1节中规定的含义。

？收购法？具有第4.3(A)节中规定的含义。

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？税项或税项是指任何和所有联邦、州、地方或外国或省级的税、收费、附加税、征款或其他评税，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和估计税款、关税、费用、评估和类似费用，包括任何和所有费用。工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和估计税款、关税、费用、评估和类似费用，包括任何和所有费用。

？纳税申报单？指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报告或类似申报(包括任何附加的附表、补充品和附加或佐证材料)，包括任何信息报税表、退款申请、修订的报税表或估计税额的申报(包括与此相关的任何修订)。

？交易单据，统称为本协议和支持协议，包括所有证物、附件和附表。

？UKBA？是指英国《2010年反贿赂法》。

？多数单位具有合作伙伴协议中规定的含义。

？故意违反？具有第8.2节中规定的含义。

？书面同意是指经构成单位多数的若干共同单位的持有人书面同意批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，而无需根据《合作伙伴协议》第13.11节和第14.3节举行会议。

第1.2节释义。除非本协议另有明确规定，否则本协议将根据以下规定进行解释：

(A)本协议、本协议、本协议和其他等效词汇是指本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词汇的特定部分、条款、章节、小节或其他部分；

(B)实例不得解释为明示或默示地限制其所说明的事项；

(C)“包括？及其衍生物”一词是指？包括但不限于？，是一个说明性术语，不受限制；

(D)无论此处所定义的词语是单数形式还是复数形式且相关的定义术语具有相应的含义，此处所述的所有定义均视为适用；

(E)不是排他性的，而是具有短语和/或？所代表的包含性含义；

(F)短语中的扩展范围一词应指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示如果？

(G)定义的术语在整个本协议以及本协议的每个展品和附表中都有其定义的含义，无论它出现在定义的地方之前还是之后；

(H)凡提及价格、价值或货币数额，均指美元；

(I)在这里使用的任何一个或多个代词将被当作既包括单数又包括复数，并涵盖所有性别；

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(J)本协定由双方共同拟定，不会解释为不利于任何人作为本协定的主要起草人，也不会考虑任何事实或推定任何一方在起草本协定时有更多或更少的参与；(J)本协定不会被解释为不利于任何人作为本协定的主要起草人，也不会考虑任何事实或推定任何一方在起草本协定时有更多或更少的参与；

(K)本协议的每一契约、条款和条款将仅根据其公平含义进行解释；本协议的先前草案或从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的任何条款将不会被用作辅助解释或以其他方式构成双方意图的证据，并且不会因该等先前草案而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任；

(L)本协议中出现的条款、第节或第小节的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制、解释或描述该节的范围或程度，也不以任何方式影响本协议；

(M)本协议中对特定条款、条款或附表的任何提及是指本协议的某一条款或附表，除非本协议另有明确规定；

(N)本协议附件中的时间表通过引用并入本协议，并将被视为本协议的一部分；

(O)除非本协议另有规定，否则对任何法规、上市规则、规则、标准、条例或其他法律的提述包括对相应规则和条例的提述，以及每一条经不时修订、修改、补充、合并、替换或重写的规则和条例；

(P)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语将根据GAAP或IFRS(视情况而定)进行解释，并将根据适用的GAAP或IFRS做出与本协议下的会计事项有关的所有决定，并且在每种情况下都将在一致的基础上适用；

(Q)除另有规定外，所有对日的提述均指公历日；及

(R)除另有说明外，所有提及的时间均指德克萨斯州休斯顿时间。

第二条

合并

第2.1节合并和存续实体。根据本协议的条款和条件，以及根据DRULPA和DLLCA，在生效时，合并子公司应与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业的单独存在将停止，合伙企业将作为特拉华州有限合伙企业继续存在和生存合伙企业(合伙企业作为合并中的存续实体，有时在本文中称为存续实体)。

第2.2条结束。根据第七条的规定，合并(结束)应在德克萨斯州休斯敦3200Suit3200路易斯安那街910号Baker Botts L.L.P.的办公室进行，时间为德克萨斯州休斯敦时间上午8：00，在满足或放弃第七条规定的条件后的第三个工作日 (其本质上是在完成时满足的条件除外，但取决于这些条件的满足或放弃) 实际发生结账的日期称为结账日期。

第2.3节生效时间。根据本协议的规定，在协议结束时，双方将按照合伙企业的有关规定签署合并证书

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协议，DRULPA和DLLCA(合并证书)，将正式提交给特拉华州国务卿。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿后的时间生效，或在合伙企业和母公司书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效(合并的生效时间在下文中称为？生效时间)。

第2.4节合并的影响。合并应具有本协议、合伙协议以及DRULPA和DLLCA的适用条款所规定的效力。

第2.5节尚存实体的组织文件；普通合伙人的董事和高级职员。在生效时间时，(I)紧接生效时间之前有效的合伙企业的有限合伙证书将保持不变，并应为自生效时间起及之后有效的存续实体的有限合伙证书，直至根据适用法律进行适当修订为止；(Ii)紧接生效时间前有效的《合伙协议》保持不变，应为存续实体的有限合伙协议，自生效时间起及之后，直至根据生效时间的条款、适用法律和幸存实体的名称应为BP Midstream Partners LP。

第2.6节继续担任合伙人。在生效时，(A)Holdings和Amoco将继续作为合伙企业的有限合伙人，(B)普通合伙人将继续作为普通合伙人权益的持有者，(C)普通合伙人将继续持有奖励分配权，以及(D)合伙企业(作为尚存实体)将继续而不解散。

第三条

合并对价；交换程序

第3.1节合并对价。在符合本协议规定的情况下，在有效时间，母公司、控股公司、合伙企业、合伙企业、普通合伙人或母公司证券或合伙证券的任何持有人或任何其他人不得因合并而采取任何行动：

(A)通用单位的转换和取消。根据第3.1(C)节、第3.3(D)节和第3.5节的规定，在紧接生效时间之前发行并未偿还的每个公共单位(母公司及其子公司拥有的公共单位除外，包括控股公司和阿莫科)(每个公共公共单位)应转换为并在此后仅代表获得0.575母公司美国存托凭证的权利(合并对价和该比例，即交换比率)，根据第3.3(D)节关于部分母公司美国存托凭证，并根据第3.5节进行调整，在此类转换之后，应自动取消并停止存在(？已取消？或？取消？)。(？根据适用法律，母美国存托凭证将获得正式授权、有效发放、全额支付和免税。

(B)合并股权子公司。有限责任公司在合并子公司中的权益在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，应转换为相当于根据第3.1(A)节取消的公共公用股数量的尚存实体的公用股数量，以换取获得合并对价的权利。

(I)在紧接生效时间之前由合伙企业或其任何子公司拥有的任何合伙企业权益将在生效时间自动取消并不复存在。取消此类交易不会提供任何对价。

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(D) 伙伴关系的书籍和记录。合伙企业的账簿和记录应进行修订，以反映(I)根据第3.1节和第3.2节取消所有公共公共单位和获得合并对价的权利，(Ii)根据第3.1(B)节将有限责任公司在合并分部的权益转换，以及(Iii)根据第3.1(C)(I)节取消合伙企业或其任何子公司拥有的任何合伙企业权益。

第3.2节作为合伙单位持有人的权利；共有单位转让。所有因根据第3.1(A)条合并而被取消以换取获得合并对价的权利的公共公共单位将不再是未偿还的(该术语在合作伙伴协议中定义)。在生效时间，在紧接生效时间之前代表公共公共单位(证书)的每个证书持有人和在紧接生效时间之前由账簿记项代表的未认证公共公共单位(账簿记项单位)的每个持有者将不再拥有与该证书或其项下的任何权利，但接受(A)合并对价、(B)任何股息或根据第3.3(C)条进行分配的权利除外在根据第3.3节交出该证书或账簿单元时对此进行的对价，以及(C)记录日期在生效时间之前的关于共同单位的任何分配，该分配可能已由合作伙伴根据本协议和合作伙伴协议的条款声明，但在有效时间仍未支付。在生效时，伙伴关系的转移账簿将立即关闭，并且不会在伙伴关系的共同单位转移账簿上进行进一步的转移登记。

第3.3节证书和记账单位的交换单位。

(A)交易所代理。在生效时间之前，母公司应指定合伙企业可合理接受的本协议项下的交换和支付代理，用于按照本条款III的要求交换公共单位以换取合并对价(该交换代理)。于生效时间，鉴于其全资直接附属公司BP Holdings North America Ltd.(BPHNAL)根据及根据集团内协议注销及向母公司发行BPHNAL股份，母公司应根据存款协议配发及存放代表根据第3.1(A)节可发行的母公司美国存托凭证所需数目的母公司普通股。在生效时间过后但在截止日期，母公司将为适用公共公共单位持有人的利益向交易所代理交存或安排交存美国存托凭证，以根据本条款III通过交易所代理交换，该美国存托凭证证明(或记账形式的母美国存托凭证代表)根据本条款III可发行的母公司美国存托凭证，以换取公共公共单位。在此期间，母公司将根据本条款III向交易所代理交存或安排交存证明根据本条款III发行的母ADS的美国存托凭证(或以簿记形式表示母公司ADS的证据)，以换取公共公共单位。母公司同意根据需要不时向交易所代理提供或安排提供足够的现金，以根据第3.3(C)条无息支付任何股息或其他分配。根据第3.3(C)节与母公司美国存托凭证有关的任何股息或其他分配，以及存入交易所代理用于支付合并对价的簿记形式的母公司美国存托凭证，以下称为外汇基金。交易所代理将根据母公司和合伙企业不可撤销的指示, 将拟依据本协议发行或支付的合并代价从外汇基金中拨付。除非第3.3(B)节和第3.3(C)节另有规定，否则外汇基金不会用于任何其他目的。

(B)交换程序。有效时间过后，家长应立即指示Exchange代理向公共公共单位的每个记录持有者邮寄(I)一封传送函(指定对于已认证的公共公共单位，只有在将证书适当地交付给Exchange代理之后，才会完成交付，证书的丢失和所有权风险才会转移，并且

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将采用习惯形式，并在生效时间之前由母公司和合伙企业同意)和(Ii)用于交出证书或记账单位以换取该等证书或记账单位(视情况而定)所代表的公共公用单位的合并对价的指示(采用习惯形式，并在生效时间之前由母公司和合伙企业同意)。在生效时间结束后，立即将证书(如果有)连同证书一起交回交易所代理，以取消该等证书或记账单位。在生效时间结束后，应立即将证书(如果有的话)连同证书一起交回交易所代理，以换取该等证书或记账单位所代表的公共公用单位的合并对价。以及根据此类指示可能合理需要的其他文件(包括与账簿单位有关的文件)，则在紧接生效时间之前持有公共公共单位的每个持有人将有权在交出证书或账簿单位(受任何适用的预扣税的约束)时获得(A)总计代表以下各项的父母美国存托凭证：该持有人根据本条款III有权收到的母公司美国存托凭证的总数(在计入该持有人当时持有的所有公共单位后)和(B)一张金额等于该持有人根据本条款III有权收到的现金总额的支票，包括至第3.3(C)节规定的股息或其他分派。根据第3.3(C)条支付的任何股息或其他分派将不会支付或累算利息。公用事业单位所有权转让未登记在合伙企业转让记录中的 , 就此类公共公共单位支付的合并对价可以支付给受让人，前提是向交易所代理出示代表此类公共公共单位的证书或簿记公共单位所有权的证据，如果是有证书的公共公共单位和簿记公共单位，并附上所有合理需要的文件来证明和实现这种转让，并且请求这种交换的人将预先向交易所代理支付因交付合并对价而需要的任何转移或其他税费，而不是以任何名义交付。要求进行这种交换的人将预先向交易所代理支付由于交付合并对价而需要的任何转移或其他税费，而不是以任何名义交付合并对价。如果向交易所代理出示了代表该公共公共单位的证书或记账公共单位的所有权证据，则可向受让人支付合并对价的应付合并对价或将使交易所代理满意地确定该等税款已支付或不应支付。在按照本第3.3(B)节的规定交付所有此类所需文件并交出证书(如果有)之前，每个证书或簿记单元在生效时间之后的任何时间都将被视为仅代表在交付和退回时收到合并对价的权利，以及持有人根据第3.3(C)节有权获得的任何现金或股息或其他分派(如果有)。

(C) 关于未交换的公共公共单位的分配。在按照第3.3节的规定交出证书或记账单位之前，不得向任何未交出证书或记账单位的持有人支付与合并中发行的母公司美国存托凭证或记账单位有关的股息或其他分配。退还后，在受欺诈、税收或其他适用法律影响的情况下，应向母公司美国存托凭证的记录持有人无息支付：(I)在退还时，记录日期在有效时间之后、付款日期为或在退还之日之前的任何此类母美国存托凭证应支付的所有股息和其他分派，以及(Ii)在适当的付款日期支付，以及(Ii)在适当的付款日期支付的所有股息和其他分派，这些红利和其他分派的记录日期在有效时间之后，付款日期在或该退回日期之前，并且(Ii)在适当的付款日期，就该等母美国存托凭证支付的股息或其他分派，其记录日期在生效时间之后，但付款日期在该退回之后。就母公司美国存托凭证的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司美国存托凭证应有权根据紧接前一句话获得股息和其他分派，就像截至生效时间已发行和未偿还一样。

(D)没有分数家长ADS。根据第3.3(B)节，在紧接生效时间之前尚未交出的公共公用单位交出时，不会发放代表零碎母公司美国存托凭证或其账面记账积分的母美国存托凭证或母公司美国存托凭证，且该零碎权益不会赋予其所有者投票权或享有作为任何母公司美国存托凭证持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，除了收取母公司美国存托股份的任何部分股份外，公共公共单位持有人在合并中有权获得合并对价的所有母公司美国存托凭证股份将被汇总，由此产生的母美国存托股份股份部分将四舍五入为整个母公司美国存托股份。

(E)公共单位不再享有其他权利。根据本条款转换和取消公共公共单位时发出的合并对价将被视为在完全满足与该公共公共单位有关的所有权利的情况下发行和支付的(不包括在

A-15

记录日期发生在生效时间之前的共同单位，该共同单位伙伴关系可能已根据本协定和伙伴关系协定的条款申报，但在生效时间仍未支付)。( 在生效时间前记录日期发生在生效时间之前的共同单位，该共同单位伙伴关系可能已根据本协定和伙伴关系协定的条款申报，但在生效时间仍未支付)。

(F)终止外汇基金。外汇基金中任何在生效一周年时仍未分派给公共公用单位持有人的部分，将应母公司的要求交付给母公司，而在交割之后和交付后，任何在此之前尚未遵守本条款III的公共公用单位前持有人此后将只向母公司寻求就该等公共公用单位支付的合并对价，或根据第3.1节或第节有权获得的任何股息或其他分配给母公司美国存托凭证(ADS)。在适用法律允许的范围内，公共公共单位持有者在紧接该金额将逃脱或成为任何政府当局财产之前的任何剩余金额，将成为母公司的财产。(br}公共单位持有者未认领的任何金额将在适用法律允许的范围内成为父母的财产，否则该金额将逃脱或成为任何政府当局的财产。在不限制上述规定的情况下，自生效一周年之日起，公共单位持有者未索偿的任何金额将成为父母的财产，但受之前根据本合同或根据遗弃财产、欺诈或类似法律有权享有的任何人的合法索偿的约束。即使本协议中有任何相反规定，母公司、控股公司、合伙企业、合并子公司、尚存实体、普通合伙人、交易所代理或任何其他人均不向公共公共单位的任何前持有者承担任何责任，根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付任何金额。

(G)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，在声称该证书丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果父母要求，该人以惯常金额张贴赔偿协议或保证书，作为针对针对该证书提出的任何索赔的赔偿，则交易所代理将签发该遗失的赔偿协议或保证书，以换取该遗失的赔偿。(br}如果该证书已丢失、被盗或被毁，则在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书后，如父母要求，该人将按惯例张贴赔偿协议或债券，作为针对该证书的任何索赔的赔偿，被盗或销毁的证书和誓章就本条第三条所设想的证书所代表的公共单位支付合并对价，并根据第3.3(C)节支付任何股息和其他分派。

(H)预扣税款。母公司、控股公司、合并子公司、尚存实体和交易所代理(视情况而定)均有权从根据本协议支付给任何人的任何金额(包括合并对价)中扣除和扣缴根据本协议支付给任何人的金额，如母公司、控股公司、合并子公司、尚存实体或交易所代理(视情况而定)，并合理地认为根据守则或州、地方或外国税法的任何规定，有必要就支付此类款项扣除和扣缴。这种扣除和扣缴可以是证券，在这种情况下，母公司、控股、合并子公司、尚存实体或交易所代理(视情况而定)应被视为以相当于该证券在被视为出售时的公允市场价值的现金金额出售了该证券。如果已扣除和扣缴的金额(包括视为出售证券的收益)已支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额(包括证券)将被视为已支付或已发放给被扣除和扣缴的人员。

(I)账簿记项股份。合并中将发放的所有母公司美国存托凭证将以簿记形式发放，无需实物证明。

第3.4节无持不同政见者权利。对于本协议拟进行的合并或其他交易，不得有持不同政见者或评估权。

第3.5节反稀释条款。尽管本条款III有任何相反的规定，如果在本协议之日至生效时间之间，已发行普通股、母公司美国存托凭证或母公司普通股的数量应因任何细分、重新分类、拆分、股份分配、合并或合并而变更为不同数量的单位或股份或不同类别或系列

A-16

公共单位、母公司美国存托凭证或母公司普通股的交换(视情况而定)，则合并对价、交换比例和任何其他类似的从属项目(如适用)将进行相应调整，以向公共公共单位的持有者提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供, 然而，本第3.5条中的任何内容均不得被视为允许或授权本协议的任何一方实施其未根据本协议以其他方式授权或允许进行的任何此类更改。

第3.6节奖项的处理。在生效时间之前，母公司、普通合伙人和合伙企业应根据适用法律和《合伙企业长期激励计划》采取一切必要或必要的行动(包括与根据该计划授予的奖励有关的奖励协议)，以实施本第3.6条，具体如下：自生效时间起，由于合并，且持有者未采取任何行动，在紧接生效时间之前未完成的每个合伙企业LTIP奖励应自生效时间起生效。由于合并，任何此类合伙LTIP奖的持有者无需采取任何行动，即不再涉及或代表有关共同单位的权利，而应转换为接受合并对价的权利，但已发行的母公司美国存托凭证的数量应等于相应合伙LTIP奖的共同单位数量乘以交换比率，四舍五入为最接近的整数单位。作为合并对价发行的母公司美国存托凭证将根据第3.5节进行调整，并将根据适用法律得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。对于每个Partner LTIP奖励，截至交易结束时已累计但未支付的任何分销或分销等值金额将在交易结束后30天内支付给持有者。

第四条

合伙企业和普通合伙人的陈述和保证

除下列文件中披露的情况外：(A)在本协议日期前提交或公开提供给美国证券交易委员会的合作伙伴美国证券交易委员会文件 (但不包括在风险因素、告诫声明或类似标题下的任何此类合作伙伴美国证券交易委员会文件中包含的任何披露(此类标题中包含的任何事实信息除外，披露或声明))或(B)合作伙伴在执行本协议之前向母公司提交的披露信函(伙伴关系披露时间表)(提供，(I)在该合伙披露明细表的任何部分中的任何披露，只要在该披露的表面上合理地明显地表明其适用于该其他部分，则应被视为就本协议的任何其他部分进行披露，尽管其中有遗漏或交叉引用；(Ii)仅将该合伙披露明细表中的一个项目作为陈述或保证的例外项，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或将会或将合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响)，合伙企业和普通合伙人共同和分别向母公司、控股公司和合并子公司陈述和担保如下；前提是合伙企业应了解，第4.5(C)节、第4.6(B)节、第4.7节、第4.8节、第4.9节、第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.14节和第4.17节所述的陈述和保证适用于非运营合资企业：

第4.1节组织、地位和权力。

(A)合伙企业、普通合伙人及其各自的子公司均为正式注册成立、组建或组织的法人实体，根据其注册、组建或组织所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有或租赁其所有财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体的权力和权限，但未能如期进行的除外

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(B)合伙企业及其附属公司均获正式许可或有资格开展业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能获得如此许可、合格或良好信誉没有也不会合理地预期会对合伙企业产生个别或整体的重大不利影响，则不在此限。(B)合伙企业及其附属公司的每一家合伙企业及其附属公司均已获得正式许可或有资格开展业务，并在每个司法管辖区内信誉良好，因此有必要获得该许可或资格，或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置。

(C)合伙企业直接或间接拥有的所有已发行股本、有限责任公司权益、合伙企业权益或合伙企业各附属公司的其他股权，均已按照每个该等实体的组织文件正式授权并有效发行(每种情况均在本协议日期和截止日期生效)，并已全额支付(如属有限责任公司或有限合伙企业的权益，则在该实体的组织文件所要求的范围内)且不应评税(如属有限责任公司或有限合伙企业的权益，则以该实体的组织文件所规定的范围为限)，且不应评税(如属有限责任公司或有限合伙企业的权益，则以该实体的组织文件所规定的范围为限)。除上述不可评税可能受DLLCA第18-607和18-804条影响外，如果是有限合伙企业的权益，则拥有所有重大留置权、质押、收费、抵押、产权负担、选择权、优先购买权或其他优先购买权、不利权利或债权和担保(但此类不可评税可能受DRULPA第17-303、17-607和17-804条影响)和不受任何实质留置权、质押、收费、抵押、产权负担、选择权、优先购买权或其他优先购买权、不利权利或债权和担保的影响，且不受任何实质留置权、质押、收费、抵押、产权负担、期权、优先购买权或其他优先购买权、不利权利或索赔和担保的影响除了该子公司的组织文件中规定的投票或转让限制，以及根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(证券法)和美国各州的蓝天法律(统称为留置权) 可能规定的具有普遍适用性的转让限制外，所有这些限制均不适用于该子公司的投票或转让限制(统称为留置权)，但不包括该子公司的组织文件中规定的投票或转让限制，以及根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例(证券法和美国各州的蓝天法律)可能规定的具有普遍适用性的转让限制。

(D)合伙企业已向母公司提供其组织文件的正确完整副本以及其每个子公司的组织文件的正确完整副本(每种情况下均已修订至本协议日期)。所有此类组织文件均完全有效，合伙企业及其子公司在任何实质性方面均未违反其任何规定。

4.2节大写。

(A)合伙企业的授权股权包括共同单位、一般合伙人权益和奖励分配权。截至2021年12月17日，合伙企业已发行和未偿还的有限合伙人权益和普通合伙人权益包括(I)104,794,540个共同单位， (Ii)普通合伙人权益和(Iii)奖励分配权。合伙企业已根据合伙企业长期激励计划预留了5,502,271个共同单位用于发放，其中，截至2021年12月17日，有18,534个共同单位获得了尚未颁发的合伙企业LTIP奖，5,440,267个共同单位可用于未来合伙企业长期激励计划下的奖励发放。自2021年12月17日至本协议日期，除与合伙企业长期激励计划相关或根据合伙企业长期激励计划发行的共同单位外，未发行合伙企业的其他有限合伙人权益或普通合伙人权益。普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，拥有普通合伙人权益和奖励分配权，不受任何留置权的影响，普通合伙人权益和奖励分配权已根据合伙协议正式授权并有效发放。合伙企业的所有未偿还股权(不包括普通合伙人权益)均为，根据合伙企业LTIP 奖励可发行的所有共同单位，在按照相应条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付(在合伙协议要求的范围内)和不可评估(除非此类不可评估可能受到第17-303节所述事项的影响, (DRULPA的17-607和17-804)，并且没有优先购买权(伙伴关系协议中规定的除外)。

A-18

(B)截至本协议日期，除第4.2(A)节或合伙协议或根据本协议另有规定外，(I)合伙没有发行或授权发行和保留发行的股权证券，(Ii)没有未偿还的期权、利润利益单位、虚拟单位、受限单位、单位增值权或其他补偿性股权或基于股权的奖励或权利、认股权证、优先购买权、认购、催缴或其他权利、可转换证券，{br合伙企业或其任何子公司有义务发行、转让或出售合伙企业或其子公司的任何合伙企业权益或其他股权，或可转换为或可交换为该合伙企业权益或股权权益的任何证券的任何性质的协议或承诺，或授权、发行或出售上述或任何此类股权证券的任何承诺；及(Iii)合伙企业或其任何子公司并无合同义务回购、赎回或以其他方式收购合伙企业或其任何子公司的任何合伙企业权益或其他股权

(C)合伙企业及其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项与普通单位持有人或任何其他股权持有人投票(或可转换为、可交换或可行使有表决权的证券)。

(D)除支持协议外，就合伙企业或其任何附属公司的股本或其他股权的投票或登记，合伙企业或其任何附属公司并无参与任何有表决权信托或其他协议或谅解。

第4.3条授权；不违反；投票要求。

可执行性例外)。冲突委员会已采取一切必要行动，以便任何收购、反收购、暂停、公平价格、控制股份或类似的法律(统称为, 《合伙协议》中适用于合伙企业、普通合伙人或其各自子公司的任何收购条款不适用于本协议，也不会适用于本协议以及本协议预期的交易(包括合并)的完成，且不适用于、也不会适用于本协议和适用于合伙企业、普通合伙人或其任何子公司的合伙协议的任何收购条款。

(B)合伙企业或普通合伙人签署和交付本协议，合伙企业和普通合伙人完成本协议拟进行的交易，合伙企业和普通合伙人遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)假设已获得必要的合伙企业批准，违反、冲突、违反本协议项下的任何规定，导致任何人(已获得唯一成员同意除外)违反或要求任何人同意普通合伙人公司协议或合伙企业子公司的任何组织文件，(Ii)假设已获得必要的合伙企业批准，并已获得授权、同意和批准

A-19

第4.3(D)和(E)节以及第4.4节提及的修改、重述、修改和重述、替换、合伙披露时间表第4.3(B)节提到的终止、弃权、同意和其他修改在截止日期或之前生效，并且第4.4节提到的备案是：(A)违反、违反或与任何法律、判决、适用于合伙企业或其任何子公司或其各自财产或资产的任何政府当局发出的令状或强制令，或(B)违反、抵触或导致丧失以下项下的任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消项下的权利，产生收到以下项下的控制权变更付款(或类似付款)的权利，加速所需的履行或导致根据任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、租赁、合同或其他协议、文书或义务的任何条款、条件或规定，对合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产设立任何留置权。合伙企业或其任何子公司为当事一方的合同或合伙企业许可证，或合伙企业或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响的合同或合伙企业许可证，或 (Iii)导致可行使购买或收购合伙企业或其任何子公司的任何物质资产的任何权利，但本句第(Ii)或(Iii)款的情况除外，此类违规、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权单独或整体, 对合伙企业产生了实质性的不利影响。

(C)必要的合伙企业批准是批准和通过本协议及本协议预期的交易所必需的任何类别或系列合伙企业权益持有人的唯一投票或批准。

(D)冲突委员会真诚地通过一致表决，除其他事项外，(I)确定交易文件及其拟进行的交易(包括合并)不违背合伙企业或合伙企业的非关联单位持有人的利益，(Ii)批准交易文件及其拟进行的交易，包括合并(上述构成合伙企业协议定义的特别批准事项)，(Iii)批准，代表GP董事会，代表GP董事会，代表GP董事会批准、、根据合伙协议第14.3节，及(Iv)代表GP董事会指示将本协议及拟进行的交易(包括合并)提交有限合伙人表决，并根据合伙协议第13.11节授权有限合伙人以书面同意采取行动。本协议及拟进行的交易(包括合并)根据合伙协议第14.3节提交有限合伙人表决，并根据合伙协议第13.11节授权有限合伙人以书面同意采取行动。

(E)根据普通合伙人公司协议第5.6(B)节，单一股东已(I)确定交易文件及其拟进行的交易(包括合并)符合唯一股东及普通合伙人的最佳利益，及(Ii)批准普通合伙人签署、交付及履行交易文件及据此拟进行的交易(包括合并)。

第4.4节政府批准。除(A)根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《证券交易法》)、证券法，包括向美国证券交易委员会提交与必要的合伙企业批准有关的登记声明和构成其中一部分的同意声明(《同意声明/招股说明书》)以及适用的州证券和蓝天法律之外，(A)根据经修订的《1934年证券交易法》以及适用的州证券和蓝天法律，提交注册声明和同意书，(B)提交合并证书。合伙企业签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，除在完成此类交易之前不需要获得或作出的其他同意、批准、备案、申报或登记外，均不需要在遵守纽约证券交易所规则的情况下进行备案或豁免，或向任何政府主管部门备案、申报或登记。合伙企业签立、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不需要获得或作出任何其他同意、批准、备案、声明或登记(如果未获得)。其他同意、批准、备案、声明或登记不需要在完成此类交易之前获得或作出的其他同意、批准、备案、声明或登记除外。该等同意、批准、备案、声明或登记不需要在完成此类交易之前获得或作出

A-20

(A)自2020年12月31日以来，合伙企业及其子公司已向美国证券交易委员会提交或提交了他们必须提交或提交的所有报告、时间表、表格、证明文件、招股说明书、登记、委托书和其他声明(集体地与所有以Form 8-K自愿提交或公开提供的文件一起，在每个案例中包括上述所有展品和附表以及通过引用并入其中的文件)。美国证券交易委员会合伙企业文件截至其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的注册声明的美国证券交易委员会合伙企业文件)和截至其各自的美国证券交易委员会备案日期(就所有其他合伙美国证券交易委员会文档而言)，或者(如果在本协议日期之前进行了最终修订)，在所有实质性方面均符合交易法、证券法和2002年萨班斯-奥克斯利法(经修订)的要求，以及在此发布的规则和条例本声明并不适用于该等“美国证券交易委员会”合作伙伴文件，且截至该等日期，“美国证券交易委员会”合作伙伴关系文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述或根据陈述情况作出陈述所必需的重大事实，且该陈述不具误导性。截至本协议日期，没有收到美国证券交易委员会员工关于美国证券交易委员会合作伙伴关系文档的未解决或未解决的意见。据合作伙伴所知，合作伙伴美国证券交易委员会的所有文档都不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。

(B)合伙企业美国证券交易委员会文件中包含的合伙企业截至各自日期的合并财务报表(如经修订，截至上次修订日期)在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，是按照公认会计准则编制的(未经审计的季度报表除外，如其附注所示)在所涉期间内一致适用(除附注所示外)，并在所有材料中公平列示)尊重合伙企业及其合并子公司截至其日期的综合财务状况以及其截至止期间的综合经营业绩、现金流和合作伙伴资本变动 (就未经审计的季度报表而言，须接受正常的年终审计调整，这些调整无论是单独还是合计，都不是或将不会对合伙企业和合伙企业构成重大影响)，且不会对合伙企业产生重大影响，且不会对合伙企业产生重大影响(如未经审计的季度报表，则须接受正常的年终审计调整)，且在所有材料中均不是或将不会对合伙企业

(C)除(I)在合伙企业及其合并子公司截至资产负债表日期(包括其附注)的资产负债表上反映或以其他方式保留的情况外，(B)合伙企业及其合并子公司在资产负债表日期(包括其附注)的负债和义务，该资产负债表日期由合伙企业提交并在本协议日期前公开提供，(Ii) 自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的债务和义务，与过去的做法一致，(Iii)对于合伙企业披露明细表第4.5(C)节规定的负债和义务，以及(Iv)根据本协议或根据本协议或与本协议拟进行的交易而产生的负债和其他义务，合伙企业及其任何子公司均无任何需要在按照公认会计准则或其附注编制的合伙企业合并资产负债表中反映或保留的任何性质的负债或义务(无论是否应计或有)。对合伙企业产生了实质性的不利影响。

(D)根据交易法，合伙企业的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交报告、表格或其他文件。

(E)普通合伙人已为合伙企业建立并维持对财务报告和披露控制及程序的内部控制，旨在根据公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括确保合伙企业根据交易法提交的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及所有此类材料

A-21

信息会收集起来，并酌情传达给其管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。普通合伙人根据其最近的评估，已向合伙企业的审计师和冲突委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向合伙企业的审计师和冲突委员会发现内部控制方面的任何重大弱点，以及(Ii)涉及管理层或其他在以下方面发挥重要作用的员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(F)自2020年12月31日以来，普通合伙人的首席执行官和首席财务官已根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求进行了所有认证(对认证的事项没有任何限制或例外，但知识除外)，且任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，普通合伙人或其高级管理人员均未收到任何政府当局的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式提出质疑。

第4.6节未发生某些变化或事件。

(A)自资产负债表日期以来，未发生任何个别或合计导致或可能导致合伙企业产生重大不利影响的变化、影响、事件或事件。

(B)自资产负债表日起，除本协议及本协议拟进行的交易外，合伙企业及其附属公司在日常业务过程中在所有重大方面均经营及经营各自的业务。

第4.7节法律诉讼。没有关于合伙企业或其任何子公司的诉讼悬而未决，据合伙企业所知，没有书面威胁关于合伙企业或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据合伙企业所知，在任何政府当局面前，它们各自的法律或股权财产或资产都没有受到书面威胁，也没有任何政府当局对合伙企业或其任何子公司做出任何命令、判决、法令或类似的裁决，在每种情况下，除了那些没有也不会合理预期的命令、判决、法令或类似裁决外本第4.7节不适用于因本协议、合并或本协议预期的其他交易而引起的针对合伙企业或其任何子公司或其各自董事的任何诉讼。

第4.8节遵守法律。

(A)合伙企业及其附属公司自2019年12月31日晚些时候及其各自的注册、组建或组织日期以来，一直遵守或没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国或省级法律、法规、关税、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、规定、裁定、裁决或法令或机关对任何政府当局的要求或承诺，包括普通法(统称为法律和各自的法律)。违约或违规没有，也不会合理地预期会对合伙企业产生个别或整体的重大不利影响。

(B)在不限制第4.8(A)节的一般性的情况下，普通合伙人、合伙企业、合伙企业的子公司，或据普通合伙人或合伙企业所知，上述任何企业的任何顾问、代理人或代表(以其各自的身份)均未(I)违反美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》或适用于合伙企业或其子公司的任何其他美国和外国反腐败法律；(Ii)据该合伙企业所知，任何政府当局已向任何事实发出书面通知，如果这些事实属实，将构成违反《美国反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt)。

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任何此类人员违反《实践法案》、英国律师协会或任何其他美国或外国反腐败法律；以及(Iii)据合伙公司所知，任何政府当局正在(或已经)就任何此类事项进行调查，但上述第(I)至(Iii)款中的每一项均不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响。

(C)合伙企业及其附属公司持有所有合伙企业许可证，且所有该等合伙企业许可证均完全有效，除非未能持有该等合伙企业许可证或该等合伙企业许可证未能完全生效，不会对合伙企业产生个别或整体的重大不利影响。

第4.9节环境事宜。除非合伙企业单独或总体上不太可能对合伙企业产生重大不利影响：(I)合伙企业及其子公司遵守适用的环境法；(Ii)合伙企业及其各子公司已获得并实质上遵守了适用环境法所需的所有许可证和许可证，且没有终止、取消或吊销任何此类许可证或许可证的行动；(Iii)没有收到任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，也没有任何调查、索赔、诉讼或审查待决，据合伙企业所知，也没有任何人威胁合伙企业或其子公司，在每种情况下，都是关于根据环境法产生的任何事项；(Iv)据合伙企业所知，合伙企业没有违反任何适用的环境法在任何财产上释放有害物质，要求合伙企业或其任何子公司根据适用的环境法进行调查或补救，或者在其他情况下合理预期会导致合伙企业或其任何子公司承担适用环境法规定的任何责任、补救义务或纠正行动要求；及(V)合伙企业或其任何附属公司均未明示或根据法律的实施，承担或承担任何其他人与环境法有关的责任，包括采取补救或纠正行动的任何义务。

第4.10节提供的信息。在符合第5.9节规定的母公司、控股和合并子公司的陈述和担保的准确性的前提下，合伙企业或普通合伙人或其代表提供(或将提供)的任何书面信息都不会在(A)母公司提交给美国证券交易委员会的关于发行与合并相关的母股的F-4表格登记声明(不时修订或补充的登记声明)中明确列入或纳入作为参考的信息。在符合以下条件的情况下，合伙企业或普通合伙人或其代表提供(或将以书面形式提供)的任何信息都不会被列入或纳入(A)母公司就与合并相关的母股发行提交的F-4表格登记声明(经不时修订或补充)向美国证券交易委员会提交的同意书或在根据证券法生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实，以及(B)同意书声明/招股说明书将在首次邮寄给有限合伙人之日，根据的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实同意声明/招股说明书将在所有实质性方面符合证券法或交易法的适用要求(视具体情况而定)。尽管有上述规定，普通合伙人和合伙企业均不对母公司、控股公司或合并子公司或其代表提供的信息作出任何陈述或担保，以供参考纳入或纳入上述任何文件中。

第4.11节税务事项。除非没有且不会合理地期望对合伙企业产生个别或总体的重大不利影响：(A)合伙企业或其任何子公司必须提交的或与其相关的所有纳税申报表已及时提交或安排及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有该等纳税申报单均完整准确；(C)(A)合伙企业或其任何子公司应提交的或与合伙企业或其任何子公司有关的所有纳税申报单均已按时提交或安排及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有该等纳税申报单均完整而准确。(B)合伙企业或其任何附属公司所欠或已到期的所有税款已及时全额缴纳或被安排及时全额缴纳，或已在其账簿和记录中建立了足够的缴税准备金；(C)合伙企业或其任何子公司的任何资产因未能(或被指控)未就任何此类资产缴纳任何税款而产生的任何资产没有留置权；(D)没有人向合伙企业或其任何子公司提出索赔或已就任何税项或税项以书面断言、提议或威胁进行调整

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合伙企业或其任何子公司的退回，(E)合伙企业及其任何子公司被归类为合伙企业，符合美国联邦所得税规定根据《合伙企业守则》第754条的规定有有效选择，(F)合伙企业根据美国联邦所得税规定被适当归类为合伙企业，而不是协会或公开交易合伙企业，根据《合伙企业守则》第7704条应纳税的公司，的合伙企业、合伙企业、合伙企业。并且(G)合伙企业自成立至今(包括本纳税年度)，至少有90%的毛收入被适当地视为符合《准则》第7704(D)节所指的符合资格的收入的90%。(G)合伙企业自成立至今个纳税年度(包括本纳税年度)以来，至少有90%的毛收入被适当地视为符合《准则》第7704(D)节的规定的收入，且自成立以来一直被适当地视为与其所有者分开的收入(或因美国联邦所得税的目的而被适当地视为与其所有者分开)。

第4.12节合伙企业福利计划；员工事务。

(A)每个合伙企业福利计划都是按照其条款和适用法律(包括ERISA和本规范)建立、维护和管理的，但没有也不会合理预期会单独或总体产生合伙企业重大不利影响的违规行为除外。除非没有也不会合理预期会对合伙企业产生重大不利影响，否则在过去六年内，任何合伙企业福利计划都不是或曾经是(I)多雇主计划(按的含义)。 (Ii)符合《雇员退休保障条例》标题IV或《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条的养老金计划；(Iii)《雇员退休保障条例》所指的多重雇主计划或受《雇员退休保障条例》第413(C)条约束的雇员福利计划；或(Iv)《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的多重雇主福利安排。

(B)拟符合本准则第401(A)节规定的合格资格的每个合伙企业福利计划已收到美国国税局就此类资格作出的有利决定或意见信，且据合伙企业所知，未发生任何可合理预期导致丧失任何此类资格的事件，除非此类资格丧失单独或总体不会对合伙企业产生重大不利影响。

(D)除本协议明确规定外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与其他事件(不论是否或有)一起进行)均不会(I)使任何现任或前任员工、顾问、董事、经理或其他服务提供商有权从普通合伙人、合伙企业或其子公司获得任何付款或利益(或任何增加或增加的付款或福利)，或(Ii)加快任何补偿、合伙企业或其子公司的归属、资金或支付时间董事、经理或其他服务提供商。

(E)合伙企业及其任何子公司均未雇用、聘用、或在任何时间雇用或聘用任何员工、顾问或其他个人服务提供商，且合伙企业及其任何子公司均未向截至本协议日期尚未完成的任何员工或其他个人服务提供商提供任何雇佣或服务要约。(E)合伙企业或其任何子公司均未雇用或聘用任何员工、顾问或其他个人服务提供商，也未在任何时间雇用或聘用任何员工、顾问或其他个人服务提供商。作为共同雇主，合伙企业及其任何子公司均未承担或将合理预期承担任何重大责任。

第4.13节不动产。

(A)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，(I)合伙企业或合伙企业的附属公司对合伙企业或其任何附属公司进行重大业务的每项重大不动产拥有良好而有效的所有权，而该等重大不动产由合伙企业或其任何附属公司拥有，但合伙企业不动产租赁及通行权(该拥有的不动产

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合伙企业共同拥有不动产)及(Ii)合伙企业或合伙企业的子公司在合伙企业或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用进行合伙企业或其任何子公司的重大业务的任何重大不动产(受该等租赁、转租或其他协议约束的任何财产)中拥有良好和有效的租赁权益合伙企业或其任何子公司根据这些协议使用或占用或有权使用或占用任何重大不动产(须受该等租赁、转租或其他协议约束的任何该等财产，即合伙企业租赁不动产除任何合伙企业允许的留置权以外的所有留置权，以及除任何条件、侵占、地役权以外的所有留置权，通行权，限制和其他产权负担，不会对业主(或租赁财产在范围内的承租人)在其业务经营中对不动产的现有使用造成不利影响。除不会单独或合计对合伙企业产生重大不利影响外，(A)每个合伙企业房地产租赁均有效、有约束力且完全有效，并根据其条款产生效力，但此类强制执行可能受到可执行性例外的限制，以及(B)合伙企业或其任何子公司(如果适用)在任何合伙房地产租赁项下不存在未治愈的实质性违约，或(br}合伙企业对合伙企业的了解，即其出租人)，且不存在任何事件将构成合伙房地产租赁项下的重大违约或违约。

(B)除非合伙企业不会对合伙企业产生重大不利影响，否则(I)不存在影响合伙企业自有不动产或租赁不动产合伙企业任何部分的租赁、转租、许可、权利或其他协议，而该等租赁、转租、许可、权利或其他协议合理地预期会对合伙企业或其附属公司在经营其业务时对该合伙企业自有不动产或租赁不动产的现有使用产生不利影响，(Ii)仅在合伙企业及其子公司之间作出的此类安排除外对于购买任何合伙企业拥有的不动产或其中的任何部分或权益，不存在任何其他方未行使的优先购买权或优先购买权，这些期权或权利合理地预期会对合伙企业或其子公司在其业务运营中对合伙企业所有不动产的现有使用产生不利影响，并且(Iii)合伙企业及其任何子公司目前均未转租。许可或以其他方式授予任何人士使用或占用合伙自有不动产或合伙租赁不动产的重要部分的权利，而该等合伙自有不动产或合伙租赁不动产有理由预期会对该合伙企业或其附属公司在其业务运作中对该合伙自有不动产或合伙租赁不动产的现有使用产生不利影响。

(C)除个别或合计不会对合伙企业产生重大不利影响外：(I)合伙企业及其附属公司均有通行权合伙企业及其子公司以当前使用和运营该等资产和财产的方式使用和运营其各自的资产和财产所必需的，通行权有效、自由且没有任何留置权(合伙企业允许留置权除外)；(Ii)合伙企业及其子公司的业务开展方式不违反任何通行权；(Iii) 合伙企业及其子公司已履行并履行了与以下各项有关的所有义务通行权；及(Iv)合伙企业及其任何附属公司均未收到书面通知，且据合伙企业所知，不存在任何持续事件或情况的发生，该事件或情况允许，或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，允许限制、撤销或终止任何通行权或会导致合伙企业及其子公司在任何此类中的权利或对任何此类的权利的任何减损通行权。除非合伙企业及其子公司运营的所有管道单独或合计不会对合伙企业产生重大不利影响，否则合伙企业及其子公司运营的所有管道都享有或以其他方式享有通行权合伙企业及其子公司使用和运营其各自资产和财产所必需的资产和财产，且不存在任何缺口(包括因合伙企业或其任何子公司违反任何条款而产生的任何缺口)。合伙企业及其任何子公司必须以当前使用和运营该等资产和财产的方式使用和运营该等资产和财产，并且不存在任何缺口(包括因合伙企业或其任何子公司违反任何条款而产生的任何缺口通行权)在这样的情况下通行权这将阻止合伙企业及其子公司以目前使用和运营这些资产和物业的方式使用和运营各自的资产和物业。

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(A)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响的情况外，不存在任何诉讼待决，或对合伙企业知情的书面威胁，声称合伙企业或其任何子公司实质上违反了“天然气法”(“美国法典”第15篇第717节及其后)。(《NGA》)，1978年《天然气政策法》，《美国法典》第15编第3301条及以后。(《NGPA》)，《州际商法》，美国联邦法典第49编。§1等(1988)(“外大陆架土地法”，载于“美国最高法院判例汇编”第43卷，第1331页及其后)。(《OCSLA》)，载于《联邦权力法》，载于《美国法典》第16编791a及其后。合伙企业或其任何子公司所在州的任何州公用事业委员会或部门的法律、规章和条例，或根据这些法令颁布的规则和条例，或2005年“美国法典”第42编16451-16453节的“公用事业控股公用事业法”(FPA)或“公用事业控股公用事业公司法”(PUHCA)或其任何子公司所在州的任何公用事业或交通委员会或部门的法律、规章和条例。

(B)除个别或合计不会对合伙企业产生实质性不利影响的情况外，合伙企业或其任何子公司在本合同日期前两年内必须向联邦能源管理委员会(FERC)提交的所有文件(非实质性文件除外)，根据NGA、NGPA、ICA、FPA、PUHCA或根据其颁布的规则和条例提交，(Ii)能源部，(I)联邦能源管理委员会(FERC)根据NGA、NGPA、ICA、FPA、PUHCA或根据其颁布的规则和条例提交的所有文件，(Ii)能源部，(I)联邦能源管理委员会(FERC)根据NGA、NGPA、ICA、FPA、PUHCA或根据其颁布的规则和条例，(视情况而定)已提交的所有文件，包括所有表格、声明、报告、通知、协议以及与之相关的所有文件、证物、修订和补充文件，包括所有费率、关税和相关文件，以及所有截至其各自的日期，经修订或补充的所有此类文件在实质上符合适用法规及其颁布的规则和法规的所有适用要求。在此情况下，所有此类文件均已提交，包括所有表格、声明、报告、通知、协议以及与之相关的所有文件、证物、修订和补充文件，包括所有费率、关税和相关文件。

第4.15节财务顾问的意见。冲突委员会已收到Tudor，Pickering，Holt& Co.(冲突委员会财务顾问)的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并遵守其中规定的假设、条件、限制和其他事项，从财务角度看，根据本协议规定的交换比率对合伙企业非附属单位持有人是公平的。(br}=

第4.16节经纪及其他顾问。除冲突委员会财务顾问(其费用和开支将由合伙企业支付)外，任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权根据合伙企业或其任何子公司或冲突委员会的或代表其作出的安排，获得任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金，或报销与本协议拟进行的合并或其他交易相关的费用或佣金。合伙企业已向母公司提供了合伙企业与冲突委员会财务顾问的聘书的正确完整副本，该信函描述了与本协议拟进行的交易相关而应支付给冲突委员会财务顾问的所有费用，以及与冲突委员会财务顾问签订的与本协议拟进行的交易相关的所有此类费用或支出的所有协议以及与冲突委员会财务顾问签订的所有赔偿和其他协议。

第4.17节保险。除个别或合计不会对合伙企业产生重大不利影响外， (A)合伙企业及其子公司的业务和资产由信誉良好的保险人承保，并由信誉良好的保险人承保，保险单包括石油和天然气收集、加工、处理、运输和储存行业以及石油和天然气液体营销业惯常的承保范围和相关限额和免赔额，(B)所有该等保险单都是完全有效的，并且该等保险单的到期和应付保费均为。 (A)该等保险单均由信誉良好的保险人承保和承保，该保险单包括石油和天然气收集、加工、处理、运输和储存业以及石油和天然气液体营销业的保险范围和相关限额和免赔额。如果合伙企业或其任何子公司在正常业务过程之外收到了任何此类保单，或表示不打算续保，则该等保单已由合伙企业或其任何子公司收到。

第4.18节“投资公司法”。合伙企业不受修订后的1940年《投资公司法》的监管，在交易结束后也不会立即受到监管。

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第4.19节没有其他陈述或保证。除本第四条规定的陈述和担保外，合伙企业或任何其他人员均未就合伙企业或其子公司作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保与本协议拟进行的合并或其他交易相关的向母公司、控股公司或合并子公司提供的任何其他信息。母公司、控股公司和合并子公司各自承认并同意，在不限制上述一般性的情况下，合伙企业或任何其他人士将不对母公司、控股公司、合并子公司或向母公司、控股公司或合并子公司(包括其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理和其他代表(统称))或母公司、控股公司或合并子公司的任何其他人负有或承担任何责任或其他义务。子公司、控股公司或合并子公司(包括其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理和其他代表(统称))，或母公司、控股公司或合并子公司向母公司、控股公司或合并子公司提供的预期合并的预测或其他材料，除非任何此类信息是本条款IV规定的明示陈述或担保的主题。

第五条

的陈述和保证

母公司、控股公司和合并子公司

除(A)在本协议日期前提交给美国证券交易委员会或FCA或向FCA提交或公开提供的母公司公开文件(但不包括任何此类母公司公共文件中标题为？风险因素？？或？告诫声明？或类似标题下的任何披露内容(此类标题、披露或声明中包含的任何事实信息除外))中披露的信息外，或(B)母公司在执行本协议之前向合伙企业提交的披露信函(？母公司披露时间表)(？母公司披露时间表？)中披露的信息除外。提供，(I)该父披露明细表任何部分中的任何披露应被视为就本协议的任何其他部分披露，只要该披露表面合理地明显地表明，即使遗漏了对该其他部分的引用或交叉引用，该披露也适用于该其他章节，并且(Ii)仅仅在该母披露明细表中包括一个项目作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或母公司、母公司、控股公司和合并子公司分别联合和向合伙企业和普通合伙人陈述和保证如下：

5.1节组织、地位和权力。

(A)母公司、控股及合并附属公司均为根据其注册成立、成立或组织(视何者适用而定)所在司法管辖区的适用法律而正式注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有拥有或租赁其所有财产及资产及经营其业务所需的所有必需的公司、有限责任公司、合伙或其他适用实体权力及授权，但如未能保持良好信誉或未有该等权力或授权，则不在此限。单独或总体上对母公司产生实质性的不利影响(母公司材料的不利影响)。

(B) 母公司已向合伙企业提供其组织文件的正确完整副本，每种情况下均已修订至本协议日期。所有此类组织文件均完全有效，母公司在任何实质性方面均未违反其各自的任何规定。

第5.2节大写。

(A)母公司的法定股权包括无限的母公司普通股和20,000,000股优先股，每股面值1 GB 。截至2021年12月16日，共有(I)20,808,167,042

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已发行和已发行的母公司普通股(为免生疑问，不包括任何以国库方式持有的母公司普通股)，(Ii)837,857,624股母公司美国存托凭证(其中母公司美国存托凭证各代表6股母公司普通股，其中母公司普通股包括在本节第5.2(A)条第(I)款中)，(Iii)1,037,875,956股母公司普通股，(Iv)没有母公司美国存托凭证和(V)自2021年12月16日至本协议日期，除与母公司股权计划相关或根据母公司股权计划发行的母公司股份外，并无额外发行母公司股权。所有母公司股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且无优先认购权。

(B)截至本协议日期，除第5.2(A)节所述外，根据本协议，母公司根据本协议发布的股权计划或授予文件，或不需要母公司股东批准的股权计划或授予文件，(I)母公司没有发行股权证券，(Ii)没有未偿还的期权、利润利益单位、幻影单位、受限单位、单位增值权利或其他补偿性股权或基于股权的奖励或权利、认股权证、优先购买权、认购、看涨母公司有义务发行、转让或出售母公司的任何股权或任何可转换为或可交换此类股权的证券的任何性质的协议或承诺，或授权、发行或出售上述或任何此类股权证券的任何承诺，以及(Iii)除公开宣布的股票回购计划外，母公司没有任何合同义务回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何其他股权或本句子第(Ii)款所列的任何此类证券或协议。

(C)根据本协议条款发行时，构成合并代价的所有母公司美国存托凭证(及其代表的母公司普通股)将获得正式授权、有效发行、缴足股款和免税，发行时将完全符合优先购买权，且不受优先购买权的限制。该等母公司普通股将在所有方面与母公司股本中当时的现有普通股享有同等权益。该等母公司普通股将在所有方面与母公司股本中当时的现有普通股享有同等权益。该等母公司普通股将在所有方面与母公司股本中当时的现有普通股享有同等权益。

(D)合并附属公司的所有已发行和未偿还股权以及控股公司的所有流通股均获正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估(对于合并附属公司的有限责任公司权益附属公司，因为此类不可评估可能受DLLCA第18-607和18-804条所述事项的影响)，并且直接或间接由母公司(如果是控股公司)和控股公司(如果是合并附属公司)直接或间接拥有。在合并附属公司的情况下，由母公司直接或间接拥有。如果是合并附属公司，则由控股公司直接或间接拥有。如果是合并附属公司，则由控股公司直接或间接拥有。合并子公司成立的目的完全是为了从事本协议拟进行的交易。除了与合并子公司的组建相关的义务和责任，以及本协议拟进行的交易外，合并子公司没有也不会直接或间接地承担任何义务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，也不会与任何人达成任何协议或安排，合并子公司没有也不会直接或间接地承担任何义务或从事任何类型或种类的商业活动，也不会与任何人达成任何协议或安排。

第5.3条授权；不违反；投票要求。

(A)母公司、控股公司和合并子公司均拥有所有必要的实体权力和授权来签署和交付本协议，并完成本协议设想的交易。母公司、控股公司和合并子公司各自签署、交付和履行交易文件以及完成本协议所规定的交易，已根据情况由(I)母公司董事会通过其授权代表正式授权和批准，(Ii)管道作为控股公司的唯一成员，以及(Iii)控股公司作为合并子公司的唯一成员，母公司、控股公司或合并子公司没有必要采取任何其他实体行动来授权母公司的签署、交付和履行，，(I)母公司董事会通过其授权代表行事，(Ii)管道公司作为控股公司的唯一成员，以及(Iii)控股公司作为合并子公司的唯一成员，母公司、控股公司或合并子公司不需要采取任何其他实体行动来授权母公司的签署、交付和履行。本协议的控股和兼并分支以及本协议所预期的交易的完成。本协议已由母公司、控股公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成母公司、控股公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行，但此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。

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(B)母公司、控股公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司、控股公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，母公司、控股公司和合并子公司遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)与母公司组织文件的任何条款、条件或条款相抵触，导致违反任何人，或要求任何人根据这些条款、条件或条款同意。(B)母公司、控股和合并子公司签署和交付本协议，或母公司、控股和合并子公司完成本协议拟进行的交易，或母公司、控股和合并子公司遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)违反、冲突、导致任何违反或要求任何人同意控股公司的组织文件或合并子公司的组织文件，或(Ii)假设获得了第5.4节中提到的授权、同意和批准，并提交了第5.4节中提到的文件，(A)违反、违反或与适用于母公司、控股公司或合并子公司的任何政府当局的任何法律、判决、令或禁令或其各自的任何财产或资产相冲突，或(B)违反、冲突或导致丧失任何项下的利益，根据任何条款、条件或母公司、控股或合并子公司的任何条款、条件或条款，构成违约(或在通知或过期后将构成违约的事件)，导致终止或终止或取消权利，产生接受控制付款(或类似付款)变更的权利，加速履行母公司、控股或合并子公司各自的任何财产或资产，或导致根据任何条款、条件或条款对母公司、控股公司或合并子公司的任何相应财产或资产设立任何留置权。控股或合并子公司是一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，或(Iii)导致可行使任何购买或收购母公司、控股或合并子公司的任何物质资产的权利，但本句第(Ii)或(Iii)款的情况除外，因此类违规、冲突, 损失、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、违约、终止、取消、加速或留置权没有也不会合理地预期单独或总体上会对母公司造成不利影响。

(C)母公司任何类别或系列股本的持有人无需投票批准母公司股票发行。

(D)无须就构成合并代价的母美国存托凭证(及其所代表的母普通股)的发行或接纳该等母普通股在联交所上市证券的主要市场买卖而根据《议事规则》刊登招股章程。

(E)母公司董事会已通过其授权代表：(I)确定交易文件的格式、条款和条款及其拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)最有可能促进母公司的成功，以造福于其整体成员；以及(Ii)授权按本协议规定的条款并受本协议所载条款和条件的约束，签署和交付交易文件以及完成拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)，以造福于母公司的整体成员。(E)母公司董事会已通过其授权代表确定，交易文件的格式、条款和条款及其拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)最有可能促进母公司的成功，以造福于其整体成员，并受本协议规定的条款和条件的限制

(F)存款协议已由母公司正式授权、签署和交付，假设美国存托股份托管银行适当授权、签署和交付，该协议构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。当美国存托股份存托管理人根据本协议及存托协议的规定，发行证明针对相关母公司普通股存放的合并代价的母公司美国存托凭证正式发行后，该等母美国存托凭证将获正式及有效发行，而母美国存托凭证的注册人将有权享有该等存托凭证及存托协议所指定的权利。根据本协议发行合并对价后，美国存托股份存托管理人或其代名人作为作为合并对价发行的母公司美国存托凭证所代表的母公司普通股的登记持有人，在符合存托协议条款的情况下，将有权享有母公司组织文件授予的股东的所有权利。

第5.4节政府批准。除(A)根据《联邦证券交易协会》、《交易法》、《证券法》(包括向美国证券交易委员会提交注册声明和构成其组成部分的同意声明/招股说明书)以及适用的州证券和蓝天法律，(B)向特拉华州州务卿提交合并证书，或(C)与合规相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，以及(B)根据FSMA、《交易法》、《证券法》的其他适用要求提交和遵守该等规定外，其他规定除外。声明/招股说明书/招股说明书构成其组成部分的同意书/招股说明书，以及适用的州证券和蓝天法律；(B)向特拉华州州务卿提交合并证书

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根据纽约证券交易所、伦敦证券交易所、FCA、上市规则、CA 2006、MAR、DTR和FSMA的规则(视情况而定)，母公司、控股公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、控股公司和合并子公司完成本协议所拟进行的交易，不需要征得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府机构提交、声明或登记，但此类同意除外无论是单独的还是总体的，合理地预期不会导致母公司材料的不良影响。

第5.5节母公司公开文件；未披露的负债；内部控制。

(A)自2020年12月31日起，母公司已(I)向美国证券交易委员会提交或提供其需要提交或提交的所有报告、时间表、表格、证明、招股说明书以及登记、委托书和其他声明(集体地与所有自愿以表格6-K形式存档或公开提供的文件一起，在每种情况下包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，即母公司美国证券交易委员会文件)和(Ii)提交或提供所有报告(所有文件均以表格6-K的形式自愿提交或公开提供，每种情况下包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)；以及(Ii)提交或提供所有报告注册、委托书和其他声明和文件(统称和连同所有在自愿基础上归档或公开提供的文件，在每个案例中包括其所有展品和时间表以及通过引用并入其中的文件，包括母公司的非美国证券交易委员会文档，以及母公司的美国证券交易委员会文档，母公司的公共文件)。母公开文件，截至其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的注册声明的母美国证券交易委员会文档)和各自的提交日期(对于所有其他母公共文件)，或者如果在本协议日期之前进行了最终修订，则在所有重要方面均符合交易法、证券法、2006年萨班斯-奥克斯利法案、DTR、PRR、MAR、视情况而定，适用于此类母公共文件，且截至上述各自日期的父公共文件均未包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重要事实的陈述, 根据制作时的情况，没有误导性。截至本协议日期，除了在对母公司定期文件的例行审查过程中向母公司发出的任何评议函外，没有收到美国证券交易委员会或美国食品药品监督管理局工作人员对母公司公共文件的未解决或未解决的意见。据母公司所知，没有任何母公司公共文件是美国证券交易委员会或美国食品药品监督管理局持续审查或调查的对象，也没有对母公司采取任何与任何母公司公共文件中包含或遗漏的披露相关的执法行动。

(B)母公司公共文件中包括的母公司截至各自日期的合并财务报表(如经修订，截至上次修订日期)已根据国际财务报告准则编制(未经审计的季度报表，除附注所示外) 在所涉期间(除附注中可能指明的情况外)，母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况和综合结果在所有重要方面都是公平列报的。当时止期间的现金流量及股东权益变动(就未经审核的季度报表而言，须接受正常的年终审核调整，不论个别或合计，这些调整对母公司及其合并附属公司整体而言均不是或将会是重大的)。

(C)除(I)母公司及其合并子公司截至资产负债表日期(包括其附注)的资产负债表上所反映的或以其他方式保留的、母公司在本协议日期之前提交并公开提供的母公司公共文件，(Ii)自资产负债表日期起在正常业务过程中按照以往惯例发生的债务和义务除外，(I)在母公司提交并在本协议日期之前公开提供的母公司公共文件中反映或以其他方式保留在母公司及其合并子公司的资产负债表日期(包括其附注)的负债和义务除外。(Iii)对于母公司披露明细表第5.5(C)节规定的责任和义务，以及(Iv)对于根据或依照本协议或与本协议拟进行的交易而产生的责任和其他义务，母公司或其任何子公司均不承担任何责任或

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(D)母公司已建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制，旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证，包括确保母公司在其根据交易所法案、FSMA、上市规则、DTR、MAR或CA 2006提交或公布的报告中披露所需的所有重要信息的政策和程序，并在规则和表格规定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告并在编写相关报告期间，视情况将所有此类重要信息传达给其管理层。母公司已根据其最新评估向母公司的审计师披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，可能会对母公司记录、处理和报告财务信息的能力产生不利影响；(br}母公司已向母公司的审计师发现内部控制中的任何重大缺陷；以及(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(E)自2020年12月31日以来，母公司的主要高管和首席财务官已进行了萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有认证(对认证的事项没有任何限制或例外，但知识除外)，任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，母公司或其高管均未收到任何政府当局的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式。

第5.6节没有发生某些变化或事件。

(A)自资产负债表日起，并无个别或整体导致或合理地可能导致母公司重大不良影响的任何变动、影响、事件或事件发生。

(B)自资产负债表日起，除 (I)本协议及本协议拟进行的交易及(Ii)母公司公开文件中未要求披露的任何收购或撤资外，母公司一直在正常业务过程中经营其所有重要方面的业务；但执行其公开宣布的战略不应被视为在正常业务过程之外。

第5.7节法律诉讼。对于母公司、控股公司或合并子公司，没有悬而未决的诉讼，据母公司所知，没有关于母公司、控股或合并子公司的诉讼悬而未决，或者，据母公司所知，对于它们各自在法律上或在任何政府当局面前的任何财产或资产，都没有受到书面威胁，也没有任何政府当局针对母公司、控股公司或合并子公司的命令、判决、法令或类似的裁决，除了那些没有也不会合理地预期会有的命令、判决、法令或类似的裁决，无论是个别的还是本条款5.7不适用于针对母公司、控股公司或合并子公司或其各自的任何董事、董事总经理或高级管理人员(视情况而定)提起的因本协议、合并或本协议计划进行的其他交易而提起的诉讼(br})。

第5.8节遵守法律。母公司、控股公司和合并子公司自2019年12月31日晚些时候及其各自的注册日期、成立或组织日期以来，一直遵守任何适用法律，且没有违约或违反任何适用法律，除非该等不遵守、违约或违规行为没有也不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

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第5.9节提供的信息。受第4.10节规定的合伙企业和普通合伙人的陈述和担保的准确性的限制，母公司、控股公司或合并子公司或其代表提供(或将提供)的任何书面信息，均不会在注册声明或其任何修订或补充提交给美国证券交易委员会时，或在其根据证券法生效时，以书面形式提供(或将提供)，以供通过引用纳入或纳入(A)注册声明，或其任何修订或补充，(B)同意书/招股章程将于首次邮寄给有限合伙人之日起，包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。(B)同意书/招股章程将于首次邮寄给有限责任合伙人之日起，载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。同意声明/招股说明书和注册声明在形式上应在所有重要方面符合证券法或交易法的适用要求(视具体情况而定)。尽管有上述规定，母公司、控股公司或合并子公司均不对合伙企业或普通合伙人或代表合伙企业或普通合伙人提供的信息作出任何陈述或担保，以供参考纳入或纳入上述任何文件。

第5.10节经纪人和其他顾问。除美国银行证券公司外，其费用和开支将由母公司支付，任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权根据母公司、控股公司或合并子公司或代表母公司、控股公司或合并子公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金，或报销费用。

第5.11节“投资公司法”。母公司不受1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)的监管，关闭后的母公司也不会受到该法规的约束。

第5.12节合伙企业权益的所有权。截至本协议日期，控股公司是56,956,712 共同单位、普通合伙人权益和奖励分配权的实益所有者，该等共同单位构成单位多数。

第5.13节没有其他陈述或保证。除本条款第 V条规定的陈述和担保外，母公司、控股公司、合并子公司或任何其他人士均未就母公司、控股公司和合并子公司或就本协议拟进行的合并或其他交易向合伙企业提供的任何其他信息作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，母公司、控股或合并子公司或任何其他人士不会因向合伙企业、普通合伙人或冲突委员会(包括其各自的代表)或合伙企业、普通合伙人或冲突委员会(或该等代表)使用任何此类信息，包括向合伙企业、普通合伙人或冲突委员会(或该等代表)提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料的使用而对合伙企业或普通合伙人或任何其他人负有任何责任或其他义务。除非任何此类信息是第V条规定的明示陈述或担保的标的。

第六条

其他契诺及协议

6.1节准备注册说明书和同意书/招股说明书。

(A)在本协议之日后，在实际可行的情况下，(I)合伙企业和母公司应共同编制并合伙企业应向美国证券交易委员会提交同意书/招股说明书，以及(Ii)合伙企业应与母公司共同编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中同意声明/招股说明书将作为招股说明书包括在招股说明书中。合伙企业和母公司中的每一家

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应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明有效。在根据证券法宣布注册声明生效后，合伙企业和母公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快将同意声明/招股说明书邮寄给有限合伙人。各方应在编制和提交适用的注册声明和同意声明/招股说明书的过程中相互合作和协商，包括根据适用法律，应要求迅速以书面形式向对方提供与一方或其附属公司有关的任何和所有信息。如果适用，请参阅《注册说明书》和《同意说明书/招股说明书》。如果适用，各方应立即以书面形式向对方提供与该方或其附属公司有关的任何和所有信息。未向其他各方提供审查和评论的合理机会，任何一方不得提交注册声明或同意声明/招股说明书，或对注册声明或同意声明/招股说明书进行修订或补充。如果在生效时间之前的任何时间，合伙企业或母公司发现与合伙企业或母公司或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，而该信息应在登记声明或同意声明/招股说明书的修正案或补充文件中列明，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据其作出陈述的情况而不误导, 发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向有限合伙人传播。双方在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何书面或口头意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的修改或补充同意书/招股说明书或登记声明或提供额外信息的任何请求时，应立即通知对方，双方应向对方提供(I)其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有通信副本。关于同意声明/招股说明书或注册声明或本协议拟进行的交易，以及(Ii)美国证券交易委员会与注册声明相关的所有订单。

(B)普通合伙人应将同意声明/招股说明书分发给有限合伙人，其中应包括一份同意书表格，有限合伙人可在根据证券法宣布注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快签署与书面同意相关的同意书。

第6.2节经营业务。

(A)除(I)本协议允许的，(Ii)合伙披露时间表第6.2(A)节规定的，(Iii)适用法律要求的，(Iv)自本协议之日起有效的任何合伙材料合同(包括合伙协议)所要求的，或(V)经母公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，从本协议之日起至生效时间期间，每一方均不得被拒绝、延迟或附加条件，除非(I)本协议允许，(Ii)合伙披露时间表第6.2(A)节所述，(Iii)适用法律要求，(Iv)自本协议之日起有效的任何合伙材料合同(包括合伙协议)，或(V)父母书面同意并应使其各自的子公司(除每个非经营合营企业外，该义务应仅限于根据本第6.2(A)节行使合伙企业在该非经营合资企业中的治理权)：(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务；提供，此条款(A)不禁止合伙企业及其子公司在正常营业过程之外采取商业合理行动，以应对(X)新冠肺炎引起或引起的变化或发展，或(Y)合理预期会导致类似合伙企业的合理审慎公司在正常营业过程之外采取商业合理行动的其他变化或发展，(B)使用商业合理努力维持和保持其业务组织以及与其有业务关系的人的商誉，并保留(C)采取商业上合理的努力，使合伙企业及其子公司维持的所有重要合伙企业许可证和所有重要保单完全有效，但在正常业务过程中对该等保单的变更除外；以及(D)采取商业合理努力，在所有实质性方面遵守所有适用法律和所有合伙企业重大合同的要求。在本协议的日期至生效时间期间，如果适用法律允许并符合第6.11条的规定，

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普通合伙人应促使合伙企业按照以往惯例定期向公用事业单位持有人申报和支付季度现金分配；但在任何情况下，合伙企业向公用事业单位持有人申报或支付的定期季度现金分配金额不得低于每公用事业单位0.3475美元。在不限制前述一般性的情况下，除(I)本协议明确允许的，(Ii)合作关系披露时间表第6.2(A)节规定的，(Iii)适用法律要求的，(Iv)自本协议(包括合作伙伴协议)之日起有效的任何合作伙伴材料合同所要求的，或(V)经父母书面同意的(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，在本协议生效之日起的一段时间内，除(I)本协议明确允许的，(Ii)合作伙伴披露时间表第6.2(A)节规定的，(Iii)适用法律要求的，(Iv)自本协议(包括合作伙伴协议)之日起有效的任何合作伙伴材料合同所规定的合伙企业和普通合伙人不得、也不得允许其各自的任何子公司(除针对每个非经营合资企业的义务外，此类义务应仅限于根据本第6.2(A)节行使合伙企业在该非经营合资企业中的治理权利)：

(I)以任何合理的方式修改该实体的组织文件(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)，以阻止或在任何实质性方面阻碍、阻碍或延迟各方满足本协议所设想的合并或其他交易的任何条件或完成的能力；

(Ii)仅就合伙企业宣布、授权、搁置或支付就共同单位以现金、股权或财产支付的任何分配，但根据第6.2(A)节对共同单位的定期季度现金分配除外；

(iii认股权证或其他权利，用于收购任何股权证券或此类可转换或可交换的证券或权益，但在合伙企业LTIP奖励归属或结算时发行的、在本协议日期未偿还的或以其他方式按照本协议授予的、共同单位发行的证券或权益除外；

(Iv)直接或间接(包括以合并、合并、收购资产、要约收购或交换要约或其他方式)收购或处置任何业务或其任何法团、合伙、有限责任公司、合营企业或其他业务组织或分公司，或任何其他人的任何财产或资产，但在正常业务过程中进行的非关键性收购或处置除外；

(V)向任何人提供任何贷款或垫款(以下情况除外)：(X)在通常业务过程中向其雇员提供的贷款或垫款(br}；(Y)向合伙或其任何附属公司提供的贷款和垫款；及(Z)在通常业务过程中按照以往惯例授予的商业信贷)；

(Vi)因借款而招致、再融资或承担、或预付或回购任何债务，或担保任何该等借款债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购合伙企业或其任何附属公司的任何债务证券，但以下情况除外：(W)合伙企业循环信贷安排项下的借款及偿还；(X)合伙企业或其任何附属公司向合伙企业或其任何附属公司借款；(Y)合伙或其任何附属公司向合伙企业或其任何附属公司偿还借款，以及合伙企业或其任何附属公司对合伙企业或其任何附属公司的债务提供担保；及。(Z)根据该等债务条款要求偿还或回购借入的款项或债务证券；。

(Vii)拆分、合并、拆分、细分、反向拆分、重新分类、对任何该等实体的股本或其他股权进行资本重组或实施任何其他类似交易；

(八)根据破产法或类似法律，通过全部或部分清算、解散或重组的计划或协议，或者重组的计划或协议；

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(X)(T)改变其财政年度或任何重要的税务会计方法；(U)作出、更改或撤销任何重大税项选择(包括根据《财政条例》301.7701-3条进行的任何实体分类选择)；(V)就重大税额了结或妥协任何税项责任或任何审计、审查或其他法律程序；(W)提交任何重大修订的纳税申报表；(X)订立与任何重大税项有关的任何分税协议、分税协议、税务赔偿协议或结算协议 (Y)放弃要求实质性退税的任何权利，或(Z)同意延长适用于任何实质性税收申索或评税的诉讼时效豁免期限；

(Xi)对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变年度会计期间)，但公认会计原则的改变可能需要的情况除外；

(Xii)从事任何活动或开展业务的方式将导致合伙企业自成立以来且在生效时间之前的任何日历季度的总收入少于90%，被视为《守则》第7704(D)节所指的合格收入；

(Xiii)除在本协议之日已存在并有效的任何合伙福利计划或本协议预期的任何合伙福利计划的条款要求外，(W)设立、采纳、实质性修订或修改、开始参与或终止(或承诺设立、采纳、重大修订或修改、开始参与或终止) 任何合伙福利计划(或任何在本协议日期生效的属于合伙福利计划的计划或安排)，(X)以任何方式增加补偿、遣散费普通合伙人、合伙企业或其各自子公司的高级管理人员或员工，或签订或修订任何雇佣、遣散费、终止、保留或咨询协议，在每种情况下，除在正常业务过程中外，(Y)加速任何合伙企业福利计划下的任何实质性权利或福利，或(Z)授予或修订任何合伙企业LTIP奖励或其他股权奖励；或

(Xiv)以书面或其他方式同意采取任何前述行动，或采取任何行动或以书面或其他方式同意采取任何合理预期会禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟双方满足任何条件或完成本协议预期的合并或其他交易的能力的任何行动。(Xiv)同意以书面或其他方式采取任何上述行动，或以书面或其他方式同意采取任何合理预期的行动，以禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟双方满足本协议预期的任何条件或完成合并或其他交易的能力。

(B)除(I)本协议明确允许的、(Ii)母公司披露时间表第6.2(B)节规定的、(Iii)适用法律要求的、(Iv)不需要在母公司公共文件中披露的或(V)合伙企业书面同意的任何收购或撤资(同意不得无理扣留、推迟或附加条件)外，在本协议生效之日起至生效时间期间，母公司应：(I)根据《母公司披露时间表》第6.2(B)节的规定，(Iii)根据适用法律的要求，(Iv)对于不需要在母公司公开文件中披露的任何收购或撤资，或(V)经合伙企业书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，在本协议生效之日起至生效期间，母公司应：并应促使控股和合并子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务；此外，此条款并不禁止母公司在正常业务流程之外采取商业合理行动，以应对(X)新冠肺炎或 (Y)其他合理预期会导致类似母公司的合理审慎公司在正常业务过程之外采取商业合理行动的变更或事态发展或由其引起或引起的(X)变化或事态发展，且不得认为执行其公开宣布的战略的行为是在正常业务过程之外进行的；此外，此条款并不禁止母公司在正常业务过程之外采取商业合理行动，以应对(X)新冠肺炎引起或引起的变化或发展或 (Y)其他合理预期会导致与母公司类似的公司在正常业务过程之外采取商业合理行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，除(I)本协议明确允许、(Ii)母公司披露时间表第6.2(B)节规定的、(Iii)适用法律要求的、或(Iv)合伙企业书面同意的(同意不得无理扣留、推迟或附加条件)外，在本协议生效之日起至生效日期期间，母公司不得、也不得允许控股或合并子公司以下行为：(I)本协议明确允许，(Ii)母公司披露明细表第6.2(B)节规定，(Iii)适用法律要求，或(Iv)合伙企业书面同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，母公司不得、也不得允许控股或合并子公司：

(I)修改母公司的组织文件(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)或存款协议，其方式应合理预期：(A)阻止或

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(Iv)以书面或其他方式同意采取任何前述行动，或采取任何行动或以书面或其他方式同意采取任何合理预期的行动，以禁止、阻止或在任何重大方面阻碍、阻碍或延迟双方满足本协议所设想的合并或其他交易的任何条件或完成的能力。

6.3节合理尽最大努力。在符合本协议的条款和条件的情况下，母公司、控股和合并子公司以及合伙企业和普通合伙人应相互合作，并应使各自的子公司尽其合理最大努力 (I)采取或促使采取一切适当行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快满足成交条件，包括：为免生疑问，在母公司、控股公司和普通合伙人的情况下，在本协议生效或终止之前，直接或间接保留对母公司、控股公司、其各自的任何子公司或普通合伙人(以适用为准)实益拥有的所有共同单位和普通合伙人在合伙企业中的权益的所有权和表决权控制权(以适用为准)，并完成并使本协议所设想的交易生效。如果是母公司、控股公司和普通合伙人，则在本协议生效或终止之前，直接或间接保留对母公司、控股公司、其各自子公司或普通合伙人(以适用为准)在合伙企业中的所有共同单位和普通合伙人权益的所有权和投票权。包括在可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(Ii)迅速获得任何政府当局或第三方的所有批准、同意、放弃、许可、期满或终止等待期、登记、许可证、授权和完成本协议所设想的交易所需、适当或适宜的其他确认, 以及(Iii)为质疑本协议或完成本协议预期交易的任何诉讼辩护，或寻求解除或撤销对各方完成本协议预期交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。如果在书面同意生效之前的任何时间，母公司或其关联公司(控股公司除外)获得任何共同单位的实益或直接所有权，则母公司及其关联公司应通过签署支持协议的方式签订支持协议。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第6.3节的规定，任何一方及其附属公司均无义务根据任何政府当局的任何要求或要求提供、承诺或同意采取或不采取任何行动，该等行动涉及(I)剥离或处置任何业务或资产的任何部分，或(Ii)接受或签署任何同意法令或持有单独命令。

第6.4节公告。有关执行本协议的初始新闻稿应为经母公司和合作伙伴合理同意的联合新闻稿。此后，未经另一方事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司和合伙企业均不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告(以之前未根据本协议发布或作出的范围为限)，除非适用法律或与纽约证券交易所或伦敦证券交易所(视情况而定)达成的任何适用上市协议可能要求；否则，除适用法律或与纽约证券交易所或伦敦证券交易所(视情况而定)的任何适用上市协议可能要求的情况外，母公司和合伙企业均不得发布或发布有关本协议或本协议拟进行的交易的任何新闻稿或其他公告。根据提议发布该新闻稿的一方的善意判断确定的(在这种情况下，未事先与另一方协商，该方不得发布或导致发布该新闻稿或其他公告)；前提是，然而，每一方及其各自的关联公司均可根据本第6.4节的规定，作出与母公司或合作伙伴在以前的新闻稿、公开披露或公开声明中作出的一致的声明。

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(A)在发出合理的事先通知并遵守与信息交换有关的适用法律的情况下，合伙企业应并应使其每一家子公司在正常营业时间内向母公司及其代表提供对其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信(无论是实体形式还是电子形式)、高级管理人员、雇员、会计师、律师、财务顾问和其他代表的合理访问(关于账簿和记录的复制权)。承诺、账簿、合同、记录和通信(在每种情况下，无论是实体形式还是电子形式)、高级管理人员、雇员、会计师、律师、财务顾问和其他代表提供应在最大限度地减少对被请求方及其代表运作的干扰的基础上提供这种准入。

(B)在符合适用法律的情况下，从本协议之日起至生效日期，母公司和合伙企业应迅速向对方提供(I)母公司和合伙企业在此期间根据联邦、州或外国法律(包括根据证券法、交易法及其下任何政府当局的规则)的要求，就本协议拟进行的交易提交、发布、宣布或收到的每份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本。(I)(I)每份上市申请获得批准的证明；(Ii)(I)(适用法律规定该当事人不得披露的文件除外)(在向美国证券交易委员会提交或向其提交的任何文件的情况下，此类提交将被视为已发生，而提交方无需采取进一步行动)和(Ii)每一份上市申请的批准证明。

(C)每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理要求的有关该方相关业务、财产和人员的所有信息(包括与该请求的范围和基础有关的信息)，以确认本协议所含该方的陈述和担保真实无误，并确认本协议所含该方的契诺已在所有实质性方面得到履行。尽管如上所述，任何一方均无义务向另一方提供对任何信息的访问，而根据其合理判断，披露可能会(I)危及对该当事人或其任何附属公司与该信息有关的律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，或(Ii)会违反对对该第三方或其任何附属公司具有约束力的第三方的保密义务，或(Ii)违反对对该第三方或其任何附属公司具有约束力的保密义务，或(Ii)违反对对该第三方或其任何附属公司具有约束力的保密义务，或(Ii)违反对对该第三方或其任何附属公司具有约束力的第三方的保密义务。

第6.6节赔偿和保险。

(A)自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大限度内，母公司应促使尚存实体 (I)赔偿并使每名受保障人免受因与此有关而支付或产生的任何合理费用或开支(包括合理的律师费和所有其他合理费用、费用和义务(包括专家费用、差旅费、法庭费用、聘用费、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)的赔偿和保全(包括专家费用、差旅费、法庭费用、聘用费、成绩单费用、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮费和快递费)。作为或参与的证人(包括上诉时)，或准备调查、辩护、作为证人或参与任何法律程序，这些法律程序由以下原因引起、有关或相关：他们以身份在生效时间或之前发生或被指控发生的任何作为或不作为，或在生效时间或生效时间之前存在的与其作为受赔偿人的地位或职责有关或可能涉及其身份或职责的任何其他事宜(包括本 )，或与其作为受保障人的地位或职责有关或可能涉及其作为受保障人的地位或职责的任何法律程序的调查、辩护、证人或参与，以及他们以身份发生或被指控在生效时间或之前发生的任何作为或不作为，或与其作为受保障人的地位或职责有关的任何法律程序包括与任何该等实际或威胁的法律程序有关的任何该等法律程序(包括与受保障人提出的赔偿或提款申索有关的任何法律程序)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任、罚款和为和解而支付的金额(包括与上述任何法律程序相关或就上述任何法律程序支付或应付的所有利息、评估和其他费用)，以及，在幸存实体收到由受补偿人或其代表作出的承诺后，如果在有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中裁定受补偿人无权获得赔偿，则该实体将偿还这笔款项。 , 预支上述各项的费用给所有受保障人员；(Ii)遵守有关免除高级人员和董事责任、高级人员、董事和

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紧接生效时间之前，合伙企业和普通合伙人的组织文件中所载的员工和预支费用，并确保合伙企业和普通合伙人的组织文件或其各自的任何继任者或受让人(如果适用)的组织文件在生效时间后六年的期间内，对合伙企业和普通合伙人的现任和前任董事、高级管理人员和员工的赔偿、预支费用和免责的条款应不低于目前在此类文件中规定的优惠条款。合伙企业和普通合伙人的组织文件中所载的员工和预支费用，并确保合伙企业和普通合伙人的组织文件或其各自的任何继任者或受让人(如果适用)的组织文件应包含不低于目前在此类规定中规定的优惠条款受保障人根据本第6.6(A)条享有的任何权利，在任何时候均不得以会对该受保障人的权利产生不利影响的方式进行修订、废除、终止或以其他方式修改，并应由该受保障人及其各自的继承人和代表针对父母、尚存实体和普通合伙人及其各自的继承人和受让人强制执行。

(B)尚存实体或代表尚存实体的母公司(如果母公司全权酌情选择)应在有效时间之后的六年内维持合伙企业现任董事和高级管理人员的责任保险单，承保在有效时间或之前发生的有关受保障人员的作为或不作为 (提供，尚存实体，或代表尚存实体的母公司(如果母公司如此选择)可用至少具有相同承保范围的信誉良好的承运人取代保单，该承运人的条款和条件对受赔人并不不利(br})；但是，前提是在任何情况下，根据本第6.6(B)条的规定，尚存实体或母公司每年的支出不得超过合伙企业为此类保险支付的当前年度保费的300%(最高金额)。如果没有前一句的但书，尚存实体将被要求支出超过最高金额，则尚存实体或母公司(如果父母已选择提供此类保险)应获得可获得的最高金额的此类保险的最高金额。(B)如果不是因为前一句的但书，尚存实体的支出将超过最高限额，则尚存实体或母公司(如果父母已选择提供此类保险)应获得最高金额的保险。合伙企业或控股公司可以(但没有义务)在生效时间之前，就在生效时间之前发生或被指控发生在生效时间之前的行为或不作为购买预付尾部保单，以代替本第6.6(B)节规定的幸存实体和母公司的义务；该等受赔人以上述身份实施或被指控实施的行为或不作为，可由合伙企业或控股公司在生效时间之前购买预付保单。提供，在任何情况下，该保单的费用不得超过最高保额的六倍。

(C)任何受保障人根据本第6.6条享有的权利，应是该受保障人在合伙企业、普通合伙人、尚存实体或母公司或合伙企业的任何子公司的组织文件、任何赔偿协议、DLLCA或DRULPA的组织文件下可能享有的任何其他权利之外的权利。本第6.6节的规定在本协议预期的交易完成后仍然有效，并明确旨在使每一受补偿人及其各自的继承人和代表受益。如果母公司、尚存实体和/或普通合伙人，或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他个人合并或合并，或(Ii)将其全部或基本上所有业务或资产转让给任何其他人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，使母公司、尚存实体和/或普通合伙人的继承人和受让人承担母公司、尚存实体和/或普通合伙人的义务

第6.7节费用和开支。除第6.8节、第8.2节和第8.3节另有规定外，与本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，包括所有法律、会计、财务咨询、咨询和一方因谈判和实施本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易而产生的第三方的所有其他费用和开支，应由产生此类费用和开支的双方承担并支付，但以下情况除外：(A)母公司和合伙企业应各自承担并支付一项费用和开支打印和邮寄注册声明和同意书声明/招股说明书，(B)母公司应支付交易所代理的所有费用和费用以及与交换过程相关的所有费用。

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第6.9节第16节事项。在生效时间之前，合伙企业应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使符合交易法第16(A)条关于合伙企业的报告要求的每个个人因本协议拟进行的交易而对共同单位进行的任何处置(包括与共同单位有关的衍生证券)根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

第6.10节证券交易所上市、除牌及注销注册。

(A)母公司应尽其合理最大努力促使与合并相关的母公司普通股被允许在伦敦证交所上市证券的主要市场交易和在FCA官方名单的溢价上市部分上市，并安排与合并相关的母公司美国存托凭证在纽约证券交易所上市(以官方发行通知为准)，每种情况下均在生效时间之前。在交易结束前，母公司应(A)按照伦敦证券交易所和FCA的要求(伦敦申请)向伦敦证券交易所和FCA提交正式填妥的申请和/或表格，以提交给伦敦证交所和FCA ，以及(B)根据纽约证券交易所的要求向纽约证券交易所提交关于该母公司美国存托凭证的补充上市申请 (纽约证券交易所上市申请连同伦敦上市申请、上市申请)。母公司应尽其合理的最大努力，在提交上市申请后(包括回应纽约证交所、伦敦证交所和/或FCA的意见)在实际可行的情况下尽快批准上市申请(如果是纽约证交所上市申请，则须遵守正式的发行通知)。合伙企业应提供母公司合理要求的与任何此类行动以及准备和提交上市申请相关的所有信息。未向合伙企业提供审查和评论的合理机会，母公司将不会提交、修改或补充上市申请。此外，母公司同意向合伙企业及其法律顾问提供任何书面意见的副本，并应将母公司或其律师可能不时从纽约证交所、伦敦证交所收到的任何口头意见通知合伙企业, FCA或其各自的工作人员在收到该等意见及其书面或口头答复后，应立即就上市申请作出答复。应给予合伙企业及其法律顾问合理的机会审查任何此类书面答复，母公司应适当考虑合伙企业及其法律顾问对其提出的添加、删除或更改建议。

(B)合伙企业将合作并尽其合理的最大努力，促使普通单位在符合适用法律的交易结束后，尽快从纽约证券交易所退市，并根据《交易所法》迅速取消该等证券的注册。

第6.11节股息和分派。自本协议之日起至生效日期，合伙企业和母公司中的每一方应就共同单位的任何分配时间以及与之相关的记录日期和付款日期与另一方进行协调，双方的意图是，在任何季度，共同单位的持有者都不会收到关于共同单位的分配以及他们在合并中收到的母公司美国存托凭证所代表的母公司普通股的股息。但彼等须就任何该等季度收取：(I)只就普通股派发股息或(Ii)只收取由母公司美国存托凭证代表的母公司普通股股息，而母公司美国存托凭证是指他们在合并中就此而收取的股息。

第6.12节冲突委员会。在生效时间和本协议终止(以较早者为准)之前，母公司不得、也不得允许其任何子公司采取任何旨在促使普通合伙人(或普通合伙人的唯一成员)在未经冲突委员会当时的现有成员多数同意的情况下取消冲突委员会、撤销或削弱冲突委员会的权力、撤除或导致将普通合伙人的任何董事除名的任何行动，且母公司不得也不得允许其任何子公司采取任何旨在促使普通合伙人(或普通合伙人的唯一成员)在未经冲突委员会当时的现有成员的多数同意的情况下取消冲突委员会、撤销或削弱冲突委员会的权力、或罢免或致使普通合伙人免职的任何行动

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第6.13节普通合伙人的业绩。根据第9.3节和第9.4节的规定，控股公司将促使普通合伙人、合伙企业及其各自的子公司遵守本协议和支持协议的规定。尽管有上述规定，但双方理解并同意，合伙企业、普通合伙人及其各自子公司的行动或不作为不应被视为母公司违反或违反或未能履行本协议任何规定，除非该等行动或不作为是在控股公司的指示下采取或不采取的。在任何情况下，普通合伙人或合伙企业均不会因普通合伙人、合伙企业、其各自子公司或其各自代表在母公司或控股公司的指示下采取或未采取的任何行动而承担任何责任，或被视为违反、违反或未能履行本协议的任何规定。

第6.14节税务事项。出于美国联邦所得税目的(以及遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州、地方或外国税收的目的)，双方同意将合并视为将公共公共单位(Public Common Units)应税出售给管道公司(Pipeline)，作为控股公司的应税所有者，以换取合并对价。双方将准备并提交符合上述规定的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何诉讼过程中采取任何不一致的立场，除非在有管辖权的法院做出最终裁决或与相关政府当局达成其他行政和解或最终行政决定后，适用法律另有要求。

第6.15节收购法规。母公司不应、也不应促使其子公司采取任何可能或合理预期会导致任何收购法适用于本协议、合并、母公司股票发行或本协议拟进行或与之相关的其他交易的行动。如果任何收购法适用于本协议，则本协议拟进行的合并或与此相关的其他交易、母公司、母公司董事会、普通合伙人、GP董事会和冲突委员会应采取合理的最大努力采取该等行动，以便本协议拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)可以在切实可行范围内尽快完成，否则应尽合理努力消除或最大限度地减少该法规或法规对本协议拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)的影响。

第6.16节证券持有人诉讼。合伙企业和普通合伙人应立即通知母公司，并给予参与针对合伙企业、普通合伙人和/或其董事(视情况而定)的任何证券持有人诉讼的抗辩或和解的机会，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

第七条

先行条件

第7.1节双方实施合并的义务的条件。本合同各方实施合并的各自义务应满足(或在适用法律允许的情况下，在适用法律允许的情况下)在截止日期或之前满足以下条件：

(A)书面同意。书面同意应已按照适用法律取得，并与合伙企业的诉讼记录一起存档，而该书面同意不得

A-40

(E)证券交易所上市。(I)根据本协议可交付给有限合伙人的母公司美国存托凭证(及其所代表的母公司普通股)应已根据正式发行通知获准在纽约证券交易所上市，(Ii)接纳该母公司美国存托凭证所代表的母公司普通股进入FCA正式上市的溢价上市分部应已生效，及(Iii)接纳本第(Ii)节第(Ii)款所指的母公司普通股在联交所交易。(br}第7.1(E)条第(Ii)项所述的母公司普通股。

第7.2节母公司、控股公司和合并子公司实施合并的义务的条件。母公司、控股公司和合并子公司实施合并的义务还须在以下条件的截止日期或之前得到满足(或免除，如果适用法律允许)：

(A)申述及保证。(I)第4.1(A)节、第4.2(C)节、第4.3(A)节、第4.3(C)节和第4.6(A)节中包含的合伙企业和普通合伙人的陈述和担保在所有方面均应真实和正确，无论在何种情况下，在截止日期和截止日期均应如此，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)；(Ii)第4.2(A)节中包含的合伙企业和普通合伙人的陈述和担保在所有方面都应真实和正确，但在截止日期和截止日期作出的重大错误陈述或遗漏除外，如同在截止日期一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截止日期)；以及(Iii)本条款规定的合伙企业和普通合伙人的所有其他陈述和担保在作出时以及在截止日期和截止日期均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)，除非在第(Iii)款的情况下，该等陈述和担保未能如此真实和正确(第4.5节和第4.10节除外)，则不在此列。(br}除第4.5节和第4.10节外，第4.5节和第4.10节除外，在本条款第(Iii)款的情况下，该等陈述和保证不是如此真实和正确的(第4.5节和第4.10节除外)。在不对重要性或任何个别陈述或担保中所述的合作伙伴材料不利影响进行任何限制的情况下)不会、也不会合理地预期会单独或总体地产生合作伙伴材料不利影响。母公司应收到由普通合伙人的高管代表合伙企业和普通合伙人签署的证书。

(B)履行合伙企业和普通合伙人的义务。合伙企业和普通合伙人中的每一方应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务。母公司应收到由普通合伙人的高管代表合伙企业和普通合伙人签署的证书。

A-41

(A)申述及保证。(I)在第5.1(A)节、第5.2(C)节、第5.3(A)节和第5.6(A)节中包含的母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实和正确，无论是在任何情况下，还是在和截止日期，就好像是在那个时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出的，在这种情况下是在该日期作出的)；(Ii) 第5.2(A)节中包含的母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实和正确，但在截止日期和截止日期作出的重大错误陈述或遗漏除外，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截至该日期)；和(Iii)在此陈述的母公司的所有其他陈述和保证在截止日期和截止日期均应真实和正确，如同在时间和截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，除非在第(Iii)款的情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确(第5.5节和第5.9节的除外)。(C)在第(Iii)款中，上述陈述和保证在截止日期和截止日期均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(除第5.5节和5.9节的第条明确规定外，在该日期作出的其他陈述和保证均为真实和正确的)。在不对重要性或母公司材料不利影响进行任何限制的情况下(如任何单独陈述或保修所述)不会、也不会合理地预期会对母公司材料产生单独或总体不利影响。合伙企业应收到由母公司的正式授权人员代表母公司签署的证书。

(B)履行母公司、控股公司和合并子公司的义务。母公司、控股公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务。合伙企业应收到由母公司正式授权的人员代表母公司签署的证书。

第7.4节关闭条件受挫。

(A)如果未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，则合伙企业和普通合伙人均不得依赖于未能满足该条件，原因是任何一方在成交前未能在所有实质性方面履行和遵守本协议中的契诺和协议。(B)合伙企业和普通合伙人均不能依赖于未能满足第7.1节、节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，原因是任何一方未能在成交前履行和遵守本协议中的契诺和协议。

(B)母公司、控股公司或合并子公司不得依赖第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件未能得到满足，如果该未能满足是由于任何一方未能在所有实质性方面履行和遵守本协议中将由其在成交前履行或遵守的契诺和协议，则母公司、控股公司或合并子公司均不能依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视属何情况而定)中规定的任何条件。

第八条

终止

第8.1条终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃本协议计划进行的交易：

(A)经母公司董事会和母公司董事会(分别通过其授权代表和冲突委员会)正式授权的母公司和合伙企业的相互书面同意(无论是在获得第7.1(A)节所述书面同意之前或之后)；

(B)由父母或合伙其中一方提出：

(I)如果截止日期未于2022年9月19日或之前完成，则无论该日期是在之前还是之后，均应已获得第7.1(A)节所指的书面同意(外部

A-42

日期)；但是，前提是根据本条款第8.1(B)(I)条终止本协议的权利不适用于(A)母公司、母公司、控股公司或合并子公司无法满足本协议的条件，或者(如果是母公司、母公司、控股公司或合并子公司)母公司或合伙企业未能在所有实质性方面履行和遵守其在交易结束前必须履行或遵守的契诺和协议，或(B)母公司或合伙企业在以下情况下未能履行和遵守本协议在合伙企业、母公司、控股公司或合并子公司的情况下，已提起(并正在进行)寻求9.9节允许的具体履行的诉讼；或

(Ii)具有第7.1(B)节所述效力的任何限制将生效，并且将成为最终的和不可上诉的(无论是在取得第7.1(A)节所指的书面同意之前或之后)；提供, 然而，在母公司、母公司、控股公司或合并子公司的情况下，或在合伙公司的情况下，合伙企业或普通合伙人未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何义务时，母公司或合伙企业不能享有根据本协议第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利(如果是母公司、母公司、控股公司或合并子公司的话)，则母公司或合伙企业不能享有终止本协议的权利，如果此类限制是由于母公司、母公司、控股公司或合并子公司未能履行其在本协议下的任何实质性义务所致；

(C)如果合伙企业或普通合伙人违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的合伙企业或普通合伙人的任何陈述或保证不属实)，(I)违反或未能履行第7.2(A)(I)或项中规定的条件(如果它在截止日期发生或持续)，则由母公司承担。(C)如果合伙企业或普通合伙人违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的合伙企业或普通合伙人的任何陈述或保证不属实)，则(I)违反或未能履行第7.2(A)(I)或项中规定的条件。合伙企业或普通合伙人在收到母公司关于该违约或失败的书面通知后30天内作出补救；提供，但 如果母公司、控股公司或合并子公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则该母公司无权根据本8.1(C)款终止本协议；或(C)如果母公司、控股公司或合并子公司严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则该母公司无权终止本协议；或

(D)如果母公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果母公司在本协议中规定的任何陈述或保证不属实)，合伙企业(冲突委员会可在未经GP董事会同意、授权或批准的情况下终止合伙关系)，(I)将(如果在截止日期发生或仍在继续)导致第7.3(A)(I)节或第7.3(B)节中规定的条件失效，且(Ii)在收到合伙企业关于此类违约或失效的书面通知后30天内，父母不能治愈或未治愈；提供如果合伙企业或普通合伙人严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则合伙企业无权根据本8.1(D)节终止本协议。

第8.2节终止的效力。在第8.1款规定终止本协议的情况下，应向另一方或各方发出书面通知，明确本协议的终止条款，本协议应立即失效(第6.5条最后一句、第6.7条、本第8.2条、第8.3条和第IX条的规定除外，所有这些条款在本协议终止后继续有效)，并且，除本第8.2条另有规定外，本协议应立即失效。除本第8.2条另有规定外，本协议应立即失效(第6.5条最后一句、第6.7条、本第8.2条、第8.3条和第IX条的规定除外)，且除本第8.2条另有规定外，本协议应在本协议终止后继续有效。除本第8.2条另有规定外，本协议应立即失效。母公司、控股公司、合并子公司、合伙企业和普通合伙人或其各自的代表、董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任；但是，前提是任何此类终止均不能免除本协议任何一方：(A)根据第8.3节的要求(视情况而定)支付母公司费用报销或合伙费用报销(视情况而定)的义务，或(B)故意欺诈或故意违反本协议中包含的任何契约或其他协议的任何责任。尽管有上述规定，在任何情况下，普通合伙人或合伙企业对于普通合伙人、合伙企业、其各自子公司或其各自代表在母公司或控股公司的指示下采取或未采取的任何行动，均不对上一句但书所述的任何事项承担任何责任。就本协议而言，故意违反是指违反本协议的实质性违约行为，其结果是违约方在明知采取此类行为的情况下故意采取行动或故意不采取行动的后果

A-43

(A)在父母根据第8.1(C)条终止本协议的情况下(合伙企业或一般合作伙伴合作伙伴未治愈的违规行为)，则合伙企业应在收到母公司开具的发票(附证明文件)后5个工作日内，迅速向母公司指定人支付所有合理的单据。自掏腰包母公司及其附属公司与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、对冲交易对手、专家和顾问的所有费用和开支)，最高限额为5,000,000美元(母公司费用报销)。

(B)在合伙根据第8.1(D)条终止本协议的情况下(父母未治愈的违约)，则母公司应在收到合伙企业的发票(附证明文件)后5个工作日内，立即向合伙企业的指定人支付合伙企业指定的所有合理单据的款项，但在任何情况下不得迟于收到合伙企业的发票(附证明文件)后的5个工作日自掏腰包合伙企业及其附属公司与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、套期保值交易对手、专家和顾问的所有费用和开支) 最高金额为5,000,000美元(合伙企业费用报销)；但合伙企业费用报销不得超过合伙企业合理确定的可支付给合伙企业的最高金额(如果有)，而不会导致合伙企业不符合守则第7704(C)(2)节的毛收入要求，将合伙企业费用报销视为非合格收入，并在考虑到合伙企业所有其他不合格收入来源后，除非合伙企业收到律师的意见或国税局的裁决，表明合伙企业收到的合伙企业费用报销将构成符合条件的收入(如守则第7704(D)节所定义的 )，或者根据守则第7704节的规定被排除在总收入之外。

(C) 双方均承认，母公司费用报销和合伙费用报销不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在此类金额到期和应付且不涉及故意欺诈或故意违约的情况下，将补偿另一方在谈判本协议期间花费的努力和资源以及放弃的机会，依赖于本协议，并期望完成本协议的交易，根据的规定，该违约金将对另一方进行补偿。双方均承认，母公司费用报销和合伙费用报销不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在此类金额到期和应付且不涉及故意欺诈或故意违约的情况下，补偿另一方在谈判本协议期间花费的努力和资源以及放弃的机会。在任何情况下，任何一方均无权因终止本协议而获得多笔母公司费用报销和合作伙伴费用报销(视适用情况而定)，并据此支付此类金额。

第九条

其他

第9.1条不得存活等本协议中的陈述、保证和协议(为免生疑问，包括根据本协议交付的任何时间表、文书或其他文件)应在生效时间终止，或者，除第8.2条或第8.3条另有规定外，应在本协议根据第8.1条终止(视情况而定)时终止，但本协议第一条、第二条、第三条、第6.6条、第6.7条和第IX条以及本协议中任何其他预期在生效时间后履行的协议除外。

第9.2节修正案或补编。在生效时间之前的任何时间，本协议均可通过双方的书面协议、采取的行动或采取的行动，在任何和所有方面进行修改或补充

A-44

第9.3节GP董事会同意。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议，只要合伙企业或普通合伙人需要作出决定、决定、批准、同意、放弃或协议(包括行使或不行使第VIII条规定的任何权利或强制执行本协议条款 )，此类决定、决定、批准、同意、放弃或协议必须由冲突委员会代表普通合伙人以书面授权。

第9.4条延展时限、豁免等在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在符合适用法律的情况下， (A)放弃本协议任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，(B)延长履行本协议任何其他方的义务或行为的时间，(C)放弃另一方遵守本协议所包含的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃任何此类协议的条件，或(D)根据本协议作出或授予任何同意但是，前提是普通合伙人不得采取或授权任何此类行动，除非该行动已得到冲突委员会的书面批准。尽管如上所述，合伙企业、控股公司、普通合伙人、母公司或合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该等权利，其任何单一或部分行使也不妨碍行使本协议项下的任何其他或进一步的权利或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中载明时才有效。

第9.5节作业。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的情况下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。第9.5节规定不允许的任何所谓转让均为无效、无效和无效。

第9.6节的对应物。本协议可签署副本(每个副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。通过传真传输、以便携文档格式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。？为免生疑问，任何一方通过电子签名和电子传输(包括通过DocuSign或其他类似方法)签署和交付本协议，应构成由该方或其代表签署和交付本协议副本，并应约束该方遵守本协议的条款。

第9.7节完全理解；无第三方受益人。本协议、合伙关系披露日程表、母公司披露日程表、支持协议以及任何一方根据本协议交付的任何证书(A)构成完整的协议和谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的事项的所有其他先前协议和口头和书面谅解，(B)不得授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利(包括第三方受益人权利或其他权利)或补救措施，但以下情况除外：(I)公共公共单位持有人接受合并对价的权利(公共公共单位任何持有人提出的要求，除非成交发生)，(Ii)合伙LTIP奖持有人接受合并对价的权利(任何合伙LTIP奖持有人就提出的要求，除非成交发生，否则不得提出)和(Iii)第6.6节和第9.12节的规定。

A-45

(B)本协议双方不可撤销地同意，与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何州或联邦法院)提起并裁决。本协议各方同意通过第9.10节规定的通知程序进行送达，不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均不可撤销地放弃反诉或以其他方式主张不作为抗辩：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括未能按照本条款第9.8条规定送达；(Ii)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的索赔；(Ii)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的索赔。有助于执行判决、执行判决或其他方面的扣押)和(Iii)在适用法律允许的最大范围内，对(A)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议标的的任何索赔, 不得在该等法庭或由该等法庭强制执行。本协议各方明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃是不可撤销的；但是，前提是各方对本第9.8(B)节所包含的管辖权和服务的同意仅用于本第9.8(B)节所述的目的，除该目的外，不应被视为对此类法院或特拉华州的一般提交。

(C)每一方都不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易或任何一方在谈判、管理、履行和执行本协议以及本协议预期的交易中采取的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

第9.9节具体履行。双方同意将发生不可弥补的损害，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并据此双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，根据特拉华州衡平法院第9.9条或任何这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意，其不会反对授予本协议规定的禁令、具体履约和其他衡平法救济，其依据是(A)任何一方在法律上都有足够的补救措施，或者(B)在法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的补救措施(不言而喻，本句子中的任何内容都不禁止本协议项下的具体履行或其他衡平法救济索赔提出其他抗辩)。这句话不禁止双方就本协议项下的具体履行或其他衡平法救济的索赔提出其他抗辩理由。这句话不会禁止双方就本协议项下的具体履行或其他衡平法救济的索赔提出其他抗辩。双方进一步同意，任何一方均不得要求任何一方获得、提供或邮寄任何与本第9.9节所述的任何补救措施相关或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的保证金或类似票据，并且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利，且双方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。

A-46

第9.10节通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，如果亲自或通过电子邮件传输或通过全国认可的预付邮资的隔夜快递邮寄至以下地址(或类似通知指定的另一方地址)，将被视为已正式发出。但是，前提是，更改地址的通知只在收到后才生效)：

如果为母公司、控股公司或合并子公司，则为：

英国石油公司(BP P.L.C.)C/o BP管道(北美)公司

西湖公园大道501号

德克萨斯州休斯顿，77079

注意：并购项目经理Hiten Mehta

电子邮件：Hiten.Mehta@bp.com

将副本发给(不构成通知)：

英国石油公司(BP P.L.C.)C/o BP管道(北美)公司

西湖公园大道501号

德克萨斯州休斯顿，77079

注意： Yevgeniy Niklin，并购管理顾问

电子邮件：Eugene.Niklin@bp.com

如果是合伙企业或普通合伙人，则：

BP中游合作伙伴GP LLC

西湖公园大道501号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77079

注意：汉斯·F·博阿斯(Hans F.Boas)，首席法律顾问兼秘书

电子邮件：Hans.Boas@bp.com

将份副本发给(不构成通知)以下每个人：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

大街811号，3000号套房，

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：希拉里·H·福尔摩斯；塔尔·弗洛里

电子邮件：hholmes@gibsondunn.com；tflrey@gibsondunn.com

如果(A)通过专人递送或国家认可的隔夜快递服务递送，或 (B)通过电子邮件递送时收件人收到适当的确认(仅在隔夜递送或专人递送的情况下，才可通过本协议指定的电子邮件或该人随后通过通知指定的另一封或多封电子邮件)，通知将被视为在收到之日起已收到(A)通过专人或国家认可的夜间快递服务递送或收到收件人的适当确认。

第9.11节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式，在适用法律允许的最大范围内，尽可能接近双方的初衷，最终实现本协议预期的交易。

第9.12节无追索权。董事的过去、现在或将来、高管、员工、发起人、成员、合伙人、股权持有人、代理人、律师、融资来源、代表或附属公司(除非该附属公司明确为本协议的一方)不承担任何责任。

A-47

根据本协议产生的、与本协议相关的或与本协议相关的任何义务或责任，或基于本协议预期进行的交易或基于本协议预期进行的交易的任何索赔， (无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面)；但是，前提是第9.12节中的任何规定均不限制本协议各方违反本协议条款和条件的任何责任。

[签名页紧随其后。]

A-48

鉴于在签署本协议的同时，根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司BP p.l.c.、控股公司、特拉华州有限责任公司BP Midstream RTMS LLC(合并子公司)、合伙企业与特拉华州有限责任公司BP Midstream Partners GP LLC、特拉华州有限责任公司、合伙企业的普通合伙人(普通合伙人)正在签订合并协议和合并计划(合并协议可能会不时修订)。根据该条款和条件，合并子公司将与合伙企业合并并并入合伙企业，合并子公司的单独存在将终止，合伙企业将作为特拉华州有限合伙企业继续存在和继续存在(合并)；

鉴于截至本合同日期，单位持有人是记录持有人和实益所有人，并有权投票和处置在本合同附表A中与单位持有人名称相对的代表有限合伙人利益的共同单位(共同单位)的数量(现有单位)；在本合同附件A中与单位持有人的名称相对的单位持有人是记录持有人和实益所有人，并有权投票和处置代表有限合伙人在合伙企业中的利益的共同单位(共同单位)；

鉴于作为合伙企业愿意签订合并协议并继续进行其预期的交易(包括合并)的条件和诱因，单位持有人将签订本协议；以及

鉴于，单位持有人承认合伙企业依据本协议中规定的单位持有人的陈述、担保、契诺和其他协议订立合并协议，如果单位持有人未签订本协议，则不会签订合并协议。

协议书

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，单位持有人特此同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

？冲突委员会的含义与《伙伴关系协定》中赋予的含义相同。

？承保单位持有人是指单位持有人和后来可能因根据第7(A)条以合并或其他方式成为承保单位的记录持有人或实益所有人而成为本协议当事方的每个其他人。

？承保单位？指单位持有人在本合同日期为其记录持有人或实益所有人的现有单位，以及单位持有人成为其记录持有人或实益所有人的任何普通单位。

B-1

？转让是指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置(通过合并 (包括转换为证券或其他代价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式)，或自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或类似处置(通过合并、租期)，或就投票或出售、转让、转让、质押、产权负担或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。

2.就涵盖单位投票及交付同意书的协议。在终止日期(如本文定义的 )之前，各涵盖单位持有人分别且非共同、不可撤销且无条件地同意：(A)在根据证券法注册声明生效后的两个工作日内(但为免生疑问，不得在该注册声明生效之前)，根据合伙协议第13.11条交付(或促使交付)涵盖所有批准合并的覆盖单位的书面同意书，并应：(A)在注册声明根据证券法生效后的两个工作日内(但为免生疑问，不得在该注册声明生效之前)交付(或导致交付)书面同意书，该同意书涵盖所有批准合并的覆盖单位。合并协议和合并协议预期的交易，以及完成合并协议预期的交易所需或适宜的任何其他事项，(B)不撤销根据(A)条款交付的任何此类书面同意，及(C)在合伙有限合伙人的任何会议(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期会议还是延期会议)上(无论名称如何)，以及与合并相关的情况下，出席该会议或以其他方式将涵盖单位计算在内或导致在该会议上表决(或有效地签立并退回并促使同意被授予)所有涵盖单位(以所有方式和由每一适用类别)：(I)有利于批准合并、合并协议及其预期的交易，以及完成合并协议预期的交易所必需或适宜的任何其他事项，以及(Ii)反对任何意向的行动、协议、交易或建议，将是合理预期的；以及(Ii)反对任何意向的行动、协议、交易或提议。(I)有利于批准合并、合并协议及其预期的交易，以及任何其他为完成合并协议预期的交易所必需或适宜的事项；以及(Ii)反对任何意向的行动、协议、交易或提议。(I)有利于批准合并、合并协议及其预期的交易，以及任何其他完成合并协议预期的交易的事项或者其结果是可以合理预期的，会阻碍、干扰、拖延、推迟、打消人们的念头。, 妨碍或不利影响合并协议拟进行的任何交易，包括合并。为免生疑问，任何担保单位持有人(以单位持有人身份)均无任何义务要求或要求合伙企业的有限责任合伙人投票、同意或以其他方式批准或拒绝任何事项或问题；尽管有上述规定，如果任何担保单位持有人是任何担保单位的实益所有人，但不是记录持有人，则该实益持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人投票(或与{

3.授予不可撤销的代理；指定代理。

(A)自本合同生效之日起至终止日止，每个承保单位持有人在此不可撤销且无条件地授予并任命汉斯·博阿斯和杰克·柯林斯以及任何其他委托书指定人(他们各自单独)该承保单位持有人S代理和事实律师(具有完全的替代权)仅根据第2节投票(或对其行使书面同意)。本委托书不可撤销(直至终止日期，但冲突委员会撤销其作为委托书指定人的委托书被指定的任何委托书指定人除外)，并附带权益，每个承保单位持有人应采取进一步的措施

B-2

采取行动或执行为实现本委托书的意图可能需要的其他文书，并特此撤销该承保单位持有人先前就向承保单位授予的任何其他委托书(每个承保单位持有人特此向合伙企业表示，任何此类其他委托书均可撤销，并特此撤销任何此类其他委托书)。每位承保单位持有人特此确认，本节规定的不可撤销委托书是与合并协议相关的，并且该不可撤销委托书是为了确保该承保单位持有人履行本协议项下的职责。

(B)在本协议终止时，根据本第3条授予的委托书应自动失效。

4.没有不一致的协议。单位持有人特此声明、约定并同意，除本协议规定的情况外，单位持有人(A)没有也不得在终止日期前的任何时间就任何涵盖单位订立任何投票协议或投票信托，(B)在终止日期之前的任何时间均未授予也不得就任何涵盖单位授予委托书或授权书，在这两种情况下，均与单位持有人根据本协议承担的义务不一致。

5.终止。本协议将在(A)生效时间，(B)根据协议条款终止合并协议和(C)本协议双方书面同意终止本协议时终止(最早的日期在本协议中称为终止日期)；提供第13至19节中规定的条款在本协议终止后继续有效；如果进一步提供本协议终止前任何一方因违反本协议条款或条件而承担的任何责任在本协议终止后继续有效。本协议终止后，除上一句所述规定外，所有承保单位持有人均不再承担本协议项下的任何义务或责任。

6.各承保单位持有人的陈述及保证。每个涵盖的单位持有人分别(但不是共同)和仅就其自身作出陈述，特此向合伙企业作出以下陈述和保证：

(A)该当事人是其各自承保单位的记录持有人和实益所有人，并对其各自的承保单位拥有良好和有效的所有权，除根据本协议、合并协议或根据一般适用的证券法产生的留置权外，该等承保单位无留置权且无留置权。该方有投票权、处置权，并有权同意本协议中规定的所有事项，在每种情况下均与所有此类承保单位有关。截至本协议日期，除所涵盖单位外，该方不是记录持有人，也不实益拥有任何(I)合伙企业的单位或有表决权证券、(Ii)可转换为或可交换为合伙企业的单位或有表决权证券或(Iii)可从合伙企业获得任何单位、可转换为或可交换为合伙企业的单位或有表决权证券的期权或其他权利，也不实益拥有任何(I)合伙企业的单位或有表决权证券，或(Ii)可转换为或可兑换为合伙企业的单位或有表决权证券的认购权或其他权利。承保单位不受任何表决权信托协议或其他合同的约束，该等合同的一方限制或以其他方式与承保单位的投票或转让有关。除本协议规定的情况外，该当事人未指定或授予对任何所涵盖的单位仍然有效的任何委托书或授权书。

(B)该方根据特拉华州法律或其管辖的其他法律正式组织、有效存在、信誉良好，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。该当事一方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易均已得到该当事一方的正式和有效授权，并且该当事一方无需采取任何其他行动或程序来授权该当事一方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易。该当事一方不需要采取任何其他行动或程序来授权该当事一方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议所规定的交易，且该当事一方不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务或完成

B-3

在此考虑的交易。本协议由该当事人正式有效地签署和交付，假设合伙企业适当授权、签署和交付，构成该当事人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(C)除《交易法》的适用要求外，(I)对于该方签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易，无需向该方提交任何政府机构的文件，也不需要其许可、授权、同意或批准，(Ii)该方签署、交付或履行本协议，或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不应(br})，或(C)该方不需要向其提交文件，也不需要得到其许可、授权、同意或批准。任何一方签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不需要该政府当局的任何批准或许可、授权、同意或批准。该当事人的组织文件的任何规定，(B)导致违反或违反或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该当事人的财产或资产的权利，或导致根据该当事人是当事一方或该当事人或该方的任何财产或资产受该合同约束的任何合同而对该当事人的该财产或资产产生留置权的情况下的任何违约或违约(或该事件将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该当事人的财产或资产的权利，或根据该合同对该当事人或该方的任何财产或资产具有约束力的任何合同造成该当事人的财产或资产的留置权适用于该方或该方任何财产或资产的法规、规则或规定，但(B)或(C)款中的违规、违规或违约不会单独或总体上严重损害该方履行其在本合同项下的义务的能力除外。

(D)截至本协议日期，没有任何针对该当事一方的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他程序待决，据该当事一方所知，没有针对任何其他人的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他程序待决，或据该当事一方所知，对该当事一方或任何其他限制或禁止(或如果成功，将限制或禁止)合伙企业行使其在本协议下的权利或任何一方在本协议下履行其义务的人构成威胁的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他程序。

(E)该方理解并承认合伙企业根据该方签署和交付本协议以及本协议中所载的陈述和担保订立合并协议。(E)该方理解并承认该合伙企业基于该方签署和交付本协议以及本协议中所载的陈述和担保而订立合并协议。

(F)单位持有人为普通合伙人的联属公司(定义见合伙协议)。

7.每名受保障单位持有人的若干契诺。除冲突委员会另有书面批准外，每一受保单位持有人在每一种情况下，各自(但不是共同)在每一种情况下，仅代表其自己订立和同意如下契约和协议：(br}在每种情况下，除非冲突委员会另有书面批准，否则每一种情况下，只代表其自己同意：

(A)在终止日期之前，除非本协议另有规定，否则该方不得(I)转让任何承保单位或其或其中的实益所有权或投票权(包括通过法律实施)，或就其转让订立任何合同、选择权、协议或其他安排或谅解(包括通过法律实施)，(Ii)授予任何委托书或授权书，将任何担保单位存入投票权信托或就任何担保单位订立投票协议或(Iii)故意采取任何行动，使本协议中包含的该方的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止或禁止该方履行本协议项下义务的效果。尽管本协议中有任何相反规定，该当事人仍可根据适用法律将任何或全部担保单位转让给对方或普通合伙人的任何附属公司；提供在该项转让生效之前，作为该项转让生效的条件，每名被转让或可能被转让任何该等担保单位或任何该等担保单位的任何权益的人，应已签立并向合伙交付本协议的副本，根据该协议，该人应受本协议的所有条款和规定的约束，犹如该人是本协议的一方一样，承担担保单位持有人的义务；但是，前提是，尽管如上所述，明确预期在紧接关闭之前，控股公司将

B-4

转让给BP Pipeline(North America)Inc.，BP Pipeline(North America)Inc.将转让给Amoco Pipeline Holding Company，Amoco Pipeline Holding Company是特拉华州的一家公司，也是母公司的间接全资子公司，1,050,000个普通股，约占已发行和未发行普通股的1.0%，此类转让不受本第7(A)条的要求。违反本规定的任何转让均无效。

(B)在终止日期之前，如果该当事人成为合伙企业的记录持有人，或获得合伙企业的任何其他共同单位或其他有表决权权益的实益所有权，或有权投票或指导投票，则受担保单位持有人应迅速将该等公有单位或有表决权的权益通知合伙企业，该等公有单位或有表决权的权益应被视为有担保单位，而无需双方采取进一步行动，并符合本协议的规定。在本协议附表A中规定的该方持有的公用股数量应被视为相应修订，该公用股或有表决权的权益应自动受本协议条款的约束。

8.转让代理。每个承保单位持有人特此授权合伙企业或其律师通知合伙企业的转让代理，所有承保单位均有停止转让令(且本协议对此类承保单位的投票和转让设置了限制)；但是，前提是，合伙企业或其律师应进一步通知合伙企业的转让代理，在终止日期或与第7(A)条允许的转让相关的情况下，解除和撤销有关承保单位的停止转让令。

9.单位持有人的容量。本协议仅由各担保单位持有人以普通单位持有人的身份签订，本协议的任何规定均不限制或限制该担保单位持有人或其任何各自的联属公司或其任何身为董事或合伙企业高级职员的雇员以董事或合伙企业高级职员的身份在合并协议明确允许的范围内采取任何行动的能力。

10.披露。每个涵盖单位持有人特此授权合伙企业在美国证券交易委员会和同意声明/招股说明书要求的任何公告或披露中发布和披露该方对涵盖单位的身份和所有权，以及该方在本协议项下的义务的性质。每个涵盖单位持有人特此授权合作伙伴在本协议要求的任何公告或披露中发布和披露该方对所涵盖单位的身份和所有权，以及该当事人在本协议项下的义务的性质。

11.陈述不存续和保修。本协议所载各承保单位持有人的陈述及保证，在本协议及合并协议预期的交易终止日期或交易结束后失效。

12.修订及变通。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过专门指定为本协议修正案的书面文书、代表本协议各方签署的书面文书以及本协议中明确规定的其他方式。

13.豁免权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。任何此类放弃的一方的任何协议，只有在该方签署和交付的书面文书中规定时才有效。

B-5

14.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自或通过电子邮件传输，或通过全国认可的预付邮资的隔夜快递邮寄至以下地址(或通过类似通知指定的另一方地址)，则应视为已正式发出。如果通过电子邮件发送，或通过全国认可的预付邮资的隔夜快递邮寄给双方，则视为已正式发出。 但是，前提是，更改地址的通知只在收到后才生效)：

(I)如果对单位持有人(或任何其他承保单位持有人)：

英国石油公司(BP P.L.C.)C/o BP管道(北美)公司

西湖公园大道501号

德克萨斯州休斯顿，77079

注意：叶夫根尼·尼克林(Yevgeniy Niklin)

电子邮件：Eugene.Niklin@bp.com

英国石油公司(BP P.L.C.)C/o BP管道(北美)公司

(Ii)如该合伙：

BP中游合作伙伴GP LLC

西湖公园大道501号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77079

注意：汉斯·F·博阿斯(Hans F.Boas)，首席法律顾问兼秘书

电子邮件：Hans.Boas@bp.com

将副本(不构成通知)发给以下每一人：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

大街811号，3000号套房，

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：希拉里·H·福尔摩斯；塔尔·弗洛里

电子邮件：hholmes@gibsondunn.com；tflrey@gibsondunn.com

如果(A)通过专人或国家认可的隔夜快递服务递送通知，或(B)通过电子邮件(仅当之后是隔夜或专人递送)收到收件人的适当确认(发送至上述指定的电子邮件或该人随后可能在本协议下发出通知指定的另一封或多封电子邮件)，则应视为在收到通知之日收到通知。

15.整份协议。本协议和合并协议(包括附件和附表)构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。

16.无第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算也不会授予各方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让根据或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，但本协议中授予冲突委员会的权利除外。

17.转让；继承人。任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经所有其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效；但是，前提是，合伙企业可将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给合伙企业的任何直接或间接全资子公司，单位持有人可根据第7(A)条转让任何或全部承保单位；如果进一步提供任何转让均不得限制转让人在本合同项下的义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

B-6

您要求我们从财务角度对BP p.l.c.以外的BP Midstream Partners LP中代表有限合作伙伴利益的未偿还共同单位(伙伴共同单位)的持有者( 伙伴共同单位)的持有者提出意见。？(母公司)、BP Pipeline(北美)Inc.(Pipeline)、BP Midstream Partners Holdings LLC(？)、Amoco Pipeline Holding Company(Amoco？)、BP Midstream Partners GP LLC、合伙企业的普通合伙人(General Partner)及其各自的关联公司(合伙企业共同单位的持有人，但不包括该等排除持有人，统称为合伙企业独立单位持有人)、BP Midstream RTMS LLC，控股(合并子公司)、合伙企业和普通合伙人的全资子公司。该协议规定(除其他事项外)将合并子公司与合伙企业合并并并入合伙企业(合伙企业)，据此，合伙企业将成为尚存实体(尚存合伙企业)，每个尚未结清的合伙企业共同单位(不包括合伙企业中的任何合伙企业权益，包括任何一般合伙人权益和激励分配权，由母公司或其任何子公司(包括控股和阿莫科)拥有，或由合伙企业或其任何子公司拥有)将转换为获得0.575(每股完整股票代表母公司的六股普通股的实益权益，每股票面价值0.25美元(此类普通股，母公司普通股，以及此类美国存托凭证股，母公司美国存托凭证)。协议所考虑的交易, 包括合并在内，在此统称为交易。

作为其投资银行业务的一部分，Pickering，Holt&Co.，Perella Weinberg Partners LP(TPH) 及其附属公司(包括Perella Weinberg Partners)的能源投资和商业银行业务，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性竞标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易有关的企业及其证券的财务分析。TPH及其联属公司还从事证券交易和经纪、股权研究、资产管理活动和其他金融服务，在这些活动的正常过程中，TPH 及其联营公司可不时为自己的账户及其客户的账户收购、持有或出售合伙企业、母公司、管道、控股公司、Amoco的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。普通合伙人和/或其各自的任何关联公司，以及(Ii)可能对该等各方具有重大意义的任何货币或商品，或在协议预期的交易和其他事项中涉及的任何货币或商品。此外，TPH及其附属公司及其某些员工，包括提供与交易相关的服务的团队成员，以及与TPH相关或有财务利益的某些资产管理基金，可能会不时收购、持有或直接或

C-1

间接投资或以其他方式为各种公司提供资金，包括合伙企业、母公司、管道、控股公司、阿莫科公司、普通合伙人和/或其各自的股东或附属公司。我们曾担任普通合伙人董事会(董事会)冲突委员会(Conflicts Committee)的财务顾问，与交易相关，并参与了导致交易的某些谈判。我们预计将收到与合并相关的服务费用，其中一部分是与我们的合约相关的费用，一部分是在提交本意见时支付的，部分取决于合并的完成情况，而合伙企业已同意报销我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的合约而产生的某些责任。如您所知，尽管我们和我们的关联公司目前没有，过去两年也没有向合伙企业或普通合伙人(以合伙企业普通合伙人的身份)提供与拟议交易无关的投资银行或其他金融服务，或者与我们和我们的关联企业获得补偿的母公司、管道、控股公司或阿莫科公司无关，但我们和我们的关联公司未来可能会向普通合伙人、合伙企业、母公司、管道、控股公司提供投资银行或其他金融服务。我们和我们的附属公司可能会向普通合伙人、合伙企业、母公司、管道、控股公司提供投资银行或其他金融服务，但我们和我们的附属公司可能会在未来向普通合伙人、合伙企业、母公司、管道、控股公司提供投资银行或其他金融服务我们和我们的附属公司希望为哪些服务获得补偿。

就本意见而言，吾等已审阅(其中包括)：(I)于2021年12月18日向吾等提供的拟议执行版本；(Ii)有关合伙企业及母公司各自的若干公开可得财务报表及其他业务、营运及财务资料；(Iii)合伙企业及母公司致各自证券持有人的若干其他通讯；(Iv)由普通合伙人及母公司管理层编制并与其管理层讨论的有关合伙企业的若干内部预测及其他财务资料。以及(V)关于合伙企业和母公司未来财务业绩的某些可公开获得的研究分析报告。我们还与普通合伙人和母公司的管理层成员进行了讨论，讨论他们对交易的战略理由和潜在利益的评估，以及对合伙企业和母公司过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估。此外，我们审查了合伙企业共同单位和母公司美国存托凭证的报告价格和交易活动，将合伙企业和母公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较，审查了中游能源行业最近某些业务合并的财务条款，并进行了其他研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。

出于我们的观点，我们承担并依赖所有提供给我们、与我们讨论或为我们审查的财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任，或公开提供的信息。在这方面，我们假设，经您同意，我们被指示用于分析和意见的预测和其他财务信息已在反映普通合伙人和母公司管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制，并且该等预测和其他财务信息为评估合伙企业的未来财务业绩及其涵盖的其他事项提供了合理的基础。对于向我们提供或以其他方式审查或与我们讨论的任何预测或其他财务信息，或这些信息所基于的假设，包括(但不限于)大宗商品价格以及与合作伙伴和母公司特别是石油和天然气行业相关的宏观经济、地缘政治、市场、天气和其他条件对合作伙伴和母公司的潜在影响，或对合作伙伴或母公司的潜在影响，以及母公司已宣布转型为专注于低碳能源的综合能源公司，我们不发表任何看法或意见。经阁下同意，我们还假设母公司美国存托凭证和六股母公司普通股具有等值价值，与母公司美国存托凭证、母公司普通股或合伙企业或母公司业务相关的任何货币或汇率波动对我们的分析或意见都没有任何意义。

除其他事项外，我们已假定(I)本协议(连同其附件和附表)在签署时不会在任何方面对我们的分析或意见与建议的分析或意见有任何重大不同

C-2

我们如上所述审查的执行版本，(Ii)协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有实质性方面都是真实和正确的，(Iii)协议各方和此类其他相关文件和文书将在所有实质性方面全面、及时地履行各方必须履行的所有契诺和协议，(Iv)完成交易的所有条件都将得到满足，而不会对其进行实质性修改或放弃。(V)交易将根据本协议和其他相关文件和文书中描述的条款并符合所有适用的法律、文件和其他要求及时完成，没有任何实质性的豁免、修改或修改，以及(Vi)完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准、放行、豁免和协议将在没有任何不利上述第(I)至(Vi)条的情况下获得合并子、合伙共同单位的持有者或交易(包括其预期收益)将以任何方式对我们的分析或意见有意义。此外，我们没有独立评估或评估合伙企业、母公司或任何其他实体的资产和负债(包括任何或有、应计、衍生或表外资产和负债)，也没有评估合伙企业、母公司或任何其他实体根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律的偿付能力或公允价值, 我们没有得到任何这样的评估或评估。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对合伙企业、母公司或任何其他实体的潜在影响，或任何法律、法规、税务、会计或类似事项，我们不发表任何看法或意见。如您所知，普通合伙人管理层可能对合伙企业的权益证券和未来财务业绩具有不同的利益或其他金钱利益，另一方面，对于这些利益或影响，我们不予置评或发表意见。

关于我们的参与，我们没有被要求，也没有代表合作伙伴关系就全部或部分合作伙伴关系的收购进行第三方招标流程。我们的意见不涉及冲突委员会或普通合伙人参与或实施交易的基本商业决定、交易与合伙企业可能可用的任何其他替代交易或业务战略相比的相对优点，或合伙企业可能参与或考虑的任何其他交易的影响。本意见仅从财务角度和截至本协议之日解决根据本协议规定的汇率的公平性，而不以任何方式解决比例分配或相对公平性。我们对协议或交易的任何其他条款、方面或暗示，包括但不限于交易的形式或结构、任何支持协议或集团内协议、控股公司持有的合伙共同单位对Amoco的任何贡献，或与交易相关或预期达成的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或暗示，不发表任何观点，也不针对协议或交易的任何其他条款、方面或暗示。我们的意见不涉及交易对任何交易当事人的债权人或其他选民的公平性(财务或其他方面)或与此相关的任何代价，也不涉及支付或支付给任何交易各方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人士的任何补偿或任何其他方面的金额或性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面的问题)，我们的意见并不针对交易的任何一方的债权人或其他各方收到的任何代价的公平性(财务或其他方面)，也不涉及支付给任何交易各方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的任何补偿或任何其他方面的公平性, 是否相对于根据本协议规定的兑换率。我们不会对母公司美国存托凭证(或相关母公司普通股)在合并中发行时的实际价值，或母公司美国存托凭证(或母公司的相关母公司普通股或任何其他母公司普通股或与母公司有关的任何其他证券)或合伙企业共同单位(或合伙企业的任何其他证券或与合伙企业有关的任何其他证券)在任何时候可以交易或以其他方式转让的价格发表任何看法或意见。我们的意见必须基于现有和披露的经济、货币、市场和其他条件和情况，以及所提供的信息。我们的意见必须基于现有和披露的经济、货币、市场和其他条件和情况，以及所提供的信息我们不承担更新、修改或重申此意见的义务，并明确表示不承担任何基于本意见之后发生的或我们意识到的条件、情况、发展或事件而更新、修改或重申本意见的责任。

C-3

我们的咨询服务和在此表达的意见是为冲突委员会(以其身份)提供与考虑合并相关的信息和协助，该等意见并不构成关于冲突委员会、董事会或任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。本意见已由TPH公平意见委员会审核通过。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度而言，根据协议规定的交换比率对合伙企业非关联单位持有人是公平的。

非常真诚地属于你，

都铎，皮克林，霍尔特公司(Tudor，Pickering，Holt&Co.)

C-4

BP已与BP董事和秘书签订赔偿契约，BP据此同意并确认BP章程(不时修订或修改)第 137条的规定(赔偿条款)可由BP董事和秘书直接对BP强制执行。董事和秘书必须立即向BP发出书面通知，告知可能导致根据赔偿提出索赔的任何事项或情况，并允许BP(在适当情况下)参与或承担任何诉讼、诉讼或法律程序或政府或其他调查的辩护，这些诉讼、诉讼或诉讼或政府调查或其他调查可能导致根据赔偿提出索赔，或威胁成为其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序或政府或其他调查。

英国石油公司章程第137条目前规定：

？在公司法条文的规限下及在符合公司法的范围内，每名现任或前任董事、秘书或本公司其他高级职员均有权就其执行及/或履行职责及/或行使权力及/或与其职责、权力或职位有关或相关的所有费用、收费、损失、开支及法律责任获得本公司的弥偿。

BP受《2006年公司法》的条款约束。2006年“公司法”的以下条款规定如下：

232保护董事免除责任的条款

(1)

任何声称免除一家公司的董事(在任何程度上)因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任(br})的条款均属无效。

(2)

除非获得董事许可，否则公司直接或间接(在任何程度上)为该公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，对其所属公司的疏忽、过失、失职或背信所附带的任何责任均无效。

(a)

第233条(提供保险)、

(b)

第234条(有资格的第三方赔偿条款)，或

(c)

第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)

本节适用于任何条款，无论是否包含在公司章程或与公司签订的任何合同中或其他方面。

(4)

本节中的任何规定都不能阻止公司的条款规定以前合法处理利益冲突的条款。

·233提供保险

第232(2)条(有关弥偿董事的条文的无效)并不阻止公司就该款所述的任何法律责任购买和维持该公司或相联公司的董事保险。

II-1

聆讯该案的法庭觉得该人员或该人有法律责任或可能有法律责任，但他的行为诚实及合理，而在考虑到案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人理应获得公平的免责，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)

如果任何这样的官员或人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职、失职或违反信托向他提出索赔

(a)

他可向法院申请济助，而

(b)

法院有同样的权力解除他的职务，就像如果它是一个法院，向他提起了针对他的疏忽、违约、失职或违反信托的诉讼程序，那么法院就有同样的权力。

(3)

凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在听取证据后，如信纳被告人(在苏格兰为辩护人)应依据该款获免除全部或部分向其强制执行的法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即指示按有关讼费(在苏格兰为开支)的条款，为被告人(在苏格兰，授予免职判令)登录判决。

BP及其子公司(BP集团)还与BP集团的某些高管签订了赔偿安排，根据该协议，BP集团同意赔偿相关高管因深水地平线事件引发的任何诉讼而对此类高管提出的索赔所产生的某些责任(包括法律费用)。

此外，英国石油公司制定了一项公司政策，对其要求担任子公司和合资企业董事或高级管理人员的员工进行赔偿。因此，BP为该等董事和高级管理人员的利益购买并打算继续购买责任保险，在政策条款和条件的约束下，在BP、其子公司和关联实体不被允许或以其他方式不能或不愿意通过赔偿方式满足的情况下，为该等董事和高级管理人员提供保险。英国石油公司福利的实体保险目前不包括在该保险单中。虽然可能会支付辩护费，但英国石油公司的赔偿和保险都不会为该事件提供保险。

II-4


展品数		描述
2.1		BP P.L.C.、BP Midstream Partners Holdings LLC、BP Midstream RTMS LLC、BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners GP LLC之间于2021年12月19日签署的协议和合并计划(作为同意声明/招股说明书的附件A，构成本注册声明的一部分)。

3.1		英国石油公司章程大纲和章程。(引用英国石油公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告作为参考)。

5.1		Baker Botts(UK)L.L.P.对注册证券的合法性的意见。

10.1		支持协议，日期为2021年12月19日，由BP Midstream Partners LP和BP Midstream Partners Holdings LLC之间签署(作为同意声明/招股说明书的附件B，构成本注册声明的一部分)。

21.1		英国石油公司的子公司。(参照2022年1月31日提交的表格6-K中的财务报表附注37合并)。

23.1		Baker Botts(UK)L.L.P.的同意(载于本合同附件5.1)。

23.2		德勤有限责任公司(BP p.l.c.)的同意。

23.3*		经安永有限责任公司(Rosneft Oil Company)同意。

23.4		德勤律师事务所(BP Midstream Partners LP)同意。

23.5		得到安永律师事务所(玛氏石油管道公司)的同意。

23.6*		荷兰Sewell&Associates，Inc.(BP p.l.c.)同意。

23.7*		DeGolyer和MacNaughton同意(BP p.l.c.)

24.1*		授权书(参考本文件签名页合并)。

99.1*		都铎，皮克林，霍尔特公司同意。

99.2		BP Midstream Partners LP Limited Partners的书面同意书。

107*		备案费的计算。

之前提交的。

(b) 财务报表明细表那就是。财务报表明细表被省略是因为它们不是必需的，或者所要求的信息显示在构成本注册说明书一部分的同意书/招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表或附注中。

(c) 意见。BPMP冲突委员会财务顾问Tudor，Pickering，Holt&Co.的意见作为附件C附在同意声明/招股说明书中，该声明/招股说明书是本注册声明的一部分。

II-5

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是发行量和价格的变化总体上不超过有效注册中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%的变化。在有效注册中，注册费计算表中规定的最高发行总价的变化不超过20%。在有效注册中，如果数量和价格的变化总计不超过20%，则可通过招股说明书的形式反映在有效注册中的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化。

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则第(br}款不适用。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含了1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，并通过引用将其纳入注册说明书中，则无需提交生效后的修正案。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，而该注册说明书与依据本规则作出的要约有关

II-6

规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息时，应视为招股说明书的一部分并包含在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期为准)的较早日期。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚发行。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(7)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年报)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并以

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已经解决，否则登记人将就该等责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)提出赔偿要求。

II-7

以下签署的注册人特此承诺：(I)在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，以及(Ii)安排或提供在美国的设施以响应此类请求。(B)根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到该请求后的一个工作日内回复该请求，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，以及(Ii)为响应该请求而安排或提供在美国的设施。以上第(I)项中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

以下签署的注册人特此承诺以生效后修订的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-8


签名	标题	日期

* 伯纳德·鲁尼	董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官官员)	2022年2月28日

* 默里·奥金克洛斯	首席财务官兼董事 (首席财务官和首席会计官 )	2022年2月28日

* 赫尔格·隆德	董事会主席	2022年2月28日

* 帕梅拉·戴利	董事	2022年2月28日

* 梅洛迪·迈耶	董事	2022年2月28日

* 图沙尔·莫尔扎里亚	董事	2022年2月28日

* 保拉·罗斯普特·雷诺兹	董事	2022年2月28日

* 凯伦·理查森	董事	2022年2月28日

* 约翰·索沃斯爵士	董事	2022年2月28日

约翰尼斯·泰森	董事

/s/Yevgeniy V.Niklin 叶夫根尼·V·尼克林	管理顾问 (美国授权代表)	2022年2月28日

*	根据先前作为BP P.L.C.表格F-4的注册声明附件24.1提交的授权书，Ben J.S.Mathews特此代表指定的人在注册声明的第1号修正案上签字。于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*由：

/s/本·J·S·马修斯

本·J·S·马修斯

公司秘书

2022年2月28日


埃里克·尼彻(Eric Nitcher) 集团总法律顾问英国石油公司(BP P.L.C.) 圣詹姆士广场1号伦敦SW1Y 4PD 英国联合王国 +44-20-7496-4000		约书亚·戴维森贝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.) 路易斯安那街910号德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 229-1234		希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes) 图尔·R·弗洛里 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 主街811号，3000套房德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (346) 718-6600		大卫·P·奥尔曼(David P.Oelman) 莎拉·K·摩根文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.) 1001范宁，2500套房德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 758-2222


父级：

英国石油公司(BP P.L.C.)

由以下人员提供：		/s/默里·奥金克洛斯
姓名：默里·奥金克洛斯(Murray Auchincloss)
职位：首席财务官


合并子公司：

BP中游RTMS有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Hiten Mehta
姓名：希顿·梅塔(Hiten Mehta)
职务：授权人


控股：

BP中游合作伙伴控股有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Hiten Mehta
姓名：希顿·梅塔(Hiten Mehta)
职务：授权人


合作伙伴关系：

BP中游合作伙伴LP

由以下人员提供：		BP Midstream Partners GP LLC，其普通合作伙伴

由以下人员提供：		/s/杰克·柯林斯
姓名：杰克·柯林斯(Jack Collins)
职位：首席财务官


普通合伙人：

BP中游合作伙伴GP LLC

由以下人员提供：		/s/杰克·柯林斯
姓名：杰克·柯林斯(Jack Collins)
职位：首席财务官


单位持有人

BP中游合作伙伴控股有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Hiten Mehta
姓名：		希滕·梅塔(Hiten Mehta)
标题：		获授权人


伙伴关系

BP中游合作伙伴LP

作者：BP Midstream Partners GP LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：		/s/杰克·柯林斯
姓名：		杰克·柯林斯
标题：		首席财务官


单位持有人	现有单位
BP中游合作伙伴控股有限责任公司		56,956,712

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