附件10.1



证券购买协议
其中
弗罗拉生长公司(Flora Growth Corp.)
弗罗拉增长美国控股公司(Flora Growth U.S.Holdings Corp.)
HIGH ROLLER Private Label LLC，
只有Brands LLC
Just Brands USA Inc.
Mitha Management Group LLC，
佛罗里达州阿什集团(Ash Group of佛罗里达Inc.)
FMMD网络有限责任公司
SSGI金融服务公司
和
侯赛因·拉金(Hussein Rakine)作为卖方代表
日期：2022年2月24日


目录

  

页面
第一条定义；解释
1
1.1定义
1
1.2解释
1
第二条买卖既得权益
2
2.1买卖已取得权益
2
2.2总体考虑事项
2
2.3成交对价的确定
2
2.4采购价格调整。
3
2.5公司2021年收入和EBITDA。
5
2.6共享托管。
7
2.7增发股份
7
2.8预扣税
8
2.9财务报表调整
9
第三条闭幕
9
3.1结账
9
3.2已取得权益的交付
9
3.3买方在成交时交付对价
9
第四条与卖方有关的陈述和保证
10
4.1站立
10
4.2取得权益的所有权
10
4.3权威性；执行和交付；可执行性。
10
4.4异议和授权；无冲突
11
4.5经纪人
11
4.6偿付能力
11
4.7法律程序；命令
11
4.8投资申述。
11

第五条与公司有关的陈述和保证
13
5.1条理清晰，信誉良好。
13
5.2股权证券；资本化。13个
13
5.3职权；执行和交付；可执行性。
14
5.4异议和授权；无冲突
15
5.5财务事宜。
15
5.6没有未披露的负债
16
5.7没有变更或事件
16
5.8负债
19
5.9资产所有权；不动产。
19
5.10知识产权。
19
5.11信息系统。
22
5.12安全漏洞；隐私。
23

i
5.13份材料合同。
23
5.14 Insurance
26
5.15法律诉讼；命令。
26
5.16遵守法律；许可。
26
5.17 Taxes
27
5.18员工福利很重要。
29
5.19就业问题。
32
5.20环境事宜
33
5.21客户关系
34
5.22供应商和供应商
34
5.23 Brokers
35
5.24关联交易。
35
5.25银行账户
35
5.26产品监管和 营销
35
5.27 PPP Loans.
36
5.28书籍及纪录
36
第六条父母和买方的陈述和保证
37
6.1组织；良好信誉；权威。
37
6.2无冲突；异议
37
6.3投资目的
37
6.4证券法事项
38
6.5母公司普通股
38
6.6财务报表
38
6.7偿付能力
39
6.8法律程序；命令
39
6.9没有未披露的负债
39
6.10没有变更或事件
39
6.11 Brokers
39
第七条公约
39
7.1分配时间表
39
7.2保留。
40
7.3税务事宜。
40
7.4费用；转让税。
42
7.5进一步保证；不回避。
42
7.6宣传
43
7.7卖方发布。
43
7.8某些限制。
43
7.9关闭后的某些权利和义务
45
7.10员工和员工福利计划
46
7.11 Use of Name
47
7.12关联实体
47

第八条结账交付成果
47
8.1卖方的成交成交
47
8.2买方结束交货
49

II
第九条生存；赔偿
49
9.1生存。
49
9.2卖方赔偿。
50
9.3买方赔偿。
52
9.4索赔通知书。
53
9.5弥偿支出。
57
9.6独家补救；无双重恢复
58
9.7特定性能
59
9.8在严格法律责任或受弥偿人疏忽的情况下的弥偿
59
9.9损失的厘定
59
9.10为税务目的处理赔偿付款
59
9.11支付或报销 损失
59
9.12抵销权
59

第十条卖方代表
59
10.1卖方代表授权
59
10.2开支的支付
60
10.3成比例的份额；费用。
61
10.4赔偿；开脱罪责。
61
10.5后续卖方代表
61
10.6授权书
62
10.7某些限制
62
10.8通信
62
第十一条总则
62
11.1披露时间表
62
11.2 Assignment
62
11.3无第三方受益人
62
11.4 Notices
63
11.5对应方
63
11.6整个协议；协议的排他性
63
11.7 Amendments
64
11.8可分割性
64
11.9适用法律；地点；放弃陪审团审判 。
64
11.10在写作方面的豁免权
65
11.11律师费及开支
65
11.12建造。
65


三、
证券购买协议
本证券购买协议(本“协议”)日期为2022年2月24日(“生效日期”)，由安大略省的弗洛拉增长公司(“母公司”)、特拉华州的弗洛拉增长美国控股公司(“买方”)、特拉华州的有限责任公司High Roller Private Label LLC(“High Roller”)、佛罗里达州的Just Brands LLC(“Just Brands”)以及分别与High Roller一起签订。佛罗里达州的ASH集团，佛罗里达州的一家公司；Just Brands USA Inc.，佛罗里达州的一家公司(“Just Brands USA”)；FMMD Network，LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司(“FMMD”)；SSGI金融服务公司，佛罗里达州的一家公司(“SSGI”，连同FMMD和Just Brands USA， “SSGI/FMMD Sellers”，连同ASH，Just Brands USA和FMMD，各Mitha Management Group LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司 (“Mitha”和ASH，各自为“高辊卖方”和统称为“高辊卖方”；在本 协议中，每个高辊卖方和JB卖方均称为“卖方”，并统称为“卖方”)； 和Hussein Rakine作为卖方的指定代表(“卖方代表”)母公司、买方、卖方和卖方的 代表在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
独奏会

 A.
JB卖方是Just Brands已发行及已发行股票证券(统称“JB权益”)100%的记录及实益拥有人。

B.
Ash是High Roller已发行及未偿还股本证券75%的纪录持有人及实益拥有人，而Mitha则是已发行及未偿还股本证券25%的纪录持有人及实益拥有人 (统称为“High Roller权益”，连同JB 权益及“已取得权益”)。

C.
Just Brands USA、FMMD和SSGI有权获得任何出售Just Brands股权的收益。

D.
卖方希望出售给买方，买方希望购买卖方拥有的所有权益，以换取购买价格。
协议
考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并且 在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
定义；解释
1.1定义。本协议中使用的大写术语和其他术语的含义如附录A所示。
1.2释义。如本协定所用，除本协定另有说明或上下文可能另有要求外：(A)“包括”、“包括”和“包括”一词后应被视为后跟“没有 限制”，无论这些词后面是否有类似含义的词语；(B)“或”一词不是排他性的；(C)凡提及“条款”、“章节”、“序言”、“朗诵”或任何其他章节，或提及“附录”、 “展品”、“时间表”或“披露时间表”，均指本协议的条款、章节、序言、朗诵或细分，或本协议的附录、展品、时间表或披露时间表；(D)“本协议”、“本协议”和类似的词语是指本协议的全部内容，包括本协议的附录、证物、附表和披露明细表，而不是本协议的任何特定条款、章节、序言、叙述性陈述或其他细分，或本协议的附录、证物、附表或披露明细表；(E)任何阳性、阴性或中性的代词(F)任何单数形式的单词 包括复数，反之亦然；(G)除在披露明细表中的引用外，凡提及任何协议或其他文件，均指在本协议日期之后或现在或之后不时修订、修改、取代、补充和重述的协议或文件；(H)凡提及任何法律，均指自本协议之日起经修订、修改、补充和重述的法律。
1
除本协议日期外，除文意另有所指外，对任何法规的任何提及也将被视为指根据本协议颁布的所有 规则和条例；(I)除披露明细表中的提及外，对任何人的提及包括该人各自的继承人和允许受让人(如果是自然人，则包括该人的继承人、 遗产和遗产代理人)；(I)任何人包括其各自的继承人和允许受让人(如果是自然人，则包括该人的继承人、 遗产和遗产代理人)；(J)提及“天”或“天数”(没有明确的“业务”限定)是指日历日或日历天数；及(K)提及已交付、提供或提供给买方的文件副本是指在本协议日期之前在数据室向买方及其代表提供的这些文件的副本。如果根据本协议计算利息， 将以360天一年12个30天月为基础计算简单利息。如果要在特定日历日或之前采取或发出任何行动或通知，并且该日历日不是营业日，则可以在下一个营业日采取或发出该行动或通知 。本协议中未另行定义的任何财务或会计术语具有GAAP中赋予该术语的含义。
第二条
买卖已取得权益
2.1收购和 出售取得的权益。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方将向买方转让、出售和交付除 允许股权负担以外的所有产权负担，买方将购买并接受所获得权益的交付。
2.2总计 考虑。买方就购买收购权益及其他预期交易向卖方支付的总代价(“收购价”)将为：现金代价；加上股份代价；加上调整金额(如有)。
2.3确定 成交对价。
(A)初步陈述。本协议附件为附表2.3(A)， 是一份声明(“初步声明”)，说明卖方在成交时对以下金额的真诚估计：(I)结清 债务(“估计债务”)；(Ii)卖方交易费用(“估计卖方交易费用”)。
(B)结账付款。买方在成交时支付或 交付给卖方的总对价(“成交对价”)为：(I)9,500,000股母公司普通股，每股无面值(“母公司普通股”)减去 托管股份(“成交股份”)；加上(Ii)现金，金额计算如下(“现金对价”)：
(i) $12,500,000.00; plus
(Ii)额外现金代价；减去
2
(Iii)估计的债项；减号
(Iv)估计的卖方交易费用；减号
(v) $1,000,000.00 (the “Escrow Amount”).
2.4采购价格调整。
(A)一般情况。采购价格将根据本第2.4节的规定在成交后进行调整 。在结算日期 之后，结算对价将按美元对美元计算：(I)减去期末周转金低于目标周转金的金额(如果有)；(Ii)减去期末债务 大于预计债务的金额(如果有的话)或增加期末债务低于估计债务的金额(如果有)；以及(Iii)减去成交卖方交易费用大于 预计卖方交易费用的金额(如有)或增加成交卖方交易费用低于估计卖方交易费用的金额(如有)。根据第2.4条第(B)款最终确定的本第2.4条第(I)-(Iii)款所规定的结算对价的增减所有金额的净额，在本 协议中称为“调整额”。
(B)调整程序。
(I)买方声明。在实际可行的情况下，但在不迟于成交日期后45天的任何情况下，买方应向卖方代表交付(或安排交付)买方在成交时对下列实际金额的善意计算：(I)公司及其子公司的营运资金(“结算营运资金”)；(Ii)公司及其子公司的负债(“结算债务”)；以及(Iii)卖方交易费用(“结算 卖方交易费用”)和合理的证明文件(统称为“买方声明”)。
(二)合作。卖方代表和买方应 和买方在结算日后应各方和会计师(如果适用)的要求，促使公司及其子公司在编制初步报表、买方结算表、 和计算其中所列的每个项目以及进行本第2.4节中提到的审查时予以合作和协助，包括在必要的情况下提供各自的账簿、记录、工作底稿和人员，从结算日起至确定日为止，并在必要的情况下提供这些资料。在必要的情况下，从结算日起至确定日为止，卖方代表和买方应在必要的情况下协助公司及其子公司编制初步报表、买方报表、 和计算其中所列的每一项内容，包括在必要的情况下提供各自的账簿、记录、工作底稿和人员。
(Iii)确定日期。结算营运资金、结算债务和结算卖方交易费用最终确定的日期(“确定日期”)将被视为 较早的日期：(I)异议日期(如果卖方代表在下午5：00之前仍未递交异议通知)。(Ii)如果买方及卖方的 代表已于该日期或之前以书面解决所有争议金额，则为谈判期届满日期；及(Iii)会计师提交有关结束营运资金、结束债务及结束卖方交易费用的最终厘定报告的日期 。
(Iv)反对通知书。如果卖方代表反对 买方声明的任何部分，则卖方代表可在可行的情况下尽快但无论如何不迟于下午5点。在卖方代表收到买方的 声明后15天(“反对日期”)，即东部时间，向买方递交书面通知(“反对通知”)。异议通知必须指明：(I)买方声明中规定的卖方代表反对的特定项目或金额；(Ii)买方在本协议项下与结束营运资金、结束债务和结束卖方交易费用有关的义务，卖方代表对此表示异议。
3
(I)被不当清偿的费用；(Iii)每项反对的合理详细理由，以及卖方代表可获得的任何 证明文件；(Iv)卖方代表对结束营运资金、结束债务和结束卖方交易费用的计算。(Iii)每项反对的合理详细理由，以及卖方代表可获得的任何支持文件；以及(Iv)卖方代表对结束营运资金、结束债务和结束卖方交易费用的计算。如果卖方代表未及时发出异议通知，买方在买方声明中对结束营运资金、结束债务和结束卖方交易费用的计算将被视为最终的、具有约束力的、不可上诉的和决定性的。
(V)争议解决。
(A)如卖方代表已于下午5时或之前递交反对通知书。在东部时间 异议日，卖方代表和买方应在交货后30天(“谈判期”)内，本着善意 就有争议的项目或金额达成协议，以确定结清营运资金、结清债务和结清卖方交易费用。在此期间，如果卖方代表和买方就结算营运资金、结算债务和结算卖方交易费用的任何 部分达成一致，则卖方代表和买方应签署书面确认，确认商定的金额，这些金额将被视为最终金额， 具有约束力，不可上诉，对所有各方都是决定性的，自协议和确认之日起，谈判期将被视为到期。
(B)如果卖方代表和买方无法在 谈判期内就所有此类争议项目或金额达成一致，则仍有争议的项目或金额将由一家与任何一方或公司或其子公司没有实质性关系且卖方 代表和买方(“会计师”)均合理接受的独立会计师事务所解决。(B)如果卖方代表和买方在谈判期间未能就所有此类争议项目或金额达成一致，则仍存在争议的项目或金额将由与任何一方或公司或其子公司没有实质性关系且卖方代表和买方(“会计师”)都合理接受的独立会计师事务所解决。在必要的范围内，卖方代表和买方应真诚行事， 在谈判期结束后20天内迅速商定会计师，并签署聘用会计师所合理需要的聘书和其他文件。
(Vi)买方和卖方代表应在聘书或另一份联合书面声明中指示会计师：(br}会计师：(A)将担任会计专家，并仅就异议通知下的争议项目担任仲裁员)，根据截止日期生效的GAAP和/或以与 本协议一致的方式解决与异议通知仍有争议的项目或金额，但不得超过GAAP的规定；以及有约束力的，不可上诉的，具有决定性的；(B) 不得分配大于买方或卖方代表对该项目索赔的最大价值或小于买方或卖方代表对该项目索赔的最小价值的价值；及(C)将在商业上 尽合理努力完成其工作，并在可行的情况下尽快向卖方代表和买方提交其决定的书面报告，且无论如何在聘用会计师后45天内完成。
(Vii)在实际可行的情况下，无论如何在聘用会计师后20天内，买方和卖方代表 应向会计师提交一份书面陈述，说明其结算营运资金、结算债务和结算卖方交易费用的情况(并向另一方提供副本)。会计报告将包括 任何争议项目的计算，以及由此产生的结束营运资金、结束债务和结束卖方交易费用的计算，以及
4
与买方声明和异议通知中包含的计算进行逐行比较(显示增加和减少)，以及对每个差异的解释。如果根据第2.4节将任何争议提交给会计师，则由会计师确定并在其报告中陈述的结束营运资金将是最终的、具有约束力的、不可上诉的和决定性的。
(Viii)会计费用。会计师的费用和开支 (包括任何聘用费)将由买方和卖方代表(代表卖方)分别承担50%和50%。
(Ix)最终购买价格。按照调整金额调整的成交对价(如果有的话)将根据本第2.4节最终确定的 称为“最终收购价”。
(三)购进价格调整。确定 调整额后：
(I)如果最终购买价格高于成交对价，则双方应向托管代理发出联合书面指示，要求其按照卖方的比例份额将全部托管基金释放给卖方；(I)如果最终购买价格高于成交对价，则双方应向托管代理发出联合书面指示，要求按照卖方的比例将全部托管基金发放给卖方；
(Ii)如果最终购买价格低于成交对价，并且调整金额小于或等于 托管基金中持有的金额，则双方应向托管代理发出联合书面指示，要求(A)从托管基金向买方发放相当于调整金额的金额，以及(B)将托管基金中的剩余资金发放给 卖方代表(根据卖方的比例份额，为卖方的利益并进一步分配给卖方)；(2)如果最终购买价格低于成交对价，并且调整金额小于或等于 托管基金中持有的金额，则双方应向托管代理发出联合书面指示，要求(A)从托管基金向买方发放相当于调整金额的金额，以及(B)将托管基金中的剩余资金发放给 卖方代表(以使其受益并进一步分配给卖方
(Iii)如果最终购买价格低于成交对价，并且调整金额大于托管基金中的金额，则(A)双方应向托管代理发出联合书面指示，要求将整个托管基金释放给买方，以及(B)卖方代表(代表卖方)应向买方支付的现金金额等于调整金额，减去从托管基金中释放的金额 。(3)如果最终购买价格低于成交对价，并且调整金额大于托管基金中的金额，则(A)双方应向托管代理发出联合书面指示，要求将整个托管基金释放给买方，(B)卖方代表(代表卖方)应向买方支付的现金金额等于调整金额减去从托管基金中释放的金额。
(D)第三方托管。根据第2.3条支付给托管代理的托管金额 应由托管代理存入托管账户(“托管基金”)，用于履行本第2.4条规定的卖方义务。托管代理应根据托管协议的条款持有和投资托管基金 。托管代理的任何托管或结算费应由买方和卖方分别支付50%和50%。
2.5公司2021年收入和EBITDA。
(A)公司2021年收入和EBITDA确定。
(I)在买方收到2021年经审计财务报告之日起30天内，买方应向卖方代表提交一份 书面声明，说明公司2021年的收入和公司2021年EBITDA的拟议计算。公司2021年EBITDA和2021年收入应按照附表2.5和调整原则计算。
5
(Ii)如卖方代表不同意买方对公司2021年EBITDA的计算，卖方代表可在收到该计算后15天内向买方递交 争议通知(“争议通知”)。
(Iii) 如果卖方代表在收到此类计算后15天内未向买方发送争议通知，则 对公司2021年EBITDA的此类计算将被视为最终的、具有约束力的、不可上诉的和最终的计算。
(V)卖方代表对此类计算中的任何事项提出异议的唯一依据是：(A)该事项的不准确性，无论是事实上的还是数字上的，或(B)该计算不是按照本协议规定并按照附表2.5编制的。
(Vi) 如果买方和卖方代表未在解决期限内获得最终解决方案，则 争议中的项目将立即提交会计师进行具有约束力的解决。卖方代表和买方应真诚行事，在10天内签署聘用会计师所需的聘书和其他文件 ，但在任何情况下不得晚于决议期限届满后20天。买方和卖方代表应共同指示会计师：(A)将作为会计专家，而不是作为仲裁员，根据公认会计准则和本协议，仅解决任何及时交付的争议通知中规定的仍有争议的事项；(B)将调整公司2021年EBITDA的计算，以反映这种 解决方案；(C)不得确定公司2021年EBITDA的金额超过卖方代表或(D)将在实际可行的情况下尽快向买方和卖方代表递交其对公司2021年EBITDA的计算的书面决定，且无论如何，在提交争议事项后30天内提交会计师解决争议，且(E)未经买方或卖方代表或任何卖方或前述代表明确的 书面同意，不得单方面与买方或卖方代表或任何卖方或前述代表进行交流。 如果没有其他代表的明确书面同意，则不得在任何情况下向买方或卖方代表提交关于公司2021年EBITDA的计算结果的书面决定，且无论如何，在提交争议事项后30天内不得与买方或卖方代表或任何卖方或前述代表进行单方面沟通。买方和卖方代表均有权向会计师提交书面资料，以支持其各自的立场；但在这样做时，, 它向另一方和 会计师提供此类书面信息的副本。会计师根据此类联合指示作出的书面决定应被视为最终决定，并对本协议各方具有约束力。
(Vii) 会计师的费用和开支(包括任何聘用费)将由买方承担50%，卖方代表(代表卖方)承担50%。
(B)调整。在根据第2.5(A)条对公司2021年EBITDA和公司2021年收入进行最终确定后，如果(I)公司2021年EBITDA低于4,000,000.00美元(该金额为“EBITDA缺口”)和/或(Ii)公司2021年收入低于29,000,000.00美元(该金额为“收入缺口”)， 则买方应及(B)收入差额(如有的话)乘以二(2)(该款额，即“差额”)；
6
如果公司2021年的EBITDA在4,000,000.00美元的2.5%以内，并且公司的2021年收入 在29,000,000.00美元的2.5%以内，则缺口金额将被视为零。买方有权保留与差额相等的托管股份数量(该数量的托管股份，即“放弃的股份”)。为了确定母公司根据本条款第2.5(B)条有权获得的托管股份的价值，托管股份的每股价值应等于5.00美元(“股价”)。
2.6共享托管。
(A)在截止日期，母公司应在截止日期 之后，在切实可行的范围内尽快向股份托管代理交付或安排交付以股份托管代理名义登记的、用于卖方代表利益的有限制账簿记项的股份托管代理。(A)在截止日期，母公司应在切实可行的范围内尽快向股份托管代理交付或安排交付以股份托管代理名义登记的、用于卖方代表利益的托管股份。该帐户应存放于由股份托管代理根据本协议及股份托管协议管理的独立帐户(“股份托管帐户”)，以(I)根据第2.5条填补任何EBITDA 差额或收入差额，及(Ii)根据第9.2(A)条担保卖方的某些 义务。(B)根据本协议及股份托管协议，将股份托管代理管理的独立帐户(“股份托管帐户”)持有，以(I)根据第2.5节支付任何EBITDA 差额或收入差额，以及(Ii)根据第9.2(A)节担保卖方的某些义务。
(B)双方同意，卖方应根据其比例份额被视为美国 联邦所得税目的托管股份的所有者，只要这些股份在股份托管帐户中，双方应提交符合此类待遇的所有纳税申报单。自成交之日起生效，卖方有权按 比例股份对每一股托管股份进行投票，直至该等托管股份被释放给母公司或买方赔付人为止，并且如果适用，如果每名卖方都是该等托管股份的记录所有者，则该等托管股份将作为 转售。在托管股份在本协议项下解除之前，如果托管股份在记录日期之前解除，则应按比例向卖方支付的任何股息或分派的金额(“分派金额”)，应由母公司按比例交付给卖方(“分派金额”)，直至托管股份在本协议项下解除之前的情况下支付给每一位卖方(“分派金额”)，在此之前，应按比例向卖方支付一笔等同于 在记录日期之前解除的托管股份的股息或分派金额(“分派金额”)。如果母公司或任何其他人的任何证券包括在分派金额中，则 分派金额中任何此类证券的任何股息或分配，无论是以股票拆分或其他方式进行的，都应包括在“分派金额”中，并将按比例发放给卖方。
(C)根据本协议第9.5节的规定，应将托管股份从股票托管账户中释放。为此，在成交日，卖方代表应在设立本第2.6条规定的股份托管账户的同时，与双方均可接受的经纪交易商(“卖方代表经纪人”)建立经纪账户(“卖方代表经纪账户”)，以收取根据本合同第9.5条解除的任何托管股份，以弥补买方的可赔偿损失 卖方代表应同意在卖方代表经纪账户上设立一项以买方为受益人的留置权，其形式和实质合理地 令买方满意，以确保卖方在第IX条项下承担义务。
2.7额外的 股。
(A)如果在截止日期后二十四(24)个月内的任何时间，母公司在纳斯达克资本市场上报价的母公司普通股的5日成交量加权平均价格未能等于或超过股价，则母公司应在截止日期二十四(24)个月后立即发行母公司普通股(该等股票，或根据第2.7(B)节发行的任何 股票)。(A)如果在截止日期后二十四(24)个月内的任何时间，母公司在纳斯达克资本市场报价的母公司普通股的5日成交量加权平均价格未能等于或超过股价，则母公司应在截止日期二十四(24)个月后立即发行母公司普通股(该等股票或根据第2.7(B)节发行的任何{br“其他股份”) 向卖方出售的总金额等于以下差额：
7
(I)(A)(X)$47,500,000减去(Y)已放弃股份总数乘以股价，再减去 (Z)任何已交付托管股份总数乘以(I)参考期内售出的所有已交付托管股份的成交量加权销售价格和(Ii)在参考期间内售出的所有已交付托管股份的成交量加权销售价和(br}母公司普通股在纳斯达克资本市场上报价的每股最高5日有效有效值)之间的较大值除以(B)参考期内任何时间最高的5天VWAP；和
(Ii)相当于(A)9,500,000减去(B)(X)放弃股份及(Y)交付托管股份总数 的金额。
(B)仅在没有根据第 2.7(A)节发行额外股票的情况下，但在参考期内出售的任何已交付托管股票的总成交量加权价格低于股价，则在 成交日期二十四(24)个月周年纪念日之后，母公司应立即向卖方增发母公司普通股(此类股票，“额外托管股份”)合计 金额等于(一)在参考期间售出的已交付托管股份数量与(二)在参考期间售出的已交付托管股份数量乘以 (I)所有该等已交付托管股份的加权平均售价和(二)截止日期至纳斯达克资本市场报价的母公司普通股每股最高5日有效值之间的较大值之间的差额：(1)参考期间内售出的已交付托管股份数量与(2)在纳斯达克资本市场上报价的母公司普通股每股最高5日有效值之差(B)(I)于参考期间内售出的已交割托管股份数量乘以 较大者(I)所有该等已交付托管股份的加权平均售价与(Ii)截止日期至出售此类已交付托管股份的收益 除以(Y)股价。
(C)每名卖方应在母公司转让代理处 通过 有限制的账簿记入该转让代理为该卖方设立并登记在该卖方名下的独立账户，获得卖方在额外股份或额外托管股份(视属何情况而定)中按比例分得的股份。买方应立即书面通知卖方其决定 增发股份的金额(如有)及其发行日期。
(D)即使本协议有任何相反规定，母公司在任何情况下均不得根据本协议或与本协议有关 发行(或有任何义务发行)若干额外的母公司普通股股份，连同结清股份和托管股份超过母公司股份上限，除非母公司首先获得必要的母公司 股东批准。在获得母公司股东批准的情况下，母公司股份上限将不受影响。如果未获得必要的母公司股东批准，且根据上文第2.7(A)或(B)节以其他方式可交付的额外股份数量 ，连同根据第2.3(B)(I)节可发行的母公司普通股的950万股大于母公司股份上限(该差额即“超额股份数量”)，母公司应向卖方支付相当于(I)(在第2.7(A)节的情况下)的现金。超额股数乘以参考期内最高的5日VWAP 或(Ii)在第2.7(B)节的情况下，超额股数乘以股价，根据 卖方的比例份额和分配时间表支付给卖方。
(E)在已发行母公司普通股或母公司资本结构因任何股息、股票 拆分、反向股票拆分、非常公司交易(例如在截止日期后发生的资本重组、重组、合并、交换或其他有关资本变化)而发生变化的情况下，根据第2.7节可交付的额外股份数量 (以及相关额外股份数量的计算)将根据 数量(和价格计算)或额外股份数量进行公平调整，以保持各方的经济意图。
8
2.8预扣税。买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留(或视情况而定)根据本规范或州、地方、省或外国法律的任何规定就支付此类付款而要求扣除或扣缴的金额，但条件是：(I)该扣缴义务与(A)支付 服务的补偿或(B)未能提供买方合理要求的文件无关：(I)该扣缴义务与(A)支付 服务的补偿金或(B)未能提供买方合理要求的文件的范围内的任何款项相抵扣，条件是(I)该扣缴义务与(A)支付 服务的补偿金或(B)未能提供买方合理要求的文件有关买方应向相关卖方发出通知，说明买方真诚地决定应在扣缴之前从应付给卖方的金额中扣除或扣缴的任何金额 ；(Ii)买方应提供合理机会，让相关卖方提供可免除该等金额的 预扣税的表格或其他证据。(Ii)买方应向相关卖方提供通知，说明买方真诚地决定需要从应付给该卖方的款项中扣除或扣缴 该金额，并且(Ii)买方应提供一个合理的机会，让该相关卖方提供免除该等金额的 预扣税的表格或其他证据。在扣缴金额并支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额将被视为已支付给有权获得 扣除和扣缴的付款的人。
2.9财务 报表调整。财务报表已准备好包括FMMD和Just Brands USA(除这些公司外)，它们在关闭后将不再包含在 公司的财务报表中，也不再用于确定遵守公司财务目标或本协议下的任何其他目的。尽管本协议有任何其他规定，双方同意不考虑财务报表中反映的任何公司间账户，用于本协议项下的所有目的，包括确定2021年收入、2021年EBITDA、确定任何调整金额以及遵守第五条；然而，本条款的目的不是也不应忽视任何错误陈述、遗漏、错误或不正确的会计分录，否则在任何该等公司间会计分录对账后对任何公司造成任何损失或责任，且任何该等损失或责任将不受第IX条规定的任何赔偿限制的约束。
第三条
关闭
3.1收盘。收购权益的购买和出售将在本协议签订之日通过电子文件交换和签名远程进行的结算(“结算”)完成 。在本协议中，实际成交的日期和时间称为“成交日期”。尽管有上述规定，无论资金实际转移的时间是什么时候，收购的权益的买卖将被视为已于晚上11点59分完成。截止日期是东部时间。支付现金对价和扣除 现金对价、发行成交股票和交付在成交时交付的所有交易文件、证书和工具将被视为同时交付，在所有交易文件、证书和票据均未交付之前， 现金对价、成交股份和任何此类交易文件、证书和票据均不会被视为已交付或放弃。
3.2交付 取得的权益。成交时，卖方代表应向买方提交令买方合理满意的证据，包括更新 每家公司的所有权权益登记册，反映于成交时及截至成交时，所有收购权益均登记在买方名下，且无任何产权负担(许可股权产权负担除外)，以及在 中正式签立的单位转让权，基本上采用附件A的形式(“证券转让”)。
3.3由 买方在成交时支付对价交付。成交时，买方应：
(A)向每名卖方交付令卖方代表合理信纳的证据，证明该卖方已发行分配附表所列的结算股份中该卖方所占的比例份额，方法是在买方转让代理人处有限制的账簿记项，记入该转让代理人为该卖方的利益而设立并以该卖方名义登记的独立账户内；
9
(B)向适用人员(代表卖方)交付一笔金额，相当于截止日期卖方及其子公司 及其子公司在结算前未由卖方或其代表支付的任何卖方交易费用和债务，该金额将通过电汇立即可用资金至卖方代表 以书面指定的一个或多个账户(此类指定至少发生在交易结束前两个工作日)；
(C)立即向卖方交付可用资金至卖方代表以书面指定的一个或多个账户(此类指定至少在交易结束前两个工作日)，金额相当于现金对价，根据卖方的比例份额和分配时间表支付给卖方；(C)向卖方交付立即可用的资金至卖方代表书面指定的一个或多个账户(此类指定至少在成交前两个工作日发生)，金额相当于现金对价，根据卖方的比例份额和分配时间表支付给卖方；
(D)按照第2.6(A)节所要求的 向股份托管代理交付托管股份；以及
(E)通过电汇将立即可用资金电汇至托管代理指定的 书面账户，向托管代理交付等同于托管金额的金额。
第四条
与卖方相关的陈述和保证
每个卖方(单独且不是共同的，且仅适用于该卖方个人)向买方声明并保证 ：
4.1站立。如果卖方是自然人，则该卖方具有签订本协议的法律行为能力。如果一家公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他实体根据其成立或成立所在的司法管辖区的法律正式组织、有效存在，并且 具有良好的信誉(如果良好信誉的概念适用于该公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他实体)。
4.2 已获得权益的所有权。该卖方：(I)对该卖方在所获得权益中的比例份额拥有良好和有效的所有权，并记录和实益拥有该份额的权益，在每种情况下均不存在除允许股权产权负担以外的所有 产权负担；(Ii)没有授予该卖方在所获得的权益中的任何比例份额的任何选择权或其他权利；(Ii)没有授予该卖方在所获得的权益中的任何比例份额的任何选择权或其他权利；并且(Iii)除披露日程表第4.2节所述或公司及其子公司的组织文件(已向买方提供副本)中所载的内容外，不是任何与卖方有关、对其具有约束力或以其他方式影响卖方自由转让卖方所占比例权益的权利 的投票信托、投票协议、股东或其他合同的一方。
4.3权威性；执行和交付；可执行性。
(A)权力及权限。如果该卖方是自然人，则该卖方有 完全的权力和权限执行和交付该卖方为当事人的交易文件，履行该卖方在该交易文件下的义务，并完成适用于该卖方的预期交易 。如果公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，卖方拥有完全的公司、有限责任公司、信托或其他必要的权力和授权来订立本协议，履行其在本协议项下的义务并完成预期的交易。
10
(B)执行和交付；可执行性。如果是自然人 ，则该卖方作为当事人的每份交易文件均已由该卖方正式签署和交付，并且(假设买方适当授权、签署和交付)构成了 该卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但受补救例外的约束。如果一家公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体：(I)卖方签署和交付卖方作为一方的每一份交易文件，该卖方履行每份此类交易文件下的义务以及完成预期的交易已得到所有必需的公司、有限责任公司、信托或卖方采取的其他必要行动的正式授权；以及(Ii)卖方为其中一方的每份交易文件均已由卖方正式签署和交付，并且(假设买方已授权、签署和交付)构成了卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受补救措施 例外的限制。 这类交易文件可由买方正式签署和交付，并且(假定买方已授权、签署和交付)构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受补救措施 例外的限制。
4.4同意和 授权；无冲突。卖方签署、交付和履行其作为一方的每份交易文件，以及预期交易的完成， 不会也不会：(A)与该卖方的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)导致违反或违反适用于该卖方的任何法律或秩序的任何规定；(B)导致违反或违反适用于该卖方的任何法律或命令的任何规定； 不会也不会：(A)与该卖方的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反该规定；(C) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，与卖方作为当事一方的任何合同发生冲突，导致违反或违反，构成违约(有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何权利，或导致加速、终止、修改或取消该卖方作为当事一方的任何合同；(C) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反该卖方作为当事一方的任何合同，构成违约，或引起任何权利，或导致加速、终止、修改或取消该卖方作为一方的任何合同；或(D)导致该卖方在 收购权益中的比例份额上产生或施加任何产权负担(许可股权产权负担除外)。卖方在签署和交付 卖方参与的每份交易文件以及完成预期交易时，不需要任何个人或政府实体的同意、声明、向其提交文件或向任何人或政府实体发出通知。除本协议明确规定且除在正常业务过程中向卖方支付的赔偿和费用偿还外， 公司或其子公司均不欠或没有义务向卖方(或卖方的任何关联公司)支付任何款项或承担任何其他义务，且卖方(或卖方的任何关联公司)对公司或其子公司或任何股东董事、高管、员工、代理、会员没有任何 任何形式的索偿要求，且 公司或其子公司或任何股东、董事、高管、员工、代理、会员均无任何权利要求 公司或其子公司或任何股东向其支付任何款项或任何其他义务，且该等卖方(或该卖方的任何关联公司)对上述公司或其子公司或任何股东董事、高管、员工、代理、会员没有任何形式的索赔, 或公司或其子公司的经理。
4.5名经纪人。除披露日程表第4.5节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与 预期交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
4.6偿付能力。不存在(据卖方所知)针对卖方或其任何财产、资产或业务的待决程序，或卖方所受的(A)挑战或寻求 阻止、责令或以其他方式推迟预期交易的任何命令，或(B)将导致重大不利影响的诉讼程序，或(B)对卖方或其任何财产、资产或业务构成威胁的程序，或卖方受制于(A)挑战或寻求 阻止、责令或以其他方式推迟预期交易的任何命令。该卖方在紧接成交前并未资不抵债。
4.7诉讼程序； 订单。没有任何诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有任何针对该卖方或卖方代表的悬而未决的命令，对其具有约束力，或以其他方式影响该卖方或卖方代表，而该诉讼可能会 导致、导致或导致对计划中的交易的任何法律限制、禁止或延迟，或(B)损害或对其产生任何不利影响，卖方和卖方代表根据卖方或卖方代表作为缔约方的任何交易文件履行各自义务或完成预期交易的能力。
4.8投资申述。
(A)该卖方知悉作为股份代价发行的母公司普通股并未根据证券法注册，且 股份代价根据证券法第144条(“第144条”)被视为构成“受限制证券”。 此类卖方也理解，股份对价的要约和出售是根据证券法中包含的豁免注册，部分基于本条款IV中包含的每个卖方的担保。
11
(B)该卖方自行取得作为股份代价发行的母公司普通股，除证券法、适用的州证券法及禁售协议许可外，目前无意 派发或出售股份代价。
(C)该卖方在商业和财务方面有足够的知识和经验来评估母公司、其拟开展的活动以及投资母公司普通股的风险和价值。这样的卖方有能力接受这种投资固有的高风险和缺乏流动性。
(D)卖方已有机会与母公司的董事、高级管理人员和管理层讨论母公司的业务、管理和财务问题。此类卖方还有机会就投资母公司普通股的条款和条件向母公司及其管理层提出问题，并得到他们的回答。此类卖方了解此类投资的重大风险 。
(E)该卖方有能力凭借其 业务或财务专长保护其在发行股份对价方面的自身利益。
(F)卖方理解，在不 限制母公司在第7.9节中的义务的情况下，根据本协议向其发行的母公司普通股作为股份对价，不得在未根据证券法和适用的州、联邦和省证券法进行登记或获得豁免的情况下出售、转让或以其他方式处置，并且如果没有涵盖股份对价的有效登记声明或根据证券法和适用的州、联邦和省证券法可获得的任何登记豁免，则不得出售、转让或以其他方式处置。股票对价必须无限期持有。该卖方已获告知或知悉规则第144条不时生效的条款，该条款允许在满足某些条件的情况下 有限度地转售以私募方式购买的股份，这些条件包括(其中包括)有关母公司的某些当前公开信息的可用性、在规则第144条规定的 持有期之后进行的转售，以及在任何三个月期间内出售的股份数量不超过指定限制。该卖方进一步理解并同意，将在代表股票对价且不受有效登记声明约束的任何已发行的 股票上放置适当的限制性图例，并将就转让作为股票对价发行的股份向母公司的转让代理发出适当的停止转让指示 。
(G)该卖方已信纳在收取股份代价方面已完全遵守其居住管辖区的法律，包括(I)在其管辖范围内收取股份代价的法律规定，(Ii)适用于该项收购的任何外汇限制，(Iii)与该项收购有关而可能 需要取得的任何政府或其他协议，以及(Iv)可能与购买、持有、赎回有关的所得税及其他税项后果(如有)。出售或者转让股份对价。
(H)该卖方是根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
12
(I)如果是自然人，则该卖方居住在披露日程表第4.8(I)节中该卖方姓名旁边规定的地址。如果是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，则该卖方的主要营业地点位于披露日程表第4.8(I)节中该卖方名称旁边规定的地址。
第五条
与公司相关的陈述和保证
(I)每一位高级品牌卖方就High 罗勒共同和各自向买方陈述和担保；及(Ii)ASH和SSGI/FMMD卖方分别和非联合就根据英格兰和威尔士法律成立的公司Just Brands和Just Brands International Ltd.(“Just Brands UK”(仅就本条款V而言，应被视为“公司”)代表买方并向买方担保)；(Ii)就Just Brands和Just Brands International Ltd.(“Just Brands UK”)而言，ASH和SSGI/FMMD卖方分别和非联合代表买方并向买方提供担保(“Just Brands UK”，仅就本条款V而言，应被视为“公司”)
5.1条理清晰，信誉良好。
(A)(I)根据 特拉华州的法律，High Rolls是正式成立、有效存在和良好信誉(如果适用良好信誉概念)；(Ii)Just Brands根据佛罗里达州法律是正式组织、有效存在和良好信誉(如果良好信誉概念适用)；以及(Iii)Just Brands UK根据英格兰法律正式成立和组织、有效存在 和良好信誉(如果良好信誉概念适用)公司的组织文件副本已妥善保存，并包含 公司应处理的事项的准确和完整记录，并且截至交易结束时已在本协议日期之前交付或提供给买方，自交付之日起此类组织文件未作任何更改。
(B)每家公司均拥有完全的法人或有限责任公司拥有、租赁或以其他方式持有其资产和财产的权力和授权 并继续其目前开展的业务。每家公司均获得正式资格、授权、注册或许可，且信誉良好(如果良好信誉的概念适用)，可在 其业务的进行或性质或其资产和财产的所有权、租赁或持有使得此类资格、授权、注册或许可是必要的情况下作为外国实体在每个司法管辖区开展业务，但未能获得资格将不会产生 重大不利影响的情况除外。每家公司作为外国实体获得资格、授权、注册或许可的每个司法管辖区都列在披露时间表的5.1节中。
5.2股权证券；资本化。
(A)大写。High Rolls权益占High Rolls已发行和已发行股本证券的100% ，JB权益占Just Brands已发行和未偿还股本证券的100%。Just Brands 英国是Just Brands的全资子公司。披露日程表第5.2(A)节准确而完整地阐述了每家公司在收盘前的资本化 ，包括每个实体(I)每一类股权证券；以及(Ii)该等股权证券的每个记录和实益拥有人的完整法定名称列表，以及在每个 该等拥有人的名称的相对位置上，每个该等拥有人拥有的股权证券的百分比和类别。
(B)表决债项。有权投票或批准(或包含任何持有人或其他人有权投票或批准)的公司的授权或未偿还债券、债券、票据或其他债务，或可转换为或可交换为有权投票或批准的证券，任何公司的股票证券持有人可投票或批准的任何事项(“投票债务”)。
13
(C)附属公司。除披露日程表第5.2(A)节所述外，所有公司均无子公司，且不直接或间接拥有(I)任何其他人士的任何股权担保，或(Ii)在合伙企业、未注册成立的合资企业或与任何其他人士达成的涉及分享利润或亏损的其他安排中的任何 权益，或合伙企业、合资企业或其他商业企业的性质。
(D)选项。任何公司均无任何期权或其他 已发行、未偿还或授权发行的期权或其他基于股权的奖励，不论目前是否可转换、可行使或可交换，或任何公司(视情况而定)项下的其他承诺或承诺(本协议除外)是或 有义务发行、交付、转让或出售、或安排发行、交付、转让或出售其任何股权证券或任何可行使、可转换或可交换为任何股权的任何证券，或 有义务发行、交付、转让或出售其任何股权证券或可行使、可转换或可交换为任何股权的任何证券或任何投票权债务。
(E)没有其他证券。除已取得的权益外， 不存在任何类别或系列公司的其他已发行、预留发行或未偿还的股权或债务证券。作为实体的任何卖方、该等公司或其任何 前身的任何前股权拥有人，以及任何收购该等公司或其各自的前身(不论是通过认股权证、期权、可转换票据或其他方式)的任何权利的前持有人，均无权向任何作为实体或该等公司的 卖方索偿或享有任何权利。
(F)有效性。收购权益经正式授权并 有效发行，已全额支付且不可评估，且已按照所有适用法律提供、发行、出售和交付。收购权益并无违反任何购买选择权、赎回 选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据公司或该等股权证券拥有人的组织文件或任何合约所规定的任何类似权利而发行或持有。
(G)赎回；投票协议。公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何收购权益的协议或 未偿还义务(或有或有)。任何一家公司作为一方的表决权信托、股东协议、承诺、承诺、谅解、委托书或 其他限制均不直接或间接地以任何方式限制、限制或以其他方式限制或以其他方式与所收购权益的投票、出售或其他处置有关。
5.3职权；执行和交付；可执行性。
(A)权力及权限。每家公司都有完整的 法人或有限责任公司权力和授权，可以签署和交付其所属的交易文件，履行该等交易文件项下的义务，并完成适用于该公司的预期交易 。
(B)妥为授权。每家 公司签署和交付其作为缔约方的交易文件，每家公司履行该等交易文件下的义务，以及每家公司完成适用于该公司的预期交易，均已获得该公司所有必要的公司行动(包括根据适用法律或该公司的组织文件所需的任何批准)的正式 授权。
(C)执行和交付；可执行性。公司参与的每笔交易 文件均由该公司正式签署和交付，并且(假设由其他各方适当授权、签署和交付)构成该 公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该公司强制执行，但补救措施例外情况除外。
14
5.4异议和 授权；无冲突。每家公司签署、交付和履行其所属的交易文件，并完成预期的交易，不会 也不会：(A)与该公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)导致违反或违反适用于该公司的任何法律或秩序的任何规定；(B)导致违反或违反适用于该公司的任何法律或命令的任何规定；(B)导致违反或违反适用于该公司的任何法律或命令的任何规定；(B)导致违反或违反适用于该公司的任何法律或命令的任何规定；(C)要求任何人 同意、通知或采取其他行动，违反或违反，构成违约(有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何权利，或导致加速、终止、修订或取消该公司为当事一方或其资产受其约束的任何福利计划或合同，或导致加速、终止、修订或取消该公司作为一方或其资产受其约束的任何福利计划或合同；或(D)导致对该公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担(许可产权负担除外) 。这些公司不需要任何政府实体同意、许可、命令、声明或向任何政府实体提交或通知与签署和交付其所属的任何交易文件或完成预期交易相关的任何交易文件，也不需要就此向任何政府实体提交或通知任何政府实体。 任何交易文件的签署和交付或预期交易的完成都不需要这些公司的同意、许可、命令、声明或向其提交任何通知。
5.5财务事宜。
(A)披露明细表第5.5(A)节载有(I)各公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表 ，以及截至该日止年度的相关损益表、股东权益表和现金流量表(统称为“年度财务报表”)，以及(Ii)由各公司截至2021年12月31日的资产负债表组成的未经审计财务报表 和各公司截至2019年12月31日的相关报表(统称为“年度财务报表”)的正确和完整副本。 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的相关损益表、股东权益表和现金流量表(统称为“年度财务报表”)。股东权益及截至该年度的现金流量(“中期财务报表”及， 连同年度财务报表，“财务报表”)。财务报表(包括附注(如有)) 在各重大方面公平地列示各公司于各自编制日期的财务状况，以及各公司于所指期间的经营业绩及现金流量，全部均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则 ，就中期财务报表而言，须遵守正常及经常性的年终调整(均非重大调整)，且无附注。财务报表 来源于这些公司的账簿和记录。据卖方所知，过去没有，目前也不存在任何欺诈行为，也没有涉及 任何公司管理层的财务不当行为的存在或指控。每家公司截至2021年12月31日的资产负债表在本协议中统称为“中期资产负债表” ，其日期称为“中期资产负债表日期”。
(B)除披露附表第5.5(B)节所载者外，自2020年12月31日以来，并无任何公司或任何卖方采取任何行动或遗漏采取任何行动 实质上旨在人为操纵任何公司的营运资金金额。自2020年12月31日以来，公司的所有运营，包括营运资金、会计政策、销售和 营销、人力资源和资本支出，都在正常业务过程中进行管理，并以支持公司持续运营所需的方式进行管理。所有营运资金和会计政策均根据公认会计准则在 财务报表中列示。
(C)除披露日程表第5.5(C)(I)节所述外，反映在临时资产负债表上的公司的所有应收票据和应收账款，或自中期资产负债表日期以来产生的所有应收票据和账款，除在该日期后收回的票据和应收账款外，均为有效和可强制执行的债权，据卖方所知，不受任何抗辩、抵销、调整或反索赔的约束，也没有受到书面威胁，但在每种情况下均受准备金的限制。这是按照公认会计准则计算的。公司的所有此类票据和应收账款在正常业务过程中产生于实际制造的货物的销售和交付或实际向公司客户提供的服务，而这些客户均不是任何公司的股权所有者或关联公司 。除坏账准备规定外，公司的所有应收票据和应收账款在正常经营过程中可在90天内全额收回，扣除备付金后可全额收回。 坏账准备中另有规定的例外情况下，公司的所有应收票据和应收账款均可在90天内全额收回，但坏账准备中规定的除外。披露明细表第5.5(C)(Ii)节规定了截至中期资产负债表日期各公司所有应收账款的实质性准确账龄。
15
除披露附表第5.5(C)(Iii)节所述外，没有任何公司或任何卖方采取任何行动，或 遗漏采取任何行动，基本上是为了人为操纵截至成交日期的任何公司应收账款金额。
(D)披露日程表第5.5(D)节合理详细地列出了各公司截至结算时应付账款的最新计算 ，包括按发票日期进行的账龄计算。没有任何公司或任何卖方采取任何行动或遗漏采取任何行动，实质上是为了人为操纵截至 截止日期的任何公司应付账款金额。
(E)披露明细表第5.5(E)节合理详细地列出了每家公司截至收盘时应计负债的最新计算 。任何公司或任何卖方均未采取任何行动或遗漏采取任何行动，实质上是为了人为操纵任何公司截至结算日的应计负债金额。
(F)每间公司均维持一套财务报告(类似公司惯用类型)的内部控制制度，该制度 合理地足以确保其账簿及记录准确地反映其资产及负债，以提供合理保证，确保该公司的交易按需要予以记录，以便根据公认会计原则、适用法律及其他方式编制 财务报表，并以公平地反映该公司于其各自日期及期间的财务状况及经营结果的方式作出规定。(F)每间公司均维持一套内部控制制度，以合理地确保其账簿及记录准确地反映其资产及负债，以根据公认会计原则、适用法律及其他方式公平地反映该公司截至其各自日期及期间的财务状况及经营结果。
5.6无未披露的 负债。除下列责任外，任何公司都不承担任何责任，这些责任均不是由任何违约、违反保修、侵权、侵权、环境责任或违法行为引起、 }与之相关、具有性质或由其引起的：(A)在其临时资产负债表中计入和备抵的责任； (B)该公司自中期资产负债表日起在正常业务过程中产生的应付账款和负债(在按照公认会计原则编制的资产负债表上应反映为流动负债的类型)；或(C)披露明细表第5.6节所列的负债。
5.7没有 个更改或事件。自2020年12月31日以来，除交易文件明确规定采取的任何行动或承担的任何责任外，各公司仅在正常业务过程中开展其 业务。除披露明细表第5.7节中引用的规定外，自2020年12月31日以来，除交易文件中明确规定或买方以其他方式批准所采取的行动或承担的责任外，没有一家公司：
(A)出售、移转、转让、租赁、分租、特许经营或以其他方式处置其任何有形或无形资产，或拥有、租赁、 或特许经营的资产，个别价值超逾$20,000.00，或在任何系列的交易中(通常业务运作除外)价值超逾$35,000.00；
(B)订立任何合约(或一系列相关合约)，但雇用或聘用服务提供者的合约除外，该合约可 由雇主随意终止，而无须事先通知或支付遣散费或其他罚款，(I)在正常业务过程中，涉及金额超过50,000.00元及/或期限超过12个月，而该等合约的期限不得 由该公司在30天前通知终止，或(Ii)在正常业务过程以外，涉及金额超过35,000.00元的合约；或(Ii)在正常业务过程以外，涉及金额超过35,000.00元的合约，而该合约的期限不得 由该公司提前30天通知终止；或(Ii)在正常业务过程以外，涉及金额超过35,000.00美元的合约除外
16
(C)对其任何有形或无形资产造成、招致或容许产生任何产权负担，但准许产权负担除外；
(D)作出任何资本开支(或一系列有关的资本开支)或为此作出的承诺(I)不属正常业务运作，或(Ii)合共涉及超过$35,000.00；
(E)在正常业务过程以外对任何其他人(或一系列相关的资本投资、贷款和收购)进行资本投资、向其提供任何贷款或获取其证券或资产；
(F)(I)发行、产生、招致、承担或担保并非在正常业务过程中招致的任何债务(br})，或(Ii)就任何债务在预定付款日期之前自愿购买、注销、预付或全部或部分清偿，合计涉及超过$35,000.00的范围内的任何债务；(F)(I)发行、产生、招致、承担或担保任何并非在正常业务过程中招致的债务 ，或(Ii)就任何债务自愿购买、取消、预付或全部或部分清偿；
(G)取消、妥协、放弃或解除在正常业务过程之外的任何权利或索赔(或一系列相关权利和索赔)；
(H)对其组织文件作出或授权任何更改；
(I)发行、出售或以其他方式处置其任何股权证券，或拆分、合并或细分其任何股权证券，或授予发行、出售、购买、赎回或收购(包括在转换、交换或行使时)其任何股权证券的任何期权或其他 权利；
(J)就其任何 股权证券，或直接或间接赎回或购买其任何股权证券，宣布、作废或支付任何股息或其他分派；
(K)其任何资产及财产遭遇任何伤亡、损坏、毁坏、盗窃或损失(不论是否包括在保险范围内) ，导致个别损失超过$35,000.00或合计损失超过$100,000.00；
(L)(I)增加或承诺增加其任何雇员的基本薪酬、工资或其他补偿，或以其他方式更改其任何雇员的雇用 或留任条款(在正常业务过程中的一般择优加薪不超过上一年薪酬的5%)，或(Ii)向其任何有关雇员支付任何酌情奖金或其他现金或实物 奖励(销售佣金或年度奖金除外)；
(M)与工会或劳工组织采纳、订立、受其约束、或受其修订、修改或终止的任何集体谈判协议、中立协议或其他任何种类的合约；
(N)除在正常业务过程中或按适用法律的要求外，(I)采用、订立、受 修改或终止的任何奖金、利润分享、奖励、遣散费或其他福利计划或任何与雇佣有关的合同或补偿安排约束，或(Ii)根据任何福利计划、与雇佣有关的合同或其他员工补偿安排建立或修改任何(A)目标、目标、集合或类似条款 ，或(B)工资幅度、薪酬增加指导方针、或与任何福利计划、雇佣相关合同或其他 员工补偿安排有关的类似条款；
17
(O)(I)对税务报告或会计原则、惯例或政策作出任何更改；。(Ii)就任何税务申索或法律责任的任何 调整作出和解、妥协或同意；。(Iii)作出、更改或撤销任何税务选择；。(Iv)修订任何报税表；。(V)就税务订立任何结束协议或类似协议；或。(Vi)同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限；。
(P)提起或和解任何法律程序；
(Q)对其合计超过$10,000.00的任何财产及资产作出任何冲销或冲销，或决定冲销或冲销任何合计超过$10,000.00的财产及资产；
(R)对该公司的一般定价惯例或政策或信用或津贴惯例或政策进行任何实质性更改， 包括任何折扣或增加的信用条款；
(S)在正常业务过程之外，根据或同意披露明细表上要求披露的任何合同，进行任何修订、修改、终止(部分或全部)或给予任何豁免 ；
(T)不包括通过商业上可用的压缩包装许可证，在正常业务过程之外获得许可或购买的任何知识产权，或获得许可或以其他方式允许任何人在正常业务过程之外使用任何公司知识产权；
(U)加快收取任何应收账款，推迟支付任何应付账款，或以其他方式改变或修改其关于影响营运资金的项目的 惯例；
(V)除GAAP或适用法律要求外，(I)对公司的任何会计方法或报告收入和费用的方法或会计实务进行任何重大改变，或(Ii)单独或整体减记、减记或核销公司的任何重大资产的账面价值；(2)对公司的任何重大资产的会计方法或报告收入和费用的方法或会计实务作出任何重大改变，或(Ii)单独或整体减记、减记或核销公司的任何重大资产的账面价值；
(W)签订(I)任何重大合同，或(Ii)合理预期在本日历年度实现超过50,000.00美元的任何新客户关系；
(X)开始或终止任何业务；
(Y)根据联邦或州破产法的任何 条文采纳任何合并、合并、重组、清盘或解散或提交破产呈请的计划，或同意根据任何类似的法律提交任何针对该公司的破产呈请；
(Z)在该公司的业务运作或财务状况方面遭受或受到任何重大不利改变的书面威胁， 该等改变已造成或可合理预期会有重大不利影响；
(Aa)公司与其任何关联方或代表或任何 代表或关联方的任何关联公司之间进行的任何交易；或
(Bb)同意以口头、口头或任何其他方式订立、提出订立或修订或修改任何合约，以履行上述任何 项。
18
5.8负债。披露明细表第5.8节对每家公司列出了该公司截至本协议日期的所有债务的准确和完整清单。每家公司均有不受限制的 权利在本协议日期后的任何时间或不时按其面值偿还或预付所有此类债务，而无需支付部分或全部实质罚款或溢价。
5.9资产所有权；不动产。
(A)资产所有权。每间公司对其中期资产负债表所反映或在中期资产负债表日期后取得的所有有形动产及其他非房地产资产(自中期资产负债表日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外)拥有良好及有效的所有权、 或有效租赁权益或许可。所有这些财产和资产都是免费的，没有产权负担，但许可的产权负担除外。所有此类财产和资产均处于良好的 状态和维修状态(受正常损耗的影响)，并合理地足以支持该公司的业务运营。每家公司均为经营业务的唯一机构，除披露日程表第5.9(A)节所载者外，两家公司的任何联属公司或任何卖方均无经营类似业务。该等财产及资产构成持续经营本业务所合理需要的所有有形个人财产及资产，并由一间公司(根据有效租赁安排)拥有或租赁，除披露附表第5.24节所述者外，该等财产及资产并不 由一间公司的任何联属公司或任何卖方持有 。
(B)拥有不动产。目前没有任何公司拥有任何不动产， 也从未拥有过任何不动产。
(C)租赁不动产。披露时间表第5.9(C)节列出了每家公司(统称为“租赁不动产”)在成交时租赁、许可或以其他方式使用或占用(但不拥有)的所有不动产(统称为“租赁不动产”)的正确和完整清单，这些不动产是根据任何租赁、转租、许可、特许权或其他允许占用租赁不动产的协议(每个，一个“不动产租赁”)而租赁的。每家公司对其租赁不动产拥有有效且存续的租赁权益，在每种情况下均无任何产权负担，房地产产权负担以外的其他 。所有该等不动产租约均具有十足效力，且并无任何现有的违约或违约行为，或任何事件(不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)会 构成任何公司根据其所属的任何不动产租赁的违约、违约或违约事件，或(据卖方所知，任何该等不动产租赁的任何其他一方)构成违约、违约或违约事件。公司在 租赁不动产上的经营不违反任何适用法律。公司必须持有的与公司过去和现在的运营以及租赁不动产业务相关的所有材料占用证书、许可证、许可证、批准书和其他授权均已合法签发给该公司，并且截至本协议日期，并将在预期交易完成后全面生效 和。 并且，在本协议签署之日起，该公司必须持有的所有材料占用证书、许可证、许可证、批准书和其他授权书均已合法签发给该公司，并将在预期交易完成后完全有效 和。租赁的不动产处于令人满意的运行状况和维修状态(正常损耗除外)。正确、完整的房地产租赁复印件，包括对其的所有修订和修改, 已在本协议日期之前交付给买方 或提供给买方，自交付之日起未对任何不动产租赁进行任何更改。租赁不动产未经任何公司转租或许可， 公司是租赁不动产的唯一占用方。
19
5.10知识产权。
(A)披露明细表第5.10(A)节 包含以下每项知识产权的真实、正确和完整的清单：(I)任何公司拥有任何性质的所有权权益，或以任何公司的名义、代表任何公司或由任何公司登记的知识产权；或(Ii)任何卖方或卖方代表拥有任何性质的所有权权益的 ，或以任何公司的名义登记的下列知识产权项目的真实、正确和完整的清单：(I)任何公司拥有任何性质的所有权权益，或以任何公司的名义登记的知识产权；或(Ii)任何卖方或卖方代表拥有任何性质的所有权权益的 知识产权。代表或由任何卖方或卖方代表声明：(A)是商标注册、商标申请、 未注册商标、商号、域名注册或社交媒体帐户，是或包括Just元素(或与之基本相似的任何元素)，或(B)主要用于开展任何公司的业务，如 当前进行或建议进行的(“卖方拥有的商业知识产权”)：所有专利、专利申请、 临时专利申请，商标注册、商标申请、未注册商标、商号、版权注册、版权申请、互联网域名注册和社交媒体帐户(所有 在披露时间表第5.10(A)节中列出或要求列出的知识产权，以及任何 公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权，以及所有其他卖方拥有的商业知识产权，即“自有知识产权”)。在适用的情况下，披露时间表第5.10(A) 节准确总结了每一项所列知识产权的以下内容：专利号、申请号、注册号、提交日期、颁发日期、申请人, 标记或名称和原产国。每家公司或卖方或卖方代表独家拥有所有知识产权的所有权利、所有权和利益，并且每家公司都有权利或许可使用目前由该公司使用或持有的所有其他 知识产权，或在当前开展或建议开展业务时使用所有其他 知识产权(“公司许可的知识产权”，与所拥有的知识产权一起，称为“公司知识产权”)。 按照该等知识产权目前的使用或持有方式，不受(I)任何产权负担(许可的产权负担除外)，以及(Ii)任何过去、现在 或未来版税付款、许可费、收费或其他付款的任何要求。除根据披露时间表第5.13(A)(Xiiii)节规定的合同外，任何公司、卖方或卖方代表均未向任何人授予许可、再许可或授予 许可、再许可或授予任何权利，也没有义务向任何人许可、再许可或授予任何权利，也没有任何公司、卖方或卖方代表以其他方式同意不向任何人主张任何所拥有的知识产权 。所有拥有的知识产权(I)是有效的、存续的和可强制执行的，(Ii)完全有效(每项专利或注册拥有的知识产权的所有续展和维护费均已如期支付 ), 在紧接本协议日期之前的五(5)年期间，公司或任何卖方或卖方的 代表的所有权或其有效性或可执行性受到任何挑战，或任何反对、取消或无效程序、各方间审查或复审，或干扰或威胁开始此类程序，均不会对公司或任何卖方或卖方的所有权或其有效性或可执行性提出任何挑战，或在紧接本协议日期之前的五(5)年期间内，所拥有的任何知识产权均未受到任何针对公司或任何卖方或卖方的 代表所有权或有效性或可执行性的挑战。据卖方所知，所有 公司许可的知识产权均(I)有效、存续并可强制执行，(Ii)完全有效(且每项专利或注册的公司许可知识产权的所有续展和维护费 均已正式支付)，任何公司许可的知识产权不会受到任何挑战、异议、撤销或无效程序、各方之间的审查或复审，或开始实施此类程序的干扰或威胁。除披露明细表第5.10(A)节规定的 外，卖方或卖方代表对任何 公司知识产权没有任何权利、所有权或利益。所拥有的知识产权不受任何限制、损害或以其他方式施加关于其有效性、可执行性、披露、使用、执行、起诉、 维护、转让、许可或其他利用的义务的任何命令的约束，或以其他方式与所拥有的知识产权相关或影响的任何命令的约束。
(B)(I)公司目前许可或使用的公司知识产权、公司目前 开展的业务行为以及每家公司的产品和服务没有侵犯、侵犯或挪用(在紧接本协议日期之前的三(3)年期间没有侵犯、侵犯或挪用)任何人的知识产权，也没有任何人声称此类侵犯、侵犯或挪用知识产权的待决或威胁的诉讼或索赔或指控，(B)(I)公司目前许可或使用的公司知识产权、公司目前进行的业务行为以及每家公司的产品和服务均未侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权(并且在紧接本协议日期之前的三(3)年期间没有侵犯、侵犯或挪用)任何人的知识产权，除披露明细表第5.10(B)节所述外，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，未有此类诉讼、索赔或指控悬而未决或受到威胁。 本协议日期之前的三(3)年内，没有此类诉讼、索赔或指控悬而未决或受到威胁；和(Ii)据卖方所知，没有任何人侵犯、违反或
20
挪用(在紧接本协议日期之前的三(3)年期间，没有任何人 侵犯、侵犯或挪用)任何拥有的知识产权，并且不存在针对任何 第三人的此类侵犯、侵犯或挪用所拥有的知识产权的未决或威胁诉讼或索赔或指控，在紧接本协议日期之前的三(3)年期间，也没有此类诉讼、索赔或指控悬而未决或受到威胁。
(C)每家公司拥有或租赁或许可用于开展业务的软件和信息系统：(I)合理地 足以满足当前开展和当前提议开展的业务的当前和未来需求，以及它们预期的功能、操作和目的；(Ii)当前以合理方式运行，没有 重大故障、计划外停机、中断或中断；(Iii)据卖方所知，没有任何禁用代码、定时炸弹、病毒或其他恶意或有害代码，以及(Iv)每家公司已采取与其行业内其他业务一致的商业合理 行动，以保护该公司拥有或用于开展业务的软件和信息系统，包括保护其安全性、连续性和完整性。
(D)所有(I)参与或参与任何知识产权或 公司产品的作者、创作、开发或构思的人员，或在任何公司或代表任何公司，或在任何拥有商业知识产权的卖方的指导或监督下，为任何 卖方，或在卖方的指导或监督下，参与或参与任何知识产权或 公司产品的创作、创造、开发或构思的人员，(Ii)任何公司的现任董事、高级管理人员、员工，以及(Iii)承包商、顾问、与该公司或该卖方订立保密协议、知识产权转让、 放弃精神权利和专有信息协议，并就第(I)款规定该人向该公司或 该卖方转让(通过目前授予转让的方式)所有权利、所有权和权益，以及因该人受雇于该公司或该卖方而产生的所有知识产权的权利、所有权和权益，并就第(I)款规定该人向该公司或 该卖方转让所有权利、所有权和权益，以及因该人受雇于该公司或该卖方而产生的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，并就第(I)款规定该人向该公司或 该卖方转让所有权利、所有权和权益。或与该公司或该卖方签订任何合同，据卖方所知，没有 违反任何前述协议。每家公司(或就卖方所有的商业知识产权而言，适用的卖方或卖方代表)已采取一切合理必要的行动来维护、保护和 捍卫公司的知识产权，包括(I)支付所有到期的申请、审查、注册、发布、续展和维护费用，(Ii)向 相关专利、版权、商标或其他机构提交所有必要的文件和证书，包括商标使用声明，(三)记录完善自有知识产权权利所需的所有权文件和留置权解除, (Iv)对其 产品进行标记，以表明该等产品所包含的知识产权的所有权，并保留因侵犯该等知识产权而寻求和获得损害赔偿的权利；(V)对侵犯、挪用或其他侵权行为的自有知识产权进行监管；以及(Vi)采取合理措施对该等公司的所有商业秘密保密，这些商业秘密对该公司的运营具有重要意义，并因其保密性而对其有价值。每个 公司的商业秘密都不是公共知识或文献的一部分，没有为任何人的利益使用、泄露或挪用，也没有任何公司或任何卖方收到任何 公司的商业秘密是或已经成为公共知识或文献的一部分，或被任何人使用、泄露或挪用的书面或其他通知。
(E)交易结束后，两家公司将拥有所有知识产权，并拥有有效权利使用公司的所有知识产权 ，或获得许可或以其他方式有效地使用截止日期的公司知识产权，其条款和条件与任何公司在交易结束前使用的条款相同，并受相同条件的约束。(E)截止日期，公司将拥有所有拥有的知识产权，并拥有使用公司所有知识产权的有效权利，或获得许可或以其他方式有效地使用公司知识产权。 不存在影响任何自有知识产权或(据卖方所知)任何其他公司知识产权的所有权、权利或效用的条件、限制或保留，这些条件、限制或保留不会 阻止任何公司在关闭后全面执行或利用其对公司知识产权的任何权利，如果本协议中设想的出售和转让没有发生，该公司可能会这样做。
21
(F)除互联网外，公司使用的所有信息系统对于目前开展的业务来说都是合理足够的，并且所有该等信息系统均由公司拥有或许可。每家公司都实施了与信息安全和隐私相关的政策、程序和技术，这些政策、程序和技术 旨在：(I)保护公司以及任何公司维护和/或处理的第三方数据和交易数据的安全性、隐私性、保密性和完整性；(Ii)防止未经授权访问任何公司使用的信息系统；(Iii)履行每家公司在隐私和数据安全方面的合同承诺；以及(Iv)遵守与此相关的所有适用法律。这些政策、程序和技术 在所有实质性方面都足以完成这些设计。目前，每家公司都切实遵守了重大合同中有关隐私和数据安全的所有承诺，并严格遵守了 其自身的相关政策，没有发生重大违规行为，也没有任何公司收到任何书面(或据卖方所知的口头或其他方式)有关涉嫌违规或违约的通知。任何与信息安全和隐私有关的合同或隐私政策(无论是自己的还是其他人的)或任何适用法律都不禁止 公司完成预期的交易。
(G)据卖方所知，任何公司拥有或使用的软件不存在任何问题或缺陷，使该软件无法 按照其相关文档或规范中所述实质上运行，也不能以其他方式实现其预期目的。每家公司均允许买方完全访问其所拥有的、记录此类软件中任何重大缺陷、错误或问题的任何材料信息、数据和数据库。
(H)每家公司至少实施了归档、备份、恢复和恢复其 重要业务数据的行业标准程序和实践。
(I)并无任何人士就个人资料的遗失或未经授权披露或转移向任何公司索偿，亦无任何事实或情况 或情况可合理预期会导致与该公司有关的索偿。没有一家公司发生过：(I)任何数据泄露；或(Ii)任何个人数据的丢失、未经授权披露或转移。
(J)所拥有的知识产权均不是由任何政府 当局、公共当局、大学、企业赞助商或其他第三方(“研发赞助商”)开发或代表其开发，或使用任何政府 当局、公共当局、大学、企业赞助商或其他第三方的赠款或任何其他补贴开发的。任何公司或卖方的员工、顾问或 独立承包商在任何公司或 卖方为任何自有知识产权的贡献、创造或开发而聘用的期间，参与或曾经参与或参与任何自有知识产权的创造或开发的任何员工、顾问或独立承包商均不是任何研发赞助商的员工，除非获得相关研发赞助商的批准，否则与该 公司的此类合作未经相关研发赞助商的批准，则该员工、顾问或独立承包商均不是研发赞助商的员工。 在此期间，任何公司或卖方都不是研发赞助商的员工，除非获得相关研发赞助商的批准，否则不得与该 公司进行此类合作。
5.11信息系统。
(A)除卖方披露时间表第5.11节规定外，每家公司使用的所有信息系统均由该公司或代表该公司有效拥有、 许可、控制或运营。每家公司用于开展公司当前业务的信息系统在所有重要方面都符合其 文档和功能规范。
22
(B)每家公司均已实施与信息安全有关的合理程序，以(I)保护该公司维护的数据的安全性、隐私性、机密性和完整性；以及(Ii)防止未经授权访问上述信息系统和该公司使用的信息系统。
5.12安全漏洞；隐私。
(A)除卖方披露明细表第5.12(A)节所述外，在过去三(3)年内，没有任何怀疑或 实际违反安全的行为，涉及或未经授权访问或获取、使用、丢失、销毁、泄露或披露每家公司在开展业务时使用的任何信息系统 上维护或存储的个人信息或机密或专有数据(“违反安全规定”)。
(B)除卖方披露日程表第5.12(B)节所述外，没有任何公司收到任何要求的通知，据卖方所知，没有任何事实或情况要求任何公司根据适用法律向任何客户或其他个人发出任何实际 或感知到的安全违规行为的通知。
5.13份材料合同。
(A)披露明细表第5.13(A)节列出了目前有效的以下每份合同(披露明细表第5.16(B)节规定的任何许可和买方参与的任何交易文件除外)的正确和完整的清单，根据这些合同，任何公司对其负有任何责任，或 任何公司或其任何资产和财产或卖方拥有的任何商业知识产权项目受其约束(集体和所有修改、修改“材料合同”)：
(I)与任何(A)任何公司的现有客户订立的任何合约(或一系列合约)，而该合约涉及向任何公司支付超过$35,000.00的款项，(B)重要客户，或(C)政府实体(包括与任何公司对任何政府实体的任何法律责任或义务有关的任何合约)；
(Ii)与物料供应商订立的任何合约；
(Iii) 任何关于未来或持续提供产品或服务的合同(或一系列合同)，或未来或正在进行的货物、材料、供应品、商品或设备(包括计算机硬件或软件)的购买或销售、维护或采购的合同(或系列合同)，涉及任何公司向其支付的金额超过35,000.00美元，在每种情况下，(A)履行或期限超过12个月，或(B)构成要求，或类似的合同；
(Iv) 任何公司在正常业务过程之外有任何赔偿、抗辩、无害、 报销或出资义务或责任的任何合同(或一系列合同)；
(V)涉及材料分销商、销售代表、交易商经纪人或营销或广告安排的任何合同，根据其 明示条款，该公司不能随意终止或发出30天或更短时间的通知而不承担任何责任；
23
(Vi) 任何第三方同意作为任何公司的代理人的任何合同；
(Vii) 包括以下任何条款或类似条款的任何合同：(A)利润、佣金或成本分摊，(B)寄售 或远期仓储，(C)生产成本分摊，(D)营销、广告或其他津贴，(E)90天以上的信贷条款，除应付账款外的融资或授予担保权益以确保付款或信贷延期，(F)合资企业，或(G)以任何非现金形式付款。(B) 任何包括以下或类似条款的合同：(A)利润、佣金或成本分摊；(B)寄售或远期仓储；(C)生产成本分摊；(D)营销、广告或其他津贴；(E)90天以上的信贷条款；包括例如但不限于股权、奖励、奖励或其他财产；
(Viii)任何公司根据其向任何 客户提供或承诺提供、或作出任何或承诺对任何安排作出任何更改的任何合同，或价值超过35,000.00美元的任何其他财务或实物奖励；
(Ix) 任何合同，根据该合同，任何公司收到、已经收到或有权收到来自任何供应商的任何回扣、免费或折扣 商品，或价值超过35,000.00美元的其他财政或实物奖励；
(X)就任何抵销、反贸易或易货贸易安排作出规定的任何合约；
(Xi) 包含以下内容的任何合同：(A)排他性条款、原封不动条款、不招标或不租用条款，或禁止或限制任何行业或与任何人或任何地理区域的竞争的契约；(B)“最惠国”条款、特别保证、退货或调换货物的协议、寄售安排或与客户或供应商的类似谅解；(C)优先拒绝权、优先要约权 或购买任何公司任何资产和财产的其他优先权利，(D)最低采购量或采购量折扣，(E)实质性“不收即付”条款(即，买方将支付一定金额或超过10,000.00美元的罚款的合同，无论根据该合同提供的产品或服务是否实际提供)，或 (F)除正常业务过程采购订单以外的保密或保密条款；
(Xii)任何公司与(A)任何卖方、(B)任何公司的任何关联公司或任何卖方、(C)任何公司的任何董事、经理或高级管理人员，或(D)本款第(Xii)款(A)至(C)款所述的任何人的任何关联方之间的任何合同；
(Xiii)(A)与 债务有关的任何合同，或(B)对任何公司的任何有形资产和财产授予或造成任何产权负担的任何合同；
(Xiv)构成(A)任何其他人债务的担保，或(B)保证保证金、履约保证金、信用证、套期保值安排或类似文书的任何合同；
(Xv)要求任何公司按每份合同支付超过35,000.00美元的资本支出或收购或建造 固定资产的任何合同；
(Xvi) 任何规定或与以下事项有关的合同(包括任何审查或 保密合同)(A)转让、出售、转让、交换、质押或以其他方式处置任何公司拥有、租赁、许可、使用或持有以供使用的任何资产和财产(库存和车队更换 正常业务过程中的销售除外)，或(B)任何合并、合并、或涉及任何公司或任何卖方作为该公司的直接或间接所有人的其他企业合并；
24
(Xvii)与直接或间接(包括通过合并)购买、交换、出资、转让或以其他方式处置任何第三方的资产或业务有关的任何合同，涉及(A)该第三方的全部或实质所有资产或业务，或 (B)任何公司应支付的对价；
(Xviii)任何管理、咨询、独立承包商、代理机构、经纪公司、雇佣、佣金、奖金、留任、遣散费或类似合同，包括任何协议，规定任何公司有义务支付奖金(或类似付款)，其结果是： (A)该公司不能在没有事先通知和没有罚款或义务的情况下随意终止，或(B)规定支付超过50,000.00美元；
(Xix) 与任何合资企业、合伙企业或类似的 安排有关的任何合同，以及涉及任何公司与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的所有其他类似合同(无论其名称如何)；
(Xx) 与任何卖方(任何卖方或任何公司为其中一方)的任何已收购的 权益或任何股权证券有关的任何有表决权信托或类似协议；
(Xxi) 与工会或劳工组织的任何集体谈判安排、中立协议或其他 合同；
(Xxii)任何关于使用或 限制使用任何公司知识产权的合同，根据该合同，任何第三人已向任何公司授予任何知识产权(一般可获得的软件产品除外)的任何许可，根据该合同，任何公司 获得任何知识产权的开发，授予或接受不起诉或解决与知识产权有关的争议的契诺，或任何卖方根据该合同促成卖方拥有的企业的发展 知识产权，同意不起诉或解决与卖方所有的企业知识产权有关的纠纷；
(Xxiii)任何与租赁不动产或非土地财产有关的合同；
(Xxiv)授予任何人授权书的任何合约 ；
(Xxv)自2019年1月1日起签订的证明诉讼和解的任何合同；
(Xxvi)任何合同(或一系列合同)或 订单(未在本第5.13(A)节的前述小节中另行指明)：(A)涉及或合理预期在任何12个月内涉及的总对价超过50,000.00美元，或在合同期限内涉及总对价超过100,000.00美元，或(C)对企业或其资产和财产的使用具有重要意义；以及
(Xxvii)关于上述任何事项的每项实质性修订、补充和 修改。
(B)买方已获得每份书面材料合同和 每份口头材料合同的描述(包括所有材料条款)的正确、完整的副本，自交付之日起该等材料合同未作任何更改。所有材料合同都是有效的、有约束力的、完全有效的，并且可以对适用的公司以及据卖方所知的此类材料合同的其他各方强制执行。每家公司均已根据该公司是 一方或受其约束的任何材料合同支付了所有款项，并履行了该公司应支付或履行的所有重大义务。
25
据卖方所知，没有任何公司或任何其他参加任何重大合同的人员 在任何实质性方面违反或违约该重大合同，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。没有一家公司解除其在任何材料合同下的任何权利 ，材料合同的任何一方都没有否认其中的任何条款，或者据卖方所知，威胁要终止、取消或不续签任何材料合同。除在正常业务过程中外，任何公司都不会 参与有关对适用于任何公司或任何 公司的不动产或动产的任何重要合同或新材料合同的任何实质性修改或任何实质性修改的任何讨论或谈判。
5.14保险。披露明细表第5.14节列出了一份正确而完整的清单，其中列出了每家公司维护的所有保单，或该公司或其任何董事、经理或高级管理人员 作为被指名的被保险人或以其他方式成为保险受益人(不包括与福利计划有关的任何保单)的所有保单(统称为“保单”)。 保单完全有效，保单到期保费已全部支付。保单的正确完整副本已在 本协议日期之前交付或提供给买方，自交付之日起未对任何保单进行任何更改。未向任何公司提供关于保单的任何书面通知(或卖方所知的口头或其他方式)，即不续订、取消或终止或增加保费的材料 。
5.15法律诉讼；命令。
(A)披露时间表第5.15节列出所有未决或(据卖方所知)涉及任何公司或任何卖方的 威胁诉讼的准确而完整的清单，并就每个该等诉讼包括申索人的姓名、被指控的作为或不作为的日期、有关被指控的作为或不作为的性质的详细说明、 估计的风险金额、该公司预留的金额或该公司的索赔金额以及该公司与该等事宜相关的估计开支。除披露日程表第5.15节所述外， 没有未完全覆盖第5.14节中引用的保险单的待决或威胁诉讼。据卖方所知，不存在任何事件或条件合理地预期会导致或作为任何诉讼的基础，而这些诉讼单独或总体上会导致 对任何公司承担重大责任。据卖方所知，不存在试图阻止预期交易完成或寻求与 预期交易相关的损害赔偿的未决或威胁诉讼。
(B)过去三年内并无任何针对或仅影响任何公司或其任何 财产或资产的未决命令，或禁止任何公司的任何高级管理人员、董事、经理、代理、顾问或雇员从事或继续从事或继续与该公司业务有关的任何行为、活动或做法，或完成 拟进行的交易。
5.16遵守法律；许可。
(A)在第5.26(A)节的约束下，每家公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律和命令，并且在过去三年中一直如此。在交易结束前三年内，没有任何公司收到任何政府实体或任何其他人士的任何书面通知(或据卖方 知道，口头或其他方式)，内容涉及任何实际或据称违反或未能遵守任何适用法律或命令，或根据任何适用法律或命令承担责任。
26
(B)披露时间表第5.16(B)节规定了每个公司目前持有并在过去三年中用于其业务的所有许可证的正确、完整的列表和描述(包括发放日期和到期日期)。(B)披露时间表第5.16(B)节规定了每个公司在过去三年中持有并用于其业务的所有许可证的正确和完整的列表和说明(包括发放日期和到期日期)。每家公司在所有实质性方面都遵守披露时间表第5.16(B)节规定(或要求规定)的所有许可。每家公司开展业务所需的所有 许可证均已由其取得且有效且具有全部效力，且每家公司实质上遵守了披露明细表第5.16(B)节列出或要求列出的每个许可证的条款，除非未能获得或遵守该许可证不会产生重大不利影响。
(C)任何公司均未就任何重大未能遵守任何 法律或重大许可或与暂停、撤销或修改任何重大许可有关的事项向任何公司提起诉讼，或据任何公司所知，任何诉讼均未受到威胁。
税收。除披露日程表第5.17节所述外， 时间表：
(A)所有须由每间公司或就每间公司提交的报税表均已及时提交。所有这些纳税申报单都是真实的， 在所有重要方面都是完整和正确的。已及时足额缴纳公司所有应缴税款或与其有关的税款。目前没有一家公司是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。 没有一家公司参与过《国库管理条例》1.6011-4节所指的任何“上市交易”。
(B)任何公司的任何资产或物业均无任何税项负担，但尚未到期税款的法定留置权除外(以及根据公认会计原则有足够应计项目的 )。
(C)并无任何公司从任何税务机关(包括该公司未提交报税表的司法管辖区)接获任何：(I)表明有意展开审计或其他覆核的通知 ；(Ii)索取与税务事宜有关的资料的要求；或(Iii)任何税务机关建议、声称或评估针对该公司的任何税额的欠税或拟议调整通知 。
(D)每家公司均已向其员工、代理人、承包商、 非居民、债权人、股东、受购人、客户和第三方收取和扣缴其被要求征收或扣缴的所有税款，并已及时向适当的税务机关缴纳所有该等已征收和扣缴的税款。每家公司均已遵守并全面遵守 与需要征收、预扣或缴纳的任何税款相关的支付、预扣和信息报告要求的所有法律。
(E)每家公司均已向买方提供该 公司提交的或与该 公司相关的截至2018年12月31日或之后的应税期间的所有所得税申报单和其他材料纳税申报单的副本。买方已向任何税务机关提供该纳税申报表所涵盖的 应税期间针对该公司评估或同意的所有税务审查报告和缺陷陈述的真实、正确和完整的副本。
(F)并无任何公司向任何税务机关要求、签立或与任何税务机关订立任何协议、豁免或其他文件，延长或具有 延长或豁免该公司将须或可能须承担的任何税款的评税或征收期限的效力，而该期限尚未届满。
(G)并无任何公司就现行有效的任何税务事宜订立任何授权书。
27
(H)并无任何公司以合约或其他方式承担任何人作为受让人或继承人的税项责任。
(I)对于任何公司，无论是口头的还是 书面的(包括州、地方或外国的类似物)，都没有未解决的私人信件裁决、私人信件裁决请求、结束协议或类似协议，涉及税收(或税收地位)。
(J)买方和任何公司都不需要在截止日期后的任何期间内将任何收入项目计入或排除任何扣除项目 ，原因是：(I)会计方法的改变；(Ii)与税务机关就该公司在任何截止日期前的纳税义务达成的书面协议；(Iii)在截止日期之前或在截止日期结束之前进行的分期付款销售或 公开交易处置；或(Iv)在结算日或之前收到的递延收入或预付金额或预付款
(K)任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同，在其所得税收的诉讼时效尚未到期的任何时期内，都不是、也从来不是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的一方，而这些合伙企业、合伙企业或其他安排或合同可能被视为 美国联邦所得税的合伙企业。任何公司都不是任何税收赔偿、税收 分摊、税收分配或类似协议的一方，也不受其约束，也不承担任何义务。
(L)没有一家公司在股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”，该等公司的目的是：(I)在本协议日期之前的数年内，或(Ii)在可能构成“不合格分销”(守则第355(D)节所指的)或“计划”或“一系列相关交易”(第355条所指的一部分)的分销中，使 有资格享受本守则第355条所规定的免税待遇。 ，(I)在本协议日期之前的数年内，或(Ii)在可能构成“不合格分销”(本守则第355(D)条所指的)或“计划”或“一系列相关交易”(第355条所指的)的分销中。(E)守则)连同预期的交易。
(M)并无任何公司在(I)成立国以外的任何国家设有常设机构(定义见该成立国与该其他国家之间的任何适用税务条约或公约)，或(Ii)在其成立国以外的任何国家设有可令该公司在该其他国家缴税的办事处。在任何公司未提交纳税申报单的司法管辖区内， 税务机关从未声称该司法管辖区正在或可能需要纳税。
(N)每家公司均遵守所有适用的转让定价法律(包括守则第482节及其相应的 财务条例)，包括保存证明每家公司转让定价做法和方法的同期文件。
(O)根据守则第951或951A条，在结算后，买方不会将任何 公司在结算前赚取的收入包括在内。这些公司均不是或拥有“受控外国公司”(如守则第957节所界定)或“被动外国投资公司”(如守则第1297节所界定)的任何股份。
(P)任何公司或任何公司的买方均不会因应用守则第965节(包括根据守则第965(H)节作出的任何选择)而在截止日期后的任何期间或其部分 承担缴税责任。
(Q)每家公司均已(I)就向其客户进行的销售或向其客户提供的服务征收并汇出销售、使用、增值税和类似税，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税且未收取或免除此类税的销售或服务，收到并保留任何适当的免税 证书和其他证明该等销售或服务为免税的文件。
28
(R)任何公司均不是任何税务机关给予或授予的任何免税、减税、奖励或类似补助的接受者或受益者。
(S)High Roller和Just Brands UK的每一家公司在其存在期间都被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税 。 为了美国联邦所得税的目的，Just Brands一直是并一直被归类为一个被忽视的实体。
(T)Just Brands UK为增值税目的在英国注册，并不是该目的集团的成员。它为增值税目的提供的所有物资都是应税物资，并且在所有实质性方面都遵守与增值税和海关、消费税及类似关税有关的所有法律、法规和通知。
(U)Just Brands UK并非“1995年英国增值税条例”第XV部适用的任何资本项目的所有者。
(V)Just Brands UK尚未获得批准，也未根据1994年英国增值税法案第18A条申请成为财政仓库保管员。
(W)每家公司都保存了为税务目的需要保存的所有重要记录，并且所有这些记录在 所有重要方面都保持真实和准确。
(X)所有与Just Brands UK有利害关系并需缴纳英国印花税的文件均已加盖适当印花。
(Y)Just Brands UK与任何关联方进行的所有重大交易或安排均按公平条款进行，并且对于每项 此类重大交易或安排，价格和条款的形成过程均已完全记录在案。
(Z)Just Brands UK并未参与任何根据英国所得税(收入及退休金)法案第7A部已产生或可预见会产生的税务责任的任何安排，而该等安排是根据该等安排或与该等安排相关而采取的相关步骤。
(Aa)Just Brands UK已制定(自合并以来的所有关键时刻都已实施)与其业务风险成比例的预防程序(如英国《2017年刑事金融法》第45(3)和46(4)条所定义)，并符合根据该法案第47条不时发布的任何指导意见。
5.18员工福利很重要。
(A)披露时间表第5.18节包含每个物质福利计划的正确和完整的列表(不包含遣散费的 “随意”雇佣聘书除外)。对于每个物质福利计划，下列文件(如果有)的副本已交付或提供给买方：(I)美国国税局(IRS)在本日历年度或之前三个日历年度内，就获得或依赖此类信件的每个福利计划发出的最新决定函或意见书，以及美国国税局(IRS)发布的所有其他决定函、裁决、意见信、信息函或咨询意见。 美国劳工部或养老金福利担保公司在本日历年度或之前三个日历年度中的任何一个日历年度内， 美国劳工部或养老金福利担保公司在本日历年或之前三个日历年中的任何一个日历年度内发布的最新决定函或意见书；(Ii)为本计划年度和前三(3)个计划年度编制的表格5500和年度摘要报告、已审计或未经审计的财务报表、精算报告和估值；。(Iii)所有现行计划文件和修正案，或就不成文的福利计划而言，其书面说明。
29
以及在计划管理中使用的任何书面政策和/或程序；(Iv)当前的计划概要说明和重大修改摘要；(V)所有当前的信托协议、年金合同、保险合同和其他与资助或支付福利有关的文件；(V)所有当前的信托协议、年金合同、保险合同和其他与资金或福利支付有关的文件；(Vi)任何公司在本日历年或之前三个日历年中的任何一个日历年收到的来自任何 政府实体的与该福利计划有关的所有重要信件，以及(Vii)针对 最近完成的三个计划年度进行的任何非歧视性、承保范围、最重和规范第415条测试。
(B)每个福利计划和相关信托协议、年金合同或其他筹资工具的维护和管理 在所有重要方面均遵守所有适用法律(包括ERISA和守则)，并在所有重要方面遵守其条款和任何相关文件或协议。根据本准则第401(A)节拟符合条件的每个福利计划 已收到美国国税局(Internal Revenue Service)或原型计划的有利决定函，可以依赖国税局致原型计划发起人的意见信， 大意是该福利计划是如此合格，并且该计划及其相关信托分别根据本准则第401(A)条和第501(A)条免除美国联邦所得税。据卖方所知，未发生任何 可合理预期会导致国税局撤销该裁定函或无法依赖国税局(视情况而定)的意见书的情况。根据每个福利计划或适用法律的条款要求和到期的所有 福利、缴费、转移和保费或其他付款，均已根据该福利计划的条款、所有适用法律的条款和GAAP及时支付和累计。据卖家所知, ERISA对“受托人”(按ERISA第3(21)节的含义而言)就福利计划 施加的任何责任均未发生任何被禁止的交易或违反，而这些交易或违反可合理预期会导致根据ERISA或本准则对任何公司施加的任何责任或消费税。每家公司均保留修改或终止未经任何其他人同意而发起或 维护(个别协议除外)的每个福利计划的所有必要权利，并保留未经任何其他人同意而停止参与每个其他福利计划的所有必要权利。
(C)每家公司和每个福利计划在所有实质性方面都符合ACA，包括在所有实质性方面 遵守所有申报和报告要求、所有等待期，以及向符合ACA中全职员工定义的所有人员提供负担得起的医疗保险。本守则第 节4980H项下或ACA项下的任何消费税或罚款均未清偿、已累计或将在截止前的任何期间到期。
(D)没有任何公司或受控集团的任何成员有义务向(I)ERISA第3(35)节所定义的“固定福利计划”、(Ii)受ERISA第302节或守则第412节资金标准约束的养老金计划、(Iii)ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所定义的“多雇主计划”缴款，(I)根据ERISA第3(35)节定义的“确定福利计划”、(Ii)受ERISA第302节或守则第412节资金标准约束的养老金计划、(Iii)ERISA第3(37)节或守则第414(F)节定义的“多雇主计划”。(Iv)雇员再培训局第210(A)节或守则第413(C)节所指的“多重雇主计划”，(V)守则第419(E)节所界定的“福利基金”，(Vi)雇员自愿受益人协会(按守则 501(C)(9)节所指)，或(Vii)雇员再培训局第3(4)条所指的“多重雇主福利安排”。
(E)除守则第4980B条或其他适用法律规定外，任何福利计划均不提供退休后健康、人寿或伤残保险性质的福利或保险 (死亡终止时死亡福利除外)。任何福利计划都不会向不是任何公司现任或前任雇员的任何个人提供福利，也不会向任何公司的 受抚养人或其他受益人提供福利
30
该等现任或前任雇员。就受惠于任何公司的任何现任或前任雇员 或受守则第4980B节约束的受控集团任何成员的每个团体健康计划而言，该公司和受控集团的每名成员在所有重大方面均已遵守守则第4980B节和ERISA第一标题B副标题第6部分的承保范围延续要求。任何公司或受控集团的任何成员均未就任何福利计划或其他计划或安排招致任何守则第5000节下的税项，亦不存在 可能导致该等税项的情况。
(F)据卖方所知，并无任何有关向任何公司的雇员或前雇员作出的 福利计划的任何方面不符合该等计划的书面或其他预先存在的条款或规定的实质性口头或书面陈述或沟通。据卖方所知，没有任何公司或其控制的 集团的任何成员、任何福利计划的任何管理人或受托人(或前述任何人的任何代理)从事任何交易，或以任何方式行事或未能采取任何行动，使卖方、公司或买方因违反ERISA项下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或 间接责任(通过赔偿或其他方式)。不存在与福利计划相关的未决或威胁评估或程序(常规福利申请除外)。 任何福利计划目前或在过去三年中都不是美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或其他政府实体审计或其他查询的对象，也不是任何 福利计划根据任何政府实体发起的任何自愿合规、特赦、关闭协议或其他类似计划积极提交的主题。
(G)本协议的签署和交付以及预期交易的完成都不会(单独或与任何其他事件，包括服务终止)(I)加快付款或归属时间，导致任何资金，免除债务，或导致(或增加)任何此类董事、经理、员工、独立承包商、顾问或高级管理人员在任何福利计划下应获得的任何付款、补偿或福利。(Ii)导致须向任何福利计划作出任何新的或增加的供款，或(Iii)导致支付 根据守则第280G条个别或与根据任何福利计划欠下的任何其他金额或福利一起不可扣除的任何金额或福利。
(H)在本守则第409a条的规限下，每项规定递延补偿的福利计划在所有重要方面均符合本守则第409a条的规定，并已妥善运作，并 以书面形式记录在案。任何公司的现任或前任服务提供商都不会或曾经因本准则第409a条下的单据或 运营故障而受到任何税收或处罚，且未发生此类运营故障或单据故障，无论此类故障是否已根据适用的美国国税局(Internal Revenue Service)指南进行纠正。任何 公司的现任或前任服务提供商均无权因根据本守则第409a或4999条征收的任何税收或罚款而获得总付、全额或其他付款。
(I)任何福利计划都不是自筹资金或自保安排，对于通过保险单获得全部或部分资金的每个福利计划 ，任何公司或其控股集团的任何成员都不承担或合理预期具有追溯性费率调整、亏损分担安排或其他实际或或有负债性质的任何责任 完全或部分源于本协议日期或截止日期当日或之前发生的事件所产生的责任 。(I)任何福利计划都不是自筹资金或自保安排，对于通过保险单获得全部或部分资金的每个福利计划，公司或其控股集团的任何成员都不承担或合理预期具有追溯费率调整、亏损分担安排或其他实际或或有负债 。由参与者的税前缴费提供全部或部分资金的任何福利计划都是根据书面 计划文书制定的，该文书在所有相关期间都符合规范第125节的要求，但法规、法规和裁决要求的变更尚不需要修改。
31
(J)覆盖任何位于美国境外的任何公司的任何现任或前任服务提供商的所有福利计划(每个都是“非美国计划”)在所有实质性方面都是按照适用法律(包括适用的预扣税金和申报要求以及适用的法律文件)维护、运营和提供资金的，(Ii)如果它们打算有资格享受特殊税收待遇，则满足这种待遇的所有要求，(Iii)如果它们打算提供资金或保留账簿，则根据共同法律为其提供资金或保留账簿。不存在任何情况，也未发生任何可合理预期导致任何公司、其任何子公司或任何非美国计划需要根据适用法律支付任何实质性税款或罚款的事件。
5.19就业问题。
(A)披露时间表第5.19(A)节列出了每个公司的每个员工(包括任何休假或裁员的员工)和每个公司作为独立承包商聘用的个人的真实而完整的名单，其中包含以下信息：(I)每个员工或独立承包商的姓名；(Ii)每名员工或独立承包商就2021年历年和2022年迄今提供的服务从该公司获得的薪酬(包括工资、薪金、佣金、董事费用、附带福利、奖金、利润分红和其他任何类型的付款或福利)的总金额(br})；(Iii)每名员工或独立承包商当前的年化薪酬、小时工资率或薪酬(视情况而定)；(Ii)每名员工或独立承包商从该公司获得的薪酬(包括工资、薪金、佣金、董事费用、附带福利、奖金、利润分红和其他任何类型的付款或福利)的金额合计(br})； (Iv)截至本协议之日每位员工累计的病假时数及其合计金额；(V)每位员工累计的假期或带薪假期时数及其合计金额；(Vi)受雇或聘用的开始日期；及(Vii)每位雇员的全职或兼职及豁免或非豁免身份，(Viii)雇员是否领取工伤补偿或伤残赔偿 或休假或裁员，如有，预计返回日期。
(B)在过去三(3)年中，每家公司在所有实质性方面都遵守有关劳工和就业的所有适用法律，包括但不限于“国家劳动关系法”、“家庭和医疗休假法”、“就业歧视法”、“工资和工时法”、“雇佣标准法”、“工资支付法”、“职业健康和安全法”(包括但不限于根据适用法律或任何合同可能对通过第三方向任何公司提供服务的任何员工负有的任何义务)。各公司已(I)按照所有适用法律在所有实质性方面及时向所有公司 员工全额支付所有工资和其他补偿(包括加班补偿和用餐和休息时间补偿)，(Ii)在所有实质性方面根据所有适用法律要求及时向所有公司员工全额支付 所有费用报销，以及(Iii)根据所有适用法律在所有实质性方面按照所有适用法律向所有公司员工适当报告他们的工资 。
(C)在过去三(3)年中，每家公司都严格遵守关于将服务提供商正确分类为豁免员工、非豁免员工、独立承包商或租赁员工的所有适用法律 ，并且在过去三(3)年中，没有任何公司收到任何个人或政府实体向 发出的书面(或据卖方所知的口头或其他)通知。
(D)每位公司员工的雇佣可由该公司随意终止，无须事先通知，除非法律或披露时间表第5.18(A)节规定或要求的任何福利计划另有规定，否则任何员工在终止或辞职后均无权获得 遣散费或其他福利。卖方已向买方提供准确、完整的所有员工手册和手册、披露材料、 政策声明以及与各公司现任和前任员工就业有关的其他材料的副本。
32
(E)在本协议日期之前的3年内，没有任何涉及任何公司的罢工、减速、停工、 纠察或停工悬而未决或存在。
(F)截至本协议日期，据卖方所知，在(I)国家劳资关系委员会或(Ii)美国以外的类似政府实体之前的 期间，没有针对任何公司的不公平劳动行为指控或投诉；据卖方所知，在本协议日期之前的3年内，没有针对该公司的此类指控或投诉 。(F)据卖方所知，在(I)国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)或(Ii)美国以外的类似政府实体之前的3年内，没有针对任何公司的不公平劳动行为指控或投诉 。
(G)据卖方所知，任何卖方、任何公司的高管或任何资历级别的受薪员工 直接向任何卖方或任何该等高管报告：(I)打算终止其与该公司的关系，或(Ii)已收到加入可能与该公司的业务构成竞争的业务的要约。
(H)没有一家公司现在、也从未 与工会或劳工组织签订任何集体谈判协议、中立协议或其他任何形式的合同，或参与国家劳动关系委员会的任何代表程序，或承担与任何工会或劳工组织讨价还价的义务，并且在过去 三年内、现在也不会有任何工会组织活动悬而未决或(据卖方所知)对任何公司构成威胁。
(I)据卖方所知，除披露明细表第5.19节所述外，在本协议日期之前的最后三年内，没有向平等就业机会委员会或类似的政府实体 提出、提交或威胁针对任何公司或员工(以任何公司员工的身份)歧视或 骚扰(包括性骚扰)的投诉或指控。(I)据卖方所知，在本协议日期之前的最后三年内，没有针对任何公司或员工(以任何公司员工的身份)提出的歧视或 骚扰(包括性骚扰)的投诉或指控。
(J)没有任何公司经历过“工厂关闭”、“企业关闭”或“大规模裁员”或类似事件，从而触发了根据联邦工人调整和再培训通知法(“WARN法”)或任何类似的州或地方法律发出通知 的义务，或向国务卿发出任何裁员的通知，或根据1992年工会和劳工(合并)法第四部分的规定开始与任何适当代表协商，也没有任何公司未能履行 项下的任何义务在本协议签署之日之前的90天内，没有任何员工遭受《警告法案》或任何类似的州或地方法律对任何公司的“就业损失”。
(K)每家公司在所有实质性方面都遵守所有适用的移民法律的要求，包括但不限于1986年联邦移民改革和控制法中关于核实就业资格、文件欺诈、文件保留、不歧视以及禁止知道未获授权在美国工作的工人的就业 的要求。(K)每家公司都在所有实质性方面遵守所有适用的移民法律的要求，包括但不限于1986年联邦移民改革和控制法中关于核实就业资格、文件欺诈、文件保留、非歧视以及禁止知道未获授权在美国工作的工人的就业的要求。每家公司都有一份有效且有效的I-9表格，适用于(I)所有自1986年11月6日起聘用的现任员工，以及(Ii)所有在本协议日期前三年内开始工作或在本协议日期前一年内终止工作的前员工。
33
5.20环境问题 。除披露日程表第5.20节规定外：
(A)遵守环境法。在过去三年中，每家公司在任何时候都严格遵守并严格遵守开展业务所需的所有环境法和任何环境法所要求的所有许可证。
(B)危险材料。没有任何公司导致或促成 任何有害物质在环境中或进入环境中的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移(统称为“释放”)，从而产生任何当前或未来的重大责任。除符合环境法的材料外，没有任何公司在任何地方生产、制造、提炼、运输、储存、 处理、处置、生产或处理任何危险材料。于交易结束前三年内，并无任何公司收到书面(或卖方知悉、口头或 其他方式)有关任何释放的书面通知，而该等释放会根据任何环境法合理地导致任何公司目前或未来承担任何重大责任。
(C)据卖方所知，房地产 没有地上或地下储罐、系统或相关管道，无论是现役的还是废弃的。
(D)据卖方所知，Real Property的任何建筑物、结构或设备中均未使用、适用于或以任何方式并入任何含石棉材料、含铅油漆或多氯联苯。(D)据卖方所知，未有任何含石棉材料、含铅油漆或多氯联苯用于、适用于或以任何方式并入Real Property的任何建筑物、结构或设备。
(E)除与租赁任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产有关外，没有任何公司 明确承担、承担、同意赔偿或以其他方式承担任何其他人因违反任何环境法而产生的任何责任。
(F)公司已将其拥有或控制的有关遵守环境法或根据环境法承担责任的所有重大非特权文件和记录(如适用)的副本交付或在数据室内提供给买方，包括(如果适用)以前进行的环境现场评估、合规性审计、石棉勘测，以及关于租赁不动产或任何公司拥有、租赁或运营的任何不动产或其拥有、租赁或运营的任何不动产上、上、下或从其发出的任何材料释放的文件 的复印件，这些文件和记录由其拥有或控制，包括(如果适用)以前进行的环境现场评估、合规性审计、石棉勘测，以及关于任何公司拥有、租赁或运营的任何物业的任何材料释放的文件。
5.21客户 关系。披露明细表第5.21(A)节是一份正确而完整的清单，其中包括：(A)每个公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的每个 最大的20个客户(合计，以产生的费用衡量)(统称为“重大客户”)，以及(B)从重大客户产生的相应净销售额 。没有任何重大客户以书面(或据公司所知，口头或其他方式)通知任何公司，它计划以任何重大 方式减少未来与任何公司的支出，使其在2021年历年维持的水平上有所下降。
5.22供应商和 供应商。披露日程表第5.22(A)节是一份正确和完整的清单：(A)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个财年(统称为“材料供应商”)，该公司向其支付或发生的费用或其他支出金额最高的前10名供应商和供应商(统称为“材料供应商”)，以及(B)支付或应付给材料供应商的相应费用或其他支出金额。(B)该公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个财年向其支付或支付的费用或其他支出金额最高的前10名供应商和供应商(统称为“材料供应商”)。除披露日程表第5.22(B)节所述外， (I)据卖方实际所知，所有材料供应商仍是公司的供应商和供应商，没有材料供应商终止与任何公司的关系；(Ii)没有任何材料供应商以 书面(或据卖方实际所知，口头或其他方式)通知任何公司，其(A)终止与任何公司的关系，作为整体或就任何材料产品或任何材料产品或其他事项终止与任何公司的关系；(Ii)没有任何材料供应商以 书面(或据卖方实际所知)通知任何公司(A)将终止与任何公司的关系，无论是作为整体还是就任何材料产品或
34
服务，(B)据卖方实际所知，正计划以任何实质性方式减少对任何公司未来的供应或服务 在2021年维持的水平之上，或(C)据卖方实际所知，正计划提高或降低向该公司收取的此类材料供应商提供的商品或服务的价格 ，但在正常业务过程中除外。据卖方实际所知，没有任何材料供应商口头通知任何公司或任何卖方。(Iii)公司不涉及与任何材料供应商的任何索赔、 争议或争议；以及(Iv)公司不涉及与其任何其他供应商或供应商的任何索赔、争议或争议，而这些索赔、争议或争议，无论是个别或整体而言，都不会合理地预期会产生 重大不利影响。任何公司的供应商或供应商均不代表该公司在开展其业务时使用的商品和服务的唯一供应来源。
5.23名经纪人。除披露日程表第5.23节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据任何公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，获得与 预期交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。
5.24关联交易。
(A)除披露明细表第5.24节披露外，任何公司的代表或关联方均不拥有或在以下方面拥有或拥有任何实益 权益：(I)与任何公司或任何公司的财产或资产有关的任何合同、安排或谅解；(Ii)任何公司或任何公司的财产或资产的任何贷款、安排、谅解、协议或合同；或与任何公司的 财产或资产有关的任何贷款、安排、谅解、协议或合同；(Iii)任何公司使用或目前拟使用的任何有形或无形财产(不动产、非土地财产或混合财产)；或(Iv)据卖方所知，针对任何公司的任何索偿可能会 对任何公司的资产、其资产的所有权或使用权，或买方在交易结束后开展业务的权利产生重大不利影响。任何公司的关联方或任何公司的员工或承包商在聘用或其他方面均未 获得任何优惠待遇。
(B)披露明细表第5.24节列出了所有欠任何公司的关联方或关联公司的应收账款、应收票据和其他 应收账款和应付账款的准确而完整的清单。(B)披露明细表第5.24节列出了欠任何公司的任何关联方或关联公司的所有应收账款、应收票据和应付账款。
5.25个银行账户。披露明细表第5.25节规定了一份正确而完整的清单，其中包括(A)每家公司在其拥有账户或保险箱的每家银行的名称和地址，(B)授权在其上取款或进入该账户的每个人的姓名，以及(C)每家公司每个银行账户的账号。
5.26产品 监管和营销。除披露明细表第5.15节规定外，
(A)在过去三年内，上述公司制造、销售或分销的所有产品(以下简称“产品”)：(I)产品含有大麻二醇(“CBD”)，包括从大麻中提取的CBD，这些大麻的生长、收获和制造都符合大麻CBD法律，并且所有产品在所有实质性方面都符合大麻CBD法律；(Ii)产品的制造符合1938年美国联邦食品、药品和化妆品法中规定的现行良好生产实践。2002年《公共卫生和生物恐怖主义防备和应对法案》、《联邦食品安全现代化法案》(每部法案均经修订)及其颁布的规则和条例，以及管理检验、纯度、质量、安全、注册、标签、制造、营销的所有其他适用法律
35
(I)自本条例生效之日起，销售供人或动物使用或消费的产品的质量和/或广告(“食品法”)；(Iii)在销售或分销时，具有良好和可销售的质量和状况；和(Iv)在最初销售或分销时，可以在州际商业中发货。尽管如上所述，双方同意并理解，截至本协议之日，FDA尚未颁布规则制定或发布最终指南，为大麻CBD产品的制造、测试、标签、营销和销售提供监管框架。
(B)在过去三年中，(I)没有任何产品成为任何 政府实体或任何类似行动的撤回、召回、公开通知或通知的对象，(Ii)没有任何公司收到任何关于任何产品或任何公司或制造产品的设施的任何重大缺陷或重大不合规、重大处罚、罚款或制裁、请求纠正或 补救行动或其他重大合规或执法行动的书面通知，或受到任何此类发现的书面通知。
(C)没有任何公司收到任何政府机构根据 任何食品法发出的任何警告信或刑事诉讼通知或类似的通信。据每家公司和卖方所知，没有一家公司的员工被美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府实体取消资格或取消律师资格。
(D)任何公司用于促销其产品的所有营销或标签声明(如该公司不时在其包装、广告以及 促销材料和网站上所反映的)在所有相关时间在所有重要方面都严格遵守与其打算促销的产品使用营销声明有关的所有适用法律 。任何营销声明在任何特定情况下都不是，也不是用于促销产品的重大欺骗性、虚假或 误导性的产品。
5.27购买力平价贷款。
(A)每家公司均已满足所有适用条件，并有资格参与、在所有实质性方面遵守且未 违反CARE法案中规定的Paycheck保护计划。每家公司已就公司PPP贷款及其附带的所有贷款文件提供真实、正确和完整的证明，并在 所有实质性方面遵守与公司PPP贷款相关的所有法律。每家公司在PPP贷款申请和贷款豁免申请中所作的所有事实陈述、证明、陈述和担保均属实， 截至该等PPP贷款申请和贷款豁免申请之日以及公司收到PPP贷款之日，各公司在所有重要方面都是正确和完整的。
(B)每笔购买力平价贷款均获全数豁免。
(三)除该公司的购买力平价贷款外，并无公司获得任何人士的购买力平价贷款。
5.28书籍和 记录。每家公司的所有账簿、记录和帐目都是准确的，并且在所有重要方面都符合良好的商业惯例。以前交付给买方的公司的公司会议记录和股权记录 准确地反映了每个公司在所有重要方面采取的所有公司或公司行动。
36
第六条
家长和买方的陈述和保证
母公司和买方代表并保证卖方，但在 任何美国证券交易委员会文件(但不包括美国证券交易委员会文件中标题为“风险因素”或“前瞻性陈述”的任何章节中陈述的任何前瞻性披露)中披露的关于第6.5节和第6.6节的内容除外：
6.1组织；良好信誉；权威。
(A)母公司是指根据 安大略省法律正式成立、有效存在且信誉良好(如果良好信誉的概念适用)的公司。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
(B)母公司及买方均拥有全面的公司权力及授权，以订立其为其中一方的每份交易文件，履行其在该等交易文件下的责任，以及完成预期的交易。母公司和买方签署和交付其参与的每份交易文件，母公司和 买方各自履行其在该等交易文件下的义务，以及母公司和买方完成预期的交易，均已获得母公司和买方所有必要的公司行动的正式授权。母公司和买方签署并交付的每一份 交易文件均已由母公司和买方正式签署和交付，并且(假设由其他各方适当授权、签署和交付)此类交易文件构成母公司和买方的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据母公司和买方的条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到补救例外的限制。在签订本协议和预期交易之前，买方未进行任何运营或实质性活动 。
6.2无冲突； 同意。母公司和买方签署、交付和履行其所属的交易文件，并完成预期的交易， 不会也不会：(A)与母公司或买方的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(B)导致违反或违反适用于母公司或买方的任何法律或命令的任何规定； (C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，与之冲突，导致违反或违反，构成违约(有通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生任何权利，或导致加速、终止、修改或取消母公司或买方作为一方的任何合同，或(D)或导致产生或施加任何产权负担(许可的产权负担除外)，或(D)或导致产生或施加任何产权负担，但许可的产权负担除外；(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，除非是许可的产权负担，否则不得违反或违反，构成违约(有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何权利，或导致加速、终止、修改或取消作为一方的任何合同，关于任何母公司或 买方的财产或资产。母公司或买方不需要任何人或政府实体同意、许可、命令、声明或向任何人或政府实体提交任何与签署和交付其所属的任何 交易文件和完成预期交易相关的文件，或向任何人或政府实体提交或通知任何人或政府实体，也不需要就此向任何人或政府实体发出任何同意、许可、命令、声明或通知。
6.3投资目的 。母公司和买方仅出于投资目的收购所收购权益的自有账户，而不是为了进行任何分销 ，也不是为了与其任何分销相关的要约或出售。母公司和买方承认，收购的权益不是根据修订后的证券法或任何州证券法注册的，除非根据证券法的注册条款或适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售收购权益。母公司和买方能够承担无限期持有收购的 权益的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。
37
6.4证券法 重要。母公司已根据证券法第12(B)节(“美国证券交易委员会文件”)及时向或向其提交了根据证券法第12(B)节要求其向“美国证券交易委员会”提交或提供的所有文件(包括相关证物和时间表以及通过引用合并的所有其他信息)(“美国证券交易委员会文件”)(视情况而定)，并在适用的情况下及时向其提交了所有文件(包括相关证物和时间表以及通过引用并入的所有其他信息)。所有美国证券交易委员会文档的真实、正确和 完整副本均可在EDGAR上公开获取。截至其各自的提交日期，或者，如果在本申请日期之前的后续申请修订或取代，则截至上次此类修订或取代的提交日期(就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议日期)，母公司向美国证券交易委员会提交的所有文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会的规章制度的 要求。 如果在此日期之前提交的文件被后续提交的文件修订或取代，则截至上次此类修订或取代的日期(以及在登记声明和委托书的情况下，分别在生效日期和相关会议日期)，母公司提交给Sequoia Capital的所有文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会文件，包括任何财务报表、明细表或证物，在其提交时包括或通过引用并入其中(或，如果在本文件日期之前被随后的提交修订或取代，则截至上次此类修订或取代提交之日)均不包含 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何关于其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实的陈述，原因是这些文件是在何种情况下作出的, 不是误导。所有美国证券交易委员会文档都不是正在进行的美国证券交易委员会审查或美国证券交易委员会悬而未决的调查对象 ，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何美国证券交易委员会文档的悬而未决或悬而未决的评论。母公司子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、 报告或其他文件。母公司普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市。母公司一直且目前在所有实质性方面都遵守纳斯达克资本市场所有适用的上市和公司治理规则，并未采取任何旨在或可能产生根据证券法终止母公司普通股登记或将母公司普通股从纳斯达克资本市场退市的行动，母公司也没有收到美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类登记或上市的任何通知。母公司未注册，不需要 根据1940年美国投资公司法注册为“投资公司”。
6.5母公司普通股 股票。发行时，作为股票对价发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何期权、催缴、优先购买权、认购权或类似权利或产权负担的约束，但许可的产权负担、锁定协议以及州和联邦证券法对转让的限制除外。在本协议生效之日或之前，母公司已向纳斯达克提交了 增发股份上市申请，以将根据本协议可发行的母公司普通股上市，包括结清股份、托管股份和任何可发行的额外股份。 截至本协议之日，母公司在纳斯达克批准之前，不得撤回其持有的母公司普通股。
6.6财务 报表。母公司财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制(附注可能注明除外，母公司未经审核财务报表须遵守正常及 经常性年终调整，而该等调整合理地可能不会对母公司产生重大不利影响)。母公司财务报表连同相关管理层对母公司经审核财务报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司股东权益和现金流量在其涵盖期间的综合经营结果 。母公司不打算更正或重述，据母公司所知，母公司财务报表的任何方面都没有任何更正或重述的依据(但因具有追溯力的IFRS变更而要求的任何更正或重述除外 )。美国证券交易委员会文件中所载或参考并入的每份合并财务报表(在每种情况下，包括其任何附注和附表) 截至各自日期在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规章制度
38
6.7偿付能力。不存在针对买方或母公司或其任何财产、资产或业务的待决程序，或据买方或母公司所知，对买方或母公司或其任何财产、资产或业务的威胁，或买方或母公司受制于 的任何命令，即(A)挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟预期的交易，或(B)将对买方或母公司造成重大不利影响。截至交易结束前 ，买方和母公司均未资不抵债。
6.8法律 诉讼程序；命令。披露明细表第6.8节列出了所有悬而未决的 或据买方或母公司所知，涉及买方或母公司的威胁诉讼的准确而完整的清单，并就每个此类诉讼包括索赔人的姓名、被指控的作为或不作为的日期、关于被指控的作为或不作为的性质的详细叙述、估计的风险金额、买方或母公司预留的金额、或买方或母公司的索赔金额和买方的估计费用 除披露明细表第6.8节所述外，母公司或买方持有的保险单 不包括任何未决或威胁的诉讼。据买方或母公司所知，不存在任何事件或条件合理地预期会导致或作为任何程序的基础，而这些事件或条件单独或总体上会导致对买方或母公司承担 重大责任。
6.9无未披露的 负债。买方或母公司均不承担任何责任，但下列情况除外：(A)母公司审计财务报表或其附注中披露和规定的负债，这些责任均不是由任何违约、违反保修、侵权、侵权、环境责任或违法行为导致的，也不是由任何违约、违反保修、侵权、侵权、性质或引起的：(A)母公司经审计的财务报表或其附注中披露和规定的 资产负债表中披露和规定的负债， 这些责任均不是由任何违约、违反保修、侵权、环境责任或违法行为引起的；(B)母公司或买方自母公司经审核财务报表公布之日起在正常业务过程中产生的应付账款及负债(须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映为流动负债的类别) ；或(C)合理地预期不会个别或合计对 买方或母公司造成重大不利影响的事项。
6.10没有 个变更或事件。自2020年12月31日以来，除与签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易有关，或在母公司于本协议日期前提交的任何 美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司及其子公司作为一个整体的业务一直在正常业务过程中进行，对母公司没有或发生任何重大不利影响 ，也没有或发生任何合理预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的事件、状况、变化或效果。
6.11经纪人。根据母公司或 买方或其代表作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与预期交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
第七条
契约
7.1分配 时间表。在截止日期之前，卖方代表将向买方提交一份时间表(附件为时间表7.1，即“分配时间表”)，其中规定了与每个卖方有关的以下内容 ：
(A)每名卖方的姓名或名称及现时的邮寄地址；
39
(B)该卖方的银行资料；及
(C)该卖方在现金对价、结算股份和托管股份中的比例份额。
7.2保留。
7.3税务事宜。
(A)截至截止日期或之前的期间的报税表。 双方同意，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，每家公司及其子公司的纳税年度应在截止日期截止，卖方代表应提交每家公司及其子公司的最终所得税申报单，费用由卖方承担。卖方代表将至少在纳税申报单截止日期前三十(30)天将每份所得税申报单的副本送交买方，供买方审核和评论。 买方可在收到纳税申报单后十五(15)天内向卖方代表提供书面意见，卖方代表将采纳买方的合理意见。 公司及其子公司在截止日期后提交的关停前的所有其他纳税申报单应由买方准备；但是，买方应向卖方代表提供任何此类纳税申报单的副本，其范围为 该纳税申报单反映了根据本协议应受超过10,000美元赔偿的纳税义务，供卖方代表在其提交前至少五(5)个工作日进行审查和评论，并且 买方应根据卖方代表的合理要求做出符合公司及其子公司过去惯例并允许的任何更改。 买方应在其提交前至少五(5)个工作日向卖方代表提供一份此类纳税申报表的复印件，其范围为 该纳税申报表反映的税负应超过10,000美元，以供卖方代表在申报前至少五(5)个工作日进行审查和评论，且买方应按卖方代表的合理要求做出符合公司及其子公司过往惯例和许可的变更卖方应不迟于需向任何税务机关缴纳该等税款的日期前五天，向买方支付根据本协议卖方有责任在 任何此类纳税申报单上显示的所有应缴税款, 除此类税款的范围和金额外， 已包括在买方的声明中，并降低了总对价。
(B)跨期报税表。买方应编制并 归档或安排编制并归档公司及其子公司的所有纳税申报单，报税期从截止日期或之前开始，至截止日期(“跨期期”)结束。除适用法律另有规定外，纳税申报单应当按照惯例办理。买方将允许卖方代表有机会审查和 评论每一份此类纳税申报单，即至少在到期日之前30天的所得税申报单(带有适用的延期)，并提交此类纳税申报单。卖方代表可在收到任何此类纳税申报单后不迟于 15天向买方提供任何书面意见，买方将纳入卖方代表的合理意见，只要这些意见影响卖方的实际纳税义务。如果卖方代表在15天内未 提供任何书面意见，卖方代表将被视为已接受此类纳税申报单。卖方应在不迟于需向任何税务机关缴纳该等税款的日期 前五天，向买方支付根据本协议卖方负有责任的任何此类纳税申报表上显示的所有应缴税款，除非该等税款已包含在买方的报表中并降低了总对价。
(C)就本协定而言，可归因于截止日期结束的跨越期部分的这类税款将 (I)就任何阶段性税种而言，应视为整个课税期间的此类税额乘以分数，分数的分子是关闭前跨越期的天数，分母是跨越期的天数； (I)如果是阶段性税项，则应视为整个课税期间的税额乘以分数，分数的分子是关闭前跨期期的天数，分母是跨期期的天数；(Ii)如属任何销售税或使用税、增值税、就业税、预扣税，以及以收入、收入或利润或其他非阶段性税项为基础或衡量的任何税项，应被视为等于跨越期结束并包括临时结账结算日时应支付的金额。与跨期有关的任何抵免都应考虑在内，就像 相关税期在截止日期结束一样。除法律或 事实要求的更改外，实施本第7.3(C)节所述分配所需的所有决定应以与先前惯例一致的方式作出。
40
(D)合作。买方和卖方将在另一方合理要求的范围内，在编制和提交纳税申报单(包括其修正案)、审计、审查以及与 公司及其子公司的税收有关的行政或司法程序方面充分配合 另一方的要求。此类合作包括保留并(应该另一方要求)提供与任何此类纳税申报单合理相关的账簿、记录和信息，并在双方方便的基础上让员工在 正常营业时间内就本协议项下提供的任何材料提供额外信息和解释。任何审计或其他税务程序均应被视为第三方索赔，但须遵守第9.4节中的规定 。
(E)税务待遇。双方承认并同意， 根据美国国税局收入规则99-6,1999-1 C.B.432(情况2)，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，购买收购的权益构成：(I)对于卖方而言，是对收购的 权益的出售；(Ii)对于买方而言，是买方对每家公司及其子公司资产的应税购买。双方同意，作为本协议预期进行的交易的结果，每个 公司及其子公司的纳税年度应在美国联邦终止，除非州、当地或非美国法律另有要求，否则任何适用的州、地方和非美国联邦所得税将根据守则的 第708(B)(1)节在截止日期结束时终止。根据第7.3(A)节的规定，卖方代表应代表每家公司及其子公司准备IRS Form8308，以及符合本第7.3(E)节原则的《财务条例》第 1.751-1(A)(3)节要求的报表。各 公司和卖方代表应采取一切必要行动，使该公司及其子公司根据守则第6226条及时选择关于2021年和截至 截止日期的纳税年度的替代程序。
(F)收购价(根据本协议调整，并根据第743(B)节的适用原则，在结算后编制的分配进度表中规定)应在公司及其子公司的资产中分配(根据本协议进行调整，并增加公司及其子公司在美国联邦所得税方面被视为承担负债的金额和适当包括在“已实现金额”中的其他金额)，用于公司及其子公司资产中规定的所有税收 目的。(B)根据第743(B)条的适用原则，在结算后编制的分配计划中规定的所有税收 应在公司及其子公司的资产中进行分配，该分配计划将根据第743(B)条的适用原则，买方应在买方声明根据第2.4节最终确定后九十(90)天内，向卖方代表提交一份资产分配副本，并根据该准则和依据该准则颁布的库房条例(“资产分配”)的第755和1060条(“资产分配”)，向卖方代表提交一份资产分配的复印件，并在最后确定买方的声明后九十(90)天内向卖方代表提交一份资产分配的副本。卖方代表应在收到此类资产分配后三十(30)天内，以书面形式通知买方与资产分配有任何不同意见。如果卖方代表在买方交付资产分配后三十 (30)天内向买方提交书面意见，卖方代表和买方应真诚协商以解决任何分歧。如果卖方代表没有在该三十(30) 天内通知买方，或者如果买方和卖方代表解决了所有分歧，则根据本第7.3(F)条确定的资产分配为最终决定，并对双方具有约束力。如果资产分配对双方具有约束力，买方、卖方、卖方代表及其各自的附属机构将 (I)准备所有税簿、记录, (Ii)不会就税务事宜采取任何与资产分配(根据本第7.3(F)节最终厘定)及上述税务处理方式一致的方式提交及申报任何资产及申报文件；及(Ii)不会就税务事宜采取任何与此相抵触的行动。随后对购买价格和任何其他出于税收目的被视为额外对价的项目进行的任何调整，应反映在根据《国库管理条例》第 1.1060-1节规定的原则对资产分配进行的修订中。如果任何政府实体对资产分配产生争议，收到该争议通知的一方将立即通知另一方，双方将真诚协商，以符合资产分配的 方式解决此类争议。(br}如果有任何政府实体对资产分配有争议，收到该争议通知的一方将立即通知另一方，双方将真诚协商，以符合资产分配的 方式解决此类争议。如果买方和卖方代表在卖方代表交付对资产分配存在任何异议的书面通知后三十(30)天内不能达成一致，则资产分配对双方不具有约束力。
41
7.4费用；转让税。
(A)无论成交与否，除本协议另有明确规定外，所有交易费用将由产生此类费用的 方支付(公司及其子公司在成交前发生的所有此类费用将是卖方的费用)；但前提是会计师的费用和开支(如果适用)将根据第2.4条和/或第2.5(A)(Vii)条的规定支付或报销。
(B)与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花税和登记税和费用(包括任何罚款和利息)将在到期时由卖方代表支付，并由卖方和买方各承担50%的费用。(B)与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花税和注册费(包括任何罚款和利息)将在到期时由卖方代表支付，卖方和买方各承担50%。卖方代表将向 提交所有必要的纳税申报单和其他文件，费用由卖方承担。所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记税和费用，在转让之前(包括转让期间)均由卖方承担。如果适用法律要求，卖方代表将参与执行任何 此类纳税申报单和其他文件。
7.5进一步保证；不回避。
(A)当任何一方提出要求时，其他各方将不时签立并交付或安排签立和交付所有 该等文件和文书，并将采取或促使采取该请求方可能合理要求的所有进一步或其他行动，以完成预期的交易。
(B)各方同意，该缔约方不会通过重组、合并、合并、解散或出售或以其他方式转让资产， 或任何其他自愿行为，避免或试图避免该缔约方在任何交易文件中遵守或履行任何契诺、规定或条件。
(C)在交易结束后的24个月内，卖方均同意(I)在交易结束时拥有的任何公司知识产权的登记、发布、保护、完善、抗争或辩护方面，在合理要求的范围内，与买方及其关联公司和律师合作，(Ii)提供合理的人员，提供与公司或其子公司合理要求相关的任何证词和查阅其账簿和记录，并向公司及其子公司提供公司或其子公司可能合理要求的其他协助。(C)在交易结束后的24个月内，卖方均同意(I)在合理要求的范围内，与买方及其关联公司和律师合作，登记、发布、保护、完善、抗争或维护交易结束时拥有的任何公司知识产权；(Ii)提供与公司或其子公司合理要求相关的任何证词和查阅其账簿和记录，在每种情况下，为保护公司在成交时拥有的知识产权，费用由公司承担 (因违反本协议而产生的除外)。为免生疑问，本款(C)项的任何规定均不要求任何卖方就与买方及其关联公司的任何直接争议(包括交易文件下的任何此类争议或本协议下的任何赔偿要求) 对其自身利益采取任何行动。
(D)卖方应迅速(无论如何在成交后三十(30)天内)准备、签署和记录必要的文件，以便根据知识产权转让协议向公司或其子公司转让所有卖方拥有的知识产权，并在适用的情况下，将公司或其子公司确立为适用政府实体的卖方所有知识产权的记录所有者。
42
7.6宣传。在未事先与买方协商并获得买方事先书面批准或卖方外部律师认为法律可能要求的情况下，卖方代表和每名卖方不得 并将尽商业上合理的努力使各自的代表和附属公司不发布任何新闻稿、向任何第三方(包括员工、客户、供应商或其他与任何公司或其子公司有交易 的人)披露信息，或就本协议(或本协议)发表任何公开声明，或就本协议(或本协议)发表任何公开声明，或就本协议(或本协议)向任何第三方(包括员工、客户、供应商或与任何公司或其子公司有业务往来的其他人)发布任何新闻稿、向任何第三方(包括员工、客户、供应商或与任何公司或其子公司有交易的其他人)披露，或就本协议(或但此类限制不适用于 与本协议有关的任何信息，或不违反本条款而公开或公开的预期交易。在未事先咨询ASH并获得ASH的事先书面批准或法律可能要求买方的外部 律师要求的情况下，买方不会也将尽商业上合理的努力使其代表和附属公司不发布任何新闻稿、向任何第三方(包括员工、客户、供应商或其他与买方有交易关系的人)披露，或就本协议(或本协议的存在)或预期的交易发表任何公开声明。但此类限制不适用于 与本协议有关的任何信息，也不适用于在不违反本条款的情况下公开或公开的预期交易。
7.7卖方发布。
(A)每名卖方(I)陈述、担保并承认卖方已得到卖方代表的充分告知，根据某些州适用的某些成文法或普通法原则，一般免除不适用于债权人在签立免除时不知道或怀疑存在对该债权人有利的索赔，如果该债权人知道这一点，则必然对该债权人与债务人的和解产生重大影响。(A)每名卖方(I)均表示、保证并承认，根据某些州适用的某些成文法或普通法原则，一般免除并不适用于债权人在签立免除时不知道或怀疑存在对该债权人有利的索赔，如果该债权人知道，该债权人与债务人的和解必然受到重大影响。(Ii)特此明确放弃卖方在任何 司法管辖区根据任何具有类似效力的成文法或普通法原则可能享有的利益和任何权利。
(B)每名卖方代表该卖方及其关联方(除其他卖方外)特此(I)概括性地、不可撤销地、 无条件地、完全免除并永远免除每一受让人的权利，并在此不可撤销地、无条件地、完全放弃和放弃每一已免除的债权；及(Ii)不可撤销的契约，以避免 直接或间接主张任何已免除的索赔，或开始、提起、提起、就已释放的索赔对任何被释放人进行任何形式的调查或诉讼 。
(C)每个卖方在此承认并打算将本新闻稿作为对每个已公布索赔的限制， 明确同意本新闻稿将根据每个明示条款或条款被赋予全部效力和效力，包括那些(I)与任何已发布索赔有关，或(Ii)与未知和未被怀疑的已发布索赔有关的条款 (尽管任何州法规明确限制了对未知、意外和/或意外索赔的全面发布的有效性)。
7.8某些限制。
(A)除买方授权人员外，每个卖方不得使用或向任何人披露与业务有关的任何商业秘密或机密事项，包括秘密、客户名单和信用记录、员工数据、销售代表及其领土、邮寄名单、顾问安排、定价政策、运营方法、营销计划或 战略、产品开发和技术或计划、产品配方和设计、研发计划和计划、业务收购计划、新人员招聘计划、设计和设计项目、任何知识产权 (除非以前公开披露
43
以不会也不构成违反本协议或任何其他相关 协议或保密义务的方式披露的信息，以及公司或其子公司目前视为机密的任何其他研究或商业信息(无论根据适用法律是否为商业秘密)。如果根据适用法律、法规或法律程序，任何卖方有义务或可能有义务披露任何此类商业秘密或机密信息，则该卖方应在披露任何此类信息之前及时向买方发出书面通知 ，以使买方能够寻求保护令或其他适当的补救措施来阻止或禁止此类披露，或放弃遵守本条款第 7.8(A)条的规定，或同时放弃这两项规定。本协议的任何内容均不得阻止任何卖方使用 或披露通常向公众提供的信息(除非此类信息是由于任何卖方违反本协议或任何其他相关协议或保密义务而导致的)。尽管本协议有任何相反规定，但卖方的任何顾问违反第7.8(A)条的任何条款，卖方均应对此负责。此外，本协议的存在以及条款和条件应 视为机密信息，并受本条款7.8(A)对每个卖方的限制和义务的约束。
(B)每名卖方均同意该卖方不得：
(I)根据第7.8(C)条，在限制期内， 在北美、南美、欧洲或英国的任何地方，直接或间接通过买方或其关联公司以外的任何实体，拥有与任何公司或任何子公司目前经营的业务构成竞争的任何 个人或企业实体的权益，向其提供财务资源，或为其提供服务；但上述规定不得禁止出卖人持有上市实体2%或更少的未偿还股权或债务证券；
(Ii)在限制期内，直接或间接为卖方本身或代表他人招揽或出租，或 企图招揽或出租公司或任何附属公司雇用的任何人，不论该雇员是否该公司或任何附属公司的全职或临时雇员；或
(Iii)在限制期内，直接或间接代表任何相互竞争的业务，招揽或试图招揽任何 公司或任何子公司的任何客户，以提供或提供与任何公司或任何子公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务。
尽管如上所述，可能针对特定地理或技术 区域，但并非专门针对本公司集团任何成员公司的员工或承包商的一般广告投放将不会被视为违反第7.8(B)(Ii)节的非征求条款。
(C)尽管本条款7.8有任何其他规定， 卖方应被允许继续拥有和经营，本协议或其他任何条款均不得被视为限制附表7.8所列企业和实体在每种情况下的所有权和经营，这些企业和实体自本协议之日起经营。
(D)每名卖方均承认并同意第7.8节中规定的契诺(统称为“限制”)的设计合理，旨在保护买方在收购公司方面的大量投资，并且就其期限、地理区域和范围而言是合理的。(D)每名卖方均承认并同意，本条款7.8中规定的契约(统称为“限制”)旨在 保护买方在收购公司方面的大量投资。双方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行第7.8节的规定，各方特此同意州、省和联邦法院在任何此类司法管辖区的管辖权。如果本条款7.8的任何特定条款或部分被判定为无效或不可执行，则本条款7.8将被视为修订，以从中删除被判定为无效或不可执行的条款或部分，此类修订仅适用于本条款7.8在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施情况。(B)如果被裁定为无效或不可执行的条款或部分被裁定为无效或不可执行，则本条款7.8的任何特定条款或部分将被视为修订，以从中删除被判定为无效或不可执行的条款或部分，此类修订仅适用于做出此类裁决的特定司法管辖区的本条款7.8的实施。
44
(E)每个卖方都承认并确认，如果违反本条款7.8的任何规定，金钱赔偿将是不够的，买方将没有足够的法律救济。因此，每个 卖方同意，本公司集团及其关联公司的每个成员，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，将有权不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且还通过一项或多项具体履行、强制令和/或其他衡平法救济(无需任何通知或提交任何保证金)来强制执行或防止任何违规行为(无论是预期的)，来执行其和买方在本条款7.8项下的权利和该等卖方的义务， 每名卖方均同意，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，还有权通过一项或多项损害赔偿诉讼来强制执行或防止任何违规行为(无论是可预见的，继续或将来)本条款7.8的 条款，包括禁制令救济，以限制该卖方或代表该卖方或与该卖方一起行事的任何人以任何身份 违反该契诺。
(F)就本协议而言，“限制期” 应指自截止日期起及之后连续两(2)年的期间。
7.9某些 成交后权利和义务。母公司应尽商业上合理的努力，在母公司首次有资格使用注册表之日起二十(20)个工作日内，将根据本协议向卖方发行或可发行的所有股份代价包含在表格F-3(或表格S-3，如适用)上的注册声明 中，以供转售。如果母公司未能在2022年6月30日之前使用 表格F-3(或表格S-3，如适用)登记该股份代价以供转售，母公司同意在不迟于2022年8月31日之前将该股份代价登记在表格F-1(或表格S-1，如适用)上以供转售，并在该等股份(如有)发行(如有)后尽快在表格F-1(或表格S-1)上登记任何额外股份或额外托管股份 。(视属何情况而定，“注册声明”)。 母公司应尽商业上合理的努力使注册声明保持有效，直至所有根据本协议发行或可作为股份代价发行的母公司普通股股票实际已售出，或可根据证券法第144条无任何限制(包括数量或出售方式)出售。在任何 十二(12)个月期间，如果母公司董事会或其授权委员会真诚地确定有必要(X)延迟披露有关母公司的重要非公开信息，母公司可通过书面通知卖方暂停使用注册说明书中包含的任何招股说明书，暂停使用的天数不超过连续九十(90)天或在任何 十二(12)个月期间合计不超过一百(120)天, 披露母公司董事会或该委员会合理认定对母公司 及其股东有重大不利的事项，或(Y)修订或补充注册说明书或相关招股说明书，以使注册说明书或招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 ，如招股说明书根据招股说明书的情况作出，则不会误导性地进行披露，或(Y)修订或补充注册说明书或相关招股说明书，以使注册说明书或相关招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实 ，而不会产生误导性。卖方应(A)迅速提供母公司可能合理要求的与任何此类注册声明相关的信息、 问卷、证书或其他文件，并(B)使用其商业上合理的努力，促使提供母公司可能合理要求的与提交任何此类注册声明相关的信息、问卷、 证书或其他文件。母公司有义务根据本第7.9节对卖方采取任何行动的前提条件是，卖方必须向母公司提供一份完整的调查问卷，以及母公司合理要求的有关其本人、母公司持有的母公司普通股以及该卖方处置此类证券的计划方法的其他书面信息。此外，自提供此类 信息或文件之日起至出售其持有的该母公司普通股的交易结束之日起，每一卖方应及时将该事件通知母公司, 根据证券法要求在任何此类注册声明中规定的与该卖方相关的任何事件。 与在注册说明书上登记任何股份代价相关的任何费用应由母公司承担。只要根据本协议发行或可发行的任何股份代价没有以其他方式登记和出售，母公司契约应及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据第节规定母公司在本协议日期后必须提交的所有报告
45
根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，并迅速向卖方提供所有此类文件的真实完整副本 。母公司进一步承诺，将在卖方代表可能合理要求的情况下采取不时所需的进一步行动，以使卖方能够出售不受彼等各自禁售协议 其他限制的任何股份代价，而无需在证券法下颁布的第144条规则(或美国证券交易委员会其后颁布的任何后续规则 )规定的豁免范围内根据证券法进行登记，包括提供任何法律意见。在此情况下，母公司将采取卖方代表可能合理要求的进一步行动，以使卖方能够出售不受彼等各自禁售协议限制的任何股份代价，而无需根据证券法在证券法第144条(或美国证券交易委员会其后颁布的任何后续规则 )规定的豁免范围内进行登记。本节7.9中各方的权利和义务不应限制卖方在各自的锁定协议中就预期交易交付的 限制。
7.10员工和 员工福利计划。
(A)在截止日期后至少一(1)年内，母公司应向公司所有在截止日期后继续受雇的员工(“续聘员工”)提供或安排提供(I)不低于紧接截止日期前公司支付的基本工资、工资、奖金机会和其他现金补偿率的基本工资、工资、奖金机会和其他现金补偿率，以及(Ii)其他福利(不包括但不限于 遣散费，退休、长期激励补偿、退休医疗和固定福利计划福利)由母公司及其关联公司提供给其员工，这些员工通常与这些连续员工的处境相似。
(B)在截止日期当日及之后，父母应确保或安排确保对任何连续雇员或其受抚养人或受益人可能有资格参加的任何福利计划的任何连续雇员或其受抚养人或受益人，不会受到或安排确保对该等连续雇员或其受抚养人或受益人有资格参加的任何福利计划中的先前状况、是否可投保或身体健康的证据、等待期或积极工作时的例外情况，或对承保范围的其他限制或限制，均不适用于该等连续雇员或其受抚养人或受益人。 该等福利计划中的任何连续雇员或其受抚养人或受益人，以及(Ii)规定或安排规定连续雇员(及其家属或 受益人)截至(包括)截止日期发生的任何费用或开支应考虑到满足适用的免赔额、共同支付、共同保险、最高自付拨备以及 任何此类福利计划下的保险范围的类似调整或限制。
(C)对于母公司或其附属公司(包括关闭后的公司)发起或维护的每个员工福利计划、政策或做法，包括遣散费、假期和带薪休假计划、政策或做法 (不包括股权补偿)，母公司应向所有自截止日期起及之后的连续员工授予或安排授予截止日期前在公司及其前身的所有服务的积分 ，额度与在截止日期前根据可比福利计划向该连续员工提供的积分相同。用于 参加资格，但不包括福利应计、归属积分、开始福利的资格、任何固定福利养老金计划下的遣散费以及任何此类会导致福利重复的积分。
(D)本第7.10节的规定仅为各方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为(I)为ERISA的目的建立或采用任何员工福利计划或对其进行修订，或以其他方式视为对任何福利计划或其他补偿或福利计划、协议或安排的修订或修改，(Ii)限制任何公司、母公司或其任何附属公司修改的权利，终止或以其他方式修改任何福利 计划或其他补偿或福利计划、协议或安排，(Iii)阻止或限制母公司或其任何附属公司在关闭后终止、重新分配、提拔或降级任何连续员工的权利，或 更改任何连续员工的头衔、权力、职责、责任、职能、地点或雇用条款和条件，或(Iv)授予或给予各方及其各自允许的继承人以外的任何人 和受让人，根据或由 因本协议任何规定而产生的任何法律或衡平法第三方受益人或与本条款7.10中规定的事项有关的其他权利或补救措施。
46
7.11名称的使用。在截止日期之后，卖方应按买方合理要求的方式将其名称更改为“Just Brands”、“High Roller” 或其任何变体或缩写以外的其他名称，并在需要通知的所有司法管辖区提交有关更改名称的适当通知，且卖方应促使其关联公司将其名称更改为“Just Brands”、“High Roller” 或其任何变体或缩写以外的其他名称，并在需要通知的所有司法管辖区提交有关更改名称的适当通知。卖方将采取一切适当的步骤，确保买方继续 有权在买方经营业务的过程中继续使用“Just Brands”、“High Roller”及其所有变体的名称。(=>
7.12关联 个实体。在交易结束后的30天内，母公司和买方均有权(但无义务)以1.00美元收购披露明细表第7.12节所列卖方的关联公司。在这30天内，卖方应在正常业务过程中经营披露明细表第7.12节所列卖方的 关联公司的业务，并应促使其关联公司在正常业务过程中经营这些业务。
第八条
关闭交付项
8.1卖方完成 交货。卖方应在成交时向买方交付或安排交付以下物品，除非另有说明，否则每件物品的日期均为成交日期：
(A)编配时间表；
(B)第3.3节所述每笔金额的适用存款账户和相关电汇说明；
(C)每家贷款人就截至结算日的债务向每家公司及其子公司发出的清偿函(统称为“清偿函”)，包括授权提交与此相关的UCC终止声明，以及买方 合理要求的其他文件，以证明所有此类债务已全部偿还，并在结算日当日或之后立即终止和解除所有与此类债务有关的所有产权负担；(C)每一贷款人向每家公司及其子公司发出的关于截至结算日的债务的清偿函(统称为“清偿函”)，包括授权提交与此相关的UCC终止声明，以及买方可能合理要求的其他文件，以证明在结算日当日或之后立即全额偿还所有此类债务以及终止和解除与此类债务相关的所有产权负担；
(D)附表8.1(D)所列的第三方协议；
(E)以附件B 的形式订立的雇佣协议(每份均为“雇佣协议”)，由(I)侯赛因·拉金、(Ii)斯蒂芬·艾科纳及布雷特·桑德曼(各为“行政人员”)妥为签立；
(F)由每名卖方妥为签立的以附件C(“禁售协议”)形式订立的禁售协议；
(G)由卖方代表和股份托管代理正式签署的附件D 形式的股份托管协议(“股份托管协议”)；
(H)本合同附件为附件E (“托管协议”)形式的托管协议，由卖方代表和托管代理正式签署；
(I)由每名卖方妥为签立的税务局表格W-9；
47
(J)一份日期为截止日期的每间公司高级人员的证明书，证明(I)签立每份交易文件的每间公司高级人员的在职情况及签名，(Ii)每份在截止日期有效的每间公司的组织文件副本，(Iii)每间公司的经理委员会或类似的管治机构(如有的话)就拟进行的交易而通过并附於该证明书的所有决议的副本，以及(Iv)每家公司的股权持有人就拟进行的交易通过并附在该 证书上的任何决议的副本；
(K)每家公司的良好信誉证书或同等证书，该证书在截止日期前不超过10天由其组织或组成的司法管辖区的国务大臣或类似官员以及其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区的国务大臣或类似官员签发；
(L)在买方指定的范围内，每个公司及其子公司的每名经理、董事 和高级管理人员在交易结束前辞职，并从其担任的所有职位上解职，自交易结束日起生效；
(M)令买方满意的证据，证明公司或任何 子公司向该公司或子公司的任何代表提供的贷款和垫款(如有)的所有未清偿款项均已全额偿还；
(N)该等公司及其附属公司并非由 该等公司或其附属公司拥有的会议记录簿册、权益分类账或类似的分类账(如有)原件；
(O)与预期的 交易相关使用的虚拟数据室或文件托管服务的全部内容的电子副本；
(P)令买方合理满意的证据，证明截至成交日期，两家公司的即时可用现金金额 等于或超过300,000美元；
(Q)由侯赛因·拉金、斯蒂芬·亚科纳、布雷特·桑德曼、谢辛·米塔、阿里巴巴-SW·拉金、索海尔·米塔和哈桑·拉金正式签署的作为附件F 形式的限制性公约协定(“限制性公约协定”)；
(R)在Just Brands、Just Brands USA，Inc.、FMMD和SSGI之间正式签署的终止和解除协议，终止该特定股权协议，日期为2020年8月13日，形式和实质均令买方满意；
(S)(I)由ASH就包括在卖方拥有的商业知识产权中的ASH拥有的所有知识产权正式签署的知识产权协议，(Ii)由Hussein Rakine就包括在卖方拥有的商业知识产权中的Hussein Rakine拥有的所有知识产权正式签署的知识产权协议，(Iii)由Shehzeen Mitha就包括在卖方拥有的商业知识产权中的Shehzeen Mitha拥有的所有知识产权正式签署的知识产权协议，(Iv)由布雷特·桑德曼(Brett Sandman)为布雷特·桑德曼(Brett Sandman)所有的所有知识产权正式签署的知识产权协议，该协议包括在卖方所有的商业知识产权中，在每种情况下，其形式和实质都令买方合理满意(统称为“知识产权转让协议”)；
48
(T)令买方合理满意的证据，证明Just Brand UK股票已转让给Just Brand LLC；
(U)买方合理满意的Just Brands UK董事会会议的证据：批准现有 名董事的辞职，任命买方指定的新董事，根据买方要求更改注册办公地址买方合理要求的任何其他行政事项；
(V)如果有任何银行委托，令买方合理满意的证据，证明卖方及其 关联公司的所有代表已从银行委托中除名；
(W)Just Brands UK的验证码(或未发出此类代码的书面确认)；以及
(X)买方可能合理要求的所有其他文件、文书或证书。
8.2买方 关闭交货。买方应在成交时向卖方代表交付或促使交付下列文件，除非另有说明，否则每一份文件的日期均为成交日期的 ：
(A)现金对价，按照第3.3节所述并支付给收款人；
(B)根据第3.3节所述收受人发行的收盘股；
(C)由适用公司妥为签立的雇佣协议；
(D)由买方正式签立的禁售协议；
(E)买方正式签署的股份托管协议；
(F)由买方正式签署的托管协议；以及
(G)买方正式签署的限制性契约协议。
第九条
生存；赔偿
9.1生存。
(A)申述及保证的存续。 本协议中包含的陈述和保证在其适用的限制日期到期之前一直有效，如果符合本协议条款的索赔的书面通知已在适用的限制日期之前送达另一方，则每一方均有权根据第9.2(A)(I)节或第9.3(A)(I)节(以适用者为准)赔偿与此相关的任何损失。就本协议而言，术语“适用限制日期” 指：(I)对于基本陈述，无限期；(Ii)对于SOL陈述，适用诉讼时效到期之日后60天；(Iii)对于除基本陈述和SOL陈述之外的陈述或 保证，指截止日期后15个月的日期。
49
(B)契诺的存续。本协议中包含的所有契诺或其他 协议将在截止日期后继续有效，直至(I)适用方根据该契诺承担的义务到期，以及(Ii)该契诺得到全面履行或 履行，除非有权享受该履行的一方以书面明确放弃不遵守该契诺或协议。
(C)与欺诈、故意失实陈述或故意不当行为有关的赔偿索赔可在 结案后的任何时间提出。
(D)在存活期届满之时或之前已根据本条第九条发出通知的任何未决索赔，可继续主张并予以赔偿，直至最终解决为止(每项索赔均为“未决索赔”)。任何在存活期届满时仍未待决的索赔，将由该索赔的持有人对赔偿人没收。
9.2卖方赔偿。
(A)卖方的弥偿。从关闭开始和关闭之后， 在符合本条第九条规定的任何适用限制的情况下：(Y)高级滚轮卖方，就其本身和高级滚轮而言，共同和各别； 和(Z)ASH和SSGI/FMMD卖方应就Just Brands和Just Brands UK分别而不是联合地赔偿、保护和保护买方及其每一位代表、关联公司(包括公司及其 子公司)和股权持有人(每个人都是“买方受偿人”)，使其免受任何买方遭受或 遭受的任何和所有损失，并使其免受任何买方遭受或 产生的任何和所有损失的影响，而不是共同赔偿、保护和保护买方及其每个代表、附属公司(包括公司及其 子公司)和股权持有人(每个股东为“买方受偿人”)。
(I)任何卖方在本协议第五条及卖方作为缔约方的其他交易文件中所作的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反之处；
(Ii)违反本协议中的任何卖方或卖方代表契约或卖方或卖方代表参与的任何其他交易文件；
(Iii)与任何结清债务或未付卖方交易费用有关的任何 责任或义务；
(Iv)任何弥偿税项；
(V)卖方之间或卖方之间的任何索赔、诉讼或争议；
(Vi)任何 任何人在收盘前的任何时间或在收盘前的任何时间，以公司或任何子公司的高级管理人员、董事或员工的身份，就收盘前的 期间要求赔偿、报销费用或其他付款的任何 索赔；
(Vii)披露明细表第5.15节所指的任何事项；
(Viii)在赔偿到期日之前发生但与公司或任何子公司在截止日期前的所有权或运营有关的任何 事项，如果该事项在截止日期之前发生或已知，则需要在披露时间表第5.15节中列出；
50
(Ix)任何卖方根据第2.4(C)条向买方支付的任何款项； 或
(X)任何公司、任何卖方或任何前述代表 与本协议、任何交易文件或任何预期交易相关的任何欺诈、故意失实陈述、故意违约或故意不当行为。
(B)卖方代表卖方作出的弥偿。自 交易结束后，在符合本条第九条规定的任何适用限制的情况下，每个卖方应分别而不是共同地赔偿、辩护和 使买方受赔方免受因下列原因而遭受或招致的任何和所有损失：
(I)卖方在本协议第四条或卖方作为缔约方的任何交易文件中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；
(Ii)该卖方违反本协议中的任何契诺或该卖方是其中一方的任何其他交易文件。
(C)限制。卖方在本条款9.2项下的所有义务均受以下各项适用限制的约束：
(I)卖方不应根据第9.2(A)(I)条就 中的任何不准确或违反其在本协议中作出的陈述和保证(违反或不准确的基本公司陈述、基本卖方陈述、Sol陈述或第5.15条的索赔除外)支付任何赔偿金，直到所有 遭受或招致的索赔的所有损失(包括其他卖方可赔偿事项引起的损失)的总金额达到或超过该等损失的总金额时，卖方才需支付任何赔偿金(包括因其他卖方可赔偿事项而产生的损失)，但不包括因违反或不准确的基本公司陈述、基本卖方陈述、Sol陈述或第5.15条而提出的索赔(不包括因其他卖方可赔偿事项而产生的损失)。超过300,000.00美元(“赔偿门槛”)。如果所有此类卖方可赔偿事项的损失总额超过赔偿门槛，买方被赔付人应有权从第一美元起获得赔偿，并 赔偿和补偿所有损失，而不仅仅是超过赔偿门槛。
(Ii)对于根据第9.2(A)(I)条提出的关于买方有权获得赔偿的根据第9.2(A)(I)条提出的任何索赔(买方有权获得赔偿的违反或不准确的公司基本陈述、基本卖方陈述、Sol陈述或第5.15条的索赔除外) 卖方不对不超过$2,500.00的任何个人或一系列相关损失承担责任(不超过$2,500.00
(Iii)卖方根据第9.2(A)(I)和(B)(I)条(基本公司陈述、基本卖方陈述、Sol陈述或第5.15条)违反或不准确索赔的总赔偿责任不得超过6,000,000.00美元(“赔偿上限”)。
(Iv)卖方根据第9.2(A)(I)条(因第5.15条的任何错误或违反)、第9.2(A)(Vii)条和第9.2(A)(Viii)条规定的赔偿责任总额不得超过30,000,000.00美元。
51
(V)卖方对所有卖方可赔偿事项的赔偿责任总额不得超过购买价格 。
(Vi)尽管有上述规定，在任何情况下，第9.2(C)节对卖方赔偿义务的任何限制均不适用于因任何公司、任何卖方或任何前述任何代表与本协议、任何交易文件或任何预期交易有关的欺诈、故意失实陈述、故意违约或故意不当行为而产生的或与之相关的任何损失。(Vi)尽管有上述规定，但在任何情况下，第9.2(C)节对卖方赔偿义务的任何限制均不适用于任何公司、任何 卖方或任何前述任何代表因任何欺诈、故意失实陈述、故意违约或故意不当行为而产生的任何损失。
(Vii)根据第9.2(A)(Z)条和第9.2(C)条规定的卖方赔偿义务的限制，每个卖方将就任何和所有卖方可赔偿事项对买方受赔方承担连带责任。(Vii)根据第9.2(A)(Z)条和第9.2(C)节规定的卖方赔偿义务的限制，每个卖方将就任何和所有卖方可赔偿事项向买方承担连带责任。
(Viii)在符合第9.2(C)节对卖方赔偿义务的限制的情况下，卖方就卖方须赔偿的事项向任何买方受赔人支付的所有赔偿款项将首先从托管股份中支付，其次，如果股份托管账户中剩余的托管股份金额不足，则从卖方支付。
(Ix)为了计算根据本条款第九条就卖方可赔偿事项和根据第9.2(B)条有权获得的损失金额，以及为了确定卖方陈述或担保是否不准确或已被违反，“重大”、“重大”、“重大不利影响”等术语和类似含义的词语将不予考虑。(Ix)为了计算受赔人根据本条款第九条有权获得的损失金额以及根据第9.2(B)节的规定，并为了确定卖方陈述或担保是否不准确或已被违反，将不考虑“重大”、“重大”、“重大不利影响”和类似含义的词语。
9.3买方赔偿。
(A)买方弥偿。在成交后和成交后，在符合本条第九条规定的任何适用限制的情况下，买方将赔偿、保护和保护每个卖方及其每个 代表、关联公司(不包括公司及其子公司)和股权持有人(每个人，“卖方受赔人”)， 任何卖方受赔方直接或间接遭受或招致的任何和所有损失，以及因下列任何(每个)造成的损失，买方将向其进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，且不会造成任何损失(不包括公司及其子公司)和股权持有人(每个人，均为“卖方受赔方”)，且不会重复 任何卖方受赔方直接或间接遭受或招致的任何或所有损失。
(I)买方在本协议或买方参与的任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；
(Ii)违反本协议中的任何买方契诺或买方参与的任何其他交易文件；
(Iii)任何注册说明书、招股章程或初步招股章程所载对重要事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或对其中任何一项的修订或补充所引致的任何 损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理的律师费)，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实的遗漏或指称遗漏的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理的律师费)，但卖方或卖方代表以书面方式向母公司明确提供以供使用的任何信息 中包含的信息除外；或
(Iv)买方或买方任何代表与本协议、任何交易文件或任何预期交易有关的任何 欺诈、故意失实陈述或故意违约。
52
(B)限制。除任何欺诈、 故意虚假陈述或故意违约外，买方根据买方可赔偿事项赔偿卖方受赔方的义务受以下限制：
(I) 买方不应根据第9.3(A)(I)条就其在本协议中的陈述和保证的任何违反行为(违反或基本买方陈述不准确的索赔除外)支付任何赔偿金，直到所有卖方集体遭受或发生的索赔的所有损失(包括其他买方可赔偿事项引起的损失)的总金额 卖方集体遭受或发生的索赔的总金额 为止。 买方不应因违反本协议中的任何陈述和保证而支付任何赔偿金(违反索赔或买方基本陈述不准确的索赔除外)。 所有卖方集体遭受或发生的索赔的全部损失(包括其他可赔偿事项引起的损失)的总金额， 不应要求买方支付任何赔偿金。 如果买方所有此类可赔偿事项的损失总额超过赔偿门槛， 卖方被赔付人有权获得从第一美元起的所有损失的赔偿和补偿，而不仅仅是超过赔偿门槛。
(Ii) 对于卖方受赔方可能有权获得赔偿的任何索赔，买方不对不超过2,500.00美元的任何个人或一系列相关损失承担责任(这些损失 不计入赔偿门槛)。
(Iii)买方根据第9.3(A)(I)条(基本买方陈述违反或不准确而提出的索赔除外)的赔偿责任总额不得超过 赔偿上限。
(Iv)买方对所有可赔偿事项的赔偿责任总额不得超过购买价。
9.4索赔通知书。
(A)直接申索通知书。在任何买方受偿人或任何卖方受偿人(如适用)或任何一方知悉 任何合理预期会导致损失的事件或条件后，应在合理的 切实可行的范围内尽快采取行动 买方或卖方(视具体情况而定，均为“补偿人”)有义务赔偿、辩护、保持无害、赔偿或补偿任何受赔偿的人(视具体情况而定)的任何事件或条件应尽快在合理的 可行的范围内尽快进行 任何买方或任何卖方(视具体情况而定)可能有义务赔偿、辩护、保持无害、赔偿或补偿任何受赔偿的任何事件或条件后，尽快在合理的 切实可行的范围内尽快作出赔偿、辩护、保持无害、赔偿或补偿任何受赔偿的人该人将向卖方代表发出有关该索赔的通知(“直接索赔通知”)(I)(如果该人是买方或买方受偿人)，或(Ii)如果该人是任何卖方受偿人，则向买方发出通知。直接申索通知书(A)必须 合理详细地描述该申索；及(B)必须真诚地指出受弥偿人已经蒙受或可能合理预期蒙受的损失(“申索金额”)(如有需要并在可行范围内估计)。
(B)第三方索赔通知。如果 主张任何第三方人根据本第九条有义务赔偿、辩护、赔偿或补偿任何受补偿人的任何索赔，或任何第三方人启动任何诉讼程序(无论是针对一方或任何其他受补偿人)，则任何补偿人可能有义务 赔偿、辩护、赔偿或补偿任何受补偿人。 如果任何第三方人主张任何索赔，而根据本条第九条，赔偿人有义务赔偿、抗辩、赔偿或补偿任何受补偿人，或者任何第三方人启动任何诉讼(无论是针对一方或任何其他受保障人)，则赔偿人有义务 就其赔偿、辩护、赔偿或补偿任何受赔偿人视具体情况而定，如果收到该第三方索赔的通知，将向另一方(如果是卖方， 该通知将发送给卖方代表)提供有关该第三方索赔的及时书面通知(提供与直接索赔通知相同的信息)(连同直接索赔通知、“索赔通知”)，以及通知人收到的与该第三方索赔有关的所有文件(包括法院诉状)的副本，以及该人可合理获得的此类支持 文件的复印件。 该第三方索赔的书面通知(提供与直接索赔通知相同的信息)，以及通知人收到的与该第三方索赔有关的所有文件(包括法院诉状)的复印件，以及该人可合理获得的此类支持 文件。
53
(C)没有递送通知。延迟或未能向赔偿人提供此类索赔通知不会影响任何受赔偿人接受损失赔偿的权利或补救办法，也不会改变或解除赔偿人对损失的赔偿义务，除非 (I)此类索赔通知是在适用的存活期届满后递交的(在这种情况下，赔偿人没有赔偿义务)，或者(Ii)由于重大延误，赔偿人不能履行赔偿义务。 (I)该索赔通知是在适用的存活期届满后递交的(在这种情况下，赔偿人没有赔偿义务)，或者(Ii)由于重大延误，赔偿人不会因此而改变或解除其赔偿损失的义务。 (I)该索赔通知是在适用的存活期届满之后递交的(在这种情况下，赔偿人没有赔偿义务)，或者
(D)对索赔通知的答复。在自直接索赔通知送达赔偿人之日起的30天内(“争议期间”)，赔偿人将向 赔偿人递交书面答复(“答复通知”)，其中赔偿人：(I)同意全部索赔金额为 欠赔偿人的；(Ii)详细说明理由及款额，同意部分(但非全部)申索款额(“议定的 款额”)欠获弥偿保障者；或。(Iii)声称申索款额并无任何部分欠获弥偿保障者。索赔金额的任何部分(或全部)如未经赔付人同意根据回复通知欠受赔人 ，将被称为“争议金额”。如果受补偿人在下午5：00之前未及时收到回复通知 如果美国东部时间在争议期间的第30天提出赔偿要求，那么赔偿人将被最终视为已同意全额赔偿给被赔偿人。
(E)全额支付申索款额。如果(I)赔付人及时递交回复通知，同意全部索赔金额应付给被赔付人，或(Ii)赔付人在争议期间未及时送达回复通知，则在符合本条第九条的限制、要求和程序的情况下，(A)如果买方被赔付人是被赔付人，则：(A)如果买方被赔付人是被赔付人，则在不违反本条款第九条的限制、要求和程序的情况下，(A)如果买方被赔付人是被赔付人，则在不违反本条款第九条的限制、要求和程序的情况下，如果买方被赔付人是被赔付人，卖方将电汇 立即可用资金(或将根据第9.5节出售托管股份) 给该受赔人，金额与索赔金额相等的现金，或买方和卖方代表；或(B)如果卖方受赔人是受赔人，买方将以电汇方式将立即可用的资金 电汇给该受赔人现金，金额与索赔金额相等。(B)如果卖方受赔人是受赔人，买方将通过电汇方式向该受赔人支付等同于索赔金额的现金 。
(F)少於全额申索款额的付款。如果赔付人及时发出回复通知，同意欠受赔人的金额少于全部索赔金额，则在符合本条第九条的限制的情况下，(I)如果买方受赔人是受赔人，卖方将以电汇方式向该受赔人支付立即可用的资金(或将根据第9.5节安排出售托管股份)，现金金额相当于商定金额的任何金额 或(Ii)如果卖方受赔方是受赔方，买方将以电汇方式将立即可用的资金电汇给该受赔方，金额等同于约定的金额。(br}或(Ii)如果卖方受赔方是受赔方，买方将以电汇方式向该受赔方支付等同于协议金额的现金。
(G)解决有争议的款额。如果赔付人 及时发出回复通知，表明存在争议金额，则赔付人和被赔付人将真诚地尝试解决与争议金额相关的争议。如果赔付人和被赔付人解决了关于全部或部分争议金额的争议(双方解决的金额将成为“约定金额”)，则赔付人和被赔付人将签署书面的 和解协议，然后，在符合第IX条的限制的情况下，(I)如果买方被赔付人是被赔付人，卖方将通过电汇 将立即可用的资金(或将根据第9.5节出售托管股份)支付给该受赔人现金，金额相当于协议金额的任何未付金额；或(Ii)如果卖方受赔方是受赔方，买方将通过电汇 向该受赔方支付等同于协议金额的现金。
54
(H)没有结算有争议的款额。如果赔付人和被赔付人在回复通知送达后的30天内不能解决与争议金额有关的争议的任何部分，则对于剩余的争议金额， 赔付人或赔付人(买方或卖方代表(视情况而定)为双方的唯一授权代理人)可以在一年内将争议提交有管辖权的法院 剩余的争议金额将仅在双方达成协议或由有管辖权的法院就该事项作出最终的、不可上诉的命令(“最终裁决”)时(以较早者为准)支付，并且，在符合本条第九条的限制的情况下，(I)如果买方受赔人是受补偿人，卖方将通过电汇将立即可用的资金(或将根据第9.5节出售第三方托管股份)支付给该受赔人现金，金额相当于此类 扣减后仍未支付的最终赔偿金金额；或(Ii)如果卖方受赔人是受赔人，买方将向该受赔人支付等同于最终判给金额的现金。(Ii)如果卖方受赔人是受赔人，买方将向该受赔人支付等同于最终赔偿金额的现金。如果在答复通知送达后的一年内，被补偿人和赔偿人都没有将争议提交给有管辖权的法院，则该争议将被视为以有利于交付答复通知的人的方式得到解决。(br}争议在提交答复通知后的一年内没有提交给有管辖权的法院，则该争议将被视为以有利于交付答复通知的人的方式得到解决。
(I)第三方索赔的抗辩。赔付人 将有权根据本第9.4(I)节规定的条款为任何第三方索赔进行辩护，条件是(A)赔付人立即以书面形式通知受赔人(但无论如何， 在第三方索赔通知送达后10个工作日内)其进行此类辩护的意图，以及(B)如果买方或其任何关联公司是受赔人此类第三方索赔(I)不是由买方或其关联公司当时的当前客户或供应商提出的，(Ii)如果买方、这些公司或其任何关联公司没有 直接辩护，则不会以其他方式对这些公司或任何子公司造成破坏。在符合前述规定的情况下，受赔偿人将有权按照第9.4(I)(Iii)节规定的条款为任何第三方索赔进行辩护，前提是该受赔偿人没有选择根据前一句话进行辩护。
(I)如果赔偿人确实按照 本第9.4(I)节的规定递交了书面通知，表明其打算对该第三方索赔进行抗辩，则赔偿人将承担对该 第三方索赔的抗辩；但以下情况除外：(A)赔偿人必须向 被赔偿人提供一份誓章，证明该赔偿人有足够的财政资源来满足合理可能出现的任何不利的金钱判决的数额(B)第三方索赔必须仅寻求(并继续寻求)金钱损害赔偿，不得涉及任何刑事诉讼、诉讼、调查或指控；(C)补偿人必须以书面明确约定，在补偿人和被补偿人之间，补偿人只能按照本协议规定的限制满足和解除第三方索赔；(D)由补偿人选择的律师必须是被补偿人合理接受的(E)赔偿人以书面明确同意，它将对受保障人所蒙受的任何损失承担责任，但须受本条第九条所列限制的限制；以及(F)律师没有以书面通知受补偿人：(I)就该第三方索赔的抗辩而言，受补偿人与受补偿人之间存在重大利益冲突的合理可能性，或(Ii)受补偿人有一项或多项抗辩理由，而该等抗辩并未由其律师以其他方式涵盖(本款(A)至(F)款所列的条件为：
(Ii)在继续满足诉讼条件的情况下：
(A)受本条第IX条的任何适用限制的限制，赔偿人将以勤奋的方式与律师一起努力为该第三方索赔辩护，律师 由赔偿人承担全部费用，合理地令受赔偿人满意；
55
(B)赔偿人将使受补偿人合理地了解与该第三方索赔有关的所有重大事态发展和事件，包括但不限于指示律师每月向该受补偿人提供关于任何该等第三方索赔诉讼的书面情况报告；(B)赔偿人将合理地向受保障人通报与该第三方索赔有关的所有重大事态发展和事件，包括但不限于指示律师每月向该受补偿人提供关于任何该等第三方索赔的诉讼情况的书面报告；
(C)赔偿人将在收到第三方索赔的律师开具的发票的10个工作日内提供此类发票的复印件；
(D)受补偿人将就任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解进行合作，并将提供与此相关的非特权记录、信息和证词，并出席与此有关的会议、发现、听证、审判和上诉，费用由受补偿人承担；
(E)受保障人将有权参与(但不能控制)该第三方索赔的抗辩，费用和费用全部由其承担；但下列情况除外：(A)诉讼 任何条件不再满足，或(B)被赔偿人未采取必要的合理步骤努力抗辩该第三方索赔，且在上述任何一种情况下，被赔偿人均发出通知且未能在10天内治愈 ，则被赔偿人可承担并控制该第三方索赔的抗辩；
(F)弥偿人将在收到关于任何第三方索赔的任何和所有和解提议或建议后3个工作日内，向该弥偿人发出书面通知；及
(G)未经被补偿人事先书面同意，补偿人不得对该第三方索赔进行和解、调整或妥协，除非该和解或妥协仅包括支付完全由该补偿人支付的资金。
(Iii) 如果受保障人根据本第9.4节继续对任何第三方索赔进行抗辩：
(A)在符合第IX条任何适用限制的情况下，与抗辩该第三方索赔有关的一切合理费用(不论是否由受补偿人招致)，只要是根据第IX条规定的可获弥偿损失，将完全由该受补偿人承担和支付；(B)根据第IX条的任何适用限制，该第三方索赔的抗辩费用(不论是否由受补偿人招致)将完全由该受补偿人承担和支付；
(B)受补偿人将以商业上合理、勤勉的方式对该第三方索赔进行抗辩 ；
56
(C)弥偿人会将弥偿人管有或控制的为抗辩、妥协或和解该第三者申索所需的任何文件及材料(特权文件或材料除外)提供予获弥偿人，并会提供资料及证词，以及出席受弥偿人就此而合理要求的 会议、透露、聆讯、审讯及上诉；
(D)受弥偿人会将与该第三者索偿有关的所有重大事态发展及 事件，合理地告知该受弥偿人；及
(E)未经受补偿人事先书面同意，受补偿人不得和解、调整或妥协此类第三方索赔，该书面同意不得被无理拒绝、拖延或拒绝。
(Iv) 此外，如果赔偿人不接受第三方索赔的抗辩标书，则其将失去抗辩、辩护、诉讼和和解的权利。 如果第三方索赔的抗辩标书未被接受，则该第三方索赔将失去抗辩、辩护、诉讼和和解的权利。在这种情况下，受补偿人将有权通过其选择的律师进行和控制任何此类第三方索赔的辩护、妥协或和解；但是，前提是至少在任何此类和解之前10天，将其和解意向的书面通知 通知给补偿人。
(V) 尽管本第9.4节有任何相反规定，卖方承认他们有责任根据第9.2(A)(Vi)节赔偿买方损失，ASH选择 根据本第9.4(I)节规定的条款对披露明细表第5.15(A)节所述事项进行辩护。
9.5弥偿支出。
(A)如果卖方根据本条款第九条(无论是通过买方和卖方的共同协议、全部、最终和最终和解、最终裁决结果或根据股份托管协议的条款最终确定的其他方式)有义务提供赔偿或其他赔偿，买方和卖方代表应在作出该决定后迅速但不超过两(2)个工作日，向股份托管代理提交联合书面指示，指示股份托管 代理将根据下一句话确定的托管股份数量从股份托管账户支付到卖方的代表经纪账户，并按照第9.5节的规定从相应的禁售协议中解除该等托管股份 。出于本第9.5节的目的，依照第九条规定交付卖方代表经纪账户的托管股数量(“交付的托管股份”)应等于(A)前一句所述应从出售所得净额(扣除销售成本和 经纪佣金后)中清偿的应付买方应赔付损失总额除以(B)母公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。 该托管股的数量应等于(B)母公司普通股在支付宝资本市场的收盘价(扣除销售成本和 经纪佣金后)除以(B)母公司普通股在支付宝资本市场上的收盘价，该损失应由上述净收益(扣除销售成本和 经纪佣金)除以(B)母公司普通股紧接第9.5(A)条规定的书面指示函日期之前的日期。卖方代表应在向本第9.5(A)条规定的股份托管代理人发出联合指示函的同时，, 指示卖方代表经纪人(I)出售如此交付的托管股的数量，使销售所得的净收益等于 适用的买方受偿人有权根据本协议有权获得的可赔偿损失，在符合下一句话的情况下，(Ii)将其净收益直接交付给买方指定的账户，以及 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方托管。 (Iii)(Iii)交付任何超出的、未出售的第三方托管权，并且 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方托管权，(Ii)将其净收益直接交付给买方指定的账户，并且 (Iii)交付任何超出的、未出售的第三方托管
57
将股份转回股份托管帐户，继续由股份托管代理根据股份托管 协议持有，并在本协议项下交付的锁定协议仍然有效的范围内继续受锁定协议的约束。上一句(I)中提到的卖方代表提供的出售指示应指示 卖方代表经纪人根据《登记声明》或规则144(在任何一种情况下)出售此类股票，在可用范围内或在其他方面与卖方代表经纪人在执行此类销售方面的义务一致的情况下，或在此类销售执行后尽快出售，任何买方受赔方均有权了结此类可赔偿损失并获得补偿如果根据前一句话出售托管股份的净收益 少于适用买方受赔人有权承担的可赔偿损失，卖方仍应对此 差额负责。
(B)如果根据第 9.5(A)节规定交付的托管股票在参考期届满前的任何时间以低于股价的加权平均价出售，则应根据第2.7节对额外发行的股份数量 进行调整。
(C)在股份托管终止日，根据股份托管协议的条款和条件，买方和卖方代表应向股份托管代理发出联合书面指示，要求从股份托管账户向每名卖方支付卖方在股份托管账户中持有的剩余托管股份中卖方的比例份额，减去相当于(I)买方被赔付者关于未决索赔的任何损失的总金额的第三方托管股份的数量。(C)在股份托管终止日，买方和卖方的代表应向股份托管代理发出联合书面指示，要求从股份托管账户中支付卖方在股份托管账户中持有的剩余托管股份的比例份额，减去相当于(I)买方被赔付人关于未决索赔的任何损失的总金额(三)放弃的股份。此类托管股份应 通过在母公司转让代理处的限制性账簿登记方式交付到由该转让代理为卖方设立并以卖方名义登记的独立账户中。
(D)在股票托管终止日期之后，根据本第九条或以其他方式，在最终裁决或最终裁决的全部、最终和最终解决或登记之日(以较早者为准)对待决债权进行全面和最终解决时，如果保留在 股份托管账户中的关于该未决索赔的托管股份的价值超过(I)买方被赔付人根据第IX条 有权就该未决索赔从股份托管账户获得的金额(该金额将根据第9.5(A)节最后一句确定)和(Ii)放弃的股份，然后，买方和卖方代表应向股份托管代理递交联合书面指示 ，要求将该数量的托管股份从股份托管账户释放到股份托管代理，以按比例通过在母公司的 转让代理有限制的账簿记入该转让代理为该转让代理设立并登记在其名下的独立账户中的超额金额，将该数量的托管股份进一步分配给卖方。
(E)在(I)股份托管终止日期及(Ii)所有未决申索(如有)最终解决之日(以较晚者为准)，在遵守股份托管协议的条款及条件下，买方及卖方代表应向股份托管代理发出联合书面指示，要求从股份托管账户支付当时剩余的 放弃股份。
9.6独家 补救；无双倍恢复。除欺诈、故意失实陈述、故意违约、故意不当行为或违反本协议中所述的衡平法补救措施外，任何一方或其他有权根据本条款第九条获得赔偿的 任何一方或其他人员因任何买方或卖方可赔偿事项所引起或与之相关的损失 将根据本条款第九条获得赔偿。任何受补偿人均无权赔偿因本协议某一条款而引起的任何损失 前提是任何受补偿人已根据本协议的其他条款就该事项追回了相同的损失。
58
9.7特定 性能。每一方特此承认，每一方关于此类事项的权利都是特殊的、独特的和特殊性质的，如果任何一方违反了 或未能或拒绝履行其在本协议中作出的任何承诺或协议，非违约方可能得不到适当的法律补救。如果任何一方违反或未能或拒绝履行其在本协议中订立的任何契约或协议，未违约方将有权：(A)在符合本协议条款的前提下，除任何损害赔偿或其他救济的法律补救外，(I)强制遵守和履行该契约、义务或其他条款的法令或命令，以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁令；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁令；以及
9.8在严格责任或受赔方疏忽的情况下赔偿 。无论(A)责任是基于过去、现在或将来的行为、索赔或法律(包括任何过去、现在或将来的大宗销售法、环境法、欺诈性转让法、产品责任、证券或其他法律)，以及(B)任何人(包括被要求赔偿的任何人)声称或证明唯一的、同时的、分担的、或与之有关的责任，本条第九条中的赔偿条款都是可强制执行的，无论是(A)责任是基于过去、现在或将来的行为、索赔或法律(包括过去、现在或将来的任何大宗销售法、环境法、欺诈性转让法、产品责任、证券或其他法律)；以及(B)任何人(包括向其寻求赔偿的任何人)声称或证明或者求偿人的比较过失，或者加诸于求偿人的唯一或同时的严格责任 。
9.9确定 损失。根据第九条支付给受保障人或由受保障人收到的损失将减去 任何(A)此类损失的保险收益，扣除因此类保险索赔而增加的保费或其他自付费用；以及(B)赔款、缴款、 收款或此类损失的补偿(统称为“第三方追偿收益”)，在每种情况下， 任何人都实际收到这些损失的赔偿、缴费、收款或补偿(统称为“第三方追回收益”)，在每种情况下， 任何人都会实际收到这些损失的保险收益或其他自付费用；以及(B)赔偿付款、缴费付款、 收款或此类损失的补偿(统称为“第三方追偿收益”)。在根据本 协议寻求赔偿之前，受补偿人应尽其商业上合理的努力，根据保险收益或赔偿、供款或其他类似协议为任何损失进行赔偿。
9.10出于税务目的处理 赔偿款项。除适用法律另有要求外，根据本第九条应支付的所有金额，出于税收目的，将被视为 对购买价格的调整。
9.11损失付款或 报销。在符合本第九条的限制的情况下，受赔偿人发生的损失 将在根据本协议条款提出的任何相关赔偿要求最终解决后15个工作日内由补偿人或其代表支付或报销。
9.12抵销权。受第IX条的限制和条款的约束，除买方根据适用的 法律可能享有的任何权利外，买方将有权根据本协议向卖方或其代表抵销、拨付和使用任何应付或应付给卖方或其代表的款项，包括托管股份，以抵销根据第IX条卖方或其代表最终确定为 应付给任何买方赔付人的任何金额。买方应立即向卖方代表发出书面通知，说明买方打算将任何此类付款抵销根据本第9.12节确定的任何金额。
第十条
卖方代表
10.1卖方代表授权 。即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权最终依赖卖方代表 代表卖方签署或声称签署的任何文件，以及代表卖方采取或声称代表卖方采取的任何行动对卖方具有完全约束力。买方只能就本 协议项下的任何索赔与卖方代表打交道。卖方代表特此声明并向买方保证，关于卖方代表，第4.1、4.3和4.4节中的陈述是真实的，就好像卖方代表是卖方一样。卖方代表特此同意代表每个卖方 并接受
59
由每个卖方指定(在卖方签署本协议时)按照本协议的规定代表其 行事。就此类任命而言，卖方代表有权代表每名卖方，为本协议第10.1节规定的目的和权力采取行动，并协助完成预期的 交易，以及本协议项下代表卖方执行的活动，其中包括代表卖方的权力和授权：(见下文第10.1节，第10.1节规定的权力和权限包括代表卖方的权力和权限)。在此，卖方代表有权代表每名卖方采取行动，并协助完成预期的 交易，以及在本协议项下代表卖方执行的活动，其目的和权力包括以下第10.1节中规定的权力和授权：
(A)执行和交付卖方代表根据卖方代表的唯一和绝对酌情决定权，认为必要或适宜的与本协议和完成 预期交易相关的修订、修改、豁免和协议；
(B)尽合理最大努力强制执行和保护卖方的权利和利益，并强制执行和保护卖方代表因每份交易文件和拟进行的交易而产生或根据或以任何方式产生的权利和利益，并就此(I)主张或提起任何法律程序；(Ii)调查、辩护、 抗辩或提起任何由买方或任何其他人对卖方提起的法律程序；(Iii)解决或妥协与此相关的任何法律程序(Iv)承担作为与本协议有关的任何 诉讼的基础的任何第三方索赔的抗辩；以及(V)对上述任何诉讼中作出的任何命令提出上诉并提起诉讼，但有一项谅解，即卖方代表将没有任何义务采取任何此类行动， 将不对任何未能采取任何此类行动承担任何责任；
(C)在每个 案例中，在每个卖方各自的权益范围内，强制支付和分配与本协议有关的任何应付给卖方或分配给卖方的金额；
(D)安排派发额外股份(如有的话)；
(E)促使向卖方分发托管股份(如果有的话)；
(F)在符合第10.7款规定的情况下，订立、执行、确认和交付所有此类其他协议，一般而言，作出任何和所有事情，并采取卖方代表在卖方代表唯一和绝对酌情决定权下认为必要、适当或方便的任何和所有行动，与本第10.1款(A)至(E)款以及预期交易和所有其他协议、文件、或 本协议或其中提及的文书，或与本协议或本协议相关而签立的文书；
(G)在卖方代表的唯一和绝对酌情决定权下，与买方谈判和解决争议；以及
(H)在本协议日期及之后，安排扣留应付给卖方代表的任何费用的 金额，以及卖方代表因本协议项下卖方代表的义务或与 预期交易有关(包括根据第11.9条规定的任何诉讼或其他法律行动)而直接或间接产生的任何合理成本和开支，以支付支付给卖方代表的任何现金付款或向卖方分配购买价款。
60
10.2支付 费用。在履行本协议项下的义务时，卖方代表有权随时选择并聘用律师、 会计师、投资银行家、顾问和顾问，获得其他专业和专家协助(在所有合理需要的情况下)，并保留合理需要或需要的记录，并产生其他 合理的自付费用。该等顾问的费用和开支，以及卖方代表根据本协议发生的所有其他费用、成本和开支，将由每个卖方按照卖方的比例份额或卖方另行商定的方式支付。
10.3成比例的份额；费用。
(A)除非本协议另有明确规定，否则向卖方支付的所有款项以及卖方代表卖方持有的所有款项、收益和其他财产(如果有)将根据卖方各自的比例份额或卖方另有约定在卖方之间分配。
(B)卖方代表收到的所有款项或其他收益将由卖方代表根据卖方各自的比例份额或卖方另有约定在实际可行的情况下尽快 分配给卖方，除非本协议另有明确规定。
10.4赔偿；开脱罪责。
(A)在处理本协议和任何其他交易文件以及与之相关的文书、协议或文件时，以及在 行使或未能行使本协议赋予卖方代表的任何或全部权力时，(I)卖方代表不会因根据本协议或与本协议或任何此类其他协议有关的判断错误或其他作为或遗漏而对任何卖方承担或招致任何责任，但卖方的情况除外。(A)在处理本协议和与之相关的任何其他交易文件、文书、协议或文件时，(I)卖方代表不会因判断错误或根据本协议或与本协议或任何此类其他协议有关的其他作为或遗漏而对任何卖方承担或招致任何责任。和(Ii)卖方代表 可以依靠律师、会计师或其他在争议事项上经验丰富的独立专家的建议，卖方代表的任何判断错误或其他行为或不作为(不是由于恶意的故意 不当行为所致)，无论是否依据此类建议，都不会使卖方代表对卖方承担法律责任。(Ii)卖方代表 可以依靠在争议事项上经验丰富的律师、会计师或其他独立专家的建议，以及卖方代表的任何判断错误或其他行为或不作为(这不是恶意的故意 不当行为所致)，不会使卖方代表对卖方承担责任。
(B)根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免权和权力在本协议终止或终止后仍然有效 。
(C)卖方必须(I)按照各自的比例份额赔偿卖方代表因卖方代表履行卖方代表的职责和义务而蒙受的一切损失 ，因为在每种情况下都会发生此类损失，除非 最终裁定卖方代表从事了不守信用的故意不当行为，在这种情况下，卖方代表应向卖方代表提供赔偿，并赔偿卖方代表因履行卖方代表作为卖方代表的职责和义务而蒙受的一切损失 ，除非 最终裁定卖方代表从事了不守信用的故意不当行为，在这种情况下，卖方代表必须赔偿卖方代表因履行卖方代表的职责和义务而蒙受的一切损失 ，除非 最终裁定卖方代表从事了不诚实的故意不当行为和 (Ii)补偿卖方代表因履行本协议项下卖方代表的职责和义务而产生的任何自付费用。卖方的 代表可以从本协议项下应支付给卖方的金额中支付此类金额。如果卖方未直接支付给卖方代表，任何此类损失、债务或费用可由卖方代表 在分配时根据本协议条款从可分配给卖方的资金中追回。
61
10.5继任者 卖方代表。卖方代表辞职后，卖方将以最大比例指定继任者。
10.6 代理权。在每名卖方签署本协议后，卖方特此任命卖方代表为卖方真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以卖方的名义、职位和代理身份，以任何和所有与预期交易有关的身份，授予上述事实代理人和代理人全面的权力和权力，以进行和执行所需、必要的每一项行为和事情， 、(br}、 、或适宜与任何预期交易相关的交易，与该持有人可能或可以亲自进行的交易一样，完全出于所有意图和目的。 ( -)根据第10.6节授予的授权书：(A)附带利息且不可撤销；(B)可由卖方代表委派；以及(C)在任何此类卖方死亡、解散或丧失行为能力后仍将存续。
10.7某些 限制。除非本协议另有规定，否则卖方代表不得同意对本协议条款进行任何实质性和不利的修改、修改、放弃或同意：(I)改变或改变成交时将收到的 金额或种类的对价，以换取任何获得的权益；(Ii)改变任何卖方在本协议项下的任何赔偿义务；或 (Iii)不成比例地(相对于其他卖方)影响任何卖方的权利或义务。
10.8通信。每名卖方特此同意接收卖方代表的信件，包括电子形式的信件。
第十一条
总则
11.1披露 时间表。披露明细表中的信息构成(A)本协议中卖方的特定陈述和担保的例外，或(B)股权证券、 资产、负债和本协议中卖方的特定陈述和担保中提及的其他项目的描述或清单的例外；但是，如果本协议中的任何规定或陈述与披露明细表中的任何规定或陈述 中的任何规定或陈述有任何不一致之处(特定陈述或保证的披露明细表中的特定例外除外)，则本协议中的陈述披露明细表中的陈述与本 协议中相应编号的章节有关，该章节与本协议的该章节或本协议的另一章节相关，只要该披露表面上合理地表明该披露适用于该章节。向买方交付 重要合同(或披露明细表第5.13节对合同标题和各方的描述)不会构成卖方对本协议要求具体披露的任何事项或项目的披露，但 此类重要合同的存在除外。
11.2作业。本协议对本协议的每一方以及该方的继任者和受让人(如有)具有约束力，并使其受益。除第10.5条另有规定外，未经其他各方事先书面同意(经卖方代表同意对所有卖方具有约束力)，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。
11.3没有第三方 受益人。本协议仅为双方及其允许的受让人谋取利益，本协议中任何明示或暗示的内容均不会给予或解释为给予除双方及其允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。没有限制
62
就前述的一般性而言，(A)公司的任何雇员或前雇员(包括任何受益人或其家属)或该等雇员或前雇员的任何附属公司或其他代表，或任何福利计划的受托人、管理人、参与者或受益人，将不享有本协议或其本人并非任何交易文件当事人的任何交易文件项下的任何权利，以及(B)除作为本协议或交易文件的明示一方(如果适用)外，以下各项均不享有任何权利：(A)公司的任何雇员或前雇员(包括任何受益人或其家属)，或该等雇员或前雇员的任何子公司或其他代表，或任何福利计划的受托人、管理人、参与者或受益人，将不享有本协议或 任何交易文件项下的任何权利，任何一方的债权人均不享有 本协议或任何交易文件项下的任何权利。本协议中的任何内容不得被视为或解释为影响对任何福利计划的任何更改或修订，并且本协议中的任何内容都不会修改或将被视为修改 任何福利计划根据其条款被修改或终止的能力。
11.4条通知。本协议规定的所有通知和其他通信必须采用书面形式，如果是亲自送达、通过电子邮件、由国家认可的隔夜快递发送、或通过挂号信或挂号信(要求退回收据)、预付邮资、按附录B规定的地址或应收到通知的一方根据本第11.4节可能以书面形式提供给其他各方的其他地址，则视为已发出通知。就本节而言，这并不构成修正案。任何此类通知或通信将被视为已送达和收到：(A)如果是面交，则在送达之日；(B)如果是电子邮件，则在收到收到确认后的 日送达；(C)如果是国家认可的隔夜快递，则在该快递员保证下一工作日送达的情况下，在发送之日后的下一个工作日送达；以及 (D)如属邮寄，则为邮寄载有该等通讯的邮件后的第三个营业日。
11.5个对口单位。本协议可以签署和交付一份或多份副本，每份副本在签署和交付时都将是正本，所有副本在执行时都将构成一份相同的文书。 以pdf格式通过电子图像扫描传输交换本协议副本和签名页，将构成本协议对双方的有效执行和交付，并可用于 所有目的替代原始协议。在所有目的中，通过pdf格式的电子图像扫描传输的当事人的签名将被视为其原始签名。以电子图像 扫描传输PDF格式交付已签署副本签名页的任何一方，应一方请求，此后应立即向该方交付手动签署的副本签名页；但前提是， 不这样做不会影响本协议的有效性、可执行性或约束力。
11.6整个 协议；协议的排他性。本协议和其他交易文件以及本协议及其附件、明细表和披露明细表包含双方之间关于本协议及其主题的完整 协议和谅解，并取代与此类主题相关的所有先前协议和谅解。本协议中的陈述、保证和契约 旨在作为双方之间交易的一部分。除因违反本协议或交易文件中分别作出的任何陈述、保证或契诺而产生的欺诈情况外，除本协议和交易文件中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何与该主题有关的陈述、保证或契诺。 双方自愿同意根据本协议的明示条款和条款，在合同中明确规定他们在本协议标的方面的权利、责任和义务，双方明确 不承担任何义务或有权获得本协议中未明确规定的任何补救措施。此外，双方在此承认，本协议体现了成熟的各方通过公平谈判而产生的合理期望；各方明确承认，任何一方与另一方没有任何特殊关系，以证明在公平交易中任何普通买家和普通卖家之外的任何期望都是合理的。 双方明确承认，任何一方与另一方没有任何特殊关系，以证明在公平交易中任何普通买家和普通卖家之外的任何期望是合理的。
63
11.7条修正案。除非根据买方和卖方或卖方代表的书面协议，否则不得修改本协议，任何与本协议相反的修改从一开始就无效。
11.8可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，该条款将完全与本协议分离，本协议的其他条款将在该司法管辖区保持完全有效和 有效，本协议的其余条款将被自由解释为执行本协议的条款和意图；但如果本协议中包含的任何一项或多项条款因期限、地域范围、活动、主体或其他方面过于宽泛而被确定或认定为无效或不可执行，则该条款将被视为修改，将限制和减少至使该条款有效和可执行所需的最低程度。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性 不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，本协议任何条款对任何人的无效或不可执行性也不会影响该 条款对任何其他人的有效性或可执行性。在法律未禁止的范围内，各方特此放弃任何使任何此类条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。
11.9适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(一)依法治国。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的 诉讼(无论是合同或侵权行为)的所有索赔或诉讼原因(包括基于、引起或涉及 在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼原因)将仅受特拉华州国内法律管辖。不考虑其法律冲突 原则。
(B)地点及司法管辖权。除第7.8(D)节或第9.7节另有规定外，与本协议或执行本协议任何条款有关的任何诉讼或其他法律诉讼必须向位于纽约州的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。每一方：
(I)明确和不可撤销地同意并服从位于纽约的每个州和联邦法院 (以及位于纽约州的每个上诉法院)对任何该等法律程序的专属管辖权；
(Ii)同意位于纽约南区的每个州和联邦法院将被当作方便的法院；及
(Iii) 同意不在位于纽约南区的任何州或联邦 法院启动的任何此类诉讼中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)该当事人本人不受该法院管辖、该诉讼已在不方便的法院提起、该诉讼的地点 不当或本协议或本协议的标的不能在该法院执行或由该法院强制执行的任何索赔。(Iii) 同意不在位于纽约南区的任何州或联邦法院启动的任何此类诉讼中主张该当事人不受该法院的管辖、该诉讼是在不方便的法院提起的、该诉讼的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。
(C)放弃陪审团审讯。双方在此 不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃所有由陪审团审判以及因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或强制执行中的行为 而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)的权利。每一方(I)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会 寻求执行前述放弃；(Ii)理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)自愿作出本放弃；以及(Iv)承认IT和其他各方是通过本条款11.9(C)中的相互放弃和证明等因素诱导 订立本协议的。
64
11.10在 书写中放弃。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何 其他权力、权利、特权或补救措施。任何人都不会被视为放弃了因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该索赔、权力、权利、特权、 或补救措施的放弃在代表该人正式签署和交付的书面文书中有明确规定；除非在给予放弃的特定情况下，任何此类放弃均不适用或具有任何效力。
11.11律师费和开支。如果双方之间发生与本协议有关的任何法律诉讼或其他法律诉讼，或执行本协议的任何条款，胜诉方 将有权由非胜诉方支付胜诉方发生的所有费用和开支(包括合理的律师费)。
11.12建造。
(A)每一缔约方均承认其参与了本协定的起草工作，因此，双方同意， 任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得适用于本协定的解释或解释。(A)各方均承认其参与了本协定的起草工作，因此，各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得适用于本协定的解释或解释。
(B)双方有意使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。
[页面的其余部分故意留空。]




65
自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议。
 
父级：
 
植物生长公司(Flora Growth Corp.)
 
 
作者：/s/Luis Merchan
姓名：路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
头衔：首席执行官
 
 
买家：
 
弗罗拉增长美国控股公司(Flora Growth U.S.Holdings Corp.)
 
 
作者：/s/Luis Merchan
姓名：路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
职务：总裁

 



[证券购买协议签字页]


 
公司：
 
 
高端自有品牌有限责任公司
 
 
作者：/s/侯赛因·拉金
姓名：侯赛因·拉金(Hussein Rakine)
职务：总裁
 
 
 
Just Brands LLC
 
 
作者：/s/侯赛因·拉金
姓名：侯赛因·拉金(Hussein Rakine)
职务：总裁
 
 
 





[证券购买协议签字页]
 
卖方代表：
 

作者：/s/侯赛因·拉金
侯赛因·拉金
 
 
卖家：
 
米塔管理集团有限责任公司
 
 
作者：/s/Shehzeen Mitha
姓名：谢辛·米塔(Shehzeen Mitha)
职务：会员
 
佛罗里达公司的Ash集团。
 
 
作者：/s/侯赛因·拉金
姓名：侯赛因·拉金(Hussein Rakine)
标题：董事
 
FMMD网络，有限责任公司
 
 
作者：/s/布雷特·桑德曼
姓名：布雷特·桑德曼(Brett Sandman)
头衔：经理
 
SSGI金融服务公司
 
 
作者：/s/Stephen Iacona
姓名：斯蒂芬·艾科纳(Stephen Iacona)
职务：总裁
 
Just Brands USA Inc.
 
 
作者：/s/布雷特·桑德曼
姓名：布雷特·桑德曼(Brett Sandman)
职务：总裁
 
 
 
[证券购买协议签字页]

 
就第7.12节而言：
 
IACONA控股公司
 
 
作者：/s/Stephen Iacona
姓名：斯蒂芬·艾科纳(Stephen Iacona)
职务：总裁
 
 
虚拟力量业务流程解决方案有限责任公司
 
 
作者：/s/布雷特·桑德曼
姓名：布雷特·桑德曼(Brett Sandman)
职务：总裁
 
 
 
/s/布雷特·桑德曼
布雷特·桑德曼
 
 







[证券购买协议签字页]

附录A
定义
本协议中使用的大写术语和其他术语分别有以下含义：
“2021年经审计财务报表”是指 公司及其子公司截至2021年12月31日的经审计的财务报表，包括截至2021年12月31日的公司及其子公司的综合资产负债表，以及截至该年度的相关损益表、股东权益表和现金流量表 。
“ACA”指修订后的“2010年患者保护和平价医疗法案” 。
“会计师”的定义见第2.4(B)(V)节。
“应付帐款”是指按照公认会计原则确定的公司及其子公司的真实贸易应付帐款。
“应收账款”是指公司及其子公司的所有 真实贸易应收账款，代表根据公认会计原则确定的装运/提供的货物或提供的与业务相关的服务的应收金额。
“应计负债”是指公司及其子公司发生的尚未在公司及其子公司的财务报表中其他地方支付或记录的所有 费用或损失，包括与退货或拒收货物有关的所有费用和损失。
“取得的权益”在本协议的演奏会中有定义 。
“额外现金对价” 指3,699,300美元。
“附加股份”在第2.7节中定义 。
“调整额”在第2.4(A)节中定义 。
“附属公司”是指(A)就个人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人；(B)就自然人而言，也指该自然人的任何关联方。在本定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、 合同或其他方式；前提是，拥有10%或更多股权证券或 有表决权证券的任何实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)将被视为控制该其他人。
“协议金额”在第9.4(D)节中定义。
“协议”在本协议的 开头段落中定义。
“分配时间表” 在第7.1节中定义。
“年度财务报表” 在第5.5(A)节中定义。
“适用限制日期”在第9.1(A)节中定义。
A-1
“资产分配”在第7.3(F)节中定义 。
“福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的每个 “员工福利计划”，以及彼此之间的雇佣、咨询、福利、退休、养老金、薪酬、激励、股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股权、递延 薪酬、黄金降落伞、利润分享、奖金、控制权变更、遣散费、续薪、休假、残疾、医疗、住院、自助餐厅、牙科、生活、病假、保健报销、扶养援助 关于任何公司或任何子公司的一名或多名现任或前任员工、董事、股东、顾问或独立承包商，或任何此等人士的受益人或家属的计划、政策、基金、安排和计划，无论是否以书面形式书写，以及与此相关的任何信托、托管或类似协议，并且由任何公司、子公司或受控集团的任何成员维持、赞助、出资或要求出资 。受控集团的任何附属公司或任何成员均负有或合理地可能承担任何责任。
“业务”是指制造、分销、营销和销售大麻素(包括所有CBD、CBG、CBN、所有其他未成年人和Delta-8、10)和相关产品的业务，包括由销售商直接包装、销售和分销的产品，包括口香糖/糖果、酊剂、蒸气、蜜棒、胶囊、外用药剂(油和奶油)、沐浴炸弹、宠物食品/甜品等。 由销售商直接包装、销售和分销的产品包括口香糖/糖果、酊剂、蒸气、蜜棒、胶囊、外用药剂(油和奶油)、沐浴炸弹、宠物食品/食品/零食。
“营业日”指除星期六、星期日或纽约的银行被授权或有义务关门的日子以外的任何日子 。
“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(Pub.L.116-136)以及此类法规的任何相关条款，以及根据该法规颁布的任何法规或美国小企业管理局、美国财政部或美联储的要求(视情况而定)，以及相关的2020年支付支票保护计划和医疗改进法案以及2020年支付支票保护计划灵活性法案，以及可能修订的支付支票保护计划灵活性法案或旨在解决新冠肺炎后果的任何其他法律(包括家庭第一冠状病毒应答法(PUBL.116-127))。
“现金”是指公司及其子公司在截止日期根据公认会计原则确定的无限制现金 和现金等价物(包括有价证券)，但不包括公司或其子公司在未偿还支票、货币订单或类似票据项下的所有负债，或公司或其子公司发行或发送的类似票据(除非此类金额包括在公司及其子公司的负债计算中)。“现金”指的是公司及其子公司在截止日期根据GAAP确定的无限制现金 和现金等价物(包括有价证券)，但不包括公司或其子公司在未偿还支票、货币订单或类似票据项下的所有负债。
“现金对价”在第2.3(B)节中有定义 。
“索赔”在第9.4(A)节中定义。
“索赔通知”在第9.4(B)节中定义。
“索赔金额”在 第9.4(A)节中定义。
“结账”在第3.1节中有定义。
“截止日期”在第3.1节中定义。
A-2
“结账债务”是指公司及其子公司在结账时的债务总额。
“成交卖方交易费用” 指成交时卖方交易费用的金额。
“收盘价”是指母公司普通股在紧接收盘日前一个交易日的收盘价。
“收盘股份”具有第2.3(B)节规定的 含义。
第2.4(B)节对“结算营运资金”进行了 定义。
“法规”是指修订后的1986年美国国内税法和根据该法规颁布的财政部条例。
“商业上合理的努力” 指审慎的人在类似情况下为确保尽快实现结果而采取的商业上合理的努力；但是，不得要求被要求使用其商业上合理努力的人采取行动，导致该 人在交易文件和预期交易下的利益发生重大不利变化，开始任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何物质便利(财务或其他)。
“公司”在本协议的 开头段落中定义。
“公司2021年EBITDA”是指截至2021年12月31日的12个月期间公司及其子公司的EBITDA合计，EBITDA的每个组成部分根据公认会计准则计算，不包括对EBITDA的任何调整。
“公司2021年收入”是指公司及其子公司在2021年审计财务报告中显示的总收入。
“公司集团”是指买方 及其各直接和间接子公司(包括公司及其子公司)。
“公司知识产权” 在第5.10(A)节中定义。
“公司许可的知识产权” 在第5.10(A)节中定义。
“公司PPP贷款”是指(A) 由Just Brands以Truist Bank为受益人、日期为2020年5月8日的特定本票证明的贷款；(B)由F.M.D Network LLC以北卡罗来纳州TD银行为受益人、日期为2020年5月2日的特定本票证明的贷款；以及(C)由High Roller于2020年5月12日以CrosRiver Bank为受益人的特定本票所证明的贷款 。
“同意”指(A)任何其他人的同意、更新、批准、资格、许可、许可、命令或授权；(B)该人根据任何法律、命令或合同规定的提供通知的义务；(B)就某人而言，指(A)任何其他人的同意、更新、批准、资格、许可、许可、命令或授权；(B)该人根据任何法律、命令或合同规定的提供通知的义务；(C)放弃该人根据任何法律、命令、合同或许可必须获得的权利，包括放弃该人的违约、失责或违约事件，或放弃任何其他人终止该人的任何权利或加速履行其任何义务的权利，以及为免生疑问， 放弃由预期交易引发的任何违约事件或终止权；或(D)在上述每种情况下，免除该人须取得的任何产权负担，而无须顾及任何治疗期、任何其他人须提供通知的规定、已过一段时间的规定或上述各项的任何组合。
A-3
“预期交易” 指购买和出售已取得的权益以及本协议和其他交易文件预期或规定的其他交易和义务。
“争议金额”在第9.4(D)节中定义 。
“合同”对于任何人而言，是指该人作为当事一方的任何书面、口头、默示或其他协议、合同、文书、票据、抵押、债券、贷款、契约、担保、选择权、赔偿、陈述、担保、契据、转让、委托书、买卖订单、工作令、保险单、租赁、许可证、承诺、契诺或具有法律约束力的安排。它或其资产受其约束或约束，或它有或可能有任何当前或未来的责任 (尽管欺诈法规要求任何此类口头协议在超过一定金额时必须以书面形式才能具有约束力)。
“受控集团”是指任何 贸易或业务(无论是否注册成立)(A)在ERISA第4001(B)(1)条的含义下与一家公司或任何子公司处于或在相关时间处于共同控制之下，或(B)根据本守则第414(T)条与任何公司或任何子公司 一起被视为或在相关时间被视为单一雇主。
“数据室”是指由TransPerfect托管的虚拟 数据室，由两家公司建立，与预期的交易相关，买方及其代表可以访问该数据室。
“递延就业税” 是指根据CARE法案第2302条(或联邦、州、地方或非美国法律的任何类似规定)延期支付的税款，包括根据美国国税局2020-65年度公告或任何政府当局的任何相关或类似命令或声明(包括美国总统于2020年8月8日发布的总统备忘录)。
第9.5节对“已交付的托管份额”进行了 定义。
“确定日期”在第2.4(B)(Iii)节中定义 。
“直接索赔通知” 在第9.4(A)节中定义。
“披露日程表”是指本协议附件中的 日程表，在本协议中称为“披露日程表”，在本协议中规定的卖方陈述和担保中引用该日程表。
“争议通知”在 第2.5(A)(Ii)节中定义。
“争议期限”在 第9.4(D)节中定义。
“分配金额”在第9.4(D)节中进行了 定义。
任何期间的“EBITDA”是指 该期间的净收益利息、税项、折旧和摊销之和，每一项都是按照一贯适用的公认会计原则计算的。
“EBITDA缺口”在第2.5(B)节中定义 。
A-4
“员工”是指任何个人 ，截至截止日期，(A)积极受雇于公司或任何子公司，或(B)若非该个人休假，本应积极受雇于公司或任何子公司。
“产权负担”是指任何 按揭、评估、信托契据、担保权益、押记、地役权、地役权、通行权、质押、负质押、委托权、有表决权的信托或协议、申索、留置权(因税收或任何其他债务或事项)、不利权益、征款、优先购买权、选择权、购买权、占有权或使用权、租赁、转租、租赁、许可证、社区或其他婚姻财产权益、条件、衡平法权益、侵占、优先选择权。优先购买权或类似的限制、缺陷、例外、保留、限制、减值、所有权不完整或任何种类的产权负担，包括任何有条件销售合同、所有权保留合同或其他给予 任何前述内容的合同、投票权限制(在任何担保或股权的情况下)、转让、收入或根据任何司法管辖区的法律行使所有权或财务报表的任何其他属性。
“实体”是指任何公司、 公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体、组织或其他实体。
“实体代表”对于个人而言， 是指该人的董事、经理、合伙人、成员、受托人、高级职员、雇员、股权持有人和代理人。
“环境”是指土壤、地面或地下地层、地表水、地下水、饮用水供应、环境空气(包括室内空气)和任何其他环境介质。
“环境法”是指适用法律下与(A)污染、环境保护或人体健康和安全(与接触危险材料有关)或(B)任何危险物质的产生、储存、处理、标签、运输、处置或排放有关的任何 要求，包括但不限于“综合环境反应、赔偿和责任法”、“超级基金修正案和重新授权法”、“固体废物处置法”、“联邦水污染控制法”和“清洁空气法”。石棉危险紧急反应法；1986年“安全饮用水及执行法”；“有毒物质控制法”；“危险材料运输法”； 1970年“职业安全与健康法”；“石油污染法”；1986年“紧急规划和社区知情权法”；1976年“资源保护和回收法”；每部法案都已修订，并包括根据其颁布的条例 及其州对应方。
“股权担保”是指(A)任何 普通股、优先股或其他股本、有限责任公司权益或会员权益、合伙权益或类似担保；(B)直接或间接获得上述(A)款所述任何担保的任何认股权证、期权或其他权利；(C)包含股权特征或利润分享特征的任何其他证券；(D)任何可转换或可交换的证券或票据， 可直接或间接(不论是否有代价)转换为或换取上文(A)至(C)款所述的任何证券或其他类似证券(包括可转换票据)；及(E)附有认购或购买上述(A)至(D)项所述任何证券或任何类似证券的任何认股权证或权利的任何证券。
“ERISA”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”及其下的条例。
“托管代理”是指西方 联盟银行。
“托管协议”在第8.1(H)节中定义 。
A-5
“代管金额”在第2.3(Iii)节中有定义。
“代管基金”的定义见第2.4(D)节。
“托管股份”是指母公司普通股的3,166,667股 股。
“估计债务”的定义见 第2.3(A)节。
“预计卖方交易费用” 在第2.3(A)节中定义。
“交易法”是指“1934年证券交易法”。
“行政人员”的定义见第8.1(E)节。
“超额股数”在第2.7(D)节中有 定义。
“最终裁决”在第9.4(H)节中定义。
在第2.4(B)(Ix)节中， 定义了“最终购买价格”。
“财务报表”的定义见第5.5(A)节。
序言中定义了“FMMD”。
“食品法”在第5.26(A)节中有定义。
“基本公司陈述” 指第5.1节(组织和信誉)、第5.2节(股权证券；资本化)、第5.3节(授权；执行和交付；可执行性)、第5.9节(资产所有权；不动产)、第5.23节和(经纪人)中包含的陈述和保证。
“基本买方陈述” 指第6.1节(组织；良好信誉； 权威)和第6.7节(经纪人)中包含的陈述。
“基本表示法” 指基本公司表示法、基本买方表示法和基本卖方表示法。
“基本卖方陈述” 指第4.1节(常备)、第4.2节(取得权益的所有权)、第4.3节(授权；执行和交付；可执行性)和第4.5节(经纪人)中包含的陈述和保证。
“公认会计原则”是指美国 以与财务报表和公司及其子公司过去的惯例一致的方式适用的、截至截止日期有效的公认会计原则。
“政府实体”是指联邦、州、县、市、地方或外国的任何 法院、法庭、仲裁员或其任何政府或政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构、当局(包括交通当局)、承包商、官员或机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(包括任何部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、理事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位
A-6
“危险物质”是指： (A)任何石油或石油副产品、废油、原油、石棉、尿素甲醛、全氟烷基物质或多氯联苯；或(B)任何“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“危险 物质”、“有毒物质”、“有毒化学品”或任何其他根据环境法分类的类似物质或材料。
“大麻CBD法律”是指“2018年农业改进法案”(2018 Farm Bill，PL 115-334)、7 C.F.R.第990条以及管理大麻和大麻CBD消耗性产品的制造、营销、标签、测试、销售和分销的类似州法律。
“HIPAA”系指修订后的“1996年健康保险可携性和责任法案”及其颁布的条例。
“国际财务报告准则”的定义见第6.6节。
“所得税”是指根据或参照净收入或毛收入计算的任何税种 (不包括仅以毛收入为基础的任何税种)。
“所得税申报单”是指要求提交的有关所得税的任何 纳税申报单。
“任何人的负债” 无重复地指(A)该人因借款而产生、发行或招致的所有负债(包括其当前部分)；(B)任何公司或子公司在结算或类似付款之前收到的 财产或服务的延期收购价或收购价的所有支付义务，但以构成负债的范围为限( 该人在正常业务过程中发生的、逾期不超过60天的应计费用和贸易账款除外)，包括任何“溢价”或类似付款或任何竞业禁止付款；(B)任何公司或子公司在结算或类似付款之前收到的财产或服务的延期购买价或收购价的所有义务，以构成负债( 该人在正常业务过程中发生的不超过60天的应计费用和贸易账户除外)为限；(C)由票据、债券、债权证或类似合约证明的该人的所有负债(包括购货款义务)；。(D)该人根据银行及其他金融机构发行或承兑的信用证、银行承兑汇票、票据购买融通或类似票据而当时可提取的规定金额，以及所有偿还义务(不得重复)；。(E)该人在成交前任何期间的所有累积股息或分派，不论是否宣布，否则须包括在财务报表内；。(F) 该人在遣散费、花红、佣金(包括与成交前期间有关的发薪佣金)、奖励或类似安排(包括卖方或雇员的花红及佣金，以及任何逾期的花红或佣金)方面的所有法律责任，包括雇主在任何有关雇佣、薪金、失业方面的责任，。(F) 该人就遣散费、花红、佣金(包括与成交前期间有关的发薪佣金)、奖励或类似安排(包括卖方或雇员的花红及佣金，以及任何逾期的花红或佣金)所负的一切法律责任。, 或关门前任何一段时间的类似税款；(G)该人对任何信用卡应付账款的所有债务，涉及交易日期逾期45天的费用或与非商业相关活动有关的费用；(G)该人就任何信用卡应付账款承担的所有债务，或与非商业相关活动有关的费用；(H)上文(A)至(G)款所列类型的另一人的所有债务，其付款由该人的财产上的产权负担(就留置权而言，以根据该等产权负担质押的财产的价值为限，如果低于该等债务的金额)而提供担保或担保；(I)除未兑现的 支票外，所有“被削减”的支票；以及(J)现金、账簿或银行账户透支。
“赔偿上限” 在第9.2(C)(Iii)节中定义。
“赔偿门槛”在第9.2(C)(I)节中定义。
第9.4(A)节对“受保障人”进行了定义 。
A-7
“保证金税金”是指每个 公司或任何子公司的税金或其负债(例如，由于受让人或继承人的责任、适用“国库条例”1.1502-6条或合同)，包括但不限于卖方(A)在任何结算日之前的期间和在结算日结束的任何跨越期的部分(在每种情况下，包括递延就业税)，或由于以下原因而在结算日之后结束的任何税期。及 (B)作为预期交易的结果，在每种情况下，除非该等税项包括在买方的报表中并实际减少总对价，否则该等税项的范围及金额除外。
第9.4(A)节定义了“赔付人” 。
“赔偿到期日期” 指截止日期后十五(15)个月的日期。
“信息系统”是指所有 计算机硬件、数据库和数据存储系统、计算机、数据、数据库和通信网络(互联网除外)、体系结构、接口和防火墙(无论用于数据、语音、视频或其他媒体访问、传输或 接收)，以及用于以任何形式创建、存储、传输、交换或接收信息的其他设备。
“破产”或“资不抵债”对个人而言，是指任何交易、事件或事件或一系列交易、事件或事件，导致(A)该 人在债务到期时无力履行债务并避免违约；(B)该人的净资产为负，以致负债超过资产；(C)该人自愿展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该人的业务的重要部分 裁定该人为破产人或无力偿债人，或根据任何与破产、无力偿债、重组或免除债务人有关的法律寻求清盘或解散，或寻求委任接管人、受托人、保管人或其他类似的受托人；或(D)针对该人展开上述(C) 款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(I)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(Ii)在90天内保持不被解雇、不解除或不具约束力。
“保险单”在第5.14节中定义 。
“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权和其他专有权利，包括：(A)所有专利、专利和工业品外观设计申请，以及所有重新发布、续展、部分续展、分部、修订、复审和延伸，以及所有工业品外观设计(包括实用新型权利、外观设计权利和工业产权)；(B)所有注册和未注册的商标、商标申请、服务标记、商业外观、 商号、品牌名称、徽标和公司名称、标语和所有其他来源或来源的标记(统称为“商标”)，以及与之相关的所有商誉以及所有与之相关的申请、注册和续订；(C)所有版权和原创作品(无论是否注册)、面具作品、精神权利和数据库权利，以及与此相关的所有 申请和注册，包括制作衍生作品的权利和所有其他相关的法定权利；(D)所有商业秘密；(E)Twitter、Facebook和其他社交媒体公司的所有互联网域名、社交媒体账户和社交媒体手柄 及其上发现的和相关的内容；(F)国际条约和(G)主张、捍卫 上述任何事项并恢复其所有权的权利和权力；(H)对任何过去、现在和将来的侵权、滥用、挪用、损害、未经授权使用或其他违反上述任何事项的行为主张、辩护和恢复的所有权利；以及(I)上述产生的所有 行政权利，包括起诉申请以及反对、干扰或挑战他人申请的权利, 获得与上述任何一项相关的法律 保护的续签、续签、分割和延期的权利。
“知识产权转让 协议”在第8.1(T)节中定义。
“中期资产负债表日期”在第5.5(A)节中定义。
A-8
“中期资产负债表”的定义见第5.5(A)节。
“中期财务报表” 在第5.5(A)节中定义。
“美国国税局”是指美国国税局 。
《JB卖方》在 序言中定义。
《Just Brands UK》在前言中定义了 。
《Just Brands USA》在前言中定义了 。
“卖方的知识”或“卖方的知识”和其他类似的短语，就事实或其他事项而言，是指任何卖方，侯赛因·拉金、布雷特·桑德曼、谢辛·米塔或史蒂夫·艾科纳在对所陈述或担保的事实或事项进行合理调查后已经或应该拥有的实际知识。
“法律”是指任何联邦、州、 省、地方、市政、外国、部落或其他法律、法规、立法、宪法、普通法或其原则、决议、条例、法典、公告、条约、公约、规则、条例、拟议条例、列出 标准、指令、要求、规范、行政法令或命令或解释，由任何政府实体发布、颁布、颁布或以其他方式实施。
第5.9(C)节对“租赁不动产”进行了 定义。
“休假”是指截至截止日期 因休假、合理预期会导致短期缺勤的普通病假、短期伤残假、病假、长期伤残假、行政假、 军假或任何其他批准的缺勤。
“负债”，就 而言，是指该人对任何人的任何种类、性质、性质、描述或性质的任何负债、债务或义务，不论已知或未知、直接或间接、固定、绝对或有、到期或未到期、应计或未应计、主张或未主张、确定或可确定、有争议或无争议、清算或未清算、担保或无担保、共同或若干、既得或未归属、可执行、已确定、确定或到期或将到期，不论该等款项是否须反映在该人的财务报表上，包括与此有关的所有费用及开支，以及任何缴税的法律责任。
“诉讼条件” 在第9.4(I)节中定义。
“诉讼赔偿到期日期” 是指根据完整、最终和决定性的和解协议 解决附表5.15(A)中所述事项的日期，或已就此作出最终裁决的日期。
“贷款宽恕申请” 是指以美国小企业管理局或PPP贷款人最近提供的形式提出的公司PPP贷款宽恕申请，包括与此相关的任何必要证明文件，该申请书提交给PPP贷款人，目的是根据CARE法案的Paycheck Protection Program条款(经不时修订、补充或以其他方式修改)获得所有符合条件的公司PPP贷款金额的宽恕。 该申请书是指根据CARE法案的Paycheck Protection Program条款(经不时修订、补充或以其他方式修改)向PPP贷款人提交的公司PPP贷款豁免申请。
A-9
“锁定协议”在第8.1(F)节中定义 。
“损失”是指，对于 确定时的任何人，任何损害、伤害、价值下降、失去机会、损失利润、责任、索赔、诉讼、不足、要求、和解、命令、奖励、支付、追回、罚款、罚款、保险费增加、税款、 产权负担、评估、费用(包括任何律师费、专家费、会计费或咨询费)、收费、支出、补救、成本、利息、费用(包括任何调查成本、罚款、费用、支付律师费用或任何性质的费用)或该人遭受或招致的其他损失，包括后果性损害(即因违反 合同而造成的任何损失或损害，该损失或损害不会直接和自然地导致正常的事件过程，而是由于在本协议签订之日不可直接预测或双方意料之中的特殊情况造成的)，但不包括惩罚性损害赔偿(除非任何此类损害赔偿是针对受补偿人的与 有关的任何命令的一部分)，但不包括惩罚性损害赔偿(除非任何此类损害赔偿属于针对受补偿人的与 有关的任何命令的一部分)，而不包括惩罚性损害赔偿(除非任何此类损害赔偿是针对受补偿人的与 有关的任何命令的一部分
在第5.26(D)节中， 定义了“营销索赔”。
“实质性不利影响”是指 当单独或与所有其他不利变化或影响(无论是否构成违反最终协议中规定的陈述、保证或契约)单独或与所有其他不利变化或影响一起考虑时，预期或合理地 将对公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产产生实质性不利影响的任何变化或影响；但条件是， 但“实质性不利影响”不包括直接或间接由以下原因引起的任何事件、变化或事件：(A)一般经济或行业状况，(B)国家或国际政治状况，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或其任何领土、领地发生任何军事或恐怖袭击，(C)任何法律的通过、实施、颁布、 废除、修改、修正、权威解释、更改或提议；(D)天灾或其他灾难、自然灾害、地震、飓风、洪水、龙卷风、台风、火灾、流行病、疾病爆发或 大流行(为免生疑问，与新冠肺炎病毒或SARS-CoV-2病毒(或其任何突变或变异或相关的健康状况)、突发公共卫生事件、传染病或其他自然行为的广泛发生、灾难或任何其他不受公司控制的非常或不寻常事件相关或由其引起或导致的任何变化或影响(或由这些病毒或SARS-CoV-2病毒(或其任何突变或变异或相关的健康状况)引起或导致的任何变化或影响)、突发公共卫生事件、传染病或其他自然现象的广泛发生, 国家或国际政治或社会行动或 条件，包括任何选举的结果或任何国家或外国组织参与敌对行动(或其升级)的结果，无论是在此日期之前或之后开始的，也无论是否根据国家紧急状态或战争宣言 发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络攻击，或(E)与新冠肺炎病毒或非典-CoV-2病毒相关或由其引起的任何变化或影响(或其任何变异或变异)，或(F)经买方事先书面同意采取的或本协议明确要求的行动或不作为，但上述(A) 至(C)条款除外，条件是此类变化的影响对 公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况造成不成比例的不利影响；或(F)经买方事先书面同意或本协议明确要求采取的行动或不作为，如果此类变化的影响对 公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况造成不成比例的不利影响，整体而言，与公司及其附属公司所在行业的其他公司相比。
“材料合同”在第5.13(A)节中定义 。
“材料客户”在第5.21节中定义 。
“材料供应商”在第5.22节中定义 。
“纳斯达克”是指纳斯达克 资本市场。
A-10
“谈判期”在第2.4(B)(V)节中定义 。
“非美国计划”在第5.18(J)节中定义。
“目标代码”是指计算机 基本上或全部为二进制形式的软件，该软件旨在经过适当的处理和链接后可由计算机直接执行，而无需任何中间的编译或汇编步骤。
“反对日期”在 第2.4(B)(Iv)节中定义。
“反对通知”的定义见第2.4(B)(Iv)节 。
“开放源码许可证”是指， 任何版本的GNU通用公共许可证(GPL)、较小版本/库通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、通用公共许可证(CPL)或软件的任何其他许可证，其中许可证包括条款 ，这些条款要求作为使用、修改和/或分发此类软件的条件，将以下内容作为使用、修改和/或分发此类软件的条件：(A)以源代码形式披露或分发并入其中、派生自此类软件或随此类软件一起分发的此类软件或其他软件。 (B)获得许可授权对软件源代码的修改或衍生作品，(C)可免费或最低收费再分发，或(D)仅在后续被许可人被授权进一步修改或制作被许可人作品的衍生作品的情况下，才授权分发 软件的修改或衍生作品。
“命令”是指任何：(A)任何命令、判决、禁令、法令、裁决、评估、规定、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、判决、传票、令状或裁决，或根据任何法院、行政机关或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组(在每种情况下，无论是初步的还是最终的)授权发布、作出、输入、提交或以其他方式生效的合同；或(B)与签订的任何政府实体签订的合同。
“正常业务过程”(Normal Course Of Business)就任何人而言，指该人采取的任何行动：(A)在性质、范围和程度上与该人过去的做法一致，并在该人的正常日常运作中采取的任何行动；(B)不需要该人的股东、成员或其他股权拥有人、该人的董事会或经理、或该人的董事会或经理的任何委员会(或行使类似权力的任何个人或团体)的授权，也不需要任何性质的任何其他单独或特别授权；。(C)按照稳健和审慎的商业惯例进行；。(D)非由 引起、与 性质有关或由任何违约、侵权、侵权或重大违法行为引起；及(E)与任何人的债务或股权的收购或投资无关。
“组织文件”(Organization Documents)，就个人而言，指现行有效的下列文件，包括对其进行的任何修订、修改或补充：(A)章程或公司章程、成立、组织或章程；(br}(B)普通或有限合伙协议；(C)有限责任公司或经营协议；(D)信托协议；(E)章程；(F)与作为实体的该 人的组织、管理或运营有关的其他协议、文件或文书，或与该人的股权持有人的权利、义务和义务有关的其他协议、文件或文书，包括任何股权持有人协议、投票权协议、表决权信托、合资企业协议、登记权 协议或类似协议。
“自有知识产权” 在第5.10(A)节中定义。
“母公司”在本协议的 开头段落中定义。
A-11
“母公司经审计财务报表” 是指母公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及其中所列各期间的经审计综合财务报表，包括2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的第424(B)(4)号招股说明书中的附注和审计师报告。
“母公司普通股”的定义见第2.3(B)节。
“母公司财务报表” 是指母公司已审计财务报表和母公司未审计财务报表。
“母公司股票上限”是指， 未经股东根据纳斯达克市场规则第5635条批准，持有13,157,785股母公司普通股，占紧接截止日期前已发行和发行的母公司普通股总数的19.9%。
“母公司未经审计财务报表” 是指截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的母公司未经审计的简明合并中期合并财务报表，包括其附注，该报表于2021年9月17日以Form 6-K格式提交给美国证券交易委员会 私人发行人报告。
“当事人”和“当事人”在本协议的第一段中有定义。
第8.1(C)节定义了“收款信函”。
“许可证”是指： (A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、特许权、批准、同意、批准、许可、许可、确认、背书、放弃、认证、指定、注册、资格或授权，或 由任何政府实体或根据任何法律以其他方式提供的许可证、许可证、证书、特许权、特许权、批准权、同意权、批准权、认可权、认可权或授权书，或(B)与任何政府实体签订的任何合同项下的权利。
“准予留置权”是指 (A)就任何资产、财产或权利而言，(I)尚未到期和应缴税款的留置权(已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金)，以及(Ii)在正常业务过程中因实施 法律而产生的非实质性留置权，包括机械师、物料工、维修工、雇员、承包商、操作员和其他类似的留置权，但不包括因借款而产生的留置权和{br]如此抵押的适用人的财产的财务状况，该财产不是违约或因该人违反任何合同或法律而拖欠或造成的；(B)房地产产权负担；(C)允许权益 产权负担；及(D)披露附表第5.17节规定的产权负担。
“允许的股权保留权” 就公司的任何股权证券而言，是指(A)该公司的组织文件的规定，以及(B)证券法和任何州或“蓝天”证券法对证券的出售、转让、质押或其他处置的限制。
“个人”是指任何个人 和任何实体。
“PPP贷款人”是指， 单独和集体，CrossRiver Bank，TD Bank，N.A.和Truist Bank，
“PPP贷款”是指 美国小企业管理局Paycheck Protection Program项下的任何贷款，包括公司PPP贷款。
A-12
“购买力平价贷款申请”是指 公司向购买力平价贷款人提交的申请，据此公司购买力平价贷款被公司批准和接受。
“预结算期”是指截止于结算日或之前的任何 应纳税期间。
“初步声明”在第2.3(A)节中定义了 。
“诉讼”是指任何诉讼、 索赔、要求、指控、申诉、仲裁、诉讼、起诉、调查、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查，无论是正式的还是非正式的，无论是公开的还是私人的) 由任何政府实体或仲裁员发起、提起、进行、审理或审理，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。
“产品”的定义见第5.26(A)节。
“比例份额”是指， 对于每个卖方，在分配计划中“比例份额”标题下该人姓名旁边列出的比例份额， 等于该卖方有权获得的购买价格的百分比。
“采购价格”在 第2.2节中定义。
“买方”在本协议的 开头段落中定义。
“买方可赔偿事项” 在第9.3(A)节中定义。
第9.2(A)节中定义了“买方受偿人” 。
“买方声明”在第2.4(B)(I)节中定义。
研发赞助商的定义见 第5.10(J)节。
“房地产产权负担” 指任何(A)地役权、契诺、通行权和其他类似的记录事项，该等事项不会对公司目前进行的业务经营造成重大干扰，或对由此产生负担的不动产权益的价值产生重大不利影响；(B)分区和建筑限制；以及(C)任何法律的规定(包括但不限于业主的法定留置权、分区、权利、建筑和其他土地使用规定)，该法律的规定不会对公司目前经营的业务造成重大干扰，也不会对由此产生的房地产权益的价值产生重大不利影响。(C)任何法律的规定(包括但不限于业主的法定留置权、分区、权利、建筑和其他土地使用规定)不会对公司目前的业务运营造成重大干扰，或对由此产生的房地产权益价值产生重大不利影响。
“不动产”是指， 共同拥有的任何不动产(如有)和租赁不动产。
“不动产租赁” 在第5.9(C)节中定义。
“参考期”在第2.7节中定义 。
“关联方”在 方面是指(A)该人的任何关联公司，以及拥有该人10%或更多股权或有表决权的证券或其他有表决权的权益的任何直接或间接实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定)； (B)上述(A) 项所述人士的任何成员、经理、普通合伙人、董事、高级职员、受托人、遗嘱执行人、接管人、监护人或遗产代理人，或上述(A)项所述人士或任何人士的遗产；(C)个人，(I)与该人同住的任何个人，(Ii)与该个人有血缘关系、婚姻或领养关系的任何其他 个人，(Iii)该人的配偶，或(Iv)与(A)上述(A)及(B)款所述的任何人有关的任何人；或(B)上述(A)及(B)项所述的任何人；以及 (D)为上述(A)至(C)项所述的任何人或任何人的利益而设立的任何信托、家族合伙、家庭有限合伙、家族有限责任公司或其他实体。
A-13
“发布”在第5.20(B)节中定义。
“已解除索赔”是指每个 以及所有过去和现在针对受让人的各种类型和性质的争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、诉讼和诉讼原因，包括：(A)任何卖方可能以卖方、任何公司或任何子公司的股权持有人身份或以任何其他身份主张或行使的任何索赔或权利 ；以及(B)基于违反任何明示、默示、口头或书面合同或协议的任何索赔、权利或诉讼理由；(I)任何卖方或任何此类卖方关联方过去可能已经或现在可能已经发生，以及(Ii)直接或间接地产生或引起任何情况、协议、 活动、行动、不作为、事件或在生效日期或之前发生或存在的任何情况、协议、 活动、行动、不作为、事件或事项；(B)基于违反任何明示、暗示、口头或书面合同或协议而提出的任何索赔、权利或诉讼理由；(I)任何卖方或任何此类卖方关联方过去或现在可能已经发生，或(Ii)直接或间接地产生或引起的任何情况、协议、 活动、行动、不作为、事件或事项；但是，“已发布的索赔”应 不包括本定义中描述的任何性质的索赔，即任何卖方或卖方关联方可能有(X)根据本协议或任何交易文件产生的针对任何受让方的索赔，以及(Y)与工资、工资、费用报销、假期、病假工资或其他员工福利条款有关的付款或 与任何卖方(员工)相关的索赔。
“受让人”是指： (A)买方及其每一关联公司；(B)每家公司及其子公司；(C)前任者、继承人、母公司、子公司、分公司以及过去、现在和将来的受让人、继任人、受益人、继承人、受让人、 代理人以及上文(A)和(B)款中确定或以其他方式提及的每个人的代表。
第2.5(B)节对“放弃的股份”进行了 定义。
“补救例外”是指， 就合同对某人的可执行性而言，该合同可根据该合同的条款对该人强制执行，但其可执行性可能受制于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权一般强制执行的类似法律和一般公平原则的范围除外。
“代表”是指个人的实体代表和独立承包人。
“必需的母公司 股东批准”是指纳斯达克上市标准第5635条关于违反 该规则规定的限制发行母公司普通股高于母公司股份上限的任何股东批准。
第2.5(A)(Iv)节中 定义了“解决期限”。
“回复通知”在 第9.4(D)节中定义。
“限制”在第7.8(C)节中定义。
“限制性公约协议” 在第8.1(R)节中定义。
“收入缺口”在第2.5(B)节中有定义 。
“规则144”在第4.8(A)节中定义。
A-14
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 。
“美国证券交易委员会文件”的定义见第6.4节。
“证券法”是指“1933年证券法”。
“证券转让”在第3.2节中定义。
第5.12(A)节定义了“安全漏洞”。
“卖方”和“卖方”在本协议的开头一段中有定义。
“卖方代表经纪账户” 在第2.6(C)节中定义。
“卖方代表经纪人”在第2.6(C)节中进行了 定义。
在第9.3(A)节中定义了“卖方赔偿对象” 。
“卖方拥有的商业知识产权 财产”在第5.10(A)节中定义。
“卖方交易费用” 是指任何公司或任何子公司发生或以其他方式支付的所有交易费用，无论是与交易文件、预期交易或其他方面相关的交易费用。
“卖方可赔偿事项” 在第9.2(A)节中定义。
“卖方代表” 在本协议开头一段中定义。
“股份对价”是指 收盘股份，加上所有额外股份，加上所有第三方托管股份加上所有额外第三方托管股份，四舍五入为最接近的整体股份。
“共享托管帐户”具有第2.6(A)节规定的 含义。
“股票托管代理”是指 大陆股票转让与信托公司，一家纽约公司。
第8.1(G)节对“共享托管协议”进行了 定义。
“共享托管终止日期” 指诉讼赔偿到期日期和赔偿到期日期中较晚的一个。
“股价”的定义见第2.5(B)节。
第2.5(B)节中定义了“缺口金额” 。
“软件”是指所有计算机 软件、代码和固件，包括汇编程序、小程序、编译器、数据文件、原理图、应用程序编程接口、计算机化数据库、源代码、目标代码、开发工具、设计工具、用户界面和数据，以及 其他与前述相关的技术诀窍、流程、公式、设计、规范和文档，无论其形式或格式如何固定。
A-15
“溶胶陈述”是指第5.17节(税收)、第5.18节(员工福利事项)和第5.20节(环境事项)中包含的 陈述和保证。
“源代码”是指可以以人类可读形式显示或打印的计算机 软件，包括所有相关程序员注释、注释、流程图、图表、帮助文本、数据和数据结构、指令、程序代码、面向对象的代码或其他人类可读的 代码，并且不应在没有编译或汇编干预步骤的情况下由计算机直接执行。“源代码”指的是计算机 可用来显示或打印的软件，包括所有相关程序员注释、注释、流程图、图表、帮助文本、数据和数据结构、指令、程序代码、面向对象代码或其他人类可读代码。
“SSGI”在 序言中定义。
前言中定义了“SSGI/FMMD卖方”。
第7.3(B)节定义了“跨期”。
“附属公司”就任何人而言， 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中(A)如果一家公司，有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体，均可直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体；或 (B)如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的大部分合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或 间接拥有或控制，为此目的，如果某人或 个人将获得该商业实体(非法人)的大部分收益或损失，或将成为或控制该商业实体(非法人)的任何管理董事或普通合伙人，则该人或该等人士拥有该商业实体(非法人)的多数股权。术语“子公司”包括 此类子公司的所有子公司。
“目标营运资金”是指 相当于4,396,176.00美元的金额。
“税”或“税”(具有相关含义的“应税”、“征税”和“税收”)是指所有的税、收费、费用、征费或其他类似的评估，包括但不限于所有联邦、财产、省、州、市、县和外国(或上述任何一项的政府单位、机构或政治分支)公司、收入、利润、许可证、扣缴、工资、就业(包括社会保障、失业保险、雇主健康和员工收入)、公司、收入、利润、许可证、扣缴、工资、就业(包括社会保障、失业保险、雇主健康和员工收入)。使用、转让、印花、环境、替代最低、职业、财产、净值、资本利得、遣散费、保费、暴利、关税、关税、从价计价、增值税、消费税、无人认领的财产，以及与上述任何一项相同或相似性质的任何其他政府收费；包括上述任何内容的任何利息、罚款或附加内容， 无论是否存在争议，还包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税责任的任何义务，包括通过合同或其他方式承担或继承的任何义务。
“税务机关”是指负责管理、评估、确定、征收或征收任何税收的 政府实体。
“纳税申报表”是指与任何税种有关或与其相关的任何申报表、 声明、选举、声明、报告、退款申请、资料申报表，包括任何明细表、附录或附件及其任何修正案。
“第三方索赔”在第9.4(B)节中定义 。
“第三方同意”是指除政府实体以外的任何人的 同意。
A-16
第9.9节定义了“第三方回收费用” 。
“商标”在 知识产权定义中定义。
“商业秘密”是指所有商业秘密，以及但不限于所有其他发明(不论是否可申请专利)、软件、工业品外观设计、发现、改进、想法、设计、模型、公式、规范、技术、流程、算法、架构、 布局、外观、方法、图案、汇编、数据收集、图纸、蓝图、掩模作品、设备、方法、技术、过程、技术诀窍、机密信息、专有信息、研发、 组合供应商列表、定价和成本信息、业务和营销计划以及建议书，以及作者和发明人在上述任何 中的道德和经济权利。
“交易文件”是指 本协议、证券转让、雇佣协议、锁定协议、第三方托管协议、股份托管协议、限制性契约协议和知识产权转让协议，以及 该等其他协议、证书和文件，以及因预期交易而交付或导致交付的任何证物、附件、附表或其他附件。
“交易费用” 对于任何人来说，是指 代表该人及其附属公司或为其利益而发生的与计划中的交易相关的所有费用、成本和支出(包括所有法律费用和支出、支付给任何经纪人或发现者的所有费用和开支，以及任何审计公司、会计师、顾问和税务顾问的所有费用和开支)， 与该人及其附属公司的利益相关的所有费用、成本和支出(包括所有支付给任何经纪人或发现者的所有费用和开支，以及任何审计公司、会计师、顾问和税务顾问的所有费用和开支)。
“转让”是指出售、转让、赠与、交换或以其他方式处置此类资产，无论此类处置是自愿、非自愿还是通过合并、交换、合并或法律实施。
“财政部条例”是指 美国财政部根据本守则发布的条例。
“未确认收入”是指在截止日期后的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中，根据第5.17(J)条披露或要求披露的任何 收入项目 。
“表决权债务”在第5.2(B)节中有定义。
“VWAP”在第2.7节中定义。
“警告法案”在第5.19(J)节中定义。
“营运资金”指的是，对于每一家公司或任何子公司，在确定时，截至截止日期的金额等于其流动资产(包括现金和现金等价物，不包括流动和递延税项资产)减去流动负债(不包括所有短期债务、流动和递延税项负债以及卖方交易费用)，这一切都是根据公司或子公司过去的做法确定的。营运资金应排除任何公司间付款或关联方付款，以及任何不是在正常业务过程中产生的资产或负债。

A-17