美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格6-K

 

外国私人发行人报告

依据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

 

2022年2月

 

委员会档案第001-40397号

 

植物生长公司(Flora Growth Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

(主要行政办公室地址)

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F◻表格40-F

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质提交表格6-K：◻

 

注：S-T规则第101(B)(1)条只允许 仅为向证券持有人提供所附年度报告而提交的表格6-K以纸质形式提交。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质提交表格6-K：◻

注：S-T规则101(B)(7)只允许 在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、居籍或合法组织的司法管辖区(注册人的“母国”)的法律，或根据注册人的证券交易所在母国交易所的规则，提供并公布该报告或其他文件。不需要也没有 分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是Form 6-K提交或委员会在Edgar上提交的其他文件的主题。

 

此表6-K报告中包含的信息

收购Just Brands LLC和High Roll Private Label LLC

于2022年2月24日，弗洛拉成长美国控股有限公司(“控股”)， 一间全资附属公司(“弗洛拉”)完成对(I)Just Brands LLC及(Ii)High Roller Private Label LLC(统称为“被收购公司”)各自的100%未偿还股权(“收购权益”)的收购。是次收购是根据Holdings、FLORA、名列卖方及卖方代表于二零二二年二月二十四日订立的证券购买协议(“该协议”) 的条款而进行。以下是本协议的主要条款摘要。此处未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

收购权益的收购价包括(I)16,000,000美元现金(“现金代价”)及(Ii)9,500,000股非公开发行的FLORA普通股，每股无面值(“FLORA 股份”)。弗洛拉的股票不受修订后的1933年证券法的登记要求的约束。购买价格可能会有如下所述的调整。

根据该协议，现金对价中的100万美元已存入托管账户，以满足在FLORA确定被收购公司在成交时交付的营运资金低于双方商定的目标营运资金的情况下可能需要对收购价格进行的任何减价 。

同样，3,166,667股FLORA股份(“托管 股”)已存入股份托管账户，以弥补(I)被收购公司2021年经审计的实际收入/EBITDA与目标收入/EBITDA之间的差额(如有)，(Ii)因卖方违反陈述和担保而产生的赔偿要求(如有)， 在交易结束后15个月内以及(Iii)所有辩护和所有和解和/或费用

各卖方均与Holdings订立锁定协议，根据该协议，卖方同意在成交日期后六(6)个月内不出售任何FLORA 股份。

协议“规定，若于收市后24个月内(”参考期“)，弗洛拉在纳斯达克资本市场报价的每股5日成交量加权平均价格未能等于或超过该股价，则在参考期结束后，弗洛拉应立即向卖方发行若干额外的弗洛拉普通股(”额外股份“，连同弗洛拉股份，”股份对价“)，从而使股份 对价具有减去由协议规定的公式确定的上段所述股份托管中放弃或出售的任何托管股份的价值。

如果(I)VWAP在参考期内的任何时间超过股价，以及(Ii)部分或全部托管股份 以低于股价的加权平均销售价格从托管中解除，则FLORA应向卖方增发根据协议中规定的公式计算的额外股份。(I)如果VWAP在参考期内的任何时间超过股价，且(Ii)部分或全部托管股份 以低于股价的加权平均售价解除托管，则FLORA应向卖方增发股份。此类额外股份(如果有)将在参考期结束后立即发行 。尽管如上所述，弗洛拉在任何情况下均无义务增发超过365万股股份，除非弗洛拉的股东已就 协议的条款进行投票并获得批准。若未获股东批准，且于参考期结束时，FLORA须向卖方增发超过365万股股份(任何该等股份称为“超额股份”)，则FLORA应交付现金以代替超额股份(按协议所载公式计算)。

根据该协议，FLORA应尽商业上合理的努力，在FLORA首次有资格使用该注册表后二十(20)个工作日内，将所有已发行或可发行给 卖方的股份代价纳入在F-3表格(或表格S-3，如适用)上提交的注册声明中，以供转售。如果弗洛拉无法在2022年6月30日之前使用表格F-3(或表格S-3，如适用)登记该股份代价以供转售，则弗洛拉同意不迟于2022年8月31日在表格F-1(或表格S-1，如适用)上登记该股份代价以供转售。

卖方还签订了限制性契约协议，根据这些协议，他们同意在截止日期后的两年内，不会与被收购公司开展的 业务竞争，也不会招揽被收购公司的员工。

宣布这项交易的新闻稿在此作为附件99.1提交。

此处对本协议的描述仅为摘要，并通过参考 协议全文进行限定，该协议作为本报告表格6-K的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

本协议以表格6-K的形式与本报告一起提交，以向证券持有人提供有关其条款的信息。 不打算提供有关弗洛拉、控股、被收购公司或本协议任何其他方的任何其他事实信息。本协议中包含的陈述、担保和契诺仅为 此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括受为在协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于签约各方的重大标准，这些标准与适用于担保持有人的标准不同。 承诺方的声明、担保和契诺可能会受到签约各方同意的限制，包括为在协议双方之间分担合同风险而做出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的限制，而不是适用于担保持有人的标准。证券持有人不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对FLORA、Holdings、被收购公司或本协议任何其他 方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会完全反映在FLORA的公开披露中，除非法律要求。

展品索引

*本展品的附表和类似附件已被省略，因为它们不包含投资或投票决策的信息材料 ，此类信息未在该展品中以其他方式披露。如果美国证券交易委员会或其工作人员提出要求，FLORA将补充提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

	植物生长公司(Flora Growth Corp.)
日期：2022年2月28日	由以下人员提供：	/s/Luis Merchan
		姓名：路易斯·梅尔坎(Luis Merchan)
		头衔：首席执行官