附件5.1

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)3000洛根广场18街和拱门街2号 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2799. Troutman.com

2022年2月28日

董事会

欧库根公司

大谷路263号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

女士们、先生们：

参考表格S-8中的注册声明 (“Ocugen，Inc.，特拉华州 公司(“本公司”)的注册声明“)，于本协议日期根据经修订的1933年证券法(”证券法“)提交给美国证券交易委员会(”委员会“) 。注册说明书涵盖根据本公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)发行的合计为7,975,227股公司普通股(“股份”)，每股票面价值0.01美元(“普通股 股”)。您已请求 我们提供此信中提出的意见，我们根据证券法下 S-K条例第601(B)(5)项的要求向您提供与提交注册声明相关的意见。除有关股份发行的明确声明 外，本公司对与注册说明书或相关招股说明书内容有关的任何事项不发表任何意见 。

就本意见书 而言，吾等已审阅注册说明书(包括证物)、经修订的第六次经修订及重新修订的公司章程、2019年计划及经修订的 及经重新修订的本公司章程、2019年计划及吾等认为可作为表达以下意见的适当依据的协议、文书及文件 的正本或副本(经修订) 或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本(经修订 及经修订的本公司章程及经修订的章程、2019年计划及该等协议、文书及文件)。在审核上述文件时，我们假设所有签名的真实性 、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性 ，以及所有提交给我们的文件(包括复印件)与真实正本文件的一致性。 我们还假设，股票在发行时，不会超过本公司根据经不时修订的 第六次修订和重新签署的公司注册证书规定的最高法定普通股数量减去 当时可能已发行并已发行的普通股数量，或保留用于发行其他用途的普通股数量。对于所有事实问题，我们 一直依赖于所审查的文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地确定所依赖的事实 。

欧库根公司
2022年2月28日
第2页

在符合上述规定和本文所述其他事项的情况下，我们认为，截至本合同日期，股份应已 以买方名义或代表买方正式登记在转让代理和登记处的账簿上，并已由本公司在2019年计划预期的情况下发行和出售，假设在每一种情况下，2019年计划项下的个别发行、授予 或奖励均经所有必要的公司行动和根据法律和2019年计划的要求(以及根据法律和2019年计划正式采纳的协议和奖励)授予或授予并行使 ，股票将合法有效地发行、全额支付和免税。

我们在此对特拉华州的《公司法总法》提出意见，我们对其适用性、 任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的效力，或任何州的市政法或任何 当地机构的法律以及美利坚合众国联邦法律的任何事项不发表任何意见。 我们在此对特拉华州的《公司法》发表意见，我们不对其适用性或其效力、任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的任何事项、任何州的任何 当地机构的法律以及美利坚合众国的联邦法律发表任何意见。

本意见书 是自本意见书之日起发出的，如果任何适用法律在本意见书 之后发生变化，或者如果我们意识到任何事实或情况可能会在本意见书之后改变本意见书中表达的意见，我们不承担补充本意见书的义务。本意见 与注册声明相关，您和根据证券法的适用条款有权 依赖该意见的人可能会依赖本意见。

我们特此 同意将本意见作为注册声明的证物提交。在提出此意见并给予此同意时， 我们不承认我们是证券法或其下的 委员会规则和条例所指的“专家”。

非常真诚地属于你，

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP