根据2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

OCUGEN，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

大谷路263号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

(484) 328-4701

(主要执行办公室地址，包括邮政编码 )

OCUGEN，Inc.2019年股权激励计划

(计划的全称)

尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri)

董事会主席兼首席执行官

欧库根公司

大谷路263号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

(484) 328-4701

(服务代理商名称、地址、电话，含 区号)

复制到：

拉切尔·M·布希，Esq.

詹妮弗·L·波特(Jennifer L.Porter)，Esq.

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

3000两个洛根广场

宾夕法尼亚州费城19103

(215) 981-4331

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

解释性注释

本S-8表格注册说明书(“注册说明书”)是为了根据欧库根公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)额外登记7,975,227股普通股 ，欧库根公司(“注册人”)每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)可发行 的目的而提交的 表格S-8中的注册说明书(以下简称“注册说明书”)的目的是注册额外的7,975,227股普通股 ，即根据欧库根公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)发行的每股面值0.01美元的普通股。由于2019年计划中“常青”条款的实施，这些额外的普通股已 保留供发行，该条款规定，受2019年计划约束的股票总数将根据特定公式在每个会计年度的第一天增加 或将增加到注册人董事会可能决定的较少的股票总数。本注册声明 生效后，根据2019年计划，将不时注册发行共计19,502,336股普通股 。注册人分别于2021年3月22日(第333-254549号文件)和2020年3月27日(第333-237454号文件)向证券 和交易委员会(“委员会”)提交的以前的S-8表格注册声明的内容，在未被本文内容修订或取代的范围内，根据表格S-8的一般指示E通过引用 并入本注册声明中。

第二部分

登记声明中要求的信息

已提交或将向委员会备案的注册人的以下文件，自其各自的日期起通过引用并入本注册声明中：

注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 在提交后生效的 修正案之前提交的所有文件均应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等 文件之日起成为本注册声明的一部分。 修正案表明，此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。但是，被视为已提交且未按照委员会 规则归档的文件或信息，不应视为已通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何陈述(其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入本文)应被视为修改或取代 ，条件是此处或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。 此处也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或修订。

以下文件作为本注册声明的证物存档 声明：

*随函存档

签名

根据证券法的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年2月28日在宾夕法尼亚州联邦 的马尔文自治市正式安排 本注册说明书由其正式授权的以下签署人代表其签署。 注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式安排 于2022年2月28日在宾夕法尼亚州马尔文自治市由其正式授权的以下签名人代表其签署本注册声明。

授权书

我们，Ocugen，Inc.的高级管理人员和董事，特此 分别组成并任命Shankar Musunuri和Sanjay Subramanian，他们是我们真正合法的事实律师和代理人，有充分的权力以她或他的名义、地点和替代者的身份替代和再代理她或他，并以任何和所有身份 签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并提交授予上述事实代理人 和代理人完全的权力和权限，在该场所内和周围进行每一项必要或必要的行为和事情， 尽她或他本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或她或他的一名或多名替代者，可以根据本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求， 本注册声明已由以下人员于2022年2月28日以指定身份签署。