附件5.1

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)3000洛根广场18街和拱门街2号 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2799.

Troutman.com

2022年2月28日

董事会

欧库根公司

大谷路263号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

女士们、先生们：

请参阅表格S-8上的注册声明 (“特拉华州公司(以下简称“公司”)的Ocugen，Inc.的注册声明“)， 于本合同日期根据修订后的”1933年证券法“(”证券法“)向美国证券交易委员会(”委员会“)提交。注册说明书涵盖合共1,796,549股本公司普通股(以下简称“普通股”) ，每股面值0.01美元(“普通股”)，根据非法定 本公司与各员工之间就员工开始受雇而订立的 股票期权授出协议或限制性股票单位授出协议而发行 根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条(以下简称“本规则”) 就该等员工开始受雇于本公司而订立的 本公司普通股(“普通股”) 可根据非法定 股票期权授出协议或限制性股票单位授出协议发行，该等协议就该等员工开始受雇于本公司而订立。您已要求我们 提交此信中提出的意见，我们根据证券法下 S-K条例第601(B)(5)项的要求向您提供此意见，与提交注册声明相关。除就股份发行事宜明确声明的 外，本公司并无就注册说明书或相关招股章程的内容发表任何意见 。

就本意见书而言，吾等已 审阅注册说明书(包括证物)、经修订及重订之本公司章程第六条经修订及重订之公司章程正本或副本(经吾等 确认或以其他方式确认，令吾等满意)、 诱因奖励协议及文书及文件，吾等认为该等正本或复印件是提出下文所述意见之适当依据 。在审核上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力 、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及所有作为副本(包括复印件)提交给我们的文件与真实正本文件的一致性。 我们已假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及所有提交给我们的文件(包括复印件)的真实性。我们亦已 假设该等股份于发行时，不会超过本公司经不时修订的 第六份经修订及重新签署的公司注册证书所规定的最高法定普通股股数，减去当时 可能已发行并已发行或预留作其他用途发行的普通股股数。对于所有事实问题，我们 一直依赖于所审查的文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地确定所依赖的事实 。

欧库根公司

2022年2月28日

第2页

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的情况下，我们认为，截至本合同日期，股票应已以买方名义或代表买方正式登记在转让代理和登记处的账簿上，并已由本公司在激励奖励协议预期的 情况下发行和出售，假设在每种情况下，根据激励奖励协议进行的个别发行、授予或奖励 均已获得所有必要的正式授权。授予或授予 ，并根据法律和奖励协议的要求行使，股票将合法有效地 发行、全额支付和免税。

我们在此就特拉华州总公司法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的适用性或影响，或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，以及美利坚合众国的联邦法律， 不发表任何意见。 我们在此就特拉华州的总公司法律发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的适用性或其影响发表意见，也不对任何州的任何地方机构的法律或美国联邦法律的任何事项发表任何意见。

本意见书是截至本意见书日期 发出的，如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们了解到任何 可能在本意见书中表达的意见在本意见书日期后发生变化的事实或情况，我们不承担补充本意见书的义务。本意见对您的利益与注册声明 有关，您和根据证券法适用条款 有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交。在提出此意见并给予此同意时，我们不承认我们是证券法或其下委员会规则和法规所指的 “专家”。

非常真诚地属于你，

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP