根据2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

OCUGEN，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

大谷路263号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

(484) 328-4701
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Ocugen，Inc.股票期权和限制性股票奖励(2021年6月至2022年2月)

(计划的完整标题 )

尚卡尔·穆苏努里(Shankar Musunuri)
董事会主席兼首席执行官
Ocugen，Inc.
大谷路263号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
(484) 328-4701
(服务代理商的名称、地址、电话，包括区号)

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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
3000洛根广场二期
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 981-4331

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第一部分

第10(A)节招股说明书所要求的资料

项目1.计划信息

Ocugen，Inc.( “注册人”)应将包含本S-8表格注册声明(“注册声明”)第一部分所指定信息的文件交付或安排交付给本注册声明所涵盖的新租用激励股票期权和限制性股票单位奖励的接受者，该规则由美国证券交易委员会(“委员会”)根据修订后的1933年证券法颁布，规则428(B)(1)中规定(以下简称“注册声明”)。

项目2.注册人信息

请将请求发送至Ocugen，Inc.，地址：宾夕法尼亚州马尔文大谷公园大道263号，邮编：19355，注意：首席执行官Shankar Musunuri，电话：(484)3284701。

第二部分
注册声明中的必填信息

第3项通过引用合并文件。

已提交或将向委员会备案的注册人的以下文件，自其各自的日期起通过引用并入本注册声明中：

注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 在提交生效后修正案之前提交的所有文件 均应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分；该修订表明，此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券；但是，被视为已提交且未按照委员会 规则归档的文件或信息，不应视为已通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何陈述(其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入本文)应被视为修改或取代 ，条件是此处或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。 此处也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或修订。

第四项证券的   描述。

不适用。

项目5.指定专家和 律师的   利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿。

注册人受特拉华州通用公司法(“DGCL”)管辖。《公司条例》第145条规定，任何人，包括高级职员或董事，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或 法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提起或根据其权利提起的诉讼除外)的一方，则该法团可因该人曾经或现在是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经在该公司任职 而对该人进行赔偿。 另一公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括 费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 ，条件是该人员、董事、员工或代理人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就刑事诉讼而言，该人员没有合理的 理由相信该人员的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下赔偿任何人，包括曾是或现在是或威胁要成为该 公司或其权利所威胁、待决或打算采取的任何行动或诉讼的一方的任何人员或董事，但此类赔偿仅限于该人实际和 合理招致的费用(包括律师费)，而且如果该人被判决为 ，则不得在未经司法批准的情况下进行赔偿。如果公司的高级管理人员或董事根据案情或其他方面在上述任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔的抗辩 中胜诉, 如果该人员或董事因此而实际和合理地招致费用(包括律师费)，公司必须赔偿该人 与此相关的费用(包括律师费)。

注册人的第六份修订和重述的公司注册证书 包括限制注册人董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱赔偿责任的条款 ，但根据DGCL无法消除的责任除外。因此，注册人董事对违反其作为董事的受托责任所造成的金钱损害不承担个人责任，但 责任除外：

对这些规定的任何修订或废除都将 需要代表至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准， 作为一个类别投票。注册人第六次修订和注册证书，经修订、修订和重述的法律 还规定注册人将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人 第六修正案和公司注册证书经修订、修订和重述后，还允许注册人代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其高级职员、董事、雇员或代理人因其高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任购买保险，而不管特拉华州法律是否允许赔偿。注册人与其董事和高管签订了单独的赔偿 协议，除其他事项外，要求注册人赔偿他们因其董事身份或服务而可能产生的某些 责任，并提前支付他们因任何 诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。注册人认为，第六次修订的责任限制条款和经修订的公司注册证书以及赔偿协议有助于其继续吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。登记第六次修订重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款, 而修订和重述的章程可能会阻止 股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使注册人及其股东受益。如果注册人根据本赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。 股东的投资可能会受到损害，因为注册人根据这些赔偿规定向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

物品 8.展品。

以下文件作为证物提交给 本注册声明：

第 项9.承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在报价或销售期间， 提交本注册声明的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ；以及

(Iii) 包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或本注册声明中对此类信息的任何 重大更改；

提供，但 (A)(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：注册声明采用表格S-8， ，而注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告 以引用方式并入本注册声明中 ，而该等段落要求包含在生效后修订中的信息已包含在注册人提交或提交给证监会的报告中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2) 为了确定证券法项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明，届时发行该等证券应被视为 为初始善意它的供品。

(3) 通过生效后的修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用并入本注册说明书的 应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册声明。 注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，还包括根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行此类证券应视为初始善意它的供品。

(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，因此注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、 高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 如果该董事、 高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔要求，则除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 该董事、 高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

签名

根据证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于本年7月28日在宾夕法尼亚州联邦马尔文自治市由下列签署人(经正式授权)代表注册人签署本注册书。2022年2月的一天。

委托书

我们，Ocugen，Inc.的高级职员和董事， 在此分别组成并任命Shankar Musunuri和Sanjay Subramanian，他们是我们真正合法的事实律师和代理人，有权以她或他的名义、地点和替代以及任何和所有 身份对本注册声明进行任何和所有修改(包括生效后的修改)，并提交授予上述 事实代理人和代理人充分的权力和权限，在 和有关场所内进行和执行每项必要或必要的行为和事情，尽她或他可能或可以亲自进行的一切意图和目的，在此批准并确认 上述事实代理人和代理人，或她或他的一名或多名代理人，可以根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已于2022年2月28日由以下人员以指定身份签署。