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第二修正案协议

研发协作和许可协议

本第二修正案协议自本月27日起生效。2015年7月1日(“修订日期”)，拜耳制药股份公司(拜耳制药股份公司，根据德国法律成立，营业地点位于德国柏林13353，Müllerstraãe178，德国(“拜耳”))和Compugen有限公司(“Compugen”)根据以色列法律成立，营业地点在以色列特拉维夫69512，Pinchas Rosen Street 72号(“Compugen”)。拜耳和科尔根在本文中均称为“当事人” ，它们应统称为“当事人”。

鉴于双方是于2013年8月5日签署并于2014年2月5日修订的特定研发合作和许可协议(以下简称“协议”)的缔约方；以及

鉴于双方认为目标计划(如协议中所定义)将从Compugen授予拜耳有限的权利中受益[***]确定目标[***]目标计划内用于特定研究和开发目的的蛋白质(如协议中定义的 )；以及

鉴于双方希望根据本第二次修订协议的条款和条件修改本协议以授予此类有限的权利。

因此，现在双方同意如下：

1.	双方同意按以下规定修改本协议。

2.	现将本协议第2.3.7.2节修改为：

“2.3.7.2. [***]蛋白质控制。

双方同意，CGEN-15001T研究计划可能受益于使用某些Compugen专有材料作为研究试剂[***] (“[***]蛋白质控制“)，而CGEN-15022研究计划可能受益于使用某些计算机基因专利材料作为研究试剂[***] (“[***]蛋白质控制“)。 拜耳明白这一点[***]蛋白质控制和[***]蛋白质控制是Compugen治疗开发计划的一部分，不受本协议([***]“蛋白质计划”和“[***]蛋白质计划“)。这个[***] 蛋白质计划和[***]蛋白质计划每一个都将被称为“[***]蛋白质计划“。双方预期Compugen和/或其附属公司将向拜耳和/或其附属公司提供(A)某些 [***]蛋白质控制对人体健康的影响[***]在CGEN-15001T工作计划或[***]否则由以下人员明确同意[***]；及(B)某些[***]用于CGEN-15022 工作计划中明确规定的某些活动的蛋白质控制或[***]否则由以下人员明确同意[***]。诸如此类[***]蛋白质控制和[***]Compugen和/或其附属公司为工作计划目的提供的蛋白质控制将免费提供，除非-仅针对 [***]蛋白质控制或[***]提供蛋白质控制[***]在修改日期之后的工作计划中-否则由[***]出于诚意，由于[***]由Compugen编写，与[***]这样的 [***]蛋白质控制或[***]拜耳的蛋白质控制，在每种情况下都会[***]以及有关 的信息[***]和/或其他[***]在这样的情况下[***]蛋白质控制或[***]蛋白质控制，如果适用的话。Compugen和/或其附属公司应提供[***]蛋白质控制和[***]蛋白质控制准备好了[***]在工作计划中描述的；例如[***] 蛋白质控制和[***]蛋白质控制将会是[***]形式和质量[***].

此外，双方同意CGEN-15001T研究计划可能受益于[***]至[***]Compugen to的机密信息[***]核可[***]蛋白质控制 (定义如下)仅用于[***]在CGEN-15001T研究计划中，CGEN-15022研究计划可能从中受益[***]至[***]Compugen to的机密信息[***]核可[***]蛋白质控制(定义如下)仅用于[***] 在CGEN-15022研究计划中。“已获批准[***]蛋白质控制“是指任何[***]谁的[***]已经被明确地[***]由Compugen事先根据第2.3.7.2节以书面形式提交，[***](包括但不限于[***])。“已获批准[***]蛋白质控制“是指任何[***]谁的[***]已经被明确地[***]由 Compugen根据本第2.3.7.2节事先以书面形式提交，并且[***](包括但不限于[***]).

Compugen特此授予拜耳[***]的权利(该权利不得再许可给任何第三方)[***]将 Compugen的机密信息发送到[***]核可[***]蛋白质控制和批准[***]蛋白质控制仅适用于CGEN-15001T研究计划和CGEN-15022研究计划，并受以下条款和条件的约束。尽管前一句话中对再许可有 限制，拜耳[***]可能允许第三方承包商[***]核可[***]蛋白质控制和批准[***]蛋白质控制[***]如果满足以下所有条件：(I)在 除以下要求外，拜耳与[***]以及第三方承包商，根据该第三方承包商[***]第三方承包商对机密信息的使用以及知识产权的转让和所有权 的限制与本协议中规定的相同；以及(Ii)Compugen已有机会审查此类协议是否符合本协议，并事先书面批准了与该第三方承包商的此类协议(包括但不限于该第三方承包商的身份)。

为清楚起见，本第2.3.7.2节未授予使用Compugen机密信息的权利[***]一种[***]或者是一个[***]，除非[***]建议的[***] 已由Compugen事先书面明确批准。

每一个[***]蛋白质控制和[***]Compugen提供的蛋白质控制[***]去拜耳[***]并且每个人都被批准[***]蛋白质控制和批准[***]根据上述授予的权利进行的蛋白质控制 应称为“[***]蛋白质控制“。除第2.3.7.1节的规定外，下列规定适用于此类[***]蛋白质控制：

(a)

尽管有第2.3.7.1节的规定，拜耳无权[***]蛋白质控制到任何[***]拜耳的[***](如下一句所述)代表拜耳。 拜耳及其[***]可以使用这样的[***]蛋白质的控制仅仅是为了表现[***]或以其他方式明确表示[***]作为涉及使用此类[***]蛋白质控制。

 

 

(b)

拜耳不应并应确保其附属公司、承包商和合作者[***]这个[***]蛋白质控制或使用[***]有关 的机密信息[***]和/或关于其他[***]的[***]蛋白质控制或任何其他关于[***]由Compugen在需要了解的基础上提供的蛋白质控制或[***] or a [***]，至[***]任何其他[***]在每种情况下，未经Compugen事先明确书面同意。有关目标的信息[***]蛋白质[***]在[***]核可[***]蛋白质控制或批准[***]以上授予的权利下的蛋白质控制 就本协议而言将被视为Compugen的保密信息；

(c)

拜耳不得，并应确保其附属公司、承包商和协作者不得、[***]或者其他[***]对任何第三方使用[***] 未经Compugen事先书面同意进行蛋白质控制；以及

(d)

拜耳应在合理时间内，但无论如何在[***]在意识到这一点后的几天里，[***]要计算[***]关于目标[***]蛋白质、其用途或其生产(在每种情况下，包括但不限于，[***]其中)，由拜耳、其附属公司、承包商和/或合作者构思和/或付诸实践，[***]Compugen或其附属公司使用[***]蛋白质控制(“[***]蛋白质发明“)。任何这样的[***]蛋白质发明，无论是由拜耳、其任何附属公司或其任何承包商或合作者单独由Compugen或Compugen的附属公司制造，还是由上述任何一项联合制造，均应[***]。拜耳及其附属公司[***]，拜耳应使其承包商和合作者[***]，任何和他们所有的[***]在任何人和所有人中和对任何人和所有人[***]计算机基因的蛋白质发明，以及任何[***]蛋白质 发明[***]对拜耳来说，是[***]拜耳传给电脑公司。应Compugen的要求并由Compugen承担费用，拜耳应[***]和[***]任何相关的附属公司、承包商和合作者[***]正如科普根认为的那样[***]，在ITS中[***]，以 启用Compugen[***]就上述任何事项而言。拜耳将并将确保其附属公司、承包商和合作者应Compugen的要求提供[***]和[***]作为[***]至[***]。拜耳是[***]其附属公司、承包商和合作者[***]，及[***]由其关联公司执行本节2.3.7.2(D)的规定。拜耳应确保其承包商和合作者[***] of this Section 2.3.7.2(d) by [***]Compugen的目标是[***]，在此之前[***]至[***]蛋白质控制或与靶点相关的Compugen的任何机密信息[***]蛋白质。

为免生疑问，本条款不以任何方式限制拜耳及其附属公司开展独立活动的权利，而独立第三方也将被允许使用Target进行这些活动[***]未使用或参考Compugen保密信息的蛋白质(例如，基于出版物)；为免生疑问，(A)Compugen[***]关于 任何此类独立活动的结果和(B)[***]由Compugen以暗示、禁止反言或其他方式授予[***]由Compugen或其任何附属公司控制的任何专利下的蛋白质(除使用权外[***]蛋白质 根据上一段的条款进行控制)。

 

 

3.	双方同意将本协议的附件1.21替换为本修正案所附的附件1.21，该附件描述了“CGEN-15022工作计划”。

4.	此处使用的所有大写术语应具有本协议中规定的含义。但根据本修正案明确修订的除外。 协议的所有其他条款和条件应保持不变，并且完全有效。

[签名页如下]

 

 

特此证明，双方已促使本修正案由其正式授权的代表自上文第一次写明的日期起执行。

 

附件1.21CGEN-15022工作计划

[*，9页]

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