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1.
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定义。
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1.1.
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“附属公司”对于个人、组织或其他实体而言，是指控制、
由该个人、组织或实体控制或与其共同控制的任何个人、组织或其他实体。就本定义而言，如果一个实体(I)直接或间接拥有该实体50%(50%)或更多的已发行有表决权证券、股本或其他可比股权或所有权权益，该实体有权就该实体的事务进行表决或指导该实体的事务(或在特定司法管辖区的外国公司允许拥有的最高
百分比)，或(Ii)直接或间接拥有该实体的事务，则该实体应被视为“控制”该另一实体；或(Ii)直接或间接拥有该实体的已发行投票权证券、股本或其他可比股权或所有权权益(视情况而定)；或(Ii)直接或间接拥有，如果适用，有权通过股票所有权、合同或其他方式，指导或引导该实体的政策和管理方向。
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1.2.
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“拜耳竞争者”是指活跃在临床开发和/或肿瘤学适应症处方药商业化领域的任何个人、组织或其他实体。
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1.3.
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“拜耳发展进程”指的是拜耳的[***]
表1.3中描述的候选治疗药物研发的内部流程，或拜耳为其治疗开发活动(即不只是目标计划)实施的继承或修改表1.3中描述的流程的任何类似内部流程
。
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1.4.
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“拜耳知识产权”是指(A)任何拜耳专有技术，(B)任何拜耳产品专利权和(C)拜耳根据第8.1.2.1节拥有的任何其他程序专有技术
和/或计划发明。
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1.5.
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“拜耳技术诀窍”指的是关于以下方面的任何和所有的技术诀窍[***]、产品和/或[***]由拜耳或拜耳附属公司
在执行[***]和,[***]或[***]对于[***]拜耳根据第3条授予Compugen的许可证，包括但不限于
[***]与以下内容相关的信息[***]、Products和/或Product Companion Diagnostics，但为清楚起见，明确排除任何[***]
and/or [***]非特定于[***]或[***]。为免生疑问，拜耳专有技术包括拜耳拥有的与以下内容相关的计划专有技术[***]、产品和/或[***].
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1.6.
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“拜耳产品专利权”是指由拜耳或拜耳附属公司在执行“产品专利权”的过程中开发或生成的发明的任何专利。
[***]在每种情况下，该索赔仅限于其声称的范围：(A)产品或[***]产品(S)或(B)a[***]或[***]。为清楚起见，“拜耳产品
专利权”不包括要求[***]那[***]产品或产品[***] (e.g. [***])，除非它们包括符合以下条件的索赔[***]产品或[***].
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1.7.
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“生物学”是指任何[***]或者是[***].
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1.8.
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“生物标记物”是指一种独特的生物或生物衍生指标(包括但不限于DNA、RNA、蛋白质、肽、抗体和细胞)，通过它可以识别、量化或预测特定的正常生物过程、致病过程或对治疗干预的药理学反应。
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1.9.
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“BLA”指(A)FDA生物制品许可证申请、产品许可证申请或向美国FDA提交的类似申请
FDA要求批准在现场销售产品，以及(B)向任何其他国家或司法管辖区的监管机构提交的任何类似申请。
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1.10.
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“营业日”是指星期五、星期六、星期日以外的日子，以及法律授权或有义务关闭位于德国柏林或以色列特拉维夫的商业银行的任何日子。
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1.11.
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“日历季度”是指在本协议有效期内，截至3月31日、6月30日、9月30日和
12月31日的连续三(3)个日历月中的每一个。
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1.12.
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“CGEN-15001T研究计划”是指双方进行的研究和临床前开发计划，直至
研究期末，即[***]或在对CGEN-15001T工作计划的任何修正或更改中商定的其他日期。
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1.13.
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“CGEN-15001T靶基因”是指基因位点编码的任何蛋白质。[***]带有官方的基因符号[***]由HGNC
财团提供，[***]。就本定义而言“[***]“表示所有[***]从那开始[***](包括任何[***])，并使用[***]至少有[***]，其中重叠部分有一个[***]至少有[***].
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1.14.
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“CGEN-15001T靶标生物”是指任何靶标生物[***]CGEN-15001T靶标。
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1.15.
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“CGEN-15001T目标计划”是指为本协议预期的此类产品研究、开发和商业化含有CGEN-15001T
目标生物制品和产品陪伴诊断的产品的计划。
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1.16.
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“CGEN-15001T工作计划”是指作为附件1.16所附的工作计划，该工作计划规定了各方在相关研究期间将针对CGEN-15001T目标计划执行的研究和临床前开发工作，因为该工作计划可能会
由拜耳和Compugen根据第2.4节进行修订。
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1.17.
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“CGEN-15022研究计划”是指双方进行的研究和临床前开发计划，直至
研究期末，即[***]或在对世代-15022工作计划的任何修正或更改中商定的其他日期。
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1.18.
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“CGEN-15022靶基因”是指基因位点编码的任何蛋白质[***]带有官方的基因符号[***]由HGNC
财团提供，[***]就本定义而言，“[***]“意思是所有的蛋白质都是由它衍生而来的。”[***](包括任何[***])，并使用[***]至少有[***]氨基酸，其中重叠有一个[***]至少有[***].
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1.19.
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“CGEN-15022目标生物”是指任何目标生物[***]CGEN-15022目标。
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1.20.
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“CGEN-15022目标计划”是指用于研究、开发和商业化含有CGEN-15022的产品的计划
本协议所设想的此类产品的目标生物制品和产品陪伴诊断(Product Companion Diagnostics)。
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1.21.
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“CGEN-15022工作计划”是指作为附件1.21所附的工作计划，该工作计划规定了各方在相关研究期间将针对CGEN-15022目标计划开展的研究和临床前开发工作，因为该工作计划可能会
由拜耳和科尔建根据第2.4节进行修订。
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1.22.
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“商业上合理的努力”是指就某一特定缔约方而言，符合下列条件的努力和资源[***]由该缔约方
(及其附属机构)行使其[***]就项目而言，它是[***]论与其他人的关系[***]或[***]由该公司(和/或其附属公司)或其(连同其附属公司)拥有[***]，它们有一个[***]
and are at a [***]或[***]在适当的情况下，考虑到以下问题[***]的[***]和[***]vt.的.[***]或[***]以及其他相关因素，包括但不限于，[***]，和/或[***]，在任何情况下，该级别的
努力和资源应[***]比[***]使用[***]一种[***]。为清楚起见，在拜耳授予再许可的情况下，拜耳和/或其子被许可人为开发和商业化产品所做的努力将继续
与通常由[***]一种[***]在与其他相关的活动计划中[***]或[***]由该公司(和/或其附属公司)或其(连同其附属公司)拥有[***]就此
定义而言。
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1.23.
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“随行诊断”是指任何产品随行诊断和任何其他随行诊断。
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1.24.
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“物质成分声明”是指将一个或多个目标生物和/或目标生物标记物涵盖为物质成分
的有效声明，无论[***]要求保护这些靶生物或靶生物标记物中的一个或多个。为清楚起见，“构成事项索赔”包括但不限于下列有效索赔：[***]针对
目标的目标生物制品，a[***]目标或[***]一个目标。
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1.25.
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“物质专利权的构成”是指包括
个物质权利要求的一个或多个组成的任何计算机专利权或联合专利权。
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1.26.
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“Compugen知识产权”是指(A)任何Compugen专有技术，(B)任何Compugen专利权和(C)根据第8.1.2.2节由Compugen拥有的任何其他程序专有技术
和/或程序发明(除[***]，它们被明确排除在该定义之外)。
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1.27.
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“Compugen Knowledge-How”指的是关于以下方面的任何和所有的知识[***](单独或与另一种成分一起使用，如共轭)，
[***]或[***]那是[***]而且是在Compugen的[***]或[***]对于[***]Compugen根据第3条授予拜耳的许可，包括但不限于[***]和[***]与以下内容相关的信息[***]或[***]但为了清楚起见，明确排除：(I)任何和所有[***]和[***]及(Ii)其他[***]和/或[***]至[***]或[***]。为免生疑问，Compugen专有技术包括Compugen拥有的计划专有技术，前提是此类
计划专有技术与[***]和/或[***]。尽管如上所述，“Compugen专有技术”不包括关于以下方面的专有技术[***]和/或[***]那是[***]在年月日之前[***]，但(A)是[***]在该日期之前
[***]或[***]，或(B)是/曾经由[***]在独立的活动中不使用或引用[***]是由一些人写的，这些人[***]，前提是这些独立活动是在
项目内进行的，该项目由[***]关于…[***][***]和/或[***]关于对[***]。双方同意，如有争议，Compugen将承担举证责任，以证明LIT的所有要求
。(A)或燃点。(B)均已履行。
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1.28.
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“Compugen专利权”指由Compugen或其任何附属公司控制的任何专利[***]或[***]这一主张，在每一种情况下
仅限于他们声称的程度，[***]，产品(但如果并在该等专利要求产品的范围内，排除[***]和[***])和/或[***]，或其用途，或制造过程[***]和/或
一个或多个[***]包括但不限于附件1.28中规定的专利。为清楚起见，“Compugen产品专利权”不包括专利
或要求[***]那[***]至[***] (e.g. [***])，除非它们包括符合以下条件的索赔[***]或[***]。尽管
如上所述，“计算机专利权”并不包括他们声称的专利[***]和/或[***]或特定于一个或多个[***]和/或一个或多个[***]，在
日期
之前不受Compugen控制[***]或[***]，但(A)在该日期前由[***]或[***]，或(B)要求由该等机构构思并付诸实践的发明权利[***]在此之后[***]在独立活动中不使用
或引用[***]是由一些人写的，这些人[***]，只要这些独立活动是在由[***]关于…[***]和/或[***]关于对[***]。
双方同意，如果发生争议，Compugen将承担举证责任，以证明LIT的所有要求。(A)或燃点。(B)均已履行。
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1.29.
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“控制”是指，就一方和/或其附属公司拥有或许可的知识产权或知识产权而言，无论是直接或间接的，也无论是通过所有权、许可或其他方式，在不违反与任何第三方的任何协议或其他
安排的条款(包括任何此类许可内协议的条款)或任何适用法律的情况下，转让或授予本协议规定的许可或再许可，且无需该第三方的任何同意(或进一步同意)。
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1.30.
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[***]手段[***]如中所述[***].
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1.31.
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[***]手段[***]以及一个[***]. [***]将会带来[***]的[***]，与[***].
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1.32.
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[***]手段[***]一种[***]以及一个[***]的[***]，按照[***].
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1.33.
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“诊断”是指(A)由Compugen专利权或
联合专利权的权利要求所涵盖的和/或(B)是/曾经的任何伴随诊断和任何一般诊断[***]和/或[***]通过使用([***])的[***]或[***]。双方同意，如有争议，拜耳将[***]那[***]一直以来都是[***]如果不使用[***]且不使用
[***].
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1.34.
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“领域”是指治疗或预防任何[***]和/或[***], [***]在……里面[***].
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1.35.
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“首次商业销售”指的是[***]根据每个产品和每个诊断程序，第一次销售的日期为[***]
在关联方将该产品或诊断(如适用)与无关第三方进行的公平交易中[***]该产品或诊断程序(如果适用)在收到所有[***]需要满足以下条件[***]此类
产品或诊断程序(如适用)[***]发送到[***]。为清楚起见，销售或其他分销用于(A)在[***]，用于[***]或[***]程序或在类似情况下使用，其中产品可在
之前提供给患者
[***]或(B)提供[***]为[***]或类似目的不应视为“首次商业销售”。
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1.36.
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“融合蛋白”是指蛋白质的胞外区或其片段与任何
异源序列(如免疫球蛋白G的Fc片段)融合而产生的蛋白质。
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1.37.
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“一般诊断”是指包含和/或检测目标生物标记物的任何诊断产品，而不是伴随诊断
，包括但不限于独立诊断。
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1.38.
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“适应症”是指：(A)具有以下特征的肿瘤学疾病[***]从…[***]，由此[***]从…[***]应构成[***]
(例如，作为说明：[***]. [***]，然而，[***]那[***]；及(B)其他肿瘤性疾病和非肿瘤性疾病的适应症分类应按[***]。作为说明，[***]将列出9个
个不同的适应症。
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1.39.
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“侵权权利要求”是指对第三方的专利提出的权利要求，[***]的，或[***]的,[***]包括在
相关产品中(在此类活动的日期和国家/地区)。尽管有上述规定，“侵权索赔”不包括与下列事项有关的索赔[***]或[***]那就是[***]到一个[***]。在选择第三方权利时，将合理考虑此类
第三方权利受到侵犯的任何风险[***]待进一步开发，只要在选择[***].
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1.40.
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“共同知识产权”是指任何共同专利权和/或共同专有技术。
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1.41.
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“联合发明”是指(A)一名或多名发明人是拜耳或其
关联公司的员工或承包商，以及(B)一名或多名发明人是Compugen或其关联公司的员工或承包商的任何计划发明。
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1.42.
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“联合专有技术”是指由(A)拜耳或其附属公司的一名或多名员工或承包商以及(B)Compugen或其附属公司的一名或多名员工或承包商共同开发的计划专有技术。为免生疑问，“联合专有技术”还包括联合发明。
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1.43.
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“联合专利权”是指要求联合发明的任何专利或专利申请。
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1.44.
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“专有技术”是指任何有形和无形的专有技术：方法、发明、技术、工艺、规格、材料、
配方、配方、制剂、设计、计划、图纸、数据、商业秘密或其他技术或科学信息。
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1.45.
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“营销授权“是指，就特定国家/地区的产品或诊断而言，在该国家/地区向一般相关患者群体营销和销售该产品或诊断(如果适用)所需的来自相关监管机构的所有批准(例如，在产品的情况下为BLA)的所有批准。在特定国家/地区，营销授权是指在该国家/地区向一般相关患者群体营销和销售该产品或诊断(如果适用)所需的所有来自相关监管机构
当局的所有批准。
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1.46.
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“净销售额”是指[***]金额[***]或(如果不是[***])[***]由关联方销售产品或诊断到[***]减去
具体适用于此类产品或诊断产品销售(如果适用)且之前未从此类产品或诊断产品销售中扣除的以下扣减[***]金额[***]:
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·
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[***]总金额为[***];
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·
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[***]和[***]或[***]包括在这样的[***]开具发票并由[***]或任何其他[***]在销售相关产品或诊断程序时征收，并由[***]，但
明确排除[***];
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·
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[***]和[***]关联方在正常业务过程中就此类产品或诊断产品的销售给予或允许的；
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·
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[***]或[***]关联方因政府要求、拒绝、过期、退货、帐单错误或召回产品或诊断而授予客户；
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·
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[***]和[***]或[***]关联方在正常业务过程中就产品或诊断的销售授予的(如下所述)；以及
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·
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[***]的[***]为[***].
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1.47.
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“非特许权使用费再许可收入”是指拜耳或其任何附属公司在与再许可有关的
中收到的任何付款或其他对价，但因次级许可人或其附属公司的净销售额而收取的特许权使用费(包括百分比付款和每单位固定金额)除外。如果拜耳或其附属公司收到与再许可相关的非现金对价(例如，
股权、其他非现金资产)，则非特许权使用费再许可收入将根据[***]。为免生疑问，
拜耳没有义务或期望从分许可人处收到与Companion Diagnostics相关的任何付款或其他对价，并且不应
将产品的批准和商业化视为非现金对价。
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1.48.
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“其他伴随诊断”是指包含和/或检测目标生物标记物的任何诊断产品，并且是专门为与[***]那是[***]告知选择、启动、给药、监测和/或避免使用该产品进行治疗
，目的是使该诊断得到相关监管机构在该产品标签上的批准，无论该批准是否最终获得批准。
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1.49.
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“专利”是指国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时申请、延期、部分延期、继续起诉申请、分部、替代、补发、增加、续展、重新审查、延期、期限恢复、确认、注册、重新生效、修订、优先权、
转换条款、继续审查请求和补充保护证书以及与之相关的儿科药品专有期，以及实用新型、创新专利。任何国家或司法管辖区的附加专利、发明人证书和等价物，以及任何类似的权利，包括管道保护，或任何上述专利的进口或引进专利
上述专利申请和专利，以及已经颁发或将来颁发的上述专利申请的任何和所有专利。
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1.50.
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“第1阶段临床试验“是指在有限数量的研究对象上进行的人体临床试验，目的是获得有关产品或化合物的安全性和耐受性的
证据，以及有关产品或化合物的药代动力学和潜在药理活性的信息，如第21 C.F.R.§312.21(A)所述(包括在美国以外的任何
国家进行的任何此类临床研究)。
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1.51.
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“第二阶段临床试验”是指在研究对象上进行的人体临床试验，研究的疾病或情况的主要目的是初步确定疗效或适当的剂量范围，如第21 C.F.R.§312.21(B)所述(包括在美国以外的任何国家进行的任何此类临床研究)。
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1.52.
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“第三阶段临床试验”是指在人体上进行的关键临床试验，目的是获得具有统计意义的证据，证明产品在目标人群中的有效性，并获得该产品安全性的扩展证据，这是评估该产品的总体效益-风险关系所需的，形成监管机构申请批准BLA的基础，并为医生标签提供充分的基础。如21 C.F.R.§312.21(C)或美国以外司法管辖区的相应规定所述，无论该试验是否被相关实体
标记为3期临床试验。
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1.53.
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“产品”是指含有或包含任何形式的靶标生物的任何治疗性或预防性产品
任何形式的呈现物、制剂和剂型，且(A)受权利要求所涵盖[***]和/或(B)被识别、开发和/或生成[***]的[***]。双方同意，
如有争议，拜耳有举证责任证明[***]包含或包含目标的[***]一直以来都是[***]如果不使用[***]。
为免生疑问，“产品”的定义不应包括“产品随行诊断”(Product Companion Diagnostics)。
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1.54.
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“产品伴随诊断”是指包含和/或检测目标生物标记物的任何诊断产品，该产品专为与产品配合使用而开发，以告知选择、启动、给药、监测和/或避免使用该产品进行治疗，目的是使该诊断得到相关监管机构在该产品标签上的批准，无论该批准是否最终获得批准。
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1.55.
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计划专有技术》是指在执行研究计划过程中开发或生成的、由拜耳、Compugen或Compugen的附属公司拜耳(Bayer)控制的任何专有技术(包括但不限于[***]，及[***]及(在适用的范围内)[***]和[***]).
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1.56.
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“程序发明”是指由拜耳、拜耳的附属公司、Compugen或Compugen的附属公司控制的任何可申请专利的专有技术，
[***]和/或[***]在执行一项研究计划时。
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1.57.
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“监管当局”是指FDA或任何其他超国家、国家或地方机构、当局、部门、检查机构、
部委官员、议会或对本协议或缔约方或其任何后续机构所设想的任何活动拥有管辖权的任何国家的政府的公众或法定人员。
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1.58.
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“关联方”指以下任何一项：(A)拜耳；(B)拜耳的关联公司；(C)从属受让人；或(D)从属受让人的附属公司。
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1.59.
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对于每个研究计划，“研究期”是指该研究计划工作计划中规定的研究计划下的所有义务完成之前的一段时间。
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1.60.
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“研究计划”是指CGEN-15001T研究计划或CGEN-15022研究计划。
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1.61.
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“再许可”是指：(A)拜耳或拜耳关联公司根据本协议授予拜耳的任何权利向任何第三方(或由再被许可人授予)开发、制造、营销和/或销售产品和/或诊断和/或任何其他许可的任何许可(包括但不限于关于拜耳产品专利权和拜耳
专有技术的许可)；和[***]通过[***]转让给任何其他个人或实体(或转让给另一子许可证持有人)[***] for or
[***]；在每种情况下，无论所给予的许可是指或描述为许可、再许可或其他形式。为清楚起见，“分许可”不包括(I)满足第3.1.2节的
要求的任何协议或其他权利授予，或(Ii)与第三方批发分销商签约，这些分销商(1)在公平交易中从关联方购买产品，并且没有销售，向关联
方承担营销或报告义务，且(2)除关联方向该第三方销售的产品和/或伴随诊断产品的销售价格外，不得因此类约定向关联方支付任何对价。为清楚起见，此类批发
分销商不包括其对关联方的义务包括代表关联方负责销售和/或营销工作或分担销售和/或营销方面的成本和费用，或因此类合约而支付其他对价的分销商，就本定义而言，这些分销商应被视为分被许可方。(br}分销商的责任包括代表关联方承担销售和/或营销工作的责任，或分担销售和/或营销方面的成本和费用，或因此类合约而支付其他对价的分销商，这些分销商应被视为本定义中的分许可人。
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1.62.
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“次级被许可人”是指被授予次级许可的任何个人或实体。
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1.63.
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“转授许可诊断销售收入”是指拜耳或其任何附属公司通过账户
从转让方销售的诊断中获得的任何付款或其他对价。如果拜耳或其任何附属公司因子被许可人销售Diagnostics而收到非现金对价(例如股权、其他非现金资产)，则子许可诊断销售收入将根据[***]，当时[***], [***]。拜耳通知和Compugen理解并承认[***]的[***]发送到[***]的[***]
is to [***]或[***]的[***]，那就是[***]可能[***]或[***]从分许可人处获得的分许可因……的分许可[***]，在这种情况下，Compugen将[***]或[***]来自拜耳的关于[***]和[***]的[***].
|
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1.64.
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“目标”是指任何CGEN-15001T目标和/或任何CGEN-15022目标。
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1.65.
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“目标生物”是指任何生物，包括但不限于[***]，或[***]，也就是[***]，但“目标生物”
明确排除[***]。双方(A)在第(1)款中承认[***]不[***]任何一个[***]，一方或其附属机构可以[***]和/或[***]一部由生物学指导的电影[***]另一个[***]哪一个[***]不经意间[***]至[***]及(B)同意该等[***]不会被视为[***]为本协议的目的。
|
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1.66.
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“目标生物标志”指(A)任何目标、(B)任何[***] and
(c) any [***]，或类似的[***]，它派生自[***]在这样的情况下[***]。为了该定义的目的，[***]指(I)就[***]的连续部分。[***]或更多[***]，及(Ii)[***]，
连续的部分[***]或更多[***].
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1.67.
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“靶标融合蛋白”是指将靶标的胞外区或其片段与任何
异源序列(如免疫球蛋白G的Fc片段)融合而产生的蛋白质。
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1.68.
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“目标计划”是指CGEN-15001T目标计划或CGEN-15022目标计划。
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1.69.
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“第三方”指拜耳、拜耳关联公司、Compugen和Compugen关联公司以外的任何个人或实体。
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1.70.
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“第三方[***]付款“是指拜耳因以下原因向第三方支付的金额[***]或[***]为[***]由于[***] were
[***]在表演中[***](为免生疑问，包括[***])。
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1.71.
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“非关联方”是指非关联方的任何个人或实体。
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1.72.
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“使用专利权”是指不构成物质专利权的计算机专利权或共同专利权。
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1.73.
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“有效权利要求”是指计算机专利权、联合专利权或拜耳产品范围内已发布且未到期的专利的权利要求
专利权未被(A)法院或有管辖权的政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行、不可专利或无效、在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，(B)
因免责或其他原因而不可强制执行，(C)放弃或(D)因干扰而永久丧失
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1.74.
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“工作计划”是指cGEN-15001T工作计划或cGEN-15022工作计划。
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2.
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研究计划。
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2.1.
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工作目的和工作范围。双方正在进行研究期内的研发合作，
目的是开发CGEN-15001T目标生物制品和CGEN 15022目标生物制品，它们将成为产品开发的候选产品，并发现和开发可用作
产品开发和/或产品伴侣诊断开发的研究工具的目标生物标记物。每项工作计划都规定了每一缔约方要执行的某些活动、关于每一缔约方交付成果的细节以及交付此类交付成果的时间表
。联合指导委员会(见下文第2.2.1节中的定义)可根据第2.2节对每个工作计划进行修订，前提是此类修订不得增加Compugen或拜耳在该工作计划下的义务
，除非各方书面同意此类增加，包括拜耳向Compugen提供资金以支持额外工作。如果工作计划中的任何条款在任何时候
与本协议的条款冲突，则以本协议的条款为准。
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2.2.
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管理层。
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2.2.1.
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成立联合督导委员会。双方特此设立一个研究计划指导委员会(“联合指导委员会”或“JSC”)，负责全面监督和指导双方在工作计划下开展的活动，并作出与之相关的决定
。
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2.2.2.
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会员制。联合指导委员会将由以下人员组成[***]会员，有[***]由每一缔约方任命的成员，所有成员
均应为指定方的雇员，并有适当的权力作出本合同项下分配给联合指导委员会的决定。此外，每一缔约方将任命一名准成员(在JSC中没有投票权)，其任务是(I)筹备和管理JSC会议，(Ii)确保各方之间进行适当的沟通和信息交流，(Iii)监督研究计划中的预算和资源，(Iv)尝试解决
冲突，以及(V)充当外部通信(例如新闻稿)和出版物的联络点，同时考虑到公司对外部通信和出版物的具体规定(“联盟经理”)。拜耳和Compugen的任何一方在书面通知另一方后，可随时更换其联盟经理或一名或多名联合指导委员会代表。联合指导委员会可不时设立由每个缔约方同等数量的代表(可以不是联合指导委员会成员)组成的小组委员会，以监督特定活动。
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2.2.3.
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责任。联合指导委员会将负责：
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(a)
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监督每个研究项目取得的整体进展，并指导研究项目；
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(b)
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在战略方面相互通报；
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(c)
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根据项目经理提出的建议(定义见下文第2.3.2节)，制定和批准关于实现研究计划里程碑的通过/不通过决定；
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(d)
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根据项目经理(定义见下文)的建议，不时决定对工作计划的修订或更改(包括对时间表和要采取的行动的更改)；
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(e)
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在项目经理不能就承包商达成一致的情况下，同意各方在执行工作计划下的工作时使用的承包商；
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(f)
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对本协议提出修改建议；以及
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(g)
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双方可不时指派给联合指导委员会的其他事项。
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2.2.4.
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开会。联合指导委员会应召开[***]在联合指导委员会同意的情况下，无论是面对面还是通过电话或视频会议，只要至少[***] ([***]在以色列或旧金山，加利福尼亚州和[***](在德国)将在每个日历年举行。联合指导委员会成员可亲自、通过电话或视频会议参加会议并投票，并可委托代表在会议上投票；此外，联合指导委员会可不时一致同意作出书面决定。经另一方的联合指导委员会成员同意，可允许任何一方的额外员工或顾问参加联合指导委员会和/或其小组委员会的会议，但不得无理拒绝此类同意。
对于每次此类联合指导委员会会议(或小组委员会会议)，无论是面对面会议还是其他会议，联盟任何一位经理(如会议前商定的)应准备议程和书面会议记录，这些会议记录应
记录联合指导委员会在此类会议上的所有讨论和决定。会议纪要草案应分发给联合指导委员会成员[***]在特别的联合指导委员会会议之后，根据需要进行修订，并迅速得到联合指导委员会所有成员的书面批准。此后，每一次联合指导委员会会议的核准记录应分发给每一成员。各方负责其联盟经理及其联合指导委员会成员的
差旅费用。
|
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2.2.5.
|
决策。联合指导委员会的所有决定均应经一致同意作出。如果联合指导委员会无法就与工作计划下的活动有关的事项达成一致(“僵局”)，则任何一方都可以书面通知另一方僵局，该
通知应合理详细地描述僵局的主题。在这种情况下，应适用以下规定：
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|
2.2.5.1.
|
根据第2.2.5.2节规定的限制，[***]应[***]在这个僵持的问题上，这样的
权力应该由[***]并通知给[***]在[***]在适用的僵局通知送达后的几天内。如果[***]未通知[***]多么[***]已选择[***]在这个僵持的问题上，[***]可就陷入僵局的事项采取如下行动
[***]认为合适[***]。关于第2.2.5.2节所述事项，[***]没有资格获得[***]对于任何死锁，应根据第2.2.5.3节的规定
解决该死锁。
|
|
2.2.5.2.
|
[***]将无权根据第2.2.5.1或2.2.5.4节执行以下操作[***]作出下列任何决定：(A)[***]否则就是[***]本协议的任何条款或规定；(B)[***]或其
履行本协议项下义务的能力；(C)[***]根据工作计划或[***]这样做的可实现性[***]在每种情况下，都以某种方式[***]; (d) [***](E)会要求[***]，以重要的方式[***]，在.中[***] or the
use of [***]或[***]目前未在相关工作计划中考虑；(F)将[***]对其[***]有权使用[***]蛋白质控制(如中定义的
[***])；(G)会[***]的[***]; or (h) [***]任何一方的[***]根据以下条款承担的义务[***].
|
|
2.2.5.3.
|
关于第2.2.5.2节中描述的与以下内容相关的事项[***]没有根据第2.2.5.1节规定的权限[***]做决定(“具体僵局事项“)，各方应首先尝试在第二次联委会会议上解决此类具体僵局事项，会议将于#年内举行。[***]从会议开始的工作日内，特定的
僵局问题仍未解决。如果联委会再次无法解决具体的僵局问题，应立即将该问题提交[***]Compugen和[***]拜耳的。如果上述官员不能
通过[***]和[***]在[***]在将该事项提交给上述各方执行官员之日历日后，双方将尝试[***]通过调解解决
具体僵持事项[***]由.[***]调解人与[***]程序。如果当事人[***]在一个[***]调解员，调解员将由[***]。调解程序的地点为
[***], [***]，所使用的语言应为[***]。如果各方决定将具体的僵局事项提交调解，[***]将承担[***]费用和[***]调解人的所有费用和费用。如果当事人也不能
按照[***]，双方将根据相关工作计划继续执行研究计划，对于未达成协议的
特定僵局事项不作任何更改。
|
|
2.2.5.4.
|
尽管有上述情况，[***]可在提前一个(1)个月的任何时间发出书面通知[***]，解散联合指导委员会。如果[***]向
提供此类解散通知[***]，双方在本第2.2条项下的义务将终止，除非和直到[***]向以下人员提供书面通知[***]它希望恢复联合指导委员会，在这种情况下，双方根据第2.2条承担的义务将在该通知之后的一段时间内恢复，恢复方式为[***]。在这种解散的情况下，除非和直到联合指导委员会恢复，但须遵守[***]，上述分配给
联合指导委员会的所有活动和决定应由[***]该等权力须由以下人士行使[***](考虑到[***]以及相关研究计划的目标)。在
解散期间，[***]应将提议的决定以书面通知Compugen[***]. If [***]提供此类书面通知后，每一缔约方将立即指定具有与联合指导委员会
成员相同权限的授权代表来讨论此类拟议的决定[***]。如果这些代表不能在[***]天数[***]的通知[***]，则应立即将该事项提交[***]
and the [***]。如果这么说的话[***]不能通过[***]内部谈判[***]将该事项提交双方的日期之后的几天
[***]如上所述，双方将尝试按照下述调解程序解决问题[***].
|
|
2.2.5.5.
|
除非按照较早前的规定解散[***]或经双方书面同意，联合指导委员会将在[***]在较晚截止日期
结束后的几个月内到期[***]。在这种解散之后，联合指导委员会可以在特别的基础上重新开会，仅讨论[***]。缔约方召开联合指导委员会会议的请求应以书面形式提交给另一方，
[***]通知，并应包含关于所要求的专题和联合指导委员会要求作出的决定的足够详细的信息。
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2.3.
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工作表现。
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2.3.1.
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性能。各方应根据每个工作计划中规定的时间表，使用商业上合理的努力，
履行每个工作计划中指定为其责任的活动，包括交付每个工作计划中规定的交付成果和报告。每个
方将提供[***]需要执行每项工作计划中指定为其职责的活动。
|
|
2.3.2.
|
项目经理。双方认识到，各方之间的有效沟通是
研究项目成功的重要因素。为促进此类沟通，各方将指定一人代表其担任每个研究计划的项目经理(每个人均为“项目
经理”)。一方可以指定同一人担任两个研究项目的项目经理，也可以指定两个人担任项目经理，每个研究项目一人。每一方均可通过书面通知另一方任命和更换其项目经理
。每个研究计划的项目经理将每月会面(面对面、电话会议或视频会议)，根据需要进行
或更频繁的会面，向对方通报研究计划中的最新成果，审查研究计划的进展情况以及与研究计划相关的科学问题。经双方同意，项目经理可将其科学团队成员包括在此类会议中。项目经理将准备并提出关于工作计划下的活动和修订的决定，促进研究计划下的工作绩效，并确保此类工作按照工作计划中商定的方式完成。
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2.3.3.
|
报告。每一缔约方负责相关研究方案的项目经理应在每次JSC会议之前向联合指导委员会成员提供有关其缔约方在工作计划下活动的
书面更新，包括摘要结果和分析。此外，在[***]每一年相关研究期结束后的几天和该研究期结束时，每一缔约方的项目经理将向联合指导委员会提交一份关于其缔约方在工作计划下的活动的书面报告，包括协议、实验程序、结果、
分析和前一年的结论[***]以表2.3.3中描述的格式和详细程度
表示的月期(或如果是研究期末的报告，则为自上次书面报告以来的期间)。应项目经理的要求，相关研究计划的项目经理和相关
科学团队成员将讨论任何一方提出的有关此类报告内容的任何问题。
|
|
2.3.4.
|
使用承办商。每一方均可使用承包商
(包括附属公司)代表其履行并为其利益(以受雇工作为基础)履行职责，[***](除非双方另有约定)根据相关工作计划指定为该方任务的活动，前提是任何此类
承包商(用作拜耳承包商的拜耳关联公司或用作Compugen承包商的Compugen关联公司除外)必须事先经双方项目经理批准，或者，如果项目经理未就承包商的选择达成一致，则由联合指导委员会进行，并与该方签订或已经达成协议，要求该承包商对所有信息保密。适用于此类缔约方的本
协定的出版物和知识产权相关条款(但联合指导委员会可能根据具体情况批准的出版物限制例外情况除外)。每一方应单独负责监督和指导承包商执行该工作计划中指定为该方任务的活动，并对该承包商造成的任何损害、伤害或伤害负全部责任。在不限制前述规定的情况下，
双方同意，出于将由以下人员执行的工作的目的[***], a [***]的[***]根据题为[***]CGEN-15001T工作计划和题为[***]在新一代15022工作计划的基础上，[***]将是Compugen或其附属公司的
承包商，而不考虑以下事实[***].
|
|
2.3.5.
|
合规性。每一缔约方同意遵守适用于根据相关工作计划执行其负责的
活动的所有法律、政府法规和指导方针。
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2.3.6.
|
唱片。每一缔约方应充分详细地、以良好的科学方式编制和维护或促使编写和维护关于其在每个研究计划内的各自活动的完整和准确的书面记录
，这些记录应完整、准确，并应全面和适当地反映在执行其在研究计划下的各自活动时所做的工作和取得的成果，并应由该缔约方至少保留至少一段时间[***]在本协议到期或终止后数年，或任何适用法律可能要求的更长时间内。每一方应在任何合理时间提供此类记录供另一方查阅，并按另一方的合理要求和费用将此类记录的副本交付给另一方。
|
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2.3.7.
|
材料转移。
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2.3.7.1.
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将军。拜耳(或其任何附属公司)和Compugen(或其任何附属公司)可不时将生物
材料转让给另一方，以用于研究计划以及开发产品和产品伴侣诊断(Product Companion Diagnostics)。每一方都理解另一方或其附属公司转让的生物材料是试验性的，任何一方都不对该等生物材料的身份、所有权、纯度、效用、安全性或活性作出任何明示或默示的陈述或保证。任何一方均不对另一方或其关联方接收、处理、使用或处置此类生物材料造成的任何损失、
伤害、疾病或其他损害或伤害承担责任，除非可归因于转让方或其关联方自身的严重疏忽或故意不当行为。此外，任何一方均不表示或保证其或其附属公司转让的生物材料的使用不会侵犯任何第三方知识产权
。每一缔约方及其附属公司仅为履行其在本协定项下的义务或行使其在本协定项下的权利的目的而使用另一方的生物材料。任何一方均不得将另一方的
材料转让给任何第三方，但出于本协议授权的目的转让给该第三方的承包商或合作者除外。为免生疑问，在研究计划结束后，除非Compugen通知拜耳有关Compugen参与的协议对Compugen提供的任何生物材料(目标生物制品和/或目标生物标记物除外)转让的限制, 拜耳可以免费共享Compugen向拜耳提供的生物材料
(除其他外，包括Target Biologics)[***]仅用于产品和/或Product Companion Diagnostics的研发
，而无需向Compugen报告或要求其授权，且拜耳仍对Compugen就任何此类使用负责。每一方应按照所有适用的法律、法规和政府指导方针使用另一方的生物材料。
|
|
2.3.7.2.
|
[***]蛋白质控制。双方同意，CGEN-15001T研究计划可能受益于使用
某些Compugen专有材料作为研究试剂[***] (“[***]蛋白质控制“)，而CGEN-15022研究计划可能受益于将某些Compugen
专有材料用作研究试剂[***] (“[***]蛋白质控制“)。拜耳明白这一点[***]蛋白质控制和[***]蛋白质控制是Compugen治疗开发计划的一部分，不受本协议(“[***]“蛋白质计划”和“[***]蛋白质计划“)。这个[***]蛋白质计划与[***]蛋白质计划每一个都将被称为“[***]蛋白质计划“。
各方预期Compugen将向拜耳(A)提供[***]蛋白质控制对人体健康的影响[***]在CGEN-15001T工作计划或[***]
以其他方式明确同意[***]；及(B)某些[***]在CGEN-15022工作计划中明确规定的某些活动中使用的蛋白质控制或[***]否则由以下人员明确同意[***]。这个[***]蛋白质控制
和[***]由Compugen或其附属公司向拜耳或其附属公司提供的蛋白质控制应称为“[***] Protein
Controls”. [***]在生效日期，Compugen为工作计划提供的蛋白质控制将是[***]以及有关[***]和/或其他[***]的[***]蛋白质
对照。Compugen应提供[***]蛋白质控制[***]在[***]在工作计划中描述的；例如[***]蛋白质控制将会是[***]形式和质量[***]。除第2.3.7.1节的规定外，以下
规定适用于此类产品的使用[***]Compugen向拜耳提供的蛋白质控制：
|
|
|
(a)
|
尽管如此[***]，拜耳无权[***]蛋白质控制到任何[***]，而不是[***]拜耳的[***](如下一句所述)代表拜耳。拜耳
及其[***]可以使用这样的[***]蛋白质的控制仅仅是为了表现[***]或以其他方式明确表示[***]作为涉及使用此类[***]蛋白质控制。
|
|
|
(b)
|
拜耳不应并应确保其附属公司、承包商和合作者[***]这个[***]或使用[***]关于[***]和/或其他[***] of the
[***]也不是其他任何人[***]关于[***]由Compugen在[***]任何其他[***]整合了[***]一种[***]在每种情况下，未经Compugen事先明确书面同意；
|
|
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(c)
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拜耳不得，并应确保其附属公司、承包商和协作者不得、[***]对任何第三方使用[***]蛋白质控制，未经Compugen
事先书面同意；以及
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(d)
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拜耳应在合理时间内，但无论如何在[***]在意识到这一点后的几天里，[***]要计算[***]关于目标[***]蛋白质、其用途或其生产(在每种情况下，包括但不限于，[***]其中)，由拜耳、其附属公司、承包商和/或合作者构思和/或付诸实践，[***]Compugen或其附属公司使用[***]蛋白质控制(“[***]蛋白质发明“)。任何这样的[***]蛋白质发明，无论是由拜耳、其任何附属公司或其任何承包商或合作者，单独由Compugen或Compugen的附属公司，或由上述任何一方联合制造，均应[***]。拜耳及其附属公司[***]，拜耳应促使其承包商
和合作者[***]，任何和他们所有的[***]在任何人和所有人中和对任何人和所有人[***]敬卡普根。应Compugen的要求并由Compugen承担费用，拜耳应[***]和[***]任何相关的附属公司、承包商和合作者[***]正如
Compugen认为的那样[***]，在ITS中[***]，使Compugen能够[***]就上述任何事项而言。拜耳将并将确保其附属公司、承包商和合作者应Compugen的要求提供[***]和[***], as
[***]至[***]。拜耳是[***]其附属公司、承包商和合作者[***]，及[***]由其关联公司执行本节2.3.7.2(D)的规定。拜耳应确保
其承包商和合作者[***]第2.3.7.2(D)节的[***]Compugen的目标是[***]，在此之前[***]至[***]蛋白质控制或任何与靶相关的计算机机密信息
[***]蛋白质。
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|
2.3.7.3.
|
靶向生物制品在计算机基因治疗中的应用[***]蛋白质项目。双方同意，Compugen的[***]作为ITS的一部分[***]可能受益于将某些CGEN-15001T目标生物制品用作研究试剂[***]那就是科普根的[***]作为ITS的一部分[***]可能受益于将某些CGEN-15022靶向生物制品用作研究试剂[***]。双方还同意，必须限制Compugen使用此类
目标生物制品，以防止此类使用对[***]的[***]和/或[***]尤其是与之相关的知识产权。因此，双方同意[***]，根据第2.3.7.3.3节规定的程序，某些此类目标生物制品[***]Compugen将有权使用的研究项目[***]。CGEN-15001T目标生物制品和CGEN-15022
目标生物制品[***]根据第2.3.7.3.3节的规定，将称为[***].
|
|
2.3.7.3.1.
|
允许使用目标生物制品[***]：Compugen可能仅在以下情况下使用Target Biologics控制[***]. No [***]应允许由Compugen使用Target Biological执行
[***]，除非[***]同意任何[***]预先。
|
|
2.3.7.3.2.
|
转让给第三方：根据本节2.3.7.3.2第2句的规定，Compugen有权提供目标生物[***]和
与该目标生物相关的数据[***]其附属公司、承包商和合作者，仅为[***]在[***]蛋白质计划，无权
此类附属机构、承包商和合作者[***]靶标生物学[***]或[***]任何进一步的第三方；前提是Compugen确保任何[***]与以下内容相关的[***]且Compugen向此类第三方强加关于以下方面的义务
[***]拜耳和康普根之间达成的协议，包括但不限于第三方[***]与这样的靶标生物学有关[***]-除[***]在附件2.3.7.3.2中指定-在[***]关于这样的靶生物[***]由当事各方(即[***]申请日期后
个月)，而不是Compugen首先获得[***]。在任何情况下(包括与附件2.3.7.3.2中指定的数据的任何发布相关)，Compugen不会向其披露与目标生物相关的数据的第三方，并将确保[***]不会让你，[***]，但Compugen不必阻止此类第三方进行[***](I)仅针对相关范围内的Compugen[***]蛋白质
计划[***]基于或(Ii)仅基于以下数据[***]或与目标生物控制相关的数据，由Compugen根据本节2.3.7.3.2第1句提供给该第三方。Compugen可能仅提供Target
Biological[***]提供给其第三方承包商和/或合作者，如果(A)[***]已[***]不能拥有[***]或(B)上述情况[***]已[***]拥有[***]，而是一个[***]这样的[***]。Compugen应对其承包商和合作者不遵守第2.3.7.3.2节规定的义务的任何行为负责。Compugen应确保其承包商和协作者受本第2.3.7.3.2节的规定约束，并遵守拜耳被指定为第三方受益人的协议。[***]以生物为目标[***]或任何与目标生物有关的拜耳机密信息[***].
|
|
2.3.7.3.3.
|
靶标生物的选择[***]：附件2.3.7.3.3
列出了特定目标生物在执行[***]需要完成才能被选为[***]以及通过以下方式进行此类选择的时间和程序[***]。各方，通过[***],
shall [***]适合作为靶标生物制品的CGEN-15001T靶标生物制品或CGEN-15022靶标生物制品[***]。双方同意，为选择合适的目标生物制品[***]对于Compugen的[***]蛋白质项目[***]
目标生物制品[***]对于[***]由[***]不言而喻，在任何情况下，任何CGEN-15001T目标生物或CGEN-15021目标生物[***]或者说，在[***]vt.的.[***]作为一个[***]；
但是，如果[***]作为一个[***]，如[***]将继续作为[***]除非[***]。一旦任何目标生物制品被选为目标生物制品[***]，Compugen将有权使用[***]这样的[***]为了[***]这样的[***] for
[***]根据《公约》的规定[***].
|
|
2.3.7.3.4.
|
关于目标生物的附加条款[***]：除第2.3.7.1节的规定外，以下规定将适用于
使用目标生物[***]:
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(a)
|
Compugen只能被允许[***]靶标生物[***]和TBC产生细胞[***]根据本第2.3.7.3节的规定，在[***]。为了清楚起见，Compugen将[***]
目标生物[***]和TBC按照第2.3.7.3节的规定生产细胞，并[***]靶标生物[***]对于此类用途，请在[***].
|
|
|
(b)
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Compugen不得并应确保其附属公司、承包商和合作者不得、[***]靶标生物学[***]和TBC生产细胞，但Compugen及其附属公司、承包商和合作者可以[***]为了…的目的[***] (e.g. [***]使用[***]要允许[***]在某些情况下[***]).为清楚起见，任何此类
修改应视为[***]并受本第2.3.7.3节的条款约束；
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(c)
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Compugen应在合理时间内，但在任何情况下都应在[***]在意识到这一点的几天后，[***]给拜耳任何和所有的[***]关于目标生物制品，他们的[***] or their
[***](在每种情况下，包括但不限于，[***]其中)，即[***]Compugen、其附属公司、承包商和/或合作者，单独或联合彼此或与拜耳或其附属公司使用目标生物控制执行工作
[***]。任何这样的[***]，无论是由Compugen或其任何附属公司或承包商或合作者单独制造，单独由拜耳或关联方制造，还是由上述任何一方联合制造，均应[***]并成为[***]
in Section [***]和[***]至[***]。在此情况下，[***]由.[***]或[***]，Compugen应确保此类发明[***]计算基因，这样他们也会[***]。应拜耳要求，Compugen将提供所有必要的
[***]并在合理需要的情况下与拜耳合作[***]。Compugen负责确保其附属公司、承包商和合作者[***]，并将[***]由其附属公司执行本节的规定
2.3.7.3.4(C)。Compugen应确保在获得Target Biologics之前，其承包商和合作者受本节2.3.7.3.4条款的约束，根据这些协议，拜耳被指定为第三方受益人[***]或任何与目标生物制品相关的拜耳机密信息[***].
|
|
2.3.8.
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数据传输。双方同意：(A)研究项目可能受益于以下方面的专有技术[***]
Compugen拥有的目标的百分比[***]在[***]关于ITS[***]蛋白质项目(“[***]计划目标专有技术“)和(B)Compugen的[***]尊重[***]蛋白质项目[***]来自
与以下项目相关的计划诀窍[***]目标(“研究计划目标诀窍”)。双方同意(I)拜耳可以使用
[***]计划目标专有技术[***]以及(Ii)除目标计划的目的外，Compugen可使用此类研究计划目标专有技术[***]它的[***]蛋白质项目。
|
|
2.3.9.
|
资金。根据第2.4节的规定，每一缔约方应自行承担其在工作计划下执行的活动所发生的成本和费用。
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2.4.
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对工作计划的修订或扩展。
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2.4.1.
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双方任何一方在相关研究期间可能要求对工作计划进行的任何修订或扩充，均应由联合指导委员会进行讨论。这包括，
关于任何此类请求的修订或扩展将对相关工作计划下提供的交付成果产生的影响(包括时间安排)的讨论，分配[***]执行
的资源[***]根据相关的研究计划，并由以下机构提供适当的资金[***]要支持要由执行的附加工作，请执行以下操作[***]而在当时的实际工作计划中并没有考虑到这一点。
|
|
2.4.2.
|
如果联合指导委员会确定一缔约方的请求涉及不会实质性改变相关工作计划的事项(例如[***])，这些变化不会影响[***]
对于此类活动，联合指导委员会有权根据缔约方的要求修改相关工作计划，该修改应通过引用纳入相关工作计划中。
|
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2.4.3.
|
如果[***]确定请求涉及实质性更改相关工作计划的事项，或此类更改影响[***]对于此类活动，指导委员会应
编制并向缔约方授权人员提交对相关工作计划进行修订或扩展的详细书面建议。如果该提案得到双方授权人员的批准，则应
将其纳入本协议修正案和相关工作计划修正案，并由双方签字。
|
|
2.5.
|
目标[***]。如果，就一项研究计划而言，各方[***]，如
在此类研究计划的工作计划中所述(尽管拜耳还使用[***]以履行其在该工作计划中的研究计划部分)，并且拜耳根据第14.3节
终止与相关目标计划有关的本协议时，应任何一方的请求，双方将真诚地讨论[***]在这样的情况下[***]成为[***](包括[***]和[***])；但须有[***]每张[***]。任何类似的其他[***]
would be [***]从…[***]。如果双方同意这样一个[***]，包括一个[***]和[***]将由以下人员提供[***]来支持这样的[***]，本协定将作相应修改，并且(A)如果[***]是[***]，至[***]这个[***]
with such [***]，至[***]这个[***]和[***]引用[***]在这样的情况下[***]或(B)如[***]是[***]，至[***]这个[***]在这样的情况下[***]，至[***]概念的定义[***]和[***]使用[***]发送到[***]在这样的情况下[***]
Compugen [***].
|
|
3.1.
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从卡普根到拜耳。
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3.1.1.
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独家许可证。
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3.1.1.1
|
目标生物制品公司。根据本协议中规定的条款和条件，Compugen特此向拜耳授予全球独家(即使是Compugen的
，但第3.1.1.4节规定的除外)版税许可，并有权根据Compugen知识产权和Compugen在联合
知识产权中的权益授予从属许可(受第3.1.3节的约束)，仅用于在该领域对Target Biologics和/或与Target Biologics进行进一步研究。
|
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3.1.1.2
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产品。在符合本协议规定的条款和条件下，Compugen特此向拜耳授予全球独家(包括
Compugen，但第3.1.1.4节规定的除外)版税许可，并有权根据Compugen知识产权和Compugen在联合知识产权
中的权益授予再许可(受第3.1.3节约束)，仅用于开发、开发、制造、制造和使用Target Biologics，仅用于从事或已经进行研究、开发已开发、制造、制造、使用、已使用、已销售、已出售、已出售、要约出售、
已提出出售和进口，并已进口产品供现场使用。为清楚起见，Compugen不授予Target Biologics用于任何其他用途的权利。
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3.1.1.3
|
目标生物标记物。根据本协议中规定的条款和条件，Compugen特此向拜耳授予全球独家(即使是Compugen的
，第3.1.1.4和3.3节规定的除外)版税许可，并有权根据Compugen知识产权和Compugen在联合
知识产权中的权益授予从属许可(受第3.1.3节的约束)，仅用于进行或已经进一步研究、开发、开发、制造、使用和使用Target Biomarkers：
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(A)作治疗学研究及发展用途；及
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(B)根据第3.1.1.4节的规定，研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、出售、出售、要约出售、要约出售和进口以及
进口诊断。
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3.1.1.4
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例外。尽管有上述许可证，Compugen保留以下权利：
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(i)
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代表其自身，其附属公司及其承包商根据第2.3.4节批准了在第3.1.1.1、3.1.1.2和3.1.1.3节授予的许可范围内使用和实践Compugen知识产权和联合知识产权
的权利，以执行研究计划下的活动(为清楚起见，包括根据联合知识产权项下根据第2.3.4节批准的此类附属公司和承包商获得许可进行同样操作的权利)；
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(Ii)
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代表自身及其附属公司、承包商和合作者使用和实践Compugen知识产权和联合知识产权的权利
[***]完全是为了[***]使用[***]，包括但不限于[***](为清楚起见，包括有权[***]), 如果
Compugen将[***]在……上面[***]此后直至(1)中较早者为止[***]关于一个[***]从[***] and (2) [***]生效日期后数年，[***]向拜耳提供以下信息：(X)是否[***]
for [***], (y) [***]的[***]，及(Z)在以下范围内[***]的[***]至[***]的[***]和/或[***]有[***], [***]，(例如：基于[***]，及[***])作为[***]的[***]在这样的情况下[***]而且，应拜耳的要求
，进一步[***]包括[***]的[***]及
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(Iii)
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代表自身及其附属公司、承包商和合作者使用和实践Compugen知识产权和联合知识产权的权利
[***]或者有没有[***]为[***]仅用于支持[***]和[***]的[***](为清楚起见，包括有权[***]),前提是
如果和在一定程度上这些研究[***]那就是[***]有[***](在Compugen的[***])作为[***]，Compugen将[***]在……上面[***]此后直至(1)中较早者为止[***] and (2) [***]生效日期后的年份，
[***]向拜耳提供有关[***]的[***]那[***]并应拜耳的要求，进一步[***]包括[***].
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3.1.1.5
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为免生疑问，以上授予的许可不以任何方式限制双方及其附属公司开展第三方也将被允许执行的独立活动的权利(例如，基于从未使用Compugen知识产权或联合知识产权开发或制造此类目标生物制品的第三方获得的出版物或目标生物制品)。
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3.1.2
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附属公司和承包商。根据第3.1.1节授予拜耳的许可证包括有权
由拜耳的一个或多个关联公司代表拜耳和/或由一个或多个承包商代表拜耳或代表拜耳关联公司行使或执行拜耳在第3.1.1条下的部分或全部权利，而不将此类权利视为从属许可；
但条件是：
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3.1.2.1
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对于拜耳或拜耳附属公司的承包商，此类承包商或附属公司无权直接或间接向任何第三方授予任何Compugen知识产权或联合知识产权下或与之相关的、或允许其使用或利用的任何
性质的任何权利，包括开发、制造、营销或销售产品或诊断的任何权利；以及(C)对于拜耳或拜耳附属公司的承包商，该承包商或附属公司无权直接或间接向任何第三方授予任何关于或关于任何Compugen知识产权或联合知识产权的
性质的权利，包括开发、制造、营销或销售产品或诊断的任何权利；以及
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3.1.2.2
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拜耳关联公司或承包商或拜耳关联公司承包商根据本协议做出的任何行为或不作为将被视为拜耳根据本
协议做出的行为或不作为。
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3.1.3
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再许可。
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3.1.3.1
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再授权格兰特。拜耳将有权根据本第3.1.3节的条款向第三方授予再许可；前提是
就目标计划下的产品开发而言，拜耳只能将再许可授予[***](A)在拜耳的[***]vt.有[***]至[***]按照[***]，以及(B)是在拜耳的[***]和[***] all
[***]拜耳在本协议项下的义务。任何此类再许可的条款和条件均应符合本协议的条款，且不与本协议的条款相抵触。拜耳只能根据书面
协议授予再许可，该协议将受本协议条款和条件的约束和约束。除其他事项外，此类再许可协议将包含以下内容：
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(a)
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全[***]至[***]至[***]根据本协议；
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(b)
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如果[***]，一项条款规定 [***]使用、和[***]，包括但不限于与[***].
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3.1.3.2
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再许可协议的交付。拜耳应在签署后立即向Compugen提供已完全签署的任何分许可协议和对分许可协议的任何修订的副本。拜耳可以对此类副本进行必要的编辑，以保护与Compugen在
本协议项下的权利或义务无关的专有信息的机密性，前提是仍有足够的信息未编辑，使Compugen能够评估拜耳是否履行了本协议项下的义务，并核实与此类
次许可相关的欠Compugen的金额。Compugen应将此类协议的所有副本保存在其机密文件中，并仅用于监督拜耳和分许可人遵守其在本协议项下义务的情况，并执行
Compugen在本协议项下的权利。
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3.1.3.3
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次要承租人违约。如果拜耳的任何次级受让人的任何行为或不作为构成了本协议的实质性违反
拜耳有权根据本协议第14.3.3节终止本协议，(A)拜耳将采取合理步骤，促使此类重大违约及时得到纠正(如果
可治愈)，或(B)如果此类重大违约不能及时治愈，拜耳将通知Compugen该重大违约行为。(B)如果拜耳有权根据本协议第14.3.3条终止本协议，则拜耳将采取合理步骤，促使此类重大违约及时得到纠正(如果
可治愈)，或者(B)如果此类重大违约不能及时纠正，拜耳将通知Compugen意识到次被许可人的相关行为或不作为，并理解该行为或不作为构成实质性违约，并且该实质性违约是不可补救的，并且[***]将要[***]要采取的适当措施，可能包括终止
子许可。如果(I)此类重大违约在合理的时间内得到纠正，或者(Ii)拜耳与Compugen讨论可能的行动方案，并基于终止从属许可协议(拜耳承诺将其包括在从属许可协议中)的权利终止此类从属许可协议(拜耳承诺在从属许可协议中包括此类从属许可协议)，则Compugen无权因此类重大违约在合理的时间内得到纠正而终止本协议。(I)此类重大违约在合理的时间内得到纠正，或者(Ii)拜耳与Compugen讨论可能采取的行动，并基于终止从属许可协议(拜耳承诺在从属许可协议中包括)的权利终止此类从属许可协议[***]Days and Compugen
要求拜耳终止再许可协议，原因是该协议未能解决重大违约问题。
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3.1.4
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技术转让。
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3.1.4.1
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在[***]在生效日期的几周内，Compugen应[***]，以拜耳可能合理要求的任何形式，向拜耳或其指定关联公司或分立受让人交付Compugen知识产权的所有书面、图形或电子实施例的真实、完整的
副本。此后，在协议期限内，Compugen应在没有[***]，并须安排其联属公司，[***]
在Compugen同时(A)意识到任何其他Compugen知识产权并且(B)了解相关专有技术是Compugen知识产权之后，以拜耳可能合理要求的任何形式，向拜耳或其指定附属公司或从属被许可人披露并交付不时出现的所有其他Compugen知识产权的所有书面、图形或电子实施的真实完整副本。为清楚起见，本第3.1.4节规定的转让义务不包括具体涉及以下内容的信息[***]和/或[***]蛋白质(以下提供的信息除外[***]).
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3.1.4.2
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在不影响第3.1.4.1节一般性的情况下，在本协议中，Compugen应在没有
的情况下[***]向拜耳或其指定关联公司或分受让人提供与使用Compugen知识产权有关的合理技术援助，以便关联方获得有关Compugen知识产权实际应用的专业知识，或就Compugen知识产权开发过程中出现的问题向适用关联方提供协助。如果合理要求Compugen代表参观适用关联方的
设施，Compugen应派适当代表访问该等设施，但拜耳应[***]因为它的[***]和[***]对于这样的情况[***].
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3.2
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拜耳传给电脑公司。
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3.3
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Compugen的可用性。
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(a)
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拜耳在此承诺以真诚的努力确保Companion Diagnostics、Compugen及其附属公司、协作者和被许可人在条款下能够访问
[***](或在以下情况下[***])，致[***] (i.e. [***])。如果拜耳是[***]Compugen、其附属公司、合作者和/或被许可方，[***]。在这种情况下，Compugen、其附属公司、协作者和/或被许可人(视情况而定)可能
[***]关联方、合作者或被许可方[***]并将表演[***]根据该条款，Compugen、其附属公司、合作者和/或被许可人(视情况而定)[***]，根据条款[***]。如果，累计起来，(I)[***]之间[***](视
情况而定)和[***]发展中[***]不要[***]在[***]Compugen、其附属公司、合作者和/或被许可人(视情况而定)的日期[***]和(Ii)Compugen、其附属公司、合作者和/或被许可人(视情况而定
)以及[***]是[***]关于一个[***],尽管如此，[***]，Compugen及其附属公司将拥有[***]和[***]和[***](包括
权利[***]纯粹地做或已经做[***]在……上面,[***]有，有[***]有，有[***] (i.e. a [***]).
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(b)
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如果Compugen或其附属公司希望[***](为免生疑问，请参阅[***]基础)作为商业产品(对于Compugen和/或Compugen的被许可人)作为目标生物标记物[***]
(e.g. [***])而不是那个[***](或者如果[***])，程序如下：[***]它的利益所在[***]，并将[***]这样的产品[***]。拜耳可能[***]或[***]当时呢，[***]或[***]这个[***]。如果，在一个[***]
of [***], [***]不会(I)进入[***]关于[***]指的是内部[***]在这之后[***](或者，如果[***]之后[***]), or (ii) [***]带着它的[***]关于[***]那就是[***]，该期限将额外延长
[***]月份期间如果拜耳及其[***])，拜耳将成为[***]。如果，从[***]，都不是[***] (i) [***]使用一个[***]在[***]或(Ii)[***]使用[***]关于[***]一种[***]在
期限内[***]它将被扩展一个额外的[***]在下列情况下的期间[***](或其持牌人(视何者适用而定))及[***]都还在[***], [***]的[***]一种[***]将会是[***]。为免生疑问，如果、之后[***]，Compugen再次成为
[***]，本节3.3(B)中描述的流程将[***]。如果是这样的话，下面是[***], [***]、其附属公司或其后的被许可人[***]使用一个[***]使用[***]以确保[***]对这样的化验[***]超过双方商定的
[***](或其关联方或被许可方)及其合同合作伙伴(或在[***]其附属公司或被许可人在合理的条件下开发这样的检测方法)。
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3.4
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没有其他许可或权利授予。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得解释为以默示、禁止反言或其他方式授予一方关于另一方或任何其他实体的任何技术、知识产权、产品或生物材料的任何所有权权益、许可或其他权利。
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4.
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排他性
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|
在每个研究项目的研究期间，任何一方都不得利用该研究项目的目标[***]与针对该目标的目标生物制品有关，但根据该研究计划或本协议允许的其他情况除外(包括没有任何限制的第2.3.7.3和3.1.1.4节)。如果任何一方意识到由于[***]在……里面[***]不是[***]它们是
针对[***]，使用[***]，导致[***]，除非由于对此类生物的被许可人负有保密义务而被禁止，否则该缔约方将立即通知另一方，双方将
[***]保留该研究计划和该研究计划所属的项目[***]分开。
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5.
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开发和商业化勤奋。
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5.1.
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将军。对于每个目标计划，拜耳应在商业上使用
合理的努力[***]开发并获得以下产品的销售授权[***]从该目标计划中获得产品，并将该产品在以下每个主要市场中进行商业化：[***]这个[***]至少[***]的[***] in the
[***]及[***]的[***]和[***].
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5.2.
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拜耳发展进程。对于每个目标计划，拜耳将在
[***]通知Compugen有关[***]至R[***]，由[***]以与以下方式一致的方式[***]至[***]，以启用[***]的[***]遵守[***]至[***]至[***]。拜耳还将[***]为Compugen提供[***] and about
any [***]和/或[***]。拜耳将会[***]为了满足[***]有关委员会设定的下一个决策点。为免生疑问，拜耳未能在特定时间线(包括相关拜耳内部委员会设定的任何
时间线)内达到新的决策点，本身不会导致Compugen有任何权利终止相关的Target Program，除非拜耳没有[***]至[***]。Compugen对拜耳的相关
目标计划因违反尽职调查义务而终止的任何影响将仅限于终止相关目标计划的权利(具有第14.4节规定的效果)，以及任何其他明确针对此类违反尽职调查义务(如损害赔偿、具体履行等)的权利。被排除在外。
|
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5.3.
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[***]报告。在[***]每个活动结束后的几天[***]截至6月30日或12月31日(视情况而定)的期间，从相关研究计划完成到相关目标计划终止或期满为止，拜耳应向Compugen提交书面报告，列出每个
目标计划、ITS和其他相关方在此期间所做的努力[***]为此类目标计划开发和商业化产品的期限，包括但不限于：(A)[***](包括但不限于[***]在
部分中介绍[***]); (b) [***]；及(C)[***]。报告还应包含讨论内容[***]对于当时的海流[***]句号。此外，如果拜耳对[***]和[***]根据第5.2节，拜耳
应在此类报告中包括修订后的或预期的[***]以及一个[***]。每份报告应按[***]在每个目标计划内，必须包含足够详细的内容，以便Compugen评估拜耳是否
遵守了与相关目标计划相关的5.1节规定的义务，但是，可以理解的是，[***]拜耳对Compugen的报告义务不应[***]。在[***]在每一份此类报告提交后数天，联合审查委员会(定义见下文)将与拜耳一起审查该报告的内容以及拜耳为履行本第5条规定的义务所做努力的进展情况。
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|
5.4.
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联合审查委员会。在第一个研究计划结束后，各方
将成立一个由双方同等人数的代表组成的联合审查委员会(“联合审查委员会”)。每一缔约方均可自行决定随时更换其在
联合审查委员会的代表，并在通知另一方后生效。代表应具备与产品开发和商业化相关的适当技术资质、经验和知识。联合审查委员会将[***]在……里面[***]根据的其他规定[***]。经双方同意，可不时邀请一缔约方的其他代表
出席联合审议委员会的会议。[***]与联合审查委员会合作；不过，拜耳将[***]由Compugen提交给联合审查委员会。联合审查委员会将至少开会[***](收到第5.3节规定的报告后)在联合审查委员会一致同意下确定的日期、时间和地点。或者，联合审查委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似的通信设备举行会议。[***]将要[***][***]关联于[***]参加联合审查委员会。[***]可随时以书面通知[***]解散联合审查委员会。如果[***]将此类
解散通知提供给[***]，双方在本条款5.4项下的义务将终止，除非和直到[***]向拜耳发出书面通知，表示希望恢复联合审查委员会，在这种情况下，各方根据本第5.4条承担的义务将在该通知发出后的一段时间内通过[***].
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6.
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考虑一下。
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6.1.
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预付许可证发放费。对于根据第3.1.1节授予拜耳的许可证，拜耳应向Compugen支付1000万美元(10,000,000美元)的不可退还许可证
发放费，Compugen有权在生效日期开具发票。
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6.2.
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里程碑付款。
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6.2.1
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第一个产品里程碑。对于每个目标计划，拜耳应向
Compugen支付以下有关以下里程碑的付款[***]产品[***]来自该目标计划的目标生物(即，在CGEN-15001T目标计划的情况下是CGEN-15001T目标生物，在CGEN-15022目标计划的情况下是CGEN-15022目标生物)达到这样的里程碑，无论这样的里程碑是由拜耳还是其他相关方实现的：
|
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6.2.1.1
|
[***]美元(美元)[***])在实现……之后[***];
|
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6.2.1.2
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[***]，美元($[***])[***]的[***]作为一个[***]);
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6.2.1.3
|
[***]美元(美元)[***])上[***]这样的产品[***];
|
|
6.2.1.4
|
[***]千美元(美元)[***])[***]将这样的产品放在[***];
|
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6.2.1.5
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[***]美元(美元)[***])[***]将这样的产品放在[***];
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6.2.1.6
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[***]美元(美元)[***])[***]有了这样一款产品[***]对于一个[***]拥有这样一款产品；
|
|
6.2.1.7
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[***]美元(美元)[***])[***]有了这样一款产品[***]拥有这样一款产品；
|
|
6.2.1.8
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[***]美元(美元)[***])[***]关于这样的产品，如果该产品具有[***], [***]或[***]为免生疑问，这一里程碑，[***];
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6.2.1.9
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
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6.2.1.10
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
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6.2.1.11
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[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.12
|
[***]美元(美元)[***])上[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.13
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.14
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[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.15
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.16
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.17
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[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.1.18
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[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]对于这样的产品，在这样的[***]到达[***]美元(美元)[***])；该笔款项将会到期[***]对于符合以下条件的日历季度：
[***]适用于该等产品的[***];
|
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6.2.1.19
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[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]对于这样的产品，在这样的[***]到达[***]美元(美元)[***])，这样的金额
将到期[***]对于其中的日历季度[***]适用于该等产品的[***]及
|
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6.2.1.20
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[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]对于
此历年范围内的此类产品[***]美元(美元)[***])；这笔金额将与按照第7.1节支付的下列日历季度的特许权使用费一起支付[***]适用于该等产品的[***]达到这样的里程碑。
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6.2.2
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[***]产品里程碑。对于每个目标计划，拜耳应向
Compugen支付以下有关[***]包含来自该目标计划的目标生物的产品达到该里程碑，无论该里程碑是否由拜耳或其他相关方实现，
前提是[***]在下列情况下，不应支付里程碑付款：(A)[***]，全部[***] (“[***]产品“)及(B)[***]vbl.没有，没有[***]美元(美元)[***]) [***]在.之前[***])，不言而喻，如果没有就以下项目支付里程碑付款
[***]产品由于[***]产品形成[***]产品，Compugen应有权在达到该里程碑后获得该里程碑付款[***]包含此类目标
计划中的目标生物的产品才能达到这样的里程碑。
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6.2.2.1
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[***]美元(美元)[***])[***]有了这样的产品，[***]对于一个[***]关于该产品；
|
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6.2.2.2
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[***]美元(美元)[***])[***]将这样的产品放在[***]对于一个[***]关于该产品；
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6.2.2.3
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[***]美元(美元)[***])[***]关于这样的产品，如果该产品具有[***] [***], [***]和/或[***]为免生疑问，这一里程碑，[***]关于[***]
with all [***];
|
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6.2.2.4
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
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6.2.2.5
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
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6.2.2.6
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[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
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|
6.2.2.7
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
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6.2.2.8
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.2.9
|
[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
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|
6.2.2.10
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.2.11
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[***]美元(美元)[***])[***]在[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.2.12
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[***]美元(美元)[***])[***]在……里面[***]关于[***]对于这样的产品；
|
|
6.2.2.13
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[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]对于
此历年范围内的此类产品[***]美元(美元)[***])；该笔款项将会到期[***]按照.[***]对于其中的日历季度[***]这样的[***]在这样的情况下[***];
|
|
6.2.2.14
|
[***]美元(美元)[***])在[***]其中[***]对于
内的此类产品[***]到达[***]美元(美元)[***])；该笔款项将会到期[***]按照.[***]对于其中的日历季度[***]对于这样的情况[***]在这样的情况下[***]及
|
|
6.2.2.15
|
[***]美元(美元)[***])在第一个[***]其中[***]对于此类产品
在[***]到达[***]美元(美元)[***])；该笔款项将会到期[***]按照.[***]对于其中的日历季度[***]对于这样的情况[***]在这样的情况下[***].
|
|
6.2.3
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第6.2.1节和第6.2.2节中规定的里程碑旨在[***]。如果拜耳[***]产品的任何此类里程碑(“[***]“)，拜耳应被视为已经实现了这一点[***]当它达到[***]相关产品的里程碑(“已实现的里程碑”)。支付
任何[***]根据第7.1.2节的规定，按照本第6.2.3节的规定欠下的里程碑应与已实现里程碑的报告和付款一起报告和支付。
|
|
6.2.4
|
为免生疑问，拜耳不必支付(A)关于任一目标计划、第6.2.2节规定的任何里程碑付款[***]，或(B)与
特定产品有关[***].
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6.3
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产品净销售额的特许权使用费。
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6.3.1
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版税。拜耳应向以下公司支付Compugen特许权使用费[***]每个日历年每种产品的净销售额如下：
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6.3.1.1
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一笔钱[***]该产品在本网站上净销售额的百分比[***]美元(美元)[***])[***]该日历年该产品的净销售额；
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6.3.1.2
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一笔钱[***]该产品净销售额部分的%[***]美元(美元)[***])[***]这类产品在这种情况下的净销售额[***]
up to [***]该产品的净销售额为[***]美元(美元)[***])在这样的情况下[***];
|
|
6.3.1.3
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一笔钱[***]该产品净销售额部分的%[***]美元(美元)[***])[***]这类产品在这种情况下的净销售额[***]
up to [***]该产品的净销售额为[***]美元(美元)[***])在这样的情况下[***];
|
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6.3.1.4
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一笔钱[***]该产品净销售额部分的%[***]美元(美元)[***])[***]这类产品在这种情况下的净销售额[***]该产品的净销售额最高可达[***] US
Dollars ($[***])在这样的情况下[***]及
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6.3.1.5
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相当于[***]该产品净销售额超过[***]美元(美元)[***])[***]此类
产品在此类产品中的净销售额[***].
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|
6.3.2
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第三方版税抵扣。如果[***]需要(A)在其合理判断下从第三方获得受侵犯索赔的许可证
该索赔将被[***]研究、制作或使用[***]研究、制造、使用、销售、要约出售或者进口[***]在某个国家，而且[***]经过真诚的协商和协商，
获得此类许可证[***]，或(B)作出任何[***]关于研究、制造、使用、销售、要约出售或进口[***]在任何国家，[***]可以抵消一定数量的[***] percent
([***]%)的[***]作为该许可证(就(A)项而言)或所有该等许可证的代价而到期[***](就(B)项而言)[***]在这样的国家里反对[***]关于…[***]在这样的情况下[***]在该国家；但在
中不得发生任何事件[***]关于任何[***]落在下面[***]百分比([***]%).
|
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6.3.3
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向Compugen许可方付款。为清楚起见，本协议中的任何内容均不应被视为对拜耳施加对
Compugen(包括[***])支付因Compugen在本协议项下收到的对价而应支付给任何此类许可方的任何金额(如果有)。
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6.4
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Diagnostics净销售额的特许权使用费。
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6.4.1
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拜耳将向Compugen支付一笔金额[***]百分比([***]%)拜耳和/或其附属公司诊断产品的所有净销售额。
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6.4.2
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拜耳将向Compugen支付一笔金额[***]百分比([***]%)所有子许可诊断销售收入中的一部分。
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6.5
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非特许权使用费再许可收入。拜耳应就非特许权使用费再许可收入向Compugen支付以下金额：
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6.5.1
|
产品。如果相关的再许可协议包括一个或多个产品的权利，拜耳应向Compugen支付以下百分比的共享非特许权使用费再许可收入
，用于相应的产品以及与此类产品一起再许可的Diagnostics(如果适用)。“共享的非特许权使用费
再许可收入”是指所有[***]，减去(A)的总和[***]在……下面[***]在年月日之前[***]及(B)相等于[***]在……下面[***]关于…[***]在年月日之后[***]最高可达(含)
[***]E被接收(为清楚起见，[***]):
|
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6.5.1.1
|
相当于[***]百分比([***]%)[***]如果[***];
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6.5.1.2
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相当于[***]百分比([***]%)[***]，如果[***]，但在此之前[***];
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6.5.1.3
|
相当于[***]百分比([***]%)[***]，但在[***]及
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6.5.1.4
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相当于[***]百分比([***]%)[***]，与以下内容相关[***].
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6.5.2
|
仅限诊断。如果再许可协议不包括制造、使用和/或销售产品的权利(即，
再许可仅与制造、使用和/或销售Diagnostics有关)，拜耳应向Compugen支付一定金额[***]百分比([***]%)的所有非特许权使用费再许可收入。
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6.6
|
版税条款。第6.3条和第6.4条下的版税将按产品、诊断和
国家/地区支付，直至最迟：
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(a)
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这个[***]，视属何情况而定，[***]；但如[***]，视属何情况而定[***], [***]，如[***]出于这个目的，[***]如果和何时(A)[***]对于这样的情况[***] or (b) [***]这个[***]
根据[***]
|
|
|
(b)
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这个[***]的[***]关于…[***]，视属何情况而定，[***]及
|
|
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(c)
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[***]，视属何情况而定，[***].
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|
6.7
|
混合版税税率。双方承认并同意[***]证明不同金额的特许权使用费是合理的[***]，哪些版税可以
单独应用于[***]，和/或[***]一方面，[***]和/或[***]另一方面，如果这些版税是单独计算的，那么版税[***]会持续不同的任期。双方进一步确认
并同意特许权使用费[***]会是[***]未经双方同意采用本协议规定的混合特许权使用费费率，且本第6节规定的条款和结构是出于方便目的而达成一致的
，代表双方确定和商定的本协议项下授予的权利的公平市场价值。
|
|
6.8
|
其他第三方付款。为清楚起见，请遵守[***], [***]将负责支付[***]所欠的所有版税和其他付款
[***]在执行本协议项下的工作时，包括[***]根据协议应向第三方支付的任何款项[***] (e.g. [***]).
|
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7.1
|
报告和付款。
|
|
7.1.1
|
季度报告。在[***]从产生
净销售额或收到非特许权使用费分许可收入或分许可诊断销售收入的第一个日历季度开始的每个日历季度结束后数天，拜耳应向Compugen提交一份包含以下信息的报告(在每种情况下，均应提供逐个产品或
逐个诊断，视情况而定，并按国家/地区细分)：
|
|
7.1.1.1
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[***];
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7.1.1.2
|
[***];
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7.1.1.3
|
适用日历季度产品的净销售额总额；
|
|
7.1.1.4
|
[***];
|
|
7.1.1.5
|
[***];
|
|
7.1.1.6
|
拜耳和/或其附属公司在适用日历季度销售、租赁或以其他方式转让的Diagnostics净销售额总额；
|
|
7.1.1.7
|
对适用日历季度内收到的所有分许可诊断销售收入进行详细核算；
|
|
7.1.1.8
|
对适用日历季度内收到的所有非特许权使用费再许可收入进行详细核算；以及
|
|
7.1.1.9
|
[***].
|
|
7.1.2
|
关于里程碑成就的报告。拜耳应在不迟于本协议第6.2节规定的任何里程碑发生时，向Compugen提供书面通知[***]在相关里程碑发生后的几天内。
|
|
7.1.3
|
发票。Compugen有权在收到相关报告后立即根据拜耳根据第7.1.1
节和第7.1.2节提供的报告开具所有应支付金额的发票。
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|
7.1.4
|
付款。
|
|
7.1.4.1
|
根据本第7.1.4.1节的最后一句话，只有在收到拜耳以书面形式向Compugen提供的发票后，才能在Compugen有权开具发票的日期
之前付款并根据以下规则：(A)如果拜耳在以下地址收到发票，直到[***]，
那么付款将持续到[***]收到发票的地址；以及(B)如果拜耳在收到发票后按以下地址收到发票[***]的[***]，则付款应一直支付到[***]收到发票的地方
。尽管有上述判决，根据6.1节规定的预付许可证发放费应在[***]收到发票的天数。
|
|
7.1.4.2
|
付款地址。所有发票应寄往以下地址：
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|
7.1.4.3
|
通过电汇支付。根据本协议向Compugen支付的所有款项应电汇至Compugen的以下银行
帐户，或Compugen不时通知拜耳的其他银行帐户：
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7.2
|
付款货币。
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7.3
|
唱片。拜耳应维护，并应促使其他相关方维护、完整和准确地记录根据本协议制造、使用、销售、租赁或转让的产品和诊断产品、支付给Compugen的与此类产品和诊断相关的任何金额，以及拜耳及其附属公司收到的所有再许可诊断销售收入和非特许权使用费再许可收入
，这些记录应包含足够的信息，使Compugen能够确认根据第7.1节向Compugen提交的任何报告或通知的准确性各相关方应保留
与给定日历季度有关的记录[***]在该日历季度结束后数年内，Compugen将有权在正常营业时间内由
自费安排独立的注册会计师检查此类记录，以核实根据本协议交付的任何报告和付款的准确性以及拜耳
遵守本协议条款的情况。该会计师将有权使用独立专家(例如专利律师)的服务，以根据本协议正确执行审计并确定应付给Compugen的金额。
该会计师和专家不得向Compugen披露与根据本协议提交的报告和付款的准确性有关的任何信息。双方应在以下时间内对任何少付或多付的款项进行对账
[***]在会计师提交审计结果后的几天内。如果根据本节7.3执行的任何审计发现少付的金额超过[***] percent
([***]%)在任何日历年，[***]。对于每个被审计实体，Compugen每年只能行使第7.3条规定的权利一次，并且只有在合理的事先通知被审计实体的情况下才能行使该权利。根据本节7.3，与
任何特定时间段相关的帐目、记录和报告只能审计一次。
|
|
7.4
|
逾期付款。根据本协议到期的任何款项应在本协议规定的日期到期。拜耳未能在
内付款[***]到期日之后的几天，拜耳有义务向Compugen支付到期款项的利息。计息期自到期日(含)起至付款日(不含)止。利息的计算依据是利息期间的实际天数除以[***]。年利率应等于年利率[***]费率
由[***]，目前发布于[***]，固定[***]在到期日之前的天数，并重置为当时的[***]收视率[***]此后的间隔时间，
外加[***]百分比([***]%)，或应等于[***]当地法律规定允许的费率，无论是什么[***].
|
|
7.5
|
增值税；预扣税和类似税。
|
|
7.5.1
|
所有约定的报酬都被认为是扣除增值税的净额。增值税作为法定欠款额外适用，在收到适当发票后支付，符合适用增值税法律的所有法律要求。
|
|
7.5.2
|
拜耳有权从应付金额中扣除和扣缴根据税法任何规定拜耳有义务扣缴的税款。如果根据双税条约中的规定降低预扣税率
，则只有在德国税务
管理局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的证明该项支付免税或适用降低税率的必要文件(Freistellungsbescheid)及时提供给拜耳的情况下，才不能扣除或扣减减税金额，否则不得扣减或扣除减税金额，除非拜耳及时提供由德国税务
管理局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbescheid)，以证明支付的款项免税或适用降低的税率。拜耳应及时向Compugen通报其为获得此类
豁免或减免而要求Compugen提供的任何文件。就本协议的所有目的而言，任何预扣税款均应视为拜耳已向Compugen支付。拜耳应及时提交代扣代缴税款收据。如果拜耳因对本应扣缴的税款通过结算或抵扣的方式履行付款义务而无法扣除预扣税款，Compugen将单独向拜耳支付预扣税款。如果
拜耳未能扣除预扣税，但根据相关税务机关在适用法律允许的审计期间进行的审计，税法仍要求拜耳因
Compugen向税务机关缴纳预扣税，并且(A)及时将此情况通知Compugen，以使当事人有足够的时间在允许的上诉期限内对该决定提出上诉，并且(B)实际为Compugen缴纳此类税款。
Compugen应协助拜耳办理所有必要的手续，以获得税务机关对所支付金额的报销或, 如果税务机关不偿还拜耳支付的此类预扣税款，Compugen
将立即退还税款。
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8.1
|
所有权。
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|
8.1.1
|
库存的确定。发明的发明权应根据美国专利法确定。
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|
8.1.2
|
所有权。
|
|
8.1.2.1
|
拜耳应拥有所有计划发明和计划专有技术(融合蛋白
发明除外)的所有权利、所有权和利益，而每个发明人或创建者(如果适用)是拜耳、其附属公司或执行工作计划下分配给拜耳的任务的承包商的员工[***].
|
|
8.1.2.2
|
Compugen或其指定人应拥有所有(A)计划发明和计划专有技术的所有权利、所有权和利益，其中
每个发明人或创建者(如果适用)是Compugen、其附属公司或承包商的雇员，执行工作计划下分配给Compugen的任务[***]和(B)所有融合蛋白发明。
|
|
8.1.2.3
|
除Fusion Protein
发明外，双方将共同拥有所有联合专有技术的所有权利、所有权和利益。根据本协议特别授予的独家许可，[***]应具有[***]至[***]和[***]如果没有[***]或发送到[***].
|
|
8.2
|
披露。每一方应及时以书面形式将其知晓的与目标、目标生物制品、
产品和/或目标生物标记相关的任何计划发明通知对方。
|
|
8.3
|
专利申请、起诉和维护。
|
|
8.3.1
|
知识产权委员会。
|
|
8.3.1.1
|
双方特此建立“知识产权委员会“将负责讨论与程序发明相关的知识产权
。知识产权委员会将由以下成员组成[***]由双方任命，双方均应为指定方的全职或兼职员工，并有适当的权力作出
本协议项下分配给知识产权委员会的决定。拜耳和康普根在书面通知另一方后，可随时更换其知识产权委员会代表。
|
|
8.3.1.2
|
责任。知识产权委员会的职责包括：
|
|
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(a)
|
与专利律师协商，讨论、确定和协调关于联合发明的专利申请和起诉活动，包括专利申请的时间和内容、各国的申请和放弃决定，以及选择律师准备和起诉联合专利权；以及
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|
|
(b)
|
就拜耳独资程序发明的专利申请和起诉活动向拜耳提供咨询(“拜耳程序发明“)，并就与Compugen独资拥有的程序发明(”Compugen程序发明“)和其他Compugen专利权有关的专利申请和起诉活动向双方提供讨论和建议。
|
|
8.3.1.3
|
做决定。知识产权委员会将[***]拥有
拜耳计划发明、Compugen计划发明或其他Compugen专利权。关于联合发明，知识产权委员会将[***]。如果知识产权委员会不能[***]，
双方应努力[***]穿过[***]在.之间[***]以及[***]。如果这么说的话[***]不能在以下时间内做出这样的决定[***]在将该事项提交双方的日期
之后的历日内[***]如上所列，双方将[***]由.[***]谁将负责[***]的[***]，考虑到(A)项[***]根据本协议和[***]以一种将
[***]和[***]及(B)[***]。为了清楚起见，如果其中一方[***]，而另一方[***].
|
|
8.3.2
|
拜耳计划发明。拜耳对涵盖拜耳计划发明的专利的准备、提交、起诉和
维护拥有独家控制权，费用由拜耳自行承担。
|
|
8.3.3
|
计算机专利权。
|
|
8.3.3.1
|
控制室。[***]应负责准备、
提交、起诉、辩护(例如，根据第9.7节提出的反对和其他独立的无效/不可强制执行诉讼)和维护与以下内容无关的所有Compugen专利权[***]. [***]应
负责所有仅与以下内容相关的Compugen专利权的准备、备案、起诉和维护[***]。负责上文
规定的某些Compugen专利权的准备、备案、起诉和维护的一方(“责任方”)应聘请另一方合理接受的独立专利律师，并应在附件8.3.3.1中定义的国家范围内提交、起诉和维护该Compugen专利权；但是，
必须在附件8.3.3.1中定义的国家范围内提交、起诉和维护该等Compugen专利权；但是，如果
在表8.3.3.1中定义的国家范围内提交、起诉和维护该等Compugen专利权，则
[***]了解关于Compugen的某些专利权，[***]为[***]那就是[***]在附件8.3.3.1中列出的所有国家/地区的此类计算机专利权。另外，如果[***]指示[***]准备、
归档、起诉、保护和维护以下专利[***]责任方是否在表8.3.3.1中未包括的国家/地区？[***]只要在相关提交截止日期之前充分提供此类
说明，我们就会这样做。该国家范围在相关立案、起诉、抗辩或者维持之日不再可能的，[***]应在尽可能多的国家/地区准备、提交、
起诉、辩护和维护此类专利。关于计算机专利权，责任方应：(A)[***]和[***]，以及[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]
with [***]，与[***]和[***]；及(E)[***]。责任方应让另一方有机会就计算机专利权的准备、备案、起诉、
保护和维护事宜向责任方提出意见和请求，并应真诚考虑此类意见和请求。在任何情况下，[***]放弃涵盖以下内容的Compugen专利权范围内的任何权利要求[***]未经
的书面同意[***]。关于计算机基因专利权，而不是仅与[***]双方应尽可能就标的物的分离达成一致，这些标的物应在
单独的分部或继续申请中进一步准备、提交、起诉、保护或维持。[***]应对与以下内容无关的申请拥有完全的控制权和决策权[***]。双方将合理地相互通知和协商，并将在可能的范围内，以不损害起诉、颁发和有效作为Compugen专利权一部分的专利，或产品的开发或
商业化的方式，对任何专利进行备案、起诉和辩护。非责任方将与责任方合作，并将根据责任方的合理要求[***]提供所有要求的声明和其他
支持，使责任方能够根据本第8.3.3.1节的规定准备、提交、起诉和维护相关的Compugen专利权。
|
|
8.3.3.2
|
费用。
|
|
8.3.3.2.1
|
双方承认中列出的Compugen专利权图8.3.3.2.1还要求标的和
抗体不同于[***]将要[***]在国家阶段(包括进入国家阶段)之前与此类申请有关的起诉和维护费。但是，对于任何向
提交的关于该计算机专利权的分部专利申请，[***]并且不要声明不是目标的目标[***]应报销[***]，在符合下面第8.3.3.3节的规定下，适用于[***]与该计划有关的开支[***](“专利费”)该等计算机专利权由[***]根据第8.3.3.1节的要求，在表8.3.3.1所列国家和未列在表8.3.3.1中的任何国家的生效日期之后：(A)如果[***]或[***]和/或[***]应[***]为[***]这样的[***](B)如有的话，[***]或[***]主题
其他事项[***]那是[***]根据[***], [***]应[***]为[***]这样的[***].
|
|
8.3.3.2.2
|
对于除第8.3.3.2.1节描述的以外的所有Compugen专利权，[***]应报销[***]，在符合下面第8.3.3.3节的规定下，适用于[***]专利费用由[***]在生效日期之后，或者，如果[***]是责任方，[***]应[***]在表8.3.3.1所列国家和本要求未列在表8.3.3.1中的任何国家
准备、提交、起诉、辩护和维护此类计算机专利权的专利费用[***]根据第8.3.3.1节或其中[***]否则决定提交
申请。
|
|
8.3.3.2.3
|
根据第8.3.3.2节规定报销的专利费用应按照第7.1.4、7.2和7.4节的规定支付，但
Compugen的发票应附有Compugen提供的有关此类费用的证明文件。
|
|
8.3.3.3
|
遗弃。
|
|
8.3.3.3.1
|
如果拜耳决定不愿支付或不希望继续准备、提交、起诉、保护或维护
Compugen Patent Rights(计算机专利权)内的任何专利申请或专利[***]在表8.3.3.1中列出的任何国家/地区或未在表8.3.3.1中列出的任何国家/地区(拜耳之前根据第8.3.3.1节要求Compugen提交此类Compugen专利权)或拜耳以其他方式提交Compugen专利权的任何国家/地区，拜耳应立即向Compugen提供此类选择的书面通知。在收到该通知后，[***]应免除
报销的任何义务[***]自此以后所招致的有关下列各项的开支[***]专利权；前提是在收到之前授权的费用[***]应视为在该通知发出之前发生了该等通知。在任何此类
遗弃的情况下，[***]可自行决定是否继续准备、提交、起诉、保护或维护[***]专利权[***]。如果此后就该产品授予了专利[***]专利权，
[***]应及时通知[***]以及相关决定和文件的书面形式[***]应通知[***]以书面形式在[***]收到该通知(包括相关决定的文件)后，
是否希望保留或放弃该通知[***]专利权(如果放弃，则每个专利权弃置[***]专利权“)。如果[***]
希望保持这样的[***]专利权，[***]将支付给[***]至[***]与该等文件的拟备、提交、检控、保护或维持有关的费用[***]专利权[***]。如果[***]决定不支付该金额或
到期未支付该金额，[***]可以选择[***]。在这种情况下，许可证[***]将会终止，[***]. [***]到那时就应该[***]如果没有[***]，至[***]并向[***].
|
|
8.3.3.3.2
|
[***]可自行决定放弃拜耳产品专利权，没有义务将该等拜耳产品专利权提供给[***]但在本协议全部或部分终止
的情况下[***]根据第14.3.3节或第14.3.4节或通过[***]根据第14.3.1节(无故)，[***]不会放弃拜耳产品专利权，
将在以下情况下放弃这些专利权[***]在未经事先允许的情况下，受此类计划转让内授予的任何许可所涵盖[***]选择拥有[***]继续起诉、维护和/或保护此类拜耳
产品专利权，请访问[***]的成本，直到[***]-天-根据第14.4.2.1节提供转移通知的期限已届满，但未收到任何转移通知[***]。应该[***]计划转移后，决定
不希望继续起诉任何[***]受此类计划转让内授予的任何许可所涵盖，[***]应提供[***]并附有有关该项选举的书面通知。在收到该通知后，[***],
[***]应免除起诉相关拜耳产品专利权的任何义务。在任何这样的遗弃事件中，[***]可自行决定继续起诉拜耳产品专利权
[***]费用。[***]将与[***]并将在合理要求下，[***]在收到此类请求后的三个月内，提供所有请求的声明和其他支持，以便[***]准备、归档、起诉
并维护相关拜耳产品专利权。为免生疑问，[***]保留此类拜耳产品专利权的全部所有权。
|
|
8.3.3.3.3
|
如果拜耳决定不支付或不希望继续准备、提交、起诉、保护或维护
Compugen Patent Rights内的任何专利或专利申请，该专利或专利申请是[***]在表8.3.3.1中列出的任何国家或未在表8.3.3.1中列出的任何国家/地区的专利权，其中拜耳先前根据第8.3.3.1节要求Compugen提交此类Compugen专利权，或者拜耳以其他方式提交Compugen专利权(每个、一个弃置[***]专利权“)，拜耳应
向Compugen及时书面通知此类选择。在收到该通知后，[***], [***]应[***]其后，关于该等[***]；但条件是[***]应是[***]。在任何这样的遗弃事件中，[***]可能[***]这样被遗弃的
个[***]专利权[***]。在这种情况下，[***]通过[***]关于这样的[***]将要[***]，但[***]将要[***]在横断面下[***] such
[***]和[***]应具有[***]和[***].
|
|
8.3.4
|
共同专利权。
|
|
8.3.4.1
|
控制室。各方应通过知识产权委员会同意的专利律师对所有联合专利权进行备案、起诉、辩护(例如，根据第9.7节进行反对和其他独立的无效/不可执行性诉讼)并予以维护。该律师应与
知识产权委员会成员协商，并试图在与相关专利机构进行任何沟通之前，就申请内容、联合专利权的起诉以及与相关专利机构的沟通内容作出的所有决定达成共识。
该律师应与
知识产权委员会成员协商，并试图在与相关专利机构进行任何沟通之前，就申请内容、联合专利权的起诉以及与相关专利机构的沟通内容达成共识。
|
|
8.3.4.2
|
费用。根据以下第8.3.4.3节的规定，拜耳应[***]关于
第8.3.4.1节描述的活动。
|
|
8.3.4.3
|
遗弃。如果拜耳决定不支付或不希望继续准备、提交、起诉、保护或维护任何专利申请或共同专利权范围内的专利[***]专利权(每一项都是“[***]联合专利权“)在表8.3.3.1中所列的任何国家或未列在表8.3.3.1中的任何国家/地区(各方根据第8.3.4.1节提交此类联合专利权的国家/地区)，拜耳应
向Compugen提供有关此类选择的及时书面通知。在收到该通知后，[***], [***]应b[***]此后，关于该等[***]；但条件是[***]应是[***]。在任何这样的遗弃事件中，[***]，5月[***] of
such [***]。如果一项专利是[***], [***]应立即[***]和[***]应[***]在[***](包括[***]的[***])是否希望[***]这样的[***]专利权(如果[***]”). If [***]希望[***]这样的[***], [***] will
pay [***]与以下事项相关的讼费[***]哪一个[***]是[***]在收到[***]请求保留相关的[***]。如果[***]决断[***]或[***]这样的金额
到期时，[***]，5月[***]至[***]在此，关于以下内容[***]. If [***]行使其权利[***]并继续[***], (a) [***]此后应具有[***]和[***]在这样的情况下[***]不需要承担任何责任[***] for such
[***]和[***]及(B)[***]应[***]如果没有[***]至[***]，及[***]将于那时成为[***](以下所述除外[***]) [***]至[***](至[***]的[***])在该等地方或前往该等地方[***]。在这种情况下，[***]应该有[***] to
[***]这样的[***]除另有规定外，在有关国家[***]至[***]这个[***]在拜耳另有规定的任何产品的国家/地区[***]和[***].
|
|
8.3.4.4
|
如果拜耳决定不希望支付或不希望继续准备、提交、起诉、保护或维护
共同专利权内的任何专利或专利申请，该联合专利权是[***]在附件8.3.3.1中列出的任何国家或未在附件8.3.3.1中列出的任何国家的专利权，双方根据第8.3.4.1节的规定提交了此类联合专利权(每项专利权均为“已放弃的联合专利权”)。[***]专利权“)，拜耳应
向Compugen及时书面通知此类选择。在收到该通知后，[***], [***]应[***]其后，关于该等[***]；但条件是[***]应被视为[***]。在任何这样的遗弃事件中，[***]，可以
选择继续[***]在ITS或第三方的[***]。在这种情况下，[***]关于这样的[***]，但[***]将要[***]在……下面[***]要执行这些规定，[***]和[***]应具有[***]要执行这些规定，[***]和[***].
|
|
8.3.5.
|
计算机程序发明。Compugen应自费并酌情控制非Compugen专利权的Compugen独有程序发明的专利和专利申请的准备、提交、起诉和
维护。
|
|
8.4.
|
专利挑战赛。如果关联方发起诉讼，质疑任何
Compugen专利权的有效性、可执行性或范围(“质疑程序”)，并且该质疑程序的结果是有利于Compugen的裁决，则除了Compugen
根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，拜耳还应[***]为了所有人[***]使用[***].
|
|
9.1
|
注意。如果拜耳或Compugen意识到与制造、使用或销售产品和/或诊断有关的任何Compugen专利权、联合专利权或
拜耳产品专利权可能或实际受到侵犯(“侵权”)，该方应在意识到侵权行为后
周内迅速通知另一方，并向其提供关于此类侵权行为的详细信息。
|
|
9.2
|
计算机专利权与联合专利权
|
|
9.2.1
|
拜耳的西装。拜耳拥有就专利侵权提起
诉讼或以其他方式采取行动起诉、预防或终止任何侵权行为(包括就侵权行为强制执行Compugen专利权或联合专利权)的第一权利(有权授予再被许可人此类权利)，但没有义务。在
拜耳就任何此类侵权行为提起诉讼之前，拜耳在决定是否起诉时应真诚地考虑Compugen的意见。如果拜耳选择对此类侵权人提起诉讼，拜耳应向
Compugen合理通报诉讼进展情况，并应提前给予Compugen合理的机会与拜耳协商，并就影响诉讼的重大决定提出意见。拜耳应仔细
考虑这些意见，但有权控制该行动。拜耳同意积极捍卫其提起诉讼的受Compugen专利权或联合专利权约束的每项专利的有效性和可执行性。
对于受联合专利权约束的特定专利，拜耳可以随时将其在该专利中的所有权利、所有权和权益转让给Compugen，并向Compugen提供接管诉讼的机会，在该
要约之后，拜耳在本段项下关于该专利的所有义务将终止。同样，对于受Compugen专利权约束的特定专利，拜耳可以随时向Compugen提供
接管诉讼的机会, 在该要约之后，拜耳在本款项下关于该专利的所有权利和义务即告终止。如果拜耳选择对此类侵权者提起诉讼，应拜耳的要求，Compugen同意作为原告加入任何此类诉讼。[***]拜耳同意[***]关于律师人选的最终决定由拜耳做出。Compugen同意执行此类律师合理要求的任何聘用协议
，该协议规定律师应接受拜耳关于诉讼的指示，并放弃Compugen与拜耳之间的任何实际或潜在利益冲突。除下一句所述外，拜耳选择提起的此类诉讼的费用，包括Compugen的任何合理自付费用，但与起诉或和解相关的
员工的时间和与此相关的支出除外，[***]和[***]应保持不变[***]。拜耳将负责[***]已招致[***]只有在一定程度上[***]。如果Compugen希望拥有自己的独立律师，如第9.5节所述，此类律师产生的费用将由Compugen承担。未经Compugen事先书面同意，拜耳不得以对Compugen专利权或联合专利权的有效性或可执行性产生不利影响的方式解决此类诉讼，或承认Compugen的错误或不当行为或向Compugen施加责任，不得无理拒绝或拖延此类同意。如果拜耳根据本
第9.2.1节行使起诉权，则应首先从该诉讼中收回的任何款项中或在和解时收回的所有费用和开支(员工参与时间的费用除外)以及与此相关的
支出(包括合理的律师费)报销给在起诉任何该等诉讼中产生的所有成本和开支，包括合理的律师费。如果在偿还后，上述回收中仍有任何资金，则Compugen将获得相当于以下金额的
金额[***]百分比([***]%)，其余[***] percent
([***]%)的资金由拜耳保留。
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9.3
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拜耳产品专利权。拜耳在起诉、防止或终止侵犯或强制执行与拜耳产品专利权相关的任何专利权时，有权(有权将该权利授予再被许可人)
提起专利侵权诉讼或以其他方式采取行动。如果拜耳在侵权所在国家就此类拜耳产品专利权所涵盖产品的销售向Compugen支付使用费的期间
对发生的侵权行使此类权利，拜耳应首先从该诉讼中或在和解中收回的任何款项中偿还起诉任何此类诉讼所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，如果在补偿之后，Compugen将获得等额的赔偿，则Compugen应获得等额的赔偿。
如果在此期间发生侵权，则Compugen应首先从该诉讼或和解中收回的任何款项中补偿自己，包括合理的律师费，如果在该补偿之后，Compugen将获得等额的赔偿。[***]百分比([***]%)，其余[***]-百分比([***]%)的资金将由拜耳保留
。
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9.4
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计算机程序发明。Compugen应自行承担费用并酌情控制不属于Compugen专利权的Compugen计划发明专利的准备、提交、起诉和
维护(即不包括目标、目标生物和目标生物标记)。
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9.5
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自己的律师。在另一方根据本第9条提起的任何侵权诉讼中，拜耳和Compugen的每一方应始终有权由自己选择的律师代表，并自费
。
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9.6
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合作。拜耳和Compugen双方均同意在本第9条规定的、由另一方控制的任何行动中充分合作，但条件是控制方应迅速向合作方偿还合作方因提供此类援助而产生的任何费用和开支，但涉及其员工的时间和与此相关的支出除外。
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9.7
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宣告性判决。如果提起宣告性判决诉讼，将拜耳和/或其任何附属公司或再许可人列为被告，并声称Compugen专利权内的任何权利要求无效或不可执行，拜耳应立即书面通知Compugen，Compugen可在书面通知拜耳后选择[***]在Compugen
收到此类诉讼开始的通知后数天，自费接管诉讼的无效和/或不可执行性方面的唯一辩护，除非或直到拜耳决定根据第9.2.1节采取行动。
如果Compugen选择接管此类辩护，拜耳有权批准Compugen选定的代表Compugen和拜耳的律师，此类批准不得无理扣留或拖延。
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10.1
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定义。“保密信息”是指一方
或其任何关联公司(“接收方”)从另一方或其任何关联公司(“披露方”)收到的明显标记或以其他方式表明为机密或专有的信息，或者在此类信息未被标记或以其他方式表明为机密或专有的情况下，接收方应合理理解该信息对
披露方是保密的。此外，保密信息不包括以下信息：(I)接收方(或接收方的关联公司)在披露该信息时已知晓，而不是由披露方或其代表之前披露
，且该信息由披露时的书面记录所证明；(I)接收方(或接收方的关联公司)在披露时已知晓的信息，
由披露方或其代表在披露时的书面记录所证明；(Ii)在披露时，接收方或接收方根据第10.2条向其披露该信息的任何个人或实体
在不违反本协议的情况下已为公众所知；(Iii)接收方(或接收方的关联公司)合法且真诚地向接收方(或接收方的关联公司)提供该信息，而该第三方对该信息不负有保密义务；或(Iv)由接收方(或接收方的关联公司)独立开发，不使用文件证据所证明的
或参考披露方的机密信息。就本第10节而言，本协议的条款和条件以及双方之间的关系应被视为双方每个
的保密信息。
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10.2
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限制。接收方同意对披露方的机密信息保密，未经披露方事先书面批准不披露此类
机密信息，或使用此类机密信息，除非该方为履行其在本
协议项下的义务和行使其权利而需要使用此类机密信息。每一方均可向接收方的员工或顾问以及承包商和(如果是拜耳)分被许可人披露另一方的保密信息，这些员工或顾问出于行使本协议项下的权利和履行本协议的义务的目的需要知道此类信息，并且受与本协议规定的保密和不使用义务同等的保密义务和不使用义务的约束，双方均可向接收方的员工或顾问以及承包商和(拜耳情况下)分被许可人披露对方的保密信息，以行使本协议项下的权利和履行本协议规定的义务。此外，为行使本协议规定的权利和履行本协议项下的义务，每一方均可向需要了解此类信息的关联公司披露另一方的
保密信息，前提是接收方应对其
关联公司不遵守本协议规定的保密和不使用义务负责。接收方应保护披露方的机密信息，其谨慎程度与
保护其自身同类机密信息的谨慎程度相同，但不得低于合理程度，以防止未经授权泄露此类机密信息。
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10.3
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关于某些Compugen保密信息的Compugen承诺。
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10.3.1
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除以下第10.3.1节规定的例外情况外，对于Compugen内的任何机密信息，只要根据第3.1.1节授予拜耳的关于此类信息的独家许可[***]是有效的，Compugen不应披露[***]向第三方(Compugen的顾问除外，他们的保密和不使用义务至少与本文所述的义务一样严格)，而累计未：(I)[***]及(Ii)[***]这样的[***]这个[***] and
[***]这样的[***]在……下面[***]。尽管有本第10.3.1节的第1句(为免生疑问，在没有本第10.3.1节的第2句的情况下，以任何方式限制[***])，Compugen有权(A)披露2.3.7.3.2节允许的保密
信息；(B)根据保密义务披露此类保密信息[***]至[***]并向[***]为了使Compugen能够[***]在……下面[***]公开披露附件2.3.7.3.2中描述的信息
；(C)不受限制地披露信息[***]关于或与…有关[***]的[***]和[***]为[***]至[***](D)不受限制地披露具体涉及以下方面的信息[***]
个目标；以及(E)披露有关以下内容的机密信息[***]以及[***]根据保密义务[***]至[***]并向[***]为了支持[***]；前提是(A)至(E)项中的每一项，(X)Compugen不会披露与
有关的任何此类保密信息[***]到一个[***]，没有[***](Y)任何协议，根据该协议，Compugen授权第三方使用任何此类[***]或关于[***]在这样的情况下[***]和[***]除非[***]；及(Z)[***]
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10.3.2
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尽管有第10.3.1节的规定，Compugen可能会披露[***]向监管当局提交，以便(I)获得、维护或捍卫其作为责任方的Compugen专利权或任何
具体涉及以下内容的专利[***]或(Ii)寻求或获得进行临床试验或获得营销授权的批准[***]此外，第10.4.2节和第10.4.3节中的例外应比照适用。Compugen将在可能的范围内承担任何专利披露的备案、起诉和辩护[***]根据第10.3.2(I)节[***]关于…[***]
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10.4
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例外。尽管有上述规定：
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10.4.1
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接收方可以向监管机构披露披露方的保密信息，以便获得、维护或保护专利，或寻求或获得批准以进行有关产品或诊断的
临床试验或获得营销授权，或以其他方式开发、制造或商业化产品或诊断。
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10.4.2
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接收方可根据需要披露披露方和本协议的保密信息，以遵守法院的任何命令或任何司法管辖区或证券交易所的任何适用规则、法规或法律
，条件是：(A)应在合理可能的范围内迅速通知披露方，并给予披露方合理的时间反对此类披露，(B)应采取
合理努力获得适当的保护令或保密处理授权，以最大限度地保护信息的机密性；(C)应将此类披露的范围限制在法律上要求披露的保密信息的范围
。
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10.4.3
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接受方可在没有任何敏感信息(例如，与竞争、法规、商业、临床或科学主题有关的信息
)和本协议的财务条款的情况下，以一般性方式披露描述目标计划当前状况和下一步行动的总结报告。应接受方的要求，披露方将在合理时间内提供这些信息，具体如下：(A)
[***]及/或(B)[***]谁是[***]第(I)项的[***]或(Ii)[***]但就(A)及(B)项中的每一项而言，[***]已签订书面保密和不使用协议，其限制性不低于此处规定的条款
。在任何情况下，此类披露都应严格限于[***]为了……的目的[***]，或[***]，以及由以下用户使用的[***]须仅限于该目的。尽管如此，如果Compugen
计划披露，[***]是拜耳的竞争对手，则应向独立律师和/或会计师(和/或由他们签约的独立第三方专家)披露本第10.4.3节规定的信息，仅为允许该律师和/或会计师就以下事项向接收方提供建议
[***]本协议[***]或者是[***]不向拜耳竞争对手披露任何拜耳机密信息。接受方
仍应向披露方承担遵守以下事项的责任[***]遵守本协议中关于此类保密信息的保密和不使用条款。
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10.4.4
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每一方(A)均有权根据任何证券法律、法规或证券交易所的要求披露本协议，但披露本
协议的一方应在法律允许的情况下向另一方发出合理的提前通知，并应另一方的要求，让另一方参与与相关政府机构就
可从此类披露中删除的项目的讨论(双方有共同利益，即不需要披露的保密信息，包括与财务条款相关的任何细节，将从为出版物提供的
版本的协议中编辑)，并且(B)可能会披露本协议所创建的关系的存在；但另一方有权审查和批准对此类信息的任何新闻稿或其他
公开披露，此类批准不得无理拒绝。为清楚起见，每一方均有权自由参考根据第10.5节发布的新闻稿中披露的任何细节，或一方发布的任何
其他新闻稿中披露的任何细节。
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10.5
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新闻发布。在本协议签署后，各方将立即以本协议附件
的形式发布新闻稿(分别针对每一方)作为附件10.5，并将协调有关本
协议的执行和研究项目完成情况的新闻稿和其他公开披露。与本协议或研究计划有关的任何新闻稿或其他公开披露均须经另一方审查和批准(第
10.4节规定除外)，此类批准不得无理拒绝。
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10.6
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出版物。双方承认，必须对与研究计划相关的出版物或演示文稿进行监控，以防止
过早发布研究计划结果带来的任何不利影响。因此，必须至少提供所有摘要、手稿或演示文稿，这些摘要、手稿或演示文稿包含与研究计划内的活动相关的数据或在执行该研究计划时产生的结果，且这些摘要、手稿或演示文稿之前尚未发表[***]在此之前的几天[***]提交给另一方的缔约方通过以下方式在科学期刊和/或科学会议上发表或发表论文[***]以供其审查和评论。接收方将在以下时间内向提交方提供任何意见[***]收到此类建议摘要、手稿或演示文稿的天数，提交方将[***](视何者适用而定)。在不限制缔约方根据第10条规定的权利的情况下，一方可以使用一方先前批准的演示材料，由另一方在具有类似上下文的后续演示中进行演示，而无需根据本第10.6条进行额外批准。尽管有上述规定，拜耳仍有权自行决定，[***]如果拜耳如此反对，[***]应[***]和[***]为免生疑问，拜耳可在研究计划完成后
自由提交与其在目标计划下的活动相关的任何摘要、手稿或演示文稿，前提是此类出版物不包含Compugen的任何保密信息。
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10.7
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持续时间。上述义务的有效期为[***]自
相关保密信息披露之日起数年。
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11.1
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双方的陈述和保证。双方特此声明，自
生效之日起，向另一方作出如下授权书和契诺：
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11.1.1
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该方(A)有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，并且(B)其已采取
授权签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所需的一切必要行动。本协议已代表该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务
，并可根据其条款对其强制执行，但受影响债权强制执行的破产、破产或其他普遍适用法律的影响;
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11.1.2
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本协议的执行和交付以及履行本协议项下的义务不与任何合同义务或法院或行政命令约束该方的任何合同义务或法院或行政命令相冲突、违反或违反或构成违约或要求任何同意；以及
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11.1.3
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它将遵守并应确保其附属公司、承包商和分被许可人遵守与其活动和行使本协议项下的权利有关的所有适用法律和法规。
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11.2
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由Compugen提供的陈述、保证和契约。Compugen特此声明，
认股权证和契诺：(A)它没有也不会授予Compugen知识产权中或对其的任何与本协议项下授予拜耳的权利不一致的权利；(B)它有权授予它根据本协议第3.1节授予的
许可；(B)它没有也不会授予任何与本协议项下授予拜耳的权利不符的权利；(B)它有权授予它根据本协议第3.1节授予的
许可；(C)不会以会对拜耳根据本协议授予
的权利产生不利影响的方式转让、转让、设押、授予、出售、租赁或以其他方式处置Compugen知识产权；以及(D)据其所知(不言而喻[***])，它拥有履行当前设想的工作计划规定的义务所需的所有权利；(E)截至本协议日期，它不知道第三方对Compugen知识产权的所有权或有效性提出异议的任何法律诉讼或诉讼；
(F)截至生效日期，公司尚未收到来自第三方专利所有者或其代表的关于Compugen知识产权的任何侵权通知或任何书面通信。
权利与其在本协议日期之前针对目标和目标生物制品的活动或根据本
协议预期的任何一方的活动可能以任何方式侵犯该第三方专利权有关；(F)截至生效日期，尚未收到来自第三方专利所有者或代表第三方专利所有者的任何侵权通知或任何书面通信，这些第三方专利权与本协议规定的目标和目标生物制品有关的活动可能以任何方式侵犯第三方专利权；(G)据Compugen所知，Compugen的知识产权不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张的约束；(H)它是Compugen
知识产权的唯一独家拥有者和/或控制权，据其所知，Compugen的知识产权从未被第三方挪用；(I)据Compugen所知，Compugen向拜耳提交或提供的与本协议规定的交易有关的文件(br})[***]不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述为使其中包含的陈述不具误导性所必需的重要事实；且Compugen未故意向拜耳隐瞒有关本协议拟进行的交易的任何重要信息(或，对于因Compugen的保密义务而编辑的文件，故意向拜耳隐瞒此类经编辑的部分包含与本协议拟进行的交易有关的重大信息的信息，但[***]该等编辑文件)；(J)根据当地适用法律，计算机专利权正在努力地向各自的专利局提起诉讼并予以维护，据
Compugen所知，这些专利权已被妥善和正确地归档和维护，并且所有适用的费用已在最终付款日期(包括允许的延期)或之前支付；(J)Compugen专利权正在根据当地适用法律进行认真的起诉和维护，并据
Compugen所知，已在最终付款日期(包括允许的延期)或之前支付所有适用费用；(K)Compugen专有技术一直保密或仅根据保密条款向第三方披露，Compugen及其附属公司不知道任何第三方违反了此类保密规定；以及(L)Compugen没有向
拜耳披露导致Compugen得出结论认为Compugen在生效日期控制的Compugen专利权无效或不可强制执行的任何先前技术或事实。
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11.3
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保修免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不对本协议的任何
技术、专利、商品、服务、权利或其他标的作出任何担保，双方特此放弃对上述任何和全部
的适销性、特定用途适用性和不侵权的担保。双方承认，一方根据本协议向另一方提供的任何信息、生物材料和专有技术均按“原样”提供，不作任何明示或默示的担保。双方均不对与本协议有关的任何事项作出任何
明示或暗示的担保，包括但不限于任何Compugen知识产权、拜耳知识产权、计划专有技术或研究计划结果的性能、条件、
原创性或准确性。除第11.2条另有规定外，任何一方均不对任何Compugen知识产权、拜耳
知识产权或程序专有技术的适销性或特定用途的适用性作出任何保证，也不保证对上述任何内容的使用或实践不会侵犯第三方的任何专利权或其他知识产权。
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13.1
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科尔根公司的赔偿问题。拜耳应赔偿、辩护并使Compugen及其附属公司及其各自的董事、
高级管理人员和员工以及前述人员的继任者和受让人(“Compugen受赔人”)免受索赔引起的任何和所有责任、损害、损失、成本和费用
(包括合理的律师费和专业费用以及其他诉讼和仲裁费用)。第三方对Compugen赔偿人提起的诉讼或诉讼(包括但不限于侵犯任何知识产权
产权)，其直接或间接原因是：(A)[***](B)任何拜耳受赔人(定义见下文)的疏忽或故意不当行为；或(C)拜耳违反其在本协议中作出的任何保证、
陈述、契诺或协议；但在每种情况下，此类索赔、诉讼或诉讼均因任何Compugen受赔人的疏忽或故意不当行为或
因Compugen违反其在本协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议而引起。
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13.2
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拜耳的赔偿。Compugen应赔偿拜耳及其附属公司及其各自的董事、
高级管理人员和员工，以及前述继任者和受让人(“拜耳受赔人”)因索赔而承担的任何和所有责任、损害、损失、成本和费用
(包括合理的律师费和专业费用以及其他诉讼和仲裁费用)，并使其不受损害，
赔偿、辩护并使其不受损害，并使其免受上述索赔引起的任何和所有责任、损害、损失、成本和费用(包括合理的律师费和专业费以及其他诉讼和仲裁费用)。第三方对拜耳受赔人提起的诉讼或诉讼(包括但不限于侵犯任何知识产权
)，其程度直接或间接源于(A)[***] (b) [***](C)Compugen违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议；和/或(D)任何Compugen受赔人的疏忽或故意不当行为；除非在每个情况下，此类索赔、诉讼或诉讼都是由于任何拜耳受赔人的疏忽或故意不当行为或拜耳违反其在本协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议而引起的。
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13.3
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程序。打算根据本条款第13条要求赔偿的一方(“被赔付方”)
应立即将被赔方打算要求赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼通知给赔方(“赔方”)，并且弥偿方有权参与，并且在赔方希望的范围内，在另一方合理接受的律师参与赔偿人保险的情况下，取得对其辩护的独家控制权，包括以赔偿人认为在行使其唯一自由裁量权时认为合适的任何条款代表赔偿人了结诉讼的权利，但未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得。
未经赔偿人事先书面同意，
赔偿人不得在未经赔偿人事先书面同意的情况下，
代表赔偿人就诉讼达成和解。
如果未经赔偿人事先书面同意，则赔偿人不得在未经赔偿人事先书面同意的情况下代表赔偿人了结诉讼。如果此类和解包含对受赔方的任何责任或不当行为的规定或承认或承认，或对受赔方施加除金钱义务以外的任何义务，且仅在赔款人全额承担此类义务的范围内，则应就任何此类索赔达成和解。未能在任何此类诉讼开始后的一段合理时间内向赔偿人送达通知，
不应损害赔偿人为该诉讼辩护的义务，但在赔偿人因延误而受到重大损害的范围内，应免除赔偿人对赔偿人的任何责任。在赔偿人的要求和费用下，赔偿人
应在任何诉讼的调查和辩护中与赔偿人及其法定代表人进行合理合作, 本赔偿所涵盖的索赔或责任，并提供与之相关的全部信息。在受赔方履行本第13.3条规定的义务的前提下，赔付人应支付赔偿给受赔方的任何损害赔偿、费用或其他金额，或根据赔方签订的和解协议应由受赔方支付的与此类索赔相关的任何损害赔偿、费用或其他金额。
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13.4
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保险。Compugen表示、保证和承诺：(A)它维持本协议附件13.4中所述的保险范围；(B)在本协议期限内，它将维持足以保证Compugen履行本协议项下义务(包括一般责任/公共责任(GL))的保险，金额不低于本协议附件13.4中规定的金额；以及(C)在本协议终止后交付转让通知时，它将维持足以保证Compugen履行义务的保险
最低承保额如下：(I)[***]$[***](Ii)根据[***], $[***]，及。(Iii)元。[***]应拜耳的要求，计算机应向拜耳提供上述(A)至(C)项保险的
保险证书。
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14.1
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协议条款。本协议的期限应从生效日期开始，除非根据下面第14.3节的
条款提前终止，否则应持续到拜耳根据第6条有义务向Compugen付款的最后到期期限结束为止。本协议的期限在根据本协议授予的任何特定许可证不续签、终止或限制后继续有效。双方的某些权利和义务可以根据本第14条的规定终止。在根据本第14.1条规定终止后(如果本协议
没有根据第14.3条提前终止，在这种情况下将适用第14.4条的规定)，拜耳应[***]在计算环境下[***]以及Compugen对[***]使用[***]与
第3.1.1.1至3.1.1.3节中指定的许可证相同。
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14.2
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提前终止研究项目。
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14.2.1
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因违反协议而被Compugen终止。如果计算机公司实质性违反了第2.3条规定的义务，而该义务涉及其在CGEN-15001T工作计划或CGEN-15022工作计划下的义务，并且没有采取合理措施在[***]在收到拜耳的书面通知
数日后，拜耳可在书面通知计算机时终止相关研究计划(即，如果违反的是CGEN-15001T工作计划下的义务，则终止CGEN-15001T研究计划；如果违反的是CGEN-15022工作计划下的义务，则终止CGEN-15022研究计划)。如果违反计算基因在CGEN-15001T工作计划或CGEN-15022工作计划(但不是这两个工作计划)下的义务，拜耳应有权终止这两个研究计划
只有在违反是一般性的并影响两个研究计划的情况下才有权终止这两个研究计划。
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14.2.2
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后果。如果拜耳终止[***]程序(“已终止[***]计划“)
根据第14.2.1节，在不损害拜耳因此类违反协议而可能享有的任何其他权利和法律补救的情况下，Compugen将停止其在终止协议项下的所有工作[***]计划，以及[***]
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14.2.3
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对其他条文的影响。除本第14.2条特别规定外，研究项目的提前终止不应
影响双方在本协议项下的权利和义务。
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14.3
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提前终止协议或目标计划。
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14.3.1
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为方便起见而终止。拜耳可以完全终止本协议，也可以仅针对其中一个目标计划终止本协议，并且
在每种情况下也可以按产品(及其适用的产品伴侣诊断程序)和/或按国家/地区在任何时间无故终止本协议[***]提前几天发出书面通知，说明终止是适用于整个协议还是仅适用于其中一个目标计划，以及是否仅限于某些产品和/或国家/地区。
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14.3.2
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因违反Compugen而终止合同。如果Compugen实质性违反了其在任何目标计划或整个本协议下的义务
，并且未能在[***]在收到书面通知后的几天内，拜耳可以在书面通知Compugen后选择立即终止本协议或与违约相关的Target Program
，前提是：(I)违约是(1)可以治愈的，(2)不是故意违约，(3)在规定的期限内不可治愈，(Ii)Compugen使用[***]在一个[***]为纠正此类违规行为，
规定的期限将延长[***]违规的性质以及此类违规行为以及进一步拖延纠正此类违规行为将对拜耳造成的不利影响。
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14.3.3
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因违反拜耳合同而终止合同。如果拜耳实质性违反了本协议规定的义务，并且未能在以下时间内纠正该违约行为
[***]在收到书面通知后的几天内，Compugen可在书面通知拜耳后立即终止本协议；前提是
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(a)
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如果(I)违约是(1)可以治愈的，(2)不是故意违约，(3)在规定的期限内无法治愈，以及(Ii)拜耳使用[***]在一个[***]为纠正此类违规行为，
规定的期限将延长[***]违规行为的性质以及此类违规行为以及进一步延迟纠正此类违规行为将对Compugen造成的不利影响。
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(b)
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如果重大违约仅与拜耳违反第5条规定的针对其中一个目标计划(而不是另一个)的尽职调查义务有关，且此时关于另一个目标计划的
协议尚未终止，则Compugen只能终止与该重大违约有关的目标计划的本协议。
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14.3.4.
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终止专利挑战。如果拜耳或拜耳的
关联公司发起诉讼或协助第三方发起诉讼，而该第三方对任何Compugen专利权的有效性、可执行性或范围提出质疑，Compugen可在书面通知拜耳后立即终止本协议。
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14.4
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协议终止的效力。
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14.4.1
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将军。
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14.4.1.1
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终止协议。在不影响其他索赔和补救措施的情况下，任何一方根据第14.3节
的任何规定终止本协议时，应适用以下规定：
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(a)
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根据本协议授予拜耳的权利和许可将终止，Compugen知识产权和Compugen在联合知识产权中的权益中的所有权利、Compugen知识产权和Compugen在联合知识产权中的权益将恢复给Compugen，拜耳及其附属公司不得进一步使用或利用Compugen知识产权；
|
|
|
(b)
|
除目标计划(Compugen根据第14.4.2.1节向拜耳发出转让通知)外，拜耳根据本协议
授予Compugen的权利和许可将终止，拜耳在拜耳知识产权、拜耳在联合知识产权中的权益以及拜耳在联合知识产权中的权益的所有权利将归拜耳所有，Compugen及其附属公司不得进一步使用或
使用拜耳知识产权。为清楚起见，此类权利不会终止与转让部件相关的目标、目标生物制品或目标生物标记(定义见第14.4.2.1节)；以及
|
|
|
(c)
|
任何包含从属许可的现有协议均应在此类从属许可范围内终止，前提是如果协议由Compugen终止，则对于在终止之日不是拜耳附属公司的每个从属被许可人
，如果(I)从属许可是按照本协议的条款授予的，(Ii)从属被许可人当时并未实质性违反其与拜耳的从属许可协议
，因此拜耳将有权终止和(Iii)Compugen根据本协议就再许可向Compugen支付了所有对价，则Compugen有义务应
次被许可人的要求，按照与本协议所述条款基本相同的条款与该次被许可人签订直接许可协议，该协议不应对Compugen强加不包括在本协议中的任何陈述、保证、义务或责任，并且(X)[***]由Compugen直接授予该次被许可人的许可的[***]；及。(Y)如批予该次特许持有人的再许可是[***]，该转让人应
[***]根据Compugen直接授予的许可；以及
|
|
(d)
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拜耳应立即销毁或应Compugen的要求，向Compugen交付拜耳、其附属公司和分许可人拥有的所有Compugen专有技术和Compugen生物材料；
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(e)
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除非Compugen根据第14.4.2.1节向拜耳提供转让通知的目标计划，否则Compugen应立即销毁或应拜耳要求，
向拜耳交付Compugen或其附属公司或承包商拥有的所有拜耳专有技术和拜耳生物材料。为清楚起见，Compugen不应要求销毁或向拜耳交付与转让部分有关或在其中使用的任何此类拜耳专有技术或拜耳生物材料(如第14.4.2.1节所定义)；以及
|
|
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(f)
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拜耳将不必再支付任何里程碑付款，但与协议终止前实现的里程碑付款相关的里程碑付款除外.
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14.4.1.2
|
部分终止。根据第14.3节的任何规定，仅限于目标计划之一(由任何一方)或特定产品(连同其适用的Product Companion Diagnostics)和/或国家/地区(由拜耳)终止时(此类部分终止在下文中称为“部分
终止”，此类终止的主题在下文中称为“终止部分”)，应适用以下规定：
|
|
|
(a)
|
根据本协议授予拜耳的有关终止部分的权利和许可，包括但不限于终止范围内的目标、目标生物制品和目标
生物标记物，应终止在Compugen知识产权和Compugen在与终止部分标的有关的联合知识产权中的所有权利、对Compugen知识产权和Compugen在联合知识产权中的权益(“终止的部分IP“)将归Compugen所有，拜耳及其附属公司不得进一步使用或利用终止的部分IP；
|
|
|
(b)
|
在终止部分下包含再许可的任何现有协议应在该再许可的范围内终止；前提是
在Compugen终止目标计划的情况下，对于在终止之日不是拜耳附属公司的该目标计划标的的每个子被许可人，如果(A)从属许可是在
符合本协议条款的情况下授予的，(B)从属被许可人当时并未实质性违反其与拜耳的从属许可协议，从而拜耳有权终止此类从属许可，和(C)Compugen已根据本协议就从属许可向Compugen支付所有
对价，则Compugen有义务应该分被许可人的要求，按照与本协议所述条款基本相同的
条款与该分被许可人签订直接许可协议，该协议不应将本协议中未包括的任何陈述、担保、义务或责任强加给Compugen。(C)Compugen已根据本协议向Compugen支付了所有
对价，且Compugen有义务按照与本协议中规定的条款基本相同的条款与该分被许可人签订直接许可协议，这些条款不应将本协议中未包括的任何陈述、保证、义务或责任强加给Compugen。并且还规定
(X)Compugen直接授予该次级被许可人的许可的范围应与拜耳授予该次级被许可人的许可的范围相同，并且(Y)如果授予该次级被许可人的次级许可是非排他性的，
该次级被许可人无权参与直接授予其的许可项下的Compugen专利权、联合专利权或拜耳产品专利权的起诉或执行。
(X)该次级许可人的许可范围应与拜耳授予该次级许可人的许可的范围相同，并且(Y)如果授予该次级许可人的从属许可是非排他性的，
该次级许可人无权参与直接授予其许可下的Compugen专利权、联合专利权或拜耳产品专利权的起诉或执行和
|
|
|
(c)
|
拜耳应立即销毁或应Compugen的要求，向Compugen交付拜耳、其附属公司和分许可方提供的与终止部分相关的所有Compugen专有技术和Compugen生物材料。
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14.4.2
|
由计算机公司或拜耳公司无故终止。除上述规定外，如果Compugen根据第14.3.3节或第14.3.4节或拜耳根据第14.3.1节(无故)全部或部分终止本协议，则应适用以下
规定：
|
|
14.4.2.1
|
Compugen拥有选择权，可通过在以下时间内向拜耳提供书面通知的方式行使选择权[***]终止生效日期的天数(“触发日期”)，将(A)目标程序或两个目标程序(在协议终止的情况下)或(B)终止的部分(在部分终止的情况下)转移到Compugen。此类
通知(“转移通知”)将说明要转移哪些终止部件(每个“转移部件”)。如果
Compugen在[***]如果拜耳或其关联公司有权进行此类转让或授权，且拜耳或其
关联公司有权进行此类转让或授予此类许可(对于符合以下条件的每项转让或授权项目)，则拜耳应在天期内由拜耳或其关联公司控制以下各个转让或许可项目[***]由Compugen of[***]，包括但不限于，[***]，视属何情况而定，[***] relating to
[***])，立即(A)应Compugen的要求，将拜耳在转让部分开发或使用的与目标生物制品、目标生物标志物、产品和/或产品有关的所有数据、研究报告、生物、化学和书面材料和信息转让给Compugen，包括(如果[***])任何[***]在该终止部分中执行，但以下情况除外[***]这还包括[***]不是
转让部分的目标生物；(B)在适用法律允许的范围内，转让并转让给Compugen或其指定人[***]关于产品和/或[***]并授予Compugen或其指定人任何[***]
继续开发此类产品或将其商业化所需的合理费用，以及[***](C)批给[***]给Compugen或其指定人员[***]在……下面[***]，在[***]及以下[***]，仅在以下范围内[***]，仅为进行或
进一步研究、开发、已开发、制造、已制造和使用目标生物制品仅为开发、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品和[***]在转让的
部分内；(D)授予Compugen或其指定的a[***]许可证在[***]及以下[***]不在(C)项所列许可证的覆盖范围内，仅限于[***]，如适用，[***]仅用于开发、开发、制造、使用、销售、提供销售和进口产品和/或[***](或者，如果部分终止仅限于一个国家/地区，则产品和/或[***]在部分终止受限制的国家/地区)，并提供
在产品的情况下[***]，本许可证不包括任何[***]属于/不属于[***]包括在产品中；以及(E)授予Compugen或其指定人a[***]许可证在[***]且不在第(C)和(D)项所列许可证
的覆盖范围内[***]，如适用，[***]仅用于开发、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品和/或[***](或者，如果部分终止
仅限于某个国家/地区，则产品和/或[***]在部分终止限于的国家/地区)，并且在产品的情况下[***]，本许可证不包括任何[***]这是/不是
的一部分[***]包括在产品中。拜耳承诺[***]。如果转让的部件包括任何(I)[***], (ii) [***]或(Iii)其他[***]或[***]在(I)
至(Iii)每种情况下，由拜耳在内部使用，并需要继续转移的部件，在每种情况下(I)
至(Iii)[***]或[***]属于/不属于[***]包括在产品中，并将成为LIT授予的许可的一部分。(D)和照明。(E)本第14.4.2.1节的规定，如果它们未因
而被明确排除[***]，双方将应Compugen的要求在[***]在……里面[***]目的是为了[***]拜耳授予Compugen的许可证[***]或[***]在一定程度上[***](或在以下情况下[***])且仅为进一步开发、开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口产品和/或[***](或者，如果部分终止仅限于一个国家/地区，则产品和/或[***]在部分
终止受限的国家/地区)，前提是[***]，拜耳将[***]，但以下情况除外[***]或[***].
|
|
14.4.2.2
|
对于在终止之前已开始临床试验的转让部件中的产品，拜耳将继续
履行[***]费用，拜耳或其附属公司或代表拜耳或其附属公司就以下事项承担的所有不可取消的义务[***]在触发日期之前。此外，如果Compugen向拜耳提供转会通知，应
Compugen的要求，拜耳将尽商业上合理的努力[***].
|
|
14.4.2.3
|
无论Compugen是否提供转让通知，拜耳及其附属公司都应立即停止与产品和诊断相关的所有研究、开发
和商业化活动(或在部分终止的情况下，停止终止部分内的产品及其适用的Product Companion Diagnostics)的所有研究、开发和商业化活动。
|
|
14.4.2.4
|
如果在拜耳部分终止后Compugen发出的转让通知仅限于某些产品(及其
适用的Product Companion Diagnostics)或国家/地区，双方将应任何一方的请求，[***]
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|
14.4.2.5
|
由Compugen考虑。
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|
14.4.2.5.1
|
Compugen的净销售额。对于Compugen及其附属公司从转让部分(“终止产品”)或基于转让部分开发的产品(“终止产品”)进行的Compugen净销售额(定义如下)(但具体不包括被许可人或再被许可人的销售)，Compugen应向拜耳支付以下(A)至(F)款中规定的版税，前提是(I)如果Compugen净销售额涉及的终止产品根据第1.53节中的产品
定义是另一个[***]那[***]如中所述[***]这个[***]将会是[***]百分比([***]%)，而不是[***](Ii)如果
[***]在横断面中[***]对其[***]已经开始了[***]在此之前[***]以及[***]待办事项[***](即，它包括[***])，并不得不[***]vt.的.[***]将会是[***]百分比([***]%)
取代(C)、(D)、(E)或(F)中所列的费率(视何者适用而定)：
|
|
|
(a)
|
如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下日期之前[***],[***]将要[***];
|
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(b)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]但在此之前[***]关于一个[***]
|
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|
(c)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]关于一个[***]但在此之前[***]关于一个[***];
|
|
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(d)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]关于一个[***]但在此之前[***]关于一个[***]及
|
|
|
(e)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]关于一个[***]但在此之前[***]及
|
|
|
(f)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***].
|
|
|
(a)
|
这个[***](I)[***]及(Ii)恕我直言[***]，的[***]，在这样的范围内[***]每宗个案的第(I)及(Ii)项覆盖
[***]在[***]其中[***]；前提是如果有[***]AS[***]覆盖了[***]在[***]其中这样的[***]，如[***]将被视为[***]就本第14.4.2.5.1节而言，如果和当[***];
|
|
|
(b)
|
这个[***]或其他[***]关于这样的[***]及
|
|
|
(c)
|
[***]的[***](如[***]，这一术语[***]将被读取以包括[***]).
|
|
14.4.2.5.2
|
在获得第三方许可的情况下的考虑事项。如果Compugen或其任何附属公司根据第14.4.2.1节向Compugen转让和/或许可的权利
授予第三方，包括但不限于[***](“第三方许可证”)，Compugen应[***]such as
[***]为[***]和[***]在这样的情况下[***]，不言而喻，关于[***]至[***][***]应提供[***]这样的话[***]是[***]而且就是这样[***]对于这样的情况[***][***]接收者[***]或[***]，在一定程度上，这些是
[***]在横断面下[***]并将[***]如下所述；前提是(I)如果[***]TO IS，根据[***]，另一个[***]那[***]中介绍了
[***]这个[***]将会是[***]百分比([***]%)，而不是[***]，视何者适用而定；及。(Ii)如[***]在横断面中[***]对其[***]已经开始了[***]在此之前[***]那就是[***]不[***]包括在这样的[***]) and had
to [***]、、R[***]百分比([***]%)，而不是[***]，如适用：
|
|
|
(a)
|
如果转移部件的触发日期发生在D3之前，拜耳将不会[***];
|
|
|
(b)
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[***]百分比([***]%)的[***]在[***]如果转移部件的触发日期发生在[***]但在此之前[***];
|
|
|
(c)
|
[***]百分比([***]%)的任何T[***]在[***]如果[***]关于[***]在开始之后[***]带着
关于[***]从[***]但在此之前[***]关于一个[***];
|
|
|
(d)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]谨向
表示敬意[***]但在开始之前[***]关于一个[***];
|
|
|
(e)
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[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]发生在以下时间之后[***]关于一个[***]的[***]及
|
|
|
(f)
|
[***]百分比([***]%)的[***]如果与该事件相关的触发日期[***]各自的[***].
|
|
|
(g)
|
此外,[***]应[***]比如[***]收到[***]在[***]在一定程度上，这些[***]在横断面下[***], and shall pay
to [***]如下所述；前提是(I)如果T[***]要做到这一点，[***]在……里面[***]这个[***]如适用，以及(Ii)如果转让部分[***]
described in [***]对其[***]在此之前[***]以及[***]待办事项[***](即，它包括[***])，并不得不[***]将会是[***] (12[***])而不是[***]，如适用：
|
|
14.4.2.5.3
|
出售Compugen时的对价。
|
|
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(a)
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[***]应[***]如果触发日期早于[***]对于[***];
|
|
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(b)
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如果触发日期发生在[***]使用[***]但在开始之前[***]为[***], [***]将有权获得[***]会有[***]至下一节[***]在[***];
|
|
|
(c)
|
如果触发日期发生在[***]关于[***]但在开始之前[***]关于…[***]将有权获得[***]，在每种情况下[***]，在[***]. For example,
the [***]对于[***]的[***]有了这样一个[***]在……里面 a [***](第6.2.1.5节)为$[***] (i.e. $[***]);
|
|
|
(d)
|
如果触发日期发生在[***]关于[***]风管，但在此之前[***]关于有关的[***], [***]将有权获得[***]，在每种情况下[***],
upon [***];
|
|
|
(e)
|
如果触发日期发生在[***]关于[***]但在此之前[***]关于…[***], [***]将有权获得[***]，在每种情况下[***]，在[***];
|
|
|
(f)
|
如果触发日期发生在[***]关于[***]产品，[***]将有权[***]，在每种情况下[***]，在取得以下资格时[***].
|
|
14.4.2.5.4
|
根据第14.4.2.5节向拜耳支付的所有款项。将由Compugen在[***]拜耳收到发票的天数，前提是Compugen在收到发票之前已将第三方许可证付款(或根据第7.1.1节规定的报告义务(已修订这些条款)的Compugen净销售额)及时通知拜耳经必要修改
以反映Compugen将提交与终止产品有关的报告))，如果没有此类信息，则应向拜耳付款[***]Compugen的收据天数[***]从一个[***](或[***])。第7.2至
7.4节在作必要修改后适用。
|
|
14.4.3
|
应计债务。本协议的终止或到期不解除双方在终止或到期前产生的义务，包括支付本协议项下截至终止或到期之日为止的应计金额的义务。终止日期后(除非Compugen因拜耳到期未支付
款项而终止)，拜耳、其关联公司和再被许可人可以销售当时的库存产品和Companion Diagnostics；前提是拜耳应根据第6节向Compugen支付适用的版税和付款，并根据第7节向Compugen提供
报告和审核权。
|
|
14.5
|
生存。双方在第1、2.3.7.2(C)和(D)、7(关于拜耳在协议到期或终止前进行的销售)、8.1、8.3.3.3.2、.10(不包括10.3)、11、12、13、14.1、14.4、15和16，以及因其性质而超出本协议期满或
终止的任何权利、义务和义务，在本协议期满或终止后仍然有效。此外，第2.3.7.3.4(C)节将根据第14.1节的规定继续有效，但不会提前终止本协议。
|
|
15.1
|
仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议的违反、终止或
有效性，如未经双方同意解决，应根据国际商会仲裁规则(“ICC规则”)通过有约束力的仲裁最终解决。由三名仲裁员按以下程序指定：每一方应选出一名仲裁员，双方选定的两名仲裁员应选出第三名仲裁员，
组成一个由三名仲裁员组成的小组，根据国际商会规则进行仲裁。仲裁地点应为美国纽约，仲裁程序使用的语言应为英语，仲裁程序应保密。国际律师协会关于在国际商事仲裁中取证的规则适用于任何此类程序的取证
。除非仲裁员认为衡平法另有要求，否则仲裁员应判给胜诉方(由仲裁员确定)仲裁费用，以及胜诉方律师的合理、自付费用
和开支。等待仲裁解决的争议履行或暂停履行必须在仲裁员作出最终决定后的合理时间内完成。对于提交给仲裁员的任何和所有争议、争议、索赔和反索赔，仲裁员的裁决应是双方当事人之间的唯一、排他性和有约束力的补救措施。任何裁决都可以在
有管辖权的法院登记，以获得对裁决和强制执行命令的司法承认。
|
|
15.2
|
禁令救济。双方同意，如果发生任何违反第10条(保密信息)的情况，
非违约方可能遭受严重且无法弥补的损害，法律上可能没有足够的补救措施，而且损害赔偿难以确定。双方同意，在这种情况下，受害方有权从任何有管辖权的法院获得初步禁令救济。
|
|
16.1
|
不可抗力。由于超出其合理控制范围的原因(包括但不限于火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或骚乱)造成的延误，双方均不承担任何责任；前提是不履约方应尽商业上合理的努力避免或消除此类不履行的原因，并在此类原因消除后以合理的速度继续履行本协议的规定
。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生时立即向另一方发出书面通知，说明事件的性质及其预期的
持续时间。
|
|
16.2
|
独立政党。本协议双方之间的关系应完全是独立各方之间的关系，本协议中包含的任何内容均不得解释为任何一方出于任何目的成为另一方的代理人、合作伙伴、合资企业、代表或委托人，本协议任何一方均无权代表另一方承担任何
责任或义务或对其具有约束力。
|
|
16.3
|
通知。本协议项下的任何通知均应采用书面形式，并应通过以下方式发送：(A)挂号信、要求的回执；(B)
通过国际公认的快递服务递送；或(C)传真(经确认传输)发送给另一方，在任何情况下，应按本协议所示地址或该方在本协议下发出通知的其他地址发送给另一方：(A)要求收到回执的挂号信；(B)
通过国际公认的快递服务递送；或(C)向另一方发送传真(经确认传输)。
|
|
如果是拜耳：
|
拜耳制药公司
米勒斯特拉178
13353柏林
请注意：[***]
全球药物研发主管-TRG肿瘤学/GT
Fax +49 30 468 18069
带一份副本给律政署
Fax : +49 30 468 14086.
|
|
如果要计算：
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Compugen Ltd. |
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品查斯罗森街72号
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|
特拉维夫69512，以色列
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Fax. +972 (3) 765-8111
注意：业务发展副总裁
复印件：总法律顾问
Fax: +972 (3) 765-8111
|
|
16.4
|
治理法律。本协议将受美国纽约州实体法管辖，并根据其解释，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定，而不会
使任何选择或冲突的法律条款生效。
|
|
16.5
|
可分性。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或
被认为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。双方应将无效条款替换为最接近实现双方在执行本协议时的经济和/或科学意图的有效条款。
|
|
16.6
|
没有任务。未经另一方同意，任何一方不得
转让本协议或本协议项下的任何权利(包括开发、制造、营销和/或销售产品的任何权利)，而另一方不得无理拒绝同意，除非(I)未经该同意，每一方均可将本协议及其权利、义务和利益转让给与本协议标的相关的全部或基本上所有资产的任何购买者。或因该方与该
公司合并或合并为该
公司而产生的任何继任公司；在任何情况下，只要受让人书面同意受本协议条款的约束；以及(Ii)拜耳可在未经Compugen事先同意的情况下将本协议转让给其任何附属公司；前提是
受让人书面同意受本协议条款的约束。
|
|
16.7
|
整个协议。本协议是关于本协议主题的唯一协议，并取代所有其他协议
和双方就此达成的谅解。
|
|
16.8
|
修改。除非以书面形式并由双方正式授权的代表签署，否则对本协议或本协议中包含的任何约定、条件或限制的修改或放弃均无效
。一方未能维护其在本协议项下的权利，包括在任何违反或违约的情况下，不应被视为放弃此类权利。任何一方对任何权利的书面未能履行或放弃不得延伸或影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。
任何一方对任何权利的不履行或放弃不应延伸到或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
|
|
16.9
|
口译。本协议每一方承认并同意：(A)其和/或其律师审查和谈判了本协议的条款和
条款，并为本协议的修订做出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)
本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，而不是对任何一方有利或不利，无论哪一方通常负责编写本协议。
|
|
16.10
|
对应者。本协议可以副本签署，每个副本应被视为本协议的正本。
|
|
16.11
|
展品。下列展品构成本协议不可分割的一部分：
|
|
Exhibit 1.3
|
拜耳开发流程
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Exhibit 1.16
|
CGEN-15001T工作平面
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Exhibit 1.21
|
CGN-15022工作计划
|
|
Exhibit 1.28
|
Compugen专利权
|
|
Exhibit 2.3.3
|
向JSC提交的研究计划报告
|
|
Exhibit 2.3.7.3.2
|
[***]出版物
|
|
Exhibit 2.3.7.3.3
|
标准[***], [***]
|
|
Exhibit 8.3.3.1
|
专利国范围
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|
Exhibit 8.3.3.2.1
|
要求专利权的还包括靶标和抗体，而不是靶标生物制品和靶标
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Exhibit 10.5
|
新闻稿
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Exhibit 13.4
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保险
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拜耳制药公司
作者：PPA_/教授Andreas Busch博士_
姓名：安德烈亚斯·布希教授_
职务：全球药物研发负责人_
作者：PPA/s/Karl Ziegelbauer博士_
姓名：卡尔·齐格尔鲍尔博士_
职位：_Head GDD-TRG肿瘤学/妇科治疗_
|
Compugen Ltd.
By:___/s/ Dr. Anat Cohen-Dayag_______________________
姓名：阿纳特·科恩-达亚格博士_
职务：_总裁兼首席执行官_
|
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新闻稿推文
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