康博科技有限公司
错误0001119774财年伊2023-12-312032-12-3100011197742019-01-012019-12-31Iso4217：美元0001119774SRT：欧洲成员2019-01-012019-12-3100011197742020-01-012020-12-310001119774SRT：欧洲成员2020-01-012020-12-3100011197742021-01-012021-12-310001119774SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-3100011197742020-12-3100011197742021-12-3100011197742018-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100011197742019-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001119774美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001119774CGEN：AtTheMarketOfferingProgram成员2018-05-25Iso4217：美元I：股票ISO4217：ILSI：股票0001119774CGEN：协议成员CGEN：RegisteredDirectOfferingMember2018-06-14I：股票0001119774美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001119774美国-公认会计准则：保修会员2021-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001119774CGEN：员工和董事成员2021-01-012021-12-31CGEN：条目0001119774CGEN：AtTheMarketOfferingProgram成员2019-01-012019-12-310001119774美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMember2020-03-012020-03-160001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMemberCGEN：承销商成员2020-04-012020-04-140001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMember2021-01-012021-12-310001119774Dei：BusinessContactMember2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-12-31I：纯净00011197742013-01-012013-12-3100011197742013-12-3100011197742020-12-012020-12-1800011197742021-09-012021-09-290001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-01-012021-12-310001119774美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2020-12-310001119774美国-GAAP：租赁改进成员2020-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2020-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-12-310001119774美国-GAAP：租赁改进成员2021-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2021-12-310001119774CGEN：MasterClinicalAgreement成员2018-10-100001119774CGEN：MasterClinicalAgreement 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OneMember2021-01-012021-12-310001119774CGEN：MasterClinicalAgreement两个成员2021-01-012021-12-310001119774CGEN：CollaborativeArrangementsTwoMember2021-01-012021-12-310001119774美国-GAAP：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001119774美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001119774美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche ePlanMember2019-01-012019-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche ePlanMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche ePlanMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据“#年证券交易所法令”第12(B)或(G)条作出的注册声明1934

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据美国证券交易所法案第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-30902

_________________________________________________

康博科技有限公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________________

(注册人姓名英文译本)

___________________________________________________________

以色列

(成立为法团或组织的司法管辖权)

阿兹里利中心, 哈罗克明街26号, D号楼, 合弄 5885849 以色列

(主要行政办公室地址)

________________________________________________

阿里·克拉申(Ari Krashin)，首席财务官

电话：+972-3-765-8585, Fax: +972-3-765-8555

阿兹里利中心, 哈罗克明街26号, D号楼, 合弄 5885849 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

________________________________________________

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01新谢克尔

CGEN

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：86,433,432普通股

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

☐ Yes  ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes  ☒ 不是

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒ 是  ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是  ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒

发布的国际财务报告准则

国际会计准则委员会☐

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐ Yes  ☒不是

 


目录
 
有关 前瞻性陈述的警告性声明

第一部分：
    
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
第二项。
报价统计数据和预期时间表
1
第三项。
关键信息
1
第四项。
关于该公司的信息
 45
第4A项。
未解决的员工意见
 64
第五项。
经营与财务回顾与展望
 65
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 75
第7项。
大股东和关联方交易
 96
第八项。
财务信息
 98
第九项。
报价和挂牌
 98
第10项。
附加信息
 99
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
 107
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 107
第二部分。
    
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 108
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 108
第15项。
控制和程序
 108
第16项。
已保留
 109
项目16A。
审计委员会财务专家
 109
项目16B
道德准则
 109
项目16C。
首席会计师费用及服务
 109
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
 110
项目16E。
发行人和关联购买者购买股权证券
 110
项目16F。
注册人认证会计师的变更
 110
项目16G。
公司治理
 110
第16H项。
煤矿安全信息披露
 110
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
110
第三部分
    
第17项。
财务报表
110
第18项。
财务报表
 110
第19项。
展品
111

(i)
 
警示 关于以下内容的声明
 
前瞻性陈述
 
这份Form 20-F年度报告或年度报告包括修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法以及1995年私人证券诉讼改革法中的安全港条款所指的“前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述基于我们当前的 信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“将”、“ ”“可能”、“假设”、“预期”、“预期”、“可能”、“项目”、“估计”、“ ”、“可能”、“潜在”、“相信”、“建议”和“打算”等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达 来识别。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。 这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于“第3项.关键信息-D”中列出的风险因素。“关于我们的信息列在”第4项.公司信息“项下的 ，以及”第5项.经营和财务回顾与展望“项下的有关我们的财务状况的信息.”任何前瞻性陈述仅代表我们截至本新闻稿发布之日的观点，不应将 视为代表其在任何后续日期的观点。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务 。

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
除文意另有所指或另有说明外，本年度报告中20-F表格中对“Compugen”、“公司”、“我们”或类似的引用均指Compugen有限公司及其全资子公司Compugen USA，Inc.。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我们已根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制以美元和 表示的合并财务报表。这里提到的“美元” 或“$”都是指美元，所有提到的“谢克尔”或“新谢克尔”都是指新以色列谢克尔。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
(Ii)
第 第一部分。
 
第1项。          董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。          报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。          关键信息
 
A. [已保留]
 
B.资本化和负债
 
不适用。
 
C.提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.风险因素
 
投资我们的普通股涉及高风险 ，许多因素可能会影响我们的业绩、财务状况、现金流和经营业绩。您应仔细 考虑以下风险因素以及本年度报告中的其他信息。如果我们不能或不能成功应对我们面临的风险，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 ，这可能包括需要限制甚至停止我们的业务运营，因此我们的股价可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们不能保证我们会成功地解决任何这些风险。下面介绍了我们面临的主要风险.
 
汇总风险因素
 
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决定之前 意识到这些风险。这些风险在本年度报告的“项目3.关键信息-D.风险 因素”一节中有更全面的论述。这些风险包括但不限于以下风险：
 

 •
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
 

 •
我们未来可能需要筹集额外的资金，如果我们无法筹集这些额外的资金，我们可能需要限制、削减 或停止运营。如果任何此类融资都是基于股权出售，我们现有股东的持股将会被稀释 。
 

 •
我们不能保证我们的商业模式会成功地产生可观的收入。
 

 •
疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，以及政府和社会对此采取的应对措施，可能会对全球经济产生负面影响，也可能对我们的业务和运营结果产生负面影响 。
 

 •
在短期内，我们高度依赖COM701和COM902的成功。我们可能无法通过临床开发或制造来推进我们的内部临床 阶段计划，或将其成功合作或商业化，或者无法单独或与协作者一起获得市场批准，或者可能会遇到重大延迟。
 

 •
我们或任何当前或未来的合作伙伴可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地 证明其安全性和有效性，并且我们或任何合作伙伴在完成这些候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外成本或遇到延迟，或者最终 无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 

 •
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误或 甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成试验 。
 

 •
我们不时地公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据可用， 数据和对数据的解释可能会发生变化。
 
1

 •
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行临床试验。这些第三方可能无法成功 履行其合同职责、遵守法规要求或达到预期的最后期限，我们的临床试验可能会出现重大的 延迟以及大幅增加的支出。
 

 •
在其他公司进行的临床试验中，可能会出现严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效。 其他公司进行的临床试验调查的目标与我们相同，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与计划合作进行进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 

 •
我们会受到某些制造风险的影响，这些风险中的任何一个都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终 使我们无法完成候选产品的开发和商业化。
 

 •
我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他方之间目前和未来的关系，和/或我们可能通过其营销、销售和分销我们的产品的合作者关系 可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息和一般 隐私和安全以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临不利后果。
 

 •
新治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 

 •
我们在候选治疗产品的开发方面经验有限，我们可能无法实施我们的商业战略。
 

 •
我们发现治疗产品的方法是基于我们的预测性计算发现能力，这些能力尚未 在临床上得到充分证明，我们不知道我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品 或具有商业价值的产品。
 

 •
我们正在将我们的发现和治疗开发活动重点放在免疫肿瘤学中使用的候选治疗产品上。 我们当前的候选产品可能会失败，我们可能无法继续发现和开发在该领域具有行业兴趣的候选治疗产品 。
 

 •
我们在很大程度上依赖第三方来开展我们候选治疗产品的研究、开发和商业化 。如果我们未来无法维持现有协议或无法与此类第三方(包括 合作者)签订其他协议，我们的业务可能会受到严重损害。
 

 •
我们依赖并预计将继续完全依赖第三方来生产和供应我们的临床前和临床药物供应。 如果这些第三方不能向我们提供足够数量的药品，或者不能以可接受的质量和数量水平、价格或时间表提供给我们，我们的业务可能会受到损害。
 

 •
我们对与第三方的协作协议的依赖带来了许多风险。
 

 •
我们对第三方执行关键活动的依赖增加了我们业务面临的风险。
 

 •
我们的业务模式很难实施，到目前为止还没有产生显著的收入。
 

 •
我们所处的行业竞争激烈且瞬息万变，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化 竞争产品，或者比我们更成功。
 

 •
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 

 •
我们可能无法聘用或留住关键人员或有足够资质的管理、临床和科学人员。
 

 •
我们可能无法保护我们的数据或第三方数据的完整性、安全性和机密性。
 
2

 •
我们的内部计算机系统，或我们合同研究组织或CRO的计算机系统，或其他承包商或顾问的计算机系统可能 出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的管道和业务严重中断。
 

 •
如果我们的信息技术系统或基础设施或数据，或者我们的供应商或 合作伙伴的信息技术系统或基础设施或数据受到威胁，我们的业务和运营将受到影响。
 

 •
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务 可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人 诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
 

 •
如果我们获得的任何专利保护范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力 将受到不利影响。
 

 •
未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些技术可能无法向我们提供或只能以商业上不合理的条款获得 ，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务， 是意想不到的。
 

 •
我们或潜在的合作者和被许可方可能会侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性的 损害。
 

 •
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
 

 •
中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 

 •
我们的运营结果可能会受到美元和新以色列谢克尔汇率波动的不利影响。
 

 •
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 

 •
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭遇稀释，因此我们的股价 可能会下跌。
 

 •
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者 出售我们的股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 

 •
如果我们是被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。
 
与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险
 
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远无法实现或维持盈利。
 
截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为4.221亿美元 ，2021年的净亏损约为3420万美元，2020年的净亏损约为2970万美元，2019年的净亏损约为2730万美元 ，这在很大程度上是由于支出与我们正在进行的研究和开发相关，但到目前为止收到的收入有限。此外，由于我们的 预期成本和支出(主要与我们的临床前和临床活动相关)，我们预计未来将继续出现净亏损。我们已经签订了三个基于计划的合作伙伴协议，根据这些协议，我们迄今已获得或累计的总金额为8320万美元，其中包括3200万美元的投资。我们不能确定我们是否会从现有的协作中获得额外的收入，或者我们是否会为我们的计划或我们的预测性计算发现能力投入 额外的安排，或者这些额外的 安排是否会提供足够的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续 或提高我们的盈利能力。
 
3
我们未来可能需要筹集额外的资金，如果我们无法筹集这些额外的资金，我们可能需要限制、缩减或停止运营。如果任何此类 资金都是基于股权出售，我们的现有股东所持股份将会被稀释。
 
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期银行存款 将足以为我们目前的运营水平提供资金，直至2024年，而无需考虑可能收到的任何额外资金， 例如现有或附加许可和/或合作协议的收益，或融资。但是，随着我们扩大我们的 临床试验和其他操作，并可能增加我们的现金支出，我们的现金余额可能足以维持较短的时间 。我们无法以任何程度的确定性预测我们何时甚至是否会实现盈利，因此可能需要额外的 资金来继续为我们的运营提供资金。2019年，我们通过ATM设施获得了约2300万美元的收益。2020年，我们从公开募股中获得约7400万美元的净收益，从认股权证和期权行使中获得约3400万美元的净收益。 2021年，我们从我们的合作伙伴百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)或百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)获得了2000万美元的投资。出于战略考虑，我们可能会寻求额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前和 未来的运营计划。
 
其他资金，包括许可或协作协议的收益，或 来自其他融资的收益，可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。此外，任何融资条款都可能对我们现有股东的持股或权利产生不利影响 。例如，如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金， 我们的现有股东将经历股权稀释。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约 ，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要 大幅削减我们的一个或多个研发计划或以其他方式减少我们的运营。我们还可以 被要求通过与合作者或其他投资者的安排寻求资金，这些安排可能要求我们按照我们无法接受的 条款进行安排。
 
我们的治疗项目已经进入了成本更高的研发阶段，包括临床前和临床药物开发。如果我们无法获得此类活动所需的资金或能力， 我们可能需要在比预期更早的阶段放弃、推迟或尝试授权某些候选治疗产品，这可能会对我们产生不利影响。任何未能在需要时筹集资金的情况都将严重损害我们的业务、财务状况 和运营结果，并导致无法开发部分或全部此类候选治疗产品以适应潜在的商业化 ，并对我们实施业务战略的能力产生负面影响。
 
我们不能保证我们的业务 模式将成功地产生可观的收入。
 
我们的业务模式主要基于各种形式的预期未来收入， 包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费、产品销售版税和其他收入 根据我们的新目标和相关药物候选产品在研发的不同阶段进行的各种形式的合作，分享第三方产品商业化的付款。我们在免疫肿瘤学方面的主要重点是利用我们的预测性 计算发现能力来识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发潜在的一流疗法 。我们的预测性计算发现能力发现的候选药物经过初始目标验证研究，在选定的情况下，将推进候选治疗产品的发现和开发。此类候选药物及其相关治疗产品可作为许可和其他形式的第三方 合作的基础。 目标候选药物及其相关治疗产品候选药物可作为许可和其他形式的第三方 合作的基础。我们现有的一些第三方协作和许可协议是在早期研发阶段 签订的，每个协议本身都有很高的失败风险。无法或根本无法从我们的业务模式中获得足够的收入 将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致需要限制甚至 停止我们的业务运营。
 
疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，以及政府和社会对此采取的应对措施 ，可能会对全球经济产生负面影响，也可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
 
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎或其他广泛爆发的疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的负面影响 。 当前新冠肺炎大流行和未来疫情的严重程度、规模和持续时间是不确定的，变化迅速，很难 预测。新冠肺炎疫情造成了宏观经济的不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括美国和以色列在内的世界上许多国家 已经采取了指定的措施来限制新冠肺炎病毒的传播，包括 关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。新冠肺炎病毒的持续传播和围绕其变种的不确定性已经并可能继续导致 不同国家根据新冠肺炎大流行状态的变化而采取的措施的持续变化。这些措施已经并可能进一步 影响我们的供应商和其他业务合作伙伴在未知的 时段内正常开展业务活动(包括但不限于材料的可用性和定价、制造和交付工作、临床试验和其他可能影响我们业务的方面)。此外，我们、我们的供应商和其他业务合作伙伴可能会因国家或地方政府当局要求或强制或由我们、我们的供应商或其他业务合作伙伴自行实施的业务关闭或暂停 而遭受业务活动的严重损害 。如果采取措施，如上面列出的措施, 再次采取或需要采取额外措施 如果已经采取的措施被证明不足以或无效减缓新冠肺炎或其他全球或地区性卫生流行病或流行病的传播，我们可能面临新的和/或越来越多的担忧，这些担忧可能会影响我们有效开展业务的能力 ，包括但不限于对员工健康的不利影响、工作放缓和停工、临床试验和其他活动的放缓或停止 这些对于保持持续进行是必要和关键的即使已经或将要采取的 措施被证明是有用的，我们、我们的供应商和其他业务合作伙伴可能会以不同的 速度恢复，这也可能影响我们的业务活动。
 
4
这些影响可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生实质性的负面影响。此外，如果新冠肺炎疫情或此类全球性或地区性事件的演变影响对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，它们还可能 增加本“风险因素”一节中其他地方描述的许多其他风险和不确定性。 资本市场由于新冠肺炎的持续传播及其不利影响(包括政府行动造成的影响)而经历的波动也有可能继续下去，因此，我们的股票价格可能会受到负面影响， 这可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
 
我们已采取预防措施，并可能采取额外措施，旨在 将新冠肺炎疫情对我们员工和运营的风险降至最低。新冠肺炎疫情对我们 运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内或根本不执行业务战略的能力。 将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及对世界经济的长期影响，所有这些都是不确定和无法预测的。此外，未来的全球大流行或其他广泛爆发的疾病 或任何其他传染病，或任何其他公共卫生危机也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
 
在我们业务模式的合作和商业化方面，我们的运营历史有限 投资者可以根据这些方面做出投资决策或预测未来收入。
 
到目前为止，我们在研发的不同阶段从合作伙伴关系中为我们的新药靶点和相关候选治疗产品创造收入的能力一直有限。自从我们从2010年开始将我们的发现能力集中在治疗管道的建立上以来，我们已经与我们的管道项目 签订了三个合作伙伴协议，根据这些协议，到目前为止，我们总共收到了8320万美元，其中3200万美元是一项投资。 我们确认2021年的收入为600万美元，2020年为200万美元，2019年我们的合作伙伴关系没有收入。
 
我们不能确定我们专注于免疫肿瘤学领域的发现、研究和药物开发，同时部分或全部自费将选定的项目推进到较晚的药物开发和临床阶段 是否会产生稳定或显著的收入来源。此外，我们对候选人在不同研发阶段可获得的 财务安排和条款的经验非常有限。此外，其他公司协议的财务条款 在披露的程度上差异很大。如果无法在我们的 重点领域内以及为我们的特定药物目标或候选产品获得足够的收入，将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 ，并可能导致需要限制甚至中断我们的业务运营。此外，我们在我们模式的 合作和商业化方面的运营历史为评估我们的能力提供了一个有限的基础，即根据我们现有和未来的新药靶点和相关治疗产品以及任何未来的候选产品，评估我们从项目的许可、开发和预期的未来商业化中产生大量费用、研究 收入、里程碑付款、特许权使用费或其他收入分享付款的能力。
 
5
我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或者 无法履行我们的报告义务。这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这 可能会导致我们股票的交易价格下跌。
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 ，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制 -综合框架”(2013年框架)(COSO 标准)中建立的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的 内部控制自2021年12月31日起有效，为公司财务报告的可靠性 提供了合理保证。
 
但是，如果我们将来得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效 ，我们可能无法及时履行我们未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大的 错误陈述，我们的经营业绩可能会受到负面影响，我们可能会受到诉讼和监管行动的影响，导致投资者 的观感受到不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。即使我们得出结论 我们对财务报告的内部控制是充分的，但任何内部控制或程序，无论设计和操作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不能防止所有的错误或故意的不当行为 或欺诈。
 
与研发、制造、临床试验和政府监管相关的风险
 
近期，我们高度依赖COM701和COM902的成功。我们可能无法通过临床 开发或制造来推进我们的内部临床阶段计划，或将其成功合作或商业化，或者无法单独或与协作者一起获得营销批准， 或者可能会遇到重大延迟。
 
我们目前没有获准销售的产品，我们正在投入大量的精力和财力 用于COM701和COM902的临床开发。我们的前景在很大程度上取决于我们或任何现有和未来合作伙伴制造、开发、获得市场批准并成功商业化 COM701和COM902的能力。我们已经报告了我们正在进行的COM701单一疗法和与nivolumab联合使用的第一阶段试验的初步抗肿瘤活性信号。COM701Nivolumab和抗TIGIT抗体 BMS-986207三联体的耐受性良好，具有良好的安全性和毒性。我们已经报告了COM902的第一阶段剂量递增单一治疗试验的抗肿瘤活性的初步信号 ，该试验对病情稳定的反应最佳。这些初步的 临床结果可能无法预测正在进行的临床试验或未来临床试验的最终结果，也不足以 吸引合作伙伴或支持未来的药物审批。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中都遭遇了重大挫折或失败，我们不能确定我们 不会面临类似的挫折或失败。
 
我们目前正在筹备中的项目包括四个临床阶段项目，这些项目正处于临床开发的早期 阶段。其中两个，COM701和COM902正在内部开发(COM701与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)进行临床合作)，另外两个正在由我们的合作者开发。我们的产品线还包括更多处于早期研究阶段的未来候选产品 ，需要大量的开发和投资。
 
随着我们临床项目的推进，我们将需要扩展我们的人员和运营 能力来支持这些活动。部分由于我们有限的基础设施以及作为一家公司进行临床 试验和监管互动方面的有限经验，我们不能确定我们的临床试验是否会按时完成，我们的 计划临床试验是否会按时启动，我们计划中的开发计划和发展道路是否会 被美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者即使获得批准 ，我们也不能确定此类研究产品是否可以成功商业化。
 
COM701和COM902的成功取决于几个因素，包括以下 ：
 
 
•
成功的临床试验结果；
 
 
•
有能力为设计的临床试验提供资金，以获得监管部门的批准并取得商业成功；
 
6
 
•
试验是否成功，以便 有一条途径供监管机构注册/批准；
 
 
•
我们精选的监管策略；
 
 
•
及时启动、登记和完成临床试验 ；
 
 
•
入选患者的人口统计学、既往治疗和其他标准 ，即使他们符合纳入/排除入选标准；
 
 
•
安全性、耐受性和有效性， 单独或与其他经批准或研究的产品结合使用，使FDA或类似的外国监管机构满意 ；
 
 
•
适应症的选择；
 
 
•
联合用药的选择；
 
 
•
成功识别生物标志物， 包括用于患者选择；
 
 
•
及时收到 适用监管部门的上市审批；
 
 
•
我们当前和未来 合作者的表现(如果有)；
 
 
•
向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；
 
 
•
与第三方服务提供商和临床制造组织建立和监控制造 药品物质 和药品的安排和流程；
 
 
•
与第三方原材料和服务供应商建立和监督有关填充、包装和标签的安排 ；
 
 
•
我们的药品和药品 产品的稳定性；
 
 
•
为我们的临床试验提供充足数量和质量的药品 ；
 
 
•
与第三方 制造商建立协议并进行流程监控，以获得经过适当包装以供销售的商业质量药品；
 
 
•
临床开发和任何商业销售所需的原材料和药品的持续充足供应；
 
 
•
保护我们知识产权组合中的权利 ；
 
 
•
在获得任何市场批准后成功启动商业销售 ；
 
 
•
在 任何上市批准后持续可接受的安全配置文件；以及
 
 
•
患者、医疗界和第三方付款人的商业接受。
 
其中许多因素是我们无法控制的，包括我们 和我们的竞争对手的临床开发、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及任何当前和未来第三方的制造、营销 和销售工作。如果我们无法自行或与任何合作伙伴开发COM701和/或COM902并成功将其商业化 ，或由于上述任何因素或其他原因而出现延误， 我们的业务可能会受到严重损害。 如果我们无法自行开发COM701和/或COM902并成功将其商业化， 我们的业务可能会受到严重损害。
 
为了继续开发我们的候选产品，我们依赖于临床试验中患者的登记人数 。
 
我们正在进行COM701联合 治疗晚期实体瘤患者的1期和1/2期临床试验，以及COM902单一疗法和COM701联合治疗晚期恶性肿瘤患者的临床试验。我们在这些试验中获得数据的预期时间取决于我们是否有能力招募足够数量的合格患者 ，这些患者将需要登记以观察临床活动(如果有的话)。不能保证我们将完成注册或 在我们预期的时间或根本不能获得试用数据。根据临床试验方案及时完成临床试验取决于 我们是否有能力招募足够数量的符合我们纳入和排除标准的患者 ，以及我们是否有能力根据需要监控这些患者。
 
7
由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。患者入选受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准 、临床试验的设计、分析试验的主要终点所需的患者群体的大小、患者与临床试验地点的距离、我们招募具有适当 能力和经验的临床试验研究人员的能力、入选临床地点的数量、我们获得和保持患者同意的能力、参加临床试验的 患者退出的风险和 相互竞争的临床试验(包括我们正在进行或将进行的其他临床试验)和临床医生的 以及患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，或者 针对同一目标的竞争药物以及可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。
 
许多制药公司正在对COM701、COM902和我们未来的潜在药物产品可能针对的 疾病指征的患者进行临床试验。此外，其他制药公司 可能会针对COM701的靶点PVRIG或COM902的靶点TIGIT 进行临床研究，这可能会阻碍肿瘤患者参加我们的COM701或COM902试验。例如，以COM701为例，表面肿瘤学 于2021年12月宣布，FDA已批准其PVRIG靶向抗体GSK4381562 (前身为SRF813)的研究新药申请(IND)进入首例人体临床试验。在COM902的情况下，有相当数量的抗TIGIT抗体目前处于临床试验中，例如罗氏的tiragolumab、默克的vibostolimab、百济神州的ociperlimab、Arcus的domvalimab和AB308、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的BMS-986207和其他抗体(其中一些处于比COM902更高级的临床阶段)。 因此，此外，由于我们感兴趣的适应症中 监管环境的变化，患者登记可能会受到限制。我们的临床试验可能会因为无法招募足够的患者而延迟或终止 。延迟或无法满足计划的患者登记可能会导致成本增加以及我们的 试验延迟或终止，这可能会对我们开发产品的能力产生有害影响。
 
我们或任何当前或未来的合作者可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地证明安全性和有效性， 我们或任何合作者在完成这些候选产品的开发 或最终无法完成时可能会产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 
在未获得相关监管机构(如美国的FDA)的营销批准之前，我们以及任何当前或未来的合作伙伴不得在任何司法管辖区商业化、营销、推广或销售任何候选治疗产品。我们和任何合作者必须完成临床试验，以证明我们的候选治疗产品在人体上的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。
 
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要 年才能完成，而且结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行 或如期完成(如果有的话)。我们候选治疗产品的临床开发容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响 ，包括未能在临床试验或患者群体中证明疗效， 选择了不正确的患者群体或适应症，发生了严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件，未能遵守规程或适用的法规要求，以及FDA确定候选治疗产品可能无法继续开发或不可批准。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的许多公司 在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏疗效 或无法接受的安全性描述，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。尽管到目前为止，我们正在进行的COM701和COM902的第一阶段试验报告了初步的安全性和抗肿瘤活性 ，但我们不知道我们或我们的合作伙伴 可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，以进一步推动COM701和/或COM902或我们的任何其他候选产品在任何特定司法管辖区或 司法管辖区的临床开发或监管批准 进一步推向市场。也有可能，即使我们的一个或多个候选治疗产品具有有益的效果, 由于多种因素中的一个或多个(包括大小、持续时间、设计、 测量、临床试验的进行或分析、患者监控、我们选择的剂量和其他因素)， 在临床评估过程中不会检测到该效果。
 
8
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能 给我们或任何合作者带来额外成本，并削弱我们从产品销售、开发、监管 以及商业化里程碑和版税中获得收入的能力。此外，如果我们或任何合作者被要求在我们或他们预期的试验和测试之外对我们的候选产品进行额外的临床试验 或重复临床试验或其他测试，如果我们 或他们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，或者这些试验 或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或者与我们的产品 候选产品相关的不可接受的安全问题，我们或任何合作者可能：
 
·停止开发候选产品 ；
 
·产生 额外的计划外成本；
 
·未 获得进入下一开发阶段的批准；
 
·在为我们的候选产品获得市场批准时被延迟 ；
 
·根本没有 获得上市审批；
 
·对于没有预期或期望的适应症或患者群体，获得 批准；
 
·获得 批准，贴上包括重大使用或分发限制或重大安全警告(包括方框警告)的标签；
 
· 接受额外的上市后测试或其他要求；或
 
·要求 在获得市场批准后将该产品下架。
 
我们未能成功启动和完成候选产品的临床试验 ，未能证明获得监管部门批准将任何候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务 ，可能进一步对我们的财务状况和运营结果造成重大损害，并可能导致 需要限制甚至中断我们的业务运营。
 
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法开始任何 特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成试验。
 
要获得监管部门对任何治疗产品的销售批准，需要进行大量的临床前开发，然后进行广泛的人体临床试验，以证明这些候选产品的安全性和有效性。根据我们的目标发现，无法预测我们的任何计划或我们的合作者的任何计划 何时或是否会生产出将被批准用于人体测试的产品，或者，如果此类测试被证明足够安全有效，可以获得监管部门的营销批准 。临床前和临床测试费用昂贵、耗时长，且 存在不确定性，需要大量额外的财务和管理资源。作为一家公司，我们在 进行临床试验方面的经验有限，从未让候选产品获得监管部门的批准。部分由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能保证我们流水线中的任何 候选治疗药物将进入临床试验，或者我们的临床试验将按计划进行 或如期完成(如果有的话)。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功 ，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但在临床研究的后期 阶段未能继续取得这样的成功，也未能获得此类产品的上市批准。
 
9
我们向FDA提交了COM701的调查新药申请( 或IND)(已于2018年6月获得FDA批准)和COM902的IND(已于2019年10月获得FDA批准)。但是， 不能保证我们会提交额外的IND，如果提交，也不能保证此类提交的实际时间(包括修订)， 也不能保证FDA会接受此类提交，允许临床试验开始或继续。不能保证临床 试验将在任何预计日期开始或将如期完成(如果有的话)。此外，即使这些临床试验开始，也可能出现可能导致此类临床试验暂停或终止的问题 。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段 。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
 

 •
无法产生足够的临床前、毒理学或其他科学数据来支持临床试验的启动；
 

 •
未获得监管机构或机构审查委员会或伦理委员会的授权，无法允许我们或我们的研究人员 开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验或继续此类临床试验；
 

 •
在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
 

 •
无法生产足够数量或质量的我们的药物物质或药物产品来支持临床试验的启动或继续 ；
 

 •
延迟与合作者或监管机构就试验设计达成共识；
 

 •
延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能有很大差异；
 

 •
FDA实施临时或永久临床暂停，或外国监管机构基于多种原因(包括对IND、其他申请或修正案进行审查后)实施的类似延迟；(I)新的安全发现给临床试验参与者带来 不合理的风险；(Ii)检查我们的临床试验操作或试验 地点的否定结果；(Iii)相关技术的竞争对手进行的试验的进展情况，这引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或(Iv)FDA发现研究方案或计划在实现其声明的目标方面明显存在缺陷；
 

 •
任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能 决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品 开发计划；
 

 •
难以与患者团体和调查人员合作；
 

 •
我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验和相关法规要求；
 

 •
未按照FDA的良好临床实践或GCP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
未按照FDA的良好制造规范或GMP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些 临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或无法以高于我们预期的速度返回进行治疗后的随访 ；
 

 •
延迟让患者完成试验或返回治疗后随访；
 

 •
与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了它的潜在益处；
 

 •
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
 

 •
护理标准的变化或在 临床开发计划所基于的监管环境中，这可能需要新的或额外的试验；
 

 •
我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
 

 •
我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，或早期结果不会在更大或未来的队列中重复 ，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃 产品开发计划；
 

 •
选择错误的剂量方案和/或错误的药物组合；
 

 •
延误或未能与合适的试剂供应商签订供应协议，或供应商未能满足我们对所需试剂的数量或质量要求；以及
 

 •
生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作。
 
10
如果我们在临床试验 (包括终止)或获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，一旦开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的 临床前或临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们 成为一流产品或成功将我们的候选产品商业化的能力，并损害我们潜在的市场份额和业务 以及运营结果。我们临床前或临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和 前景。
 
我们会不时公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据变得可用，数据和对数据的解释可能会改变。
 
我们会不时公布正在进行的临床试验的初步数据。初步的 数据还面临这样的风险，即随着时间的推移和截止日期的改变，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。 患者登记仍在继续，并在获得更多患者数据的情况下进行进一步的患者监控。因此，初步数据 应谨慎看待，直到临床试验完成，即最终数据可用。最终 数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景，并最终损害我们的财务状况和运营结果。
 
我们依赖并预计将继续依赖第三方 进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功履行其合同职责、无法遵守监管 要求或无法在预期截止日期前完成，我们的临床试验可能会出现重大延误以及 大幅增加的支出。
 
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、代工研究组织、代工实验室、 外包的临床前和临床服务提供商以及其他第三方(如CRO和顾问)进行或以其他方式支持我们的临床试验 。我们严重依赖并将继续严重依赖这些方来执行COM701和 COM902以及我们可能带到临床的任何其他未来候选产品的临床试验，我们只控制它们活动的某些方面。然而， 我们有责任确保我们的每一项内部临床试验都是按照适用的方案、法律 、法规要求和科学标准进行的，我们对这些第三方(包括我们的CRO)的依赖不会减轻我们 的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会 受到无标题的警告信或执法行动，这些行动可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。
 
如果临床调查员、CRO或其他第三方未能以专业的方式勤奋地履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换 ，或者如果他们获得和存储的临床数据的质量或准确性或其数据分析因未能 遵守市场标准、我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，则此类临床调查员、CRO或其他第三方与之相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止。因此，我们认为我们的财务业绩 和COM701、COM902以及我们未来可能带到临床的任何其他候选治疗产品的商业前景将受到损害 ，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。
 
在其他公司进行的临床试验中，可能会出现严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效，这些临床试验调查的对象与我们相同 ，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与计划合作进行进一步 开发和商业化的能力产生不利影响。
 
我们在2020年3月启动了针对TIGIT的COM902的一期临床试验。 还有其他公司在临床试验中有针对TIGIT的计划，例如默克、罗氏、布里斯托尔·迈尔斯·施奎布、百济神州和阿库斯。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，受试者在临床试验中遇到的疗效不足、不良 事件或不良副作用可能会影响我们的COM902的开发和监管路径，或者影响临床医生为我们的COM902或任何其他服务提供商招募患者的热情，或者损害其与合作伙伴进一步开发和商业化并为公司创造收入的 潜力。

11
此外，针对TIGIT的其他计划的临床 试验中可能报告的任何负面结果都可能使我们的 COM902临床试验难以或不可能招募和留住受试者。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果， 这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进COM902开发的能力产生不利影响。计划中的 科目注册或保留失败可能会导致成本增加或计划延迟，并可能导致无法进一步开发。
 
同样的风险将适用于COM701一次任何抗PVRIG抗体进入临床。
 
我们受到某些制造风险的影响， 任何风险都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终使我们无法完成候选产品的开发和商业化 。
 
由于污染、降解、不稳定、设备故障、缺少关键试剂或一次性用品、安装不当或 设备操作不当、供应商或操作员错误导致工艺偏差或任何其他因素，生物制品的生产过程容易出现产品丢失或不可用 。即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断，直至供应终止。 如果在我们的产品中或在生产我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要重新制造产品，和/或此类制造设施可能需要长时间关闭以 调查和补救污染。此外，即使在治疗之后，生产的产品也可能在后期被确定为不够 稳定或合格的治疗剂。
 
如果我们当前的制造商遇到任何问题，我们没有与替代供应商签订合同 。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或无法为当前制造商保留 另一个制造时段，或无法以商业合理的条款或及时这样做， 我们可能会在当前和未来候选产品的开发或交付过程中产生额外成本或延迟，这可能会对我们造成物质损害。
 
可能很难生产针对我们候选药物的治疗性产品 。
 
我们的治疗途径主要集中在针对我们发现的靶点产生的单克隆抗体(MAb)。这些类型的治疗药物可能难以生产出临床前、临床和商业用途所需的数量和质量 。单抗的生产必须按照控制良好且可重复的流程进行，所产生的产品测试必须符合规定的质量标准。如果事实证明难以大量或商业规模生产或重复生产针对我们候选药物的任何治疗药物，满足所需的 质量标准或以经济的方式进行临床试验并将任何批准的候选治疗药物商业化，我们的业务、 财务状况和运营结果将受到严重损害。
 
我们或我们的任何合作者或第三方 制造商可能无法遵守监管和法律要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管 行动的影响。
 
如果我们或与我们合作或将来可能签订协议的任何合作伙伴或第三方制造商 未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，或其他法律义务，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管行动的约束。这些操作可能包括：
 

 •
警告信；
 
• 临床试验有效；
 

 •
召回、产品扣押或医疗产品安全提示；
 

 •
数据锁定或命令销毁或不使用个人数据；
 

 •
限制或者禁止销售此类产品；
 

 •
对此类产品进口的限制；
 

 •
暂停审查或者拒绝受理、批准新的或者待决的申请的；
 

 •
撤销产品审批；
 
12

 •
禁制令；
 

 •
民事、刑事处罚和罚款；
 

 •
从政府项目中除名或以其他方式被排除在外。
 
如果我们或我们的合作者成为此类强制行动的对象，这些强制行动 可能会影响根据我们的发现成功开发、营销和销售治疗产品的能力，并可能严重 损害我们的财务状况和/或声誉，并导致市场对此类产品的接受度降低。此外，我们可能会 受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还或监禁。
 
我们的临床试验或部分临床试验可能需要配套或免费的诊断 和/或生物标记物，并可能需要这样的诊断才能获得市场批准 或我们的治疗计划商业化。如果不能成功发现、开发、验证和获得监管许可或批准此类检测，可能会损害我们的患者选择策略，并可能损害我们的临床结果。
 
伴随诊断或免费诊断受FDA和类似的 外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们可能需要我们的临床 试验或我们的临床计划的某些部分、配套诊断和/或生物标志物来针对适当的适应症正确识别正确的患者 。我们依赖对患者肿瘤和血液样本的访问来分析蛋白质、DNA和RNA生物标记物。 我们可能依赖第三方来处理、处理和分析、发现、开发和验证这些潜在的候选生物标记物、生物标记物和/或伴随诊断，以及申请和接收任何所需的 监管授权。 我们可能依赖于第三方来处理、处理和分析、发现、开发和验证这些潜在的生物标记物候选、生物标记物和/或伴随诊断，以及申请和接收任何所需的 监管授权。如果我们或我们为此聘请的第三方无法成功发现、验证和/或 为我们的临床项目开发所需的配套诊断和/或生物标志物，或无法根据更改的规格进行开发，或者在开发过程中遇到 延迟，则我们的临床候选产品的开发可能会受到不利影响，这可能会损害我们的患者选择和我们的 临床结果，以及获得这些候选产品的营销授权。
 
我们目前和未来的关系，和/或 我们可能通过其与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他各方营销、销售和分销我们的产品的合作者之间的关系，可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈 和滥用、虚假声明、医生支付透明度、健康信息和一般隐私和安全以及其他医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临不良后果。
 
我们当前和未来的业务以及我们或我们的合作者的业务 以及我们或我们的合作者 可以通过其营销、销售和分销我们的产品的医疗保健提供者、医生和其他方的财务安排和关系，一旦获得批准，可能会受到广泛的美国联邦、美国各州和外国医疗保健 欺诈和滥用、透明度、健康信息以及一般数据隐私和安全法律的约束。例如，美国联邦民事和刑事法律法规除其他事项外，禁止：明知而故意索要、收受、提供或提供报酬， 直接或间接诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排好的 或服务，这些可能是根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的；明知而提交 或导致提交虚假或欺诈性的索赔。明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、 隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述的 。美国许多州和外国都有类似的禁令，这些禁令的范围可能更广 ，无论付款人是谁都适用。此外，我们可能受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益 , 健康信息和一般安全 以及限制我们在使用和存储某些健康信息和其他数据方面的做法的隐私法。
 
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律和法规，可能涉及大量成本。如果我们或我们的合作者被发现违反了这些法律 ，我们或我们的合作者可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括 损害赔偿、罚款、归还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督 和报告义务、合同损害、名誉损害以及削减或重组我们的业务， 无论对我们或我们的合作者强制执行其中任何一项，都可能对我们的业务和我们的版税造成重大损害。 如果对我们或我们的合作者强制执行这些处罚，我们或我们的合作者可能会受到严重的民事、刑事和行政处罚，包括 损害我们的业务和我们的版税。
 
13
与我们的发现和开发活动相关的风险
 
新治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 
我们和我们的合作者面临着许多失败的风险，这些风险是开发和商业化新治疗产品的漫长而昂贵的过程中固有的风险。这些风险通常会导致非常高的故障率(即使对于成功的生物制药公司也是如此)，其中包括以下可能性：
 

 •
我们的新目标候选人将被证明是不适合癌症治疗的；
 

 •
我们的新目标候选将被证明是治疗产品候选的不合适目标；
 

 •
我们的新靶点候选将被证明是不合适的免疫治疗靶点；
 
 
•
我们将无法为候选治疗产品选择合适的 适应症；
 
 
•
我们不会成功地为这些靶点选择合适的 mAb，或者合适的mAb前导或合适的mAb亚型；
 
 
•
我们将无法为我们的候选治疗产品成功识别或开发 生物标记物或配套诊断；
 

 •
我们不会成功地为这些目标选择适当的药物模式；
 

 •
我们的候选治疗产品将无法进入临床前研究或临床试验；
 

 •
我们的候选治疗产品将被发现治疗无效；
 
 
•
我们不会为我们的候选治疗产品选择正确的组合 ；
 

 •
我们的候选治疗产品将被发现有毒或具有其他不可接受的副作用或负面后果；
 

 •
与竞争产品或护理标准相比，我们的候选治疗产品将处于劣势，或者没有显示出附加值；
 

 •
我们的早期开发努力可能会引起其他人的竞争；
 

 •
我们合作覆盖的产品可能会面临来自合作伙伴内部渠道的内部竞争；
 

 •
我们或我们的合作者将无法获得所需的监管批准；
 

 •
我们或我们的合作者将无法按时或以经济高效的方式或以所需的药物稳定性来生产我们的候选治疗产品，其数量或质量将无法满足大规模或商业规模的临床前研究或临床试验所需的数量或质量。
 

 •
发现药物靶点以及我们候选治疗产品的发现、开发或商业化将侵犯第三方知识产权；
 

 •
我们候选治疗产品的开发、营销或销售将因我们无法或未能保护 或维护我们自己的知识产权而失败；
 

 •
一旦产品上市，由于多种可能的原因，对该产品的需求将很少或根本没有，包括医学界或患者缺乏接受 ，第三方付款人没有或没有支付保险和付款， 效率低下或营销和销售活动不足，或者由于有更具吸引力、风险更低或更便宜的产品可用于相同用途 ；以及
 
 
•
由于在临床实践中观察到的副作用，该产品将被撤出市场， 或销售受限。
 
如果这些风险中的一个或多个或任何类似风险成为现实，我们的业务、财务状况 和经营结果可能会受到重大损害。
 
14
我们在候选治疗产品的开发 方面经验有限，可能无法实施我们的业务战略。
 
我们在候选治疗产品开发方面的经验有限。因此， 我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素 。要成功开发治疗产品并将其商业化，我们必须通过协作、顾问或服务提供商获得此类专业知识，和/或增强和改进我们的内部专业知识和能力。
 
如果我们无法吸引、留住和激励必要的人员或第三方服务提供商或合作者来实现我们的业务目标，或者无法在适当的时间获得所需的 经验和专业知识来进一步开发我们的候选治疗产品并将其商业化，我们可能会在这些活动中失败 ，或者这些活动可能会被大幅推迟，因此我们可能无法实施我们的业务战略 ，我们的业务将受到严重损害。
 
我们的计算靶标发现活动 主要集中在发现新的候选药物靶标，我们的治疗流程是基于我们发现的靶标。
 
虽然我们相信我们的药物靶向计划代表着一个令人信服和独特的机会 来产生潜在的一流疗法在癌症免疫治疗领域， 他们需要在候选药物的研究和验证以及相应候选治疗产品的发现和开发上投入大量资金，并承担高风险。我们的预测计算发现能力是 开发癌症免疫治疗领域潜在的一流疗法的来源，但由于缺乏足够的已发表的 科学和临床数据来支持这些候选新药作为治疗机会的潜力， 增加了失败的风险。尽管我们已经建立了靶标识别、验证和药物发现基础设施和能力， 我们认为这些基础设施和能力是科学验证我们的新药靶点并随后将其转化为治疗性抗体开发计划所必需的，但我们不能保证我们对此类新发现的投资将导致有效的癌症免疫疗法的 开发有效的药物靶标，也不能保证我们将在产品开发或我们的合作能力方面取得成功，并 将此类机会商业化并产生收入。
 
我们发现治疗性产品的方法 基于我们的预测性计算发现能力，这些能力尚未在临床上得到充分证明，我们不知道 我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品或具有商业价值的产品。
 
我们识别新药靶点的方法基于我们的预测性计算 发现能力，涉及首先确定癌症免疫治疗领域未得到满足的需求，我们相信我们的预测性 计算发现能力将相关或可以修改为相关。我们专注于发现药物靶点 ，这些靶点可以作为开发对现有癌症免疫疗法无反应、难治或复发患者的可能治疗方法的基础 。在这一领域，我们应用我们的预测计算靶标发现能力，或开发新的能力， 来识别新的药物靶标，以满足这种未得到满足的患者需求。
 
虽然我们相信，应用我们的预测计算发现能力 来识别新药靶点可能会使癌症免疫治疗领域潜在的一流疗法的开发成为可能 ，但我们的能力尚未在临床上得到充分证明，我们的努力可能不会导致 治疗产品的发现和开发，或商业上可行或成功的治疗产品的发现和开发。虽然我们的方法已经在癌症免疫治疗领域发现了几个新的药物靶点及其相关的潜在一流治疗产品候选，但 它们还处于早期研发阶段或临床阶段，COM701和bapotulimab(前身为BAY1905254) 已于2018年进入临床，COM902于2020年3月进入临床，AZD2936于#年第四季度进入临床 我们的方法可能不会节省时间、提高成功率或降低成本，也不会产生有临床意义的计划，如果 没有，我们可能无法吸引合作者或开发新药，速度快、成本效益高，甚至根本无法实现，因此我们可能无法 像预期的那样与我们的产品合作并将其商业化。
 
15
我们正将我们的发现和治疗 开发活动重点放在免疫肿瘤学候选治疗产品上。我们目前的候选产品可能会失败，我们也可能无法 继续发现和开发该领域业界感兴趣的候选治疗产品。
 
我们的发现和治疗开发活动的重点是用于治疗癌症的免疫肿瘤学领域中的单抗疗法 。因此，我们没有在其他治疗领域或其他药物形式进行内部发现和开发活动 ，目前我们只在我们的重点领域开展活动。如果我们目前的 候选对象失败，或者如果我们不能继续发现和开发在该领域具有医学价值的候选治疗产品，或者 如果我们无法发现mAb疗法的药物靶点，或者如果其他方法在治疗癌症患者方面会更成功， 我们的业务可能会受到实质性的损害。关于癌症免疫疗法，虽然其他人已经报告了积极的临床结果 导致一些产品获得了FDA的批准，但不能保证我们的候选治疗产品 或我们正在筹备中的早期免疫肿瘤学候选产品将提供类似的临床优势或兴趣，不会看到 长期不良反应，或者不会发现和开发具有可比 或更优越的属性或临床活性的其他类别的靶点或其他产品。如果发生上述任何情况，我们管道中相当大的 部分的实际和/或感知价值可能会降低，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。到目前为止，我们已经签署了三个涉及我们的候选产品的合作伙伴 协议。不能保证我们能够以合理的条款 签订其他合作或协议(如果有的话)。此外，如果我们不能继续发现和验证药物靶标或开发我们关注领域中业界感兴趣的候选产品 , 我们的业务可能会受到实质性的损害。我们决定专注于免疫肿瘤学有许多风险，其中包括：
 

 •
不能在该领域发现新的药物靶点；
 
 
•
我们全面的目标发现能力 可能不够充分；
 

 •
没有选择正确的治疗区域；
 

 •
选择了竞争程度非常高的治疗领域；
 

 •
选择了生物复杂性极高、产品开发失败率极高的治疗领域；
 

 •
没有选择合适的用药方式；
 

 •
在我们选择的治疗领域没有足够的知识、专业知识、人员或能力来确定正确的未得到满足的医疗需求或药物靶点，或及时、适当和有效地验证靶点和/或选择适当的mAb作为候选治疗产品进行进一步开发 ，或在开发过程中及时、适当或有效地进一步开发；以及
 

 •
在整个治疗开发过程中，程序失败率高的固有风险。
 
在每种情况下，我们的失败都可能是由于缺乏经验和专业知识、我们的内部研究计划延迟 或应用了错误的标准或实验系统和程序，或者选择了不合适的 药物模式，或者我们选择的药物目标或候选产品出现了意想不到的科学、安全、活性或功效问题， 可能导致我们的候选产品都不会产生许可或适销对路的产品。如果这些风险中的任何一个成为现实， 我们的业务、财务状况和运营结果都将受到实质性的损害。
 
我们可能会将我们的努力 和资源集中在特定的目标或候选治疗或适应症上，而不是将我们的努力集中在可能更成功的目标或候选治疗 或适应症上。
 
由于我们有限的资源和经验，以及我们发现的早期 阶段，我们优先考虑我们的研究计划，并将重点放在我们认为基于有限和初步的 数据量看起来最具潜力的计划。因此，我们可能会将有限的资源集中在错误的目标或治疗性 候选对象上，或者将我们的候选人集中在错误的治疗适应症上，而推迟或未能追求可能在以后被证明(或从未被证明)更成功的候选对象。
 
与我们对第三方的依赖有关的风险
 
我们在很大程度上依赖第三方来 开展我们候选治疗产品的研究、开发和商业化。如果我们未来无法维持现有的 协议或无法与包括协作者在内的此类第三方签订其他协议，我们的业务很可能会受到严重损害 。
 
我们基于候选药物和治疗产品的产品开发和商业化 的主要战略依赖于第三方执行和/或资助此类产品的研究、 开发和商业化，主要是由制药和生物技术公司以及其他与医疗保健相关的 组织和CRO单独或与我们合作。到目前为止，我们已经与 就我们的候选药物签订了三个合作伙伴协议。我们不能确定任何协议是否会导致任何产品的成功开发或商业化 。此外，我们不能保证我们将成功地找到更多合适的合作伙伴，或以令人满意的条款或根本就我们的 候选药物或治疗产品的发现、研究、开发和/或商业化达成任何其他协议。如果我们不能以令人满意的条款或根本不能确定此类额外的合适方或签订新协议 ，我们的业务很可能会受到实质性的损害。
 
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我们依赖并预计将继续完全依赖第三方来生产和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方 不能向我们提供足够数量的药品或不能在可接受的质量和数量水平、价格或时间表内提供，我们的业务可能会受到损害。
 
我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力 来生产我们的临床前和临床药物供应，用于进行临床前测试和临床试验， 我们缺乏资源和能力来生产任何临床或商业规模的候选产品。为了 开发产品、申请监管批准并将我们的产品商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排获得必要的制造能力。我们依赖并预计将继续依赖合同制造组织、 或CMO以及其他第三方承包商生产配方，并生产我们启动的任何临床试验和其他相关服务所需的更大规模和/或商业规模的药物 物质和药物产品。此类第三方可能无法 及时交付，或根本无法交付，或者可能无法遵守FDA当前的良好制造规范或cGMP， 无法按要求的质量或数量生产我们的药品。我们已经与第三方签订了制造和供应协议 ，分别对COM701和COM902进行制造和分析，我们正在进行一期临床试验。此外， 2018年10月，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了一项主临床试验合作协议(经不时修订)，以评估COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®及其针对TIGIT的研究抗体(称为BMS-986207)的组合。根据MCTC，百时美施贵宝免费向我们提供Opdivo® 和BMS-986207。因此，如果这些第三方中的任何一方违反, 如果终止或以其他方式无法履行其在药品供应协议下的义务，我们将需要确定适当的合格替代来源，这可能非常耗时， 并且我们可能无法在不引起重大延迟和产品开发成本的情况下这样做，包括COM701和COM902。
 
我们或我们的 合作伙伴可能开发的任何基于我们技术的产品的制造流程均受FDA法规和外国监管机构审批流程的约束，我们需要持续与符合cGMP要求和外国监管机构要求的制造商签订 合同。此外，如果我们 获得任何候选治疗药物的必要监管批准，我们还预计将依赖第三方生产商业供应所需的材料 。我们可能会遇到困难，难以获得满足我们需求的足够制造能力、充足和 充足的材料，以及根据需要从一个制造商向另一个制造商转让技术的困难和挑战。如果我们 无法为这些候选产品获得或保持足够的制造资源，或者无法以商业上合理的条款 以及足够的时间表、质量和数量做到这一点，我们可能无法成功开发我们的产品并将其商业化。
 
在我们与第三方签订制造或供应安排的范围内， 我们将依赖这些第三方及时履行其义务并符合法规要求，包括与质量控制和质量保证相关的要求。 在关键试剂供应、生产和质量控制、包装、标签、储存等方面，我们也依赖这些第三方。如果第三方 制造商或供应商未能按预期履行其义务，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
 

 •
我们可能无法启动或继续正在开发的产品的临床前和临床试验；
 
17

 •
我们的临床供应链可能会受到严重干扰和延误；
 

 •
如果我们不能及时有效地将制造过程转移给不同的第三方制造商，我们可能会受到严重的不利影响 ；
 

 •
我们可能需要重复临床试验或停止临床试验；
 

 •
对于我们的候选产品，我们在提交监管申请或获得监管批准方面可能会延迟；
 

 •
我们可能会失去合作者的合作；
 

 •
我们可能会被要求停止分销或召回部分或全部批次的产品；以及
 

 •
最终，如果获得批准，我们的产品可能无法满足商业需求。
 
如果与我们签订合同的第三方制造商或供应商未能履行其 义务，我们可能会被迫自己制造或以其他方式获取材料，而我们目前没有，将来也可能没有能力或资源，或者识别和鉴定其他第三方制造商，而我们可能无法及时或以合理的条件(如果有的话)做到这一点。在某些情况下，生产我们的产品所需的技术技能或流程可能是原始制造商所独有的，我们可能难以将这些技能或流程转移到备用或替代制造商或供应商 或供应商，或者我们可能根本无法转移这些技能或流程。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商 ，我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准 以及所有适用的法规和指南。我们还需要证明新制造的材料与以前制造的材料相似 ，否则我们可能需要使用新制造的材料重复临床试验。与新制造商验证相关的 延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将批准的 产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商可能拥有与我们的产品制造相关的技术 该制造商独立拥有的候选产品，这将增加我们对该制造商的依赖，或者要求我们获得该制造商的 许可证才能让其他第三方生产我们的产品。
 
我们对与第三方的协作协议的依赖 带来了许多风险。
 
我们面临的与现有协作、 许可证和其他业务联盟以及我们未来可能加入的业务联盟相关的风险包括但不限于以下风险：
 

 •
我们可能无法就潜在的新合作达成双方同意的条款和条件；
 

 •
我们或我们的合作者可能无法遵守或完全遵守我们是(或将成为)参与方的协作协议下的义务，因此，我们可能无法从此类协议中产生版税或里程碑付款，并且我们 签订其他协议的能力可能会受到损害；
 

 •
我们根据现有或未来协作协议承担的义务可能会损害我们签订其他协作协议的能力；
 

 •
我们的合作者有很大的自由裁量权来选择是否进行任何计划的活动以及以何种方式进行 ，包括用于我们产品的开发和商业化的资源的数量和性质 候选对象；
 

 •
我们的合作者有很大的自由裁量权，可以基于科学、临床、商业或其他原因终止合作；
 

 •
如果我们的合作者违反或终止了与我们的协议，我们候选治疗产品的开发和商业化可能会受到不利影响 ，因为在这种情况下，我们可能没有足够的财政或其他资源或能力或访问其他合作伙伴的数据和药物来自行成功开发和商业化这些治疗药物，或找到其他合作伙伴 或根据违反或终止的协议执行我们的权利；
 

 •
我们的合作者可能无法设计、实施或分析适当的临床前和/或临床试验；
 

 •
我们的合作者可能无法获得有效治疗所需的药物联合治疗；
 
18

 •
我们的合作者可能无法确定进一步的产品开发或批准可能需要的生物标记物；
 

 •
我们的协作者可能要求我们更改或采用试验设计，以适应他们的业务优先级、标准和其他目标；
 

 •
我们的合作者可能无法以足够大的规模、所需的质量和/或成本效益的方式生产临床试验或商业用途所需的候选治疗产品；
 

 •
由于各种开发障碍或监管 限制，我们的合作者可能无法根据我们的发现开发和销售产品；
 

 •
我们的合作者可能无法在他人成功营销竞争对手的 产品之前，或在保护此类产品的专利到期之前，基于我们的发现开发和营销产品；
 

 •
协作者业务战略的变化可能会对其履行其安排下的义务或继续与我们合作的意愿或能力产生负面影响 ；
 

 •
我们的合作者可能终止该计划或协议，然后在类似疗法的开发或商业化方面与我们竞争 ；
 

 •
我们的合作者可能会因我们可能向他们提供类似产品的竞争威胁而终止计划或协议；
 

 •
根据我们的合作产生或合并到我们的合作中的知识产权的所有权可能存在争议；
 

 •
我们对合作可能产生的任何知识产权或产品的所有权可能取决于我们可能无法或不愿意进行的额外 资源投资；
 

 •
潜在的合作者可以通过内部开发或首选我们竞争对手的产品或技术来寻求替代产品或技术；
 

 •
我们与我们的合作者之间的分歧可能会导致合作的延迟或终止；
 

 •
我们的合作者可能无法成功开发或商业化任何基于我们的新药靶点或治疗产品的产品 他们从我们那里获得权利的候选产品；
 

 •
我们或我们的合作者可能没有为我们的治疗产品选择正确的药物组合；
 

 •
我们的合作可能会面临来自其内部管道的内部竞争；
 

 •
潜在的合作者可能会犹豫在新的目标候选对象上进行合作，这些候选对象缺乏强有力的验证，无法作为治疗学发展的基础；以及
 

 •
我们的协作合作伙伴可能会被另一家公司收购、收购或合并，由此产生的实体可能与我们的合作伙伴之前开发的协作产品具有不同的 优先级或竞争产品。
 
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的损害 。
 
我们针对候选药物的现有协议 存在许多风险。
 
2013年8月，我们与拜耳制药公司(Bayer Pharma AG)签订了研发合作和许可 协议，以研究、开发基于抗体的癌症疗法并将其商业化 针对Compugen发现的新型免疫检查点调节剂CGEN-15001T/ILDR2的免疫疗法，目前正在对治疗性抗体bapotulimab(前身为BAY1905254)进行一期临床试验。与拜耳的合作或拜耳合作， 将一直持续，直到拜耳不再需要根据协议付款，或者直到任何一方根据协议条款以其他方式终止为止。拜耳还可以在事先书面通知的情况下，随时按产品和/或 国家/地区终止协议，无论是否有原因。本协议终止后，根据情况，双方 对任何产品的继续开发和商业化拥有不同的权利和义务，并在继续开发和商业化的情况下支付或支付各种费用 和特许权使用费义务。
 
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2018年3月，我们与阿斯利康的全球生物制品研发部门MedImmune Limited签订了独家许可协议，MedImmune Limited目前是阿斯利康或阿斯利康的一部分。根据许可协议的条款，我们向阿斯利康提供了独家许可，允许其使用 我们与TIGIT结合的单特异性抗体(包括COM902)来开发双特异性和多特异性抗体产品， 不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的此类双特异性和多特异性抗体。根据此类许可协议，阿斯利康开发了一种新型的TIGIT/PD-1双特异性抗体AZD2936，其TIGIT成分源自我们的COM902。 如果受到重大违约、破产或阿斯利康专利挑战的终止权的约束，许可协议的期限 将一直持续到许可协议中进一步规定的本地区最后一个版税期限到期。此外，阿斯利康 为方便起见，可提前书面通知终止协议。
 
2018年10月，我们签订了主临床试验合作协议与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)或MCTC合作，评估COM701联合百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)治疗晚期实体肿瘤的安全性和耐受性。2020年2月，该中心进行了修订，纳入了一项由Compugen赞助的临床试验，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)以及百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)针对TIGIT(称为BMS-986207)的研究抗体在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。 该临床试验由COM701与Opdivo®(Nivolumab)联合使用，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)联合使用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。2021年2月，对此类MCTC进行了进一步修订，以包括扩大设计的1期联合试验 ，以评估COM701和Opdivo®对晚期实体肿瘤患者的双重联合治疗；2021年11月，除其他事项外，对MCTC进行了进一步 修订，以建立联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在操作层面开展工作)，以促进对合作下运行的项目的战略监督和指导。根据修订后的MCTC条款 ，受违约、破产或重大安全问题或临床搁置的终止权的限制，修订后的MCTC的期限将继续有效，直到所有参与联合治疗试验的中心或机构完成， 向双方提供试验数据，并完成任何当时商定的方案、统计分析和生物分析计划 。如果第三方与我们合并或收购我们，我们可以自由转让或转让本协议，而无需百时美施贵宝的同意。 迈尔斯施贵宝(Bristol Myers Squibb)该第三方必须明确以书面形式承担我们在经修订的MCTC项下的所有权利和义务。
 
这些协议中的每一项都是针对Compugen发现的候选药物 签订的，并且都面临上述关于我们一般依赖于与第三方的合作协议的所有风险 。
 
如果我们的协作中发生重大不可预见的不利事件或终止， 特别是在我们签署其他协作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到严重损害。
 
我们对第三方执行关键活动的依赖 增加了我们业务面临的风险。
 
我们投入大量精力和资源将某些关键功能 外包给第三方，包括某些临床前活动、药物开发活动、制造运营、研究、验证、 发现等。我们不控制将这些职能外包给的第三方，并且内部专业知识有限，无法 适当地管理他们的活动。但是，我们依赖他们开展活动并提供服务、结果、我们的产品 候选产品或材料，包括某些生物试剂的生产，这可能对我们很重要。如果这些第三方 未能正确或及时地执行这些活动，或向我们提供不正确或不完整的服务或结果，或未能提供 和/或提供某些材料、测试或分析，则可能导致计划的重大延迟，甚至计划失败，同时 还会带来重大的额外成本和损失。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律和 法规和/或研发或制造公认的标准， 我们也有可能要为此类违法行为承担责任。第三方的任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
此外，我们并不总是独立验证由此类第三方 获得的结果，在某些情况下，我们依赖第三方提供的数据。如果我们无法识别并从这些第三方获得准确和高质量的数据、 服务和/或技术，或者如果这些第三方的合同要求变得不合理，而我们 无法与这些第三方达成令人满意的协议，我们可能会失去对这些服务的投资，无法从我们的发现中获得预期的 好处，我们的验证和开发能力、临床试验或其他活动或我们的最终产品， 可能会受到严重损害、延迟或终止。
 
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我们可能需要为 与我们的临床计划相结合而获取第三方药物，这些药物可能无法向我们提供或仅以商业上不合理的条款提供，并且 可能会导致我们无法执行正确的临床试验，或不执行正确的适应症临床试验，或者以更昂贵的方式或预期之外的其他不利方式进行临床试验。
 
我们可能需要从第三方获得某些药物以进一步开发我们的 候选药物，以便与用于选定适应症的其他药物结合使用，以便将我们的候选药物商业化。 如果我们无法获得这些药物或其许可证，我们的候选药物可能效率不够高，我们可能无法 通过开发和商业化来追求它们。
 
与竞争和商业化相关的风险
 
我们的业务模式很难实施 ，到目前为止还没有产生显著的收入。
 
我们的发现和开发能力旨在识别和开发满足特定未满足需求的新型 产品，并与合作伙伴就此类新型产品展开合作。我们的目标 是，在这些合作下，我们将有权从这些产品中获得各种形式的收入。到目前为止，我们已经与我们的渠道计划签订了三个合作伙伴协议 。不能保证任何基于我们的发现和相关候选产品的新目标的当前或未来协议 都会成功，从而为我们带来可观的收入 ，也不能保证我们将来能够签订其他协议。如果我们无法成功 获得与我们的发现相关的其他许可协议或其他协作安排，我们的业务可能会受到严重的 损害。
 
针对我们发现的新目标的两个候选临床项目于2018年进入第一阶段临床 试验，一个由我们(COM701)执行，另一个由拜耳与拜耳合作执行。针对我们发现的新靶点的另一种候选临床药物(COM902) 已于2020年进入第一阶段临床试验，我们正在进行中。阿斯利康(除其他外，源自COM902)追求的第四个临床候选药物 于2021年进入1/2期临床试验。不能保证我们 能够在目标发现、研究 和验证阶段为COM701或COM902或我们的早期计划建立更多协作。如果不能达成合作，可能会对我们的业务造成实质性的损害。到目前为止为我们的早期流水线生成的研究和验证数据 ，以及到目前为止为COM701和COM902生成的临床数据可能不足以吸引潜在合作者的兴趣 ，我们可能无法生成适合引起潜在合作伙伴兴趣的数据。此外，我们的目标候选药物或治疗产品候选药物可能不符合他们的公司或临床战略。在考虑合作之前，这些公司可能需要更多的 数据，包括他们对我们的早期候选治疗产品的独立测试。因此，我们 依赖于我们的计划与个别制药公司战略的潜在契合度，因此不能保证 我们能够在当前阶段确定更多对我们的计划感兴趣的合作伙伴。这可能会对我们 就候选治疗产品的研究、开发、许可或其他形式的合作或商业化签订额外协议的能力产生不利影响 ，因此可能会损害我们的业务。
 
此外，我们可能无法证明有效性或安全性，无法证明我们的临床前 假设，也无法获得批准并将我们的产品作为单一疗法进行商业化。我们可能需要将我们的产品 候选产品与其他产品相结合，以便在所有或特定的 适应症(这可能需要我们对第三方药物的依赖)上提供足够的数据供FDA和其他监管机构批准。作为我们业务战略的一部分，我们希望与制药和生物技术公司建立临床 合作，以具体测试 将我们的产品与其他产品相结合可能会产生更大效果的假设。2018年10月，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了MCTC协议，以评估COM701与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用的安全性和耐受性®。 此后，此类协议多次修改，我们目前正在评估COM701与Opdivo联合使用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性®、 和COM701与Opdivo相结合® 和百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体BMS-986207。请参阅下面的“业务战略和 合作伙伴关系-百时美施贵宝协作”。不能保证我们能够建立额外的 临床协作或维持现有协作。未能达成联合临床协作可能会对我们的业务造成实质性的损害 。这些潜在的组合产品可能既包括上市产品，也包括研究产品，因此，组合产品或研究药物导致的不良 事件是未知的，可能是严重的，包括因这些未知毒性导致 患者死亡。癌症免疫治疗领域出现了药物组合的行业趋势 ，这可能会导致我们的治疗产品候选产品将用于组合产品，因此 可能仅有权获得预期产品收入的一小部分。这些趋势可能会对我们有权 获得的任何收入产生不利影响，因此可能会损害我们的业务。
 
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我们所处的行业竞争激烈且变化迅速 这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功 。
 
生物技术和生物制药行业 竞争激烈，需要整合，以快速而显著的技术进步为特征，并且非常重视专有产品 。我们的成功在很大程度上取决于我们根据发现的新药靶点识别、开发和获得治疗 产品的监管批准的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争 ，包括大型、全面整合、成熟的制药公司、专业制药和生物制药 公司、学术机构、政府机构以及其他私营和上市公司和研究机构。
 
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行 临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的资源和专业知识。这些竞争对手和其他竞争对手可能会开发与我们的产品具有相同机制、相同的药物靶点和途径或相同的治疗适应症的竞争性 产品，他们 可以利用他们的资源或使用与我们不同的方法在我们的产品之前获得市场批准。此外，这些 第三方在招聘和留住合格的科学、药物开发和管理人员和顾问、 建立临床试验地点和患者登记进行临床试验以及获取与我们的计划相辅相成或 必需的技术方面与我们展开竞争。生物制药行业的并购，例如百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)在2019年收购Celgene，可能会导致更多资源集中在我们的少数竞争对手中，或者改变潜在收购者的偏好。此外，业界对抗TIGIT和抗PVRIG领域兴趣的增加和交易可能会进一步增强我们临床阶段资产COM902和COM701的竞争 ，并可能包括资源和能力比我们大得多的公司 。例如，2022年1月，Coherus对骏实生物科学公司的TIGIT靶向抗体JS006行使了选择权，2021年12月，诺华公司与百济神州签署了其TIGIT抑制剂ociperlimab的选择权、合作和许可协议, 2021年11月，Gilead和TAIHO根据各自的领土权利分别行使了Arcus的抗TIGIT抗体domvalimab和AB308的选择权；2021年6月，GSK和iTeos Treeutics达成协议，共同开发和共同商业化iTeos的抗TIGIT抗体EOS-448；2020年12月，GSK授予Surface Oncology临床前项目的全球开发权和商业权
 
竞争可能会进一步加剧，原因是与我们的预测计算发现能力类似的技术在商业适用性方面的进步 ，以及在这些 行业投资的资本可用性更高。在过去几年中，制药公司、医疗保健社区 和投资界对将计算方法(主要是人工智能(AI)和机器学习(ML)算法)应用于数据驱动型药物发现/医疗保健领域的兴趣与日俱增 。这种兴趣可以从 制药和生物技术行业内专注于这一领域的公司数量的增加中看出，包括通过建立内部人工智能和/或ML能力或 接受投资或建立合作伙伴关系或收购来促进这一领域的发展。我们的竞争对手可能会成功发现 目标，因此也会开发出与我们竞争的产品。
 
此外，制药、诊断 和生物技术行业有整合的趋势，这可能会导致剩余的公司拥有更大的财务资源、发现和技术 能力，从而加剧我们行业的竞争。这一趋势还可能导致我们候选治疗产品的潜在合作者或被许可方减少 。此外，如果合并后的公司已经与我们的竞争对手开展业务，我们可能会因为这种合并而失去现有的 或潜在的许可证获得者或协作者。此外，如果合并公司已经与我们开展业务 ，我们可能会因为该合并实体的修改战略、新优先级、竞争以及修订的能力或产品组合而失去合并方对我们的发现能力或个别发现或候选产品的兴趣 。这一 趋势可能会对我们签订候选治疗产品开发和商业化协议的能力产生不利影响 ，或者使当前的合作保持在适当的位置或轨道上，因此可能会损害我们的业务。
 
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老牌生物制药公司可能会投入巨资加速发现 和开发新药靶点或治疗产品，或者授权可能会降低我们候选产品竞争力的新药靶点或治疗产品。此外，任何与批准产品竞争的新产品都必须在疗效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的 优势，才能克服价格竞争并取得商业成功。 因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将 药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
潜在的合作者，包括主要的制药公司，可能会犹豫是否基于缺乏 可靠的实验验证结果的新目标，尤其是那些通过计算发现方法发现的目标，来实施目标验证以及临床前和临床开发计划。
 
需要新的药物靶点，为对当前免疫疗法无反应或无效的患者提供新的治疗选择 。我们的业务模式包括在不同的收入分享 安排下，在研发的不同阶段有选择地进行新靶点和相关候选治疗产品的合作 。在验证或药物发现流程的早期阶段与候选产品和目标 进行协作，比为后期 产品确定合作伙伴关系更具挑战性，后者将拥有更完整的数据包来支持其临床和商业潜力。此外，尽管我们已在人体临床试验中通过候选产品成功验证了我们的预测计算发现能力，但大型制药公司 可能会犹豫是否基于新发现的目标进行早期合作，如果通过计算机发现，情况更是如此。 与具有人类临床试验数据的药物目标或具有重大已发表实验验证的候选产品相比。因此， 我们不能保证我们为早期新奇目标和候选产品达成商业化安排的商业模式一定会成功 。
 
潜在合作的协议周期复杂且实施时间长，如果我们不能以商业上合理的条款建立合作， 我们可能会花费大量资金和管理资源，但不能保证成功.
 
通常，我们 可能达成的每个潜在许可协议或其他形式的协作都需要与我们的潜在合作者进行谈判， 由于涉及的特定药物目标或候选治疗产品、 潜在市场机会、潜在合作者的许可、开发和业务运营和战略，以及合作伙伴和业务发展领域的 竞争，这些条款和条件在每种情况下都可能有很大差异。要满足这些要求，必须对每笔交易的科学和商业方面进行全面考虑 。
 
我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源、能力和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件、建议的合作者对我们的业务、药物目标和候选治疗产品的评估，以及业务发展领域的 竞争。我们为未来的候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功 因为它们可能被认为处于协作工作的开发阶段太早 第三方可能不认为它们具有证明安全性和有效性所需的潜力，或者可能发现任何其他开发障碍和挑战是一个限制因素。如果我们无法做到这一点，我们将需要花费大量资金和大量关键人员 在这些业务开发活动上花费大量时间和精力，但无法保证与潜在合作伙伴成功签订协议 ，这可能会损害我们的业务。
 
我们依靠我们的预测性计算发现 能力来识别药物靶点。如果我们的竞争对手开发出与我们相似的能力，并识别和开发竞争对手的药物目标和候选产品，我们的竞争地位可能会受到实质性损害。
 
我们依靠专有技术和其他专有计算流程和工具来保持 我们在计算发现方面的竞争地位。对于我们的预测性 计算发现能力，我们认为专有技术是我们的主要知识产权。专有技术可能很难保护和执行。特别是，我们预计，在尊重我们的能力的情况下，随着时间的推移，这一技术诀窍可能会通过独立开发和技术人员流动在行业内传播 。
 
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我们不能排除我们的竞争对手可能拥有或获得必要的知识 来识别和开发基于可能与我们确定的药物靶点竞争的新型药物靶点的治疗产品。与我们相比，我们的竞争对手 可能在人工智能、计算机科学、算法工具开发等方面拥有更丰富的经验来确定目标，并在使用翻译科学开发候选产品方面拥有更丰富的经验，而且在发现新药靶点和开发候选产品方面也可能拥有更多的资金、 产品开发、科学、技术和人力资源。
 
我们可能无法禁止我们的竞争对手使用方法识别和 开发候选产品，包括与我们的方法相同或相似的方法。由于我们的竞争对手开发的产品 与COM701或COM902或我们未来开发的任何候选产品竞争，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
 
生物技术和制药行业竞争激烈 ，我们可能无法有效竞争。
 
总的来说，生物技术和制药行业，尤其是免疫肿瘤学领域，竞争非常激烈。美国、欧洲和其他地区的众多实体与我们的努力竞争， 发现、验证、开发和与被许可方和/或合作者合作，将候选药物和治疗产品商业化。 免疫肿瘤学领域新药的临床试验失败可能会对我们签署早期合作协议的能力产生不利影响， 因此，我们可能需要将我们的计划推进到临床开发并展示临床概念证明，然后才能 吸引潜在的合作者。我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府和其他公共资助机构。对于COM701和COM902，我们预计未来的治疗候选产品将继续面临来自这些实体的竞争，因为它们开发的产品的功能与免疫肿瘤学领域候选治疗产品的功能相似或相同，或者 与我们候选治疗产品的功能竞争，从而吸引我们的潜在合作伙伴 或可能更早进入市场。我们还面临并预计将继续面临来自寻求开发技术 的实体的竞争，这些技术能够在免疫肿瘤学领域发现新的靶点和治疗剂。这些竞争对手包括传统的 制药和生物技术公司，以及越来越多希望将计算机科学、生物信息学、人工智能或ML技术应用于目标发现领域的新实体。我们的许多竞争对手都有以下一项或多项：
 

 •
比我们在发现、开发、制造和商业化过程的每个阶段拥有的财力、技术和人力资源都要多得多；
 

 •
在计算发现、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及制造和营销治疗方面拥有更广泛的经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及单抗治疗领域有更丰富的经验；
 
 
•
可获得 可能带来更好产品的增强技术；
 

 •
获得和开发与单抗疗法竞争的治疗方式的机会和经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及目标发现领域有更丰富的经验；
 

 •
在生物或遗传标记的研究和开发方面拥有更广泛的经验，以确定治疗药物或患者选择的反应或应答者 ；
 

 •
更容易获得患者的数据和专有数据；
 

 •
获得用于发现、研究、开发或制造治疗性 制剂的内部开发的专有技术；
 

 •
在目标发现、获取或生成与我们的计划互补或必要的技术方面，以及在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立 临床试验场地方面，提供更多的资源和手段与我们竞争；
 
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 •
已获批准或者处于后期开发阶段的产品；
 

 •
减少对与第三方的合作或伙伴关系的依赖，以进一步开发和商业化有竞争力的治疗性产品 ；以及
 

 •
与领先的公司和研究机构在我们的目标市场达成合作安排。
 
由于我们是一家人力和财力有限的小公司，我们无法 与大量合作者并行工作和/或并行推进大量候选药物或治疗产品 。我们的竞争对手可能会开发或商业化比我们、我们的合作者 或第三方许可方可能开发的任何治疗产品都具有显著优势的产品。他们还可能在我们之前获得专利和其他知识产权，或者比我们获得的范围更广 ，从而阻止我们对我们的发现进行开发和商业化。他们开发产品的速度也可能比我们快，因此限制了我们的市场份额。因此，我们的竞争对手在产品开发和/或商业化方面可能比我们、我们的合作者或第三方被许可方更成功 ，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们 无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的财务业绩和业务可能会受到严重损害。
 
医疗保健政策是不稳定的， 医疗保健政策的变化可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并影响我们产品的销售和报销。
 
我们能否成功地将我们未来的候选治疗产品商业化， 单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于这些候选产品的承保范围和报销范围 将从政府医疗计划(如美国的Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)获得的程度 。目前，正在讨论、考虑和提议医疗政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格审查，并继续受到巨大的政治和社会压力 ，我们预计这种压力将在全球范围内继续并不断上升。
 
例如，在美国，已经实施了几项计划来实现这些目标 。《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)经《医疗保健和教育负担能力调节法》(Health Care And Education Affordable Care Act)和ACA共同修订，这是数十年来对医疗保健系统进行的最大规模的监管改革，并极大地 改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。然而，ACA面临着来自国会、特朗普政府、州政府、消费者团体和商业组织的立法、司法、行政和政治挑战。例如， 2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称ACA整体违宪 ，因为“个人授权”已被国会废除。因此，ACA将继续以目前的形式有效。 ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚此类挑战将如何影响ACA和我们的业务。
 
此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查 。这样的审查导致了 最近几次国会调查、总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在 提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及 改革政府计划产品的报销方法。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令， “促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登 行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会 可以推行的各种潜在立法政策，以推进这些原则。尚未最终确定实施这些原则的立法或行政措施。 此外，国会正在考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。此外，可能还会采取额外的政府 行动来应对新冠肺炎大流行。
 
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我们产品的商业成功取决于第三方付款人覆盖范围和报销范围的可用性和充分性 。
 
市场对药品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保范围和 报销的程度。我们可能获得监管部门批准的任何 产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。如果已有更成熟或成本更低的治疗方案可供选择，则覆盖范围决定可能不利于新产品 。即使我们获得了特定产品的保险，相关的报销费率也可能 不足以支付我们的成本，包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用 ，或者可能需要患者认为无法接受的共同付款。除非报销金额足以支付我们产品的全部或很大一部分成本，否则患者不太可能使用我们的产品。
 
产品的承保范围和报销政策因付款人而异 ，因为美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。 在获得承保和报销方面可能会出现重大延误，因为确定承保和报销的过程通常既耗时又昂贵 这将要求我们单独向每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持， 不能保证将获得承保或足够的报销。目前很难预测政府当局 和第三方付款人将就我们药品的覆盖范围和报销做出什么决定。
 
与我们的运营相关的风险和与我们的业务相关的其他风险
 
鉴于我们的管理、运营、 财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 
我们管理我们的运营，包括 我们的候选治疗人员的临床试验和临床前开发活动，以及使用第三方 为我们提供内部没有的服务。我们现有的人员、系统和设施可能不足以 支持我们当前的活动或未来的增长。
 
如果我们无法将我们的管理、运营、财务和 其他资源维持或扩大到管理我们的开发和商业化活动所需的程度，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
 
我们可能无法聘用或留住关键人员 或资质足够高的管理、临床和科学人员。
 
我们的业务高度依赖于我们的高级管理人员 以及关键的科学和临床人员的持续服务。虽然我们的高级管理人员和其他关键人员已签订雇佣协议 或咨询协议和竞业禁止协议和保密协议，但他们可以在 随时终止与我们的雇佣协议，而无需任何理由。我们不能确定这些关键人员和其他人不会离开我们或与我们竞争，这可能会损害我们的 业务活动和运营。在我们行业的某些方面很难找到合适和高素质的人员， 主要是在免疫肿瘤学领域，特别是在以色列。
 
我们也很难为我们的业务找到具有适当经验的员工。 我们需要多学科的方法，我们的一些研究人员需要对精确科学和生物科学都有所了解。此外，我们需要药物和临床开发以及免疫肿瘤学方面的经验，这些领域对高素质人才的争夺非常激烈。因此，由于此类竞争，我们可能面临高于平均水平的员工流动率或招聘挑战 。在2021年期间，我们增加了临床前专业知识和临床专业知识，我们预计这些专业知识和临床专业知识将在2022年继续扩大，这将需要做出巨大努力来吸引具有所需专业知识和经验的所需人员。
 
制药和生物技术行业对人才的争夺非常激烈 。我们的任何关键人员失去服务都可能损害我们的业务。由于我们的资源有限，我们可能无法 有效地留住我们现有的关键人员，或者吸引和招聘更多合格的关键人员。

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我们可能无法保护我们的数据或第三方数据的完整性、 安全性和机密性。
 
我们在很大程度上依赖于大量 数据的使用和操作，以及我们内部计算机、通信网络和软硬件系统的安全和持续使用。我们已 实施并维护物理和软件安全措施，以保存和保护我们的计算机和通信、硬件和 软件系统以及我们的数据和第三方数据。但是，这些方法可能无法完全保护我们免受火灾、风暴、 洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵或类似事件的影响。此外，这些措施 可能不足以防止未经授权访问、使用或发布此类专有数据。能够规避我们 安全措施的一方可能盗用或销毁(部分或全部)专有信息，或者导致我们的运营中断。 此外，包括员工或承包商在内的任何一方未经授权访问我们的专有数据或违反与我们的保密协议 可能会发布或传输我们的大部分或全部专有数据。我们的一些专有数据保存在安全的云服务中 ，这些云服务也可能受到安全漏洞的影响，包括云服务提供商的员工。此类机密或专有数据的披露 可能会严重损害我们的知识产权地位，对第三方的机密 和专有信息产生不利影响，从而使我们面临重大的财务和法律风险，并可能对我们的运营造成重大损害 ，甚至导致我们的业务停止。
 
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的 管道和我们的业务出现实质性中断。
 
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息 技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管实施了安全措施 ，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然据我们所知， 到目前为止，我们尚未遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断 ，可能会对我们的计划造成重大中断，并可能对我们的运营造成实质性损害，甚至导致我们的 业务停止。例如，我们候选治疗产品的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的系统 可能容易受到数据安全漏洞的攻击，无论是员工还是其他人，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的 人员。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们不能向您保证这些措施将成功防止 危害和/或中断我们的信息技术系统和相关数据。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们 可能会招致责任，我们候选治疗药物的进一步开发可能会被推迟。
 
如果 我们的信息技术系统或基础设施或数据，或者我们的供应商或合作伙伴的信息技术系统或基础设施或数据受到威胁，我们的业务和运营将受到影响。
 
我们、我们的供应商和我们的合作伙伴收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式 处理或处理专有、机密和敏感数据，包括我们员工、临床试验患者的个人数据 和其他人的个人数据、知识产权和商业秘密。我们、我们的供应商和我们的合作伙伴依赖信息技术系统(包括由第三方服务提供商提供的系统)来保存财务记录、捕获实验室数据、维护临床试验数据和 公司记录、与员工和外部各方通信以及操作其他关键功能。我们监控供应商和合作伙伴的信息安全实践的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施 。我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统容易受到来自各种来源的不断演变的 威胁，包括传统的计算机黑客、人员(例如通过盗窃或滥用)、威胁参与者、复杂的 民族国家以及民族国家支持的参与者。这些威胁包括但不限于社会工程攻击、恶意代码 (如病毒)、恶意软件、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、供应链攻击、服务器故障、软件或硬件故障 或其他破坏性事件，包括但不限于自然灾害。新冠肺炎疫情的影响加剧了我们对信息技术系统的依赖，因为我们的许多业务活动目前都是远程进行的，我们对在家工作人员的依赖增加 可能会增加我们的网络安全风险。如果我们或我们的供应商或合作伙伴遭遇安全漏洞或其他中断，我们可能会遇到未经授权、非法或意外的获取、修改、销毁、丢失、 更改、加密, 披露或访问我们或我们的供应商和合作伙伴持有的我们的数据或数据(包括个人可识别的 信息或个人数据)。尽管我们已实施旨在防范安全漏洞和其他 事件的安全措施，并维护我们数据的异地备份，但此类措施可能会失败。安全漏洞、漏洞和其他不适当的 访问可能很难检测到，因为此类威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。如果我们或 我们的供应商和合作伙伴经历(或被认为经历过)安全漏洞或其他事件或中断，我们可能会经历 不利后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和 检查)、联邦、州和/或外国数据泄露通知义务、附加报告要求和/或监督、 对处理数据(包括临床试验数据)的限制、诉讼、赔偿义务、数据丢失(包括临床 试验数据)或数据完整性受损、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、 我们的运营中断、财务损失和其他类似损害。此类后果可能会中断我们的临床试验，减少对我们候选产品的需求，并延迟或负面影响我们候选产品的开发和商业化，以及 发展和运营我们业务的能力。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能 保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受责任和损害, 或与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔 。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护 我们免受隐私和安全实践引起的责任或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，不能确定此类保险范围是否会继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险范围是否将支付未来的索赔。此外，未能保持与数据安全相关的有效内部会计控制 通常会影响我们编制及时准确的财务报表的能力， 可能会使我们受到监管机构的审查。
 
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我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束 。未能或被认为未能履行当前或未来的义务可能会导致政府 采取执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面 影响。
 
我们、我们的供应商和我们的合作伙伴处理专有、机密和敏感的 数据，包括个人数据、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据、 商业秘密、知识产权和其他敏感数据。我们以及我们的供应商和合作伙伴可能受到许多数据隐私 和安全义务的约束，例如各种联邦、州、本地和外国数据法律、法规、指南、行业标准、外部 和内部隐私和安全政策、合同，以及规范我们和代表我们处理个人数据的其他义务。在美国，管理 健康相关数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括联邦医疗信息隐私法、 州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法)适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的各方提供通知 。法律不一致， 在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律的成本很高。此外，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。加州隐私权法案，或CPRA, 它将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，对CCPA进行了重大修改，可能 导致进一步的不确定性。美国其他州已经颁布或提议了数据隐私法。越来越多的外国数据保护法律 也可能适用于从美国以外的个人获得的与健康相关的数据和其他个人数据。例如， 欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)在欧盟引入了新的数据保护要求，以及 对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，我们 还必须遵守以色列《隐私保护法》(5741-1981)及其颁布的条例，或PPL，包括 《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》，对个人数据的处理、维护、转移、披露、访问和保护的方式以及以色列隐私保护局的指导方针施加义务。在此 方面，PPL可能要求我们调整某些数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些 组织程序、适用职位以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL 和以色列隐私保护局发布的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。此外，许多司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。 , 这可能会增加跨司法管辖区传输信息的难度(例如传输或 接收源自欧洲经济区的个人数据)。可能促进跨境个人 数据传输的现有机制可能会更改或失效。例如，在缺乏适当保障措施或其他情况下，欧盟GDPR监管 将受欧盟GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国)，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性 仍不确定。此外，英国同样限制将个人资料转移至上述司法管辖区以外的国家，如美国等未提供足够个人资料保护水平的国家/地区。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规 机制，我们可能会受到实质性的不利影响。我们与隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外， 这些义务可能会受到不同司法管辖区之间不一致或冲突的应用和解释的影响。 准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源(包括但不限于财务 和与时间相关的资源)。这些义务可能需要更改我们的做法以及代表我们处理 个人数据的任何第三方的做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。遵守隐私和安全义务 可能要求我们在合同中承担更繁重的义务, 限制我们收集、使用和披露数据的能力， 或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。我们或我们的合作者未能或认为未能遵守美国和外国的数据隐私或安全义务 可能会导致政府执法行动(可能包括民事或 刑事处罚)、私人诉讼、禁止处理个人数据和/或负面宣传，并可能对我们的运营 结果和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的 提供商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们 侵犯了个人隐私权，未能遵守隐私或安全义务或违反了我们的合同义务， 即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
 
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如果因未投保的责任或超出投保的责任向我们提出成功的责任索赔或其他损害赔偿或一系列索赔 ，我们可能被迫 支付巨额损害赔偿金。
 
在临床试验中使用我们的任何候选治疗产品都可能使 我们承担责任。根据我们临床试验的规模和设计，我们已经获得了我们认为在我们的行业中是合理和惯例的临床试验保险覆盖范围 。但是，不能保证此类保险将完全保护 我们免受我们可能遭受的部分或全部索赔。我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在损失。如果针对我们提出索赔， 我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护，以及因成功向我们提出索赔而获得的未涵盖的损害赔偿金 。此外，无论我们最终是否成功地为任何此类索赔辩护，我们都可能被要求 将财政和管理资源用于此类辩护，并可能导致负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。
 
如果我们不遵守 保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们的研发活动涉及使用危险材料和 化学品，我们在设施中保留了大量微生物制剂、各种易燃和有毒化学品。尽管我们相信 我们的安全以及在我们的设施中存储、处理和处置这些材料的其他程序符合适用的政府 以及当地法规和指导方针，但这些材料给我们的员工或其他人带来的意外污染或伤害的风险是无法消除的 。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，这可能超出我们的财力范围，并可能 严重损害我们的业务。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。我们可能 承担责任，并可能被要求遵守管理药品的新的或现有的法律法规，或者如果我们违反任何这些法律或法规，将面临巨额的 罚款或处罚。
 
与知识产权相关的风险。
 
如果我们获得的任何专利保护范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似 或相同候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
我们已经申请了涵盖蛋白质、治疗和诊断候选产品及其使用方法的专利，我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和保持这些专利以及涵盖我们未来产品候选的任何额外专利。我们设计专利战略以适应 商业竞争格局和持续不断的法律变化。此外，我们还定期分析和检查我们的专利组合 ，以使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们已在美国、欧洲和其他地区颁发了与我们的候选产品 相关的专利和待批专利申请。我们计划继续为我们的治疗性和诊断性发明申请专利保护，但我们不能保证我们的任何专利申请都会被接受，或者它们会在我们寻求的范围内被接受，或者它们不会受到挑战。此外，我们在选定的国家/地区申请专利保护，而不是在世界上所有国家/地区 申请专利保护。因此，我们暴露在那些我们没有专利保护的国家的竞争中。此外， 由于我们的早期流程和各种业务考虑，我们可能需要在非常早的阶段寻求专利保护。 这可能会导致我们在没有足够的支持数据的情况下提交申请，这可能会使我们很难在不接受提交后证据来支持申请的司法管辖区获得专利，从而使其他人能够与我们竞争。这也可能导致在较早阶段颁发专利 ，从而缩短受专利保护的商业化周期, 可能使其他人能够与我们竞争。 延迟申请专利可能会使我们无法获得对部分或所有候选产品的保护，因为其他人在我们之前提交了专利申请 。提交给我们但尚未公布的专利申请可能会导致我们在以下领域花费大量资源：由于这些 以前提交的专利或申请，我们无法获得专利保护，或者只能获得比预期更窄的保护范围 。
 
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由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确切地预测专利的有效性、范围或可执行性。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性以及我们的专利并不是决定性的可能 受到第三方向专利当局提交的现有技术的授权前提交，或参与反对、派生、 撤销、复审、授权后和各方间审查或其他类似程序挑战我们在美国和其他司法管辖区的专利权，可能会导致此类专利缩小、失效或无法强制执行， 因此可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期 。 我们在美国和其他司法管辖区的专利权可能会导致此类专利缩小、失效或无法强制执行。 这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期。 此类诉讼还可能导致巨额成本，并需要我们未决的专利申请， 以及我们未来可能提交的申请可能不会导致颁发专利。此外，即使我们的专利确实颁发了，即使它们 没有受到挑战，我们的专利也可能无法充分保护我们的所有知识产权或阻止他人设计其产品 以避免我们的索赔涵盖在内。如果我们持有的专利提供的保护的广度或强度受到威胁， 这可能会阻止公司与我们合作开发，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力 并使我们面临可能对我们的业务产生实质性不利影响的意外竞争。
 
此外，美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释 的变化可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的 专利和未来可能获得的专利的能力，并增加围绕起诉专利 申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。此类更改可能会降低我们的专利和应用程序的价值， 从而削弱我们保护候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 例如，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。2017年10月 在安进诉赛诺菲案联邦巡回上诉法院推翻了“新鉴定的抗原”测试 ，该测试允许专利权人通过描述相应抗原的结构来要求一类抗体的权利，理由是它未能满足“专利法”第112节(美国法典第35编第112节)中的书面描述要求。在这样做的过程中， 联邦巡回法院对众多现有专利的有效性提出了质疑。美国最高法院拒绝审理联邦巡回法院裁决的上诉，在可预见的未来有效地改变了抗体专利的格局。在美国目前的知识产权环境下，我们可能无法获得或捍卫我们的抗体发明的广泛专利保护。
 
此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前， 任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内过期或有效，从而削弱了 专利保护的任何优势。
 
为涵盖我们 产品的发明获得专利的过程不确定，原因有很多，包括但不限于：
 

 •
发明专利涉及复杂的法律问题，涉及知识产权法、跨多个或多个专利管辖区的专利权利要求的起诉和执行，其中许多问题尚未解决；
 
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 •
立法和司法的改变，或政府专利局审查指南的改变，可能会对我们获得某些生物分子的专利权利-和/或使用某些治疗靶点的能力产生负面影响；
 

 •
如果我们不是第一个为我们的一项发明申请专利的公司，我们可能无法为我们的发明申请专利， 也可能无法保护我们的一个或多个候选治疗产品；
 

 •
来自已申请专利保护的其他生物技术和制药公司的竞争，这些专利涉及蛋白质 和基于蛋白质的产品，以及专门结合这些蛋白质的治疗性抗体或其他调节剂，以及基于我们可能打算开发和商业化的发现的效用 ；这些以前的专利可能会对我们获得抗体或某些蛋白质或其他生物调节剂的专利 权利要求的能力产生负面影响，或者可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求 ，和/或可能限制我们操作的自由；
 

 •
非商业性和商业性实体发布的基因产品或蛋白质数据可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利主张的能力；
 

 •
即使我们成功获得专利保护，这种保护也可能不足以阻止第三方规避我们的专利主张 ；
 

 •
即使我们成功地获得了专利保护，我们也可能面临经营自由的问题；
 

 •
即使我们成功获得保护我们的发明和候选产品的专利主张，我们的专利也可能受到竞争对手的挑战 和诉讼，并可能由于此类法律/司法挑战而部分或全部无效。 关于此类挑战，2020年10月，双方向欧洲专利局(EPO)提出异议，要求撤销我们已授予的与抗PVRIG抗体有关的欧洲专利，该专利将于2036年到期；
 

 •
在专利登记和申请过程中可能需要支付的巨额费用；
 

 •
数据不足，不足以支持我们的主张和/或可能支持其他公司加强其专利；
 

 •
在早期阶段寻求专利保护可能会阻止我们提供支持专利权利要求的全面数据，并可能 阻止允许某些专利权利要求或限制专利权利要求的覆盖范围；
 
 
•
我们可能无法在首次提交后的法定时间内提供足够的 数据来支持我们的专利主张， 这可能会损害我们获得适当专利保护或保护的能力；
 
 
•
我们的权利要求可能过于宽泛，没有足够的支持，在这种情况下，此类权利要求可能会被专利局驳回或在法庭上宣布无效；以及
 
 
•
与现有的现有技术相比，我们可能无法证明我们的抗体具有独特的技术 特征，在这种情况下，我们的权利要求可能会被各自的专利局驳回， 需要优于现有技术。
 
如果我们没有成功地为我们的发明获得专利保护(如果 是发现、候选药物目标和候选产品)，或者如果我们没有选择 最好的发明来寻求这种保护，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的损害。
 
我们可能无法在全球范围内保护 我们的知识产权。
 
专利对国家或地区都有影响，在全球范围内申请、起诉和保护我们所有研究产品的专利将非常昂贵。因此，我们可能无法阻止 第三方在所有国家/地区实践或销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度 不支持实施专利和其他知识产权保护 ，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们的专利或销售违反我们专有权的竞争产品 。此外，某些国家/地区有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制 向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或 我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这 可能会限制我们的潜在收入。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
 
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第三方 知识产权的存在可能会阻止我们开发我们的发现，或者需要我们花费财政和其他资源才能 继续这样做。
 
在选择用于 开发的药物目标或候选治疗产品时，除其他考虑因素外，我们还会考虑第三方知识产权的存在，这些知识产权可能会阻碍 我们开发和商业化该候选产品的权利。据我们所知，包括我们的竞争对手在内的第三方已经提交了 项专利申请，涉及越来越多的针对人类蛋白质组或抗体的专利申请。由于第三方知识产权的存在 ，我们可能还需要：
 

 •
放弃我们发现的某些候选药物和候选产品的研究、开发和商业化 ，尽管它们具有良好的科学和商业价值；或
 

 •
投入大量的管理和财务资源来挑战或许可此类第三方知识产权， 我们不能确定我们是否能以商业上合理的条款成功做到这一点(如果有的话)。
 
我们并不总是能够及时获得与我们自己的发现相关的第三方知识产权存在的信息 。自申请之日起大约18个月内，美国和其他专利申请的内容仍无法向公众开放，因此我们不能确定 我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。在某些情况下，在专利颁发之前，美国专利申请的内容 仍无法向公众开放。此外，当最终颁发专利时，声明可能与最初发布的声明有很大的 不同，并且可能因国家/地区而异。此外，可能存在我们知道的已颁发专利或 未决专利申请，但我们认为这些专利与我们的候选治疗产品无关，但 最终可能会发现这些候选产品的制造、销售或使用侵犯了这些专利。因此，我们永远不能确定 我们启动的项目是否不受第三方知识产权保护。如果我们在启动特定项目后才知道第三方 知识产权的存在，则在投入大量资源 之后，我们可能不得不放弃该项目，或者在此类第三方权利尚未到期的情况下，获得可能涉及大量财务 资源的许可证。
 
未来，我们可能需要 获得第三方技术的额外许可，这些技术可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这可能是意想不到的。
 
我们可能需要从第三方获得技术许可，以 进一步开发我们的研究产品或将其商业化。如果要求我们获得任何第三方技术的许可， 我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们任何产品所需的任何第三方许可证 可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的 业务和运营。 
 
我们或潜在的合作者 和被许可方可能会侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
 
如果第三方指控我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人侵犯其知识产权，或者如果第三方就侵犯专利或其他知识产权对我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人提起诉讼，无论我们最终是否胜诉，我们在获得许可或为此类诉讼辩护时可能会产生巨大的费用 。我们了解可能与我们正在开发治疗产品的领域相关的美国和外国颁发的专利 以及由第三方控制的未决专利申请。 因为所有已颁发的专利在许多国家(包括美国和许多欧洲 国家)都有权推定其有效性，因此如果我们没有获得许可或在其他国家/地区获得与产品相关的权利，可能会限制我们的运营自由，除非 这些专利 过期或在适用司法管辖权的法院宣布无效或不可强制执行。 如果我们没有获得许可证或许可证，我们可能会限制我们的运营自由。 如果我们没有获得许可证或许可证，则这些专利可能会限制我们的运营自由，直到这些专利 到期或在适用的司法管辖权法院被宣布无效或不可强制执行通常，制药和生物技术行业的专利诉讼费用昂贵且耗时较长。 某些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能比我们能够承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。 我们在为第三方侵权行为辩护时可能产生的成本 还会导致管理人员和技术人员的时间被分流。此外，对我们提出索赔的各方 可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们或我们的合作者和被许可人 进一步开发我们的发现或将我们的产品商业化。
 
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如果针对我们或 潜在合作者和被许可人的侵权索赔成功，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现 故意侵犯第三方的专利)，或者从胜诉的第三方获得一个或多个许可(如果不是在此类诉讼之前 获得的)，这些许可可能无法以商业合理的条款(如果根本没有)提供给我们。即使我们能够 获得许可，这些权利也可能是非独占的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。如果我们 无法获得此类许可证或无法以合理成本获得此类许可证，我们可能会被阻止 将产品商业化，直到相关专利到期，或者我们可能被迫重新设计我们的产品，或者停止我们业务的某些方面 ，在我们尝试开发替代产品 时，我们可能会遇到产品推出延迟和大量资源损失的问题。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们或我们的合作伙伴将可用的 产品商业化，并可能导致我们产生巨额支出，并会分散管理层对我们核心业务的注意力。
 
我们可能会卷入 保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
 
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为打击侵权、挪用、 未经授权使用或其他违规行为，我们可能需要提交法律索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理层和科学人员的 时间和注意力。
 
我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何 未来的被许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发 这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权或反对诉讼中 法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行， 我们无权阻止对方使用有争议的发明。在这方面，2020年10月，双方向欧洲专利局提交了 反对意见，要求撤销我们授予的与抗PVRIG抗体相关的欧洲专利，该专利将于2036年到期。我们 在2021年3月回应了这一反对意见，目前正在等待欧洲专利局就此事做出决定。还有一种风险是，即使维持此类专利的有效性，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该发明为理由，裁定我们无权 阻止对方使用相关发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果 可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力 ，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些 事件中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张 商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可强制执行, 或者我们认定商标侵权的 方对有关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫 停止使用此类商标。
 
在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿都可能没有商业价值。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能 决定不发布禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。还可以公开 公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生不利影响。此外，不能保证 我们有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。 即使我们最终胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
 
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在我们的科技环境中不断进步 可能会降低我们获得专利的机会。
 
为了获得专利以保护我们的候选治疗产品之一， 我们必须证明潜在的发明(即候选产品本身或其用途)是创造性的。随着越来越多的 关于基因、蛋白质、生物机制以及基因和蛋白质与各种临床适应症的相关性的科学知识变得越来越多，标准越来越高，以显示足够的创造性，因为在提交专利申请之前，根据所有 公开可获得的信息来判断创造性(确切日期可能因国家或其他 情况而异)。随着越来越多的科学知识可用于各种蛋白质及其作为药物靶点的潜在用途 ，随着时间的推移，我们可能会受到限制，或者可能无法为我们的候选产品获得专利，因为在这一领域发表的信息 增加了。我们自己发布的专利申请和其他出版物也可作为针对我们的新发明和专利申请的现有技术 ，并可能阻止我们获得新的专利。
 
我们的员工可能会要求支付 转让的职务发明权的报酬或专利费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。
 
我们与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议， 这些员工同意将他们受雇或参与的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据 以色列专利法(5727-1967)或专利法，雇员因受雇于公司并在受雇期间构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，除非雇员和雇主另有规定，除非雇主在收到雇员 关于设定职务发明的通知后六个月内放弃职务发明(根据专利法的规定)。专利法还规定，如果 没有就雇员的职务发明是否有权获得报酬、在多大程度上以及在什么条件下有权获得报酬达成协议，这种权利和条款应由以色列补偿和特许权使用费委员会或根据专利法组成的机构 委员会确定。委员会和以色列法院的裁决在这一领域造成了一些不确定性。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，并放弃对此类职务发明获得任何额外补偿的权利 ，但我们仍可能面临要求对所转让职务发明支付报酬的索赔。此类索赔的后果 可能要求我们向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫 对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
 
获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
 
美国专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和颁发的专利。违反这些 要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失 。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场 。
 
我们可能会受到指控，称我们或我们的 员工或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或者要求 对我们视为自己的知识产权的所有权。
 
我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽 或以其他方式使用或泄露前雇主、竞争对手或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们未来可能会进一步受到 所有权纠纷的影响，例如，顾问或其他参与开发我们的候选产品的人的义务冲突，导致与我们的专利或其他知识产权的所有权利益有关的纠纷。 尽管我们已采取合理措施确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用 其他人的知识产权，但我们可能会受到索赔，称我们导致员工或顾问违反了 的条款 无意中或以其他方式使用或披露了前雇主、竞争对手或其他第三方的所谓专有 信息。
 
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虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉， 诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败， 除了要求我们支付金钱损害赔偿外，如果发现这些技术或功能包含或派生自第三方的专有信息 并禁止我们使用，法院可能会剥夺我们对研究产品至关重要的此类技术或功能的权利 。此外，任何此类诉讼都可能对我们结成战略联盟、 聘请科学顾问或聘用员工或顾问的能力产生不利影响。
 
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商 签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们 可能无法与实际开发知识产权的各方执行此类协议。如果我们未能 获得此类转让，或者此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或者此类转让 被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱 损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。此类知识产权可以授予第三方，我们 可能需要获得此类第三方的许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法按商业合理条款 获得，或者根本无法获得。即使我们成功起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能 导致巨额成本，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
 
我们可能会受到质疑我们专利的发明权或所有权的索赔 。
 
我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为共同发明人对我们的专利拥有权益的索赔 。未在专利申请中指定适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利 无法强制执行。发明权争议可能源于对不同个人贡献的不同看法、 外国人参与专利标的开发的外国法律的影响、所涉第三方义务冲突 或潜在共同发明的共同所有权问题。可能需要诉讼 来解决质疑库存和/或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外， 我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的 结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
专利 条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
 
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有多种延期 ，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利 ，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品(包括仿制药或生物仿制药)的竞争。 考虑到开发、测试和监管审查新产品候选所需的时间，保护此类 候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合 可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
 
知识产权不一定能 解决我们业务面临的所有潜在威胁。
 
一旦授予，专利可继续接受反对(如上所述)、干扰、 复审、授权后审查各方间在准予或授予之后的指定期限内，在 法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可以 对此类授予提出异议。在这类诉讼过程中(可能会持续很长一段时间)，专利 所有者可能被迫限制由此攻击的允许或授予的权利要求的范围，或者可能完全失去允许或授予的权利要求。 此外，我们的知识产权提供的未来保护程度也不确定，因为即使被授予的知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
 

 •
由于法律挑战，我们可能拥有的或我们许可的专利可能被认定为无效或不可执行；
 

 •
其他可能能够生产与我们的产品类似的产品，但 不在我们的专利权;的权利要求范围内
 
 
•
我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个就我们拥有或拥有独家许可的;的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明提交专利申请的公司
 
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•
其他公司可能会独立开发类似的 或替代技术，而不会侵犯我们的知识产权;
 
 
•
我们正在处理的专利申请 可能不会导致已颁发的专利;
 
 
•
授予我们可能拥有的专利，或者我们 许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势；
 
 
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和 开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发 有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售;
 
 
•
使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或 测试的第三方可以在未获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
 
 
•
我们可能不会开发可获得专利的;和其他专有 技术
 
 
•
其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利的 影响。
 
如果发生上述任何事件，都可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
我们可能依赖商业秘密和专有的 专有技术，这些技术很难追踪和执行。
 
除了为我们的一些技术和研究产品寻求专利保护 外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，来保持我们的 竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们聘请员工或第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动， 或第三方盗用(例如通过安全漏洞)我们的商业机密或专有信息， 任何有意或无意的披露都可能使 竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
 
我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款 以及将其在受雇过程中产生的任何发明转让给我们的义务。我们进一步寻求保护 我们的潜在商业秘密和专有技术，方法是与获得访问权限的任何第三方 签订保密协议 ，包括我们的合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但 任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息或将我们的发明转让给第三方，这 可能很难追踪，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
 
如果我们不能充分保护我们的专有技术和商业秘密， 竞争对手可能会开发与我们自己的发现和发明相同、相似或更好的技术以及由此产生的发现和发明，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且 耗时的诉讼，如果不能保持行业机密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能阻止这种独立的 发现。
 
与以色列行动相关的风险
 
中东和以色列的情况可能会对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和研发设施都设在以色列。因此， 我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。具体地说，我们可能会受到以下方面的不利影响 ：
 
 
•
涉及以色列的敌对行动；
 
 
•
中断或切断以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易；
 
36
 
•
以色列经济或金融状况的低迷 ；以及
 
 
•
以色列军队预备役部队的全部或部分动员。
 
自1948年建国以来，以色列与其中东邻国之间发生了多次武装冲突。虽然以色列已经与埃及和约旦签订了和平协议，并在2020年与阿拉伯联合酋长国、巴林、苏丹和摩洛哥达成了几项正常化协议，但以色列 与任何其他邻国或阿拉伯国家都没有和平或安排。此外，所有改善以色列与巴勒斯坦关系的努力都未能带来永久的和平解决方案，近年来西岸和加沙地带的巴勒斯坦人经历了无数的敌对时期和内乱。以色列还不时与哈马斯(控制加沙地带的民兵组织和政党)发生武装冲突，这在某些情况下导致导弹 从加沙地带发射到以色列各地的平民目标，包括我们员工所在的地区， 并对以色列的商业条件造成了负面影响。
 
此外，由于伊朗被以色列视为哈马斯和真主党(以黎巴嫩为基地的什叶派伊斯兰政党和激进组织)的赞助者，同时在叙利亚和黎巴嫩保持军事存在，以及伊朗的核项目，以色列和伊朗之间的关系继续处于敌对状态。另外，以色列最近与中东一些阿拉伯国家达成的正常化协议可能会影响整个中东地区的地缘政治状况，特别是以色列和伊朗的关系。
 
所有上述情况都引发了人们对该地区稳定的担忧，这可能会影响以色列的政治和安全局势，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
此外，某些国家(主要在中东，但也包括马来西亚 和印度尼西亚)以及世界不同地区的某些公司和组织继续参与抵制 以色列品牌和其他与以色列和以色列公司有业务往来的公司。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法 可能个别或总体上对我们的业务在未来产生重大不利影响。 此外，如果BDS运动、抵制、撤资和制裁以色列和以色列机构(包括 大学)和产品的运动在美国和欧洲变得越来越有影响力，这也可能对我们的业务 和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦或中东国家关系的进一步恶化可能会 扩大以色列国际贸易活动的中断，可能会对我们的业务条件产生实质性的负面影响， 可能会损害我们的经营成果，并对我们公司的股价产生不利影响。
 
我们的业务也可能会受到人员服兵役义务的干扰。 我们的雇员是以色列公民，通常有定期义务履行预备役，直至 他们年满40岁(对于某些职业的预备役人员，则为更大年龄)，但在军事冲突期间，这些雇员可能会被召唤 服更长时间的现役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加， 出现了大量征召预备役军人的时期，未来可能还会有进一步的预备役征召 。如果地区进一步不稳定，可能包括我们的一名或多名关键员工在内的此类员工可能会长时间缺席 ，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
 
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势 未来不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
此外，我们公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件 造成的任何损失。虽然以色列政府通常承保战争行为或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这样的承保范围是否会维持下去，或者是否足以 覆盖我们的损害。
 
我们的运营结果可能会受到美元和新以色列谢克尔汇率波动的不利影响 。
 
我们的大部分现金、现金等价物以及短期和长期银行存款 都是美元，但我们的大部分费用，主要是工资和相关人事费用，以及我们在NIS的以色列业务的行政 费用。因此，我们面临美元和 新谢克尔之间汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。2021年，美元兑新谢克尔贬值3.3%，2020年贬值7.0%，2019年贬值7.8%。由于这些波动，我们以新谢克尔计价的支出受到了影响。
 
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我们在以色列行动的美元成本 将增加到这样的程度：以色列通货膨胀率的上升不会被新谢克尔对美元的贬值所抵消，这将损害我们的行动结果。
 
通胀在2021年大幅上升，通过增加运营业务所需的材料和劳动力成本，对我们造成了不利影响 ，并可能在未来继续对我们造成不利影响 。此外，由于我们相当一部分的开支(如员工工资)在一定程度上与以色列的通货膨胀率挂钩，因此我们业务的美元成本受到以色列通货膨胀率的任何增加 是否被新谢克尔对美元贬值所抵消的程度的影响。因此，我们面临的风险是，在对以色列通胀进行调整后，新西兰元兑美元汇率将会升值。在这种情况下，我们在以色列业务的美元成本 将增加，我们以美元计算的业务结果将受到不利影响。我们无法预测未来NIS对美元是否会升值，或者反之亦然。以色列通货膨胀率的任何上升都将增加劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列的行动的 美元成本，损害我们的行动结果，除非 新谢克尔对美元的贬值及时抵消这一增加。
 
我们可能无权享受以色列的某些税收 福利。
 
将来，我们可能有权受益于以色列政府的某些计划 ，并享受特定的税收优惠，特别是免税优惠，这是因为我们获得了“受益企业”地位，或根据1959年以色列资本投资鼓励法或投资法授予我们的受益企业 。但是，这些税收优惠的可用性 取决于我们满足《投资法》规定的某些条件，包括对固定资产和设备进行特定投资 。我们预计在“受益企业”计划下获得的税收优惠可能 将来不会继续保持目前的水平，甚至根本不会继续。到目前为止，我们还没有收到任何此类税收优惠，因为 我们尚未产生任何应税收入。
 
可能很难执行美国针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决 ，或在以色列主张美国证券法索赔。
 
我们是根据以色列国的法律成立的。向我们的董事和高级管理人员(大多数居住在美国境外)送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。 此外，由于我们的大多数资产和投资以及我们的大多数董事和高级管理人员位于 美国以外，在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能无法在美国境内收取。
 
此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难 在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理这样的索赔，也不能确定以色列法律还是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时 且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列很少有具有约束力的判例法 处理上述事项。
 
以色列法律的条款可能会推迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。
 
以色列公司法规范合并和收购，并要求在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛(取决于某些条件)时， 要约必须生效， 这可能会推迟、阻止或增加与我们合并或收购的难度。见“项目10.附加信息-B.组织备忘录和章程-控制权变更”。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的 交易对我们或我们的一些股东(其居住国与以色列没有税收条约)并不可取，因为这些股东可以从以色列的税收中获得 税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自 交易之日起两年的持有期，在此期间限制参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于 某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生 股票的实际处置，也需要缴纳税款。参见“项目10.附加信息-E.税收-以色列税收。”
 
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此外，根据1988年的《限制性贸易行为法》以及 1984年的以色列鼓励工业研究和发展法及其颁布的条例， 研发法规定，在某些情况下，可能需要获得控制权变更(如合并或类似交易)的批准。 有关此类必要批准的更多信息，请参阅“第5项.经营和财务审查及展望-C.研究和开发、专利和许可证-以色列创新局”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects-C.Research and Development，Patents and License-以色列创新局)。此外，作为一家根据以色列国法律 注册成立的公司，我们必须遵守1988年以色列经济竞争法及其颁布的条例(前身为1988年以色列反垄断法)，根据该条例，在某些情况下，我们可能需要获得以色列 竞争管理局(前身为以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们的全部或基本上 所有资产。
 
以色列法律的这些条款可能会延迟 或阻止控制权变更，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
我们从IIA获得拨款，这可能使 我们面临支付版税的风险，并限制我们开发的专有技术的转让。
 
我们已经收到了以色列创新局(IIA)的政府拨款，为我们的部分研发支出提供资金。即使在全额偿还任何IIA赠款之后，除非IIA的适用当局另有约定，否则我们仍必须继续遵守研发法关于由此类赠款或资助的专有技术资助的技术的要求 ，包括 有义务从基于资助的专有技术的产品销售中偿还此类赠款，如果和当此类销售发生时，我们仍必须遵守该要求 ，否则我们必须继续遵守R&D法关于此类资助资助的技术或资助的专有技术所资助的技术的要求，包括 从基于资助的专有技术的产品的销售中偿还此类赠款的义务(如果和当此类销售发生时)。除了向国际投资局支付专利费的义务 外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造， 禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准 ；这种事先批准可以由国际投资局在支付增加的专利费的情况下给予。虽然此类限制 不适用于从以色列出口使用此类融资专有技术开发的公司产品，但它们可能会阻止我们在以色列境外从事涉及销售、外包或转让此类融资专有技术或与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的交易 ，否则可能对我们有利。此外， 我们的股东在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额 。有关此类限制的更多信息，请参见“项目 5.运营和财务回顾与展望-C.研发、专利和许可证-以色列创新局。”
 
作为外国私人发行人，我们不受 某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护减少。
 
我们是美国证券交易委员会(Sequoia Capital)颁布的规则 所指的“境外私人发行人”。因此，我们不受《交易法》某些条款的约束， 适用于 美国上市公司，包括：
 

 •
《交易法》中要求美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的规则；
 

 •
交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款 ，包括广泛披露支付或支付给我们某些高薪高管的薪酬 以及薪酬确定过程的披露；
 

 •
FD规例的条文旨在防止发行人选择性披露重要资料；以及
 

 •
交易法中的条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并对任何“短期”交易(在不到六个月内买卖或买卖发行人的股权证券)实现的利润规定 内幕责任。
 
此外，我们可能会遵循本国的公司治理实践 和法律，而不是纳斯达克对国内发行人另行要求的那些规则和做法。例如，我们在员工股权激励计划的股东批准要求方面依赖外国 私人发行人豁免。有关我们选择采用的具体豁免的 列表，请参阅“项目16G-公司治理”。
 
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遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会对投资者提供的保护不如适用于国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的 。
 
我们可能会失去 外国私人发行商的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。
 
在以下情况下，我们可能会失去外国私人发行人资格：(A)我们的大多数未偿还有表决权证券 由美国居民直接或间接拥有，以及(B)(B)(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国 或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比 外国私人发行人可以使用的表格更广泛。我们还将被要求遵守美国委托书披露要求，包括根据美国法律 要求以个人身份披露有关我们高级管理人员薪酬的更详细信息 。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内 发行人相关的公认治理实践。这样的改装和修改将涉及更高的成本。此外，我们将无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，如上面的 前面的风险因素所述。
 
我们的股东权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任 不同。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的， 我们股东的权利和责任受我们不时修订的公司章程或章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着诚信和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司的权力，其中包括 在股东大会上就某些事项进行表决，如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要 的利害关系方交易 ， 该公司的股东有义务按照惯例行使其权利，履行其对公司和其他股东的义务，并避免滥用其在公司中的权力，其中包括 在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要 的利害关系方交易 股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外， 控股股东或者股东明知拥有决定股东投票结果的权力，或者有权任命或者阻止任命公司的职务人员，或者对公司有其他权力的，有义务 公平对待该公司。以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容，而且可以用来帮助我们理解这项义务的性质或这些条款的影响的判例法也有限(br})。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
 
与我们普通股相关的风险
 
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 
如果我们的现有股东或我们期权或认股权证的持有人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能 下跌。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下跌。 截至2021年12月31日，我们总共有86,433,432股普通股流通股。
 
根据我们修订后的2010年股票激励计划(或2010年计划)和我们的2021年员工购股计划(ESPP)截至2021年12月31日应奖励的股票数量，根据我们的2010年计划和ESPP，根据我们的2010年计划和ESPP， 受未偿还期权限制或保留供未来发行的8,591,403股普通股有资格在公开 市场上出售，但如果是向董事、高管和其他附属公司发行的股票，则受规则 规定的数量限制。{br此外，截至2021年12月31日，我们有297,469股已发行认股权证可行使为297,469股普通股 股。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
 
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此外，我们的董事、高管和其他关联公司可以制定， 并且某些高管和董事已经根据交易法规则10b5-1制定了程序化的出售计划，以便 实现我们普通股的销售。这些股东的任何证券出售，或认为这些出售可能发生的看法，包括加入此类程序化出售计划，都可能对我们的普通股 交易价格产生重大不利影响。
 
如果我们在未来的融资中出售普通股 ，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
 
为了筹集额外资本，我们可以随时提供额外的普通股 股票或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与我们股东为我们普通股支付的价格 不同。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格。 如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历额外的稀释， 因此，我们的股价可能会下跌。 
 
此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的 安排，包括发行债务证券或普通股，包括发行债务证券或普通股，包括或不带有可转换为普通股或可转换为普通股的额外证券 。无论我们是否以折扣价增发普通股，任何普通股的发行，以及 任何购买普通股的期权、认股权证或其他权利的发行，都可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。新投资者还可以获得优先于我们股东的权利、 优先和特权，这可能会导致我们普通股的价格下跌。债务证券 还可能包含限制我们操作灵活性的契约，或者对我们的资产施加留置权或其他限制，这也可能 导致我们普通股的价格下跌。
 
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力 ，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
在2021年，我们在纳斯达克的收盘价从4.09美元的低点到13.77美元的高点不等，交易量波动很大。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量 可能会使投资者很难预测其投资的价值，很难在任何给定的时间获利出售股票，也很难提前计划 买入和卖出。多种因素可能影响我们普通股的市场价格，包括：
 

 •
全球宏观经济动态；
 

 •
我们或我们的竞争对手披露的临床数据；
 

 •
大股东大量抛售我们的股票；
 

 •
我们成功(或不成功)达成合作协议并在协议项下实现某些研究和开发里程碑 ；
 

 •
我们是否需要筹集额外资本，以及我们这样做的成败；
 

 •
出于竞争考虑或保护我们的知识产权地位的需要，我们披露关键发现或发展的能力(或缺乏) ；
 

 •
取得或拒绝我们或我们的竞争对手的监管批准；
 

 •
竞争对手宣布技术创新或者新的商业产品；
 
 
•
我们 领域或行业的公司股价走势；
 
 
•
本领域或行业公司的公司交易公告、并购活动或其他类似事件；
 
 
•
影响我们领域或行业的变化和发展 ；
 

 •
材料专有权方面的发展，包括材料专利；
 

 •
关于我们现有的或新的合作关系的发展；
 

 •
美国、以色列和其他国家的监管动态；
 

 •
改变医疗保健支付制度的结构；
 
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 •
我们或我们的合作伙伴在启动、完成或分析临床前或临床试验或此类试验的不令人满意的 设计或结果方面延迟或失败；
 

 •
我们经营业绩的周期波动；
 

 •
证券分析师估计的变动；
 

 •
高级管理人员、董事会的变动或者公司规模、结构的变动；
 

 •
我们有能力(或缺乏)披露我们合作的商业条款或进展情况；
 

 •
我们显示和准确预测收入的能力(或缺乏这种能力)；以及
 

 •
内部人士或机构投资者与本公司普通股有关的交易。
 
我们无法控制这些因素中的许多因素，我们认为，对我们的财务业绩进行逐期比较 不一定能预示我们未来的业绩。
 
此外，整个股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格， 无论我们的经营业绩如何。
 
此外，在以色列有大量业务的公司 的股权证券的市场价格也可能受到中东，特别是以色列不断变化的安全局势的影响。因此，这些公司的股价可能会出现波动和/或难以筹集有效运营和发展业务所需的额外融资 。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东和美国的市场和行业波动以及政治、经济和军事状况 都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
由于我们股价的波动，我们可能会 受到证券诉讼，这可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和公司资源从我们的 业务上转移开。
 
我们的普通股在多个市场交易，这 可能会导致价格波动。
 
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所交易。我们普通股在这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克上的美元 和多伦多证券交易所的新西兰元)以及不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假期 )进行。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。 我们普通股在一个市场的任何价格下降都可能导致我们的普通股在 另一个市场的交易价格下降。
 
如果我们是被动的外商投资公司， 或者PFIC，我们的美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响 。
 
出于美国联邦所得税的目的，我们通常将被归类为 任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度内，在对我们的子公司应用某些追溯规则之后，以下任一纳税年度：(I)我们总收入的75%或更多 是被动收入，或者(Ii)该纳税年度我们总资产的平均值(根据加权季度平均值确定)的至少50% 用于生产被动收入或为生产被动收入而持有。就这些测试而言，被动 收入包括股息、利息和出售或交换投资财产的收益，以及某些租金和特许权使用费(不包括与积极开展贸易或业务相关的从无关各方获得的租金和特许权使用费)。 产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、 有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为 直接持有和接受该公司按比例分享的资产和收入。
 
根据我们对估计收入、估计资产、 活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。但是，由于 对我们是否为PFIC的判断是以每年为基础的事实密集型判断，并且适用的 法律可能会有不同的解释，因此我们不能就过去、当前或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。 我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。如果我们是美国股东持有我们股票的任何应税 年度的PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国投资者都可能面临不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是 作为资本收益，失去适用于 美国股东从我们普通股上收到的股息的优惠费率，增加某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行“合格选举基金”(QEF)选举或在某些情况下进行“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。但是，不能保证我们会提供 美国国税局所需的信息，以使美国持有人能够参加QEF选举。此外，不能保证我们 将来会及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有者可能无法针对我们的普通股及时进行QEF选举 。
 
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有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果，以及美国股东可能进行的某些选举的进一步讨论， 请参阅“项目10.E.税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项”。
 
如果我们是一家受控制的外国公司， 我们普通股的某些美国持有者可能会受到美国联邦所得税的严重不利影响。
 
对于美国联邦所得税而言，被归类为受控外国公司或CFC的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)通常 必须在美国联邦税收收入中包括由CFC按比例分享的 “F子部分收入”、“全球无形低税收入”以及 CFC将收益投资于美国财产，无论我们是否进行任何分配。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益 以及与关联方进行某些交易的收入。此外，通过出售或交换CFC股票实现 收益的10%股东可能需要将收益的一部分归类为股息收入，而不是资本 收益。就CFC而言，持有10%股东的个人通常不会获得美国公司10%股东可以享受的某些税收减免或外国 税收抵免。我们不能保证我们将 协助投资者确定我们或我们未来的任何非美国子公司是否被视为CFC或向任何美国持有者提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。 未能遵守这些报告义务 可能会对10%的股东处以巨额罚款，并可能阻止针对该10%股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。
 
对于 美国联邦所得税而言，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权 或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFC。“百分之十的股东”是指拥有(直接或间接)有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司所有类别股票总价值 的10%或更多的美国人(根据1986年修订后的《国税法》或该法典的定义)。
 
氯氟化碳状态的确定很复杂，包括属性 规则，这些规则的适用情况并不完全确定。此外，更改与确定 CFC状态相关的归属规则可能会使我们难以确定任何纳税年度的CFC状态。由于我们集团至少包括一家美国子公司 (Compugen USA，Inc.)，因此对归属规则的这些更改可能会导致我们在未来组建或收购的任何非美国子公司被视为受控制的外国公司 。
 
每个美国持有者(定义见下文第10.E项)应就成为CFC 10%股东的潜在不利美国税务后果咨询 其自己的税务顾问。如果我们 同时被归类为CFC和PFIC(如上定义)，在我们是CFC期间，对于那些符合10%股东定义的美国持有者 ，我们通常不会被视为PFIC。
 
我们使用净营业亏损来 抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
 
截至2021年12月31日，我们的美国子公司Compugen USA，Inc.的净营业亏损(NOL)、结转或其他税收 属性的联邦净营业亏损(NOL)余额为480万美元。此NOL结转 可能到期未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制 ，无法抵销未来的所得税负债。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的税法，Compugen USA，Inc.在2017年12月31日之后的纳税年度产生的 联邦NOL可以无限期结转，但此类 联邦NOL在2020年12月31之后的纳税年度的扣除额可能是有限的。
 
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此外，根据《法典》第382条和州法律的相应规定， 如果一家公司在三年期间的股权所有权经历“所有权变更”(通常定义为按价值计算超过50%)，则该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性 抵销变更后收入或税款的能力可能会受到限制。Compugen USA，Inc.可能在过去和未来都经历过所有权变更，这可能会导致其NOL受到更多限制。
 
因此，Compugen USA，Inc.可能无法利用其NOL的重要部分和某些 其他税收属性，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。
 
股东行动主义可能会对我们的业务产生负面影响。
 
近年来，股东维权人士涉足了众多上市公司。股东维权人士可以提议参与公司的治理、战略方向和运营 。在2017年年度股东大会之前，我们就遇到了这样的行动主义，当时我们收到了一位私人股东的正式请求 ，该股东当时持有公司约1.3%的投票权，要求将拟议中的两名董事候选人的任命列入会议议程 ，这两名候选人都不是管理层推荐的。这项提议 在股东大会上被否决。股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，分散了我们管理层 和董事会的注意力和我们业务上的资源，可能会对我们未来的发展方向产生明显的不确定性 ，并可能导致失去潜在的商业机会，并使吸引和留住合格人员担任管理层和董事会职位以及筹集资金变得更加困难。如果维权股东提名的人当选 或按照特定议程被任命为我们的董事会成员，可能会对我们有效、及时地实施战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响。此外，我们可能需要支付巨额费用，包括与维权股东事务相关的法律 费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响 。
 
一般风险
 
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务 和声誉。
 
越来越多地，除了财务业绩的重要性 之外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(即ESG)问题上的表现来评判公司， 认为这些事项有助于公司业绩的长期可持续性。
 
各种组织都会衡量公司在此类ESG主题上的表现 ，这些评估的结果会被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现出色的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性 。此类评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了此类评估中通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获取公司药品的能力问题尤为重要。
 
鉴于投资者越来越关注ESG问题， 不能确定我们是否能成功处理此类问题，或者我们是否能成功满足社会对我们适当角色的期望 。我们在这方面的任何失败或感觉到的失败都可能对我们的声誉和我们的 业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。
 
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第四项。 公司信息
 
A.公司的历史和发展
 
历史
 
我们的法律和商业名称是Compugen Ltd。我们于1993年2月10日注册为以色列公司，并根据以色列公司法(5759-1999)以及根据公司法颁布的所有法规或公司法进行修订。我们的主要办事处位于以色列哈罗克明街26号，霍伦5885849，我们的电话号码是+972-3-7658585。我们的网址是Www.cgen.com。我们网站上包含的信息 不构成本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息 声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。这些互联网地址都不是本年度报告的一部分 。
 
我们在美国的加工服务代理是Compugen USA，Inc.，这是我们全资拥有的美国子公司，位于加州94080南旧金山307Suite395 Oyster Point Blvd.，于1997年3月在特拉华州注册成立，有资格在加利福尼亚州开展业务。该附属公司于二零零八年至二零一二年三月期间并无任何重大业务。

主要资本开支
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们的资本支出分别为 40万美元、10万美元和20万美元。截至2021年12月31日，我们没有重大的资本支出承诺。
 
B.业务概述
 
摘要
 
Compugen是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其广泛适用的预测性计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以在癌症免疫治疗领域开发 治疗药物。Compugen创新的免疫肿瘤学流水线包括四个临床阶段 计划，目标是Compugen通过计算发现的免疫检查点：COM701、COM902、bapotulimab(以前称为BAY1905254) 和AZD2936。该公司的主要候选产品COM701是一种潜在的一流抗PVRIG抗体，用于治疗实体肿瘤，目前正在与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)进行双重和三重组合的第一阶段临床试验。COM902是一种潜在的同类最佳的针对TIGIT的治疗性抗体，它是内部开发的，目前正在进行 1期试验，作为单一疗法和与COM701联合使用，对晚期恶性肿瘤患者进行评估。Bapotulimab是一种针对ILDR2的抗体 ，根据研究与发现合作和许可协议授权给拜耳，目前也在对晚期实体瘤患者进行1期试验 。AZD2936是一种新型的抗TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分来源于Compugen公司的COM902计划，由阿斯利康公司根据Compugen公司和阿斯利康公司之间的独家许可协议开发，目前正处于治疗晚期或转移性非小细胞肺癌患者的1/2阶段试验。Compugen的早期免疫肿瘤学治疗流水线 由旨在解决免疫耐药的各种机制(包括髓系靶点)的计划组成。创新的免疫肿瘤学 流水线, 战略协作和公司的计算发现引擎是公司的三个关键构建块 。Compugen的商业模式是在不同的收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地与其新目标和相关药物候选产品进行合作 。
 
该公司总部设在以色列的霍伦。其临床开发活动 从我们位于加利福尼亚州旧金山南部的美国办事处开始。
 
我们的战略
 
Compugen的目标是基于我们的计算靶点发现能力，在癌症免疫治疗领域开发一流的疗法 ，从而改变患者的生活。我们开发一流癌症免疫疗法的流水线战略在免疫肿瘤学的竞争格局中有所不同。它基于我们专有的预测计算发现能力发现的新靶点 和生物路径，以及我们用来指导药物开发过程的强有力的科学原理 。我们的管道战略包括以下内容：
 

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以内部确定的新途径为目标，有可能解决对癌症免疫疗法无反应的患者未得到满足的需求；
 

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通过对这些新途径的生物学的深入理解，应用科学驱动的方法来识别药物组合； 和
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使用对新途径的相同科学理解来设计用于患者选择的强有力的生物标记物策略。
 
在我们的治疗流程中，我们最先进的计划是：
 

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COM701是我们主要的免疫肿瘤学流水线项目。COM701是一种人源化抗体，与PVRIG具有高亲和力，PVRIG是我们发现的一种新的免疫检查点候选抗体 ，它能阻断与其配体PVRL2的相互作用。我们的数据表明，PVRIG途径与TIGIT是平行的和互补的，TIGIT是我们在2009年通过计算发现的免疫检查点。这两条通路与T细胞和NK细胞上的共刺激受体dNaM-1相交。PD-1通路也与dNaM-1相交。在某些肿瘤中，可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG来刺激抗肿瘤免疫反应，无论是否有额外的PD-1通路阻断。COM701的第一阶段试验于2018年9月启动 ，目前正在与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)合作进行(COM701和COM902组合试验除外) 。请参阅下面有关百时美施贵宝协作的其他信息。
 

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COM902是我们研制的针对免疫检查点TIGIT的高亲和力、完全人源性的抗体。COM902阻断TIGIT与其配体PVR的相互作用。我们的临床前 数据表明，在某些肿瘤适应症中，阻断dNaM-1轴的两个共抑制臂TIGIT和PVRIG可能需要 在阻断PD-1通路的情况下或不阻断PD-1途径的情况下激发抗肿瘤免疫反应。COM902的第一阶段试验于2020年3月启动 ，以评估其作为一种单一疗法用于用完所有可用的标准疗法的晚期恶性肿瘤患者。
 

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Bapotulimab(前身为BAY1905254)的目标是ILDR2，这是我们确定的一种新的免疫检查点，由拜耳根据2013年签署的研究与发现合作和许可协议 开发。拜耳于2018年9月在 名实体肿瘤患者中启动了1期试验，这引发了780万美元的里程碑式付款。
 

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AZD2936是一种新型的TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分来源于我们的COM902，是根据与阿斯利康的独家许可协议 开发的。阿斯利康于2021年9月在晚期或转移性非小细胞肺癌患者中启动了1/2期试验，这引发了向我们支付600万美元的里程碑式的付款。
 
研究焦点-免疫肿瘤学
 
我们的研究和开发工作集中于确定新的药物靶点和开发癌症免疫治疗领域的一流疗法。
 
癌症免疫疗法代表着一个重要的商业市场。2021年，针对免疫检查站的疗法在全球的销售额约为360亿美元。行业分析师估计，癌症免疫治疗市场具有巨大的增长潜力，预计到2025年，年销售额将达到1440亿美元左右。
 
免疫系统天生就具有寻找并摧毁异常细胞的能力。 人们认为癌症之所以能够蓬勃发展，部分原因在于许多帮助逃避免疫反应的细胞机制。这些免疫系统逃避的机制包括掩饰或减少肿瘤抗原的表达以避免被发现、招募T细胞抑制因子或表达抑制免疫激活的抑制分子、在肿瘤微环境中诱导促进肿瘤细胞增殖和存活的条件，以及许多其他因素。 免疫系统逃避的机制包括掩饰或减少肿瘤抗原的表达以避免被发现，招募T细胞抑制因子或表达抑制分子以抑制免疫激活，在肿瘤微环境中诱导促进肿瘤细胞增殖和存活的条件，以及许多其他因素。通过刺激针对癌细胞的反应来克服免疫抑制的免疫肿瘤学疗法正在成为对抗肿瘤生长和扩散的细胞机制的有力手段。免疫肿瘤学药物正在扩大，成为在某些患者中获得持久和持久反应的潜在途径。
 
Compugen的发现策略专注于发现解决免疫耐药机制的药物靶点，因此可能会为对当前癌症治疗无效的患者提供新的癌症免疫疗法。
 
虽然免疫疗法通过提供新的治疗选项为患者带来持久的好处，从而彻底改变了肿瘤学治疗的格局，但不同的癌症适应症对免疫疗法的应答率差异很大 所有癌症患者的平均应答率仅为20%至30%，从而为许多患者留下了巨大的未得到满足的医疗需求， 可以通过发现新的生物途径来解决这些需求，这些新的生物途径可能会服务于新的癌症免疫疗法的开发。
 
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治疗管道
 

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针对PVRIG的治疗性抗体COM701
 
通路表达与临床前数据
 
COM701是一种潜在的一流人源化抗体， 与Compugen发现的新的免疫检查点候选PVRIG高亲和力结合，阻断与其 配体PVRL2的相互作用。COM701阻断PVRIG已显示出有效的、可重复的增强T细胞活化的作用，这与激活肿瘤微环境中的T细胞以产生抗肿瘤免疫反应的预期作用机制是一致的。此外，COM701与拮抗剂抗PD-1抗体在增强人T细胞刺激和抑制小鼠模型肿瘤生长方面显示出协同作用，表明PVRIG和PD-1抑制途径的交叉点，以及这些组合进一步增强抗肿瘤免疫反应的潜力。 在小鼠模型中，COM701与拮抗剂抗PD-1抗体在增强人T细胞刺激和抑制肿瘤生长方面表现出协同效应，表明PVRIG和PD-1抑制途径的交叉点以及这些组合进一步增强抗肿瘤免疫反应的潜力。
 
PVRIG和TIGIT构成平行的免疫检查点通路，与T细胞和NK细胞上的共刺激分子dNaM-1相互作用。COM701的临床前数据表明，与TIGIT配体PVR的表达 相比，PVRIG可能是不同肿瘤人群中表达PVRL2(PVRIG的配体)升高的一个主要的检查点通路。 在不同的肿瘤患者群体中，PVRIG的配体PVRL2的表达与TIGIT的配体PVR的表达相比，可能是一个占主导地位的检查点通路。这包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌的患者。此外，表达研究显示，PVRIG、TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，例如上述肿瘤，以及肺癌、肾癌、结直肠癌和头颈癌。在这些肿瘤中，可能需要阻断TIGIT和PVRIG来刺激抗肿瘤免疫反应，无论是否有额外的PD-1通路阻断。COM701正在对晚期实体瘤患者进行一期临床试验，以评估单一疗法、与PD-1抑制剂的联合疗法以及PD-1抑制剂和TIGIT抑制剂的联合疗法。
 
临床开发-百时美施贵宝 协作
 
2018年10月，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb) 签订了MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用的安全性和耐受性® 2020年2月，MCTC进行了修订，纳入了由Compugen赞助的1/2期临床试验，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)和百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)针对TIGIT(称为BMS-986207)的研究抗体 在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。2021年2月，MCTC进一步修订，包括 扩大第一阶段联合试验，旨在评估COM701和Opdivo®对晚期实体肿瘤患者的双重联合治疗 ；2021年11月，MCTC再次修订，除其他事项外，建立联合指导委员会(与 现有的联合开发委员会一起，在操作层面运作)，以促进对合作下运行的计划的战略监督和指导 。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-百时美施贵宝协作”。百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)根据我们的合作为试验的双重联合部分提供Opdivo®，通过完成试验的扩展臂 如下所述，并根据我们的合作免费提供Opdivo®及其针对TIGIT 的研究抗体(称为BMS-986207)，用于三联用试验。
 
COM701临床计划
 
2018年9月，我们在COM701的1期临床 试验中给我们的第一位患者开了药。
 
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下表汇总了试验方案、患者群体、关键试验目标 和生物标记物策略：
 


阶段1手臂A 该试验评估了COM701单一疗法的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。我们已完成 到剂量升级和扩展队列的注册。
 
参加剂量递增的患者群体均为 来者，包括先前治疗失败(包括其他检查点抑制剂)且没有其他已批准的 治疗方法的患者。
 
为了评估COM701单一疗法的长期安全性和有效性， 在COM701单一疗法剂量递增完成后，我们启动了一项单一疗法扩展队列试验，招募了 复发或难治性疾病患者和此类肿瘤类型的患者，这些患者是基于临床前数据显示PVRIG和PVRL2高表达，并基于试验剂量递增队列中新出现的临床数据而选择的。单一治疗扩展队列的适应症 包括卵巢、乳腺、子宫内膜、结直肠和非小细胞肺癌。
 
2019年11月，我们公布了COM701 单一疗法剂量递增研究的初步临床数据癌症免疫治疗学会(SITC 2019)的年度会议 表明，COM701在10 mg/kg iv q3周内耐受性良好， 没有观察到剂量限制毒性。此外，数据显示，经过严格预处理的患者 人群(之前接受抗癌治疗的中位数为7次(范围2-15))有初步的抗肿瘤活性迹象，13名患者中有9名(69%)报告了稳定疾病(SD)/疾病的最佳时点反应 控制率(69%)，6名CRC微卫星稳定状态患者中有5名(83%)报告了稳定疾病的最佳时间点 反应。
 
第一阶段臂B试验的 评估COM701与PD-1抑制剂联合使用的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。 与ARM A的剂量递增队列具有相同资格标准的患者群体被登记参加这部分试验 ，登记工作于2020年完成。
 
2021年6月，我们宣布该1期ARM B临床扩展队列组合中的第一位患者已经投药。联合治疗扩展队列、卵巢癌、乳腺癌、子宫内膜癌和结直肠癌的适应症是根据临床前生物标记物评估和试验剂量递增队列中新出现的临床数据 选定的。
 
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在2020年2月在佛罗里达州奥兰多举行的2020年ASCO-SITC临床免疫肿瘤学研讨会上，一张标题为《评估COM701单一疗法并联合尼伏卢单抗治疗晚期实体恶性肿瘤患者的第1阶段研究》(摘要#TPS23)中，我们报告了以下情况：(I)参加第八剂量水平的患者队列，按Q4每周剂量计划，剂量为20 mg/kg，登记人数如下：(I)第四季度每周剂量计划为20毫克/千克的第八剂量患者队列的登记情况如下：(I)在2020年2月于佛罗里达州奥兰多举行的2020年ASCO-SITC临床免疫肿瘤学研讨会上，我们报告了以下情况：(I)参加第八剂量水平的 患者队列，按Q4每周剂量计划为20 mg/kg(Ii)在COM701与Opdivo®(Nivolumab) 的联合剂量递增研究中，第四个 剂量水平患者队列的Q4周剂量计划登记已经完成，没有报告有剂量限制毒性；以及(Iii)在单一治疗和联合剂量递增药物组的较低剂量水平 患者队列中，没有报告有剂量限制毒性。(Ii)COM701与Opdivo®(Nivolumab) 联合剂量递增研究中的第四个 剂量水平患者队列的登记工作已经完成，没有报告剂量限制毒性。
 
2020年4月，我们在2020年美国癌症研究协会(AACR)虚拟年会I上公布了正在进行的COM701 1期剂量递增研究的最新结果，显示 COM701在20 mg/kg iv q4周单药治疗和10 mg/kg iv q4周联合Opdivo®(480 mg iv q4周)治疗期间耐受性良好，没有报告剂量限制毒性。此外，COM701显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性信号 ，单一治疗组和联合治疗组的疾病控制率都很高(分别为69%和75%)，包括两个已证实的 部分反应和跨队列持续超过6个月的持续反应。
 
2021年2月，我们公布了正在进行的COM701作为单一疗法，并与Opdivo®(Nivolumab)和我们的单一疗法队列扩展相结合进行的 第一阶段剂量递增研究的最新结果。
 
截至2020年12月14日的数据截止日期 第一阶段剂量升级研究的数据要点包括：
 
COM701和Opdivo®组合剂量递增臂：
 

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在15名患者中，COM701与Opdivo®联合使用的耐受性良好 ，COM70120 mg/kg和Opdivo®480 mg的第五次和最后一次剂量队列均为IV Q4 ，且有5种抗癌疗法的中位数(范围为2-10种)。 没有报道的剂量限制毒性达到第5和最后一次剂量队列的COM701 20 mg/kg和Opdivo®480 mg，均为IV Q4 周。

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疾病控制率(DCR)为66.7%(N=10)，最佳反应为完全缓解(CR)6.7%(N=1)，部分缓解(PR)6.7%(n=1)，稳定(SD)53.3%(N=8)。

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据美国癌症研究协会(AACR)2020年报道，一名确诊为SD的肛门鳞状细胞癌患者在截止日期确诊为CR，并在79周时仍在接受治疗。该患者在参加我们的研究之前，在使用Opdivo®方面取得了进展。

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AACR 2020报告的一例微卫星稳定(MSS)-结直肠癌患者在44周后仍在接受研究治疗，其持久确认的部分反应已在AACR 2020上报道。

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3例确诊的SD持续有效6个月或以上。一名肾癌患者在58周后仍在接受治疗 ，一名非小细胞肺癌(NSCLC)(鳞癌)患者在36周后仍在接受免疫检查点抑制剂 治疗，一名子宫内膜癌患者在46周后仍在接受治疗。
 
自AACR 2020年来COM701单一疗法臂剂量升级更新：
 

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持续确认部分应答的原发性腹膜癌(铂耐药，MSS)患者在62周仍在接受研究治疗 。

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胰腺癌患者，经耐久证实的标准治疗(SOC)治疗无效，接受了31周的研究治疗。

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截至2020年12月14日数据截止日期 ，单一疗法扩展队列的数据要点包括：
 

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20例患者登记了生物标志物和数据告知适应症；每例患者4例：子宫内膜癌、非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和结直肠癌。

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20例患者中6例(30%)对SD反应最好，1例子宫内膜癌，3例非小细胞肺癌和2例卵巢癌。

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截至数据截止日期，两名SD患者仍在接受治疗；一名NSCLC患者之前接受过3次SOC治疗； 包括之前接受免疫检查点抑制剂治疗的患者，治疗持续时间为26周；以及一名卵巢癌患者的治疗持续时间为20周。

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截至数据截止日期，另有两名患者仍在接受治疗。

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没有观察到新的安全发现。

2021年6月，我们在ASCO 2021年年会上口头介绍了正在进行的COM701作为单一疗法的1期研究的最新结果，并与Opdivo®(Nivolumab)联合使用。
 
截至2021年4月15日数据截止日的数据亮点包括：
 
COM701和Opdivo®组合手臂剂量升级：
 

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在15名可评估的患者中，COM701联合Opdivo®的耐受性良好，第五次也是最后一次的COM701 20 mg/kg和Opdivo®480 mg的剂量限制毒性未见报道，均为IV Q4周。

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疾病控制率(DCR)为66.7%(N=10)，最佳反应为完全缓解(CR)6.7%(N=1)，部分缓解(PR)6.7%(n=1)，稳定(SD)53.3%(N=8)。

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先前报道的肛门鳞状细胞癌患者在96周(22个月)时仍在接受治疗。这位 患者之前接受过三种治疗，并在病情进展后一个月内接受了Opdivo®单一疗法的治疗。

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先前报道的肾细胞癌患者，SD反应最好，在75周后仍在接受治疗。

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AACR 2020报告的一例微卫星稳定(MSS)结直肠癌患者持续确认部分应答，继续接受研究治疗44周。
 
COM701单一治疗臂：
 

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总共有36名患者入选。16例，均为剂量递增，20例为剂量扩大； 子宫内膜癌、非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌、结直肠癌各4例。

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疾病控制率(DCR)为47.2%(N=17)，部分缓解(PR)为2.7%(N=1)，稳定(SD)为44.4%(Br)(N=16)。

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以前报道的原发性腹膜癌(白金耐药，MSS)患者在79周(18个月)时仍在接受研究治疗 。患者曾接受过三次标准治疗。
-治疗前的档案活检数据显示，患者PD-L1阴性，肿瘤和内皮细胞表达PVRL2，具有免疫沙漠表型(即治疗前未检测到免疫 细胞)。
-外周血液评估显示，在肿瘤缩小之前，通过免疫细胞增殖和干扰素γ诱导来衡量免疫激活。
 
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在经过广泛预处理的双臂人群中显示出持久的抗肿瘤活性：
 

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10/51(19%)患者对治疗(CR、PR或SD≥6个月)有持久反应。

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在21例难治性疾病患者中，11/21(52%)患者的CR、PR或SD效果最好。

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13/18(72%)接受过免疫检查点抑制剂治疗的患者获得了最佳的CR、PR或SD疗效。
 
初步生物标记物结果显示，COM701治疗可激活免疫：


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治疗前和治疗后通过外周血免疫细胞增殖和细胞因子水平测定外周血药效学变化。

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在一个疗程后，接受COM701单一治疗的患者显示出效应记忆CD8+T细胞增殖增加的趋势(平均变化87%)，CD8+T细胞是一种高水平表达PVRIG的免疫细胞，在推动抗肿瘤免疫中起关键作用。在联合组中也观察到了类似的结果。

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在COM701单药治疗后一天，NK-T细胞(一种高水平表达PVRIG并在抗肿瘤活性中起作用的免疫细胞群)的增殖显著增加，联合用药组也观察到类似的趋势。

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细胞干扰素γ水平COM701与Opdivo®联合治疗后，在抗肿瘤免疫中起关键作用的OKine 表达上调，且随着COM701剂量的增加呈剂量反应趋势， 提示观察到的活性来自联合治疗，而不是Opdivo®单独治疗。

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在PD-L1低，PVRL2阳性的患者中观察到了抗肿瘤活性，这表明COM701治疗可能会增强抗肿瘤免疫，甚至在肿瘤微环境炎症较轻的患者中也是如此。

阶段1/2 试验旨在评估COM701与Opdivo®和BMS-986207联合使用的安全性、耐受性和抗癌活性。 该试验旨在评估联合用药在剂量递增期间的安全耐受量和在扩展队列中选定的 肿瘤类型(卵巢癌、子宫内膜癌、头颈部和肿瘤类型中PVRL2高表达的生物标记物驱动的手臂)的抗癌活性。 该试验旨在评估COM701与Opdivo®和BMS-986207联合使用的安全性、耐受性和抗癌活性。 该试验旨在评估联合用药在剂量递增过程中的安全耐受性和抗肿瘤活性。百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)先前的 测试已经确定了Opdivo®和BMS-986207组合的剂量水平，允许使用固定剂量的Opdivo®和BMS-986207使COM701的剂量增加。
 
2021年7月，我们给这项试验中的第一名患者开了药，目前我们正在招募患者。
 
2021年11月，我们在癌症免疫治疗学会(SITC)第36届年会上公布了我们正在进行的1/2期三联剂量递增研究的初步结果。
 
截至2021年9月3日数据截止日的主要调查结果包括：
 

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这项研究招募了13名患有各种晚期实体瘤癌症(全部发病)的患者，他们已经用尽了所有可用的标准治疗 。所有患者均接受递增剂量的COM701联合固定剂量的尼伏卢单抗和BMS-986207治疗。

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研究人群接受了大量预处理，之前的治疗中位数为10种，最低1种，最高19种。

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该组合耐受性良好，没有剂量限制毒性，安全性和毒性特征良好。

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推荐量为COM70120 mg/kg，与尼伏路单抗和BMS-986207(均为480 mg) 联合应用，所有研究药物均静脉滴注Q4W。

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对所有患者外周血的翻译评估显示，免疫系统的药效学激活呈阳性。 治疗后T细胞和NK细胞活化，记忆性T细胞增殖和干扰素γ诱导，支持三联体阻断后的免疫激活。

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据报道，3名患者病情稳定，1名前列腺癌患者在治疗100天后仍在研究中。

COM902与 COM701的第一阶段组合-有关详细信息，请参阅标题 “COM902-针对TIGIT的治疗性抗体”下的信息”.
 
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针对TIGIT的治疗性抗体COM902
 
通路表达与临床前数据
 
COM902是一种高亲和力、完全人源性的针对TIGIT的潜在的同类抗体 ，是我们研制的一种免疫检查点。与几种临床抗TIGIT抗体相比，COM902具有更好的与T细胞的结合亲和力，体外功能类似或更强。COM902是一种小鼠交叉反应性抗体，在体内研究中与抗PVRIG或抗PD-L1抗体联合使用可抑制肿瘤生长并提高存活率。临床前数据显示，单独使用TIGIT抑制剂或与其他检查点抑制剂联合使用，均可增强T细胞活化，增强抗肿瘤免疫应答。在临床前研究中，dNaM-1轴的两个共抑制臂TIGIT和PVRIG的平行抑制在不同的模型系统中对效应T细胞功能和肿瘤生长抑制有协同作用，加入PD-1阻断剂后，这种协同作用可以进一步增强 。基于临床前数据，这些组合对于增强抗肿瘤免疫反应和扩大对检查点抑制反应的患者群体可能具有重要的临床意义。
 
我们在2009年通过免疫检查点计算 发现功能发现了TIGIT，PVRIG也是通过它被发现的。我们于2009年10月在“美国国家科学院院刊”(PNAS)上发表了TIGIT的发现。
 
表达研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，如乳腺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、肺癌、肾癌和头颈癌。 这些结果表明，在相同的肿瘤适应症中，这两条途径的可能优势存在差异，而且在两条途径都可操作的患者群体中，可能需要阻断TIGIT和PVRIG才能充分刺激抗肿瘤效应。 这些结果表明，在相同的肿瘤适应症中，这两条途径的可能优势存在差异，因此可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG才能充分刺激抗肿瘤效应。
 
临床进展
 
2020年3月，我们在COM902的1期临床 试验中给我们的第一位患者开了药。
 
下表汇总了试验方案、患者群体和主要试验目标 ：
 
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COM902临床项目
 
 
第一阶段单一疗法试验 通过连续剂量递增评估COM902在晚期恶性肿瘤患者中的安全性和耐受性。登记到剂量递增队列的患者 人群都是新来者，包括之前治疗失败的患者(包括其他 检查点抑制剂)，并且没有其他可用的批准治疗。
 
我们完成了单一疗法剂量递增试验，我们正在将患者纳入扩展队列。
 
2021年11月，我们在癌症免疫治疗学会(SITC)第36届年会上公布了1期 剂量递增联合剂量递增研究的初步结果。
 
截至2021年9月3日数据截止日的数据亮点包括：
 

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这项研究招募了18名晚期实体肿瘤患者，他们用尽了所有可用的标准疗法。

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研究人群接受了大量的预处理，先前治疗的中位数为7次，最低2次，最高16次。

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COM902静脉滴注Q3W耐受性好，安全性好。没有达到COM902的最大耐受量。
0.01 mg/kg剂量组中没有1名患者报告了2级呕吐的剂量限制毒性(DLT)，1 mg/kg剂量组中1名患者报告了3级心房颤动的剂量限制毒性(DLT)；研究人员 评估这些毒性可能与COM902的研究治疗有关。
O 任何其他剂量的COM902(包括较高剂量(3 mg/kg、10 mg/kg))均未报告DLT。

•
COM9023 mg/kg静脉注射Q3W被选为推荐的扩张剂量。

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9例(50%)报告了病情稳定(SD)的最佳反应，其中6例(67%)确诊为SD，3例(17%)SD至少持续6个月 。

•
外周血分析中表达TIGIT(NK、CD4和CD8T细胞)的主要淋巴细胞群没有耗尽。

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COM902与 COM701的第一阶段组合i旨在评估COM902与COM701联合用药的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性 在剂量递增期间的晚期恶性肿瘤患者和扩展队列中选定的肿瘤类型 (结直肠癌、非小细胞肺癌和头颈部)。我们现在正在登记参加此组合研究的扩展队列 。
 

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Bapotulimab(前身为BAY1905254)-针对CGEN-15001T/ILDR2的治疗性抗体
 
Bapotulimab(前身为BAY1905254)是Compugen发现的新型免疫检查点靶标ILDR2 (前身为CGEN-15001T)的抗体，是根据2013年8月签署的研究和发现合作和许可协议与拜耳共同开发的。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-拜耳协作” 。测试ILDR2免疫功能的研究表明，它对T细胞的抑制作用与其作为免疫检查点 配体的作用一致。相对于目前临床测试的其他免疫检查点，ILDR2似乎有一个独特的作用机制。 ILDR2在淋巴结中表达，这表明bapotulimab发挥的作用是免疫细胞启动，而不是直接增强肿瘤微环境中的免疫细胞杀伤效应。
 
2018年4月，拜耳披露了bapotulimab(前身为BAY1905254)，这是一种阻断ILDR2免疫抑制活性的人/猴/鼠交叉反应抗体。Bapotulimab已在各种小鼠模型中显示出单一疗法的抗肿瘤活性，并被证明与其他癌症治疗方法 联合使用具有相加的抗肿瘤作用，这表明在癌症免疫治疗中多种联合使用的可能性。
 
Bapotulimab 目前正在与Keytruda联合进行一期扩大试验，用于已经复发或被发现为转移的头颈癌，并正在表达PDL1以评估联合治疗。
 

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AZD2936-一种治疗性TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分 来源于我们的COM902
 
AZD2936是一种新型的TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT 成分源自阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可开发的COM902。
 
2018年3月，我们我们与阿斯利康签订了独家许可协议，根据协议，我们向阿斯利康授予独家许可，允许其使用我们与TIGIT结合的单特异性 抗体(包括COM902)，用于开发双特异性和多特异性抗体产品，但不包括同时与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的此类 双特异性和多特异性抗体。
 
AZD2936目前正由阿斯利康在晚期或转移性非小细胞肺癌患者的1/2期试验中进行评估。
 
生物标志物驱动战略
 
我们认识到，当前免疫治疗方法的主要局限性之一是缺乏帮助预测患者反应的工具 。通过使用知情的生物标记物驱动策略，基于我们发现的新的生物学途径，我们的目标是识别能够帮助我们预测哪些患者最有可能对我们的新疗法有反应的生物标记物。 这一长期方法还寻求改善我们 临床研究的成功概率。
 
在我们的生物标记物战略中，我们使用了三种方法。我们正在计算分析 组学数据，以确定靶点途径升高的肿瘤适应症。这一分析随后进行了实验验证， 验证后的数据用于我们临床试验的适应症选择。我们对COM701使用了这种方法来选择要纳入我们队列扩展研究的肿瘤类型 。这种抗肿瘤活性进一步支持了我们的生物标志物信息方法和预测性的 发现能力。
 
我们生物标记物战略的第二部分是为未来的患者选择确定生物标记物。在这种方法中，我们对活组织检查、液体活组织检查和 血液样本使用了不同的技术和方法。不同的技术包括免疫组织化学、转录和蛋白质组学分析。在免疫组织化学 分析中，我们目前正在评估PVRIG通路的表达与临床反应之间的相关性。使用的其他 技术用于其他探索性生物标志物识别方法。
 
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第三，我们有一种药效学生物标记物方法，我们在治疗前和治疗期间获得的外周和肿瘤患者样本中测量COM701及其组合诱导的免疫调节 。在此分析中，我们同时测量了蛋白质和序列分析，例如细胞因子分析、免疫表型、蛋白质组变化、转录组分析和TCR 克隆性。
 
早期管道
 
免疫肿瘤学代表了癌症治疗模式的转变，阻断免疫检查点靶点的生物药物已经导致某些癌症类型的患者长期存活。尽管有潜力，但目前的检查点抑制剂仅限于少数靶点，并且仅对某些患者和某些癌症有效。我们相信 新的药物靶点和新的生物途径的确定有可能将癌症免疫疗法的覆盖范围扩大到更多类型的癌症和更多的患者。
 
我们的早期计划是利用我们的发现能力发现的，由 个有可能解决免疫耐药机制的药物靶点组成，因此可能会为对当前癌症治疗无效的患者提供新的癌症免疫疗法 。这些早期项目正在解决一系列免疫耐药的机制， 包括骨髓生物学，旨在为对当前癌症治疗无效的患者提供新的癌症免疫疗法。
 
我们的预测计算发现方法
 
我们的目标发现是一个预测性的专有计算过程，我们根据临床需求启动 。未得到满足的临床需求和治疗策略 规定了目标发现方法、要使用的适当工具和最相关的数据。我们开发了预测性药物 靶标发现功能，在我们的科学专业知识以及广泛的公共 和专有数据集的指导下，利用计算建模的能力，识别新的药物靶点和新的生物学途径，从而开发新的癌症免疫疗法 治疗方法。我们的多组学数据分析旨在识别一流的候选药物，这些候选药物通常很难使用传统实验方法 识别。我们相信，我们的计算方法与稳健的实验 验证相结合是区别于使用计算发现方法的其他方法的关键区别。
 
我们广泛适用的预测性药物靶标发现功能采用了一套基于云的计算解决方案和专门构建的算法，以筛选包含 基因组学、转录组学和蛋白质组学数据的公共和专有数据集。我们的平台从这些海量数据集中分析特征，如基因结构、 蛋白结构域、预测的细胞定位、表达模式以及其他特征，以识别潜在的可药物靶标并预测其生物学功能。在过去的十年中，我们通过纳入新的公共 和内部实验数据，不断完善我们的分析。虽然我们最初的重点是发现新的免疫检查点，但我们也在努力识别导致免疫抑制肿瘤微环境的髓系 靶点以及驱动耐药性的途径。
 
我们已经证明了我们的发现方法在计算 识别多个电子靶标方面的适用性，包括PVRIG、TIGIT和ILDR2，这些靶标现在是我们和其他人目前正在临床上评估的治疗性抗体的靶标。旨在阻断这些靶点的抗体-COM701、COM902 和bapotulimab(以前称为BAY1905254)(以及AZD2936，一种新型的抗TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分为 ，源自我们的COM902，由阿斯利康开发)正在进行第一阶段研究。
 
业务战略和合作伙伴关系
 
我们的业务战略包括与制药或生物技术合作伙伴进行各种形式的收入分享合作， 为我们正在开发的候选产品在开发的早期和后期进行合作。 通过这些合作，我们寻求创建、进一步开发针对我们的新型药物靶点的候选治疗产品，并将其商业化 。此类协作或其他类型的合作安排可能包括我们的一个或多个治疗 流水线计划，包括我们新的早期候选项目，以及我们的临床候选项目COM701和COM902。此外，我们的 发现功能旨在支持研究和发现协作，旨在利用我们的能力满足 潜在合作伙伴的渠道需求。符合此业务模式的潜在收入来源可能包括预付费用、研究 资金、实物资金、里程碑付款、许可费、版税和其他收入分享付款。我们还可能寻求共同开发 安排，根据该安排，我们将进一步推进任何此类合作伙伴关系下的合作计划，以便从未来的销售收入中保留更高的份额 。
 
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拜耳协作
 
2013年8月5日，我们与拜耳或拜耳合作，针对Compugen发现的两种新型免疫检查点 调节剂CGEN15001T/ILDR2和CGEN 15022进行基于抗体的疗法的研究、开发和商业化。
 
根据拜耳的合作条款，我们收到了1,000万美元的预付款，在CGEN 15022计划返还给我们之后，我们有资格获得超过2.5亿美元的潜在 里程碑付款，用于治疗巴波特利马(以前称为BAY1905254)(一种针对CGEN15001T/ILDR2的抗体)，这还不包括迄今收到的总计约2,300万美元的里程碑付款。此外，我们有资格从协作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税 。
 
2014年，我们实现了第一个和第二个临床前里程碑，2015年，我们在bapotulimab方面实现了第三个临床前里程碑。根据拜耳的合作条款，该项目已 移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据里程碑 和我们授予的版税许可在全球范围内进行商业化。2018年9月，该计划实现了第四个里程碑，继bapotulimab第一阶段临床试验中的第一个 患者的剂量。
 
拜耳合作将一直持续到拜耳根据本协议不再需要付款 ，或者直到任何一方根据本协议条款终止为止。拜耳还可以在事先书面通知的情况下，随时无故终止 整个或仅针对其中一个计划的拜耳合作，并且在每种情况下还可以按产品和/或国家/地区终止合作。任何一方也可以终止拜耳合作， 如果另一方存在重大违约，且此类违约在适用的治愈期限内未得到纠正，则可以终止整个或仅针对其中一个计划的合作。 本协议终止后，根据情况，双方对任何产品的持续开发和商业化以及某些付款和版税义务拥有不同的权利和义务 。
 
百时美施贵宝协作
 
2018年10月10日，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了主临床试验合作协议 或MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。
 
这项合作还旨在解决未来可能的组合问题，包括 项研究联合抑制检查点机制的试验。多个免疫检查点抑制的临床组合 旨在临床测试临床前模型中显示的协同活性。双方同意，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb) 和Compugen将各自向另一家公司提供其自己的化合物，用于对方的研究，否则双方将 承担与其正在进行的研究相关的所有费用。根据本协议进行的任何联合试验 称为联合治疗研究。
 
2020年2月14日，MCTC进行了修订，纳入了一项三联临床试验 ，以评估COM701联合Opdivo®(Nivolumab)以及百时美施贵宝针对TIGIT的研究性抗体BMS-986207对晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和抗癌活性，而不是 计划扩大旨在评估COM701和Opdivo®双重组合的联合治疗研究。
 
根据修订后的美施贵宝治疗方案，我们赞助了一项由两部分组成的1/2期试验，该试验评估了百时美施贵宝免费提供Opdivo®和BMS-986207的COM701、Opdivo®和BMS-986207三联用药对晚期实体肿瘤患者的疗效。
 
作为修改后的MCTC的一部分，我们同意完成COM701与Opdivo双重组合的剂量递增 ARM® 根据正在进行的第一阶段研究，不会继续双重组合的扩展队列。然而，在2021年2月19日，此类 MCTC被进一步修订，包括旨在评估COM701 和Opdivo®双重联合用于晚期实体肿瘤患者的1期联合研究的扩展，在该研究中，我们负责并赞助扩展队列，百时美施贵宝为本研究免费提供Opdivo®。修正案还修改了授予百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的专营期，包括终止专营期的具体日期，从而使专营期在(I)三重组合和双重组合研究完成后六个月或(Ii)2023年12月31日结束。
 
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2021年11月，对MCTC进行了进一步修订，除其他事项外，建立了一个 联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在运营层面采取行动)，以促进对合作下运行的计划进行战略性 监督和指导。
 
根据MCTC，COM701的所有权和全球商业权仅归我们所有(以授予百时美施贵宝的权利为准)。如果我们希望在上述指定的专营期结束前 许可在任何地区 将COM701商业化，我们必须首先与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)进行为期三个月或谈判期的谈判，以授予在该地区开发和商业化COM701的独家许可。如果我们 和百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)在谈判期内没有就独家许可达成协议，则百时美施贵宝将 没有更多的第一次谈判权，我们将可以自由地将COM701(受MCTC赋予百时美施贵宝的所有其他权利的约束)授权给该地区的其他各方。在上述指定的专营期到期后，我们可以 免费授权COM701，而无需对百时美施贵宝承担任何进一步义务。
 
MCTC还包含贯穿上述排他性 期限的某些排他性条款。我们同意不与某些受限制的第三方进行任何临床前或临床研究，或向其授予权利，涉及 抗PD-1拮抗剂或抗PD-L1拮抗剂与COM701的组合。我们仍然可以自行或与学术或其他非营利性实体合作，自由地进行任何涉及此类受限组合的临床前或临床研究。
 
根据违约、破产或重大安全问题的终止权或 临床搁置，MCTC的期限将持续有效，直到参与上述合并 研究的所有中心或机构完成，向双方交付研究数据，以及完成任何当时商定的方案、统计分析 和生物分析计划。如果第三方与我们合并或收购我们，我们可以自由转让或转让本协议，而无需得到百时美施贵宝 的同意。
 
在2018年10月签署MCTC的同时，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)向我们投资了1200万美元，以每股4.95美元的收购价购买了2424243股我们的普通股。股票价格 较我们普通股在证券购买协议 签署前二十(20)个交易日的平均收盘价溢价33%.
 
随着2021年11月MCTC修正案的签署，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)向我们投资2,000万美元，以每股8.57333美元的收购价购买了2332815股我们的普通股。 该股价较我们普通股在紧接 签署证券购买协议前最后一个交易日的收盘价溢价33%. 百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)向我们投资2,332,815股普通股，收购价为每股8.57333美元。
 
请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望财务-B. 流动性和资本资源。”
 
阿斯利康许可证
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，以 实现双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品的开发。
 
根据许可协议条款，我们向阿斯利康 授予独家许可，允许其使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体(包括COM902)来开发双特异性和多特异性抗体 产品，但不包括同时与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。阿斯利康有权 根据本许可证创造多种产品，并将独自负责本协议项下的所有研究、开发和商业活动 。根据这样的许可协议，阿斯利康开发了一种新型的TIGIT/PD-1双特异性抗体AZD2936 ，其TIGIT成分来自我们的COM902，并于2021年9月进入临床。我们收到了1000万美元的预付款 ，我们有资格为第一款产品获得高达2亿美元的开发、监管和商业里程碑 ，以及未来产品销售的分级特许权使用费 ，从中我们积累了$如果开发其他产品 ，我们将为每个产品支付额外的里程碑和版税。我们保留了我们整个流水线计划的所有其他权利 作为单一疗法并与其他产品结合使用。
 
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受重大违约、破产或我们对阿斯利康专利 挑战的终止权的限制，许可协议的期限一直持续到许可协议中定义的区域内的最后一个许可使用费期限 到期为止。此外，阿斯利康为方便起见，可事先书面通知终止协议。
 
主要学术合作
 
我们还通过与免疫肿瘤学领域的领先研究人员和主要意见领袖的学术合作来推进我们的流水线。我们目前的主要学术合作是与约翰·霍普金斯大学医学院。
 
合作的重点是评估我们确定的用于癌症潜在治疗的新型T细胞和髓系检查点 靶点。合作范围包括确定我们的新靶点与已知免疫肿瘤学靶点的区别特征 ，以及调节这些新药靶点活性的药物的治疗潜力 。这项研究是在约翰霍普金斯大学肿瘤、医学、病理学和分子生物学及遗传学的Abeloff教授德鲁·帕多尔(Drew Pardoll)医学博士、彭博~基梅尔癌症免疫治疗研究所(Bloomberg~Kimmel Institute)董事 以及约翰霍普金斯大学西德尼·基梅尔综合癌症中心(Sidney Kimmel Complete Cancer Center)董事联合主任 以及我们的科学顾问委员会主席的带领下进行的。
 
2021年5月，我们宣布扩大与约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins)的研究合作，包括对我们通过计算发现的一种特定新型髓系靶点的生物学进行研究， 初步临床前研究表明，该靶点具有作为一种新型髓系免疫调节剂的潜力，在体内研究中观察到基因缺失可显著抑制肿瘤生长。
 
该研究计划有望探索这个新靶点的生物学功能和机制 ，它在各种癌症中表达在髓系细胞和巨噬细胞上。扩大的研究计划旨在 进一步评估和验证靶点在各种肿瘤中的作用。
 
竞争
 
生物技术和制药行业竞争激烈，以新技术的快速发展和新疗法的采用为特征 。此外，肿瘤学治疗领域，尤其是免疫肿瘤学或癌症免疫治疗子领域，代表着治疗领域，我们认为这是行业关注和投资最高的领域之一。此外，近年来，计算方法和系统正在整合到生命科学的多个方面，包括成立专注于计算药物靶标发现的新公司。我们的竞争对手包括生物技术 和大大小小的制药公司、制药公司内部的研究和发现小组、计算发现和开发公司、学术和研究机构、新成立的公司以及政府和其他公共资助机构。
 
我们成功开发的任何候选产品都将与目前批准的 疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。我们面临并预计将继续面临来自 实体的持续竞争，这些实体发现新靶点和开发新产品，并且拥有针对 相同药物靶点的候选治疗产品或通过相似或可能相同的作用机制(MOA)以及不同机制但满足 相同药物靶点或未满足临床需求的产品。我们的潜在竞争对手还包括发现和开发针对新靶点的单克隆抗体疗法和/或治疗性蛋白，和/或肿瘤疾病的细胞疗法的公司。具体地说，在免疫检查站和用于癌症免疫治疗的髓系药物靶点领域，有几家领先的制药和生物技术公司以及规模较小的生物技术公司和学术机构正在开发癌症免疫疗法，以增强对肿瘤的免疫反应 ，其中一些可能基于我们已经发现的相同靶点。例如，目前有相当数量的抗TIGIT抗体正在进行高级临床研究，如罗氏的tiragolumab、默克的vibostolumab、百济神州的ociperlimab、Arcus的domvalimab和AB308、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的BMS-986207，以及其他处于早期开发阶段的抗体。此外，葛兰素史克/Surface(GSK/Surface)肿瘤学公司正在开发PVRIG靶向抗体GSK4381562(前身为SRF813)，骏石生物科学公司正在研发一种抗PVRIG抗体 (JS009)和一种TIGITxPVRIG双特异性抗体(JS209)。如果获得批准，此类癌症免疫治疗产品将与我们的产品 在各自领域的商业化候选产品或已获批准的产品展开竞争。如果处于开发阶段, 此类癌症免疫治疗产品 将与我们的候选产品竞争，与构成我们商业模式基础的制药和生物技术公司建立战略合作伙伴关系。
 
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我们的发现计划在很大程度上依赖于我们的发现能力和其他 能力以及我们的专有数据来在蛋白质类产品(包括蛋白质和抗体)中进行发明和建立知识产权。还有更多的公司在探索药物靶标发现的计算方法和系统，还有许多其他方法可以用来产生这样的发明和知识产权。我们相信，我们的计算能力，特别是我们的预测计算发现能力，在预测新的蛋白质功能 并将蛋白质与特定疾病联系起来，从而预测新的药物靶点方面，为我们提供了竞争优势。我们相信，这一优势是通过构建基于科学理解和预测模型集成的预测性发现基础设施实现的 作为我们独特的多学科研究科学家团队，他们在计算发现方面拥有丰富的经验，包括开发 和处理此类数据分析方法，并且随着时间的推移发现了目前正在进行临床研究的三种药物靶点， 在科学期刊上发表了数十篇关于我们的某些发现和能力的同行评议文章。
 
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作， 都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在计算方法和治疗药物的发现、开发和制造、获得FDA和其他监管批准以及产品商业化方面的经验也要丰富得多 。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地识别新药目标和候选产品， 通过专利申请保护它们，开发它们，加快它们的开发过程，获得FDA和其他监管部门的批准 ，并获得广泛的市场接受。我们预计，随着先进技术或新的治疗方式的出现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。
 
知识产权
 
我们的知识产权资产是我们的主要资产。这些资产包括 我们的专有技术和商业秘密中存在的知识产权，是我们预测生物学能力和 发现能力的基础，我们的专利和专利申请，特别是关于我们发现的蛋白质、治疗和诊断候选产品的专利和专利申请 。我们力求大力保护我们的知识产权权益。我们预计我们在商业上的成功将取决于我们是否有能力获得有商业价值的专利，特别是针对我们的治疗和诊断 候选产品，对我们的专有技术和商业秘密保密，以及以其他方式保护我们的知识产权 。我们设计我们的专利战略，以适应商业竞争格局和持续不断的法律变化。此外，我们定期 分析和检查我们的专利组合，使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们为与我们的候选治疗和诊断产品相关的某些有前途的发明寻求专利保护 。截至2022年2月1日，我们共有50项已颁发和允许的专利，其中15项是美国专利，10项是欧洲专利，另外25项是其他地区的专利。我们发布的 和允许的专利将在2028至2037年间到期。截至2022年2月1日，我们已在美国、欧洲和其他地区 提交了179多项未决专利申请，并根据《专利合作条约》 提交了尚未指定提交国家/地区的未决专利申请。在美国和欧洲颁发的COM701和COM902专利是在2017至2021年期间 颁发的，应不早于2036年到期。这些专利包括针对, 其中包括这些候选产品的 组成和/或通过激活T细胞和/或NK细胞来使用它们治疗癌症的方法，和/或我们的候选产品与其他检查点抑制剂的 组合。我们的总体政策是继续为我们的治疗和诊断候选产品 提交专利申请和维护 ，仅针对正在内部或与合作伙伴积极推进的候选产品或计划，或者我们认为具有未来商业价值的候选产品或计划。我们通常会放弃专利申请，并可能选择放弃 支持不符合这些标准的候选专利或计划的专利维护。
 
我们还寻求保护我们的专有技术和商业秘密，使其免受未经授权的披露，这些技术和商业秘密不能 受专利保护或受专利保护。这是通过广泛使用 与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和分配协议以及技术 手段来实现的。我们使用许可协议访问第三方技术，并向第三方授予许可以利用我们的知识产权 。
 
2020年10月，双方在欧洲专利局提出异议，要求撤销我们授予的与抗PVRIG抗体相关的欧洲专利，该专利将于2036年到期。我们在2021年3月回应了这一反对意见， 正在等待欧洲专利局就此事做出决定。
 
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制造业
 
我们目前依靠合同制造商或我们的合作伙伴来生产和控制我们研发活动所需的材料、药品和药品。我们 目前不拥有或运营用于临床或商业批量生产我们的治疗药物 候选药物的制造设施。我们没有，目前也不打算购买或开发生产原料药 物质或填充药物产品用于人体临床试验的设施或能力。在可预见的未来，我们依赖CMO、顾问和第三方承包商来生产配方 ，并生产小规模和较大规模的GLP、cGMP临床和商业药物物质以及我们的临床试验所需的药物产品。我们还与CMO和第三方承包商签订合同，负责研究药物产品的标签、包装、储存和分销。
 
我们与某些CMO就COM701和COM902的制造和 分析签订了协议。我们的制造战略目前旨在支持COM701 和COM902的当前临床开发。虽然我们相信为美国制定的一般制造战略将适用于其他地区，但 将制定针对其他地区的具体战略，作为我们针对这些地区的临床和商业计划的一部分。见 “项3.关键信息-D.风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-我们依赖并预计将继续 完全依赖第三方生产和供应临床前和临床药物供应。如果这些 第三方不能向我们提供足够数量的药品，或者不能以可接受的质量和数量水平、 价格或时间表提供，我们的业务可能会受到损害。“
 
政府监管
 
对候选治疗产品的监管
 
在美国，FDA根据 《联邦食品、药物和化妆品法案》(简称FDCA)、《公共卫生服务法》、其他法规和法规对药品和生物制品进行监管，并实施 法规。我们预计我们的候选产品将作为生物制品受到监管。获得监管部门批准以及随后遵守适用的联邦、州和地方法律法规的过程需要花费大量时间 和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA 在生物产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：
 

 •
按照FDA的GLP或其他适用法规完成临床前实验室测试和动物研究；
 

 •
向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始前生效；
 

 •
根据GCP进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定该产品的预期用途的安全性和有效性；
 

 •
向监管部门提交年度报告；
 

 •
向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；
 

 •
令人满意地完成FDA对生产药物或生物的一个或多个制造设施的检查 以评估是否符合当前的良好制造规范(CGMP)，以确保设施、方法和控制是足够的 以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及
 

 •
FDA对BLA的审查和批准。
 
一旦确定要开发的候选药物，它将进入临床前 测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。 IND赞助商必须将临床前测试结果、生产信息和分析数据以及其他 信息一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还将包括一份临床方案，其中详细说明了临床试验第一阶段的目标 、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准， 如果第一阶段适合进行疗效评估。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前 解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时候实施临床搁置，原因包括安全问题或不符合适用要求。
 
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根据GCP，所有临床试验必须在一名或多名合格的 研究人员的监督下进行。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的研究计划 。IRB除考虑其他事项外，还考虑参与试验的个人 的风险是否降至最低，以及与预期收益相比是否合理。IRB还审查有关试验的信息、参与者招募材料以及必须提供给每个试验对象或其 或其法定代表人的知情同意书。在参加审判之前。此外， IRB将对试验进行监控，直至试验结束。
 
每个新的临床方案都必须提交给FDA和IRBs。方案 详细说明了研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和确定有效性的参数 。
 
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：
 
 
•
Phase 1: 该候选产品最初被引入健康人体，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄的测试。在.的情况下 有些产品通常用于严重的 或危及生命的疾病，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德规范地给健康志愿者使用时， 最初的人体试验可能会在患者身上进行。
 
 
•
Phase 2: 在有限的患者群体中进行研究，以确定可能的不良反应和安全风险，以初步评估该产品对特定疾病的疗效  并确定剂量耐受性 和最佳剂量。
 
 
•
Phase 3: 涉及在地理上分散的临床试验地点对扩大的患者群体进行进一步评估剂量、临床疗效和安全性的研究。 这些研究旨在确定产品的总体风险-收益比 ，并为产品标签和批准提供充分的基础。
 
详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给fda，严重和意外不良事件的安全性报告必须提交给fda。 必须更频繁地提交给FDA和调查人员。FDA或赞助商可以基于各种原因在 随时暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。 类似地，如果临床试验未按照适用法规或IRB要求进行，或者如果药物与患者意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。
 
在进行临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究 ，还必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。 生产流程必须能够在要求的规格内始终如一地生产高质量的产品批次，此外，制造商还必须开发测试产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外， 必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生 不可接受的变质。
 
美国审查和审批流程
 
产品开发、非临床研究和临床试验的结果以及对制造过程、分析测试、建议的标签和其他相关信息的说明将提交给 FDA，作为BLA的一部分，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。FDA最初审查所有提交的BLA ，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供额外的 信息，而不是接受BLA申请。一旦提交的申请被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。 FDA可能会将BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应批准申请以及在哪些条件下批准。 FDA不受咨询委员会建议的约束。
 
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审查过程很漫长，如果不符合适用的监管标准或可能要求提交额外的临床或其他 数据和信息，FDA可能会出具完整的回复函，而不是批准BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合 批准标准。
 
如果产品获得监管部门的批准，批准将仅限于特定的 疾病和剂量，或者批准的使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。 此外，FDA可能会要求公司进行批准后的测试和临床试验，以在BLA获得批准后进一步评估产品的安全性 和有效性，并可能要求测试和监控计划来监控 已商业化的已批准产品的安全性，包括风险评估和缓解策略(REMS)计划
 
审批后要求
 
已批准的生物制品受到FDA广泛和持续的监管， 其中包括cGMP合规性、记录保存要求、不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣传和广告要求。批准后， 如果没有遵守监管要求，或者产品上市后出现严重问题，FDA可能会撤回批准。 生物制品只能用于经批准的一个或多个适应症，并符合经批准的标签的 规定。FDA和其他联邦和州机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到刑事和民事 处罚。 但是，医生可以根据其独立的医学判断，开出合法的 可供标签外使用的产品。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA 确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
 
其他医疗保健法
 
我们当前和未来的业务运营，包括(但不限于)我们的临床研究活动、我们的业务和财务安排以及与医疗保健提供者、医生和其他各方的关系 我们可以通过这些安排营销、销售和分销我们的产品，一旦获得批准，可能会受到广泛的美国联邦、美国各州和 外国医疗保健欺诈和滥用、透明度以及数据隐私和安全法律的约束。例如，美国联邦民法和刑法 及条例除其他事项外，禁止：明知而故意索要、接受、提供或提供报酬，直接或间接 诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的商品或服务 ；明知而提交或 导致提交虚假或欺诈性的索赔。明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、 隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述的 。美国许多州和外国都有类似的禁令，这些禁令的范围可能更广 ，无论付款人是谁都适用。此外，我们可能受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益 , 以及限制 我们使用和存储某些数据的做法的数据安全和隐私法律。
 
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律和法规，可能涉及大量成本。 如果我们被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、退还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信 监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
 
医疗保健政策与改革
 
我们能否成功地将我们未来的候选治疗产品商业化， 单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于这些候选产品的承保范围和报销范围 将从政府医疗计划(如美国的Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)获得的程度 。目前，正在讨论、考虑和提议医疗政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格审查，并继续受到巨大的政治和社会压力 ，我们预计这种压力将在全球范围内继续并不断上升。
 
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例如，在美国，已经实施了几项计划来实现这些目标 。患者保护和平价医疗法案，经医疗保健和教育负担能力协调法案 修订，统称为ACA，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式 ，并对制药业产生了重大影响。关于生物制药产品， ACA扩大和提高了医疗补助计划涵盖的产品的行业返点，并更改了联邦医疗保险D部分计划的 覆盖范围要求。税法包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除ACA对未能在 一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的特定个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。此外，2020年联邦支出方案 从2020年1月1日起永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司税。ACA的某些方面仍然存在司法、行政部门和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了 一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人 授权”已被国会废除。因此，“平价医疗法案”将以目前的形式继续有效。
 
此外，自ACA 颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年的《预算控制法案》触发了多个政府计划的自动削减，包括减少对提供者的医疗保险 付款，该法案于2013年4月生效，除非国会采取额外行动 ，否则该法案将一直有效到2031年。然而，根据新冠肺炎大流行救济立法，由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支措施已于2020年5月1日至2022年3月31日暂停。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将 从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加 。具体地说，美国国会最近进行了几次调查、总统行政命令和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府 计划药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，卫生与公众服务部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在的立法政策，以推进这些原则。尚未完成实施这些原则的立法 或行政行动。
 
我们无法预测未来可能采取的医疗改革举措。 但是，我们预计国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续审查和评估替代医疗服务交付和支付系统，并可能在未来提出并通过立法或政策更改或实施，从而对医疗服务提供系统进行额外的 根本性改变。我们还预计，正在进行的立法和监管举措将增加药品定价的压力 。此外，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎大流行。
 
承保和报销
 
市场对产品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保和报销范围 。我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。 如果已有更成熟或成本更低的治疗替代产品可用，则覆盖范围决定可能不利于新产品 。即使我们获得了特定产品的保险，相关的报销费率也可能不足以支付 我们的成本，包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用，或者可能需要自付费用 患者认为高得令人无法接受。产品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为 美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。
 
非美国法规
 
除美国的法规外，生物制品在美国境外销售之前，还必须遵守有关临床试验和商业销售和分销的各种 外国法律法规。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构 的必要批准，然后才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。审批流程因国家/地区而异 ，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。在某些国家/地区，我们还需要 才能获得定价审批。
 
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环境监管
 
我们的一些研发活动涉及生物和化学材料的受控使用，其中少量可能被认为是危险的。我们受美国和以色列有关所有这些材料和产生的废物的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。我们储存了相对 少量的生物和化学材料。据我们所知，我们基本上遵守了这些法律法规。但是， 这些材料意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生事故，我们可能 要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。
 
规管使用人体组织
 
我们需要访问和使用各种人类或非人类组织样本，以便 研究、开发和/或验证我们的一些候选产品。在美国、以色列和其他地方，我们对这些样本的获取和使用受到政府 监管，并可能受到进一步监管。在美国、以色列和其他地方，与人体组织样本相关的临床数据的使用也受到严格监管。美国和其他政府机构 也可能对从人体或其他组织样本中提取的数据的使用施加限制。
 
关于在研究中使用动物的规定
 
在我们的研究中，我们还受到有关实验室操作和使用动物的各种法律法规的约束 。在美国，FDA法规描述了各种 类型的非临床实验室研究的良好实验室操作规范(GLP)，这些非临床实验室研究支持或意在支持FDA监管的产品 的研究或营销许可申请，包括INDS。我们或第三方代表我们进行的非临床动物研究可能受 美国动物福利法、美国公共卫生服务人道动物护理和使用政策、美国农业部针对某些动物物种的 规定的约束。在以色列，动物实验委员会拥有监管和执法权力，包括暂停、更改或撤回批准的权力，以及其他权力。据我们所知，我们和与我们合作的第三方服务提供商(如适用)基本上遵守这些法规要求。
 
在研究和开发资助的支持下开发的产品的监管
 
有关使用以色列政府的研发拨款开发产品的法规的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-C.-研发， 专利和许可证-以色列创新局。”
 
C.组织结构
 
我们于1993年2月10日根据以色列国的法律注册为计算机有限公司，这是我们的法律和商业名称。我们的全资子公司Compugen USA，Inc.于1997年3月在特拉华州注册成立 ，有资格在加利福尼亚州开展业务。
 
D.财产、厂房和设备
 
2015年12月，我们搬到了以色列霍伦的新设施，在那里我们租赁了总计约35,250平方英尺的办公室、生物实验室设施和仓库。行使第一个选择权后， 我们根据该租约租赁30,140平方英尺，租期将于2026年3月14日到期(可选择将租约再延长五年 期)。此外，根据一份将于2022年9月30日到期的租约，Compugen USA，Inc.目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了3360平方英尺的办公空间。
 
据我们所知，不存在影响我们使用租赁物业的环境问题 。
 
第4A项。          未解决的员工意见
 
无
 
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第五项。          运营 和财务回顾与展望
 
以下有关我们的运营和财务 回顾和展望的讨论应与我们根据截至2021年12月31日的美国公认会计原则 编制的合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他地方包含的任何其他财务数据一起阅读.
 
背景
 
Compugen是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其广泛适用的预测性计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以在癌症免疫治疗领域开发 治疗药物。Compugen创新的免疫肿瘤学流水线包括四个临床阶段 计划，目标是Compugen通过计算发现的免疫检查点：COM701、COM902、bapotulimab(以前称为BAY1905254) 和AZD2936。该公司的主要候选产品COM701是一种潜在的一流抗PVRIG抗体，用于治疗实体肿瘤，目前正在与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)进行双重和三重组合的第一阶段临床研究。COM902是一种潜在的同类最佳药物，是一种针对TIGIT的治疗性抗体，是内部开发的，目前正在进行 1期试验，作为单一疗法和与COM701联合使用，对晚期恶性肿瘤患者进行评估。Bapotulimab是一种针对ILDR2的抗体 ，根据研究与发现合作和许可协议授权给拜耳，目前也在对晚期实体瘤患者 进行第一阶段研究。AZD2936是一种新型的抗TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分来源于Compugen公司的COM902计划，由阿斯利康公司根据Compugen公司和阿斯利康公司之间的独家许可协议开发，目前正处于治疗晚期或转移性非小细胞肺癌患者的1/2阶段试验。Compugen的早期免疫肿瘤学治疗流水线 由旨在解决免疫耐药的各种机制(包括髓系靶点)的计划组成。创新的免疫肿瘤学 流水线, 战略协作和公司的计算发现引擎是公司的三个关键构建块 。Compugen的商业模式是在不同的收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地与其新目标和相关药物候选产品进行合作 。
 
该公司总部设在以色列的霍伦。其临床开发活动 从我们位于加利福尼亚州旧金山南部的美国办事处开始。
 
A.经营业绩
 
概述
 
自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.221亿美元。 在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损。
 
虽然我们的预测计算发现能力具有潜在的广泛适用性 ，并且不限于特定的适应症或治疗领域，但我们将预测计算发现的工作重点放在新药物靶点的发现 上。以及开发用于癌症免疫治疗的新的治疗性抗体的新生物途径，这是癌症患者尚未满足的重大医学需求。我们通过计算预测发现了三个新的目标 ，它们正在用四个不同的候选产品进行临床评估，支持我们计算能力的强大和 有效性。
 
In 2013我们根据我们确定的新目标进行了 首次合作。在与拜耳的合作下，我们与拜耳共同 合作开发bapotulimab的临床前药物。多年来，我们大幅增加了免疫肿瘤学领域的研究活动 ，以确定新的药物靶点并开发癌症免疫疗法领域的一流疗法。 2018年，我们与领先的制药公司签订了两项协议-与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)就我们的领先免疫肿瘤学项目COM701达成的MCTC，以及与阿斯利康(AstraZeneca)达成的开发双特异性药物的独家许可协议我们还与美国一家领先的学术研究中心进行合作，以推进我们的研发工作 。我们在2019年净亏损约2730万美元，2020年净亏损约2970万美元，2021年净亏损约3420万美元。我们预计，在可预见的未来，由于与我们的研究、开发和发现活动相关的成本和费用，我们将继续遭受 部分的净亏损。我们的业务模式主要涉及在研发的不同阶段为我们的新目标和相关候选治疗产品建立 合作，为我们提供潜在的里程碑式付款和产品销售或其他形式的收入分享付款的版税。
 
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预计我们的研发费用在2022年仍将是我们的主要运营费用 ，预计将占我们预计的2022年运营费用总额的80%左右。我们的研发支出 一直占我们总现金支出的很大一部分，预计2022年将比2021年增加约 55%，这反映了我们计划扩大临床试验的规模。
 
我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及短期银行存款 ，以便在目前的年度支出水平下将我们的业务维持到2024年。有关我们的现金和 现金等价物状况的详细说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源”。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
收入。 截至2021年12月31日的年度收入为600万美元，而2020年同期为200万美元。2021年的收入 反映了与阿斯利康的许可协议带来的600万美元的临床里程碑。
 
收入成本。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的收入成本约为70万美元，而2020年同期的收入成本约为10万美元 。截至2021年12月31日的年度收入成本代表与我们收入相关的里程碑和特许权使用费 付款。
 
研发费用。2021年的研发费用 增加了26%，总额约为2870万美元，而2020年的研发费用约为2280万美元 。增加的主要原因是与我们的各种临床研究、临床前和CMC活动相关的费用增加，以及 相关的员工人数增加，因为我们在美国的临床团队不断壮大，以支持我们各种研究的扩展。研发费用占总运营费用的百分比在2021年为71%，而2020年为68%。
 
市场营销和业务发展费用。 2021年营销和业务开发费用约为80万美元，而2020年约为90万美元。 2021年营销和业务开发费用占总运营费用的百分比为2%，而2020年为3%。
 
一般和行政费用。一般 和管理费用在2021年增长了11%，2021年总额约为1090万美元，而2020年约为980万美元 。2021年期间的增长主要归因于D&O保险费成本(影响了我们的行业) 和非现金股票期权相关费用的增加。2021年，一般和行政费用占总运营费用的百分比为27% ，而2020年为29%。
 
财务收入(亏损)，净额。财务 和其他收入从2020年的约180万美元下降到2021年的约90万美元。这一下降主要归因于 由于市场利率下降以及现金和存款余额水平下降而导致的利息收入减少。
 
截至2020年和2019年12月31日的年度
 
收入。 截至2020年12月31日的一年，收入为200万美元，而2019年同期为200万美元。2020年的收入 反映了与阿斯利康达成的许可协议带来的200万美元的临床前里程碑。
 
收入成本。在截至2020年12月31日的一年中，该公司的收入成本为60,000美元，而2019年同期为无收入成本 。截至2020年12月31日的年度收入成本，代表IIA与我们收入相关的特许权使用费支出。
 
研发费用。2020年的研发费用增加了15%，总额约为2,280万美元，而2019年的研发费用约为1,980万美元 。增加的主要原因是与我们的各项第一阶段临床研究、COM701和COM902制造、 其他CMC活动和知识产权费用相关的费用增加，但被公司2019年采取的降低成本措施所抵消。研发费用( 占总运营费用的百分比)在2020年为68%，而2019年为69%。
 
市场营销和业务发展费用。 2020年营销和业务开发费用约为90万美元，而2019年约为70万美元。 营销和业务开发费用占总运营费用的百分比在2020年为3%，而2019年为2%。
 
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一般和行政费用。一般 和管理费用在2020年增长了17%，2020年的总额约为980万美元，而2019年约为840万美元 。2020年的增长主要归因于与员工人数相关的费用和D&O保险费 成本的增加(这影响了整个行业)。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2020年和2019年为29% 。
 
财务收入(亏损)，净额。财务 和其他收入从2019年的约80万美元增加到2020年的约180万美元。这一增长主要归因于 利息收入增加，这是因为我们在2020年3月公开募股后，2020年的现金和存款余额水平较高。
 
对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的政府政策
 
我们的所得税义务包括以色列的Compugen有限公司和美国Compugen，Inc.在其征税管辖区的所得税义务。
 
2021年、2020年和2019年，以色列的企业税率为23%。
 
将来，如果我们产生应税收入，我们的实际税率可能会受到以下因素的影响：(A)不同税收管辖区之间的应税收入分配；(B)税收损失的可得性 结转以及针对递延税项资产计入估值免税额的程度；(C)根据《投资法》有权享受税收优惠的收入部分 ；(D)美元对新谢克尔汇率的变化 以及(E)本公司选择以美元为基础提交2014年及以后的纳税申报单 ，这可能不会被以色列税务当局接受。我们可能会从某些政府计划和税收立法中受益， 特别是因为根据《投资法》我们有资格享受税收优惠而获得的受益企业身份。 要有资格享受这些福利，我们需要满足某些条件。如果我们不能满足这些条件，这些福利可能会 被取消，我们可能需要退还之前获得的福利的全部或部分金额，以及与以色列CPI或其他罚款的利息和联系差额 。我们还受益于以色列政府的一个项目 ，根据该项目，我们获得了国际投资局的赠款。有关更多信息，请参见“项目5经营和财务回顾及展望 -C.研发、专利和许可证-以色列创新局。”不能保证这些计划 和税收法规在未来会继续，也不能保证可获得的福利不会减少。
 
根据《投资法》，终止或削减这些计划或损失或减少福利 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
目前，我们根据《投资法》有一项惠企计划。此计划的 税收优惠期尚未开始，因为我们尚未产生任何应税收入。这些福利应 使我们确认的收入在我们开始报告应税 收入并耗尽结转的所有净营业亏损后，在指定的一段时间内免税或以较低的税率纳税。但是，对于我们的美国子公司可能产生的任何收入，这些优惠可能不适用于降低美国联邦税率 。
 
2005年4月，投资法实质性修正案正式生效。根据 这些修订，我们在修订之前参与的符合条件的投资计划有资格享受 与“受益企业”基本相似的福利，但必须满足某些标准。这取代了以前的 术语“经批准的企业”，后者需要事先获得以色列国经济部投资中心的批准 。由于该等修订，根据修订法律条文 受惠企业所产生的免税收入，如在清算时分配或支付予股东购买其股份，将被视为 分配为股息，并将使本公司缴纳适用的公司税，否则该等 收入将须缴交该等 收入。因此，一家公司可能被要求就这类免税收入记录递延纳税义务，这将对其经营业绩产生不利影响。
 
投资法的附加修正案于2011年1月生效，并于2013年8月进一步修订，或2011年修正案。根据2011年修正案，“优先公司”从 “优先企业”(两者均在2011年修正案中定义)获得的收入将在 无限定期内缴纳统一的公司税税率，而2011年修正案之前的激励措施仅限于在其福利期内来自经批准或受益企业的收入 。根据2011年修正案，2011-2012年期间，以色列境内被指定为A开发区的地区和以色列其他地区的这类收入(称为“优先收入”)的统一税率将分别为10%和15%，2013年分别为7%和12.5% ，此后分别为9%和16%。优先公司从“特殊优先 企业”(根据“投资法”的定义)获得的收入，在十年内将享受进一步减税，在A区享受5%的税率，在其他地区享受8%的税率。自2014年1月1日起，从优先收入分配的股息将使接受者缴纳20%的税(或 更低，如果根据适用的税收条约提供的话)，通常将由分销公司扣缴，但条件是 从一家以色列公司向另一家公司分配的股息将不纳税。根据 2011年修正案的过渡性条款, 公司可以选择对其现有的已批准并受益的企业 不可撤销地实施2011年修正案，同时放弃2011修正案之前的立法提供的福利，或者继续 在2011修正案之前实施立法。如果一家公司选择在2015年6月30日之前对其现有 受益企业实施2011年修正案，则从受益企业的应税收入分配给另一家以色列公司的股息将不纳税。 如上所述，如果公司从其受益企业产生的免税收入中分配股息 ，公司可能会承担额外的纳税义务，但如果从优先收入分配股息，公司将不会产生任何额外的纳税义务 。我们尚未选择实施2011年修正案， 我们目前没有任何首选企业。
 
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2016年12月，《经济效率法》(适用于2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案)发布，其中包括对该法的73号修正案或73号修正案。 根据73号修正案，位于开发区A的优先企业在一定条件下将被征收7.5%的税率，而不是自2017年1月1日起生效的9%，此后(适用于位于其他 地区的优先企业的税率仍为16%)。73号修正案还规定了科技型企业的特殊税收跟踪，受财政部部长于2017年5月16日发布的规定 的约束。
 
修订后的新税制如下：
 
技术首选企业-其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。根据该法的定义，位于以色列中部的技术优先企业 将对来自知识产权的利润征收12%的税率(在开发中的A区-税率为7.5%)。
 
特殊技术优先企业-其母公司和所有子公司的综合总收入超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润 征收6%的税率，无论企业的地理位置如何。
 
根据该法的规定，从科技型企业获得的股息分配给“外国公司”的， 在一定条件下将按4%的税率征税。
 
截至2021年12月31日，我们出于以色列税务目的结转的净营业亏损约为3.698亿美元 。根据以色列法律，这些净营业亏损通常可以无限期结转 ，并与未来的某些应税收入相抵销。
 
截至2021年12月31日，出于联邦所得税的目的，我们的美国子公司 的净营业亏损结转金额约为480万美元。这些亏损中约有380万美元可用于抵消我们美国子公司未来在美国的任何应税收入，这些亏损将在2023年至2032年之间到期。
 
由于1986年《国内税法》和类似的州规定中的“所有权变更”条款，使用我们的美国净营业亏损可能会受到相当大的年度限制 。年度 限制可能导致使用前净运营亏损到期。
 
有关影响我们的研发费用和研发资金的以色列政府政策的说明，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-C.研究、开发、专利和许可证-以色列创新局”(Items 5.Operating and Financial Review and Prospects-C.Research and Development，Patents and License-the Israel Innovation Authority)。
 
B.流动性和资本资源
 
公开发行普通股
 
康托控股股票发行SM 销售协议
 
2018年5月25日，我们签订了受控股权发行协议SM销售 协议，或自动柜员机销售协议，由Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor作为销售代理，根据该协议，我们可以不时通过Cantor提供和 销售Compugen普通股，总发行价最高可达2500万美元。截至2019年12月31日，本公司通过自动柜员机销售协议出售了7,245,268股普通股，总购买价约为 2,370万美元，自动柜员机销售协议终止。
 
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已注册的直销产品
 
2018年6月14日，我们与 某些机构投资者签订了最终的证券购买协议，并与JMP Securities LLC签订了配售代理协议，这与注册直接发行相关 ，导致我们以每股3.95美元的收购价发行了5316,457股普通股。关于普通股的发行 ，我们还发行了认股权证，最多可额外购买约430万股普通股。这些认股权证的行使价为每股4.74美元，有效期为五年，自发行之日起计算。出售普通股的总收益约为2100万美元，扣除配售代理折扣和佣金以及由我们支付的发售费用。
 
于2020年，本公司发行及出售3,866,139股普通股，认股权证3,866,139 (收益约1,830万美元)。2021年，该公司发行和出售了89,557股普通股，作为认股权证的标的89,557 (收益约40万美元)。截至2021年12月31日，仍有297,469份认股权证未偿还。
 
货架登记表
 
2020年7月30日，我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的搁置登记声明 ，根据该声明，我们可以不时地在一个或多个产品中发售我们的普通股、债务证券、权利、权证和 个单位，总发行价最高可达3.5亿美元。使用在此表格 F-3下，我们还注册了最多749,104股普通股，作为2018年6月在我们的注册直接发行中发行的权证的基础。 本注册声明于2020年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效。2020年售出了362,078股认股权证 ，2021年售出了89,557股认股权证相关普通股 ，截至2022年2月15日，认股权证相关普通股仍有297,469股未发行。 我们可能会寻求额外的资本或战略考虑，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。
 
证券购买协议
 
百时美施贵宝证券购买协议
 
2021年11月10日，本公司与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了一项证券购买协议，根据该协议，百时美施贵宝向Compugen投资2,000万美元，其中包括以每股8.57333美元的价格购买Compugen的2,332,815股普通股，这比紧接本协议执行前的最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。这笔投资是对百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)在2018年10月进行的1200万美元投资的补充。
 
许可协议
 
阿斯利康许可协议
 
2018年3月30日，本公司和阿斯利康(AstraZeneca) 签订了一项独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品 基于该公司结合TIGIT的单特异性抗体，包括COM902， 根据该协议，公司可获得1000万美元的预付款，并有资格获得最高2亿美元的开发费用， 首个产品的监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级特许权使用费。2020年12月和2021年9月，该计划分别达到了临床前里程碑和临床里程碑，相应地，我们从上述2亿美元中分别额外获得了200万美元和600万美元。
 
公开发行普通股
 
2020年3月11日，我们与SVB Leerink LLC 和Stifel签订了承销协议。Nicolaus&Company，Inc.作为其中点名的几家承销商的代表，公开发行和出售我们的8,333,334股普通股，向 公众每股9.00美元的价格。此外，我们授予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买1,250,000股普通股 。在本次承销公开发行中，我们共发行了8,816,339股普通股(包括行使承销商选择权后发行的股票)，价格为每股9美元。出售普通股的总收益约为7,900万美元，扣除承销折扣和 佣金以及由我们支付的发售费用。
 
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资本资源
 
2021年，我们的主要现金来源是：
 

 •
手头现金；
 

 •
百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)2021年在美国投资的收益；以及
 

 •
阿斯利康(AstraZeneca)与其2021年里程碑式付款相关的收益。
 
我们主要使用这些资金来资助我们的 业务运营。
 
我们预计，2022年我们的现金来源将包括银行账户中持有的现金 ，可能包括与合作者和其他第三方就我们的新靶点和治疗候选药物达成协议所产生的收益，以及根据我们的 员工购股计划和/或融资交易行使期权、认股权证和股票而发行普通股的收益。
 
经营活动中使用的净现金
 
2019年运营活动中使用的净现金约为2790万美元，2020年约为2830万美元，2021年约为2280万美元。与2020年相比，2021年使用的净现金减少，主要原因是200万美元和600万美元阿斯利康里程碑付款，都是在2021年收取的 和BMS参与研发费用的500万美元，被运营费用的增加所抵消，主要是与我们的第一阶段研究相关的费用、临床前活动、员工相关费用和增加的D&O保险费。
 
由投资活动提供(用于)的净现金
 
2019年投资活动提供的净现金约为530万美元，2021年约为660万美元，相比之下，2020年投资活动使用的净现金约为8220万美元。本年度净现金的变化 受公司多年来的现金水平影响，这些现金水平是根据为我们的经营活动提供资金所需的现金而从银行存款中存取款的 。2021年，由于运营费用高于收入和筹集的资金，投资活动提供的现金更多。
 
融资活动提供的净现金 活动s
 
融资活动提供的净现金在2019年约为2590万美元， 2020年约为1.085亿美元，2021年约为1680万美元。2021年融资活动提供的主要现金来源 是百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的投资和从股票 奖励活动中获得的收益，以及2020年融资活动提供的主要现金来源，是从公开发售以及行使的期权和认股权证 获得的收益。
 
净流动资金
 
流动性是指可用于为我们的业务运营提供资金和支付近期债务的流动金融资产 。这些流动金融资产主要由现金和现金等价物以及短期银行存款 组成。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期银行存款约为1.17亿美元，而2020年12月31日的现金及现金等价物和短期银行存款约为1.238亿美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期银行存款 将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们相信，如果当前的年度支出水平不会大幅增加，我们将满足到2024年的较长期预期未来现金需求 。我们相信我们的营运资金 足以满足我们目前的需求。
 
70
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务， 应与下面的注释一起阅读。
 
   
按期到期付款
(以千为单位的美元)
  
   
总计
    
不到1年
    
1-3年
    
3-5年
    
5年以上
  
经营租赁义务(1)
    
3,045
      
895
      
1,390
      
760
      
-
  
应计遣散费净额(2)
    
552
                              
552
  
总计
    
3,597
      
895
      
1,390
      
760
      
552
  
 
(1) 包括我们设施和机动车辆的运营租赁。包括以色列设施租赁的第一个五年选择期 。第一个选项是在2020年行使的。
 
(2) Severance向我们的以色列员工支付义务。有关详细信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工 -D.员工。”
 
上表不包括我们可能需要向IIA支付的特许权使用费。 有关详细信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-C.研究与开发、专利和许可证。”
 
上表也不包括未来可能生效的或有合同义务或承诺 ，例如根据特定条件支付特许权使用费的合同承诺。
 
虽然我们有足够的现金和现金等价物以及短期银行存款 ，我们相信这将使我们能够以当前的年度支出为我们的运营提供资金，但我们满足资本需求的能力 取决于我们从现有和未来的合作中产生现金的持续能力，以及我们筹集额外资金的能力。
 
C.研发、专利和许可证
 
我们在研发方面投入了大量资金。研发费用是我们在2021、2020和2019年的主要运营费用，约占总运营费用的70%。我们的研发费用 净额在2021年约为2,870万美元，而2020年约为2,280万美元，2019年约为1,980万美元 。截至2021年12月31日，我们有51名员工全职从事研发。这相当于当时我们全部劳动力的大约 70%。
 
我们专注于开发我们的发现能力和相关 技术，发现和验证我们的药物靶点，以及各自的治疗性 产品的临床前和临床开发。我们的流水线计划持续评估我们通过计算预测的候选药物，并正在将选定的药物 目标计划推进到治疗产品的临床前和临床开发中。我们预计，到2022年，我们的研发费用 将继续成为我们的主要运营费用，约占我们总运营费用的80%。
 
我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们发现 有前途的候选药物和治疗产品候选产品的能力，以及成功推进我们内部渠道下的某些候选产品的研究和开发以进行临床前和临床研究的能力，以及成功与制药公司就此类候选产品达成收入分享 合作协议的能力。此外，我们预计将继续扩展 我们的发现基础设施和功能，为我们提供为我们的流水线和临床阶段流水线发现有希望的药物靶点的基础引擎 。
 
研究与发展补助金
 
我们参与了IIA提供的支持研发活动的计划 。见我们2021年合并财务报表附注7b。自2012年以来，我们没有向IIA申请用于研究和技术开发的额外拨款 。
 
以色列创新局
 
以色列政府根据并遵守研发法的规定，通过国际投资机构鼓励在以色列的研发项目。根据研发法， 经国际投资局研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，条件是从在该获批项目框架内开发的产品产生的收入 支付版税，并遵守研发法的某些要求和限制 ，如下所述，即使在全额偿还国际投资局的所有赠款后，通常也必须继续遵守这些要求和限制。
 
71
我们从IIA获得了几个项目的拨款，并可能在未来获得额外的拨款 。根据收到的赠款的条款，我们需要支付我们从包含融资专有技术或IIA产品的产品中产生的收入的3%至5%的版税，直到100%的赠款价值得到偿还(加上适用于1999年1月1日或之后收到的赠款的LIBOR 利息)。截至2021年12月31日，我们从IIA获得了大约730万美元的本金 。因此，截至2021年12月31日，我们的或有版税义务，扣除 已经支付或应计的版税总额约180万美元，加上迄今累计的LIBOR利息约400万美元，总计约为 950万美元。
 
此外，公司还参与了四个磁铁联盟项目-药物和诊断试剂盒，或DAAT联盟、Tevel生物技术联盟、Pharmalogica联盟和Rimonim联盟-它从IIA获得了总计约210万美元的资金，并参与了两个Magneton项目，它从IIA 获得了大约50万美元。这些赠款不承担任何版税义务，但由于研发法适用于这些项目，因此对以色列境外转让专有技术或制造的限制 如下所述适用。研发法要求IIA产品的制造 将在以色列进行，除非IIA提供相反的批准。此批准可能受到各种 条件的限制，包括偿还最高可达赠款总额300%的增加版税外加适用利息，以及 根据在以色列境外进行的制造活动的程度，将版税费率提高1%。研发法 还规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方，除非此类转让 根据研发法获得批准。在国际投资协定下运作的研究委员会可以批准在以色列实体之间转让资助专有技术，但受让方必须承担研发法规定的与赠款有关的所有义务 。(br}=在某些情况下，研究委员会还可以批准在这两种情况下将资助的专有技术转让到以色列以外，但条件是收到根据研发法规定的公式计算的某些付款。在转移到以色列以外的情况下 , 最高支付赠款总额的600%，外加适用的利息；如果与专有技术有关的研发活动 仍留在以色列，则最高支付总额的300%。销售 或出口由此类研发活动产生或基于此类融资专有技术的任何产品不需要这些批准。
 
2021年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止发布，另类权益 在全球经济中得到应用，包括SOFR权益。截至本年度报告日期，IIA尚未 公布将应用于本公司从IIA获得的赠款的替代利息。虽然于本年报日期， 替换伦敦银行同业拆息权益对本公司的影响仍不确定，但本公司根据市场的共同利益评估 该等变更不会对其营运及财务状况产生重大影响。
 
有关我们从IIA获得的赠款对我们 业务的影响的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D风险因素-与以色列业务相关的风险 - 我们从IIA获得了拨款，这可能会让我们面临支付 版税的风险，并限制我们开发的技术诀窍的转让。“
 
D.趋势信息
 
我们是一家处于发展阶段的公司，我们不可能以任何 精度预测我们研发工作的结果。因此，我们无法准确地 预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响 ，或者会导致财务信息不一定能反映未来的运营结果或财务状况 。但是，受此类限制的限制，我们确实确定了可能对我们产生影响的某些趋势 ，其中一些趋势如下所述，并包含在“项目3.关键信息-D.风险 因素”中所述的风险因素中。
 
获得资金的途径
 
如果我们需要获得额外的流动资金来源，我们相信我们可以 通过发行股权证券来为我们的需求融资。但是，我们不能保证能够通过 以合理的条款发行股权证券来获得融资。截至最近，新冠肺炎大流行，包括因此而实施的政府行动 ，对全球经济前景造成了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和混乱 。长期的经济中断，包括市场的持续下跌，可能会对我们获得额外资金的能力 产生重大影响，并可能进一步对我们的业务、战略、运营结果和财务状况产生重大影响。
 
72
汇率
 
我们很大一部分费用是以美元以外的货币计价的。因此，该公司受到非美国货币风险和非美国外汇风险的影响，特别是NIS。 汇率可能不稳定，外币兑美元的大幅变动可能会增加或减少公司的 费用和净亏损，并影响不同时期业绩的可比性。2021年、2020年和2019年，美元对NIS的贬值幅度分别为3.3%、7.0%和7.8%。例如，在截至2021年12月31日的一年中，假设美元对新谢克尔贬值10% ，我们的净亏损将增加约150万美元，而假设 美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约120万美元。
 
利率
 
我们很大一部分现金和现金等价物投资于银行存款 并计息。因此，该公司的财务收入受到利率风险的影响。利率可能会波动， 利率的大幅变化可能会增加或减少公司的财务收入和净亏损。除了对我们的现金和现金等价物的 影响之外，利率上升或对其的看法可能会产生广泛的经济影响，包括对资本市场和我们股票价格的 不利影响。有关利率风险的更多信息，请参见“第 11项：关于市场风险的定量和定性披露-利率风险”。
 
走向生物制品的趋势
 
包括单克隆抗体在内的生物制剂是制药业增长最快的领域之一，2021年占FDA批准药品的18%。这一类别的增长促使大量公司 投资于新技术(例如，双特异性单克隆抗体、多特异性抗体、抗体片段)和新方法 以充分挖掘这一类别的潜力。此外，细胞疗法(如CAR-T疗法)在治疗癌症方面的显著疗效和最近的批准也引起了制药业的极大关注。这些针对药物靶点的新技术和方法的可获得性可能会增加我们新的候选治疗药物的差异化和吸引力。
 
E.关键会计估计
 
在编制本年度报告中出现的合并财务报表和其他财务信息 时，我们的管理层需要做出影响资产、负债、 收入和费用以及或有资产和负债的相关披露金额的估计和判断。我们持续评估这些估计， 主要涉及基于股份的支付、延期参与研发费用、收入确认以及研究和开发费用 。
 
我们的估计基于我们的经验和各种假设，我们认为 在这种情况下是合理的。我们的估计结果构成了我们管理层对资产和负债的账面 价值的判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
 
基于股份的支付方式
 
我们根据ASC 718，“Compensation -Stock Compensation”或ASC 718来核算基于股票的薪酬，该标准要求公司使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励在授予日 的公允价值。我们按发生的情况对罚金进行核算。 假设没有罚金，按比例计算的赔偿金部分的价值在我们的综合全面损失表中确认为必要服务期间的费用 。没收后，费用将进行调整，以便确认实际授予的奖励 部分的费用。
 
我们选择Black-Scholes-Merthon期权定价模型作为评估股票奖励公允价值的最合适的 方法。股权激励奖励的最终成本确认为奖励必需服务期(通常为授权期)内的费用 。我们使用直线法确认归属 期间的薪酬支出，并根据 相关员工报告的部门在合并财务报表中对这些金额进行分类。
 
73
此模型对期权进行评估，就好像只有一个行使点，因此 考虑了期权的预期寿命(预期期限)。该模型中考虑的输入在期权的整个预期寿命内是恒定的。
 
授予日期公允价值的确定受有关许多复杂和主观变量的估计和假设的影响 ，包括期权的预期期限、我们股票价格在预期期限内的预期波动性 无风险利率和预期股息。预期波动率的计算基于我们股票的历史 波动率。无风险利率假设是目前美国国库零息债券的隐含收益率 ，剩余期限等于期权的预期寿命。我们根据历史 经验确定期权的预期寿命，代表授予的期权预期未偿还的时间段。
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，根据ASC 718确认的基于股票的薪酬支出分别约为430万美元、280万美元和240万美元。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自协作和许可协议。在 协议中，收入通常主要来自与里程碑成就相关的预付款和或有付款。
 
公司根据ASC 606--“与客户的合同收入 ”确认收入。
 
因此，该公司分析其协作和许可协议，以评估 这些协议是否在ASC 606的范围内。在确定公司履行其每项协议义务时应确认的适当收入金额 ，公司将执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当我们履行履约义务时或作为履行义务时，确认收入 。
 
在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、 可变金额或两者兼而有之。只有当交易价格不受约束时，可变对价才会包含在交易价格中。 我们使用假设来确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。然后，我们根据每个履约义务的估计独立销售价格将总交易价格分配给每个履约义务。 我们将履行履约义务时分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入 。
 
合同开始后，将在每个周期结束时重新评估交易价格 ，并针对不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变化均按合同开始时的相同基准计入履约义务 。
 
2020年12月，该计划根据与阿斯利康的独家许可协议，我们与阿斯利康达成了临床前里程碑，并在2021年9月实现了临床 里程碑，与这些里程碑相关，我们根据ASC 606规定的标准，分别在2020年和2021年确认了200万美元和600万美元的收入。见我们2021年合并财务报表的附注2。
 
研发费用
 
研发费用在发生时计入综合损失表 。
 
本公司根据 合同研究组织或执行活动的其他临床前或临床试验供应商尚未开具发票的已收到服务和发生的相关费用的估计，应计临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司需要为将来收到的用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的 预付款。 在这种情况下，不可退还的预付款将被推迟并资本化，即使研究和开发在未来没有其他用途的情况下也是如此，直到提供相关的商品或服务为止。在执行相关服务之前支付的款项 将记录为预付费用，直到提供服务为止。
 
74
百时美施贵宝2018年投资1200万美元超过已发行股票公允市值约410万美元的部分，以及百时美施贵宝2018年投资2000万美元超过已发行股票公允市值500万美元的部分，被视为百时美施贵宝递延参与研发费用，研究和开发费用在临床试验期间摊销。参见我们2021年合并财务报表的附注1f和附注8b 。
 
截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度，参与研发费用摊销分别约为130万美元和80万美元。
 
近期会计公告
 
见我们2021年合并财务报表附注2T。
 
第六项。          董事、高级管理层和员工
 
A.董事和高级管理人员
 
下表列出了截至2022年2月15日有关Compugen董事 和高级管理层的信息：
 
名字
  
年龄
  
职位
保罗·塞克里(3)
  
63
  
董事会主席(提名和公司治理委员会主席)
Anat Cohen-Dayag博士
  
55
  
董事总裁兼首席执行官
Jean-Pierre Bizzari，医学博士(4)
  
67
  
董事
吉列德·哈利维(2)
  
55
  
董事(审计委员会主席)
Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)
  
54
  
董事
埃兰·佩里(1)(2)
  
51
  
董事
桑福德(桑迪)茨韦法赫(1)(2)(3)
  
65
  
董事(薪酬委员会主席)
阿里·克拉申(Ari Krashin)
  
49
  
首席财务官兼首席运营官
亨利·阿德沃耶，医学博士
  
57
  
高级副总裁兼首席医疗官
奥利弗·弗洛伊切斯，博士。
  
56
  
负责企业和业务发展的高级副总裁
Zurit Levine，博士。
  
54
  
负责技术创新的高级副总裁
Yaron Turpaz，博士
  
51
  
计算发现高级副总裁兼高级顾问
埃兰·奥菲尔(Eran Ophir)，博士。
  
44
  
负责研究和药物发现的副总裁
 
____________________
 
 
(1)
我们薪酬委员会成员
 
 
(2)
我们的审计委员会委员
 
 
(3)
我们的提名和公司治理委员会成员
 

 (4)
Jean-Pierre Bizzari博士预计将从2022年3月1日起从公司董事会退休。
 
75
保罗·塞克里2017年10月加入Compugen 董事会，担任董事长。Sekhri先生自2019年1月起担任eGenesis，Inc.总裁兼首席执行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲综合护理高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva制药工业有限公司担任集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Biotech(TPG Capital的生命科学风险投资部门)担任了五年的运营合伙人和生物技术运营组负责人。2004年至2009年，Sekhri先生是Cerimon 制药公司的创始人、总裁兼首席执行官。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD制药公司的总裁兼首席商务官。在此之前，Sekhri先生曾在诺华公司担任四年的高级副总裁，并负责诺华制药股份公司的全球搜索和评估、业务发展和 许可。Sekhri先生还为诺华公司制定了病区战略，确定了该公司将重点关注的具体治疗领域。Sekhri先生在诺华公司的第一个职位是担任早期商业开发部全球主管。 Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生课程，并在那里获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是Veeva Systems Inc.、Ipsen S.A.、BiomX Inc.和Spring Discovery公司的董事会成员，以及Pharming N.V.和Longboard制药公司的董事会主席。此外，Sekhri先生还担任骑士团董事会主席, 也是大都会欧朋公司的董事会成员。Sekhri先生也是卡内基音乐厅赞助人理事会 的活跃成员，他在那里建立了卡内基音乐厅生命科学理事会。
 
Anat Cohen-Dayag博士2014年2月加入 Compugen董事会。Cohen-Dayag博士于2002年加入Compugen公司，担任过多个职位。2008年11月，Cohen-Dayag博士被任命为研发副总裁。2009年6月，Cohen-Dayag博士被任命为Compugen联席首席执行官 ，2010年3月，Cohen-Dayag博士被任命为Compugen总裁兼首席执行官。在加入Compugen之前，Cohen-Dayag博士是MindSense Biossystems Ltd的研发主管和执行管理成员。在加入MindSense Biossystems Ltd之前，Cohen-Dayag博士曾在Orgenics Ltd的研发部担任科学家。Cohen-Dayag博士是Pyxis Ltd的董事会成员。Cohen-Dayag博士拥有理学学士学位。他从以色列本古里安大学获得生物学硕士学位，并从以色列魏兹曼科学研究所获得化学免疫学硕士学位和细胞生物学博士学位。此外，Cohen-Dayag博士 是以色列科学院和人文学院生物融合倡议的成员。
 
让-皮埃尔·比扎里博士于2018年9月加入 Compugen董事会。Bizzari博士是世界知名的肿瘤学专家，他为Compugen带来了超过35年的肿瘤学药物开发的丰富经验。比扎里博士曾在Celgene Corporation担任执行副总裁兼肿瘤学全球主管，负责Celgene在美国、欧洲和亚洲/日本的临床开发和运营统计团队，在那里他监督领先肿瘤学产品的开发和批准，包括Revlimid®(来那度胺)、VIDAZA® (Azacitidine)、Istodax®(Romidessin)和ABRAXANE®(nab此外，他还担任Celgene血液学肿瘤开发委员会主席和公司管理委员会成员。在加入Celgene之前，Bizzari博士是赛诺菲-安万特(前身为Rhône-Poulenc、Rhône-Poulenc罗勒和安万特)临床肿瘤学开发部 副总裁，负责监督Eloxatin®(奥沙利铂)、Taxotere®(多西紫杉醇)和Elitek®(雷伯替酶)的批准。Bizzari博士于1983年加入制药行业，担任法国国际研究院肿瘤学主任。Bizzari博士是法国国家癌症研究所科学顾问委员会成员、欧洲癌症研究与治疗组织董事会成员和新药咨询委员会主席。他还在Halozyme治疗公司、Onxeo公司、牛津生物治疗公司、北欧纳米公司和转基因公司的董事会任职。Bizzari博士拥有尼斯医学院的医学学位，曾在巴黎的Pitié-Salpêtrière医院、安大略省癌症研究所以及加拿大蒙特利尔的McGill Rosalind和Morris Goodman癌症研究中心(前身为McGill癌症中心)接受培训。
 
76
吉列德·哈利维2018年6月加入Compugen董事会 。哈勒维先生是以色列领先的私募股权基金Kedma Capital Partners的普通合伙人，自2006年以来，他也是该基金的创始成员之一。在成立凯德玛之前，哈勒维先生于2001年至2006年在吉萨风险投资公司担任董事(Sequoia Capital)，领导对通信和信息技术公司的投资，并指导吉萨的欧洲业务 活动。1998年至2001年，哈勒维先生在White&Case LLP从事法律工作。在此期间，Halevy先生也是White& case以色列实践小组的创始成员之一。Halevy先生目前担任品牌工业有限公司(TASE)董事会主席， 伊斯库尔金融有限公司、卡梅尔酒庄、连续性软件有限公司和S.AL控股公司的董事。Halevy先生拥有耶路撒冷希伯来大学的人文学士学位(面向优秀学生的多学科课程)和法学学士学位(以优异成绩毕业) 。
 
Kinneret Livnat Savitzky博士2018年6月加入Compugen 董事会。Livnat Savitzky博士目前是Team8的执行合伙人，董事是Team8 Health，Partner 1 GP Ltd.的执行 合伙人。Livnat Savitzky博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职：FutuRx及其投资组合公司Ramot(特拉维夫大学的TTO)、Nutional Growth Solutions、 梦想糖尿病和Biomica。2017年至2021年期间，她曾担任以色列生物技术加速器FutuRx Ltd.的首席执行官，该公司由OrbiMed以色列合作伙伴公司、强生创新公司、武田风险投资公司和拜耳的风险投资部门Leaps创建。从2010年到 2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLineRX有限公司的首席执行官，这是一家在纳斯达克上市的专注于肿瘤学和免疫学的药物开发公司。 在她任职期间，BioLineRX与诺华公司签署了战略合作协议，并与默克公司、基因泰克公司 和其他公司签署了许可协议。在被任命为BioLineRX首席执行官之前，Livnat Savitzky博士在BioLineRX和Compugen担任过各种研发管理职位。利夫纳特·萨维茨基博士拥有理科学士学位。他从耶路撒冷希伯来大学获得生物学学士学位，并从特拉维夫大学获得人类遗传学硕士和博士学位。
 
埃兰·佩里于2019年7月加入 Compugen董事会。Eran Perry作为一名企业家和风险资本投资者，以及在一般管理和战略方面，为Compugen带来了20多年在医疗保健行业各个细分领域的丰富经验 。2018年，佩里 先生与他人共同创立了专注于皮肤病的风险投资基金MII Fund&Labs，他还担任董事的董事总经理和投资委员会主席。佩里先生也是几家制药公司的联合创始人和董事会成员，其中包括Musli Thyropeutics、ICD Pharma、SeanEnergy皮肤病、毛囊制药和上游生物公司。佩里先生还在MyBiotics Pharma 和Noon Aesthetics的董事会任职。2006年至2016年，他担任董事的董事总经理和以色列医疗风险投资公司(IHCV)的合伙人，并在众多投资组合公司中代表IHCVentures。在加入IHCV之前，Perry先生是麦肯锡公司的顾问，为制药等行业的全球客户提供服务。在此之前，他是诺华肿瘤学公司全球营销小组的成员。在进入私营部门之前，佩里先生曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、法学学士学位和理学学士学位。都来自特拉维夫大学的数学和计算机科学专业。
 
桑福德(桑迪)茨韦法赫2018年6月加入Compugen 董事会。Zweifach先生是Nuvelution Pharma，Inc.的创始人，从2015年到2019年担任Nuvelution Pharma，Inc.的首席执行官。从2010年到2015年，Zweifach先生担任Ascendancy Healthcare，Inc.的首席执行官，该公司也是他创立的。 从2005年到2010年，他还一直是精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，在那里他负责生命科学和并购2003年至2005年，他担任生物标记物开发公司Pathways Diagnostics的首席执行官。茨韦法赫先生是风险投资/商业银行公司湾城资本(Bay City Capital)董事的董事总经理/首席财务官，专门从事生物技术和生命科学 行业，负责监督该公司的财务部门，并担任该公司并购和融资部门的总裁。 他是一家风险投资/商业银行公司，专门从事生物技术和生命科学 行业的监管工作。 他还担任该公司并购和融资部门的总裁。在此之前，他是大纪元生物科学公司(Epoch Biosciences)的总裁兼首席财务官，大纪元生物科学公司于2004年被Nanogen收购。目前，Zweifach先生是Palladio Biosciences和Janpix，Inc.的领导团队成员，都是Centessa PharmPharmticals Limited的子公司，Kairus Bioscience公司的董事会执行主席，Carisma治疗公司的董事会主席， Inc.，IMIDology，S.L.的商业顾问委员会主席，以及Essa Pharma，Inc.的董事会成员。( Zweifach先生是Palladio Biosciences公司和Janpix公司的领导团队成员，都是Centessa制药有限公司的子公司，Kairus Bioscience公司的董事会执行主席，Carisma治疗公司的董事会主席，S.L.公司的商业顾问委员会主席，以及Essa制药公司的董事会成员。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，在加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。
 
77
阿里·克拉申(Ari Krashin)2014年加入Compugen担任首席财务官，2016年被任命为首席运营官。Krashin先生在资本市场、金融和业务开发方面拥有超过15年的经验。他曾担任上市公司和私营公司的首席财务官，最近的职位是AnyClip Media和Spacenet Inc.。从2000年到2013年，Krashin先生还在吉拉特卫星网络公司(纳斯达克： Gilt)担任过各种财务职位，包括他最后担任的首席财务官职位，在那里他领导了公司的全球财务和相关业务， 包括业务开发、并购活动、投资者关系和行政管理。Krashin先生是一名注册会计师 ，他的职业生涯始于以色列普华永道的Kesselman and Kesselman。Krashin先生拥有工商管理和会计学士学位 我是Rishon Le‘Sion管理学院。
 
亨利·阿德沃耶博士2018年3月加入Compugen担任首席医疗官，为Compugen带来了在生物制药行业和学术界领导肿瘤学和血液学 多项临床试验的20多年丰富经验。在科普根之前，阿德沃耶博士在吉利德科学身边，担任肿瘤学临床研究的临床 董事，并是肿瘤学领导小组的成员。他最近担任过Idelalisib(获准用于治疗复发性慢性淋巴细胞性白血病、FL/SLL的一类PI3K Delta抑制剂)和Andecaliximab(MMP9mAb抑制剂)的项目组和临床负责人 。 之前，他是安进肿瘤科的临床研究医学董事。阿德沃耶博士是双特异性抗体blinatumomab(Blincyto)初始注册试验的全球医学监督员Adewoye博士完成了他在波士顿医学中心的血液学/肿瘤学奖学金 ，并完成了他在Meharry医学院的内科住院医师资格。Adewoye博士在尼日利亚乔斯大学获得医学学位，并在尼日利亚伊巴丹大学学院医院接受血液学和实验室医学奖学金培训。Adewoye博士拥有美国内科委员会在内科肿瘤学、血液学和内科的初步认证。
 
奥利弗·弗洛伊切斯，博士。 于2020年1月加入Compugen，担任负责企业和业务发展的高级副总裁。Froescheis博士在制药行业拥有20多年的经验 ，在此期间，他曾担任过研究、项目管理、市场营销和业务开发方面的职位。 Froescheis博士从罗氏加盟计算机基因公司，在那里他在合作组织中度过了过去的12年，最初在全球 董事任职，负责内部许可和并购项目的尽职调查，然后担任业务发展和许可部门的董事，负责肿瘤学/免疫肿瘤学合作项目和大多数Froescheis博士 拥有德国乌尔姆大学的化学文凭和分析化学博士学位。
 
Zurit Levine，博士。被任命为负责技术创新的高级副总裁2018年，负责引领和推动公司的计算创新向新的发现领域和领域迈进。在此职位上，Levine博士还负责公司的知识产权战略和投资组合 。Levine博士于1999年加入Compugen，曾在Compugen研发部门担任多个职位。2004年，她被任命为治疗选择和验证董事的负责人，她一直担任这一职位，直到2007年，她被任命为治疗发现的董事负责人。2009年，她被任命为董事研发部门的执行主管。2010年1月至2011年8月，她担任研发副总裁。2011年8月，她被任命为负责研究和探索的副总裁。莱文博士拥有理科学士学位。生物学硕士学位。生物化学和生物化学博士学位， 都来自以色列特拉维夫大学。
 
Yaron Turpaz，博士 于2019年11月加入Compugen，担任计算发现高级副总裁兼高级顾问。Turpaz博士在生物技术和制药领域的研发信息学、数据科学和技术领域拥有超过15年的 经验， 在使用基于云的高通量计算、机器学习和基因组学平台用于药物发现和开发的实际经验 应用于精确医学。在他广泛的制药和生物技术职业生涯中，他曾在人类长寿、阿斯利康、礼来公司和Affymetrix公司担任高级研发信息学职务( 阿斯利康(AstraZeneca)、礼来公司(Eli Lilly)和Affymetrix)。Turpaz博士继续领导全球基因公司的数据科学和技术，并担任引擎生物科学公司的首席 信息官和高级顾问。图尔帕兹博士获得了理科学士学位。特拉维夫大学生物学专业，伊利诺伊大学生物工程博士，芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士。他还在杜克大学定量医学中心-新加坡国立大学医学研究生院担任过兼职助理教授职位。
 
埃兰·奥菲尔(Eran Ophir)，博士。 于2015年加入Compugen，并于2020年3月被任命为研究和药物发现副总裁。在他的职责中，奥菲尔博士负责 Compugen‘s研究和药物发现活动，监督 Compugen通过计算发现的靶点的生物学研究，以及治疗性铅抗体识别和 选择。奥菲尔博士在瑞士洛桑的魏兹曼科学研究所(Weizmann Institute Of Science)和路德维希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)的研究工作中带来了免疫学和免疫肿瘤学方面的重要专业知识。奥菲尔博士作为资深科学家加入Compugen公司的免疫肿瘤学小组 ，此后在研发部门担任过多个职位，职责与日俱增。 奥菲尔博士获得理科学士学位。他拥有特拉维夫大学的生物信息学博士学位和魏茨曼科学研究所的生物学博士学位。
 
78
涉及董事及高级管理人员的安排
 
据我们所知，本公司并无任何有关选举董事或委任行政人员的安排或谅解。此外， 本项目6.A中列出的任何个人之间没有家庭关系。
 
B.补偿
 
高管薪酬合计
 
于2021年，吾等支付或累积支付予上文第6.A项(董事及高级管理人员)所列 所有人士的薪酬总额约为570万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的大约40万美元，但不包括报销给我们高管的费用(包括商务差旅、专业人员 和商业协会会费和费用)，以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利 。
 
于二零二一年，吾等向项目6.A 所列董事及高级管理人员授予共550,000份购买普通股的购股权。这些期权可按每股6.45美元的平均行使价行使 ，一般在其各自的授予日期后十年到期。截至2021年12月31日，共有4,111,124 项目6.A所列董事和高级管理层持有的购买普通股的未偿还期权。
 
受保公职人员的个人补偿
 
下表概述了在截至2021年12月31日的年度内，给予我们薪酬最高的五位公职人员的薪酬 (该术语在《公司法》中有定义-请参阅下面《任职人员雇佣条款所需的审批》一节) 。表中报告的所有金额都反映了我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本 。我们将此处提供信息披露的五名个人称为我们的“承保公职人员”。

有关承保人员的信息
  
对服务的补偿(2)
  
姓名和主要职位(1)
  
基本工资(美元)
    
福利和额外津贴(美元)(3)
    
股票薪酬(美元)(4)
    
总计(美元)
  
Anat Cohen-Dayag博士
总裁兼首席执行官
    
498,266
      
333,362
      
469,679
      
1,301,307
  
亨利·阿德沃耶博士
高级副总裁兼首席医疗官
    
400,000
      
160,690
      
276,178
      
836,868
  
阿里·克拉申(Ari Krashin)
首席财务和运营官
    
315,770
      
209,604
      
240,812
      
766,186
  
奥利弗·弗洛伊切斯医生
负责企业和业务发展的高级副总裁
    
370,000
      
77,238
      
219,111
      
666,349
  
苏里特·莱文博士
技术创新高级副总裁
    
204,322
      
129,862
      
144,554
      
478,738
  


1)
表中列出的所有承保高级职员均为2021年本公司的全职高级职员。
 

 2)
以美元以外货币计价的现金补偿金额按汇率 3.2302新谢克尔=1美元折算为美元，这反映了2021年的平均折算率，即代表率。
 

 3)
此栏中报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴 可能包括(在适用范围内)相应办公室持有人的奖金、支付、缴费和/或分配 储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(例如人寿保险、残疾、 意外)、电话、疗养费、社会保障付款、税收总额以及符合公司政策的其他福利和津贴 。
 

 4)
本栏中报告的金额代表我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录的与授予我们的备兑办公室持有人购买我们普通股的选择权有关的费用 。计算此类金额时使用的假设和关键变量在本报告其他部分的2021年合并财务报表附注2M中进行了讨论。
 
79
薪酬政策
 
根据《公司法》，我们必须采用薪酬政策，该政策规定了公司关于任职和聘用公务员的政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利，免除责任和赔偿。此类薪酬政策应考虑到除其他事项外， 为董事和高级管理人员提供适当的激励，公司对风险的管理，高级管理人员对 实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级管理人员或董事的职能。
 
我们的薪酬政策或薪酬政策旨在平衡 激励公务员实现个人目标的重要性和确保整体薪酬符合我们公司的长期战略绩效和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会 和我们的董事会提供了充分的措施和灵活性，可以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等事项，为我们的每一位官员量身定做薪酬方案。 除其他事项外，薪酬政策还为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性。此外，薪酬政策旨在激励我们的 任职人员在长期的高水平业务业绩之外实现持续的目标结果，而不鼓励 过度冒险。该公司吸引了一批深受大型和老牌全球制药 和生物技术公司以及在 公司地理区域内外运营的处于发展阶段的生命科学公司追捧的人才库。因此，该公司认为，它必须向其高管和 其董事提供与与其竞争这类人才的公司现有的薪酬标准具有竞争力的薪酬条款。
 
根据《公司法》，以色列上市公司的薪酬政策及其任何修订必须经董事会审议薪酬委员会的建议，并经我们的股东的特别多数或特别多数批准，其中应包括(I)至少包括(I)不是控股股东且与此事没有个人利益的股东 的多数，出席并投票(弃权不予考虑)。 或(Ii)出席并投反对票 的非控股股东和与该事项没有个人利害关系的股东持有公司2%或以下的投票权。薪酬政策必须不时由董事会审查，并且必须不少于每三年由董事会和股东重新批准或修改。如果 薪酬政策没有得到股东的批准，薪酬委员会和董事会仍可以在进一步讨论此事和详细原因后批准 该政策。
 
我们的公职人员薪酬政策最初是在2013年9月获得股东批准的 ，最近一次修订是在2020年年度股东大会上通过的。
 
80
公职人员聘用条款所需的审批
 
“公司法”中定义的“职务人员”一词包括董事， 首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官，任何其他担任 或担任上述任何职务而不分头衔的人，以及 直接隶属于 首席执行官的任何经理。除了表中“第6项.董事、高级管理人员和员工 -A.董事和高级管理人员”中列出的每个人之外，截至2021年12月31日，还有另外两个人担任过职务。
 
“任期和雇用条款”是指本公司任职人员的任期和雇用条款 ，包括免除任职人员因违反其对公司的注意义务而承担的责任，承诺对任职人员进行赔偿、事后赔偿或保险；提供与终止服务有关的任何补助金、付款、报酬、补偿、 或其他福利，以及提供上述任何付款的任何福利、其他付款或承诺 。
 
向隶属于 首席执行官的公职人员支付薪酬。任职人员 (董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款需要薪酬委员会和董事会的批准， 前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果该高管的薪酬 与该政策不符，也需要股东批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可以批准此类薪酬，即使此类薪酬没有得到股东的批准，经过进一步的 讨论和详细的论证。
 
担任董事或首席执行官的公职人员的薪酬 。董事的任期和雇用条款 除担任首席执行官和/或拥有公司控股权益的董事外，只要符合薪酬 政策，都需要薪酬委员会、董事会和股东以简单多数通过。对于我们的总裁和首席执行官(他也是董事)，或者对于任何不是董事的首席执行官 (在未来适用的范围内)，需要得到特别多数股东的进一步批准。 但是：(A)在某些情况下，以及拟议的任期和雇用条款符合 薪酬政策，对于首席执行官职位候选人 的任期和聘用条款，公司可以豁免获得股东批准(前提是候选人不是董事)(I)只要公司 薪酬委员会和董事会批准了这些条款，并且这些条款：(A)不比 前首席执行官的条款更有利，或者其效力基本相同；(B)符合薪酬政策；及(C) 须于下届股东大会上提交股东批准；及(B)公司薪酬委员会及董事会 获准批准董事的任期及聘用条款，而无须召开股东大会， 前提是该等条款只对本公司有利，或该等条款符合2000年“公司 规例”(有关外聘董事薪酬及开支的规定)所载条款。
 
公职人员的浮动薪酬和年度现金奖金 。公司法要求所有董事和首席执行官的可变薪酬 都基于可衡量的标准，但最多3 个月工资的非实质性部分除外，这应该考虑到适用的职位持有人对公司的贡献。关于不是董事或首席执行官的公职人员 ，《公司法》允许100%的可变薪酬 基于不可衡量的标准。我们的薪酬政策允许每年高达20%的奖金目标的非实质性部分基于不可衡量的标准，但是，对于(I)我们的非董事 或我们的首席执行官的任职人员，我们的薪酬委员会和董事会可以基于高于20%、最高50%的不可衡量的 标准增加目标的比例，并针对我们的首席执行官。我们的薪酬委员会和董事会 可能会根据最多三(3)个月基本工资的不可衡量标准增加目标比例。此外，我们每位非董事任职人员的年度现金 奖金是根据与薪酬 政策一致的公式确定的，该公式将奖金支付分数与与公司绩效 以及每位此类任职人员履行职责相关的可衡量和定性目标联系起来。对于我们的任职人员，首席执行官以外的人员 假设奖金条款符合薪酬政策，则年度奖金目标和后续支付分数由薪酬委员会和董事会确定 , 而我们首席执行官的奖金条款通常需要 股东的额外批准。对于每个财年，我们的董事会确定每位 任职人员(包括我们的首席执行官)的最高目标奖金。
 
81
支付给非执行董事的薪酬(除Paul Sekhri先生外)
 
2018年8月6日，根据我们的审计委员会(当时作为薪酬委员会)和董事会之前做出的决议 ，并与我们的薪酬政策一致，我们的股东批准 对我们的每位员工进行薪酬补偿现任或未来任命的 非执行董事，不包括董事会主席(每人一名“非执行董事”)如下：
 
现金手续费

(I)年费$45,000；及

(Ii)每年额外支付给担任公司各委员会成员的非执行董事 ，具体如下：


 (a)
审计委员会--成员2500美元，主席5000美元；

(b)
薪酬委员会--每名委员2,000元，或主席4,000元；及

(c)
提名和治理委员会-成员1,000美元，或主席3,000美元。

出席董事会或委员会会议不得支付额外报酬。
 
根据适用法律，在上述补偿中增加增值税。
 
权益
 
除上文详述的现金补偿外，每名非执行董事均有权按年授出购股权以购买本公司普通股，因此于董事服务首年，每名非执行董事将有权一次性授出35,000份购股权，或首次购股权授予，以及于其后各服务年度每年获授 10,000份购股权，或年度购股权授予，详情如下。
 
每项初步购股权授予的授出日期为委任为董事服务的日期 (不论最初由董事会或股东大会委任)，行使价相当于本公司普通股于首次获委任为董事会成员的日期前最后一个交易日在纳斯达克的收市价 。每项年度购股权授出日期须为董事会批准向其他管理职位持有人授予年度购股权的年度日期 (前提是董事在每次授出时继续提供服务)，行使价 相当于董事会批准前最后一个交易日本公司普通股在纳斯达克的收市价。
 
董事非执行董事茨威法先生在担任本公司顾问期间，于2018年2月获授予40,000份认购权，以购买 本公司普通股，该服务于其获董事会委任 为董事后终止。因此，Zweifach先生放弃了在2018年获得初始期权授予的权利，仅有权获得 年度期权授予。
 
初始及年度购股权授予均受制于(本文所述除外)二零一零年计划的条款及条件，或本公司未来可能采用的任何其他股权激励计划，以及 授予该等股权奖励所依据的条款及条件。所有此类授予在四年内归属如下：25%(25%) 在本季度第一天授予的期权 在紧接授予期权的季度之后的一个日历年中授予的期权的25%(25%) ；此后每个季度授予的期权的另外6.25%(在接下来的36个月内)。
 
82
尽管有相关计划的条款，授予非执行董事的所有期权在完成以下一个或多个事件(无论是通过合并、合并或重组或其他方式)后立即全部归属：(A)将公司全部或几乎所有已发行股本或 资产出售给任何其他公司、实体、个人或团体，或(B)任何股东或股东收购本公司50%以上的股权 或投票权此外，尽管有相关计划的条款，所有于任期最终终止之日授予 作为本公司非执行董事之购股权，均可于任期终止后一年内行使。在合法和适用的范围内，此类选择权将根据《以色列所得税条例》第102条通过受托人授予非执行董事 。[新版]，5721-1961，或税收条例，根据 资本利得路线。
 
在2020年9月16日召开的公司2020年年度股东大会或2020年年度股东大会上，我们的股东根据我们薪酬委员会和董事会之前的决议，并与我们的薪酬政策一致，批准薪酬委员会和董事会可以向所有非执行董事发放RSU或其他不是期权或其他股权的RSU或其他股权奖励，在这种情况下，10,000份期权的年度期权授予应调整为 年度期权授予，而不是年度期权授予。 薪酬委员会和董事会可以向所有非执行董事发放RSU或其他股权奖励，在这种情况下，10,000份期权的年度期权授予应调整为关于 将两种类型的股权奖励相结合的年度股权奖励(即、期权和其他股权)， 此类授予应按比例进行调整，以使授予的每种类型股权的相对部分生效(适用于 为便于说明，如果薪酬委员会和董事会批准授予非执行董事4,000个RSU，则相关的年度股权授予将包括总计6,000个单位， 其中4,000个为RSU，2,000个为可选项)。
 
上文规定的适用于 期权的有关授予、加速和行权期限的规定应适用于可能授予的其他股权，作必要的修改 .
 
支付给公司董事局主席的薪酬， 非执行董事
 
2017年10月19日，根据我们的审计委员会(当时作为薪酬委员会)和董事会之前做出的决议 ，并与我们的薪酬政策一致，我们的股东批准了 以下是我们董事会非执行主席Paul Sekhri先生的薪酬：
 
现金费用： 每年150,000美元的现金手续费。除上述年度现金费用外，不再支付任何会议费用。
 
授予购买普通股的选择权： 关于他被任命为董事会主席，我们向Sekhri先生发出了购买500,000股 普通股的初步期权。这些期权是根据适用于根据公司 2010期权计划授予的期权的条款和条件发行的。此类授予在以下四年期间内授予：25%(25%)在本季度的第一天授予 紧接授予期权的季度之后的一个日历年；以及此后每个季度额外授予6.25% 在接下来的36个月内。这些期权将在授予日期后十年到期，除非根据本公司2010年期权计划的条款 提前到期。适用于授予其他非执行董事的购股权的加速条款 也适用于授予Sekhri先生的购股权，所有于最终终止日期归属本公司董事的购股权均可在该终止日期后一年内行使。
 
在2020年的年度股东大会上，我们的股东根据我们的薪酬委员会和董事会之前做出的决议，并根据我们的薪酬政策，批准Sekhri先生以董事会非执行主席的身份，有权从2020年开始以及随后的每一年获得每年10,000份期权的年度期权授予， 或董事长年度期权授予，从2020年开始以及随后的每一年，类似于 年度期权授予其他非执行董事的条款2020年年度期权授予日期为2020年股东周年大会当日(即2020年9月16日)，行使价为本公司普通股在该日期前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价 。
 
根据对其他非执行董事的批准，薪酬委员会和董事会可以向Sekhri先生发行其他股权，而不是董事长的年度 期权授予，在这种情况下，董事长的10,000股其他股权的年度期权授予应调整为5,000个其他股权奖励单位，但对于合并了两种类型股权奖励的年度股权授予，此类授予应按比例进行调整，以使 每种类型的股权奖励的相对份额生效。 在此情况下，薪酬委员会和董事会可以向Sekhri先生发放其他股权奖励，在此情况下，董事长的10,000股其他股权奖励的年度期权奖励应调整为5,000个其他股权奖励单位，但对于合并了两种类型的股权奖励的年度股权奖励，此类奖励应按比例进行调整

适用于 上述期权的有关归属、加速和行使期的规定适用于上述可能授予的其他股权，作必要的修改 .
 
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向我们的总裁和首席执行官支付薪酬
 
根据Anat Cohen-Dayag博士的雇佣协议(以及根据 她在2020年年度股东大会上批准其更新的薪酬条款)，作为本公司的首席执行官，她有权获得毛薪134,125新谢克尔(根据代表率约为41,520美元)。Cohen-Dayag博士还有权享受以色列惯例的某些 福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士有资格 获得基于股权的年度补偿和基于公司确定的目标实现情况的年度现金奖金， 这两项均需获得适用法律要求的所有批准以及我们的补偿政策的 条款。
 
在2020年年度股东大会上，我们的股东批准Cohen-Dayag博士有资格 在2021年、2022年和2023年每年获得最多9个月工资的年度现金奖金，而不需要 进一步的股东批准，根据薪酬委员会及董事会就该等年度厘定的具体表现标准 ，并根据薪酬委员会的目标及条款 及持续聘用Cohen-Dayag博士担任本公司行政总裁至建议支付年度现金红利的日历年度的最后一天 ，并须符合 薪酬委员会及董事会就该等年度厘定的具体表现标准 。此外，在2020年股东周年大会上，我们的股东批准了Cohen-Dayag博士在2021年、2022年和2023年每一年的年度股权授予计划，根据该计划，Cohen-Dayag博士将被 授予在这些年度每年购买最多150,000股普通股或股权框架的选择权，这将由薪酬委员会和董事会就每个此类年度确定。为了使此类授予(包括行使价 和授予期限)与向其他执行办公室持有人(不需要股东批准)的年度授予期权保持一致， 我们的股东决定，向Cohen-Dayag博士授予的年度授予将在2021年、2022年和2023年董事会批准该年度向管理办公室持有人授予相应年度期权的日期进行。
 
尽管如此，薪酬委员会和董事会仍可能决定 作为年度股权拨款的一部分，他们希望发行Dr.Cohen-Dayag Other Equity。为了消除股权框架对其他股权的适用性 ，应给予其他股权相对于期权的“双重权重”，以便其他股权的每个单位 将等于两(2)个期权单位。作为说明，如果薪酬委员会和董事会 批准向Cohen-Dayag博士每年授予40,000个期权和30,000个RSU的股权，则为了确定此类 授予是否在股权框架内，30,000个RSU将被赋予60,000个单位的权重，40,000个期权将计入 40,000个单位，包括股权框架内的总计100,000个单位。在任何情况下，授予Cohen-Dayag博士的任何年度股权价值的至少30%应基于(I)以公平市值行使价格授予的期权；或(Ii) 同时基于时间和业绩标准授予的其他股权，由薪酬委员会和董事会 决定。
 
每年授予的期权应遵守适用于根据2010年计划(或本公司采用的任何其他期权计划)授予的期权的条款和条件 。每项年度期权授予将在以下四年内授予 ：25%(25%)将在本季度的最后一天授予，从授予之日起一个日历年；此后36个月的每个季度将另外授予6.25%。这些期权的行权价 将等于董事会批准每年 授予前最后一个交易日本公司普通股在纳斯达克的收盘价。这些期权将在授予日期后十年到期，除非它们根据 2010年计划的条款或本公司与Cohen-Dayag博士将签订的期权协议的条款提前到期。如适用， 期权将根据《税务条例》第102条通过受托人授予，并根据本公司此前在这方面的选择 出于税务目的受资本利得路线的约束。
 
根据股权框架授予Cohen-Dayag 博士的所有既有期权和其他股权(在适用范围内)，在她终止担任本公司首席执行官 后有一年的行使期，但因“原因”而终止的情况除外(如她的雇佣协议中所定义的，应不时生效 )。除上述规定外，Anat Cohen-Dayag博士将有权 参与公司可能不时采用的ESPP或任何其他员工购股计划，直至2023年底，只要该等员工购股计划(由公司在相应的要约期开始时确定)在任何给定的十二(12)个月期间向她提供的福利的公平市值，则Anat Cohen-Dayag博士将有权 参与ESPP或任何其他员工购股计划，直至2023年底
 
2021年，根据我们的股东于2020年批准的首席执行官为期三年的股权框架的条款，Cohen-Dayag博士获得了150,000份期权，行使价格为6.45美元。截至2021年12月31日， 科恩-达亚格博士持有购买121万股普通股的期权。在这些未偿还期权中：(I)购买 857,500股普通股的期权，加权平均行权价为每股5.64美元，截至2021年12月31日可行使；(Ii) 购买352,500股普通股，加权平均行权价为每股8.23美元的期权，截至2021年12月31日尚未授予 。在2021年12月31日的未归属期权中，购买151,875股普通股的期权预计将在2022年授予， 购买97,500股普通股的期权预计将在2023年授予，购买剩余103,125股普通股的期权 预计将在2024年1月1日至2025年9月30日期间授予。这些未授予的期权是根据 公司的2010年计划授予的。有关Cohen-Dayag博士所持股份的更多信息，请参见“第6项：董事、高级管理人员和雇员-E股份所有权--董事和其他行政人员的股份所有权。”

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科恩-达亚格博士的雇佣协议通常可由任何一方提前六(6)个月书面通知终止，但如果公司因“合理的 原因”(该术语在其雇佣协议中定义为不时有效)而终止聘用，公司可在不事先通知的情况下终止 Cohen-Dayag博士的雇用，且Cohen-Dayag博士可在因“充分理由”(该术语在其雇佣协议中定义为自 不时生效)的情况下在 内提前两(2)个月辞职。终止合同后，Anat Cohen-Dayag博士将有权获得与终止合同相关的某些付款。
 
如果Cohen-Dayag博士的雇用是：(A)被公司终止， 非“正当理由”；或(B)被科恩-达亚格博士因“充分理由”解雇(以下，(A)和 (B)一起称为“解雇”)，科恩-达亚格博士还将有权获得相当于六(6)个月工资或解约金的额外一次性付款 ，并在发生某些“控制权变更” 事件后一年内被解雇(根据她的雇佣协议中的定义，应不时生效)。Cohen-Dayag博士将有权获得相当于六(6)个月工资的特别 解雇金(除解雇金之外)。
 
此外，在解聘或“控制权变更”的情况下， 截至该时间授予Cohen-Dayag博士的所有未授予期权将被加速，并在该解聘或控制权变更的生效日期 起立即执行。解聘后，Cohen-Dayag博士还将有权行使所有未完成的 既有期权(包括因加速归属而获得的期权)，期限为自 解聘之日起一(1)年，前提是该期限不超过授予之日起十(10)年。发生控制权变更时， 科恩-达亚格博士的雇佣在此类事件结束后12个月内：(A)被本公司终止， 除“正当理由”外；如果(B)由于任何原因被Cohen-Dayag博士终止，Cohen-Dayag博士将有权 行使所有未完成的既有期权(包括因加速归属而获得的期权)，期限为自终止雇佣之日起一(1)年 ，前提是该期限不超过授予之日起十(10)年。
 
除了作为公司首席执行官支付给她的薪酬外，Cohen-Dayag博士无权获得任何薪酬(包括与她作为董事的角色相关的薪酬)。然而，如果 柯恩-达雅格博士的雇佣协议终止，她将有权获得补偿，但只要 她将担任本公司的非执行董事。
 
保险、弥偿和豁免

我们的办公人员保险。 我们的条款规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以签订合同，为我们的 任职人员因其作为我们任职人员的任何行为(或不作为)而招致或强加给他们的任何债务或费用承担责任，包括以下任何方面：
 

 •
违反对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着诚信行事，并有合理理由认为 此类行为不会损害我们的利益；
 

 •
为使他人受益而强加给他或她的金钱责任或义务；
 

 •
根据以色列《证券法》(5728-1968)第52(54)(A)(1)(A)条或《证券法》(Securities Law)第52(54)(A)(1)(A)条规定的职务持有人有义务向受害方支付的款项，以及职务持有人根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)或与公司第九部分第四章D条有关的费用。
 

 •
办公室主任与根据以色列第5748-1988号“限制性贸易惯例法”或“限制性贸易法”G‘1章进行的诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
 
85
根据《公司法》，办公室持有人的豁免和赔偿以及为其购买保险 必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于担任首席执行官或董事的办公室持有人，还必须得到我们股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定， 如果保单经我们的赔偿委员会批准， 购买此类保险不需要股东和董事会批准，并且：(I)该保单的条款在我们股东批准并在我们的赔偿政策中规定的保险范围内；(Ii)根据保单支付的保费是公平的市场价值；以及(Iii)保险 保单不会也可能不会对公司的利润产生实质性影响。
 
根据我们的股东在2020年 年度股东大会上批准的补偿政策，我们目前有权为我们的办公室 持有人的利益持有董事和高级管理人员责任保险单，保险范围最高可达1亿美元，此类年度保费反映市场条款，不会对我们的盈利能力、资产或义务产生 实质性影响。
 
我们的公职人员赔偿。我们的 条款规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以赔偿我们的任何职务持有人因其作为本公司任职人员的任何行为(或不作为)而产生或产生的所有责任 和费用， 包括以下内容：
 

 •
根据法院判决强加于我司负责人的有利于他人的任何金钱责任或义务， 包括法院批准的折衷判决或仲裁员决定；
 

 •
根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定，本公司董事有义务向受害方支付的任何款项，以及因根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用；
 

 •
任职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对任职人员提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用(包括律师费)，以及 在未对任职人员提起公诉且未向任职人员施加代替刑事诉讼的财务义务的情况下结束的 诉讼费用。或者在没有对公职人员提出起诉书的情况下完成的，但对该公职人员施加经济义务以代替刑事诉讼，该罪行不需要证明犯罪意图 或与金融制裁相关的犯罪行为；(br}在不需要证明犯罪意图或与经济制裁相关的犯罪行为中，对该公职人员施加经济义务，以代替刑事诉讼程序；为此目的：(I)“未就调查事项提出起诉书而结束的诉讼 ”；(Ii)“代替刑事诉讼的财务义务”， 应具有“公司法”第260(A)(1A)条规定的含义；
 

 •
在公司或其代表或另一人对办公室职员提起的诉讼中，或在办公室职员被判无罪的刑事诉讼中，或在办公室职员被判有罪而无需证明犯罪意图的刑事诉讼中，包括律师费在内的合理诉讼费用(包括律师费)，以及办公室职员被法院勒令支付的 诉讼费用；
 

 •
对于我们的职务人员根据限制性贸易法G‘1章进行诉讼而发生的费用， 包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及
 

 •
对于任何其他责任、义务或费用，或我们的人员持有人可能不时根据法律需要赔偿的责任、义务或费用 。
 
公司可承诺如上所述对任职人员进行赔偿：(A)前瞻性地， 但就第一行为(财务责任)而言，承诺仅限于在作出赔偿承诺时，董事会认为根据公司实际运作可预见的事件，以及董事会在有关情况下设定的合理金额或标准 ，并进一步规定该等事件和金额或标准
 
86
赔偿函包括上述责任的赔偿， 授予我们每一位现任董事，并在2021年9月2日召开的公司2021年股东周年大会或2021年年度股东大会上进行了修订。修改后的赔偿函旨在根据《公司法》规定的具体限制，在公司法允许的范围内最大限度地赔偿我们的职务持有人。
 
我们的办公人员免责。我们的条款 规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以免除和免除我们的董事因违反对公司的注意义务而造成的金钱或其他损害的全部或部分责任，包括提前免除 该董事的全部或部分责任。 我们的董事被免除并在法律允许的最大范围内就已经或可能发生的任何此类 违规行为免除所有上述责任。
 
对保险、赔偿和豁免的限制。 《公司法》规定，公司不得为办公室职员因下列任何原因而违反其责任 提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
任职人员违反其忠诚义务，但如果任职人员本着诚信行事并有合理理由相信该行为不会损害公司，则公司可以签订保险合同或赔偿任职人员；
 

 •
任职人员在故意或鲁莽违反注意义务的情况下违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
 

 •
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
 
行政执法
 
以色列证券法包括一个行政执法程序，以色列证券管理局可以使用该程序来提高以色列证券市场的执法效率。根据 公司法和以色列证券法，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其高级管理人员和董事实施行政制裁，包括 罚款，原因是他们违反了以色列证券法或 公司法(详情见“行政执法“(见下文)。此外，以色列证券法要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何 员工违反以色列证券法。如果公司 采取旨在防止此类违规行为的内部执行程序，指定代表监督 此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则首席执行官被推定为履行了此类监督职责。
 
根据以色列证券法，公司不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)向第三方(包括其高级管理人员和/或员工)购买保险或赔偿 。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政 程序相关的费用，如合理的法律费用，前提是公司章程允许。
 
我们已通过并实施了一项内部执法计划，以减少 我们可能违反适用于我们的《公司法》和《以色列证券法》条款的风险。我们的赔偿条款和赔偿函 除其他外，允许按照以色列证券法的规定提供保险和/或赔偿(见“保险， 赔偿和免税“(见上文)。
 
C.董事会惯例
 
我们是在以色列注册成立的，因此，根据以色列法律，我们通常要遵守各种公司治理做法，例如关于外部董事、独立董事、审计委员会、薪酬 委员会、内部审计师和对利害关系方交易的批准。这些事项是对 纳斯达克全球市场的要求以及适用于我们的美国证券法的其他相关条款的补充。根据纳斯达克上市规则，外国 私人发行人通常可以遵循本国的公司治理做法，而不是类似的纳斯达克全球市场 要求，但审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会授权的会员独立性标准 等特定事项除外。我们目前符合上述所有要求。见“项目3.关键信息 -D.风险因素-与在以色列的业务相关的风险-作为外国私人发行人，我们不受某些美国证券交易委员会要求和 纳斯达克规则的约束，这可能导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护较少”。有关我们遵循的母国实践的 信息，请参阅“项目16G-公司治理”。
 
87
董事会
 
我们的条款规定，我们的董事可以不少于五名，也可以不超过十四名。 目前我们的董事会由七名成员组成。我们的董事在年度股东大会上选举产生，任期约为 一年，在紧接他们当选的年度股东大会之后的年度股东大会上结束，或者在公司法或我们的章程所指的情况下提前 终止。我们的骰子校长 可由董事董事会进一步任命，在此情况下，校长的任期至紧随其后的 年度股东大会结束，或在公司法或我们的章程所述的情况下提前终止。
 
2022年2月24日，我们宣布Jean-Pierre博士将从2022年3月1日起从公司董事会退休，自该日起，Mathias Hukelhoven博士将作为董事会成员 加入公司。
 
除与我们签订雇佣协议的总裁兼首席执行官Anat Cohen-Dayag博士 外，我们的所有董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定在其服务终止时提供任何 遣散费或类似福利。有关与Cohen-Dayag博士签订的雇佣协议的更多信息， 请参阅“项目6-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-对我们总裁兼首席执行官的薪酬 官员。”
 
董事会多元化
 
下表提供了有关我们董事会多样性的某些信息。

截至2022年2月15日的董事会多样性矩阵
董事总数
7
 
女性
男性
非二进制
没有透露性别
第一部分：性别认同
  
董事
2
4
  
1
第二部分：人口统计背景
  
非裔美国人或黑人
        
阿拉斯加原住民或美洲原住民
        
亚洲人
        
西班牙裔或拉丁裔
        
夏威夷原住民或太平洋岛民
        
白色
2
3
    
两个或两个以上种族或民族
  
1
    
LGBTQ+
1
没有透露人口统计背景
1

“公司法”下的董事--总则
 
在上市公司担任董事服务的被提名人必须在当选前 向公司提交声明，明确他/她具备担任董事、外部董事或独立董事(视情况而定)所需的资格，并有能力在适当的时间履行其作为董事、外部董事或独立董事的职责，否则不得当选。
 
董事，包括外部董事或独立董事，如果 不再符合作为董事、外部董事或独立董事(视具体情况而定)的法定要求，必须立即通知公司 ，其董事服务将在收到通知后终止。
 
88
公司法规定的外部董事和独立董事
 
根据“公司法”，以色列上市公司一般要求其董事会中至少有两名符合以色列法律规定的某些独立标准的外部董事。根据 以色列《公司条例》(对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的豁免)、 2000年或《缓解条例》，我们作为一家没有控股股东(其股票在纳斯达克全球市场上市的公司 法律所指的)的以色列上市公司，可以免除我们 董事会及相关成员中有外部董事的要求关于董事会审核和薪酬委员会的组成 的要求，前提是我们必须继续遵守适用于美国国内发行人的有关董事会独立性以及审核和薪酬委员会组成的美国证券法和纳斯达克上市规则 。 2018年6月7日，我们的董事会根据《缓解条例》规定的救济，决定选择退出公司法规定的选举和拥有外部董事和薪酬委员会的要求， 审计委员会和薪酬委员会的组成标准，因为当时(自那时起)我们没有控股股东，并且我们一直遵守纳斯达克多数董事会独立性要求，以及纳斯达克和美国证券交易委员会审计和薪酬委员会的组成要求， 或选择退出标准， 我们一直在遵守美国证券交易委员会多数董事会独立性的要求，以及纳斯达克和美国证券交易委员会审计和薪酬委员会的组成要求， 或选择退出标准，因为我们当时(以及从那时起)没有控股股东，并且我们一直遵守美国证券交易委员会多数董事会独立性的要求，以及美国证券交易委员会审计和薪酬委员会的组成要求 或选择退出标准。根据这一决定，我们目前的董事会中没有外部董事。
 
公司法中使用的控股股东一词，用于与外部董事有关的所有 事项以及某些其他目的，是指有能力指挥公司活动的股东 ，而不是凭借办公室持有人的身份。就所有与外部董事有关的事宜而言，如果股东 持有公司50%或以上的投票权，或有权 任命公司多数董事或首席执行官，则该股东被推定为控股股东。
 
根据“公司法”，“独立董事”是指由公司审计委员会确定的符合与外部董事相同的不隶属关系标准的外部董事 或被指定或归类为外部董事且连续九年以上未担任公司董事的人员。对于 这些目的，停止使用董事两年或更短时间不会被视为中断 此类董事服务的连续性。但是，由于我们的股票在纳斯达克全球市场上市，根据《缓解条例》， 我们还可以根据相关非以色列规则将符合独立董事资格的董事归类为《公司法》规定的‘独立董事’ 。此外，《缓解条例》还规定，在连续9年之后，可以选举独立董事连任 ，每届任期不超过3年，但条件是，如果董事连任 ，或者超过连续9年的任期，审计委员会和董事会必须根据董事的专长和对董事会及其委员会的特殊贡献确定，连任一个额外的 任期对公司有利，董事必须由所需的多数股东连任，并符合公司法规定的 条款。除兼任首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士外，我们的每位董事 都符合公司法规定的‘独立董事’标准。
 
纳斯达克上市规则下的独立董事
 
除了上述公司法的要求外，由于我们的 股票在纳斯达克全球市场上市，根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事必须是独立的( 根据纳斯达克上市规则的定义)。我们遵守纳斯达克独立性要求，因为我们的董事会已确定，除同时担任总裁兼首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士外，我们的每位董事都符合纳斯达克独立性要求。
 
公司法规定的财务和会计专业知识
 
根据《公司法》的规定，上市公司的董事会 必须根据《公司法》和《公司法》规定的标准，确定必须具备财务和会计专业知识的最低董事人数。根据 颁布的法规，除其他外，基于公司的类型、规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数 。我们的董事会已经确定，具有财务和会计专业知识的董事的最低人数为一人。 目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生各有资格。
 
89
董事会委员会
 
审计委员会
 
“公司法”要求像我们这样的上市公司必须任命一个审计委员会。， 除其他事项外，其职责包括：(I)与公司的内部审计师或外部审计师协商，找出公司业务管理中的缺陷，并就如何纠正这些缺陷向 董事会提出建议；(Ii)审查和审议某些关联方交易和涉及利益冲突的某些行动(以及决定公司法中规定的某些行为是实质性的还是非实质性的，以及 某些交易(Iii)制定与“控股股东”的关联方交易 应遵循的程序(如果此类交易不是非常交易)，其中可能包括： 根据审计委员会确定的标准，在审计委员会或个人或审计委员会选定的其他委员会或机构的监督下，为此类交易建立竞争程序；(Iv)确定批准与“控股股东”的某些关联方交易的程序 ；审计委员会认为不属于非常交易，但也被审计委员会认定为不可忽视的交易，(V)审查内部审计师的工作计划执行情况，检查公司的内部控制结构和流程，确定内部审计师是否拥有履行其职责所需的必要工具和资源，(Vi)审查外部审计师的工作范围和外部审计师的费用，并向适当的公司机构提出建议。(Vii) 监督公司的会计和财务报告流程, 以及(Viii)提供有关员工投诉公司业务管理缺陷的安排 。
 
根据纳斯达克上市规则，我们需要保持一个审计委员会， 根据正式的书面章程运作，并具有一定的职责和权限，包括直接负责外聘审计师的任命、 薪酬、保留和监督外部审计师的工作。然而，根据以色列法律和我们的条款，外聘审计师的任命 需要得到股东的批准，他们的薪酬需要得到我们董事会的批准。 此外，如上所述，根据《公司法》，审计委员会必须审查外聘审计师的 工作范围和外聘审计师的费用，并就此向适当的 公司机构提出建议。因此，我们外部审计师的任命是由我们的股东根据审计委员会的建议 批准的，其审计和非审计服务的薪酬也是根据审计委员会的建议由董事会批准的。
 
我们已经通过了审计委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和 职责。
 
在履行职责时，审计委员会在每个会计季度至少与管理层会面一次 ，其中包括审核、批准或不批准公司上一财季的财务业绩，并向董事会传达有关这方面的结论。审计委员会 还一般监控公司外聘审计师提供的服务，以确保其独立性，并审查其提供的所有审计 和非审计服务。本公司的外部和内部审计师还定期向审计委员会报告 ，审计委员会在其认为合适的时候，与我们的外部审计师讨论会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度 。
 
根据纳斯达克上市规则，审计委员会必须至少由 三名独立董事组成，每名独立董事均具备财务知识，且至少有一名具有会计或相关财务管理专业知识 。
 
我们有一个审计委员会，由三名董事吉利德·哈利维先生组成， 谁 担任我们的审计委员会主席，Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生，他们都懂财务根据 美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的适用规则及规定，彼等均为美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家 ，并拥有纳斯达克上市规则所需的财务经验。此外，审计委员会的每名成员 都是“独立”的，这一术语在“交易所法”第10A-3(B)(1)条中有定义，这与“纳斯达克”上市规则对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同 。
 
公司法第115条所述的审计委员会组成要求不适用于本公司，因为我们的董事会根据《缓解条例》下的豁免而决定不选举 外部董事的要求的一部分，在本公司遵守并将继续遵守上述美国证券法和纳斯达克上市规则的基础上，也放宽了此类组成要求 。
 
90
赔偿委员会
 
公司法一般规定，像本公司这样的上市公司必须 任命一个薪酬委员会，该委员会的职责包括：(I)审查并向 董事会建议我们的薪酬政策以及可能需要的任何更新 时间；(Ii)审查公司执行薪酬政策的情况；(Iii)审查和考虑有关任职人员的任期和雇用条款的安排；(Iv)在某些情况下豁免与职务和雇用条款有关的交易 不受股东批准的要求，以及(V)在适用 法律的情况下，监督本公司各种薪酬计划和安排的管理，包括基于激励薪酬和股权的计划 。根据公司法，薪酬委员会可能需要寻求董事会和股东的批准 才能做出与薪酬相关的决定(见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬--任职人员的雇佣条款所需的批准 ”)。
 
我们已经通过了薪酬委员会章程，规定了该委员会的宗旨和职责。
 
根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事(定义见纳斯达克上市规则)组成的薪酬委员会 。每一位薪酬委员会成员还必须 被我们的董事会视为符合纳斯达克上市规则对薪酬委员会成员的增强独立性要求，其中要求我们的董事会在考虑每位薪酬委员会成员的薪酬来源时，考虑他或她是否独立。
 
公司法第118A条 提及的薪酬委员会组成要求并不适用于本公司，因为我们的董事会根据《缓解条例》下的豁免选择不选举外部董事的要求 作为其决定的一部分，在本公司遵守并将继续遵守纳斯达克董事会多数派独立性要求以及美国证券法和纳斯达克上市规则有关薪酬委员会组成要求的基础上，也通过了此类组成要求的豁免 。
 
我们有一个由三名董事组成的薪酬委员会：Sanford(Sandy) Zweifach先生，他是我们薪酬委员会的主席，Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry。根据董事上市标准，我们 薪酬委员会的每一位成员都是一名‘独立纳斯达克’。
 
提名及企业管治委员会
 
纳斯达克上市规则要求董事被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐 供董事会选择，或者由多数独立董事 投票选出或推荐给董事会，但在某些例外情况下，只有独立董事才能参与投票。我们提名和公司治理委员会主席Paul Sekhri先生、独立董事的Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford(Sandy)Zweifach先生是我们提名和公司治理委员会的成员，该委员会的职责之一是推荐 董事被提名人供我们董事会批准。
 
内部审计师
 
根据公司法，董事会必须任命一名内部审计师， 由审计委员会推荐。除其他事项外，内部审计师的职责是检查公司的行为 是否符合法律和有序的业务程序。根据公司法，公司的利害关系人或职务持有人，或 利害关系人或公司职务持有人的亲属，以及公司的外部审计师或代表外部审计师 的任何人不得担任公司的内部审计师。未经内部审计师同意，不得终止其任期 ，也不得暂停其职务，除非董事会在听取审计委员会的意见并给予内部审计师向 董事会和审计委员会陈述其职位的机会后作出决定。公司法对利害关系方的定义是：持有公司5%或以上的流通股或投票权，有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的任何个人或实体，或担任董事或公司首席执行官的任何人。
 
91
德勤成员公司Brightman，Almagor，Zohar&Co.的Sharon Cohen女士自2019年以来一直担任我们的内部审计师(取代了德勤成员公司Brightman Almagor Zohar&Co.的另一位合伙人)。Brightman，Almagor，Zohar&Co.是德勤(Deloitte) Touche Tohmatsu的成员公司。Sharon Cohen女士不是本公司的员工、联属公司或办公室持有人，也不是本公司外聘审计师的附属公司 。
 
以色列法律规定的受托责任和关联方交易审批
 
公职人员的受信责任
 
公司法规定了任职人员对公司负有的受托责任。 表中“董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员” 中列出的所有人员都是任职人员。除了表中6.A项下列出的人员外，截至2021年12月31日，还有另外两名人员担任本公司的职务 。
 
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求任职人员的行事技巧标准与处于相同 职位的合理任职人员在相同情况下的行事方式相同。注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务：
 

 •
关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼须经任职人批准，或由任职人凭借其职位进行的；以及(br}任职人因其职位而提起的或由其履行的诉讼的业务可取性的信息；以及
 

 •
与上述行动有关的所有其他重要信息。
 
忠诚义务要求任职人员真诚行事，并为公司利益 ，包括以下义务：
 

 •
避免在履行其在公司的职务与履行任何其他职务或其个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
 

 •
避免任何与公司业务竞争的行为；
 

 •
不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利 ；
 

 •
向公司披露所有相关信息，并向其提供办公室负责人因其在公司的职位而获得的与公司事务有关的所有文件。
 
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》要求职务持有人及时向公司披露职务持有人可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关材料 信息。此外，如果交易 是以色列法律规定的非常交易，则任职人员还必须披露 任职人员的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶后代以及上述任何人的配偶、 或亲属持有的任何个人利益。此外，董事还必须披露其在以下任何公司中持有的任何权益：(I) 至少持有公司已发行股本或投票权的5%；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一位董事或总经理。非常交易被定义为 不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
根据《公司法》，除非公司章程另有规定， 在办公室持有人遵守上述披露要求并不违背公司 利益的前提下，办公室持有人拥有个人利益且不是特别交易的交易需要董事会批准。我们的条款没有规定不同的批准方法。此外，如果交易是非常交易， 那么除了公司章程规定的任何批准外，还必须经过公司审计委员会 再经过董事会的批准，在一定情况下还必须经过公司股东的批准。BRBR，B也必须经过公司审计委员会的批准。
 
与任何事项有个人利害关系的人员一般不得出席正在审议该事项的任何 审计委员会、薪酬委员会或董事会会议，如果他或她是该委员会或董事的成员 ，他或她一般不得在适用的会议上就该事项投票。
 
92
披露控股股东的个人利益并批准某些交易
 
“公司法”将适用于公职人员的披露要求扩大到上市公司的“控股股东”。为此，“控股股东”是指有能力指导公司活动的股东 ，包括一名股东或一群股东，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，他们总共拥有25%或 更多的投票权。
 
上市公司与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，以及上市公司控股股东或该控股股东亲属 就向公司提供服务而直接或间接聘用的任何事项， 如果该人也是该公司的任职人员，则就该人作为任职人员的任期和雇用条款 以及如果该人是该公司的雇员但不是任职人员， 对于 公司对该人员的聘用，通常需要得到审计委员会(或关于任期和雇用条款、薪酬 委员会)、董事会和公司股东的批准。股东批准必须满足 下列条件之一：(I)获得出席会议并由在交易中没有个人利益的股东持有的公司投票权 至少过半数的赞成票；(2)在交易中没有个人利益并投反对票的股东持有的投票权， 不超过公司投票权的2%。(2)股东批准必须满足以下条件之一：(I)出席会议并由在交易中没有个人利益的股东持有的投票权至少超过公司投票权的2%的股东投了赞成票。
 
与控股股东的任何非常交易或控股 股东个人权益期限超过三年的交易，一般需要按照上述程序每三年重新审批一次，除非审计委员会考虑到相关情况认为交易期限是合理的，并已获得股东批准的期限较长。
 
根据公司法颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事之间的某些交易 需要公司股东的批准 ，在审计委员会或薪酬委员会和 董事会做出某些决定后，可以豁免股东批准。
 
有关我们的某些职务持有人和主要股东在与我们的某些交易中的直接和间接个人利益的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。
 
股东义务
 
根据《公司法》，股东有义务：(一)真诚履行对公司和其他股东的义务；(二)不得滥用对公司的权力，包括在股东大会上就下列事项投票时：(A)修改公司章程；(B)增加公司法定股本；(C)合并；或(D)批准利害关系 。
 
此外，任何控股股东、任何知道其拥有决定股东投票结果的 权力的股东，以及任何根据公司章程 的规定有权任命或阻止任命公司职务人员的股东，对公司负有公平的义务 。公司法没有描述这种公平义务的实质内容，但规定，考虑到股东的 立场，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。
 
批准重大私募配售
 
根据《公司法》，大规模私募证券需要获得董事会和股东的简单多数批准 。如果定向增发导致个人成为控股股东，或者满足以下所有条件，则被视为重大定向增发 ：发行前发行的证券金额为公司未偿还投票权的20%或以上；部分或全部对价不是现金 或上市证券，或者交易不是按市场条件进行的；交易将增加持有公司5%或以上已发行股本或投票权的股东 的相对持有量，或将导致任何人因此次发行而成为公司已发行股本或投票权5%以上的持有者。
 
93
D.员工
 
下表列出了在2021财年、2020财年和2019年财年结束时，我们从事指定 活动的全职员工人数(包括我们在美国的全资子公司Compugen USA，Inc.的员工)：
 
 
2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
研究与发展
 
51
 
45
 
37
 
行政、会计和运营
21
21
23
市场营销和业务发展
1
2
1
总计
73
68
61
 
除了位于以色列霍伦的总部外，我们还在加利福尼亚州旧金山南部设有一家子公司。2019年12月31日，我们有54名员工在以色列，7名员工在美国； 在2020年12月31日，我们有58名员工在以色列，9名员工在美国，1名员工在欧洲；2021年12月31日，我们有58名员工在以色列，12名员工在美国，3名员工在欧洲。
 
我们认为我们与员工的关系令人满意，我们没有经历过重大劳资纠纷或罢工 。我们不是与我们的以色列员工有关的任何集体谈判协议的缔约方。 但是，我们必须遵守某些与劳工相关的法规，以及以色列经济部长 授予Histadrut(以色列劳工总联合会)与经济组织协调局和/或工业家协会之间的集体谈判协议的某些条款，这些协议适用于我们的以色列员工。这些法规和条款以及以色列劳动法附加条款涵盖了广泛的主题，并规定了一定的最低就业标准， 包括工作日和每周工作时间、最低工资、差旅费、养老基金缴费、工伤保险、确定遣散费、年假和其他假期、病假工资和其他就业条件。我们通常为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。
 
根据服务年限和最新月薪，我们对以色列员工的遣散费主要由认可养老基金的定期存款、 遣散费基金的存款和购买保险单支付。根据以色列第5723-1963号《遣散费支付法》第14条的规定，我们在解雇时对员工遣散权的某些责任是通过定期缴费来支付的，因此 当相关员工被终止雇佣时，我们只需要解除我们因遣散费而向此类基金支付的款项，这样做就被认为已经履行了我们与适用员工的服务有关的所有遣散费义务 在规定的期间内，我们只需解除 因遣散费而向此类基金支付的款项，这样做就被视为已经履行了我们与适用员工的服务有关的所有遣散费义务。 在规定的期间内，我们将被视为已履行与适用员工的服务 相关的所有遣散费义务有关我们的遣散费责任 的信息，请参阅我们2021年合并财务报表的附注21。
 
我们的员工没有工会代表。我们已与每位员工签订了雇佣合同 (包括已签署的雇佣合同)。
 
94
即股份所有权
 
董事及其他行政人员的股份拥有权
 
上文标题为“董事及高级管理人员”的所有人士均拥有本公司普通股及/或购买本公司普通股的选择权。除下表所载外， 概无董事或行政人员实益拥有相当于已发行普通股1%或以上的普通股及/或普通股相关期权。下表列出了截至2022年2月15日有关我们董事和高级管理层受益所有权的某些信息。表中引用的所有数字均包括购买股票的选择权 ，可在2022年2月15日之后的60天内行使。就计算该等个人 或集团的所有权百分比而言，根据该等期权可发行的 股份被视为已发行股份，但在计算表中所示另一名个人或集团的所有权百分比 时，则不视为已发行股份。此表中的信息基于截至2022年2月15日的86,459,252股已发行普通股。
 
实益拥有人
  
拥有的金额
    
班级百分比
  
             
Anat Cohen-Dayag(1)
    
966,122
      
1.1
%
所有董事和高级管理人员
作为一个团体(13人)(2)
    
2,984,881
      
3.3
%
 
___________________
 

  (1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的56,122股，以及(Ii)910,000股可在2022年2月15日之后60天内行使的期权 ，加权平均行权价为每股5.74美元，将于2022年8月至2030年7月到期。
 

  (2)
包括(I)董事及行政人员合共持有78,894股普通股，及(Ii)合共2,905,987股由董事及行政人员实益拥有的购股权，该等购股权可于2022年2月15日后60天内行使，加权平均行使价为每股5.16美元，于2022年8月至2030年9月期间到期。
 
股票激励计划和员工购股计划
 
我们目前维持一个有效的股票激励计划，即我们的2010股票激励 计划，或2010计划。除了下面的讨论，请参阅我们2021年合并财务报表的附注8。
 
Compugen 2010股票激励计划
 
2010年7月25日，我们的董事会通过了2010年计划，该计划也于2011年5月12日由我们的股东批准 。此外，董事会和股东决议，届时2000期权计划下可供授予的期权 ，以及与终止期权相关的任何可能返回到该池中的期权，将 提供给2010年计划下的未来授予。在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以修改2010年计划，但条件是 董事会采取的任何改变或损害期权持有人的权利或义务的行动都必须事先 征得该期权持有人的同意。我们的董事会上一次根据2010年计划增加股票数量是在2020年5月。在 此时，董事会还将2010计划的期限再延长了十(10)年。见“项目16G。公司治理 .”
 
薪酬委员会负责管理2010年计划，并有权指定 根据该计划授予的期权条款，包括受让人身份、行权价格、授予日期、授予时间表和 到期日(可能不超过授予日期后十年)。根据2010年计划，除非我们的董事会另有决定，否则不得在授予日以低于我们普通股公允市值的行权价 授予期权。我们薪酬委员会对2010年计划的管理受适用法律的约束，包括与公司法要求的公务员薪酬审批程序有关的 公务员薪酬审批程序(有关公务员薪酬审批程序的详细信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.公务员聘用条款所需的审批”)。
 
如果受让人离开我们的雇佣关系或其他关系，或者如果他或她与我们的关系无故终止(以及2010年计划中定义的死亡或残疾以外的原因)， 除非我们的董事会另有决定，否则他或她的未行使期权的期限一般将在90天内到期。
 
95
截至2021年12月31日，根据2010年计划，按加权平均行权价约每股6.39美元购买6,976,104股普通股的期权已发行(即已授予但未注销、到期或行使) ，根据2010年计划，仍有1,133,128股普通股可供未来授予。根据2010年计划购买4,285,920股普通股的期权此前已行使至2021年12月31日，加权平均行权价 约为4.94美元。截至2021年12月31日，本公司根据2010年计划授予的未偿还期权将在2022年1月至2031年11月之间到期(以计划条款为准)。
 
Compugen 2021员工购股计划
 
2020年11月，我们通过了Compugen Ltd.2021员工购股计划(简称ESPP)。
 
ESPP目前适用于我们的员工和官员。
 
根据ESPP，每十二(12)个月期间有两个要约期， 每个要约期为六(6)个月(ESPP下的第一个要约期仅为五(5)个月除外)。每名符合条件的 参与者有权出资最多15%的月薪(见ESPP)，以便以与每个发售期间相等的每股价格向我们购买普通股 股票，直至在进入 日或购买日期(ESPP中定义的此类术语)(以较低者为准)的股票公平市值的85%，直到在ESPP之前管理ESPP的董事会委员会做出改变。{br>ESPP中定义的每个参与者的月薪最高为15%，以便在进入 日或购买日(根据ESPP中的定义)从我们手中购买普通股 股票的公平市值的85%，直到在ESPP之前管理ESPP的董事会委员会做出改变参与者 在任何日历年可购买的普通股最大数量应为40,000美元除以收购价所确定的普通股总数。
 
根据ESPP可以发行的股票总数最多为 600,000股。
 
截至2021年12月31日(在与发售相关的股票发行 期已经结束后)，根据ESPP可供发行的普通股有482,171股。
 
根据我们的2010年计划和ESPP授予以色列受赠人的股权征税 和ESPP
 
我们的董事会选择了“资本收益轨道”(根据税务条例 第102(B)(2)条的定义)，根据2010年计划和ESPP向根据税务条例第102条有资格获得 赠款的以色列受赠人授予股权。
 
根据该项选择，只要该等合资格受赠人符合“资本收益轨道”的所有 要求，则他们因出售根据ESPP购入的股份或行使授予他们的购股权而取得的收益，一般将按25%的统一资本利得税税率征收，尽管该等收益 或其部分也将被视为承授人定期薪金的一部分，并受该承授人适用于该薪金的正常税率 所限。由于本公司根据第102条被选入“资本收益轨道”， 公司不得在以色列将贷记给受赠人作为资本利得的金额作为费用报销，尽管 只要受赠人遵守“资本收益轨道”的所有要求，公司一般有权在受赠人支付相关税款时，就此类赠款的工资收入部分(如果有的话)这样做。 公司不允许在以色列将贷记给受赠人的金额作为一项费用报销，尽管 公司一般有权在受赠人支付相关税款 时，将其记为资本利得。
 
项目7.大股东 和关联方交易
 
A.大股东
 
下表列出了截至2022年2月15日的股份所有权信息 (除非下面另有说明)，涉及我们所知的持有超过5%已发行普通股 的每个人的股份所有权信息。下表中包含的信息 从本公司的记录中获取，或从个人或实体向本公司提供的信息中获取，或从向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露 。除非另有说明，且除非符合社区财产法，否则根据该等拥有人提供的资料，我们相信以下所列普通股的实益拥有人对该等 股份拥有独家投资及投票权。截至2022年2月15日，我们的普通股共有37名登记持有人，其中21人注册地址为 在美国。截至目前，这些美国持股人约占我们已发行普通股的9.98%。 我们的普通股在美国的纳斯达克全球市场和以色列的多伦多证券交易所交易。我们很大一部分股份是以“街道名称”持有的，因此我们无法确定 我们的股东是谁、他们的地理位置或某个特定股东拥有多少股份。

96
下表中的“实益拥有普通股总数” 包括以下任何实体在行使我们已知的期权或认股权证后可能获得的股份，这些股份可以是 当前可行使的，也可以是将在2022年2月15日起60天内行使的。

下列股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。
 
报告受益人
  
实益拥有的普通股数量
    
实益拥有的普通股百分比(1)
  
方舟投资管理有限责任公司(2)
    
9,222,415
      
10.7
%
日兴资产管理美洲公司(3) 
    
6,998,382
      
8.1
%
三井住友信托控股有限公司(Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.)(4) 
    
6,998,382
      
8.1
%


•
方舟投资管理有限责任公司的所有权百分比已从2020年12月31日的20.42%降至上文所述的10.7% 。

•
日兴资产管理美洲公司(Nikko Asset Management America，Inc.)的所有权百分比已从2020年12月31日的8.40%降至上文 所述的8.1%。

•
如上所述，三井住友信托控股有限公司(Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.)的所有权比例已从2020年12月31日的8.40%降至8.1%。


(1)
基于截至2022年2月15日已发行和已发行的86,459,252股普通股。


(2)
根据股东在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中提供的信息。就其附表13G/A所载的 普通股而言，方舟投资管理有限责任公司或方舟投资管理有限公司(简称方舟)表示(I)对8,879,327股普通股拥有 独家投票权，(Ii)对210,870股普通股拥有共同投票权，(Iii)对9,222,415股普通股拥有 独家处置权，及(Iv)对于普通股并无共享处分权。此外， 方舟在这份文件中指出了9,222,415股普通股的总实益所有权。方舟公司主要业务办事处的地址是纽约东区28街3号7楼，邮编：10016。


(3)
根据股东在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中提供的信息。关于附表13G/A中报告的普通股，日兴资产管理美洲公司(Nikko Asset Management America，Inc.)或日兴表示(I)对普通股没有单独投票权 或处分权，(Ii)对5851,942股普通股拥有共同投票权，以及(Iii)对6,998,382股普通股分享 处分权。此外，在这份文件中，日兴指出了6998,382股普通股的总受益所有权 。日兴公司主要业务办事处的地址是纽约第三大道605号38层，邮编：10158。


(4)
根据股东在2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中提供的信息。关于附表13G/A中报告的普通股 ，三井住友信托控股有限公司或住友表示(I)对普通股没有单独的 投票权或处分权，以及(Ii)对6,998,382股普通股拥有共同投票权和处分权(br})，因此，三井住友信托控股有限公司(Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.)或住友信托控股有限公司(Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.)对普通股没有单独的投票权或处分权。此外，住友在这份文件中表示，总受益所有权为6998,382股普通股。住友总公司的地址 是日本东京千代田区丸之内1-4-1，邮编100-8233。
 
B.关联方交易
 
自2021年1月1日以来，除以下所述以及与本公司高管和董事薪酬相关的交易 “第6项.董事、高级管理人员和员工薪酬-B.薪酬”外，本公司未进行任何关联方交易。

赔偿和豁免协议
 
我们的条款允许我们在公司法允许的最大范围内为我们的任职人员开脱责任、赔偿和投保。因此，我们免除我们的办公室持有人的责任，并在法律允许的范围内对他们进行最充分的 赔偿，并为此向他们提供赔偿、豁免和释放函，格式为最近在我们的2021年年度股东大会上批准的 。根据《赔偿、豁免和免除函》，(I)我们承诺赔偿每位 公职人员因法院判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)而承担的金钱责任或义务，仅限于因其中所列事件或情况而导致或与之相关的事项，以及(Ii) 我们对其决心就其中所述事项和情况作出赔偿的所有人员的赔偿承诺， 共同和在不得超过以下较高者：(I)相当于公司股东权益25%的金额， 在通知提供给公司后的最新财务报表(经审计或审查)中；或(Y)2000万美元。

97
我们的任职人员还包括董事和高级管理人员责任保险 。更多信息见“第6项：董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--保险、赔偿和免责。”
 
C.专家和律师的利益
 
不适用。
 
项目8.财务信息
 
A.合并报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
我们的合并财务报表从本年度报告的F-1页开始 。另见“项目18.财务报表”。
 
法律诉讼
 
目前，我们不参与任何悬而未决或已知正在考虑的法律或仲裁程序，包括政府 程序，我们的管理层认为，无论是个别的还是总体的，可能或 最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生了重大影响，我们也不参与任何实质性的程序 任何董事、我们的高级管理层成员或附属公司是对我们或我们的子公司不利的一方，或对我们或我们的子公司不利的重大利益 。
 
股利分配政策
 
我们从未为普通股支付过任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算 为我们的普通股支付现金股利。我们目前的政策是保留我们拥有的任何收益(如果有) 用于我们的业务。
 
如果我们决定从根据我们的受益企业计划免税的收入中支付现金股息 ，我们将被要求为该收入支付适用的公司税 ，这将是股息收款人应缴税款之外的额外税款。参见我们2021年合并财务报表的附注9 和“项目10.附加信息-E.税收”。
 
B. 重大变化
 
不适用。
 
项目9.报价和清单
 
答：优惠和上市详情
 
我们的普通股于2009年6月16日在纳斯达克全球市场上市。 2009年6月17日，我们的普通股上市从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场， 2014年1月27日，我们的普通股上市从纳斯达克资本市场转回纳斯达克全球市场。我们在纳斯达克上的 交易代号是CGEN。我们的普通股自2002年1月起在特拉维夫证券交易所两地上市。我们在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所的交易代码是CGEN。
 
B.配送计划
 
不适用
 
C.市场
 
我们的普通股在美国的纳斯达克全球市场交易，在以色列的特拉维夫证券交易所交易。
 
98
D.出售股东
 
不适用
 
E.稀释
 
不适用
 
F.发行股票的费用
 
不适用
 
项目10.补充信息
 
A.股本
 
不适用
 
B.组织章程大纲和章程细则
 
于本年度报告日期生效的经修订及重新修订的章程细则及经修订及重新签署的组织备忘录 副本，分别作为附件1.1及1.2附于本年度报告 后。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.1，并通过引用并入 本年度报告。
 
C.材料合同
 
有关我们的材料合同的讨论，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-业务 战略和合作伙伴关系-拜耳合作，-Bristol Myers Squibb Collaboration，-阿斯利康许可证”和“项目5. 运营和财务回顾及前景财务-B.流动性和资本资源”。
 
D.外汇管制
 
以色列目前没有实施有效的外汇管制，限制非以色列居民 以非以色列货币汇回任何股息(如果宣布和支付)、清算分配或 公司进出口资本的能力，但对 与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这样的限制。
 
E.征税
 
以下是与我们普通股的购买者或持有者对我们普通股的所有权和处置有关的某些重大税收后果的简要摘要。由于本讨论的部分内容 基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能 保证此处表达的观点将被有关税务或其他当局接受。以下摘要未 针对每位购买者或持有者的具体情况和具体税收待遇，阐述可能与我们普通股的所有购买者或持有者相关的所有税收后果。例如，下面的摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度约束的证券交易员的税收待遇 。由于个别情况可能不同，我们普通股的持有者 应就购买、拥有和处置我们普通股的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议 ，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个人都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
 
以色列税收
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列公司在多伦多证券交易所、以色列境外授权证券交易所或以色列境内或境外受监管市场(包括根据相关司法当局规定的规则进行证券交易的系统)、 或“公认交易所”(包括纳斯达克)的证券销售征收资本利得税。 以色列法律一般对以色列公司在多伦多证券交易所、以色列境外授权证券交易所或受监管市场(包括根据相关司法管辖区主管当局规定的规则进行证券交易的系统) 或“公认交易所”(包括纳斯达克)的证券销售征收资本利得税。根据自二零一二年一月一日起生效的税务条例修订，适用于个人出售该等证券的资本利得税税率为该等个人的边际税率 ，但不超过25%，或适用于在出售该证券的 日或该日期前12个月内任何时间符合“大股东”定义的个人的30%。‘大股东’的定义 是指单独或与任何其他人一起，直接或间接持有公司至少10%的控制权的人 (除其他事项外，包括获得公司利润的权利、投票权、获得公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。
 
99
对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收等于公司税率 (2021年为23%)的资本利得税。
 
此外，如果我们的普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者出售我们持有的普通股的收益(br})一般将在一定条件下免征以色列 资本利得税，只要这些股票不是通过非以色列税务居民投资者在以色列维持 的常设机构持有的。此外，如果以色列居民(无论直接或间接)(I)直接或间接持有非以色列公司25%以上的控制权，或者 (Ii)是或有权获得此类公司25%或更多的收入或利润，则非以色列公司将无权获得此类豁免 。
 
尽管如上所述，以色列的证券交易商仍按适用于业务收入的常规税率 征税。
 
此外，支付股票对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有证券的金融机构，必须 根据任何适用的豁免以及出售其非以色列居住地的股东的证明和其他要求， 在出售公开交易的证券时预扣税款，个人税率为25%，公司税率为(2021年为23%) 。
 
以色列法律还一般免除非以色列居民对 出售未在以色列证券交易所交易的以色列公司的证券征收资本利得税，条件是这些证券是在2009年1月1日或之后获得的，并且(I)这种收益不是通过该非以色列居民 在以色列设立的常设机构产生的；(Ii)这些股票不是从亲戚那里购买的；(Iii)出售股票不需要缴纳房地产税。
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)一般对以色列上市公司支付的股息缴纳以色列所得税，税率为25%，如果股票 在被提名公司登记，该公司是根据以色列证券法注册为公开交易 或其他证券的记录和分销代理持有者的公司，并对支付给大股东的股息征收30%的税率 。以及在分派日期前12个月内的任何时间作为大股东的个人，其股票未在代名人公司登记，除非根据以色列与股东居住国之间适用的税收条约 规定了较低的税率(前提是提前收到以色列税务机关提供的允许降低税率的有效 纳税证明)。非以色列居民 (无论是个人还是公司)在适用福利期间从本公司受益企业获得的收入中分配股息，应按20%的税率缴纳预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率。
 
非以色列居民如收取得自以色列或应计 的股息收入，并扣缴全部税款，一般可获豁免在以色列就该等收入提交报税表的责任，但条件是：(I)该等收入并非得自纳税人在以色列经营的业务；(Ii)纳税人 在以色列并无其他应课税收入来源，须就该等收入提交报税表；及(Iii) 纳税人无需缴纳附加税。
 
一般情况下，美国居民在以色列的预扣税将从源头上扣除 。如下所述，根据美国税法中包含的详细规定，他们可能有权为美国联邦所得税享受全部或部分预扣税额的抵免或扣减。
 
《美国以色列税收条约》
 
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约或条约自1995年1月1日起全面生效。根据该条约， 支付给我们普通股持有人的股息的以色列预扣税最高为25%，该持有者是条约美国居民(定义如下) 。然而，根据《投资法》，根据《投资法》的规定，由以色列公司分配的、从符合《投资法》规定的收益 的收入中分派的股息，在符合条约规定的条件 的前提下，一般将适用降低的股息预扣税率。该条约进一步规定，以色列股息预扣税将适用于在以色列公司当前和上一纳税年度 期间支付给拥有以色列公司10%或更多有表决权股份的美国公司的股息 。15%的税率适用于在适用期间内或假设从优先企业获得的收益分配的股息，而较低的12.5% 税率适用于从其他来源的收入分配的股息。15%的税率适用于从核准企业或 从受益企业获得的收入分配的股息，在每种情况下，15%的税率适用于从适用期间内或假设从优先企业获得的收入分配的股息。但是，如果公司有 一定数额的被动收入，则这些规定不适用。如果股息收入是通过 美国居民在以色列的永久机构获得的，则条约下的上述费率将不适用。
 
100
根据本条约， 有资格成为本条约所指的美国居民并有权要求根据本条约给予此类居民的利益的 个人或条约美国居民出售、交换或处置我们的普通股一般不需缴纳以色列资本利得税，除非 此类条约美国居民在12个月期间的任何 部分时间内直接或间接持有相当于公司投票权10%或更多的股份。 这类美国居民在12个月期间的任何 期间直接或间接持有相当于本公司投票权10%或更多的股份 ，否则将不缴纳以色列资本利得税，除非 此类美国居民在12个月内的任何时间直接或间接持有相当于本公司投票权10%或更多的股份在本条约规定的12个月内的任何时间，直接或间接持有本公司10%或以上投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股，将不能免除以色列资本利得税；但是， 根据该条约，该条约美国居民将被允许在本条约和 美国国内法规定的情况下，根据该条约和 美国国内法规定的限制，申请抵免因此类出售、交换或处置所获得的任何收益而征收的美国联邦所得税。如上所述，如果普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者出售普通股的收益通常可以免除以色列资本利得税。这项免税一般适用于 条约(但须事先收到以色列税务机关的有效税务证明，允许这种 免税)。
 
附加税
 
此外，从2013年1月1日起，对在以色列应纳税的个人(无论其是否为以色列居民)在2020年超过651,600新谢克尔，2021年超过647,640新谢克尔，2021年超过663,240新谢克尔，在适用税率上增加了3%的额外纳税义务(截至2017年和目前)，其中包括但不限于从股息、利息和资本利得中获得的收入 ，其中包括在2020年超过651,600新谢克尔，2021年超过647,640新谢克尔，2021年超过663,240新谢克尔。
 
以色列转让定价条例
 
2006年11月29日，根据《税务条例》第85A条颁布的《2006年所得税条例(市场条款的确定)》 开始实施，简称TP条例。税务条例第85A条和TP条例一般要求关联方之间进行的所有跨境交易都必须按照公平原则进行，并将相应征税。TP法规并未对本公司产生实质性影响。
 
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
 
一般信息
 
以下是持有和处置我们普通股的美国持有者(定义如下)在美国联邦所得税方面的一些重要考虑事项的摘要 。为此，美国持有者是指在美国联邦所得税方面 是普通股的实益所有人，并且：(A)美国公民或个人居民；(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面应纳税的其他实体)；(C)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)受法院对其管理进行主要监督的信托 ，并且一名或多名美国人控制所有重大决策，或根据适用的财政部法规有效地选择将其视为国内信托 的信托。本摘要不涉及对除美国持有者以外的其他人员的任何税收后果。
 
除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为资本性资产持有的普通股 经修订的《1986年美国国税法》第1221节或该法典(一般指持有用于投资的财产)所指的普通股。 本摘要不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的美国持有者的任何税收后果，如银行、保险公司、免税或政府组织、金融机构、经纪自营商、证券交易商或证券交易商。选择对其证券使用市值计价会计方法的证券交易员， S公司、合伙企业或其他传递实体(或被视为合伙企业的安排)， 受监管的投资公司，房地产投资信托基金，外籍人士，直接、建设性或按归属拥有我们普通股的人， 按投票权或价值计算，我们普通股10%或以上的人，其“职能货币”不是美元的人， 持有普通股的人您可以选择以下方式进行交易或其他降低风险的交易：某些前美国公民或长期居住在美国的居民、为逃避美国联邦所得税而积累收入的公司、 通过行使期权或其他方式获得普通股权益以换取服务的人、或因与美国境外的贸易或业务、永久机构或固定基地相关而持有我们普通股的 人。
 
101
本摘要是一般性摘要，并不涉及美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者根据其特定的投资或纳税情况而相关。
 
本摘要仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他 税，包括但不限于州税、地方税或非美国税，也不描述可能相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、美国联邦非所得税考虑因素、 包括遗产税或赠与税考虑因素、联邦医疗保险缴费税和替代最低税。
 
如果合伙企业(包括为 美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙人 的人员)的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人 应咨询其税务顾问。
 
本摘要中的陈述基于守则、财政部条例以及相关司法决定和行政指导中包含的现行美国联邦所得税法 ，自本摘要之日起， 这些权限可能会被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的 不同。美国联邦税法可能会发生变化，任何此类变化都可能严重影响购买、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税 后果。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或 法院裁决都不会导致本摘要中的任何陈述不准确。不会就此处讨论的事项 寻求律师的裁决或意见。不能保证我们 在纳税申报单上的立场会被美国国税局(IRS)接受。
 
这一总结并不能代替仔细的税务筹划。建议 潜在投资者就购买、拥有和处置我们普通股的具体美国联邦、州、外国和其他税收后果 咨询他们自己的税务顾问，并根据他们自己的特殊情况，以及适用税法的潜在变化的影响 。
 
被动型外商投资公司规则
 
一般而言，在美国境外成立的公司将被归类为 被动型外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税的任何课税年度，在对其子公司的收入和资产适用某些检查规则 后，以下任一项将被归类为 被动型外国投资公司或PFIC：
 

 •
至少75%的总收入是被动收入，或者
 

 •
在纳税年度，我们总资产的至少50%的价值(基于季度加权平均数确定)产生 或用于产生被动收入。
 
为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费 和租金(不包括从贸易或企业的积极经营中获得的、非来自相关人士的特许权使用费和租金)。 产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金(除非为满足 短期营运资金需要而在无息账户中持有)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。上述50%被动资产测试 一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市值确定 ，普通股的市值可能是不稳定的。通常， 在确定非美国公司是否为PFIC时，会考虑其 直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。我们在任何课税年度是否为PFIC 将取决于我们的收入构成以及我们每年的资产构成和价值(这在很大程度上可以参考普通股的市场价格确定，可能会继续波动)，而且由于这是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定 ，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。
 
102
根据我们对估计收入、估计资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，但我们可能在随后的一个或多个纳税年度 成为PFIC。关于我们是否为PFIC的决定是以年度为基础的事实密集型判断 ，适用的法律可能会有不同的解释，我们不能就我们过去、当前或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。 特别是，我们当前作为PFIC的地位在任何未来纳税年度都是不确定的，因为除其他 事项外，(I)我们目前拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们可能不会根据我们的任何合作协议收到里程碑式的付款，在这种情况下，我们的收入可能完全是被动的，(Iii)我们为PFIC目的产生 非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，可能在很大程度上由我们的市场决定 (Iv)就PFIC资产测试 而言，我们的商誉在被动和非被动之间的分配受到不确定性的影响。此外，不能保证国税局会同意我们的结论， 国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
 
如果我们在美国持有人持有普通股的 期间的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人可能对以下事项承担额外的税费和利息：(1)在纳税年度内支付的分配 大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%，如果 较短，则大于美国持有人持有普通股的期限，以及(2)在出售、交换或其他应税 处置中确认的任何收益，包括普通股，无论我们是否继续作为PFIC。在这种情况下，税收将 通过在美国持有者持有普通股期间按比例分配此类分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即分配发生或确认收益的年度)以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的 金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他纳税年度的金额 将按适用于个人或公司的最高边际税率征税， 将按该纳税年度的普通收入征税，并将在 税款中增加通常适用于少缴税款的利息费用。如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，则在美国持有人持有普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的 要求，并且美国持有人对普通股做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择 , 美国持股人将被视为在我们获得PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天 以其公平市值出售了其持有的普通股，从此类视为出售中获得的任何收益将受到上述 所述后果的影响。在推定出售选择之后，做出推定出售选择的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票 ，除非我们随后再次成为PFIC。
 
如果美国持有人选择了涵盖其持有普通股且我们是PFIC的所有 纳税年度的合格选举基金(QEF)，则分配和收益将不会如上所述 征税。相反，对于被归类为PFIC的每个纳税年度，参加QEF选举的美国持有者必须在收入中包括持有者在PFIC普通收入中的按比例份额作为普通收入，将净资本收益作为资本利得计入，而无论这些收益或收益是否实际上已分配。如果 美国持有者对我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配(根据QEF选举之前包括在美国持有者的收入中 )将不会向持有者征税。美国股东将其普通股的 计税基数增加相当于QEF选举中包括的任何收入，并将在普通股上分配的不包括在持有者收入中的任何 金额减去其计税基数。如果美国持有者就其普通股选择了QEF ，美国持有者在出售或以其他方式处置该普通股时确认的任何损益将构成资本损益 。此外，如果美国持有人及时进行了QEF选举，在我们不是PFIC的年份，我们的普通股将不会被视为 PFIC的股票，即使美国持有人在我们是PFIC的前几年曾持有普通股。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。如果美国持有人 没有通过选择美国持有人持有我们普通股的第一年 来选择并维持美国持有人对我们普通股的整个持有期的QEF选举，则美国持有人将受到上文讨论的不利PFIC规则的约束 ，除非美国持有人可以适当地就我们的普通股进行与 美国持有人QEF选举相关的“清除选择”。清除选举可能要求美国持有者确认其持有的 普通股的应税收益。
 
103
为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从我们那里收到 某些信息。QEF选举是以股东为单位进行的，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下才能撤销。股东在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)并向IRS提交表格副本，即可进行QEF选举。不能保证 我们将提供美国国税局所需的信息，以使美国持有人能够参加QEF选举。此外， 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股进行 及时的QEF选举。
 
如果美国股东对该美国股东持有的普通股进行了及时且有效的“按市值计价”选择，则如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述 不同。 当选的美国持有者通常每年将等于 美国持有者在此类普通股中的调整计税基础与其公平市值之间的差额视为普通收入或亏损；但是，只有在以前收入中包含的金额超过前几年因按市值计价而扣除的普通亏损的部分 ，才允许亏损 。根据按市值计价的制度，美国持有者普通股的调整计税基准增加了包括在总收入中的 金额，或减去了该制度允许的扣除额。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或其他应税处置普通股的任何 收益将被视为普通收入，而该等出售、交换或其他应税处置的任何损失将首先被视为普通损失(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的 范围)，然后被视为资本损失。如果美国持有者选择按市值计价 ，该选择将在做出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非股票 不再定期在合格交易所交易或美国国税局同意撤销选择。
 
按市值计价的选举仅适用于美国持有者的“有价证券 ”。一般而言，如果股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所” 进行“定期交易”，则该股票将被视为可销售股票。某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，该 类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，而不是以最低数量进行交易。只要普通股继续在纳斯达克等合格交易所上市，并定期交易，普通股就是流通股。但是，我们不能 保证我们的普通股将继续在合格交易所上市或定期交易。按市值计价 选举不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 将继续有效。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非 普通股停止流通。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的 选举，以及在这些持有者的特殊情况下进行选择是否明智。
 
如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家非美国子公司被归类为PFIC(“较低级别”PFIC)，则我们普通股的美国持有者通常将被视为拥有该较低级别PFIC的间接所有权权益，并且 也将受到PFIC规则的约束。如果我们是PFIC，而我们 普通股的美国持有人没有就较低级别的PFIC进行QEF选择，则如果(1)我们从较低级别的 PFIC获得分销，或处置我们在较低级别的 PFIC的全部或部分权益，或(2)美国持有人处置其全部或部分普通股，则美国持有人可能会承担上述递延税款 和利息费用的责任。不能保证任何较低级别的PFIC会向美国持有者 提供针对较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息。根据PFIC规则关于我们普通股的按市值计价选择 将不适用于较低级别的PFIC，并且美国持有人不能 就其在该较低级别PFIC的间接所有权权益进行这样的按市值计价选择。因此，我们普通股的美国持有者 可能受到PFIC规则的约束，该规则涉及较低级别PFIC的收入，其价值已通过按市值计价调整间接计入 。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的问题 咨询其自己的税务顾问。
 
作为PFIC股东的每个美国持有者必须在IRS Form 8621上提交年度信息报告 ，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能导致 对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
 
有关PFIC以及QEF和按市值计价 选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还会受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国 子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国普通股持有者就购买、持有或处置普通股事宜咨询其税务顾问有关PFIC规则的 。
 
104
如果我们不是PFIC，则美国联邦所得税后果 .
 
以下两节描述了我们普通股的销售或其他应税交换所产生的美国联邦所得税后果 “-分配“ 和”-处置普通股，“仅当我们在相关年度不是PFIC，并且我们的股份不受上述规则约束的情况下适用”-被动型外商投资公司规则因为 我们在前一年是美国股东及其普通股的PFIC。
 
分配
 
根据上文“被动外国投资公司规则” 的讨论，与我们普通股有关的任何分派总额(包括为反映以色列预扣 税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国 联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度为限。此类收入(包括任何预扣税款)将作为 实际或建设性收到当天的普通收入计入美国持有者的总收入中。超出收益和利润的 分派将在美国持有者在普通股中的调整计税基准范围内免税，并将适用于美国持有者的调整后的普通股计税基础，并将其减少(但不能低于零)。超出收入和利润的分配以及此类 调整后的税基通常应向美国持有者征税，如下所述“处置普通股 “但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税 资本返还或资本收益。我们支付的任何股息金额将被视为美国股东的国外股息收入 ，因此，作为公司纳税的美国股东将无法获得收到的股息扣除 。
 
对于非法人美国持有者，从不是PFIC的“合格外国公司”获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括 有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，并且包括信息交换条款。美国财政部认定《美以税收条约》符合这些要求。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易 。如上文“被动型外国投资公司规则”所述， 不能保证我们的普通股在任何一年都会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。如果我们是 合格外国公司，并且我们在支付股息的纳税年度或之前的 纳税年度没有被归类为PFIC(如上文“被动外国投资公司规则”中所述)，股息收入一般将符合 美国个人持有者手中的“合格股息收入”的条件，通常按较低的适用长期资本利得税征税，条件是一定的持有期和处理此类股息的其他要求，如“合格股息” 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得针对我们普通股支付的股息 的较低税率。
 
虽然，就我们将来支付股息的程度而言，我们打算以美元向美国持有者支付股息 ，但对于美国联邦 所得税而言，以以色列货币支付的任何股息的金额将等于其美元价值，根据美国持有者收到股息之日的有效汇率计算，而不管以色列货币是否兑换成美元。如果收到股息的以色列货币在收到当日兑换成美元 ，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币损益 。如果以色列货币在收到之日未兑换成美元，则美国持有者 将拥有与其在收到之日的美元价值相等的以色列货币基数。因兑换或以其他方式处置以色列货币而产生的任何后续收益或损失将被视为普通收入或损失，对于美国联邦 所得税而言，一般将被视为来自美国来源的收益或损失。
 
105
某些美国持有者通常可能要求从分配中扣缴以色列税款 并将其上缴给以色列税务当局，作为从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税 债务。如果根据以色列法律或该条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款金额 将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。 外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据具体情况确定和应用。美国持有者 应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。
 
普通股的处置
 
一般而言，根据上文“-被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者将在应纳税处置普通股时确认美国来源资本损益，该普通股等于任何财产的公平市值与处置中收到的现金金额之和(包括由此扣缴的任何外国税额)与美国持有者在该股份中的调整计税基准之间的差额(包括 从中预扣的任何外国税额)和美国持有者在该普通股中的调整计税基础之间的差额(包括 由此扣缴的任何外国税额)和美国持有者在该股份中的调整计税基础之间的差额。美国持有者的 调整后的计税基础通常等于美国持有者的购置成本减去被视为资本返还的任何分派 ，如上文“-分派”中所述。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的时间超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。根据现行法律，除某些 例外情况外(包括但不限于上述“被动外国投资公司规则”中所述的例外情况)，非公司美国持有者实现的长期资本收益一般将符合降低税率的条件。资本损失的扣除 可能会受到限制。美国持有者应就外国税收抵免规则、 从普通股应税处置中预扣的任何外国税款以及与此类处置相关的任何外币收益或 损失咨询他们自己的独立税务顾问。
 
备份扣缴和信息报告
 
一般来说，信息报告将适用于我们普通股的股息和出售、交换或赎回普通股的收益，这些红利支付给美国境内(以及某些情况下，在美国境外)的美国持有人，除非该持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号和正式签署的IRS表格W-9或其他免税身份证明，或者在股息支付的情况下，未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税通常 将适用于此类支付。
 
如果及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为退款 或抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。
 
拥有总价值超过5万美元的“指定外国金融资产”的个人可能被要求在美国国税局8938表格“指定外国金融资产报表”中提交有关此类资产的信息报告和纳税申报表。“指定的外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融 账户，以及下列任何账户，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中 ：(I)非美国人发行的股票和证券；(Ii)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同 ；以及(Iii)外国实体的权益。敦促个人的美国持有者就这些规则适用于他们持有的我们的普通股， 咨询他们的税务顾问。
 
F.股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.专家的发言
 
不适用。
 
H.展出的文件
 
根据交易所法案 及其适用于外国私人发行人的规定，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。作为 “外国私人发行人”，我们不受证券交易法规定的委托书的提交和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在买卖我们的股票时，不受证券交易法第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。 此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。 纳斯达克规则通常要求公司在年度股东大会之前向股东发送年度报告 ，但我们依赖纳斯达克上市规则下的例外情况，并遵循以色列公司普遍接受的商业惯例 。具体地说，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表 的20-F表格的年度报告，并将其副本张贴在我们的网站上。我们还在前三个季度结束后向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务信息的6-K表格报告 。
 
106
您可以在以色列证券管理局办公室(以色列耶路撒冷坎菲内沙里姆街22号)查看我们向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括任何证物和时间表。 作为一家境外私募发行人，截至2002年11月，我们只需要 通过美国证券交易委员会的EDGAR系统进行备案。因此，我们的定期申报可在美国证券交易委员会的 网站上查看Www.sec.gov从那一天开始。您可以通过美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会EDGAR系统阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息 。这些美国证券交易委员会备案文件也可在以色列证券管理局的网站上 向公众查阅，网址为Www.isa.gov.il以及来自商业 文档检索服务。
 
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文档的任何声明 不一定完整。如果该合同或文件作为本年度报告的证物存档，则该合同或文件被视为 修改本年度报告中包含的描述。我们敦促您查看附件本身，以获得对合同或文档的完整说明 。
 
一、附属信息
 
不适用。
 
第11项关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括利率变化、外汇汇率风险和通货膨胀。
 
利率风险
 
截至2021年12月31日，我们拥有约1.178亿美元的现金、现金等价物、 限制性现金和短期银行存款。我们主要将现金盈余投资于银行存款。由于这些投资通常采用 固定利率，因此持有期内的财务收入对利率变化不敏感。有关更多信息，请参阅我们2021年合并财务报表的 附注2。
 
外汇风险与通货膨胀
 
我们以色列业务的成本(以美元表示)受 以色列通货膨胀率的任何增加在多大程度上没有被 新谢克尔对美元的贬值抵消(或在滞后的基础上抵消)的影响。以色列2021年、2020年和2019年的通货膨胀率分别为2.8%、0.7%和0.6%。2021年、2020年和2019年，美元对NIS的贬值幅度分别为3.3%、7.0%和7.8%。2021年，假设美元对新谢克尔贬值10% ，我们的净亏损将增加约150万美元，而假设美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约120万美元。我们支出的很大一部分是与员工薪酬相关的。以色列员工的工资是以新谢克尔支付的，可能会通过加薪或调整来根据以色列消费者物价指数(CPI)的变化进行调整。这些上调 增加了以美元计算的工资支出。新谢克尔对美元的贬值/升值按比例减少/增加员工 薪酬支出(以美元表示)。我们其他一些基于NIS的费用目前要么调整为 美元，要么调整为CPI。我们目前没有对冲货币兑换风险波动的外币衍生品合约 ，但未来可能会考虑签订此类合约。有关更多信息，请参阅我们2021年合并财务报表的附注2 。
 
项目12。股权证券以外的证券说明
 
不适用。
 
107
第二部分
 
项目13。违约、分红 拖欠和拖欠
 
没有。
 
项目14. 对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
 
不适用。
 
项目15。控制和程序
 
A.披露控制和程序
 
我们的披露控制和程序旨在确保我们需要提交的报告中要求 披露的信息被及时记录、处理、汇总和报告。在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，我们对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了 评估，这一术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E) 定义的。 根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E) ，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的 披露控制和程序是有效的。
 
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
我们的管理层在董事会和审计委员会的参与下， 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务 报告的内部控制(如交易法规则13a-15(E)和15(D)-15(E)所定义)旨在根据公认会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。
 
在首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官) 的监督下，我们的管理层对内部财务报告控制的有效性进行了评估，该术语在《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO) 组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本年度报告涵盖的期末，我们对财务报告的内部控制是有效的。
 
尽管如此，所有的内部控制系统，无论设计得多么好 ，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也不能防止或检测错误陈述，只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是以色列独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员事务所，对我们截至2021年12月31日的年度财务报表进行了审计， 包含在本年度报告中。KOST Forer Gabbay&Kasierer发布了一份关于截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的认证报告 。
 
C.注册公众会计师事务所的认证报告
 
Kost Forer Gabbay&Kasierer是以色列独立注册会计师事务所安永全球(Ernst &Young Global)的成员事务所，其关于我们截至2021年12月31日财务报告内部控制的认证报告载于F-4页，包括在本年度报告第18项下，并通过引用并入本文。
 
D.财务报告内部控制的变化
 
根据我们管理层在首席执行官和首席财务官的参与下进行的评估，根据交易所法案颁布的规则13a-15(D)和15d-15(D)，我们的 管理层(包括此类高级管理人员)得出的结论是，我们对财务报告的内部控制没有发生 在本年度报告涵盖期间发生的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对 我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
108
项目16.保留
 
项目16A。审计委员会 财务专家
 
本公司董事会已决定，我们的审计委员会成员吉列德·哈利维先生、Eran Perry 先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生均符合 纳斯达克上市规则对“独立性”的定义，符合20-F表格16A 项指示中所界定的“审计委员会财务专家”资格。
 
项目16B。道德准则
 
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则，以及适用于我们子公司首席执行官、首席财务官、董事财务总监、财务总监、助理财务总监和执行类似职能的人员的道德准则。
 
高级财务官的道德准则可以在我们的网站上找到，Www.cgen.com。 但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
 
我们打算在我们的网站上发布美国证券交易委员会规则和 规则或纳斯达克上市规则所要求的关于修改或豁免商业行为守则或道德守则任何规定的所有披露 。
 
项目16C。首席会计师 费用和服务
 
下表列出了我们的首席会计师 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为我们提供的专业服务而收取或累计的费用：
 
   
2021
    
2020
  
审计费
  
$
133,000
    
$
133,000
  
审计相关费用
  
$
25,000
    
$
75,000
  
税费
  
$
4,500
    
$
4,500
  
所有其他费用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
总计
  
$
165,000
    
$
215,000
  
 
“审计费”是指我们的主要会计师提供的与综合审计(包括财务报告内部控制审查)合并 年度财务报表和审查我们未经审计的中期财务报表相关的专业服务费用；
 
“审计相关费用”是指我们的 总会计师提供与审计和其他任务相关的专业服务的费用，包括向美国证券交易委员会提交的承销 公开发行股票和相关招股说明书补充材料的咨询和同意费用；
 
“税费”是指我们的首席会计师 在2021年和2020年提供的与税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务费用，这些服务是与向外国供应商付款和以色列年度税务报告有关的预扣税 咨询；以及
 
“所有其他费用”是我们的 总会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。
 
非审计服务的预先审批政策
 
我们的审计委员会负责我们外部审计师提供的审计 和非审计服务的审批政策和程序。该政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册 会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的明确批准 ，或者该聘用是按照下文所述的预先审批程序进行的。我们的审计委员会每年都会预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的指定 服务类型。 任何此类预先批准都会详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高 美元金额的限制。上表中列出的所有费用都是由我们的审计委员会批准的。
 
109
项目16D. 审计委员会的上市标准豁免
 
不适用。
 
项目16E。 发行人和关联购买者购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。更改注册人的 认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。公司治理
 
纳斯达克上市规则要求有证券上市的公司遵守其公司治理标准 。作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些 母国公司治理做法，而不是美国公司根据纳斯达克上市规则所遵循的做法，包括：
 
股东批准。 根据以色列法律，我们根据 《公司法》的要求，所有需要股东批准的公司行动均需获得股东批准，这与纳斯达克上市规则第5635条规定的寻求股东批准的要求不同。我们在特定情况下寻求股东 批准，包括根据以色列 法律的要求，以董事身份向董事发放期权。
 
休会的股东大会的法定人数。 根据以色列法律，一般情况下，本公司延期股东大会的法定人数为任何两名股东 亲自、委派代表、委托卡或电子投票出席该会议。因此，以色列对延期的 会议的法定人数要求不同于纳斯达克的要求，即纳斯达克上市的发行人的法定人数要求在任何情况下不得低于该公司普通股有表决权股票流通股的33 1/3%。
 
年报的分发。 我们选择遵循我们本国的做法，而不是纳斯达克第5250(D)(1)条关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体地说，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表 的20-F表格的年度报告，并将其副本张贴在我们的网站上。
 
项目16H。煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。有关 阻止检查的外国司法管辖区的信息披露。
 
不适用。
 
第三部分
 
项目17。财务报表
 
见第18项。
 
项目18。财务报表
 
我们的合并财务报表和相关附注包含在这份从F-1页开始的 年度报告中。
 
110
第19项。 个展品
 
展品索引
 
展品编号
描述
   
1.1
修订后的《计算机基因协会章程》(引用于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的《计算机基因6-K表报告》附件99.4附件A3(文件号：000-30902))。
   
1.2
经修订的计算机基因协会备忘录 (通过引用计算机基因公司于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(文件号：000-30902)附件99.4附件A2并入)。
   
2.1*
证券说明
   
4.1
Compugen Ltd.2021年员工购股计划(通过引用Compugen于2020年12月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.1 (文件编号333-251263)并入)。
   
4.2
经修订的科创 有限公司2010年股权激励计划(通过引用2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的科创注册说明书 S-8表格(文号：333-240182)附件4.1并入)。
   
4.3#*
研发合作和许可协议，日期为2013年8月5日，由Compugen Ltd.和拜耳制药公司(“拜耳”)签署。
   
4.4#*
Compugen Ltd和拜耳之间的研发合作和许可协议的第一修正案 ，日期为2014年2月5日。
   
4.5#*
Compugen有限公司和拜耳之间的研发合作和许可协议的第二修正案 ，日期为2015年7月27日。
   
4.6#*
Compugen Ltd和拜耳之间的研发合作第三修正案 和许可协议，日期为2016年4月17日。
   
4.7
日期为2013年12月12日的租约 ，由Britannia Pointe Grand Limited Partnership和Compugen USA，Inc.签订。(将 合并于2014年2月18日提交给美国证券交易委员会(文件号：000-30902)的Compugen截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4.8)。
   
4.8*
修改和重新制定了《康博股份有限公司与其董事和任职人员之间的赔偿承诺书》和《免责和免责书》。
   
4.9
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之间于2015年3月签订的办公租赁协议(“合隆租赁”)(通过引用Compugen于2015年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件号：000-30902)附件99.2合并)。
   
4.10
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.于2015年11月26日对Holon租赁进行和签订的修正案(合并 以引用Compugen于2016年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4.10(文件号：000-30902))。
   
4.11
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.于2020年10月14日订立和签订的Holon租赁附录 (引用Compugen于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4.11合并(文件号：000-30902))
   
4.12@
本公司与MedImmune Limited(“MedImmune”)于2018年3月30日签订的许可证 协议(通过引用合并于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K(文件号：000-30902)附件10.1)。
   
4.13@
本公司与MedImmune于2018年5月9日签订的许可协议第1号修正案(通过参考2018年8月1日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K(文件号：000-30902)附件10.1并入)。
   
4.14
本公司与MedImmune于2020年9月16日签订的许可协议第2号修正案(合并于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的Compugen公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.14 (文件号： 000-30902))。
   
4.15#*
本公司与MedImmune于2021年8月4日签订的许可协议第3号修正案。

111
4.16
普通股购买认股权证表格 (通过参考2018年6月19日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K附件4.1并入(文件号：000-30902))。
   
4.17@
MASTER 该公司与百时美施贵宝公司于2018年10月10日签订的临床试验合作协议(合并于 参考2018年11月7日提交给美国证券交易委员会的Compugen公司Form 6-K表10.1(文件号：000-30902))。
   
4.18#*
该公司与百时美施贵宝公司于2020年2月14日签署的主临床试验合作协议第1号修正案。
   
4.19#*
该公司与百时美施贵宝公司于2021年2月19日签署的主临床试验合作协议第2号修正案。
   
4.20#*
该公司与百时美施贵宝公司于2021年11月10日签署的主临床试验合作协议第3号修正案。
   
8.1*
子公司。
   
12.1*
首席执行官根据交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条 规则13a-14(A)/规则15d-14(A)进行的认证。
   
12.2*
首席财务和会计官 根据《交易法》规则13a-14(A)/规则15d-14(A)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具证明。
   
13.1*
首席执行官和首席财务会计官根据《交易法》第13a-14(B)条/第15d-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条出具的证明 。
   
15.1*
经安永全球成员公司 Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。
   
101*
以下财务信息来自Compugen有限公司截至2021年12月31日的年度报告 20-F表，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营报表 ；(Ii)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表； (Iii)截至12月31日的综合股东权益变动表(Iv)截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合并 现金流量表；及(V)合并财务报表附注。

101.INS
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
 
*
谨此提交。
 
@
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已对某些部分给予保密待遇。
 
#
本展品的某些部分(用星号表示)已被省略，因为这些部分既不是实质性的，也不是机密的。
 
112
签名
 
注册人特此证明其符合提交 表格20-F的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
 
Compugen Ltd.
 
签名： /s/Anat Cohen-Dayag博士
姓名：阿纳特·科恩-达格医生
职务：董事总裁兼首席执行官
 
日期：2022年2月28日

113

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表

截至2021年12月31日

以千美元为单位的美元

索引

页面

 

独立注册会计师事务所报告

F-2 – F-4

(PCAOB ID：1281)

合并资产负债表

F-5 – F-6

 

合并全面损失表

F-7

 

股东权益变动表

F-8

 

合并现金流量表

F-9 – F-10

 

合并财务报表附注

F-11 – F-38

 

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KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅纳赫姆贝京大道144号A座

特拉维夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Compugen Ltd.

对财务报表的几点看法

我们审计了Compugen有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年内每年的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变化表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F - 2

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应计临床前和临床试验费用

对该事项的描述

如合并财务报表附注2(K)所述，该公司根据截至资产负债表日期发生的尚未由合同研究机构和其他供应商开具发票的成本估算，记录临床前和临床试验活动的成本。

 

审计该公司的临床前和临床试验活动的应计项目是具有挑战性的，因为估算报告期间收到的服务应计项目所需的信息是从多个来源积累的，例如公司负责监督临床前和临床试验活动的运营人员、来自服务提供商的信息以及与服务提供商的合同中包括的条款和条件。此外，在某些情况下，需要判断报告期内收到的服务的性质和级别，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务级别不符，临床前和临床研究现场以及其他供应商的开具发票可能会出现延误。

我们在审计中是如何处理这一问题的

我们了解、评估了内部控制的设计，并测试了内部控制的操作有效性，这些内部控制解决了与公司记录应计临床前和临床试验费用的流程相关的已识别风险。

 

为了测试临床前和临床试验的应计费用，我们的审计程序包括审查与服务提供商达成的协议样本，以确认关键条款和条件，以及测试应计费用计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还评估了管理层对一系列临床前和临床试验活动样本的进度的估计，方法是直接询问负责监督临床前和临床试验活动的公司运营人员，并直接从某些服务提供商那里获得信息，这些信息表明了通过资产负债表日期完成的临床前和临床试验的进展情况，并将其与公司的应计计算进行了比较。为了评估应计项目的完整性，我们还检查了服务提供商随后的发票和向服务提供商支付的现金，只要这些发票是在合并财务报表发布之日之前收到的，或者是在发出合并财务报表之前支付的。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

我们自2002年以来一直担任本公司的审计师

特拉维夫，以色列

2022年2月28日

F - 3

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KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅纳赫姆贝京大道144号A座

特拉维夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Compugen Ltd.

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Compugen有限公司及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，Compugen有限公司及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益变动表和现金流量表，2022年2月28日的相关附注和我们的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

特拉维夫，以色列

2022年2月28日

F - 4

Compugen Ltd.及其子公司

合并资产负债表

以千为单位的美元

 

 

 

十二月三十一日，

注意事项

 

 

2021

 

 

2020

资产

 

流动资产：

现金和现金等价物

$

7,801

$

7,143

受限现金

713

667

银行短期存款

109,248

116,622

贸易应收账款

-

2,000

其他应收账款和预付费用

3

5,460

2,658

 

总计流动资产

123,222

129,090

 

非流动资产：

长期预付费用

1,911

1,880

遣散费支付基金

3,125

2,863

经营性租赁使用权资产

4

2,247

2,772

财产和设备，净值

5

1,658

1,711

 

总计非流动资产

8,941

9,226

 

总计资产

$

132,163

$

138,316

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 5

Compugen Ltd.及其子公司

合并资产负债表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

 

 

 

十二月三十一日，

注意事项

 

 

2021

 

 

2020

负债和股东权益

 

流动负债：

贸易应付款

$

4,621

$

1,413

短期递延参加研发费用

3,629

668

经营租赁负债当期到期日

4

768

639

其他应付帐款和应计费用

6

8,078

7,803

 

总计流动负债

17,096

10,523

 

非流动负债：

长期递延参加研发费用

2,715

1,968

长期经营租赁负债

1,982

2,527

应计遣散费

3,677

3,516

 

总计非流动负债

8,374

8,011

 

承付款和或有负债

7

 

股东权益：

8

股本：

NIS普通股0.01面值：200,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；86,433,432和83,675,856分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票

239

231

额外实收资本

528,533

507,427

累计赤字

(422,079

)

(387,876

)

 

总计股东权益

106,693

119,782

 

总计负债和股东权益

$

132,163

$

138,316

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 6

Compugen Ltd.及其子公司

合并全面损失表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

截至十二月三十一日止的年度，

注意事项

2021

2020

2019

 

收入

$

6,000

$

2,000

$

-

收入成本

680

60

-

 

毛利

5,320

1,940

-

 

运营费用：

 

研发费用净额

28,694

22,760

19,816

市场营销和业务发展费用

842

871

651

一般和行政费用

10,858

9,805

8,412

 

总计运营费用

40,394

33,436

28,879

 

营业亏损

(35,074

)

(31,496

)

(28,879

)

 

财务和其他收入，净额

11

871

1,798

820

 

所得税税前亏损

(34,203

)

(29,698

)

(28,059

)

所得税

9

-

-

722

 

净亏损

(34,203

)

(29,698

)

(27,337

)

 

每股基本净亏损

$

(0.41

)

$

(0.37

)

$

(0.43

)

 

稀释后每股净亏损

$

(0.41

)

$

(0.37

)

$

(0.43

)

 

全面损失总额

$

(34,203

)

$

(29,698

)

$

(27,337

)

 

用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数

84,203,971

79,591,187

63,636,673

 

用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数

84,203,971

79,591,187

63,636,673

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 7

Compugen Ltd.及其子公司

股东权益变动表

美元(千美元)(股票数据除外)

普通股

其他内容

实缴

累计

总计股东的

数

金额

资本

赤字

股权

 

截至2019年1月1日的余额

59,849,784

$

164

$

367,920

$

(330,841

)

$

37,243

 

行使的期权

878,378

3

3,246

-

3,249

股票和认股权证的发行，净额

7,194,674

20

22,738

-

22,758

与发放给雇员、董事和非雇员的期权有关的基于股票的薪酬

-

-

2,408

-

2,408

净亏损

-

-

-

(27,337

)

(27,337

)

 

截至2019年12月31日的余额

67,922,836

187

396,312

(358,178

)

38,321

 

行使的期权

3,070,542

9

15,906

-

15,915

行使认股权证

3,866,139

11

18,314

-

18,325

股票发行，净额

8,816,339

24

74,123

-

74,147

与发放给雇员、董事和非雇员的期权有关的基于股票的薪酬

-

-

2,772

-

2,772

净亏损

-

-

-

(29,698

)

(29,698

)

 

截至2020年12月31日的余额

83,675,856

231

507,427

(387,876

)

119,782

 

行使期权和ESPP股份

335,204

1

1,454

-

1,455

行使认股权证

89,557

(*

)

425

-

425

股票发行，净额

2,332,815

7

14,951

-

14,958

发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬

-

-

4,276

-

4,276

净亏损

-

-

-

(34,203

)

(34,203

)

 

截至2021年12月31日的余额

86,433,432

$

239

$

528,533

$

(422,079

)

$

106,693

(*) 代表少于$1的数额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 8

Compugen Ltd.及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

经营活动的现金流：

 

净亏损

$

(34,203

)

$

(29,698

)

$

(27,337

)

将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整：

基于股票的薪酬

4,276

2,772

2,408

折旧

461

715

989

遣散费净额增加(减少)

(101

)

184

(22

)

出售和处置财产和设备所得收益

(3

)

(12

)

(135

)

短期银行存款应收利息减少(增加)

469

(532

)

66

贸易应收账款减少(增加)

2,000

(2,000

)

-

其他应收账款和预付费用增加

(2,802

)

(1,613

)

(142

)

减少(增加)长期预付费用

(31

)

(1,187

)

83

经营性租赁使用权资产减少

525

475

2,165

应付贸易账款及其他应付账款和应计费用的增加(减少)

3,367

3,817

(3,502

)

递延参加研发费用增加(减少)

3,708

(829

)

(627

)

经营租赁负债减少

(416

)

(412

)

(1,834

)

 

用于经营活动的现金净额

(22,750

)

(28,320

)

(27,888

)

 

投资活动的现金流：

 

银行短期存款到期收益

136,850

70,300

59,403

短期银行存款投资

(129,945

)

(152,350

)

(54,300

)

购置房产和设备

(292

)

(166

)

(155

)

出售财产和设备所得收益

3

44

382

 

投资活动提供(用于)的现金净额

6,616

(82,172

)

5,330

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 9

Compugen Ltd.及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

截至十二月三十一日止的年度，

2021

 

 

2020

 

 

2019

融资活动的现金流：

 

发行普通股所得款项净额

14,958

74,147

22,758

行使认股权证所得收益

425

18,325

-

行使股票奖励的收益

1,455

15,991

3,173

 

融资活动提供的现金净额

16,838

108,463

25,931

 

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金

704

(2,029

)

3,373

年初现金、现金等价物和限制性现金

7,810

9,839

6,466

 

年末现金及现金等价物和限制性现金

$

8,514

$

7,810

$

9,839

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

购置房产和设备

$

116

$

16

$

47

股份应收账款

$

-

$

-

$

76

以经营性租赁负债换取的使用权资产

$

-

$

(194

)

$

363

 

年内支付(收到)的现金：

 

从短期银行存款和现金等价物收到的利息支付

$

1,364

$

1,232

$

1,002

 

现金、现金等价物和限制性现金的对账：

 

现金和现金等价物

$

7,801

$

7,143

$

9,187

受限现金

713

667

652

 

现金总额、现金等价物和限制性现金

$

8,514

$

7,810

$

9,839

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 10

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：-一般信息

a.Compugen Ltd.(“公司)是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其广泛适用的预测性计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的治疗药物。Compugen的创新免疫肿瘤学流水线包括四个临床阶段计划，目标是Compugen通过计算发现的免疫检查点COM701、COM902、bapotulimab(以前称为BAY1905254)和AZD2936。该公司的主要候选产品COM701是一种潜在的一流抗PVRIG抗体，用于治疗实体肿瘤。在与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的临床合作下，该公司正在进行两种和三种组合的第一阶段临床试验。COM902是一种潜在的同类中最好的药物，是一种针对TIGIT的治疗性抗体，由内部开发，目前正在进行一期试验，作为单一疗法并与COM701结合使用，对晚期恶性肿瘤患者进行评估。Bapotulimab是一种针对ILDR2的抗体，根据研究和发现合作和许可协议授权给拜耳，也在晚期实体肿瘤患者的第一阶段试验中。AZD2936是一种新型的抗TIGIT/PD-1双特异性抗体，其TIGIT成分来源于Compugen公司的COM902计划，由阿斯利康公司根据Compugen公司和阿斯利康公司之间的独家许可协议开发，目前正处于治疗晚期或转移性非小细胞肺癌患者的1/2期试验。Compugen的早期免疫肿瘤学计划的治疗流水线包括旨在解决免疫耐药的各种机制的计划，包括髓系靶点。创新的免疫肿瘤学流水线, 战略协作和公司的计算发现引擎是公司的三个关键组成部分。Compugen的商业模式是在不同的收入分享安排下，在研究和开发的不同阶段有选择地为其新目标和相关的候选药物进行合作。

b.该公司总部设在以色列的霍伦。它的临床开发活动是从美国开始的子公司Compugen USA，Inc.，位于加利福尼亚州旧金山南部。

c.该公司已蒙受损失达#美元。34,203在截至2021年12月31日的年度内，累计赤字为$422,079截至2021年12月31日，运营活动产生的累计现金流为负，金额为$22,750截至2021年12月31日的年度。2019年2月26日，公司宣布进行公司制重组，通过整合和精简研发业务来降低成本。重组包括裁员35%，将研发活动整合到以色列的一个地点，并将某些临床前活动外包给第三方服务提供商。该公司相信，其现有资本资源将足以满足到2024年的当前年度支出水平的预期流动资金需求。

d.2013年8月5日，公司签订研发合作和许可协议(“拜耳协议”)与拜耳制药公司(“拜耳”)签署协议，共同研究、开发针对Compugen发现的两种新型免疫检查点调节剂的基于抗体的疗法，并将其商业化。

根据拜耳协议的条款，公司收到一笔预付款#美元。10,000，并且，在2017年CGEN 15022计划恢复后，该公司有资格获得总计超过$250,000在Bapotulimab(以前称为BAY1905254)的潜在里程碑付款中，不包括总计约$的里程碑付款23,000至今已收到。此外，该公司有资格从合作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税。

根据拜耳协议的条款，Bapotulimab项目被移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据里程碑和Compugen的特许权使用费许可在全球范围内商业化。

F - 11

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：-一般(续)

e.自2018年3月30日起，本公司与MedImmune Limited签订独家许可协议。这个阿斯利康(下称“阿斯利康”)旗下的全球生物制品研发部门合作开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。根据协议条款，Compugen公司向阿斯利康公司提供了独家许可证，用于开发从COM902衍生的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权根据本许可证创造多种产品，并将独自负责该协议下的所有研究、开发和商业活动。Compugen收到了$10,000预付款，并收到$8,000里程碑式的付款，最高可达$200,000除了未来产品销售的分级特许权使用费外，该公司还有资格获得第一个产品的开发、监管和商业里程碑。如果开发更多产品，每种产品的额外里程碑和版税将由Compugen支付。

f.2018年10月10日，本公司签订主临床试验合作协议(以下简称《协议》)与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)合作，评估Compugen公司的COM701与百时美施贵宝公司的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。

根据协议，Compugen负责并将继续赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括评估COM701和Opdivo®的组合。这项合作还旨在解决未来潜在的组合问题，包括百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)赞助的试验，以研究联合抑制检查点机制，如PVRIG和TIGIT。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和康柏基因(Compugen)各自向另一家公司提供自己的化合物，用于对方的研究，否则双方都要承担与其正在进行的研究相关的所有费用。

在2018年10月签署协议的同时，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)赚了1美元12,000对Compugen的投资，见附注8b。

2020年2月14日，该协议被修改为包括一项三联临床试验，以评估COM701联合Opdivo®(Nivolumab)以及百时美施贵宝针对TIGIT的研究性抗体BMS-986207对晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和抗癌活性，而不是计划扩大旨在评估COM701和Opdivo®双重组合的联合治疗研究。

根据修订后的协议，百时美施贵宝将免费提供Opdivo®和BMS-986207，由百时美施贵宝提供Opdivo®和BMS-986207，由百时美施贵宝提供Opdivo®和BMS-986207，百时美施贵宝免费为晚期实体肿瘤患者提供COM701、Opdivo®和BMS-986207三联用药，根据该协议，该公司将赞助一项由两部分组成的1/2期试验。

F - 12

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：-一般(续)

作为修订协议的一部分，双方同意，根据正在进行的第一阶段研究，该公司将完成COM701和Opdivo®双重组合的剂量递增部分，不再继续双重组合的扩展队列。然而，在2021年2月19日，该协议被进一步修订，包括一期联合研究的扩大，该研究旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体肿瘤患者中的双重联合，其中该公司负责并赞助扩大队列，百时美施贵宝为本研究免费提供Opdivo®。

2021年11月10日，对该协议进行了进一步修订，成立了一个联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在业务层面采取行动)，以促进对合作下运行的项目进行战略监督和指导。

在2021年11月签署该协议修正案的同时，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)赚了1美元20,000对Compugen的投资，见附注8b。

注2：-重大会计政策

综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

a.预算的使用：

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响，并确定对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。这样的变化可能会导致长期资产未来的减值。

b.美元财务报表：

公司的报告和职能货币是美元，因为公司管理层认为，美元是公司和Compugen USA，Inc.一直运营并预计在可预见的未来继续运营的经济环境的主要货币。

以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。根据美国会计准则第830号“外币问题”，以美元以外货币计价的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目的所有交易损益在综合全面损失表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

F - 13

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

c.合并依据：

合并后的财务报表包括本公司和Compugen美国公司的账目。合并后公司间的交易和余额已被冲销。

d.现金等价物：

现金等价物是短期的高流动性投资，在收购时很容易转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

e.受限现金：

受限制的现金存放在计息储蓄账户中，用作公司以色列设施租赁银行担保和Compugen USA，Inc.信用卡担保的担保。

f.银行短期存款：

期限在三个月以上但不到一年的银行存款计入短期银行存款。这类短期银行存款是按接近市场价值的成本列报的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期银行存款以美元计价，年加权平均利率为0.77%和1.01%。

g.财产和设备，净额：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

%

 

计算机、软件和相关设备

33

实验室设备和办公家具

6 - 20(主要是20)

租赁权的改进

租期或使用年限较短

F - 14

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

h.长期资产减值：

只要发生的事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，公司和Compugen USA，Inc.的长期资产就会根据ASC 360“财产、厂房和设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。在2021年、2020年和2019年期间，没有发现减值损失。

i.收入确认：

该公司的收入主要来自其合作和许可协议。收入主要来自预付许可证付款、研发服务和与里程碑成就相关的或有付款。

该公司根据ASC 606--“与客户的合同收入”确认收入。

因此，该公司分析其合同，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定公司履行其每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司将执行以下步骤：

•

与客户签订的一份或多份合同的标识

•

合同中履行义务的认定-在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定代表履约义务的不同商品和服务。如果承诺的货物或服务在与客户的合同上下文中不是实质性的，如果它与合同中的其他承诺没有区别(因为它不能区分，或者因为它在合同上下文中不是明确的)，或者如果获得货物或服务的选择权没有给客户提供实质性的权利，则该承诺的货物或服务不能被确定为履行义务。

•

成交价的确定-公司考虑合同条款及其惯常商业惯例以确定交易价格。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅在交易价格被认为不受约束时才计入，也就是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才计入交易价格。

F - 15

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

i.收入确认(续)：

•

合同中履约义务的交易价格分配-如果确定存在多个履约义务，交易价格将在协议开始时根据相对独立的销售价格分配给所有确定的履约义务。使用可观察到的客观证据(如果有)来估计每个可交付产品的相对售价。如果没有可观察到的客观证据，公司将使用其对可交付产品销售价格的最佳估计。

•

在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入-当公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履行义务时或作为履行义务时，确认收入。当客户获得对资产的控制权时或作为客户，资产被转移，对于服务而言，这被认为是接收和使用服务时的资产。

合同开始后，交易价格在每个期间结束时重新评估，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变化将按合同开始时相同的基准分配给履约义务。

该公司与阿斯利康签订了独家许可协议。根据协议条款，Compugen向阿斯利康公司提供了该公司知识产权(“IP”)的独家许可，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。Compugen收到了$10,000预付款不予退款，并有资格获得最高$200,000用于第一个产品的开发、监管和商业里程碑，包括$8,000到目前为止收到的，以及未来产品销售的分级版税。

根据ASC 606，该公司确定该IP的许可证是具有重要独立功能的功能性IP。本公司不需要继续支持、开发或维护转让的知识产权，也不会从事任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对IP的许可是一项明确的履行义务，因此收入在许可控制权移交给客户的时间点确认。

未来的里程碑付款被认为是可变对价，并受到可变对价的约束(即，一旦得出结论，当与可变对价相关的不确定性得到解决后，根据合同确认的累计收入“很可能”不会在未来期间发生重大逆转，就会予以确认)。因此，由于里程碑付款的可能性不大，因此在实现该里程碑付款之前，未确认有关该里程碑付款的收入。

F - 16

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

i.收入确认(续)：

当(1)随后的销售或使用发生或(2)部分或全部基于销售或使用的使用费被分配的履约义务(全部或部分)得到履行时，将在(全部或部分)较晚的情况下确认为换取知识产权许可而收到的基于销售或使用的使用费。由于特许权使用费是根据协议中规定的未来商业销售额支付的，截至财务报表日期尚未发生，因此该公司没有确认任何特许权使用费收入。

2020年12月18日，根据阿斯利康许可协议，第一个获得许可的产品实现了第一个里程碑，该公司确认的收入总额为$2,000符合ASC 606规定的标准。

2021年9月29日，根据阿斯利康许可协议，关于第一个许可产品的第二个里程碑已经实现，该公司确认的收入总额为$6,000符合ASC 606规定的标准。

有关收入的信息，请参阅下面的注释10。

j.收入成本：

收入成本由支付或应计的某些特许权使用费和里程碑组成。

k.研发费用净额：

研究和开发成本在发生时计入全面损失表，并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研究和开发的任何赠款后列报。

作为编制合并财务报表过程的一部分，该公司根据合同研究机构或其他开展活动的临床前或临床试验供应商尚未开具发票的服务和相关费用的估计，应计临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，本公司被要求为将来用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的款项。在这种情况下，不能退还的预付款被延期、资本化，并在提供相关商品或服务时摊销。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。

F - 17

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

k.研发费用净额(续)：

百时美施贵宝$12,000超过已发行股份公允市值的投资，金额为$4,121而美元中的那部分呢？20,000超过已发行股份公允市值的投资，金额为$5,000根据ASC 808“合作安排”，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)被视为延期参与研发费用，该费用将根据研发进展在临床试验期间摊销，见附注1f和附注8b。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的参与研发费用摊销为#美元。1,291, $829及$627，分别为。

l.遣散费：

公司对其以色列员工的遣散费赔偿责任是根据以色列遣散费支付法计算的，计算方法是员工最近的工资乘以截至资产负债表日的工作年限，大部分由公认的养老基金定期存款、遣散费基金存款和购买保险单支付。这些存款和保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表中。根据“以色列遣散费支付法”第14节的规定，对于这一节规定的以色列雇员，公司的遣散费缴费已取代其遣散费义务。在支付员工每一年月薪的全部金额后，双方之间不会就遣散费问题进行额外的计算，公司也不会向员工支付额外的款项。

此外，相关债务及代雇员缴存该等债务的金额并未列于资产负债表，因为一旦支付存款金额，本公司即可合法地解除对员工的责任。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度遣散费约为$383, $572及$366，分别为。

m.基于股票的薪酬：

该公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对员工和非员工进行基于股票的薪酬核算，该条款要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。

本公司确认在每项奖励的必要服务期内按直线方法授予的奖励价值的补偿费用。

F - 18

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

m.基于股票的薪酬(续)：

该公司选择Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型作为其股票期权奖励和员工股票购买计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据与授予期权的预期期限相当的期限内的实际历史股价变动计算的。授予期权的预期期限基于历史经验，代表授予期权预期未偿还的时间段。

无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的派息计划。

该公司对授予员工、董事和非员工的期权以及ESPP使用了以下加权平均假设：

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

 

员工股票期权

波动率

67.68%

63.17%

54.59%

无风险利率

0.77%

0.45%

1.92%

股息率

0%

0%

0%

预期寿命(年)

5.17

5.16

5.15

 

ESPP

波动率

64.68%-69.68%

-

-

无风险利率

0.04%-0.10%

-

-

股息率

0%

-

-

预期寿命(年)

0.42-0.50

-

-

n.信用风险集中：

可能使公司和Compugen美国公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和短期银行存款。

现金、现金等价物、限制性现金和短期银行存款投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些存款可以按需赎回，风险最小。

该公司的贸易应收账款来自该公司与其主要位于欧洲的合作者之间的合作协议下的里程碑付款。

F - 19

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合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

n.信用风险集中度(续)：

该公司的合作者是大型制药公司。此类合作者欠本公司的款项在短期内按照协议条款支付，风险较低。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，该公司有一个合作者，占公司综合收入的100%。该公司在2019年没有收入。

o.每股基本亏损和摊薄亏损：

每股基本亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数加上根据ASC260“每股收益ˮ”规定的稀释潜力计算的。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的所有未偿还股票期权和认股权证都被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所有提交的期间都是反稀释的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，与已发行期权和认股权证相关的平均股份数量不包括在每股摊薄净亏损的计算中6,758,300, 7,150,648和12,754,803，分别为。

p.所得税：

该公司的所得税会计依据美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“ASC 740”)。该会计准则规定了负债方法的使用，即递延税金资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，并使用预期差异逆转时生效的已颁布税率和法律进行计量。如有必要，本公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司提供全额估值津贴。

ASC740包含一个两步法来确认和衡量不确定税收状况的负债。第一步是评估报税表中已采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。该公司相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何会导致其财务状况发生实质性变化的调整。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。

F - 20

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合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

q.金融工具的公允价值：

本公司适用美国会计准则820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，根据该准则，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。

在厘定公允价值时，本公司采用各种估值方法。ASC 820建立了用于测量公允价值的输入的层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入来最大化可观察输入的使用，并最小化不可观察输入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用来为基于从公司以外的独立来源获得的市场数据开发的资产或负债定价的输入。

不可观察的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价的。

根据输入将层次结构分为三个级别，如下所示：

1级-公司在活跃市场上对相同资产或负债的报价(未经调整)在测量日期访问。

2级-基于一个或多个非活跃市场或所有市场报价的估值重要的投入是可以观察到的，无论是直接的还是间接的。

3级-估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、其他应收账款及预付费用、应付贸易及其他应付账款及应计费用的账面值接近其公允价值。

r.衍生工具：

该公司根据ASC 815“衍生品和对冲”核算衍生产品和套期保值。ASC 815要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，以及套期保值关系的类型。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资的套期保值。

F - 21

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合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：-重要会计政策(续)

r.衍生工具(续)：

如果衍生品符合对冲的定义，并根据对冲的性质如此指定，则该等衍生品的公允价值变动将通过收益抵销被对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变动，或在其他全面收益中确认，直至被对冲项目在收益中确认。衍生工具公允价值变动的无效部分在收益中确认。

过去，该公司签订远期合同，以对冲支付工资和相关费用以及以新谢克尔计价的其他费用带来的未来现金流整体变化的风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有未平仓远期合约。该公司根据ASC 820(分类为2级)计量合同的公允价值。

这些合约符合现金流对冲会计的要求，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有确认任何总额的收益，并将其归类为有效对冲的运营费用，也没有在其他全面收益(亏损)项下确认未实现收益。

s.综合收益(亏损)：

本公司按照美国会计准则第220号“综合收益”核算综合收益(亏损)。本报表确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。综合收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动，但股东投资或分配给股东的变动除外。该公司选择在单一连续报表中列报全面收益(亏损)。

在2021年、2020年和2019年，除净亏损外，公司没有其他综合收益(亏损)的组成部分。

F - 22

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注2：-重要会计政策(续)

t.最近发布和最近采用的会计准则：

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能和实益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，因此，在采用后，实体将不再在股权中单独呈现此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在工具的使用期限内摊销到收入中。相反，实体将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算可转换工具对稀释后每股收益(EPS)的影响。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。自2021年1月1日起，公司采用ASU 2020-06。采用这一标准对公司的财务报表没有影响。

2021年11月，FASB发布了ASU No.2021-10，政府援助(主题832)。这一ASU要求企业实体披露有关他们接受政府援助的信息，如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式来核算的。披露要求包括交易的性质和使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。披露要求可追溯或预期适用于首次申请日财务报表反映的修订范围内的所有交易，以及在首次申请日之后进行的新交易。目前预计ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注3：-其他应收账款和预付费用

十二月三十一日，

2021

2020

 

预付费用

$

5,272

$

2,482

政府当局

57

54

其他

131

122

 

$

5,460

$

2,658

F - 23

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注四：-租契

该公司根据不同日期到期的各种经营租赁协议租赁其所有房地产、仓储区和汽车。

该公司的经营租约的原始租赁期在2022年至2024年之间到期。以色列的办公室租赁包括两个续签选项，其中一个是在2020年行使的。本公司在确定租赁期限时不会考虑续订，除非续订被认为是合理确定的。

2020年10月，公司对其以色列办事处的租赁因行使选择权而进行了修订。这项修订并未计入新租约。由于修订，经营租赁使用权资产增加了#美元。43，经营租赁负债减少#美元。194公司记录的外币汇率为#美元。237.

在计量租赁负债时计入的租赁付款包括：固定的不可撤销租赁付款和合理确定续期将被行使的可选续期的付款。

根据ASC 842，所有租赁，包括不可撤销的经营租赁，现在都在资产负债表上确认。租赁付款的合计现值计入名为“经营性租赁使用权资产”的长期资产。相应的租赁负债分为流动负债中的当期经营租赁负债和长期负债中的长期经营租赁负债。本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

该公司将其租赁物业的一小部分转租到2021年3月14日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，转租收入为$3及$56，分别为。

下表为加权平均剩余租期和折扣率：

12个月告一段落

十二月三十一日，2021

 

加权平均剩余租期

3.87

加权平均折现率(年)

5.49%

运营租赁费用约为$956, $944及$1,586分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内。

为计入租赁负债的金额支付的现金约为#美元。914, $927及$1,577分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内。

F - 24

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注四：-租赁(续)

经营租赁负债的到期日如下：

2021年12月31日

 

2022

$

895

2023

726

2024

664

2025

631

2026年及以后

129

 

经营租赁支付总额

3,045

减去：推定利息

295

租赁负债现值

2,750

 

租赁负债，流动

768

非流动租赁负债

1,982

 

租赁负债现值

$

2,750

上述年度最低未来租金承诺包括Compugen有限公司租赁设施的首次行使选择权所涵盖的时间至2026年3月，不包括在当前租赁期结束后将公司设施的租赁延长额外五年的第二个选择权。

注5：-财产和设备，净值

十二月三十一日，

2021

2020

成本：

 

计算机、软件和相关设备

$

1,506

$

1,431

实验室设备和办公家具

3,674

3,367

租赁权的改进

2,321

2,321

 

7,501

7,119

累计折旧：

 

计算机、软件和相关设备

1,351

1,264

实验室设备和办公家具

3,114

3,001

租赁权的改进

1,378

1,143

 

5,843

5,408

 

折旧成本

$

1,658

$

1,711

F - 25

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注5：-财产和设备，净额(续)

在2021年和2020年间，总成本为26及$220和累计折旧总额分别为$。26及$188，分别从综合资产负债表中出售。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，折旧费用约为$461, $715及$989，分别为。

注6：-其他应付帐款和应计费用

十二月三十一日，

2021

2020

 

雇员及相关应计项目

$

3,299

$

2,881

应计费用

4,779

4,922

 

$

8,078

$

7,803

注7：-承诺和或有事项

a.该公司提供了金额为#美元的银行担保。703与其在以色列的办事处、以色列的汽车租赁以及其美国子公司的信用卡安全相关。

b.隶属于以色列工业、贸易和劳工部以色列创新局办公室，前身为该公司被称为首席科学家办公室(IIA)，如果它没有从资助的研究项目的结果中产生任何收入，则没有义务偿还从IIA收到的任何款项。如果收入来自资助的研究项目，公司承诺按以下比率支付特许权使用费3%至5来自此类研究项目的未来收入的%，最高不超过收到金额的100%，与美元挂钩(对于1999年1月1日之后批准的项目下收到的赠款，最高偿还金额为100%，外加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司向国际投资总署支付或应计的特许权使用费总额为#美元，在综合全面损失表中记为收入成本。180, $60及$0，分别为。

截至2021年12月31日，公司向IIA支付的或有债务总额(基于已收到或应计的承担特许权使用费的参与，扣除已支付或应计的特许权使用费)总计约为$9,522.

F - 26

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注7：-承诺和或有事项(续)

c.2012年6月25日，该公司签订了抗体发现合作协议(“抗体发现协议“)与一家美国抗体技术公司(”mAb技术公司“)合作，提供了一种成熟的全人mAb来源。根据抗体发现协议，单抗技术公司将有权获得某些特许权使用费，这些特许权使用费在支付某些一次性费用(所有款项统称为“或有费用”)后可以取消。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司产生该等或有费用为$500, $500及$0.

d.在……上面May 9, 2012此外，公司与美国业务发展战略顾问公司(“顾问”)签订了协议(“2012年5月协议”)，以便与医药公司就选定的管道计划候选者达成交易。

根据协议，顾问有权4根据此类交易可能收到的现金对价的%。二零一四年五月协议于二零一四年五月终止，但拜耳协议所产生的若干款项则终止至2025年8月5日。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，本公司没有支付也没有应计本协议项下的付款。

e.自2018年1月5日起，公司与一家欧洲公司签订了商业许可协议(CLA细胞系开发公司。根据协议，该公司须每年支付维护费，在发生指定的里程碑事件时支付一定的金额，以及1使用该公司的细胞系生产的每个商业化产品的年净销售额的版税百分比。根据CLA应支付的特许权使用费可抵免每年的维护费。此外，本公司可在特定里程碑事件发生之前的任何时间，以单一固定金额买断特许权使用费支付义务。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司于与该里程碑付款有关的研发开支中产生金额为$0, $52及$0.

f.自2020年10月28日起，该公司与一种美国抗体签订了合作协议发现和优化公司，为公司生产和优化治疗性抗体。根据这项协议，该公司必须为每项服务支付服务费，并在特定里程碑事件发生时支付一定数额的服务费，以及每年销售的包含或包含一种或多种如此产生或优化的抗体的产品的年净销售额的个位数百分比特许权使用费。版税费率取决于产品类型和任何第三方贡献。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司在研发费用中产生的里程碑付款金额为$250, $0及$0.

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注8：-股东权益

a.普通股：

普通股赋予其持有人出席股东大会并在股东大会上表决的权利。在未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利规限下，本公司普通股赋予持有人同等权利，以收取股息，并在清盘时参与本公司资产的分派，按其各自持有的股份面值已缴或入账列作缴足的金额计算，并就其支付股息或进行分派，而不考虑支付的任何溢价超过面值(如有)的情况下，支付股息或进行分派的权利不受限制或优先权利股份持有人的权利所限，而赋予其同等权利，以收取股息，并在清盘时参与本公司资产的分派，比例相当于他们分别持有的股份面值所缴足或入账列作缴足的金额，而不考虑支付的任何超过面值的溢价(如有)。

b.股票发行：

于2018年5月25日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为销售代理订立受控股权要约SM销售协议，据此，本公司可不时透过Cantor提供及出售普通股，面值为NIS0.01按“市场”(“自动柜员机”)发售，总发行价最高可达$25,000(“自动柜员机股票”)。截至2019年12月31日，7,245,268股票是在自动取款机下发行和出售的，收益约为$。22,914(扣除$净额781发行费用)。该项目于2019年终止。

于2018年6月14日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，并与JMP Securities LLC订立配售代理协议，有关登记直接发售(“发售”)合共5,316,457本公司普通股(“RD股”)，收购价为$3.95每股RD股。就发行RD股份而言，本公司亦发行认股权证，以购买合共最多4,253,165额外普通股。认股权证可行使，价格为$。4.74每股普通股，期限为五年自签发之日起生效。是次发售是根据本公司的注册声明作出。此次发行的收益为#美元。19,767(扣除$净额1,233发行费用)。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，认股权证将购买总计3,955,696普通股被行使，收益约为#美元。18,750截至2021年12月31日，认股权证最多可购买297,469普通股仍未发行。

2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)签订了一项主临床试验合作协议(“主临床协议”)，以评估该公司的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。结合主临床协议，百时美施贵宝赚取了1美元12,000对公司的股权投资。

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注8：-股东权益(续)

根据证券购买协议的条款，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)购买了2,424,243本公司普通股，收购价为$4.95每股。股票价格代表着一个33较纳斯达克普通股在证券购买协议执行前二十(20)个交易日的平均收盘价溢价%。这笔投资于2018年10月12日完成。

高于公平市价的溢价，金额为$。4,121代表百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)延期参与研发费用的相对公允价值(根据ASC 808“合作安排”，根据研发进展在临床试验期间摊销)和$7,788(扣除$净额91(发行费用)被视为股权投资。

在2021年11月签署主临床协议修正案的同时，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)赚了1美元20,000对公司的投资，购买2,332,815本公司普通股，收购价为$8.57333每股。股票价格代表着一个33于紧接证券购买协议签立前最后一个纳斯达克交易日，本公司普通股较收市价溢价%。

高于公平市价的溢价，金额为$。5,000代表百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)延期参与研发费用的相对公允价值(根据ASC 808“合作安排”，根据研发进展在临床试验期间摊销)和$14,958(扣除$净额42(发行费用)被视为股权投资。

于2020年3月，本公司与SVB Leerink LLC及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation作为几家承销商的代表，就公开发售8,333,334向公众出售公司普通股，价格为$9.00每股(价格为$8.46每股支付给承销商)。此类股票于2020年3月16日发行。此外，公司还授予承销商30天的选择权，以上述价格购买额外普通股。于2020年4月14日，本公司根据该承销协议额外发行及出售483,005根据上述承销商选择权发行的普通股。本公司共售出8,816,339发行普通股，所得款项为$74,147(扣除$净额5,200发行费用)。

c.股票期权计划：

根据本公司经修订的二零一零年购股权计划(“该计划”)，可向本公司及Compugen USA Inc.的雇员、董事及非雇员授予期权。

根据二零一零年购股权计划，公司预留最多12,395,152普通股。该公司董事会上一次修订该计划是在2020年5月，以增加2010年计划下的可用股票数量，并将计划期限再延长10年。截至2021年12月31日，1,133,128本公司二零一零年购股权计划下之购股权仍可供日后授予。

F - 29

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注8：-股东权益(续)

c.股票期权计划(续)：

一般而言，根据本计划授予的期权授予四年制期限和到期日10除本公司董事会另有决定外，该等股份将于授出日起计五年内按不低于本公司普通股于授出日的公平市值的行使价授出。根据本计划授予的期权的行权价格不得低于行使该等期权的股份的面值，到期日不得晚于授予之日起10年。如果承授人离开其与本公司的雇佣关系或其他关系，或如果其与本公司的关系无故终止(以及本计划定义的死亡或残疾以外的原因)，除非本公司另有决定，否则其未行使期权的期限一般将在90天内到期。

任何被取消、没收或过期的选项都可用于未来的授予。

在截至2021年12月31日的一年中，与根据上述计划向员工、董事和非员工授予期权有关的交易如下：

数量选项

加权平均值

锻炼

价格

加权平均值

剩余合同

生活

集料固有的

价值

$

年份

$

 

年初未偿还期权

5,960,256

6.26

6.94

37,587

授予的期权

1,397,500

6.72

行使的期权

(217,375

)

4.19

被没收的期权

(154,277

)

7.45

期权已过期

(10,000

)

6.14

 

年底未偿还期权

6,976,104

6.39

6.69

3,323

 

可在年底行使

3,693,761

5.23

5.21

2,496

2021年、2020年和2019年授予雇员、董事和非雇员的期权的加权平均公允价值为#美元。3.81, $7.15及$1.73分别为每股。

2021年、2020年和2019年期间，雇员、董事和非雇员行使期权的内在价值合计为#美元。759, $21,610，及$979，分别为。已行使期权的内在价值合计为总内在价值(公司股票于行使日的售价与行使价格之间的差额)乘以已行使的期权数量。

上表中的内在价值合计代表了如果期权持有人在2021年12月31日行使期权，期权持有人将收到的总内在价值(公司在2020年日历最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量)。这一数额受到公司股票公允市值变化的影响。

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注8：-股东权益(续)

c.股票期权计划(续)：

截至2021年12月31日，与在该日期之前授予的非既得性股票期权相关的未确认估计补偿成本总额为$11,926预计将在加权平均时间段内确认，加权平均时间约为3.02好几年了。

d.员工购股计划：

该公司于2020年11月采用了ESPP，第一次发售期限从2021年1月1日开始。关于它的通过，总共有600,000根据这一计划，普通股被保留以供发行。

ESPP通过六个月的供款期实施(第一个供款期除外，即五个月)。根据公共服务电子化计划，合资格的雇员及非雇员最多可使用15购买普通股的基本工资的%，总限额不超过$40每一历年的每位参与者。根据ESPP购买的普通股的价格等于85普通股在每个发售期间的第一天或最后一天的公允市值的较低的百分比。

从通过到2021年12月31日，117,829普通股已根据ESPP购买，截至2021年12月31日，482,171普通股可以根据ESPP发行。

根据ASC第718号规定，ESPP是补偿性的，因此导致确认赔偿成本。

e.与股票期权和员工持股计划相关的股票薪酬费用包括在费用中。类别：

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

 

研发费用

$

1,971

$

1,123

$

1,151

市场营销和业务发展费用

215

172

46

一般和行政费用

2,090

1,477

1,211

 

$

4,276

$

2,772

$

2,408

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注9：-所得税

a. 以色列税收：

1.适用于本公司收入的税率。

公司应纳税所得额按23% in 2019, 2020 and 2021.

2.以美元计量应纳税所得额：

本公司已选择根据1986年以色列所得税条例(关于外商投资公司和某些合伙企业的账簿管理和确定其应纳税所得额的原则)计量其应纳税所得额并提交纳税申报单。因此，税收方面的结果是以美元收益来衡量的。

3.1959年以色列“鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠：  

2005年4月1日，“投资法”修正案(“第60号修正案”)正式生效，对“投资法”的规定进行了重大修改。第60号修正案对投资中心可以批准的企业范围进行了限制，规定了批准设施为“受益企业”的标准，其中包括一项条款，该条款一般要求至少25受益企业收入的%将来自出口。

根据修正案60，在与扩张计划相关的替代轨道下获得福利的另一个条件是最低合格投资。根据最低合资格投资的条款，该公司符合资格，并选择2012年为其“选举年”。

此外，第60号修正案对根据“投资法”授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。然而，“投资法”规定，已批准的任何批准证书中包含的条款和利益仍受“投资法”规定的约束，与批准之日的条款和利益相同。

截至2021年12月31日，无应纳税所得额归属于受益企业。

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注9：-所得税(续)

a. 以色列税收(续)：

2011年1月，投资法的另一项修正案(“2011年修正案”)正式生效。根据二零一一年修订，投资法中的福利范围已予修改，适用于本公司受此修订规限的全部收入(“优先收入”)的统一税率。

一旦作出选择，自2015年起，本公司的收入将被征收16%的修订税率(对于位于开发区A的优先企业，税率为9%)。

自二零一一年课税年度开始，本公司可选择(不可撤销)于某一课税年度实施该修订，自该年度起及其后，本公司将须按经修订的税率缴税。

本公司目前并不打算采纳二零一一年修订，并打算继续遵守二零一一年修订颁布前生效的投资法。因此，公司没有调整截至2021年12月31日的递延税款余额。该公司的立场在未来可能会发生变化。

2016年12月，《经济效率法》(2016年和2017年预算年度适用经济政策的立法修正案)公布，其中包括该法73号修正案(《73号修正案》)。根据第73号修正案，自2016年1月1日起，位于开发区A的优先企业将被征收7.5%的税率，而不是9%(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。

第73号修正案还规定了科技型企业的特殊税收轨迹，这些税收轨迹受财政部长2017年5月发布的规则的约束。修订后的新税制如下：

首选技术企业(“PTE”)--其母公司和所有子公司在一个纳税年度的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。该法律规定，位于以色列中部的私人企业将对来自知识产权的利润征收12%的税率(在A开发区--税率为7.5%)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于本公司估计不会实施PTE税收轨道，因此在计算递延税项时没有考虑与PTE税收轨道相关的上述税率变化。

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注9：-所得税(续)

a. 以色列税收(续)：

4.1969年《工业鼓励法(税收)》(《鼓励法》)规定的税收优惠：

“鼓励法”为工业企业提供了几项税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司，在特定的纳税年度内，该公司至少90%的收入(不包括特定的政府贷款收入、资本利得、利息和股息)来自其拥有的工业企业。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产活动为主要活动的企业。

管理层认为，公司目前符合“鼓励法”规定的“工业公司”资格，因此有权享受税收优惠，包括：(1)在8年内扣除购买专有技术和专利和/或专利使用权；(2)有权在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合纳税申报单；(3)设备和建筑物的加速折旧率；(4)与在特拉维夫证券交易所和以色列以外的公认股票市场公开发行股票有关的费用，可在三年内等额扣除。

根据“鼓励法”获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。不能保证以色列税务当局同意本公司有资格，或本公司将继续有资格成为一家工业公司，或本公司未来将获得上述利益。

5.净营业亏损结转和资本损失：

截至2021年12月31日，Compugen有限公司出于税务目的在以色列结转的净营业亏损约为$369,800。这些净营业亏损可能会无限期结转，并可能被未来的应税收入抵消。

F - 34

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注9：-所得税(续)

b.非以色列子公司Compugen USA，Inc.：

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《美国税改》或《TCJA》)；这是一项全面的税收立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改变。这些变化包括可能影响公司的几项关键税收条款：(I)从2017年12月31日之后的纳税年度开始，将法定的联邦企业所得税税率从35%永久下调至21%；(Ii)将美国对跨国公司的征税从全球所得税转向地区税制(以及某些旨在防止美国所得税基数受到侵蚀的新规定--“BEAT”)；(Iii)立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务。以及(Iv)向从非美国市场获得收入的公司提供永久性扣减(称为外国衍生无形收入的扣减-“FDII”)。

截至2021年12月31日，Compugen USA，Inc.在联邦所得税方面的净营业亏损结转约为$4,850，大约$3,750其中一份将在几年后到期2023至2032。由于1986年“国税法”和类似的州规定中的“所有权变更”条款，美国净营业亏损的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。

以色列所得税、外国预扣税和递延所得税都没有与该公司外国子公司的未分配收益相关。这是因为公司有意愿和能力将这些收益无限期地再投资于外国子公司，因此这些收益会不断地重新分配到这些司法管辖区。

c.税前亏损(收入)构成如下：

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

 

国内(以色列)

$

34,619

$

30,010

$

28,799

外国

(416

)

(312

)

(740

)

 

$

34,203

$

29,698

$

28,059

d.截至2019年12月31日的年度所得税(税收优惠)由预扣税金退还构成这笔款项是从德国税务当局的里程碑付款中扣除的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有预扣税支付。

F - 35

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注9：-所得税(续)

e.递延税金：

递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。该公司和Compugen美国公司的递延税金资产包括营业亏损、结转和其他暂时性差异。该公司和Compugen美国公司递延税金资产的重要组成部分如下：

十二月三十一日，

2021

2020

 

营业亏损结转

$

86,068

$

80,134

研发

9,773

9,001

应计社会福利和其他

2,801

2,389

使用权资产

(520

)

(651

)

租赁负债

636

742

财产和设备

2

2

估值扣除前的递延税项资产

98,760

91,617

估值免税额

(98,760

)

(91,617

)

 

递延税金净资产

$

-

$

-

本公司和Compugen USA，Inc.已就营业亏损、结转和其他暂时性差异造成的递延税项资产提供全额估值津贴。管理层目前认为，由于本公司有亏损历史，有关营业亏损结转和其他暂时性差异的递延税款很可能在可预见的未来无法实现。

f.理论税费(福利)与实际税费(福利)的对账：

本公司法定税率与实际税率之间的主要核对项目是，由于实现此类税收优惠的不确定性，本公司与Compugen USA，Inc.之间的累计净营业亏损结转的税收优惠不予确认。

g.评税：

该公司截至2016年的纳税评估被视为最终评估。

F - 36

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

NOTE 10: - 地理信息和主要客户

该公司目前的业务包括一运营部门，治疗和候选产品的研究、开发和商业化。本公司提供的产品和服务的性质以及这些产品和服务的客户类型是相似的。在以色列和美国的业务包括研发、临床运营、营销和业务开发。该公司遵循ASC280“分部报告ˮ”。总收入根据最终客户的位置归因于地理区域。

以下为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度总收入以及截至2021年和2020年12月31日的长寿资产：

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

面向客户的销售收入：

 

欧洲

$

6,000

$

2,000

$

-

 

总收入

$

6,000

$

2,000

$

-

十二月三十一日，

2021

2020

长期资产：

 

以色列

$

3,787

$

4,240

美国

118

243

 

长期资产总额

$

3,905

$

4,483

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

对单个客户的销售额超过10%：

 

客户A

100

%

100

%

-

注11：-财务和其他收入，净额

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

 

利息收入

$

894

$

1,765

$

935

银行手续费和其他财务费用

(25

)

(42

)

(32

)

外币折算调整

(1

)

63

(218

)

固定资产出售、处置损益

3

12

135

 

财务和其他收入，净额

$

871

$

1,798

$

820

 

 

F - 37

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注12：-关联方余额和交易记录

十二月三十一日，

2021

 

 

2020

 

贸易应付款和应计费用

$

94

$

83

截至十二月三十一日止的年度，

2021

 

 

2020

 

 

2019

费用记入：

 

研发费用

$

240

$

294

$

241

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司获得了与动物模型癌症研究相关的研发服务，以及支持此类研究的动物(老鼠)的饲养和维护。这笔交易保持着一定的距离。

注13：-每股亏损

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

截至十二月三十一日止的年度，

2021

2020

2019

分子：

 

每股基本亏损和摊薄亏损净亏损

$

(34,203

)

$

(29,698

)

$

(27,337

)

 

分母：

 

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数

84,203,971

79,591,187

63,636,673

 

普通股基本收益和稀释后每股收益

$

(0.41

)

$

(0.37

)

$

(0.43

)

F - 38