美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告的事件日期)-
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(972) 421-3600
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2):
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。 |
2022年2月23日,作为其年度薪酬审查和奖励过程的一部分,邀请之家公司(以下简称“公司”)董事会薪酬和管理发展委员会(“薪酬委员会”)批准了几项适用于公司被任命的高管(“近地天体”或“高管”)的薪酬事项,如下所述。
近地天体的补偿安排
根据公司2021年的业绩,薪酬委员会批准对公司近地天体的薪酬安排进行以下调整:(1)将公司总裁兼首席执行官达拉斯·B·坦纳先生的年基本工资从90万美元提高到95万美元,将他在公司2022年长期激励股票计划(LTIP)下的目标奖励机会从650万美元增加到7137,500美元,并将他的年度现金激励计划目标机会从150%提高到175%;(2)将公司执行副总裁兼首席财务官Ernest Freedman先生的年基本工资从65万美元提高到70万美元,并将其2022年LTIP奖励目标机会从180万美元提高到242.5万美元;(3)将公司执行副总裁兼首席运营官Charles Young先生的年基本工资从65万美元提高到70万美元,并将其2022年LTIP奖励机会的目标从180万美元增加到242.5万美元;(3)将公司执行副总裁兼首席财务官Ernest Freedman先生的年基本工资从65万美元提高到70万美元,并将其2022年LTIP奖励机会的目标从180万美元增加到242.5万美元;以及(4)将公司执行副总裁兼首席法务官Mark Solls先生的年基本工资从475,000美元提高到500,000美元,并将他的目标2022年LTIP奖励机会从825,000美元增加到900,000美元。
年度股权奖励
薪酬委员会批准了2022年LTIP和一种奖励协议(“LTIP协议”),并根据邀请之家公司2017综合激励计划(“激励计划”)授予了基于股权的奖励,奖励形式为时间授予限制性股票单位(“RSU”)和业绩授予RSU(统称为“LTIP RSU”,以及此类奖励,即“LTIP RSU奖励”)。LTIP RSU的授予日期为2022年3月1日。LTIP RSU的具体术语如下所述。
时间归属RSU
归属RSU的时间计划在2022年3月1日的前三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期付款方式授予,这取决于高管在适用的归属日期之前继续受雇(某些有限的例外情况)。
2022年2月23日,薪酬委员会批准了一项授予公司近地天体时间的奖励,金额如下:达拉斯·B·坦纳-1,784,375美元;欧内斯特·弗里德曼-606,250美元;查尔斯·杨-606,250美元;马克·索尔斯-225,000美元。相应的RSU数量将通过奖励金额除以公司普通股在授予日在纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价来确定。
性能归属RSU
绩效归属RSU可根据在2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期间内绩效条件的完成情况来赚取。可获得的绩效归属RSU的数量将根据在指定绩效期间内取得的绩效来确定。业绩归属RSU可能基于两个业绩衡量标准来赚取:(1)公司股东回报相对于MSCI美国房地产投资信托基金指数在业绩期间的复合年增长率;(2)公司针对特定住房群体的净营业收入的复合年增长率;(2)公司股东回报相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)的复合年增长率。
根据LTIP协议的条款,每名高管有资格就每项业绩条件赚取一个门槛、目标和最高业绩归属单位数,这是根据业绩标准是否达到门槛、目标或最高水平而定的。绩效授予的总数
根据每项绩效指标赚取的RSU基于业绩系数,在每种情况下,业绩系数的范围从低于门槛业绩的0%、门槛业绩的50%到目标业绩的100%、最高级别或更高级别的业绩最高200%不等。对于在指定门槛、目标和最高水平之间的实际绩效,最终的完成百分比将在线性基础上进行调整。
一般而言,绩效归属RSU是在绩效期间结束后薪酬委员会证明达到绩效标准的程度的日期(“认证日期”)赚取的。授予绩效的RSU将在认证日期授予,条件是该高管在该认证日期之前是否继续受雇(某些有限的例外情况除外)。
2022年2月23日,薪酬委员会批准了向近地天体授予业绩归属RSU的奖励,金额如下:达拉斯·B·坦纳--5353,125美元;欧内斯特·弗里德曼--1,818,750美元;查尔斯·杨--1,818,750美元;马克·索尔斯--675,000美元;达拉斯·B·坦纳--5,353,125美元;查尔斯·杨--1,818,750美元;马克·索尔斯--675,000美元。相应的RSU数量将通过将奖励金额除以授予日的公允价值(根据公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价计算)和蒙特卡洛公允价值分析来确定。
前述对2022年LTIP的描述并不完整,受奖励通知和限制性股票单位协议(2022年LTIP股权奖励)表格全文的约束和限制,该表格作为附件10.1以Form 8-K形式附在本报告中,并通过引用并入本文。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
展品 |
描述 | |
10.1 | 奖励公告和限制性股票单位协议(2022年LTIP股权奖励)格式。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
邀请之家公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/Mark A.Solls | |
姓名: | 马克·A·索尔斯 | |
标题: | 执行副总裁、秘书 和首席法务官 |
日期:2022年2月28日