格兰特。特此授予您限制性股票单位 (RSU？)，根据您在本公司的持续雇佣和/或以下第3节所述的某些其他事件授予(不可没收)限制性股票单位。根据本奖励协议的条款和条件、本计划以及委员会通过的任何规则和程序，每个已授予的RSU有权 您从Genworth Financial，Inc.(及其附属公司、本公司)获得以下第6节所述的一股本公司A类普通股(第3股)。

授予日期：#GrantDate#(授予日期 日期？)

RSU数量：#QuantityGranted#

归属。在 RSU归属之前，RSU不得向您提供任何权利或利益。除非按本条例第3节的规定加速归属或在本计划允许的情况下由委员会酌情决定，否则三分之一的RSU(四舍五入为全部股份) 将在授予日的每一个周年纪念日(每个周年纪念日，一个指定的归属日期)进行归属(不可没收)，前提是您在该日期之前一直在本公司 服务。

参与协议。接受这些RSU，即表示您确认您已审核 本计划和本奖励协议，并且您完全了解您在本计划和本奖励协议下的所有权利、公司在您违反本奖励协议条款时的补救措施，以及可能限制您 保留和接收根据本计划和本奖励协议发放的RSU和/或股票的资格的所有条款和条件。可在股票计划管理人的网站上查阅该计划及其附带的招股说明书，供您参考。您还可以 通过以下第14(A)节规定的地址或电话联系人力资源部，随时索取本计划或招股说明书的副本。

RSU的归属。这些RSU已记入代表贵方的记账账户。 RSU将按如下方式授予并变为不可没收：

指定的归属日期。RSU将在 第1(C)节规定的指定归属日期进行归属，前提是您在该日期期间一直为公司服务。除以下第3(B)、(C)、 (D)、(F)和(G)节规定的情况外，未授予的RSU应在您终止对公司的服务后立即取消。

因死亡或完全残疾而终止雇佣关系。如果您在公司的服务 因您的死亡或完全残疾而终止，则您所有未授权的RSU应在服务终止之日立即归属。就本奖励协议而言，完全残疾是指 永久残疾，使您有资格享受公司维持的长期残疾计划下的福利(不考虑残疾条件必须存在的任何时间段)，或者在没有此类 计划的情况下，含义由委员会决定。(#**$$} =

因退休而终止雇佣关系。如果您在公司的服务在您年满六十(60)岁之时或之后因任何原因终止 ，并且根据公司的连续服务政策或同等标准累计连续服务五(5)年或更长时间，则 您的所有未授权RSU应自服务终止之日起立即授予。

因裁员而终止雇佣关系。如果您在公司的服务因 裁员而终止，该术语在Genworth裁员付款计划(裁员付款计划)中定义或描述，您应继续归属于计划在通知日期之后但 裁员日期(Genworth裁员付款计划中定义的两个日期)之前归属的任何RSU。此外，计划在裁员日期后的下一个指定归属日期归属的RSU(如果有)应 在裁员日期立即归属；所有剩余的未归属RSU(如果有)应在裁员日期之前按照第4节的规定予以没收。

合格的控制权变更和奖励不是假定的。如果发生 合格控制变更，继任实体未能承担和维护本RSU奖，则您所有未授权的RSU应自合格控制变更生效之日起立即授予，前提是导致此类合格控制变更的 情况符合规范第409a节对控制事件变更的定义。

在 控制变更合格后12个月内无故或有充分理由终止雇佣。如果符合条件的控制权变更发生，继任实体承担并维持本RSU奖，并且如果您与继任实体及其附属公司的服务在合格控制权变更生效日期后十二(12)个月内被继任实体或其 附属公司无故终止(您的死亡或完全残疾导致的终止除外)或有充分理由终止，则您所有未授予的 RSU应自服务终止之日起立即授予。

在不合格的控制权变更后12个月内无故或有充分理由终止雇佣关系。如果发生非合格控制权变更，并且您在公司的服务在非合格控制权变更生效日期后十二(12)个月内被公司无故终止( 您的死亡或完全残疾导致的终止除外)或您有充分理由终止服务，则您的所有未授予的RSU应自服务终止之日起立即授予 您的所有未授予的RSU。

在雇佣终止时没收RSU。如果您的雇佣在第1(C)节规定的指定归属日期之前因上述第3节所述以外的任何原因终止，您将丧失自终止之日起对RSU的所有权利、所有权和权益，并且RSU将被 重新传送给公司，您无需进一步考虑或采取任何行动或行动。未按照本授标协议条款授予的任何RSU将被没收并重新传送给公司，您无需进一步考虑或采取任何 行动或行动。

就本奖励协议而言：

？业务单位销售是指公司 出售或处置全部或部分业务单位。

？原因是指(I)您故意且 持续未能实质履行您在公司的职责(由于您的完全残疾而导致的任何此类失败除外)；(Ii)您对 任何重罪或欺诈、挪用公款或贪污的任何重罪或任何类似的抗辩或不认罪(或任何类似的认罪或承认)；(Iii)您故意从事的行为(上文第(I)款涵盖的行为除外)或(Iv)您实质性违反或违反适用于您的任何公司政策，或与公司有关的任何竞业禁止、保密或其他限制性公约；提供, 然而，， 就本定义第(I)和(Ii)款而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为故意的行为。

？充分理由？应指 薪酬总额(包括基本工资和奖金)的任何实质性减少，或提供给您的福利总价值的大幅减少；提供, 然而，，该公司发起的一刀切减少薪酬或福利基本上影响到所有员工，不应单独被认为是充分的理由。

？ 控制权的非限定变更是指因出售业务部门而导致的公司控制权变更(如本计划所定义)，条件是：(I)该控制权变更后，本公司仍作为 上市公司存在(与控制权变更导致的任何后续实体分开，且不论本公司是否继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称)，(Ii)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(Br)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(I)本公司继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称；(Ii)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(br}与因控制权变更而产生的任何后续实体分离，且不论本公司是否继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称以及(Iii)受本授标协议约束的RSU仍未结清。

？合格的控制权变更是指 公司控制权的变更(如本计划中所定义)，而不是非限定的控制权变更。

转换为库存。除非按照上文第4节 的规定没收RSU，否则RSU将在第1(C)节规定的指定归属日期或第3(B)节第3(G)节规定的任何事件发生时更早地转换为股份，但前提是，如果RSU在您作为指定员工期间离职时成为 归属，则在一定程度上股票的交付将构成非豁免的延期您收到股票的权利将推迟到您去世的较早日期或您离职后的第七个月的第一天(转换日期 )。股票将在转换日期以您的名义登记在本公司的账簿上，之后在实际可行的情况下尽快按照您的指示以有证书或无证书的形式交付给您。

股息等价物。在RSU转换为股份或RSU 取消之前(以先发生者为准)，公司将确定支付给参与者的金额(股息等值)等于本奖励协议项下已发行RSU的数量乘以向公司A类普通股股东支付的每股股息 。公司应积累股息等价物，并将在RSU转换为股票之日向参与者支付与该RSU应占股息等价物 相等的现金金额。尽管如上所述，被注销的RSU的任何累积和未支付的股息等价物将不会被支付，并在RSU被注销时立即没收。

限制性契约。作为接受奖励付款的条件，您同意 以下条件：

不是贬低。在遵守您 根据适用法律可能承担的任何义务的前提下，您不会做出或导致做出任何贬低、有害或损害公司或其任何代理、高级管理人员、董事或员工声誉的声明。本节中的任何内容都不会限制您 针对传票、法院命令或政府机构的调查提供真实证词或信息的能力。

非招揽客户或委托人。除非得到公司最高人力资源官(或其继任者)的书面放弃 ，否则在您因任何原因终止与公司的雇佣关系后的12个月内，您不得直接或通过 另一人招揽或联系您在受雇期间与之有实质性接触的任何公司客户或客户，无论这些客户或客户位于何处，以从事、提供、 营销或销售任何与您有竞争关系的服务或产品为目的。

公司员工不得征集。除非得到公司最高人力资源官(或其继任者)的 书面放弃，否则在终止受雇于本公司期间及之后的12个月内，您不得直接或通过另一人 招揽或鼓励任何董事、代理或员工终止其与本公司的雇佣关系或其他雇佣关系。

预扣税金。公司有权扣除或 扣缴或要求您或您的受益人向本公司汇款一笔现金或股票，足以满足法律或法规要求对因本奖励协议而产生的任何应税 事件扣缴的联邦、州和国外的国内或国外税款(包括公司有权代表您出售股票以支付税款的安排)。对于此类预扣，雇主可以按照委员会制定的程序，按照委员会制定的程序，自确定待预扣税额等于所需预扣税额之日起扣缴具有公平市价的股票，以满足预扣税额要求。本奖励协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司有权 以现金或股票形式从以其他方式应支付给您的任何款项中扣除任何此类税款。

不可转让。除本计划另有规定外，根据本授标协议授予的RSU不得 出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押(转让)，除非通过遗嘱或世袭和分配法。如果试图对RSU进行任何被禁止的转让(无论是自愿还是非自愿)，或者如果试图向RSU发出任何附加、执行、扣押或留置权，您对该等RSU的权利将立即丧失给公司，并且 本授标协议无效。

法律的要求。根据本计划 授予RSU和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。如果您所在国家的法律禁止授予、授予或转换RSU，则RSU无效。

行政部门。本授标协议和您在本协议项下的权利受本计划的所有 条款和条件(这些条款和条件可能会不时修改)以及委员会为管理本计划而可能采用的规则和条例的约束。有一项明确的理解，委员会有权 管理、解释和作出管理本计划和本授标协议所需或适当的一切决定，所有这些决定均对您(参与者)具有约束力。委员会对本计划和本授标协议的解释，以及委员会关于本计划和本授标协议的所有决定和决定，对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

没有就业保障。本授标协议不授予您 继续受雇于本公司的任何权利，本授标协议也不会以任何方式干涉本公司随时以任何合法理由终止您的雇佣的权利。

图则；招股说明书及相关文件；电子交付。

您可以在股票计划管理员的网站上获得该计划的副本供您参考， 如果您提出书面或口头请求，将向弗吉尼亚州里士满布罗德街6620W号Genworth Financial，Inc.人力资源部提供该计划，或拨打电话(8042816000)。

根据适用的证券法的要求，公司将以电子方式向您交付与本奖项相关的招股说明书 。还可以通过上述地址或电话联系人力资源部，免费获得招股说明书的纸质副本。接受本奖励 协议，即视为您同意以电子方式接收招股说明书。

本公司将以电子方式向您提供本公司每个会计年度的年度报告副本 股东，以及分发给本公司股东的所有其他报告、委托书和其他通信的副本。您将收到关于这些文件是否可用的通知， 您可以通过以下方式访问这些文件：转到公司网站www.genworth.com并单击？Investors？，然后单击？美国证券交易委员会文件和财务报告？(或者，如果公司更改其网站，则 访问包含公司将来可能会指引您的投资者信息的其他网站地址)，并且在公司发布或提交文件时将被视为已交付给您。(如果公司更改了其网站，则可以 访问包含公司将来可能指引您的投资者信息的其他网站地址)，这些文件将被视为已由公司张贴或提交给您。如有书面或口头要求， 这些文件(某些证物除外)的纸质副本也可通过上述地址或电话联系公司的人力资源部，或联系投资者关系部，Genworth Financial， Inc.，6620W.布罗德街，弗吉尼亚州里士满，邮编：23230，或拨打电话(8042816000)。

接受本奖项，即表示您同意并同意在法律允许的最大范围内，代替 接收纸质文件，接受本公司可能被要求交付的与本奖项和本计划授予您的任何其他奖项相关的任何文件的电子交付。文档的电子交付可以 通过公司电子邮件或参考您有权访问的公司内部网或互联网站点上的某个位置。

修改、修改、暂停和终止。董事会有权在不受某些限制的情况下，随时更改、修改、修改、暂停或终止本计划的全部或部分，委员会有权随时自行决定更改、修改、修改、暂停或终止任何奖励的条款和条件；(br}董事会有权在受到某些限制的情况下随时更改、修改、暂停或终止本计划的全部或部分条款，委员会有权随时更改、修改、 修改、暂停或终止任何奖励的条款和条件；提供, 然而，未经您书面同意，任何此类行为都不会对您的裁决造成任何实质性的不利影响。

整个协议。除以下第17节所述外，本授标协议、 计划以及委员会通过的规则和程序包含适用于RSU的所有规定，除非以书面形式明确规定、由公司授权人员签署并交付给您，否则任何其他声明、文件或实践都不能修改、放弃或更改这些规定。

补偿补偿政策。尽管有上述第16条的规定，本奖励应 受公司根据其条款适用于您和此类奖励的任何补偿退还政策的约束。

可分性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个 条款被确定为全部或部分非法或不可执行，其余条款仍具有约束力和可执行性。