授予绩效股票单位。特此授予您绩效股票单位 (？单位)，表示您有权在一对一根据本奖励协议、本计划以及Genworth Financial，Inc.董事会(及其附属公司)通过的任何规则和程序，Genworth Financial，Inc.的A类普通股(及其附属公司)A类普通股(股票)必须符合本奖励协议、本计划以及由Genworth Financial，Inc.董事会(以下简称董事会)通过的任何规则和程序。根据本奖励协议的条款，单位代表有权根据(I)您未来的持续工作和(Ii)公司在绩效期间实现绩效目标的水平 来赚取目标奖励的0%至200%。

授予日期。您单位的授予日期为#GrantDate#。

目标奖。？本奖项的主题为 的股票的目标奖为#QuantityGranted#。

绩效目标。 表A阐述了绩效目标。

演出期。关于每个绩效目标，绩效期限如表A 所示。

参与协议。接受本奖项表示您已 审阅了本计划和本奖励协议，并且您完全了解您在本计划和本奖励协议下的所有权利、本公司在您违反本奖励协议条款时的补救措施，以及可能限制您保留和接受根据本计划和本奖励协议发行的单位和/或股份的所有条款和条件 。您可以在股票计划管理员的 网站上查看该计划及其附带的招股说明书，以供参考。您也可以随时通过第12(A)节规定的地址或电话与人力资源部联系，索取本计划或招股说明书的副本。

单位的收益和归属。在赚取并授予单位之前，单位不得向您提供 任何权利或权益。不迟于绩效期间结束后的3月15日(归属日期？)，委员会应确定和认证绩效目标的实现程度 ，并确定赚取和授予的单位数(确认单位？)。未按照本奖励协议条款授予的任何单位将被没收并重新传送给公司，您无需 进一步考虑或采取任何行动或行动。

转换为股份。确认单位应在归属日(转换日)自动转换为 股。自转换日期起，这些股票将以您的名义登记在公司的账簿上。

单位终止雇佣时的处理办法。根据以下第6条 的规定，当您在归属日期前终止在公司的服务时，单位应立即自动取消，原因不包括(I)Genworth裁员付款计划(裁员)中定义或描述的裁员，(Ii)您的死亡或完全残疾，或(Iii)退休。如果您在公司的服务由于(I)裁员、(Ii)您的死亡 或完全残疾或(Iii)退休而在归属日期之前终止，则奖励将从您的终止日期起授予，您(如果您去世，则为您的遗产)将在 绩效期间结束后的常规转换日期按比例获得按比例支付的支出，该比例的支付是通过乘以整个绩效期间内基于实际绩效支付的确认单位来确定的。分子是从绩效期间的第一天到您的终止日期所经过的天数，分母是绩效期间的天数。

控制权的变更。如果公司控制权发生变更(如计划中定义的 )，单位应按本节6中的规定处理。

合格的控制权变更和奖励不是假定的。当发生 合格控制变更(定义见下文)，继任实体未能承担并维持本单位奖时，单位应自该合格控制变更生效之日起立即授予；应视为已获得 基于所有相关绩效目标在目标水平的假定实现情况；应在符合条件的控制权变更之日起三十(30)天内以现金、股票(基于 控制权变更生效日的股票价值)、其他证券或委员会确定的任何组合的形式分发或全额支付给您；此后应终止，前提是导致此类控制权的限定变更的情况 符合守则第409a节对控制事项变更的定义。

在 合格控制变更后12个月内无故或有充分理由终止雇佣。如果符合条件的控制权变更发生，继任实体承担并维护本单位奖，并且您在继任实体及其附属机构的服务被继任实体 或其附属机构之一无故终止(您的死亡或完全残疾导致的终止除外)或您出于正当理由终止服务

在不合格的控制权变更后12个月内无故或有充分理由终止雇佣关系。如果发生非合格的控制权变更(定义如下)，并且您在公司的服务被公司 无故终止(您的死亡或完全残疾导致的终止除外)或您在 控制权非合格变更生效日期后的十二(12)个月内以正当理由终止服务，则单位应立即归属于您与公司的服务终止之日；应视为在假设实现所有相关绩效目标的基础上赚取的收益，目标水平为？应在您终止l公司服务之日起三十(30)天内，根据第6(D)条的规定，分发或全额支付给您；此后应终止。

在某些情况下延迟付款。如果您在担任指定员工期间(定义见下文)根据第6(B)或6(C)条离职 后单位变为归属，则在根据守则第409a条交付股份将构成非豁免递延补偿的范围内，您获得股份的权利将推迟到您去世的较早时间或您离职后的第七个月的第一天。{br#xA0；#xA0*

定义的术语。就本奖励协议而言：

？业务单位销售是指公司 出售或处置全部或部分业务单位。

？原因是指(I)您故意且 持续未能实质履行您在公司的职责(由于您的完全残疾而导致的任何此类失败除外)；(Ii)您对 任何重罪或欺诈、挪用公款或贪污的任何重罪或任何类似的抗辩或不认罪(或任何类似的认罪或承认)；(Iii)您故意从事的行为(上文第(I)款涵盖的行为除外)或(Iv)您实质性违反或违反适用于您的任何公司政策，或与公司有关的任何竞业禁止、保密或其他限制性公约；提供, 然而，， 就本定义第(I)和(Ii)款而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为故意的行为。

？有充分理由？应指您的现金薪酬(即基本工资和目标现金奖金)的合计价值的任何实质性减少，或提供给您的福利合计价值的大幅减少；但是，前提是由公司发起的一刀切影响到所有类似处境的雇员的薪酬或福利的减少不应单独被认为是充分的理由。

？ 控制权的非限定变更是指因出售业务部门而导致的公司控制权变更(如本计划所定义)，条件是：(I)该控制权变更后，本公司仍作为 上市公司存在(与控制权变更导致的任何后续实体分开，且不论本公司是否继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称)，(Ii)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(Br)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(I)本公司继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称；(Ii)您在本公司的雇佣关系不会因以下原因而终止：(br}与因控制权变更而产生的任何后续实体分离，且不论本公司是否继续使用Genworth Financial，Inc.或其他名称以及(Iii)受本授标协议约束的单位仍未完成。

？合格的控制权变更是指公司的控制权变更(如计划中定义的 )，而不是非限定的控制权变更。

？指定员工应具有《国税法》第409a条及其下的最终规定(最终的409a规定)中所赋予的含义，但在最终的409a规定中允许的情况下，公司的指定员工及其适用第409a(A)(2)(B)(I)条的6个月延期规定应根据公司董事会或其委员会通过的规则确定，这些规则应与公司董事会或其委员会一致适用。

限制性契约。作为接受奖励付款的条件，您同意 以下条件：

不是贬低。在遵守您 根据适用法律可能承担的任何义务的前提下，您不会做出或导致做出任何贬低、有害或损害公司或其任何代理、高级管理人员、董事或员工声誉的声明。本节的任何规定都不会限制 您在回应传票、法院命令或政府机构调查时提供真实证词或信息的能力。

非招揽客户或委托人。除非 得到公司最高人力资源官(或其继任者)的书面放弃，否则在您因任何原因终止在公司工作的12个月内，您不得直接或通过 另一人招揽或联系您在受雇期间与之有实质性接触的任何公司客户或客户，无论这些客户或客户位于何处，以从事、提供、 营销或销售任何与您有竞争关系的服务或产品为目的。 您不得直接或通过 另一人招揽或联系您在受雇期间与其有实质性接触的任何客户或客户，以从事、提供、 营销或销售任何与您有竞争关系的服务或产品。

公司员工不得征集。除非 得到公司最高人力资源官(或其继任者)的书面放弃，否则在终止受雇于本公司期间及之后的12个月内，您不得直接或通过 另一人招揽或鼓励本公司的任何董事、代理或员工终止其与本公司的雇佣关系或其他合约。

缴税。本公司有权扣除或 扣缴或要求您向雇主汇出足够的金额，以满足法律要求对因授予或支付本奖励而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(包括您的FICA义务)(包括您的FICA义务)，无论是国内的还是国外的。 由于授予或支付本奖励而产生的任何应税事件，本公司有权扣除或扣缴或要求您向雇主汇款。对于此类预扣，雇主可以按照委员会制定的程序，按照委员会规定的程序，扣缴自确定应预扣税额等于应预扣税额之日起具有公平市价的股票，以满足预扣税额要求。本奖励协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件 ，在法律允许的范围内，本公司有权以现金或股票形式从以其他方式应付给您的任何款项中扣除任何该等税款。

不可转让。本奖励不得出售、转让、质押、 转让，或以其他方式转让或质押(转让)，除非通过遗嘱或世袭和分配法，除非本计划另有规定。如果试图对奖励 进行任何被禁止的转让(无论是自愿还是非自愿)，或者如果试图对本奖励发出或施加任何附加、执行、扣押或留置权，则您根据本奖励条款获得任何付款的权利将立即和 自动丧失，本奖励协议无效。

行政部门。本授标协议和您在本协议项下的权利 受本计划的所有条款和条件(这些条款和条件可能会不时修改)以及委员会为管理本计划而可能采用的规则和条例的约束。有一项明确的理解，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本授标协议所需或适当的一切决定，所有这些决定均对您具有约束力。委员会对本计划和本授标协议的解释，以及委员会关于本计划和本授标协议的所有决定和决定，对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

权利的限制。单位不会向 您或您的受益人、遗嘱执行人或管理人授予本公司股东的任何权利，除非与单位相关的股份事实上已发行给该等人士。本授标协议不授予您 继续受雇于本公司的任何权利，本授标协议也不会以任何方式干涉本公司随时终止您受雇的权利。

图则；招股说明书及相关文件；电子交付。

您可以在股票计划管理员的网站上获得该计划的副本供您参考， 如果您提出书面或口头请求，将向弗吉尼亚州里士满布罗德街6620W号Genworth Financial，Inc.人力资源部提供该计划，或拨打电话(8042816000)。

根据适用的证券法的要求，公司将以电子方式向您交付与本奖项相关的招股说明书 。还可以通过上述地址或电话联系人力资源部，免费获得招股说明书的纸质副本。接受本奖励 协议，即视为您同意以电子方式接收招股说明书。

本公司将以电子方式向您提供本公司每个会计年度的年度报告副本 股东，以及分发给本公司股东的所有其他报告、委托书和其他通信的副本。您将收到关于这些文件是否可用的通知， 您可以通过以下方式访问这些文件：转到公司网站www.genworth.com并单击？Investors？，然后单击？美国证券交易委员会文件和财务报告？(或者，如果公司更改其网站，则 访问包含公司将来可能会指引您的投资者信息的其他网站地址)，并且在公司发布或提交文件时将被视为已交付给您。(如果公司更改了其网站，则可以 访问包含公司将来可能指引您的投资者信息的其他网站地址)，这些文件将被视为已由公司张贴或提交给您。如有书面或口头要求， 这些文件(某些证物除外)的纸质副本也可通过上述地址或电话联系公司的人力资源部，或联系投资者关系部，Genworth Financial， Inc.，6620W.布罗德街，弗吉尼亚州里士满，邮编：23230，或拨打电话(8042816000)。

接受本奖项，即表示您同意并同意在法律允许的最大范围内，代替 接收纸质文件，接受本公司可能被要求交付的与本奖项和本计划授予您的任何其他奖项相关的任何文件的电子交付。文档的电子交付可以 通过公司电子邮件或参考您有权访问的公司内部网或互联网站点上的某个位置。

修改、修改、暂停和 终止。在符合本计划条款的前提下，委员会可对本授标协议进行修改或修改；但未经您 同意，此类修改不得对您在本协议下的权利产生实质性不利影响。尽管如上所述，您在此明确同意对本计划和本授标协议进行必要的任何修改，以符合适用法律或对适用法律(包括但不限于守则 第409a条)和相关法规或其他指导意见和联邦证券法的更改。

整个协议；计划控制。本奖励协议、本计划以及委员会通过的规则和程序包含适用于本奖励的所有条款，除非以书面形式明确规定、由公司授权 官员签署并交付给您，否则任何其他声明、文件或实践都不能修改、放弃或更改此类条款。如果本计划的条款与本授标协议的条款之间存在任何实际或据称的冲突，本计划的条款应具有控制性和决定性。

补偿补偿政策。本奖励应遵守公司根据其条款适用于您和此类奖励的任何补偿 退款政策。

接班人。根据本授标协议和本计划的条款，本授标协议对 公司的任何继任者具有约束力。

点与点之间的绩效支出是以直线为基础进行插值的。

绩效期间低于门槛水平的绩效不得赚取任何支出。

尽管达到了下列绩效目标的实现程度，委员会仍可根据委员会认为适当的考虑因素，行使 消极酌处权，在绩效单位奖励项下支付较少的金额，或根本不支付任何金额。

目标权重

(%)

？ACT Segment Genworth调整后的营业收入(亏损)是指美国GAAP持续运营的收入(亏损) ，不包括可归因于非控股权益的持续运营的收入(亏损)的税后影响、净投资收益(亏损)、商誉减值、出售业务的收益 (亏损)、提前清偿债务的收益(亏损)、保险大宗交易的收益(亏损)、重组成本和其他调整(税后净额)。

在评估业绩时，委员会应排除在业绩期间发生的任何 下列事件对报告财务结果的影响(如果有)：a)收购和剥离，b)股东分红或普通股回购，c)会计原则或其他法律或规定的变化。

目标权重

(%)

？美国人寿保险公司法定净收入是指基于Genworth 人寿保险公司(GLIC)及其根据法定会计原则(SAP)编制的合并人寿保险子公司的净收入。GLIC及其合并的人寿保险子公司向州保险监管机构和全国保险专员协会提交财务报表，这些财务报表是使用SAP编制的，SAP是这些机构规定或允许的会计基础。法定净收入反映在Genworth的美国人寿保险公司的法定备案文件中的 运营摘要中。GLIC及其合并人寿保险子公司的季度法定财务报表可在www.genworth.com/Investor 上的财务和报告下找到。由于SAP和美国GAAP的方法不同，根据美国GAAP编制的财务报表中反映的资产、负债和权益价值与根据SAP编制的财务报表中反映的资产、负债和权益价值存在重大差异 。

在评估业绩时，委员会应排除在业绩期间发生的任何 下列事件对报告财务结果的影响(如果有)：a)收购和剥离，b)股东分红或普通股回购，c)会计原则或其他法律或规定的变化。

目标权重

(%)

20%

根据本奖项目标的TSR部分可能赚取的支出将根据 本公司相对于其同行组的百分位数排名确定；提供, 然而，在任何情况下，相对于 奖励的TSR-目标部分的确认单位的总美元价值都不会超过奖励的TSR-目标部分授予日期公允价值的800%。

？Peer Group？是指在授予日期 标准普尔400财务板块的成员(每个这样的成员，一个Peer Company)，受Peer Group调整，这意味着在Peer Company进行公司交易的情况下，对比较Peer Group进行以下调整：

TSR性能结果计算如下：

？百分位数排名应使用以下公式计算，其中N等于 同行公司(包括本公司)的总数，公司排名是公司在绩效期间相对于同行公司的TSR绩效排名(即TSR绩效最高的公司排名第一)：

·TSR性能？应按以下方式计算：

？起始平均股价？等于自业绩期间开始日期(含)开始的20个交易 天内的平均收盘价。

？期末平均股价等于业绩期间最后20个 个交易日(包括最后一天)的平均收盘价。

？再投资股息是指从衡量起始平均股价之日起至业绩期末(无论股息支付日期是否发生在此期间)的除股息日支付的股息， 应被视为已再投资于相关普通股。