EX-10.57

附件10.57

Genworth金融公司

修订和重新修订

2014年控制计划更改

自2022年1月1日起修订和重新发布

1.	目的。该计划的目的是使公司能够在选定的组关键员工因控制权变更而被解雇时，为他们提供一定的保护。此处使用的大写术语和短语应具有第2节中赋予的含义。

定义。

A.关联方？应具有《通用规则》规则12b-2和《交易法》条例中赋予该术语的含义。

B.基本工资是指参与者在终止受雇于公司之日生效的年度基本工资，包括由于参与者根据公司或附属公司的自助餐厅计划、401(K)计划或不合格的递延薪酬计划选择延期的原因，目前不能计入毛收入中的金额。(B)基本工资是指参与者在终止受雇于公司之日生效的年度基本工资，包括由于参与者选择推迟公司或附属公司的自助餐厅计划、401(K)计划或不合格的递延薪酬计划而目前不能计入总收入的金额。

C.受益所有者或受益所有权应具有《交易法》下的一般规则和条例规则13d-3中赋予此类术语的含义。

D.董事会是指本公司不时组成的董事会。

E.奖金是指参与者终止雇佣当年的目标年度现金奖金。

F.？业务部门出售是指公司出售或处置全部或部分业务部门。

G.原因？应指(对于参与者终止受雇于公司，取消参与者作为本计划参与者的资格，或降低参与者在本计划下的级别)，该原因是指(对于参与者的终止在公司的雇佣、取消参与者在本计划下的参与者资格或降低参与者在本计划下的级别)

委员会诚意认定：(I)参与者故意和持续地没有履行委员会认定的他或她与公司及其关联公司的职责；(Ii)参与者犯有、被判有罪或承认犯有任何重罪或任何欺诈、挪用公款或贪污的行为(或任何类似的认罪或承认)；(Iii)参与者故意从事下列行为(上文第(I)款所述的行为除外)；(Iii)参与者故意从事下列行为(上文第(I)款涵盖的行为除外)：(I)参与者故意和持续地没有履行委员会认定的职责；(Ii)参与者犯有、被判有罪或承认犯有任何重罪或任何类似的欺诈、挪用公款或挪用公款行为；(Iii)参与者故意从事下列行为(上文第(I)款涵盖的行为除外)。

或以其他方式；或(Iv)参与者实质上违反或违反了公司或关联公司的任何政策、本计划的条款或任何适用的竞业禁止、保密或与公司或其任何关联公司有关的其他限制性约定(包括但不限于本计划第5节中包含的限制性约定)，或(Iv)参与者严重违反或违反了公司或关联公司的任何政策、本计划的条款或任何适用的竞业禁止条款、保密或其他限制性约定(包括但不限于本计划第5节中包含的限制性约定)。

H.？控制变更指的是以下任何事件：

I.任何人成为30%(30%)的实益所有人

或当时有权在其董事选举中普遍投票的公司未偿还有表决权证券(杰出公司投票证券)的合计投票权；然而，前提是，就本第2(H)条而言，下列收购不构成控制权变更：(A)直接从公司进行的任何收购，包括但不限于公开发行证券；(B)本公司或其任何关联公司的任何收购；(C)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的任何收购；或(D)任何公司根据符合第2(G)(Iii)条的交易进行的任何收购；或(D)任何公司根据符合第2(G)(Iii)条的交易进行的任何收购；(C)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托的任何收购；或(D)任何公司根据符合第2(G)(Iii)条的交易进行的任何收购；

二、自生效之日起组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因停止至少占董事会多数；提供, 然而，，任何在生效日期后成为本公司董事成员的个人，其董事会成员的选举或本公司股东的选举提名均经(A)当时组成现任董事会的董事至少过半数，(B)董事会任何提名委员会至少过半数投票通过，提名委员会经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票指定，或(C)如董事由当时组成现任董事会的董事经至少过半数投票指定，则证明该提名委员会已获(A)当时组成现任董事会的董事的至少过半数票批准，(B)经当时组成现任董事会的任何提名委员会的至少过半数投票通过，或(C)如董事由当时组成现任董事会的董事经至少过半数投票指定至少半数有权(根据修订后的公司注册证书第VII条第6节)选举董事的董事(只要投票赞成董事填补空缺的董事中至少有过半数本身是现任董事会成员(或根据此定义被认为是现任董事会成员)，应被视为现任董事会成员，但不包括在任董事会成员)，任何该等个人，其首次就任与本公司董事的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与董事会以外的人或代表董事会以外的人的其他实际或威胁的征求同意委托书有关；

三、完成公司为参与方的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产(业务合并)，除非在该业务合并后，紧接该业务合并之前为未偿还公司投票证券实益所有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接地直接或间接拥有超过50%(50%)的未偿还有表决权证券的合并投票权。有权发行的未偿还有表决权证券的总投票权超过50%(50%)的个人和实体不在此列，除非在该业务合并后，所有或几乎所有在紧接该业务合并前是未偿还公司投票证券实益所有人的个人和实体直接或间接拥有超过50%(50%)的未偿还有表决权证券的合计投票权

在企业合并(包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司)(继任者实体)的董事选举中一般投票的比例，与紧接杰出公司投票证券的此类业务合并之前他们的所有权比例基本相同。 {br>合并后的公司(包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司)(继承人实体)的投票比例与紧接杰出公司投票证券合并之前的所有权基本相同；或

四、公司股东批准公司完全清盘或解散。

I.？控制变更日期是指控制变更发生的日期。

J.《税法》是指修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。

K.委员会是指董事会的管理发展和薪酬委员会，或董事会不时任命或指定的管理本计划的其他委员会。尽管有上述规定，若并无委员会有权管理该计划，则该委员会的职能须由董事会行使，而本文中对委员会的所有提述均应视为对董事会的提述。

L.第13节规定的公司是指特拉华州的Genworth Financial，Inc.及其任何继任者。

M.竞争性服务是指参与者在合格终止时代表公司积极参与开展业务的业务范围和服务，在第5节要求的限制性契约协议中有更具体的说明。

N.董事？指董事会成员中的任何个人。

O.残疾是指一种永久性残疾，使参与者有资格享受公司或其任何附属公司维持的长期残疾计划下的福利，或在没有任何此类计划的情况下，含义由委员会确定。

P. n生效日期指2014年12月17日。

问：ERISA应指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法案。

R.？交易法是指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。？

S.？充分理由应指(I)参与者的主要营业地点迁移到其当前位置半径50英里以外的区域；(Ii)

参与者的薪酬(包括基本工资和奖金)，提供给参与者的福利大幅减少，和/或未能及时支付参与者到期的薪酬的任何部分(包括基本工资和奖金)或根据任何福利计划、计划或安排到期的任何福利；但前提是公司发起的一刀切只有影响到几乎所有公司员工的薪酬或福利的减少都不能被认为是很好的理由，除非薪酬减幅超过工资(基本工资加奖金)的15%；或(Iii)参与者的职责或责任与控制变更日期存在的任何重大和实质性的减损，这一目的除外(1)在公司收到参与者的通知后，公司没有及时采取不诚实和无意的行动，以及(2)任何职责的减少，以及(2)任何职责的减少，不包括为此目的(1)在公司收到参与者的通知后，公司没有及时采取善意的行动和补救措施，以及(2)任何职责的减少但是，仅变更名称或报告关系不构成充分理由；此外，以上第(I)至(Iii)款描述的任何事件只有在公司未在收到参与者书面通知后30天内撤销或补救构成充分理由的事件时才构成充分理由；此外，上述第(I)至(Iii)款描述的事件或条件在事件发生后第90天应不再存在该充分理由，除非参与者已

为了根据第3(A)节的规定确定支付给参赛者的任何现金付款的金额，任何补偿或福利的减少应被视为未发生在本合同项下构成充分理由的任何减少。

T.非竞赛期是指自合格终止之日起的12个月时间。

美国综合激励计划是指2004年Genworth Financial，Inc.综合激励计划、2012年Genworth Financial，Inc.综合激励计划、2018 Genworth Financial，Inc.综合激励计划和2021年Genworth Financial，Inc.综合激励计划(每个计划均已不时修订)，或规定向公司员工、高级管理人员和董事授予或奖励基于股权的薪酬的任何后续计划。对于本计划的参与者，本计划的规定应凌驾于综合计划及其下与控制权变更相关的奖励协议的规定，但当根据控制权变更，继任者实体不承担和维持根据综合计划授予的奖励时，适用的综合计划或相关奖励协议的规定除外。如果根据控制变更，继任实体不承担和维持根据综合计划授予的奖励，则本计划的规定将凌驾于该计划及其下的奖励协议中与控制权变更相关的奖励协议的规定之外。

V.参与者是指每一位一级管理人员和二级管理人员。

W.个人？应具有交易法第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D)节中定义的群？

X.？计划是指Genworth Financial，Inc.2014年的控制变更计划，该计划可能会不时修改。

Y.禁止竞争对手是指不超过十(10)个由公司确定的、在合格终止时在受限区域内与公司在竞争服务方面与公司竞争的具体指定实体，这一点将在第5节要求的限制性契约协议中更具体地说明。

Z.在符合本计划第11条的规定下，合格终止是指在第2(H)节规定的控制权变更后24个完整日历月内，公司无故(且非因参与者死亡或残疾)或以正当理由终止参与者的雇佣。尽管有前述句，但如果由于业务部门出售或与业务部门出售相关的原因或与此相关，参与者终止在公司的雇佣关系在任何情况下均不构成合格终止，且(I)

参与者获得与业务部门销售相关的继任实体的聘用，且此类聘用条款不构成充分理由，或(Ii)参与者接受与业务部门销售相关的继任实体的聘用。

AA。*限制期是指自符合条件的终止之日起的24个月期间。

BB。*受限区域是指参与者在合格终止时代表公司开展业务的区域，将在第5节要求的限制性契约协议中更具体地说明。

Cc.？遣散费福利是指第3(A)节中描述的遣散费福利。

DD。第I级高管是指公司指定为L5级的员工。

依。二级管理人员是指公司指定为L4或L3的员工。

福利。

A.遣散费福利。根据第4、5、6和7条的规定，如果参与者有合格终止合同，则该参与者有资格获得以下付款和福利：

I.根据公司的正常薪资做法(通常在终止之日起15天内)，一次性支付应计但未支付的工资和应计但未使用的假期(扣除适用的税款和扣缴)，或根据适用法律要求更早支付的应计但未支付的工资和应计但未使用的假期的现金支付；

二、一笔现金支付(扣除适用的税金和预扣)，这笔现金是根据参与者的年度奖金支付的，这笔奖金本应就合格终止发生的会计年度支付(根据参与者合格终止之日的实际业绩按比例确定，只要此类业绩可以由委员会全权酌情合理确定，否则根据参与者的目标奖金金额，如果该业绩不能由委员会单独酌情合理确定)，按比例分配给最近的参与者。

三、根据参与者在合格终止之日的状况，一次性支付现金 (扣除适用税金和预扣)，如下所示：

一级主管：基本工资的2.5倍，外加奖金的2.5倍；或

二级主管：基本工资2.0倍，奖金2.0倍；

四、在符合本计划第11条的情况下，公司根据综合计划向参与者授予的所有绩效现金和股权奖励均应归属，并应视为基于截至参与者合格终止之日的实际按比例绩效，前提是此类绩效可由委员会自行决定是否合理确定，或基于所有相关绩效目标在目标水平上的假定实现情况(如果不能由委员会单独酌情合理确定实际按比例绩效)；并按合格终止生效日起计的履约期部分按比例支付 (最接近半个月)；

五、在符合本计划第11条的前提下，所有股票期权、限制性股票

公司根据综合计划授予参与者的单位和其他有时间归属的现金和股权奖励应立即变为既有和可全额行使，和/或对所有受奖励的股票的所有限制均应失效(无论该等股票期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励是否

自参与者合格终止或控制权变更之日起，授予并可行使或受限制)，任何股票期权或其他基于股权的奖励在其规定期限的剩余时间内仍可行使；

六.根据参与者参与的公司现在或今后维持的任何有资金或无资金的非限制性养老金、退休或递延补偿计划，立即全部获得任何福利，并根据该等计划的条款在适当时间支付；以及

七.除下列条款违反《公共卫生服务法》第2716条(由《患者保护和平价医疗法案》第1001条增加，经《医疗保健和教育和解法案》修订)或任何其他适用法律外，下列健康和福利福利：

在符合条件的终止后，参保人在公司的团体人寿保险计划下继续承保最多18个月个月。根据本计划继续承保的保险将在18个月内对未终止雇佣的类似情况的参与者所维持的相同承保范围进行修改；以及(br}、

在参与者合格离职后60天内支付一笔现金付款(扣除适用的税金和预扣)，这笔钱等于在参与者终止雇佣之日由公司赞助并由参与者维持的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的月成本乘以18。就本第3(A)(Vii)(B)条而言，此类福利的成本将根据根据守则第4980B(F)(4)节及其颁布的规定确定的终止雇佣年度的适用保险费(减去2%的管理费和此类保险的在职员工费率)计算。

在符合本计划第11条的前提下，上文第(Ii)至(Iv)段所述的离职福利应在参与者符合本第3(A)条规定的合格离职后六十(60)天内支付。根据第11条，如果参与者在其为指定员工(定义见下文)期间有权享受上文 (Ii)至(V)段所述的福利，则在公司根据Treas允许的任何加速付款的前提下。第1.409A-3(J)(4)(Ii)条(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)条(缴纳就业税)，此类福利的支付(但不包括此类福利的归属) 应推迟到其中较早者支付

学员去世或离职后第七个月的第一个工作日。

死亡抚恤金。如果参与者在有权享受本协议规定的遣散费后死亡，但在收到全额付款之前死亡，则剩余的抚恤金将在其死亡后尽快支付到该参与者的遗产中。

C.福利不重复。根据本计划有权获得离职福利的参与者没有资格获得根据公司维护或赞助的任何其他协议、计划、计划或安排提供的任何遣散费、裁员或解雇福利，包括但不限于公司的裁员付款计划和公司的2015年关键员工离职计划。此外，如果公司支付给参与者的任何解雇款项与工人调整和再培训通知法(WARN)或类似法律规定的实际或潜在责任有关，则此类金额将减少(抵消)参与者在本计划下的离职福利。

4.	在某些事件中强制减少付款。

A.尽管本计划有任何相反规定，但如果确定公司向参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本计划的条款支付或应付，或分配或可分配)(付款)将被征收守则第499条规定的消费税(消费税)，则在向参与者支付任何款项之前，应进行以下计算：(I)净收益与(Ii)如果付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度，参与者将获得的净收益。如果根据上述第(I)项计算的金额少于根据上述第(Ii)项计算的金额，则应将付款限制在避免缴纳消费税(减少的金额)所必需的范围。根据本协议应支付的款项的减少(如果适用)应首先减少现金支付，然后在必要的范围内，按照确定公司(如下文第4(B)节的定义)所确定的，减少截至控制变更之日此类支付的降落伞价值与实际现值的次高比率的支付。就本第4节而言，现值应根据本规范第280G(D)(4)节确定。就本第4节而言，付款的降落伞价值是指根据守则第280G(B)(2)条对构成降落伞付款的部分付款的控制变更之日的现值，由确定公司为确定消费税是否适用于该项付款以及适用于何种程度而确定。

B.确定是否征收消费税，征收消费税的金额，以及所指金额的计算

上述第4(A)(I)和(Ii)节应由一家独立的、国家认可的会计师事务所或薪酬咨询公司(公司和参与者共同接受的薪酬咨询公司)制定，该公司和参与者(确定公司)应提供详细的支持性计算。鉴定公司的任何决定应对本公司和参与者具有约束力。由于应用中的不确定性，

本守则第499条在确定公司根据本协议进行初始确定时，参与者有权获得但根据第4(A)条未收到的付款有可能在没有征收消费税 (少付)的情况下支付。在这种情况下，确定公司应确定已发生的少付款项的金额，公司应立即将任何该等少付款项支付给或为该公司的利益而支付。

但不得迟于确定少付的年度的次年3月15日，届时即产生具有法律约束力的少付权利。

C.如果规范第280G节和4999节的规定或任何后续规定被废除而没有继承，则本第4节不再具有效力或效力。

5.	限制性契约。根据本计划应支付的任何金额或福利(根据本计划第3(A)(I)节支付的任何款项除外)应仅在参与者签署、交付给公司且未以公司可接受的形式撤销限制性契约协议(该协议可能包含在与第7节要求的全面发布相同的协议中)时才应支付，该协议将至少包含与以下条款基本相似的条款：

A.保密信息和机密性。与他或她的

在受雇于本公司之前，参赛者先前签署了一份受雇条件确认书，要求参赛者遵守本公司专有信息和发明协议(PIIA)的条款，该协议通过引用并入本文。参与者承认并重申其遵守PIA条款的义务。本计划不打算也不会改变公司在PIA或任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平商业行为的权利或参与者的义务。尽管本协议有任何相反规定，参与者不应被限制披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，如果法律要求披露，参与者应向本公司及时通知该要求，以便本公司可以在参与者披露任何该等要求之前寻求适当的保护令。除非公司以其他方式公开披露，否则参与者同意对其参与本计划严格保密，并同意在任何时候不向参与者的家人或法律和财务顾问以外的任何人披露，这些人应遵守同样的保密条款。

B.非贬损。受制于参与者可能承担的任何义务

根据适用法律，参与者不会做出或导致做出任何贬低、损害或损害公司或其任何关联公司、子公司、代理、高级管理人员、董事或员工的声誉的声明。如果向任何人(包括但不限于媒体、公共利益团体和出版公司)进行此类通信，将被视为对本计划条款的重大违反。本节的任何规定均不限制参与者针对政府机构的传票、法院命令或调查提供真实证词或信息的能力。

C.不竞争的契约。除非得到公司最高人力资源官(或其继任者)的书面豁免，参赛者不得在非竞赛期间(I)单独或代表任何其他个人或实体在限制区域内代表被禁止竞争对手从事或从事竞争性服务，或(Ii)拥有、管理、运营、加入、控制或参与任何被禁止竞争对手的所有权、管理、运营或控制。参赛者不得(I)单独或代表任何其他个人或实体在限制区域内从事或从事竞争性服务；或(Ii)拥有、管理、运营、加入、控制或参与任何被禁止竞争对手的所有权、管理、运营或控制。

D.参与者招揽客户或客户。除非获得本公司最高人力资源官(或其继任者)的书面豁免，否则参与者不得在限制期间直接或间接招揽或联系其在受雇期间与其有实质性接触的任何本公司客户或客户，无论该等客户或客户位于何处，以从事、提供、营销或销售与本公司提供的服务和产品具有竞争力的任何服务或产品为目的。

E.征集公司员工。除非得到本公司最高人力资源官(或其继任者)的书面放弃，参与者不得在限制期内直接或间接征求或鼓励本公司的任何董事、代理人或员工终止其在本公司的雇佣或其他聘用。

F.退货。每位参与者同意，他或她不会保留或销毁(以下规定除外)，并将在参与者终止受雇于公司之时或之前，或在公司要求退还的任何其他时间，立即归还给公司，包括但不限于钥匙、信用卡和身份证、个人物品或设备、客户档案和信息、纸张、图纸、笔记、手册、规格、设计、钥匙、信用卡和身份证、个人物品或设备、客户档案和信息、文件、图纸、笔记、手册、规格、设计。磁带、准入卡、计算机、移动设备、其他电子媒体、与本公司及其业务有关的所有其他文件和文件(无论形式如何，但具体包括本公司的所有电子文件和数据)，以及所有发展(如PIA中的定义)以及PIA涵盖的属于本公司或参与者通过受雇于本公司或通过受雇于本公司而获得的所有机密或机密信息。每个

参与者同意不制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。在参与者终止受雇于公司之时或之前，或在公司要求的任何其他时间，如果参与者拥有或控制属于公司的电子文件或信息，包含PIA涵盖的秘密或机密信息，或构成PIA项下的开发(具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息)，则在该参与者终止受雇于公司之时或之前，或在公司请求的任何其他时间，如果该参与者拥有或控制电子文件或信息，或构成PIA项下的开发(具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息)，该参与者应(A)向公司提供所有此类文件或信息的电子副本(以公司容易获取的电子格式)；(B)在此之后，从所有非公司所有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储或其他媒体、设备或设备中删除所有该等文件和信息，包括其所有副本和衍生产品，以便该等文件和信息被永久删除且无法恢复；以及 (C)向本公司提供书面证明，证明已完成所需的删除操作，并指明被删除的文件和信息以及它们被删除的媒体来源。每位参与者同意他或她将报销公司的所有费用，包括合理的律师费, 如果该参与者在终止受雇于本公司之时或之前，或在本公司要求采取材料和/或电子文件行动的任何其他时间，或者如果该参与者在其他情况下未能遵守本条款，他或她不向本公司退还材料或采取所需的电子信息或文件步骤，则有权收回上述材料并以其他方式强制执行本条款的遵守。

G.补救措施。参与者明确承认并同意，法律对违反本条款5(限制性公约)规定的补救措施将是不够的，如果参与者违反或威胁要违反任何限制性公约，公司应有权并采取补救措施，而无需证明实际损害或张贴任何保证书，初步和永久地禁止该参与者违反或威胁违反限制性公约，并获得限制性的公约。公司有权并采取补救措施，禁止该参与者违反或威胁违反限制性公约，并享有限制性契诺的权利和补救措施，而不需要证明实际损害或张贴任何保证书。如果参与者违反或威胁要违反限制性公约，公司有权采取补救措施，而无需证明实际损害或张贴任何保证书。双方同意，任何违反或威胁违反限制性契诺的行为都将对本公司造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不会为本公司提供足够的补救措施。该等权利及补救措施应为本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他权利及补救措施的补充，而非取代该等权利及补救措施。参与者理解并同意，如果公司和参与者卷入有关执行限制性公约的法律诉讼，并且如果公司在该法律诉讼中胜诉，公司将有权向该参与者追回因执行该等公约而产生的合理费用和律师费，除此之外，公司还将有权向该参与者追回因执行该等公约而产生的合理费用和律师费。本公司根据限制性公约或适用法律对参与者执行其权利的能力，不得因该参与者基于本计划或任何其他协议、事件或交易或因本计划或任何其他协议、事件或交易而提出的索赔或诉讼理由的存在而受到任何影响。

H.契诺的可分割性和修改与会者承认并同意，每个限制性公约在时间和范围以及所有其他方面都是合理和有效的。参与者和本公司同意，他们的意图是在法律允许的最大程度上按照其条款执行限制性公约。每一限制性公约均应被视为独立的公约，并将其解释为独立的公约。如果任何限制性契约的任何部分或条款被认定为无效、无效或不可执行，则此类无效、无效或不可执行性不应使本计划或此类限制性契约的任何其他部分或条款无效、无效或不可强制执行。如果有管辖权的法院裁定限制性公约的任何条款超出适用法律允许的范围，则该条款应自动修改至该法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护公司的合法商业利益，并可由公司以上述方式执行，本协议的所有其他条款均为有效和可强制执行的条款，且本协议的所有其他条款均为有效和可强制执行的条款，以合理保护公司的合法商业利益。有管辖权的法院裁定限制性公约的任何条款超出适用法律允许的范围，该条款应自动修改至该法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护公司的合法商业利益，并可由公司以上述方式执行。

6.	无减损/抵销责任。根据本计划，任何有权获得离职福利的参与者不得寻求其他工作或试图以任何方式减少支付给他或她的任何金额。此外，根据本协议支付的离职金金额不得减少参与者因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何补偿。除本协议另有规定外，本协议项下应支付的金额不受公司对参与者或其他人可能拥有的抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的约束。

需要发布版本。根据本计划应支付的任何离职金(根据本计划第3(A)(I)条支付的任何款项除外)仅在参与者签约、向公司交付且不撤销参与者对公司及其关联公司及其高级管理人员、董事和员工(已知或未知)的所有索赔的全部全面释放的情况下才可支付(以下具体规定的付款索赔除外)。根据公司医疗报销计划就参与者在终止日期当日或之前发生的任何未报销的医疗费用提出索赔；根据公司政策或根据公司章程、公司注册证书或其他方式就参与者作为公司雇员、高级管理人员或董事的服务有权获得的未报销的业务费用提出索赔；或者根据法律不能以可接受的形式索赔参与者。尽管有上述规定，参与者同意就与有关的任何索赔、诉讼或政府调查与公司进行合理合作

控制变更。本新闻稿不会限制参与者向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(政府机构)提出指控或投诉的能力，也不会限制参与者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能就任何指控或投诉进行的任何调查或诉讼的能力，无论这些指控或投诉是由该参与者代表其本人或由任何其他个人提出的。必须执行该解除，并且所有撤销期限应在参与者终止日期后60天内到期；否则，该金额或福利将被没收，否则，所有撤销期限均应在参与者终止日期后60天内到期；否则，该金额或福利将被没收。如果就守则第409a条而言，此类付款或福利构成非豁免递延补偿，并且如果该60天期限从一个日历年度开始并在下一个日历年度结束，则付款或福利不得在第二个日历年度之前支付或开始，即使发放在第一个日历年度变得不可撤销。

8.	资金。参与者对公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。若任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司无抵押一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以保证支付该等金额，除非本计划明确规定。

计划的管理。

A.计划管理员。该计划的管理人应为委员会。

B.委员会的权威性。在符合本计划条款的情况下，委员会有充分的自由裁量权和权力决定参与者在本计划下的参与和福利，并解释和解释本计划的规定。

C.授权。委员会可以将其在本协议项下的任何或全部权力和责任委托给其他人。任何此类转授在委员会指定的人员接受之前无效，并可随时由委员会向接受转授的人发出书面通知而撤销。尽管有上述规定，委员会不得就有关或涉及董事会指定为本公司行政人员的参与者的任何事宜转授任何权力或责任。

D.保留专业援助。委员会在履行与本计划有关的职责时，可聘请可能需要的法律顾问、会计师和其他人员。

E.索赔/争议程序。

I.在根据本计划支付任何福利之前，委员会可要求参与者提供委员会全权酌情认为必要的信息或材料，以便根据本计划作出其可能需要作出的任何决定。委员会可在收到所有此类信息和材料并合理信纳其准确性之前，不支付本计划下的任何福利。

二、本计划下的福利申请应提交委员会。委员会应向福利申请被拒绝的参与者发出充分的书面通知，说明拒绝的具体原因。如果申请被拒绝，参与者有权在收到拒绝的书面通知后90天内向委员会提交书面请求对拒绝进行复审。如果参与方要求进行这种审查，委员会将对福利索赔进行全面和公平的审查，并将在收到审查书面请求后60天内向参与方提交关于该索赔的书面决定，除非有特殊情况需要延长审查时间，在这种情况下，委员会可以将60天期限延长至收到审查书面请求后120天。

三、委员会的所有行动和决定均为最终决定，对参赛者具有约束力。

F.赔偿。委员会、其成员和根据上述第9(C)条指定的任何人不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。本公司应在法律允许的范围内，通过购买保险或其他方式，对本公司的每一位委员会成员和每一位董事、高级管理人员和员工因履行本计划项下各自的职责而招致的责任或费用(因该等个人的故意不当行为或欺诈行为而产生的任何责任或费用除外)进行赔偿并使其不受损害。

G.费用和开支。本公司将向参赛者支付或报销费用，

在当前基础上，对于中的参与者为获取或强制执行本计划提供的任何权利或利益而发生的所有成本和支出，包括但不限于法院费用和合理的律师费，只要参与者至少成功提出一次索赔以获得或强制执行任何此类权利。

10.	参与者违约的影响。如果参与者违反本计划的任何规定，包括但不限于第5节中的限制性契约，参与者将被要求向公司偿还根据本计划条款提供的任何和所有福利(不包括已授予本计划的福利 )，并且公司根据本计划向参与者提供任何额外付款或福利的所有义务将立即停止并无效。

11.

代号第409a节。

即使本计划中有任何相反的规定，在任何情况下

就经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条而言构成非豁免递延补偿的金额或福利，将因参与者的终止雇佣而根据本条例支付或分配，除非(I)导致终止雇佣的情况符合该守则第409a条关于离职的任何描述或定义，且适用，否则该金额或福利将不会支付或分配给该参与者。除非(I)导致终止雇佣的情况符合该守则第409a条关于离职的任何描述或定义，且适用或(Ii)由于短期延期豁免或其他原因，该金额或利益的支付或分配将不受本守则第409a条的适用范围的限制(br})，或(Ii)该金额或利益的支付或分配将因短期延期豁免或其他原因而不受本守则第409a条的适用。这一规定并不禁止归属在雇佣终止时的任何金额，无论如何定义。如果本条款禁止支付或分配任何金额或福利，则此类支付或分配应在构成第409A条规定的离职事件发生之日(如果有)支付或分配。

B.即使本计划中有任何相反规定，如果因参与者在其为特定员工(定义见下文)期间离职而根据本计划支付或分配的任何金额或福利将构成本规范第409a节规定的非豁免递延补偿，则在公司根据Treas允许加快支付的前提下，支付或分配的任何金额或福利均应在本计划下支付或分配。(B)如果本计划中有任何相反规定，因参与者在其为指定员工期间离职而在本计划下构成非豁免的递延补偿，则根据本计划应支付或分配任何金额或福利。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)条(国内关系令)、(J)(4)(Iii)条(利益冲突)或(J)(4)(Vi)条(缴纳就业税)：

I.如果支付或分配是一次性支付的，参与者获得此类非豁免递延补偿的支付或分配的权利将推迟到参与者去世或参与者离职后第七个月个月的第一个工作日(以较早者为准)；以及

二、如果付款或分配是在时间内支付的，则在紧接参与者离职后的六个月期间应支付的此类非豁免递延补偿的金额将累计，参与者获得该累计金额的付款或分配的权利将推迟到参与者去世后或参与者离职后第七个月的第一天(以较早者为准) ，届时将向参与者支付或分配累计金额，并按正常的付款或分配时间表向参与者支付或分配。参与者离职后的六个月内应支付的非豁免递延补偿金额将会累计，参与者收到该累计金额的权利将推迟到参与者去世或离职后的第七个月的第一天，然后将向参与者支付或分配该累计金额，并按正常的付款或分配时间表向参与者支付或分配该累计金额。

就本计划而言，指定员工一词的含义与《规范》第409a节及其最终规定(最终的409a规定)中给出的含义相同。但是，前提是，在最后的409a规则允许的情况下，

公司指定员工及其对《代码》六个月延期规则的适用

第409A(A)(2)(B)(I)条应根据本公司采纳的规则确定，该规则应适用于本公司所有无保留递延补偿安排，包括本计划。

12.	修改和终止。本公司保留随时全部或部分修订或终止本计划的任何或全部规定的权利，但在任何情况下，任何减少本计划规定的福利的修订均不得在控制权变更前180天内生效。(B)本公司保留随时修订或终止本计划的全部或全部规定的权利，但在任何情况下，减少本计划所规定的福利的任何修订均不得在控制权变更前180天内生效。

13.	接班人。本计划下公司的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或实质所有业务和/或资产的结果。在任何此类情况下，本计划中使用的术语公司应指上文定义的公司以及因本计划的条款和规定而受本计划条款和条款约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

14.

杂七杂八的。

A.参与者的权利。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为使公司承担任何责任或义务以保留其服务中的任何参与者。所有参与者应继续接受开除或纪律处分，其程度与本计划未实施的程度相同。

二、依法治国。本计划应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或可能将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法的原则。

C. 扣缴。公司有权根据本计划作出其认为必要或适当的拨备，以履行因根据本计划付款而产生的扣缴联邦、州或地方所得税或其他税款的义务。

D.可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被视为或被认定为非法或无效，则该事实不应对本计划的其他条款产生不利影响，除非该决定将导致不可能或

本计划的运作不切实际，在这种情况下，应采用适当的一项或多项规定，以使本计划能够继续正常运作。

E.转让和异化。根据本计划应支付给参与者的福利不得以任何形式转让、扣押、执行或征收，任何试图导致任何福利如此享受的行为均不予承认。

F.沟通。有关本计划的所有公告、通知和其他通信将由本公司以书面形式作出。

G.ERISA计划。该计划旨在成为符合美国劳工部第2520.104-24节规定的高帽福利计划。

15.	整个协议。本计划阐述了本公司对本协议主题的全部理解，除本公司的裁员付款计划和本公司2015年的关键员工离职计划外，本计划取代本公司与参与者之间关于本协议主题的所有现有遣散费和控制计划、协议和谅解(无论是口头或书面的)的变更。本计划规定了本公司对本计划主题的全部理解，除本公司的裁员计划和本公司2015年关键员工离职计划外，本计划将取代本公司与参与者之间关于本计划主题的所有现有遣散费和控制计划、协议和谅解(无论是口头的还是书面的)。本计划只能按照上文第12节中明确规定的方式进行修改。