PNC金融服务集团，Inc.2016年激励奖励计划*绩效股票单位奖励协议本协议包括附件(本“协议”)，规定了根据PNC金融服务集团，Inc.2016年激励奖励计划及其所有子计划作出的您的绩效股票单位奖励的条款和条件。本协议附录A列出了本合同的附加条款和条件，包括限制性公约条款。本协议附录B一般列出了适用于本协议的某些定义。本协议附录C阐述了适用于本奖项的基于绩效的授予条件和某些相关定义。本协议正文中未以其他方式定义的大写术语的含义与计划或附录A、B或C中的此类术语的含义相同。公司和以下指定的受让人(在本协议中称为“您”或“您的”)同意如下：如果您及时接受本协议(如下文A节所述)，公司将根据计划和本协议的条款和条件向您颁发以下规定的奖励。A.对PSU受让人的授予和验收[名字]授予日期[日期]奖励业绩股单位(“PSU”)，每个单位代表获得一股的权利，以及相关的股息等价物，以现金支付。靶子[股份数量]PSU和相关股息等价物的履约期为2021年1月1日至2023年12月31日(在死亡或控制权变更的情况下，有限例外除外，如附录C所述)。附件10.26

-2-授标接受；授标生效日期您必须在收到本协议后30天内向公司提交一份已签署的未经更改的本协议副本，从而接受本授标。在您和公司签署并交付本协议后，本协议自授予日期(“奖励生效日期”)起生效。如果您没有正确接受本奖项，本公司可在此后的任何时间自行决定取消该奖项。B.归属要求B.1只有在满足以下基于服务的归属要求和基于绩效的归属要求后，才能授予授权书。基于服务的归属要求，除非本协议另有规定，否则您必须在委员会确定的最终授予日期(如附录B中定义)或以下B.2节规定的较早日期之前(包括该日期)继续受雇。基于绩效的归属要求如果基于服务的归属要求已得到满足，则在实现本协议附录C中规定的绩效目标后，奖励将在适用的最终授予日授予并支付。B.2在最终授予日期之前终止雇佣对归属要求的影响尽管本协议中有任何相反规定，但如果您在PNC的雇佣是由于您的退休而非出于原因而终止的，则本奖励的基于服务的归属要求将在您的终止日期得到满足，但该奖励将在最终授予日期之前不会归属和支付, 以满足基于绩效的归属要求以及您继续遵守本协议的条款和条件为前提。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在PNC的雇佣被PNC终止是由于您的残疾，而不是出于原因，则基于服务的归属

-3-本奖励的要求将在您的终止日期得到满足，但本奖励在最终奖励日期之前不会授予和支付，前提是您满足基于绩效的授予要求以及您继续遵守本协议的条款和条件。死亡，如果您在PNC的雇佣因您的死亡而终止，或者如果您在PNC因残疾或退休或预期终止雇佣后去世，但在最终授予日期之前去世，则自您去世之日起，奖励的基于服务的要求将得到满足，基于绩效的归属要求将如附录C中进一步描述的那样得到满足。即使本协议中有任何相反的规定，如果您在PNC的雇佣是预期的，则将满足基于服务的奖励要求，并且将按照附录C的进一步说明满足基于绩效的归属要求。即使本协议中有任何相反的规定，如果您预期终止在PNC的雇佣关系，则将在最终授予日期之前满足奖励的基于服务的要求，并且将满足附录C中进一步描述的基于绩效的归属要求那么，自终止日期起，奖励的服务归属要求将得到满足，但奖励将在最终授予日期之前不会归属和支付，前提是满足基于绩效的归属要求以及您继续遵守本协议的条款。控制权变更后终止，尽管本协议中有任何相反规定，但如果您在控制权变更之日之前一直受雇于PNC(包括任何后续实体)，并且您在控制权变更后(但在最终授予日期之前)终止在PNC的雇佣关系：(A)PNC并非因不当行为，(B)您有充分理由，或(C)在履约期结束后日历年度的第一个工作日或之后，(除不当行为外)，(每个，“合格终止”), 那么，该奖项的基于服务的要求将是

-4-在终止日期得到满足，基于绩效的归属要求将如附录C中进一步描述的那样得到满足。为避免产生疑问，一旦发生控制变更，在满足基于服务的归属要求之前，奖励将不会变为归属，如B.1节中所述。或由于您的退休、您因死亡或残疾而终止雇佣、或发生符合条件的解雇。C.没收C.1没收如果未能满足基于服务的归属要求，除非上文B.2节另有规定，否则如果您在适用的最终奖励日期之前不再是PNC的员工，则您将不满足基于服务的归属要求，奖励将在您的终止日期自动被没收和取消。一旦被没收或取消，您或您的继承人、继承人、受让人或法定代表人将不再享有本协议项下授予的任何进一步权利或利益。C..2在最终裁决日期之前的任何时间，如果PNC(通过PNC指定的人员)自行决定(A)您从事了有害行为，以及(B)因该裁决而没收和取消全部或指定部分未裁决的奖金，则该部分将被没收并取消，自裁决之日起生效。C.3如果委员会确定最终公司业绩因数(定义见附录C)为0.00%，则在未能满足业绩条件时予以没收, 自裁决之日起，PNC将有资格被没收和取消奖励，而无需支付任何代价。D.股息等价物D.1一般来说，在奖励生效日期，您将有权在既得支付股份单位(定义见附录C)上赚取应计现金股息等价物，金额与现金相等

-5-本应于授出日期与最终奖励日期之间支付(无利息或再投资)的股息，犹如您是该等派息股份单位的纪录持有人，而该等派息股份单位已于授出日期至最终奖励日期已发行及流通股。D.2应累算股息等值付款(A)概括而言。如果奖励授予并支付时，应计股息等价物将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税(届时该等股息等价物将终止)。股息等价物须遵守与奖励相同的归属要求和支付规模调整。若与该等股息等价物有关的出售单位被没收及注销，则该等相关股息等价物亦将被没收及注销。(B)在控制权变更时付款。应计股息等价物将自控制权变更之日起停止。一旦控制权变更，授予日至控制权变更期间累计的股息等价物(不含再投资或利息)将归属并以现金支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税款(如果和当奖励归属并支付时)，就像您是授权日至控制权变更日期间奖励相关既有支付股份单位数的记录保持者一样，您将被视为授予日至控制权变更日期间应计股息等价物(不含再投资或利息)，并将以现金形式支付，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税款，就像您是授权日至控制权变更日期间奖励相关既有支付股份单位数的记录保持者一样。E.支付奖励E.1支付时间除以下另有规定外，仍未结清的既有支付份额单位将在适用的最终奖励日期后尽快结清(如果您去世，则不迟于去世当年的12月31日, 或(Y)奖项授予次年3月15日)。E.2付款形式；金额(A)一般付款。除以下(B)项规定外，您的最终裁决将在E.1节规定的时间由

-6-向您交付的完整股票数量等于您最终奖励下的派息股份单位数，减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税。(B)控制权变更时或之后的支付。在控制权变更时或之后，归属支付股份单位将在E.1节规定的时间通过向您支付现金进行结算，现金金额等于归属支付股份单位数乘以控制权变更当日普通股的当时公平市价(取决于根据附录A第2节进行的任何适用调整)。减去根据附录A第6节支付的任何适用预扣税金后，相关的应计股息等值付款将按D.2(B)节所述以现金支付给您。在您接受本奖励后，将不会就根据本E.F.节限制性契约支付的任何此类付款支付利息，您将受本奖励附录A.G.第1节规定的限制性契约条款的约束，并且根据本奖励接受和保留任何股份(如果适用)、现金或其他价值的任何权利，如果和在公司的奖励薪酬调整和收回政策下规定的范围内，可以全部或部分予以撤销、取消或收回，但不适用于本奖励的任何部分，也不包括根据本奖励支付的任何限制性契约的利息，否则不会支付任何利息，如果您接受本奖励后，您将受附录A.G.第1节所述限制性契约条款的约束，并根据本奖励获得和保留任何股份(如果适用)、现金或其他价值的权利被全部或部分撤销、取消或退还，对于奖励、或在授予日生效或之后生效的任何其他适用的退还、调整或类似政策，以及适用法律或法规可能要求的任何退还或追回，均应不时生效的任何其他退还、调整或类似的政策适用于授权日或之后生效的任何其他适用的退还、调整或类似政策，以及适用法律或法规可能要求的任何退还或补偿。接受这个奖项, 阁下同意阁下有义务向本公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据本裁决须予追回或退还的股份、现金或其他价值。

-7-适用法律、政府法规、证券交易所上市要求或PNC政策。此类协助应包括填写任何必要的文件，以根据奖励从您在PNC维持的任何账户或任何未决或未来的赔偿中追回或收回股票、现金或其他价值。与本协议一起分发给您的材料中包括一份激励薪酬调整和退还政策的副本。

-1-PNC金融服务集团，Inc.2016年度激励奖励计划绩效股份单位奖励协议附录A附则1.限制性契约。您和PNC承认并同意，由于接受本奖项，您在执行本条款第一款的规定方面得到了充分的考虑(无论该裁决或其任何部分是否最终得到解决并支付给您)；该等条款是合理和适当的，以充分保护PNC及其子公司的业务；执行该等条款不会阻止您谋生。(A)非征集；不得租用。您同意在您受雇于PNC期间和终止日期后的12个月内遵守本第1(A)条的规定，无论终止雇用的原因如下：i.非邀请性。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为了PNC以外的任何人的利益或目的，招揽、拜访、与PNC做生意，或积极干扰PNC与任何人的关系，或试图转移或引诱任何您有理由知道(A)是PNC在您终止日期为其提供任何服务的PNC客户，或(B)是PNC在您终止日期前12个月内任何时间为其提供任何服务的PNC客户，或者(C)是PNC在您终止日期前12个月内任何时间为其提供任何服务的PNC客户，或(C)您有理由知道(A)是PNC为其提供任何服务的PNC客户，或(C)是PNC在终止日期前12个月内任何时间为其提供任何服务的PNC自您离职之日起，考虑保留PNC提供任何服务。二、不招人。您不得直接或间接地为您自己的利益或目的，或为PNC以外的任何人的利益或目的，雇用或提出雇用、拜访或积极干预PNC与PNC的关系，或试图转移或引诱他们离开, PNC的任何员工。您也不得在此类活动中协助任何其他人。尽管有上述第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定，如果您在PNC的雇佣合同是预期终止，则从您的终止日期后立即开始，第1(A)(I)节和第1(A)(Ii)节的规定将不再适用，取而代之的是以下条款：“不予雇用”。您同意，在终止日期后的一年内，您不会雇用或主动提供雇用、招揽、

-2-干扰PNC或任何PNC附属机构与PNC或PNC任何附属机构的关系，或试图转移或引诱任何PNC官员或其附属机构。(B)保密。在您受雇于PNC期间以及此后，无论终止雇用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受雇过程中获得的任何机密业务、技术信息或商业秘密，所有这些都是PNC的专有和有价值的财产，无论这些财产是否由您构思或准备，但以下情况除外：(I)PNC行业中普遍熟知的信息或从公共来源获取的信息；(Ii)PNC在雇佣过程中要求的；(Iii)任何法院、监管机构、行政机构或适用法律要求的；或(Iv)经PNC事先书面同意。本协议中的任何内容，包括第1(B)节，都不旨在限制您向任何政府实体或任何自律组织报告可能违反法律或法规的行为，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您进一步理解并同意，在与任何此类机构进行此类通信之前，您不需要联系PNC或获得PNC的同意。(C)发明的所有权。您将迅速并充分地向PNC披露您在PNC任职期间单独或与他人合作构思和/或简化为实践的任何和所有发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他作品，无论是否可申请专利，并且(I)与PNC的业务或活动直接或间接相关，或(Ii)利用任何时间、材料或其他方式开发的发明、发现、改进、想法或其他发明、发现、改进、想法或其他作品，无论这些发明、发现、改进、想法或其他作品是否可申请专利，并且(I)与PNC的业务或活动直接或间接相关, PNC的设施或其他资源(“开发”)。您同意并特此将您在所有开发项目中的所有权利、所有权和利益(包括版权和专利权)转让给PNC或其指定人。您将执行PNC或任何子公司认为必要的所有行动和文书，以保护或记录PNC或其指定人在开发中的利益。本条款第一款(C)项的义务将由您履行，无需进一步补偿，并且在您的终止日期后仍将继续。(D)强制执行条文。您理解并同意关于执行本协议第1款的以下条款：i.公平补救。违反第1(A)-1(C)条的规定将造成PNC不可弥补的损害，因此PNC将有权寻求立即和永久的禁令救济，以阻止您以及与您一致行动或参与的每个人和实体发起和/或继续此类违规行为。二、收费期。如果PNC有必要或适宜通过法律程序寻求遵守第1(A)节的规定，您遵守上述规定的期限将从PNC提起法律诉讼要求禁令或其他救济之日起延长12个月。

-3-III.改革。如果有管辖权的法院裁定第1(A)-1(C)条中的任何一项因限制适用的时间或地区不合理而无法执行，双方的意图是法院减少和改革限制，以便适用法院认为可以执行的最大限制。四、放弃陪审团审判。对于根据第1(A)-1(C)条或与第1(A)-1(C)条中的任何一项相关的任何诉讼、诉讼或程序，你们和PNC特此放弃任何由陪审团审判的权利。五、“保护商业秘密法”的适用。无论本协议中的任何其他条款如何，您可能有权根据2016年的《保护商业秘密法》享有豁免权，并根据PNC的《保护商业秘密法》政策，在某些有限的情况下泄露商业秘密而免受报复。该政策可在PNC内联网的“PNC道德”页面下查看。2.控制权变更后的资本调整。一旦发生控制权变更，(A)根据奖励当时尚未发行的PSU的数量、类别和种类将自动调整，以反映与普通股一般已发行股票相同的变化，(B)任何以股票计价的奖励金额的每股价值将参考与此类公司交易或交易相关的向普通股持有人支付的对价的每股价值来衡量，(C)仅就应付股票PSU而言，如果公司交易对普通股持有人的影响是将该股东持有的股份转换为不只由普通股股份组成(最低数额除外)的对价, 那么，向您支付的任何款项的全部价值将在本协议指定的适用时间完全以现金支付。3.零碎股份。我们不会向您交付任何零碎股份。如果以股份结算的未清偿既得PSU包括零碎权益，则该零碎权益将通过向下舍入到最接近的整个股票单位来消除。4.没有股东权利。在根据本协议发行和交付股份以了结本奖励之前，您将没有根据本奖励而作为本公司股东的权利。5.转让限制。(A)奖励不得出售、转让、转让、交换、质押或以其他方式转让或抵押。(B)如果您在根据本协议的条款结算和支付任何未清偿的既有PSU时已去世，则该等股份交付、现金支付或其他付款(视情况而定)应支付给您遗产的遗嘱执行人或管理人，或您的其他法定代表人，或在本协议允许的情况下

-4-本计划的第三方管理人在每种情况下向您指定的受益人的选举程序，由本公司真诚决定。本公司根据本附录A第6条的规定，向您的遗嘱执行人、其他法定代表人或允许的指定受益人诚意交付股票、现金或其他付款，或由本公司保留用于纳税的任何股份、现金或其他付款，均应终止本协议项下的所有付款权利。6.预扣税款。(A)您应独自承担与本协议相关的任何适用税项(包括但不限于所得税和消费税)、罚款和利息。在与此相关的任何预扣税义务产生时，公司将从当时根据本协议应支付给您的金额中保留足够的金额，以满足公司当时要求与此相关的预扣税款的最低金额。(B)如果在根据本合同应向您支付的金额之前需要任何此类扣缴，或者如果该金额不足以全额履行该义务，则扣缴将从当时应支付给您或由PNC另行决定的其他赔偿中扣除。(C)公司将从当时根据本合同应支付给您的任何以现金结算的金额中扣留现金。除非委员会或PNC指定人员另有决定，否则公司将以股份的形式保留当时根据本协议支付给您的任何金额(或根据之前根据本计划授予您的任何其他PSU)的全部股份。就本第6(C)条而言, 为满足适用的预扣税要求而保留的股份将在预扣税义务产生之日(该日期由公司决定)按其公平市价估值。7.就业。授予奖金或根据本协议授权支付的任何款项，或本协议的任何条款或规定，均不构成或证明PNC方面有任何明示或暗示的谅解，可以在任何期限内雇用您，或以任何方式随意改变您的员工身份。8.杂项。(A)受计划和解释的规限。在所有方面，授标和本协议均受制于本计划的条款和条件，该计划已提供给您，并通过引用并入本文。本计划的条款不会被视为扩大本协议下的任何福利。如果本计划与本协议冲突，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和本协议的解释对您和PNC具有约束力。(B)适用法律和司法管辖权。本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，不涉及其法律冲突条款。由此引起或与之相关的任何争议或索赔

-5-本协议或违反本协议的索赔将仅在宾夕法尼亚州西区联邦法院或宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院提起。通过执行本协议，您和PNC特此同意此类法院的专属管辖权，并放弃在此类法院就本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在此类法院挑战管辖权或诉讼地点的任何权利。(C)标题；整份协议。本协议中使用的标题仅供参考和方便，不被视为本协议的一部分，也不会用于本协议的构建。本协议，包括本协议的任何附件或附件，构成您和PNC之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有其他讨论、谈判、通信、陈述、谅解和协议。(D)修改。根据本计划或本协议的规定，公司可对本协议的条款进行修改或调整。对本协议条款的任何其他修改，除非以您和本公司授权代表签署的单独后续书面形式体现，否则无效。(E)没有豁免权。Pnc未要求严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件不会被视为放弃该等条款、契诺或条件，任何情况下或多次放弃或放弃任何该等条款、契诺或条件也不会被视为放弃或放弃该条款。, 契约或条件。(F)可分割性。本协议施加的限制和义务是分开的，双方的意图是，如果任何这些规定施加的限制或义务因任何原因被有管辖权的法院视为无效，其余的条款、限制和义务将保持有效并对您具有约束力。(G)适用法律。尽管本协议有任何规定，如果法律禁止，包括但不限于联邦银行和证券法规，或者一个或多个对PNC拥有管辖权的监管机构另有指示，PNC将不会被要求遵守本协议的任何条款、契约或条件，但在法律禁止的范围内，PNC将不会被要求遵守本协议的任何条款、约定或条件，包括但不限于联邦银行和证券法规。(H)遵守“国税法”第409a条。双方的意图是本裁决和本协议在适用的范围内遵守《国内税法》第409a条的规定(如果有的话)。本协议将以与此意图一致的方式进行管理，包括本计划第20节中规定的方式。如果奖励包括“一系列分期付款”(财政部第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所指的分期付款

-6-规定)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。[页面的其余部分故意留空]

我是PNC金融服务集团有限公司(PNC Financial Services Group，Inc.)。2016年度激励奖励计划绩效分享单位奖励协议附录B定义若干定义。除另有规定外，以下定义适用于本协议的目的。“预期终止”是指PNC在控制权变更发生之日之前终止您在PNC的雇佣(不当行为或残疾除外)，并且您合理地证明：(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)以其他方式与控制权变更相关或预期发生的。“奖励生效日期”具有本协议A节规定的含义。“控制权变更”指：(A)任何人士成为(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的)20%或以上的实益拥有人(X)当时已发行的普通股(“未偿还PNC普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还PNC投票证券”)。就本定义而言，下列收购不会构成控制权变更：(1)直接来自公司的任何收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司(“关联公司”)发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(4)根据排除的合并(定义如下)进行的任何收购，或(5)对实益所有权的收购，包括20%至40%(包括20%至40%，包括在内), (A)于紧接任何该等收购发生前，现任董事会(定义见下文)批准有关收购；(B)于本收购日期组成董事会(“现任董事会”)的个人(“现任董事会”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员(不包括任何空出或空出的董事会席位)；(C)于紧接任何该等收购发生前或紧接收购发生后，未偿还PNC投票证券或未偿还PNC普通股的现有董事会成员(定义见下文)；(B)于本收购日期组成董事会(“现任董事会”)的个人(“现任董事会”)。就本定义而言，任何在此日期之后成为董事的个人，其当选或供公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，将被视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但

Ii为此目的，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征集委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人；(Ii)不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或代表董事会以外的人的同意而首次就任的任何此等个人；(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每个“业务合并”)。符合企业合并定义的交易，如果在交易完成后，在紧接该企业合并之前的未偿还PNC普通股和未偿还PNC表决证券的全部或基本上所有实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或对于非法人实体，则为等值证券)超过60%的当时已发行普通股(或对于非法人实体，则为等值证券)，以及有权在董事选举中普遍投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，则不被视为控制权变更。在紧接该交易之前，未偿还PNC普通股和未偿还PNC表决证券的全部或基本上所有实益所有人直接或间接实益拥有超过60%的当时已发行普通股(或对于非法人实体，有权在董事选举中投票的证券)的合并投票权。由该业务合并产生的实体(包括但不限于，由于该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)的所有权比例与紧接未偿还PNC普通股和未偿还PNC投票证券的业务合并之前的所有权基本相同, (视属何情况而定)；或(D)公司股东批准将公司完全清盘或解散。“竞争性活动”是指参与、雇用、拥有超过百分之一股权的任何人，而不是PNC(1)在受雇期间从事与PNC的部分或全部业务活动类似的业务活动，或(2)从事您知道PNC打算在未来12个月内(如果在您的终止日期之后，则是在您的终止日期后的前12个月内)从事的业务活动，无论您是作为代理人、顾问、独立承包商、雇员、高级管理人员、董事、投资者合伙人、股东、东主或其中任何其他个人或代表的身份。出于此处定义的竞争活动的目的(在您持有的任何基于股权的奖励协议中定义了类似的术语)，术语“子公司”将不包括PNC根据其商业银行授权持有权益的任何公司。“有害行为”是指：(A)在您受雇于PNC期间和终止日期之后的12个月期间的任何时间，您在未经PNC事先书面同意的情况下(由PNC自行决定是否给予同意)，在限制区域内从事任何竞争活动；

(B)您针对PNC或其子公司或PNC或其子公司的任何客户或客户的任何欺诈、挪用或挪用公款行为；或(C)您被判犯有重罪(包括认罪或不认罪)，或您就犯有与您在PNC的雇佣或其他服务关系有关或因此而产生的重罪而进行审前处置的情况下；或(C)您被判犯有与您在PNC的雇佣或其他服务关系有关的重罪(包括认罪或不认罪)，或您就犯下与PNC的雇佣或其他服务关系所产生的重罪达成预审处置。只有当委员会或其他PNC指定人员确定您从事了上述(A)或(B)款所述的行为，或者发生了上述(C)款所述的事件时，您才被视为从事了本协议中的有害行为，且仅当委员会或其他PNC指定人员确定您从事了上述(A)或(B)款所述的行为时，您才被视为从事了本协议中的有害行为。有害行为将不适用于在您死亡时根据遗嘱或世袭和分配法则作出的奖励继承人的行为或其活动。如果您的解雇是预期终止，或(Y)在PNC签订有关控制权变更的协议与该协议终止或导致控制权变更之间的时间之间，则不得在您的终止日期或之后(X)或之后确定您是否从事了有害行为(X)或之后(X)您的解雇是预期终止的，或者(Y)是在PNC签订关于控制权变更的协议之时到该协议终止或导致控制权变更之日之间做出的。“最终奖励日期”是指(A)委员会根据本协议决定在履约期结束后支付给您的金额(该赔付金额为“最终奖励”，如有)的日期；(B)如果您在履约期的最后一个历年之前去世，则为委员会在您去世的日历年之后对最终奖励(如有)作出决定的日期；(B)如果您在履约期的最后一个历年之前去世，则委员会在您去世的日历年后对最终赔偿金(如有)作出决定的日期；(B)如果您在履约期的最后一个历年之前去世，委员会将在您去世的日历年之后对最终赔偿金(如有)作出决定。或(C)如果控制权变更发生在(A)项所述日期之前，并已授权作出最终裁决, 满足服务要求的日期。“正当理由”指您与PNC之间的“变更控制雇佣协议”或您与PNC之间签订的当时有效的任何替代雇佣协议中包含的充分理由的定义，或者(如果没有)在未经您同意的情况下发生以下任何事件：(A)在任何重大方面(包括地位、职位、头衔和报告要求)分配给您的任何职责，或该职位、权力、义务或责任的任何其他实质性减损；(B)未经您同意而发生以下情况：(A)在任何重大方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)不一致，或在该职位、权力、义务或责任方面的任何其他重大减损；(B)您的基本工资或您的年度奖金机会金额(或，如果较少，则是为PNC类似职位的员工设立的任何年度的奖金机会)的任何实质性降低，或您有资格获得的任何其他员工福利水平的大幅降低，低于提供给PNC类似职位的员工的水平；(C)PNC要求您的办公地点或地点必须在授予日您受雇的办公室半径五十(50)英里以外的任何地方；

Iv(D)构成PNC实质性违反您与PNC之间签订的任何协议的任何行动或不作为；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与PNC在没有发生此类继承的情况下被要求履行本协议的方式和程度相同。(E)PNC没有要求任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担和同意履行本协议的方式和程度与PNC在没有发生此类继承的情况下被要求履行本协议的方式和程度相同。尽管如上所述，上述事件均不构成正当理由，除非且直到(I)您首先以书面形式通知PNC，在最初发生的90天内合理详细地描述构成充分理由的情况，(Ii)PNC在收到该书面通知后30天内未能治愈该情况，以及(Iii)您在最初发生的两年内终止雇佣关系。发生上述(A)至(E)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力，您在有充分理由终止雇佣通知后的死亡不应影响您的遗产在有充分理由终止雇佣时获得本协议规定的遣散费福利的权利。“不当行为”指：(A)在预期终止或控制权变更后，(A)您故意和持续地未能切实履行您在PNC的职责(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的任何此类失败除外)。, 在董事会或首席执行官向您提交书面要求，明确指出董事会或首席执行官认为您没有切实履行职责的方式后；或(B)您故意从事对PNC或其任何子公司造成重大和明显伤害的非法行为或严重不当行为。就(A)和(B)条而言，除非您出于恶意做出或没有做出任何作为或不作为，并且没有合理地相信您的行为或不作为符合PNC的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为故意的。根据董事会、首席执行官或您的上级的指示或事先批准，或根据PNC律师的建议，任何行为或没有采取行动，都将被最终推定为您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行为。在为考虑终止雇佣关系而召开和举行的董事会会议上，只有当作为解雇通知的一部分，有不少于董事会全体成员以赞成票通过的决议副本交付给你，并根据明确而令人信服的证据认定你犯有上文(A)或(B)款所述行为的情况下，你的终止雇佣才被视为因行为不当而终止你在PNC的雇佣关系。

V详细说明。该决议只有在以下情况下才能通过：(I)向您提供有关董事会会议的合理通知，以及PNC认为您犯有上述(A)或(B)款所述行为的书面通知，并且在任何一种情况下，详细说明其细节，以及(Ii)给予您与律师一起在董事会陈述意见的机会。“支付份额单位”是指经业绩调整后有资格归属的单位数量。“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。“PNC指定人员”是指(A)委员会或其代表，如果您是(或当您不再是PNC员工时)第一组涵盖的雇员(企业高管集团成员)，包括任何同等的继任者分类，或遵守交易法第16条(A)关于PNC证券(或两者)的报告要求；或(B)委员会、PNC首席执行官或首席人力资源官，或由上述其中一人指定担任PNC指定人员的任何其他个人或团体“合格终止”具有本协议B节规定的含义。“受限制地区”是指(A)如果您在终止日期受雇于美国或加拿大的PNC(或，如果您不是雇员，则向美国和加拿大的PNC提供大部分服务)，(B)如果您在终止日期受雇于(或，如果您不是雇员，则向英国的PNC提供大部分服务)，或(C)如果您受雇于(或，如果您不是雇员，则为英国的PNC提供大部分服务)，(B)如果您在终止日期受雇于美国或加拿大的PNC(或，如果您不是雇员，则向PNC提供大部分服务)，或(C)如果您是受雇于(或，如果您不是雇员，则为联合王国的PNC提供大部分服务, 将您的大部分服务提供给)PNC(截止终止日期为德国或英国)。“退休”是指您在您均年满55岁并完成五年服务的第一天或之后，因任何原因(PNC因您去世或PNC因资产剥离或剥离PNC的一家或多家子公司而终止雇佣关系，如果委员会或首席执行官或其指定人员在剥离资产前决定的话)随时终止与PNC的雇佣关系(但因您去世而终止雇佣关系除外)，如果一年的服务年限为一年，则在第一天或之后终止与PNC的雇佣关系，如果您已满55岁并完成五年的服务，则在此日期或之后，您可随时终止与PNC的雇佣关系(但由于您的死亡或PNC因与剥离资产或剥离PNC的一个或多个子公司相关的原因或原因终止雇佣关系)公司养老金计划。“终止日期”是指您受雇于PNC的最后一天。如果您受雇于根据美国公认会计原则不再是子公司或不再是公司合并子公司的子公司，并且您没有继续受雇于PNC或以其他方式与PNC保持服务关系，则出于本协议的目的，您在PNC的雇佣将在这种情况发生时终止。

-1-PNC金融服务集团，Inc.2016年度奖励奖励计划绩效份额单位奖励协议附录C绩效授予条件下表阐述了奖励的绩效授予条件：1.一般概述和定义您的奖励的绩效授予和支付是根据绩效期间三个绩效指标(两个公司绩效指标和一个风险相关绩效指标)的满意度来确定的。(三)绩效奖励计划绩效奖励协议附录C绩效授予条件下的绩效授予条件如下表所示：1.一般概述和定义您的奖励的绩效授予和支付基于绩效期间三个绩效指标的满意度-两个公司绩效指标和一个与风险相关的绩效指标。这些指标在下面的段落中有更详细的描述。在本附录C中，“PNC”指的是基于业绩的归属条件，指的是本公司及其合并子公司的财务报告。每个绩效指标将在绩效期间(每个“绩效年”)对每个日历年(即2021年日历年、2022年日历年和2023年日历年)进行年度衡量或审查。业绩年度可能是指在某些有限情况下的部分历年(例如，与死亡或控制权变更有关)，如本附录C中进一步描述的。三个业绩指标是：1.相对平均每股收益增长-每股收益的年度增长，在每个业绩年度测量，然后计算业绩期间的平均值，并根据PNC的百分比排名，使用连续的百分位数计算(“相对平均每股收益增长”)，将其与PNC同级组其他成员的类似业绩进行比较(“相对平均每股收益增长”)，其中，出于本定义的目的：

-2-a.“每股收益”是指PNC或其他同业集团成员在业绩年度公开报告的稀释后每股收益，在税后基础上，根据以下第3段所列项目的影响进行调整(四舍五入至最接近的分值)，以及b、b、(B)、(B)就特定业绩年度而言，“每股收益增长”是指PNC或其他同级集团成员在该业绩年度实现的每股收益与上一历年同期每股收益相比的增长或下降，以百分比(四舍五入到最接近的百分之一)表示。c.“同级组”是指自授予之日起由委员会确定的同级组。绩效将以绩效期间最后一天的对等集团为基础进行衡量，同时考虑到自绩效期间开始(例如，由于合并或合并)以来名称更改以及从对等集团中剔除任何成员的情况。若同业集团的两名成员于履约期内合并，则所产生的新公司的财务资料将与同业集团收购成员的财务资料(按公司会计基准厘定)作比较。该奖项的同行组由以下成员组成：PNC、美国银行、Capital One Financial Corporation、公民金融集团、Five Third Bancorp、摩根大通、KeyCorp、M&T Bank Corporation、Regions Financial Corporation、Truist Financial Corp.、U.S.Bancorp和Wells Fargo&Company 2.平均净资产收益率(ROE)--按第3段所述进行具体调整，按每个业绩年度衡量，然后按业绩期间平均计算(“平均净资产收益率”)。

-3-并与委员会确定的具体业绩目标进行比较。3.CET1比率-PNC是否达到或超过了当时有效并适用于PNC金融服务集团有限公司的普通股一级资本现货比率限制(“CET1比率”)(如果适用，可以在形式上完全分阶段实施)，该比率在PNC的企业资本管理政策(或任何后续政策)中规定，并至少每季度监测一次。所有业绩衡量标准，包括任何调整，将基于：(X)关于国家石油公司的绝对业绩，国家石油公司的内部财务信息；(Y)关于国家石油公司相对于同行集团其他成员的相对业绩，公开披露的财务信息，或就国家石油公司而言，预计将在即将提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的内部财务信息；(Z)对于同业集团的其他成员，在每种情况下，公开披露的财务信息，只有在委员会就支付金额作出决定的日期之前一天才能合理确定的情况下。2.计算公司业绩指标(A)计算平均净资产收益率(ROE)。对于每个绩效年度，年度ROE(以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一)根据第3段中的项目进行计算和调整。在绩效期末，通过计算PNC每个绩效年度的平均ROE，然后四舍五入到最接近的百分之一来确定平均ROE。(B)计算每股收益的相对平均增长率。PNC和同级组其他成员的年度每股收益增长是针对每个业绩年度计算的，并根据第3段中规定的项目进行了调整, 以百分比表示，四舍五入到最接近的百分之一。

-4-在业绩期末，平均每个业绩年度的每股收益增长百分比。PNC的平均每股收益增长与同级组其他每个成员的平均值进行比较，以确定PNC的百分位排名，该排名基于连续的百分位排名计算，并以百分比表示(四舍五入到最接近的百分之一)。(C)计算公司业绩因数。(I)一旦确定平均净资产收益率(ROE)和相对平均每股收益(EPS)增长，公司业绩系数(以百分比表示)将使用附件1所附表格，应用双线性插值法并四舍五入到最接近的百分之一(该百分比，即“公司业绩系数”)。公司业绩系数将在0.00%至150.00%之间。公司业绩系数可由委员会按第7段所述进行调整。(Ii)如果您去世或控制权变更，第8段的规定将适用于公司业绩系数的计算。3.为衡量(A)PNC和同业集团其他成员的每股收益增长业绩或(B)PNC的净资产收益率(ROE)、收益或每股收益业绩(视情况而定)，对公司业绩指标的调整将在税后基础上根据以下任何影响进行调整，这些影响发生在给定业绩年度(或如果适用，在给定年份的上一年度比较期间)：·非持续经营(该术语在GAAP中使用)；·收购成本和合并整合成本；·在PNC的案例中，对PNC的净影响与出售其在贝莱德的股权有关；以及·美国联邦税法变化产生的项目，其中包括对美国联邦税法的一次性调整(即, 收益或损失)，但不包括(I)由于美国联邦税法的变化而对运营率收入的任何前瞻性变化，包括：(1)由于美国联邦税法的变化而产生的收益或损失；(2)与税法变化相关的资产或负债重估的收益或损失)，但不包括

-5-此类未来变化可合理确定的范围，或(Ii)解决某些未决税务问题(例如，推翻早先税务状况的法院裁决)或公司组织税务结构变化而实现的收益或损失。在每股收益增长指标和净资产收益率(ROE)业绩指标的情况下，将进行额外的调整，以增加作为信贷损失拨备(或等价物)披露的金额，并减去作为总净冲销披露的金额。在每股收益增长指标的情况下，任何股票拆分的影响(无论是股票拆分还是股票股息)都可能导致额外的调整。如果此类事件的影响发生在业绩年度(或部分年度，如果适用)，或者为了确定每股收益增长，将在业绩年度的上一年比较期间进行调整。在确定最终奖项时，委员会还可以考虑其他不寻常或非经常性的调整(在一致的基础上适用)。PNC和同业集团其他成员(如适用)的税后调整将使用相同的税后调整方法进行计算。4.风险绩效指标(A)CET1比率的普遍应用。该奖项取决于一个基于PNC在每个绩效年度的最后一天是否达到或超过CET1比率的风险绩效因素。目前的CET1比率为7.0%。(B)每年CET1比率的厘定。绩效期满后，PNC将尽快向委员会提交关于(I)与(Ii)PNC在每个绩效年度实现的实际CET1比率进行比较的CET1比率的信息, 基于PNC公开报告的截至适用结束日期的财务业绩。

-6-·如果PNC达到或超过每个绩效年度的CET1比率，则符合风险绩效指标。·如果PNC在绩效年度未达到CET1比率，则在最终奖励日期，有三分之一的目标PSU有资格被没收。委员会将进行最终审查，并相应地调整截至最终授标日期的PSU目标数量。5.风险绩效审查调整此外，独立于上文第4段所述的CET1比率绩效指标，在最终授标日期或之前，委员会有权对对PNC具有潜在重大后果的风险相关行动进行风险绩效审查。如果委员会行使其自由裁量权进行风险表现审查，委员会将审查并确定向下调整风险表现是否合适。如果是，委员会将决定对公司业绩系数进行风险调整的大小(包括将该公司业绩系数降至零)。任何进行风险绩效审查的决定将在绩效期间结束后不久作出，但不迟于绩效期间结束后的第45天，任何必要的审查将不迟于绩效期间结束后的第一季度末进行。6.委员会酌情决定尽管PNC取得了公司业绩和风险业绩的水平，委员会仍可酌情减少或增加派息份额单位的数量(包括减少到零)，因为委员会认为根据变化的情况保持奖励的预期经济性是公平的。这种情况仅限于影响PNC的外部事件, 其财务报表或其同业集团成员

-7-这在很大程度上不在PNC的控制范围内，截至授予日期无法合理规划。与控制权变更有关的酌情决定权。委员会将无权在控制权变更后或控制权变更覆盖期内调整计算出的最高支付份额单位。如果(A)您终止在PNC的雇佣是预期终止，(B)控制权变更待定，以及(C)委员会确定的最终奖励日期发生在控制权变更之前，在这些情况下，委员会将没有调整您计算的最大支付份额单位的自由裁量权。7.支付份额单位的计算和最终奖励的确定在业绩期间结束后，委员会根据业绩衡量标准审查业绩，并对最终奖励作出决定，具体如下：(1)风险绩效衡量标准的应用--委员会首先根据风险绩效衡量标准的应用，决定是否减少奖励下的目标PSU数量，如下所示：(A)如果PNC在每个业绩年度达到或超过CET1比率，则奖项下的目标PSU的数量不会减少。(B)如果PNC在每个业绩年度达到或超过CET1比率，则不会减少奖励下的目标PSU的数量：(A)如果PNC达到或超过每个业绩年度的CET1比率，则不会减少奖励下的目标PSU的数量。(B)如果PNC在任何业绩年度都没有达到CET1比率，那么对于没有达到CET1比率的每个业绩年度，委员会可以选择将PSU的目标数量减少三分之一。(2)委员会对业绩系数的审查-接下来，委员会决定是否批准计算的公司业绩系数, (3)最终奖励决定--一旦委员会批准了最终的公司业绩系数，它将把这个百分比应用于(X)PSU的目标数量(在业绩期间任何未能达到CET1比率的情况下减少)，并向下舍入到最接近的整个股票单位数量。(3)最终奖励决定-一旦委员会批准了最终的公司业绩系数，它就会将这个百分比应用于(X)PSU的目标数量(如果在业绩期间未能达到CET1比率，该百分比就会减少)，并向下舍入到最接近的整个股票单位。产生的数量是

-8-有资格授予并在最终奖励日期(即最终奖励)结算的支付份额单位。在任何情况下，最终奖励的规模都不能超过PSU目标数量的150.00%。(4)关于最终奖励日期的特别规则-最终奖励将于最终奖励日期起归属并支付，该术语在附录B中定义。最终奖励日期通常是委员会决定向您支付的支付金额的日期，但是：·如果控制权发生变化，支付份额单位的金额将按照以下第8段所述计算(截至控制权变更日期)，并将在可行的情况下尽快确定最终奖励·如果您去世(在控制权变更之前)，支付份额单位的金额将在您去世的日历年后尽快按以下第8段所述计算。如果您在控制权变更后死亡，支付份额单位和最终奖励日期将如上所述确定。8.死亡或控制权变更死亡时支付份额单位的确定尽管本协议有任何相反规定，但如果您因死亡而终止受雇于PNC(或如果您在PNC因残疾或退休或预期终止后死亡)，但在委员会确定的最终奖励日期之前，则支付份额单位总数是根据(A)所有业绩年度的目标公司业绩和(B)完成业绩年度和业绩年度的实际风险业绩计算的, 在业绩期间的任何剩余年份不进行风险调整。支出份额单位的金额向下舍入为最接近的整数份额单位。这一数额不是按比例分配的，但仍由委员会行使酌处权。如果控制权变更发生在您去世后且在您去世的同一历年(但在

-9-委员会做出最终奖励决定)，最终奖励将按以下“控制权变更”项下描述的方式计算，就像您在控制权变更时仍继续受雇于PNC一样。控制权变更时，支付份额单位总数是根据(A)所有业绩年度的目标公司业绩和(B)完成业绩年度的实际风险业绩(向下舍入到最近的整个股份单位)计算的。对于任何剩余的业绩年度(包括控制权变更的年份)，如果在紧接控制权变更之前的季度末未达到或超过CET1比率，则对于每个业绩年度，将没收三分之一的目标数量的PSU，并在控制权变更时到期。委员会无权调整支付份额单位的这一数额。9.控制变更覆盖期间的定义“控制变更覆盖期间”是指自控制变更触发事件(定义如下)发生之日起至(A)控制变更失败日期(定义如下)和(B)控制变更日期(B)较早发生之日止的期间。在任何控制变更覆盖期终止后，另一个控制变更覆盖期将在另一个控制变更触发事件发生时开始。就本定义而言：·“控制权变更触发事件”是指发生下列情况之一：(I)董事会或公司股东批准业务合并，但排除的合并除外(定义见附录B中控制权变更的定义), 或(Ii)任何人试图更换或撤换董事会多数成员的委托书竞赛开始·“控制权变更失败”是指：(X)关于引发控制权变更的事件，公司股东投票反对董事会批准的交易或协议

-10-为完成交易而终止；或(Y)就上文定义第(Ii)款所述的控制权变更触发事件而言，委托书竞逐未能更换或罢免大部分董事会成员。10.委员会的决定委员会可对奖项作出预期的调整。委员会或其他方面根据本协议作出的所有决定应由PNC自行决定，并且在所有目的上对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。

-I-图1：公司业绩系数一旦确定了平均净资产收益率(ROE)和相对平均每股收益(EPS)增长，公司业绩系数将使用下表计算。双线性插值适用于阈值和最大级别之间的性能(在任一方向)。如果平均净资产收益率(ROE)低于下表中的阈值，并且PNC与平均相对每股收益(EPS)相关的百分位数排名在第25个百分位数或以下，则该奖励有资格被没收。计算出的派息百分比将在0.00%至150.00%之间。2021年至2023年PSU支出网格三年平均每股收益增长(相对)PNC百分比排名在第25个百分位数或更低PNC百分比排名在第50个百分位数PNC百分比排名在第75个百分位数或以上Thr ee-Y平均区域R O E(A Bs Ut E)13.00%100.0%125.0%150.0%11.50%87.5%112.5%137.5%10.50%75.0%100.0%125.0%(A Bs Ut E)13.00%100.0%125.0%150.0%11.50%87.5%112.5%137.5%10.50%75.0%100.0%125.0%9.50%62.5%87.5%100.0%8.00%50.0%75.0%87.5%低于0.0%25.0%50.0%

兹证明，自授予之日起，本协议已由本公司代表其签署。PNC金融服务集团，Inc.承授人：见证人：承授人：接受并同意承授人_