附件4.11根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述在本附件4.11中，当我们提到“PNC”、“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是PNC金融服务集团，Inc.，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司。我们根据修订后的1934年证券交易法(“法案”)第12条注册的证券有三类：(1)我们的普通股；(2)存托股票，每股代表固定利率到浮动利率的非累积永久优先股的1/4，P系列；以及(3)1.80美元的累积可转换优先股-B系列，票面价值1.00美元。普通股说明一般我们被授权发行8亿股我们的普通股，每股面值5美元。以下摘要不完整。有关普通股的条款和权利的完整声明，请参阅以下适用条款：·我们修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)，您可以在我们截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1中找到，包括与发行某些已发行系列优先股有关的股票的声明，·公司章程的修正案，您可以在我们2015年11月20日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1.6中找到·关于管理我们的固定利率到浮动利率的非累积永久优先股O系列的股票的声明，您可以在我们2011年7月27日提交的8-K表格的当前报告中找到该声明的附件3.1, ·有关管理我们的固定利率非累积永久优先股P系列的股票的声明，您可以在2012年4月24日提交的我们当前的8-K报表的附件3.1中找到；·关于我们5.375的非累积永久优先股的股票的声明，Q系列，您可以在2012年9月21日提交的我们当前的8-K报表中找到作为附件3.1的关于我们的非累积永久优先股的声明，·关于我们的非累积永久优先股的股票的声明，您可以在2012年9月21日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1中找到，·关于我们的非累积永久优先股的股票的声明，您可以在2012年9月21日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1中找到，·关于我们的非累积永久优先股的股票的声明R系列，作为我们2013年5月7日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1；·关于管理我们固定利率到浮动利率非累积永久优先股的股票的声明，S系列，您可以找到作为我们2016年11月1日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1的声明；·关于管理我们3.400的固定利率重置非累积永久优先股的股票的声明，T系列，您可以在我们于2021年9月13日提交的8-K表格和·宾夕法尼亚州商业公司法(“PBCL”)的当前报告中找到附件3.1。普通股持有者对提交给股东的所有事项，每股有一票投票权。普通股持有者既没有累计投票权，也没有购买额外股份的任何优先购买权。

2股我们股票的任何类别，不承担进一步催缴或评估的责任。普通股没有任何偿债基金、转换或赎回条款。如果我们的事务解散或结束，普通股的持有者将有权按比例分享所有剩余资产，这些资产是在向所有债权人支付款项以及就未偿还优先股(包括应计和未支付的股息)支付款项后按比例分配的。除适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，董事会可安排在未经股东批准的情况下向董事会就吾等收购或为其他公司目的进行收购而决定的人士发行授权普通股，并支付董事会决定的对价。马萨诸塞州坎顿市的Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记处。普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PNC”。普通股流通股为有效发行、足额支付、不可评估的，普通股持有人不承担股东责任。股息及其他付款本公司普通股持有人只有权收取董事会或其正式授权的委员会可能宣布的股息，而该等股息可从合法可供支付的资金中拨出。未来股息的支付取决于董事会的酌情决定权，董事会将考虑其他因素，包括经济和市场状况、我们的财务状况和经营业绩，以及其他因素。, 包括合同限制和适用的政府法规和政策(如与银行和非银行子公司向母公司支付股息的能力和监管资本限制有关的法规和政策)。我们的股息数额目前还受美国联邦储备委员会(美联储)理事会和我们的主要银行监管机构作为美联储全面资本分析和审查程序的一部分对资本充足率和资本规划程序进行的监督评估的结果的影响，而资本充足和资本规划程序是由联邦储备委员会(“美联储”)和我们的主要银行监管机构作为美联储全面资本分析和审查程序的一部分进行的。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)有权禁止我们在未经批准的情况下支付股息。我们在宾夕法尼亚州注册成立，由PBCL管理。根据PBCL，如在支付股息后，我们将无法偿还在我们正常业务过程中到期的债务，或我们的总资产将少于我们的总负债加上在计算股息时解散时为满足优先权利高于收取股息的股东的优先权利而需要的金额，则我们不能支付股息。(C)根据PBCL，我们不能支付股息，如果在股息支付生效后，我们将无法偿还在我们正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们在计算股息时解散时为满足优先权利高于获得股息的股东所需的金额。除若干重要例外外，本公司若干未偿还优先股及资本证券系列的条款禁止本公司宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关普通股的清算付款，除非有关该等优先股或资本证券的所有完整股息期的所有应计及未支付股息均已支付(视何者适用而定)，否则本公司不得就该等优先股或资本证券宣布或支付股息或分派，或就普通股赎回、购买、收购或支付清算付款。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券。, 条款允许我们将债券的利息最多推迟五年支付。任何时候，当我们延迟支付这些债券的利息，或者如果我们知道有任何事件会成为管辖这些证券的契约项下的违约事件，除非有某些重要的例外情况，否则我们不得宣布或支付任何股息或分派、赎回、购买、收购或就我们的任何普通股支付清算款项，但除非有某些重要的例外情况，否则我们不能宣布或支付任何股息或分派、赎回、购买、收购或支付任何普通股的清算款项。我们子公司银行的股息是向我们的股东支付股息的主要资金来源，我们的子公司银行在没有监管部门批准的情况下可以向我们支付的股息金额有法定限制。我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行子公司和其他子公司进行的。因此，我们支付普通股股息的能力主要取决于某些联邦监管考虑，以及股息和其他分配的接收情况。

3个来自我们的子公司。我们的银行子公司向我们支付股息或其他款项的能力受到各种法律和监管限制，这些限制可能会因业绩、资本和其他因素而在不同的子公司之间有所不同。有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素，包括限制银行子公司向母公司发放贷款、股息或垫款的进一步信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K。其他条款公司章程和我们修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)包含各种条款，这些条款可能会阻碍或推迟控制PNC的尝试。这些章程包括以下条款：·授权董事会将董事会人数确定在5至25名董事之间，·授权董事填补年度股东大会之间出现的董事会空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，·仅授权董事会、董事长或首席执行官召开特别股东大会，·为董事的提名和业务适当提交股东大会提供事先通知要求，以及·授权董事会多数成员做出改变。修订、增补或废除附例。公司章程赋予董事会制定、修订和废除附例的权力。, 受制于我们股东改变任何此类行为的权力。宾夕法尼亚州法律的规定也可能使第三方更难获得PNC的控制权，或者产生阻止第三方试图控制PNC的效果。PBCL允许宾夕法尼亚州的公司选择是否纳入某些“反收购”条款。我们在附例中选择不纳入PBCL第25章G分节的范围，否则，PNC的现有股东在某些情况下可以阻止进行或提议进行控制权收购的收购人的投票权。我们还选择不受PBCL第25章H分节的保护，否则我们将能够追回向已证明有意获得PNC控制权的股东支付的某些款项。但是，PBCL的以下条款确实适用于我们：·股东无权召开特别会议(第2521条)，·除非公司章程另有规定(截至本条例之日，公司章程没有规定)，股东同意的行动必须一致通过(第2524条)，·股东无权对公司章程提出修正案(第2535条)，·与有利害关系的股东进行的某些交易(如PNC与股东之间的资产合并或出售)，如果有利害关系的股东是交易的一方或受到与其他股东不同的对待，则需要获得多数无利害关系股东的批准(第2538条)，·对与20%或更多股东的某些企业合并有五年的暂停(第2551-2556条), ·股东有权在获得20%的股份后的一段合理时间内，以“公允价值”将其股份“出售”给20%的股东(第2541-2547条)。

4此外，在某些情况下，董事会发行授权但未发行的普通股和优先股的能力可能具有反收购效果。上述条款的存在可能会导致PNC对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股中获得的收益低于如果有收购企图时可能获得的收益。根据适用的银行法规，第三方收购PNC的能力也受到限制。1956年的“银行控股公司法”(“银行控股公司法”)要求任何“银行控股公司”(根据“银行控股公司法”的定义)在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。根据《1978年银行控制法变更》，除银行控股公司以外的任何人都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们已发行普通股的10%或更多。任何人(个人除外)，如果寻求收购我们已发行普通股的25%或以上，或将拥有或控制我们已发行普通股的5%以上，并有其他关系，根据美联储的法规或裁决，将为持有人提供对PNC的“控制影响力”，也必须根据银行控股公司法事先获得美联储的批准，如果获得批准，则作为银行控股公司必须受到银行控股公司法的监管。此外，虽然我们目前没有有效的股东权利计划，但根据宾夕法尼亚州的法律，董事会可以在没有股东批准的情况下通过股东权利计划。如果被采纳的话, 股东权利计划可能会导致试图以未经董事会批准的条款收购PNC的个人或集团的股权大幅稀释。如公司章程所示，我们的法定股本包括2000万股优先股，每股面值1.00美元。以下摘要并不完整，仅参考公司章程的相关章节以及与任何系列优先股的股份有关的任何陈述来加以保留。你应该阅读公司章程，其中包括与每一系列优先股相关的名称。我们有六个已发行的优先股系列：·1.80美元累计可转换优先股，B系列，每股清算优先股为40.00美元(“B系列优先股”)(38,542股授权)；·固定至浮动利率非累积永久优先股，O系列，每股清算优先股100,000美元(“O系列优先股”)(10,000授权)；·固定至浮动利率非累积永久优先股，P系列，每股清算优先股为100,000美元(“P系列优先股”)(15,750)，·固定至浮动利率非累积永久优先股，R系列，每股清算优先为100,000美元(“R系列优先股”)(5,000)，·固定至浮动利率非累积永久优先股，S系列，每股清算优先为100,000美元(“S系列优先股”)(5,250)，和·3.400%固定利率重置非累积永久优先股，T系列，每股清算优先股100000美元(“T系列优先股”)(15, 000授权)。以下授权发行的优先股已被赎回，并恢复为授权但未发行的优先股状态，不再流通：

5·98,583股1.80美元累计可转换优先股，A系列，·1,433,935股1.60美元累计可转换优先股，C系列，·1,766,140股1.80美元累计可转换优先股，D系列，·338,100股2.60美元累计无投票权优先股，E系列，·6,000,000股固定/可调整利率非累积优先股，F系列，·50，1,000股固定利率非累积永久优先股，K系列，·1500股9.875%固定利率非累积永久优先股，L系列，·50001股非累积永久优先股，M系列，和·4800股非累积永久优先股，Q系列。董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，安排发行一个或多个系列的额外优先股，每个优先股具有优先股、限制、指定、转换或交换权利、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及董事会在发行时决定的其他权利。我们普通股持有者的权利受制于已发行的优先股系列和可能发行的优先股的任何权利和优先股。此外，我们普通股和任何已发行优先股系列的持有者的权利将受制于未来可能发行的任何额外优先股或任何系列优先股的权利和优先权。未偿还优先股关键条款摘要以下是我们已发行优先股的若干条款摘要。未包括在表中的范围, 我们还在下面描述了我们已发行优先股的某些方面。优先系列年度股息率累计股息转换率投票权(基于转换率)每股清算价值可赎回B$1.80是1优先：8普通股是$40否O(1)否无(1)$100,000(1)P(1)否无(1)$100,000(1)R(1)否无(1)$100000(1)S(1)否无(1)$100,000(1)T(1)否无(1)$100,000(1)(1)请参阅下面有关此系列优先股的特定条款的讨论。马萨诸塞州坎顿市的Computershare Trust Company是已发行优先股的转让代理和登记商。B系列、O系列、R系列、S系列和T系列优先股目前在场外交易市场交易。P系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PNCPRP”。已发行的优先股是全额支付和不可评估的。已发行优先股的持有人没有优先认购我们可能发行的任何额外证券的权利。由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们证券持有人(包括优先股持有人)在任何PNC子公司清算或资本重组时参与其资产的权利将受制于该子公司的债权人和优先股东的优先债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司的优先股持有人。我们已选择为我们的O系列，P系列，R系列提供存托凭证证明的存托股票, S系列和T系列优先股。每股存托股份代表特定优先股系列股份中的零碎权益(如招股说明书附录中与该特定优先股系列有关的规定)。

6发行并存放于托管机构(定义见下文)的股票。有关存托股份的进一步说明，请阅读下面的“存托股份说明”。如果董事会或董事会正式授权的委员会宣布，未偿还优先股的持有人有权获得股息。我们将在董事会或董事会正式授权的委员会指定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。所有系列的优先股，就支付股息的优先顺序而言，优先于所有类别的普通股和我们发行的任何类别的优先股，这些优先股明确规定，无论优先股是否被指定为累积或非累积的，其在股息方面的排名都将低于此类优先股。董事会不会就一系列优先股的股息宣布及派发本公司普通股或任何类别或系列的优先股(就该系列的股息及资产而言，不包括本公司普通股或任何类别或系列的优先股的应付股息)，直至吾等已就所有已发行的高级累计优先股悉数支付过去所有股息期的股息，并已就该系列优先股的所有优先股宣布当期股息后，董事会才会宣布及派发股息，惟董事会不会就本公司普通股或任何类别或系列的优先股派发股息(就该系列的股息及资产而言，不包括本公司普通股或任何类别或系列的优先股的应付股息)。如果我们没有在任何股息期内对所有优先股的股息支付全额股息，那么所有这类股票将按其有权获得的股息全额按比例参与该期间的股息支付。除某些重要的例外情况外, 我们若干未偿还资本证券系列的条款禁止我们宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关优先股的清算付款，除非与该等资本证券有关的所有完整股息期的所有应计和未支付股息均已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。任何时候，当我们延迟支付这些债券的利息，或者如果我们知道有任何事件会成为管辖这些证券的契约项下的违约事件，除非有某些重要的例外情况，否则我们不能宣布或支付任何股息或分派，赎回，购买，收购或支付任何优先股的清算付款，除非有某些重要的例外情况，否则我们不会宣布或支付任何优先股的任何股息或分派，赎回，购买，收购或支付清算付款。我们子公司银行的股息是向优先股持有人支付股息的主要资金来源，我们的子公司银行在没有监管部门批准的情况下可以向我们支付的股息金额有法定限制。我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行子公司和其他子公司进行的。因此，我们支付优先股股息的能力主要取决于某些联邦监管考虑，以及从我们的子公司获得股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息或其他款项的能力受到各种法律和法规的限制，这些限制可能会因不同的子公司表现而有所不同。, 资本和其他因素。B系列优先股股息。已发行B系列优先股的持有者有权按上面题为“优先股某些关键条款摘要”的表格中规定的年率获得累积红利，这些红利在董事会宣布时按季度支付。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股股息。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的股票分红不是强制性的。当董事会或其正式授权的委员会宣布时，该系列优先股的持有者有权根据宾夕法尼亚州法律从合法可用于支付股息的资产中获得基于该系列优先股的清算优先股的非累积现金股息，股息率等于：

7·就O系列优先股而言，从2021年8月1日至O系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期，三个月伦敦银行同业拆借利率外加3.678%的年息差，应于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。·就P系列优先股而言，从存托股票发行之日起至2022年5月1日(但不包括)的每个季度股息期的年利率为6.125%，而从2022年5月1日至P系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期的利差为4.0675%，应于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。·就R系列优先股而言，自存托股份发行之日起至2023年6月1日(但不包括)的每个半年度股息期的年利率为4.850%，应于每年的6月1日和12月1日支付欠款；从2023年6月1日至R系列优先股(如果有)赎回日期的每个季度股息期的3个月伦敦银行同业拆借利率加3.04%的年息差应于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。·就S系列优先股而言，自存托股份发行之日起至2026年11月1日(但不包括)的每个半年度股息期的年利率为5.000%，应在每年的5月1日和11月1日支付欠款；从2026年11月1日至S系列优先股(如果有)赎回日期的每个季度股息期的3个月伦敦银行同业拆借利率加3.30%的年息差应于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付。·在T系列优先股的情况下, 自存托股份发行之日起至2026年9月15日(但不包括)的每个季度股息期的年利率为3.400%，从2026年9月15日至T系列优先股赎回日(如果有)的每个季度股息期的年息差为2.595%，应于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日到期支付。倘若吾等在原发行日期之后发行任何该等系列优先股的额外股份，则该等股份的股息将自该等额外股份的最初发行日期起计，或就T系列优先股而言，若该等额外股份是在T系列优先股的首次股息支付日期之后发行，则该等额外股份的股息将自该等股份的发行日期(如为股息支付日期)或紧接发行日期之前的股息支付日期起计。任何此类优先股系列的股息期是指从股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间。任何这样的优先股系列在利率固定期间和T系列优先股的情况下，以及利率以5年期美国国库券利率为基础的期间的应付股息，都是根据由12个30天月组成的360天一年的基础来计算的。该系列优先股的应付股息是在由12个30天月组成的360天一年的基础上计算的。T系列优先股也是在利率以5年期美国国库券利率为基础的期间支付的。任何这类优先股系列在利率以三个月伦敦银行同业拆借利率为基础的任何期间的应付股息，将根据股息期和360天年度的实际天数计算。根据该计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分。, 半分钱向上四舍五入。任何此类优先股系列的股息将在赎回日(如果有的话)停止累积，如下文“PNC赎回”一节所述，除非我们拖欠要求赎回的股票的赎回价格。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的股息不是累积的。因此，倘董事会或其正式授权委员会并无宣布就某股息期就任何非累积优先股派发股息，则不会有任何股息被视为已于该股息期应计、于适用股息支付日期支付或为累积股息，而吾等将无责任就该股息期支付任何股息，不论董事会或其正式授权委员会是否就该系列优先股宣派任何未来股息期的股息。在就O系列、P系列、R系列、S系列及T系列的每一股优先股而言的股息期内，只要该系列的任何股份仍未偿还，除非在第(I)至(Iii)款的每一情况下，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列的所有已发行优先股(视何者适用而定)的上一股息期的全部股息已予宣布及支付或已宣布，且有足够的款项

8为支付股息，(I)不会宣布、支付或拨备股息以供支付，亦不会就任何初级股票宣布、作出或拨备分派以供支付(但以下情况除外)：(A)只以该等初级股票支付的股息，或(B)与实施股东权利计划有关的任何股息，或与赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息；。(Ii)不会回购任何初级股票的股份。赎回或以其他方式获取以供吾等考虑(但以下情况除外)：(A)将该等优先股重新分类为其他优先股，(B)将该股优先股的一股交换或转换为另一股优先股，(C)使用实质上同时出售其他优先股所得的收益，(D)购买、赎回或以其他方式收购该等优先股的股份，而该等优先股与雇员、高级人员、董事或雇员、高级人员、董事或其他人士订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关，或为该等雇员、高级人员、董事或该等雇员、高级人员、董事或其利益而作出的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排所致(E)根据有合约约束力的规定(包括根据有合约约束力的股票回购计划)购买该等初级股票的股份(包括根据有合约约束力的股票回购计划)购买该等初级股票的股份，或(F)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等初级股票的零碎权益)，吾等亦不会向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券，及(Iii)不会回购任何平价股票的股份。赎回或以其他方式收购，以供吾等考虑，而不是根据按比例收购适用系列优先股及该等平价股的全部或按比例部分。, 但以转换为初级股票或交换初级股票的方式除外。如本说明书中所用，(I)“初级股票”是指我们的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的股票，与O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股(视情况而定)相比，在PNC的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权，以及(Ii)“平价股票”是指与O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股平价的任何其他类别或系列的我们的股票，如(I)“初级股票”是指与O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股平价的本公司股票的任何其他类别或系列，如在PNC的任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。以下系列优先股被视为平价股：B系列、O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股。当O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股(视何者适用而定)以及任何平价股的股票未足额支付股息时，该系列优先股及任何平价股的股份所宣派的所有股息将按比例公布，以便宣布的每股股息数额与该系列优先股的应计股息以及任何平价股的应计股息(包括任何平价股的任何累积)在当时的股息期彼此具有相同的比率。在当时的股息期内，该系列优先股和任何平价股的应计股息，包括任何平价股的任何累计股息，都将按比例申报，以便宣布的每股股息数额与该系列优先股的应计股息的比率相同。如果R系列、S系列和T系列优先股的股息不符合适用于我们的法律和法规(包括适用的监管资本规则)，我们将不会宣布、支付或预留股息以供支付。由董事会或董事会正式授权的委员会决定的股息(以现金、股票或其他形式支付)，但须符合上述规定，而非其他情况, 我们的普通股和任何其他与O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股相同或低于其级别的股票可不时从任何合法可供支付的资产中宣布和支付，O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的持有者无权参与任何此类股息。除本章程或有关股份的适用声明另有规定或适用法律要求外，优先股持有人无权投票。除非法律另有规定或董事会另有规定，并在有关股份的适用声明中有所描述，否则有投票权的优先股持有人和普通股持有人作为一个类别一起投票。优先股持有者没有累积投票权。吾等无须就授权、指定、增发或发行任何在股息及清算权方面排名低于或等于该系列优先股的优先股，征得给定系列优先股持有人的同意。在不付款的情况下有权选举两名董事。如果我们在六个季度股息期内没有支付或申报并留出用于支付的系列优先股流通股的股息，或其等价物，无论是否连续，董事会的董事人数将在第一次年度会议上增加两名。

于其后举行的股东大会及其后的每次股东周年大会上，直至过去所有股息期的累积股息及该系列优先股所有已发行股息至少一年的连续非累积股息已悉数支付或宣布并留作支付为止，所有系列优先股的流通股持有人将有权整体投票选出该等额外两名董事加入董事会，任期一年。于该等付款或该等宣布及拨出全部股息后，如此选出的另外两名董事的任期将终止，而董事会的董事人数将减少两名，优先股持有人的投票权将终止，惟须如上所述增加董事会董事人数，并在上述六个季度股息期或其等价物(不论是否连续)每次额外未能派发股息的情况下恢复该投票权。根据美联储或其工作人员通过的解释，如果任何系列的优先股持有者因该系列的股息如上所述拖欠而有权投票选举董事，则该系列的持有者(个人除外)可被视为“有投票权的证券类别”，持有该系列股票25%或以上的持有人(或持有5%或更多股份的持有者，如果对PNC行使“控制影响力”)，可根据“银行控股公司法”作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时, 任何其他银行控股公司收购或保留该系列超过5%的股份可能需要事先获得美联储的批准，而银行控股公司以外的任何人收购或保留该系列10%或更多的股份可能需要事先获得美联储的批准。宾夕法尼亚州法律规定的投票权。PBCL就公司章程的某些修订将强制性投票权附加于优先股，根据这些修订，特定系列优先股的持有者将有权作为一个类别投票，条件是：·授权董事会确定和确定任何优先或特殊类别之间的相对权利和优先选择；·对某一类别或系列股票的优先购买权、限制或特别权利(优先购买权或累积投票权除外)做出任何与该类别或系列不利的任何改变，如果该等修订将：·授权董事会确定和确定任何优先或特殊类别之间的相对权利和优先选项，·对某一类别或系列的股票的优先购买权、限制或特别权利(优先购买权或累积投票权除外)进行任何更改，·授权优先于某一类别或系列股票的股息或资产的新类别或系列股票，·增加在股息或资产方面优先于某一类别或系列股票的任何类别或系列的授权股票数量，或·使某一类别或系列的流通股可以通过不按比例赎回的方法赎回, 通过抽签或其他公平的方式。根据宾夕法尼亚州法律，优先股的流通股持有人也有权在合并计划上作为一个类别投票，如果合并计划影响公司章程的任何变化，则根据上文讨论的有关通过章程修订的法定条款，持有人将有权获得集体投票。B系列优先股投票。已发行B系列优先股的持有者有权获得相当于其优先股可转换成的普通股全额股数的投票权。除非我们得到所有系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意，否则我们不会：·在股息或资产方面创建或增加优先股优先于优先股的任何类别股票的授权股数，或·改变优先股在任何实质性方面对优先股持有人不利的优先股的优先权、资格、特权、限制、限制或特殊或相对权利。

10系列O、P系列、R系列、S系列和T系列优先股投票。除非上文所述，或在本文中或在有关股票的适用声明中，或适用法律要求的情况下，O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的持有者没有投票权。只要O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股(视何者适用而定)的任何股份仍未发行，则在PNC清算、解散或清盘时，须获得该系列全部已发行股票中至少三分之二的持有人的赞成票或同意(作为一个类别单独投票)：·授权、增加或发行优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的股票：·授权、增加或发行优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的股息或在PNC清算、解散或清盘时的资产分配，·在PNC清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，发出可转换为或证明有权购买优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的任何义务或证券，·修改公司章程的规定，以便对该系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响，但前提是，在支付股息(不论该股息是累积的还是非累积的)或在清算时分配资产方面，该系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份的金额的任何增加，或其他优先股系列在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或在清算时分配资产方面，与该系列优先股同等或低于该系列的优先股的创建和发行，或授权或发行金额的增加, PNC的解散或清盘不会被视为对该系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响，或·与任何其他实体合并或合并，除非(I)在该合并或合并时已发行的该系列优先股的股票被转换为或交换为优先证券，该优先股作为一个整体具有的权利、优先股、特权和投票权不会比该系列优先股的权利、优先股、特权和投票权作为一个整体对持有者有实质性的不利影响，除非(I)在合并或合并时该系列优先股的股票被转换或交换为优先股证券，这些优先股的权利、优先股、特权和投票权从整体上看并不比该系列优先股的权利、优先股、特权和投票权差，或(Ii)仅在T系列优先股的情况下，该等股票仍为流通股。上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股(视何者适用而定)的所有已发行股份均已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为该系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。PNC的清算在PNC自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每个已发行优先股系列的持有人将有权在向我们的普通股或该系列级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前获得清算分配，金额为董事会为该系列确定的金额，并在适用的招股说明书附录中描述，此外，如果该系列的股息是累积的、应计的和未支付的股息，则该系列股票的持有人将有权获得清算分配。除某些重要的例外情况外, 我们某些未偿还资本证券的条款禁止我们就我们的优先股支付清算款项，除非与该资本证券有关的所有完整股息期的所有应计和未支付股息都已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，当我们延迟支付这些债券的利息时，或者如果我们知道有任何事件会成为管辖这些证券的契约下的违约事件，我们可能不会就我们的任何优先股支付清算款项。

11 PNC赎回除某些重要的例外情况外，我们某些未偿还资本证券的条款禁止我们赎回优先股，除非与该资本证券有关的所有完整股息期的所有应计和未支付股息都已支付。此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付推迟至多五年。除某些重要的例外情况外，在任何时候，当我们延迟支付这些债券的利息，或者如果我们知道有任何事件会成为管辖这些证券的契约项下的违约事件，我们可能不会赎回我们的任何优先股。优先股的赎回一般须遵守适用的监管资本规则，包括任何适用的批准。B系列优先股赎回。B系列优先股目前不能赎回，也无权享受用于购买或赎回此类股票的任何退休或偿债基金的利益。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股赎回。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束，该系列优先股的持有人无权要求赎回或回购该系列优先股(或代表该系列优先股的任何存托股份)。O系列优先股可根据我们的选择，在2021年8月1日或之后的任何日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息。, 不积累任何未申报的股息。P系列优先股可根据我们的选择在2022年5月1日或之后的任何日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股10万美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。R系列优先股可根据我们的选择在2023年6月1日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股10万美元(相当于每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。S系列优先股可根据我们的选择，在2026年11月1日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股10万美元(相当于每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。T系列优先股可根据我们的选择在2026年9月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回，赎回价格相当于每股10万美元(相当于每股存托股票1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。我们可以在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间赎回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股，赎回价格全部(但不是部分)相当于每股优先股100,000美元(如果是O系列、R系列、S系列和T系列优先股，相当于每股存托股份1,000美元；如果是P系列优先股，则相当于每股存托股份25.00美元)，外加任何已声明的, 就O系列、P系列、R系列和S系列优先股而言，在赎回日之前要求赎回的优先股股票上的任何应计和未支付股息，或就T系列优先股而言，相当于从先前预定的股息支付日期到赎回日应计的部分股息的金额。“监管资本处理事件”是指我们出于善意作出的决定，即(I)对美国的法律或法规、美国的任何政治分区或美国境内的任何政治分区的任何修订或变更

12在首次发行适用系列优先股的任何股份后颁布或生效的；(2)在首次发行适用系列优先股的任何股份之后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的改变；或(Iii)任何解释或适用该等法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律或法规是在适用的优先股系列的任何股份首次发行后宣布的，则我们有权根据美联储的监管资本规则(或任何适当的后续联邦银行的监管资本规则)(如适用)，无权将当时已发行的适用系列优先股的股份的全部清算价值视为“额外一级资本”(或其同等价值)，这是一种微不足道的风险；或(Iii)任何解释或适用该等法律或法规的官方行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明，均有权将当时已发行的该系列优先股的全部清算价值视为“额外一级资本”(或同等资本)。只要适用的优先股系列中有任何股份尚未发行。赎回O系列、P系列、R系列、S系列或T系列优先股(视情况而定), 须视乎吾等已收到联储局任何所需的事先批准，以及是否符合联储局资本指引中适用于赎回该系列优先股的任何条件。转换B系列优先股。已发行B系列优先股的持有者目前有权享有上面标题为“优先股某些关键条款摘要”的表格中规定的转换特权。B系列优先股可根据持有者的选择随时转换为我们的普通股(除非被要求赎回，并且不能在允许的时间内转换)。转换后的优先股或转换后可发行的普通股的股息不作调整。B系列优先股的转换率将在某些情况下进行调整，包括向普通股的持有者支付普通股的股票股息，或对普通股进行拆分或合并，或向普通股持有人发放普通股的权利，以低于公司章程规定的当前市场价格的90%购买普通股。在某些重新分类、合并或合并或出售PNC几乎所有资产的情况下，还将对转换拨备进行适当调整。系列O、系列P、系列R、系列S和系列T优先股转换。O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股目前没有任何转换特权。存托股份说明我们已选择提供O系列、P系列、R系列、S系列和T系列优先股的零碎权益，而不是优先股的全部股份，如下所示：·存托股份，每股相当于一股固定至浮动利率非累积永久优先股的1/100权益, 系列O、·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/4，P系列，·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/100权益，系列R，·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/100权益，系列S，及·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/100权益，系列S，及·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/100权益，系列P，·存托股份，每股相当于固定至浮息非累积永久优先股股份的1/100权益，系列S及·存托股份每份存托股份相当于3.400%固定利率重置非累积永久优先股T系列股份的1/100权益。我们已规定由存托机构向公众发行存托股份收据，每一份存托股份代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股份根据我们与我们选定的存托机构之间的存托协议进行存入。该存托机构是一家银行或信托公司，其主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5,000万美元。有关一系列存托股份的招股说明书副刊将载明存托人的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者将有权按该存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益比例享有所有权利和

13优先股，包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托股份由根据存款协议发行的存托凭证证明。股息和其他分配存托机构将按照持有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的现金股利或其他现金分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，经我们批准，存托机构可以出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份数量按比例将出售所得净收益分配给存托股份持有人。存托股份的赎回每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将按比例或者由其确定的分批选择要赎回的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。在适用的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通。, 而该等存托股份持有人的一切权利将终止，但在证明该等存托股份的存托凭证交予存托人时收取任何金钱或其他财产的权利除外。表决优先股在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股股份的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的此类存托股份的每个记录持有人，可以指示存托机构对其存托股份所代表的优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表该优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该存托股份所代表的优先股的金额。优先股转换如果以存托股份为代表的一系列优先股可以转换为我们的普通股或任何其他类别的资本证券，我们将接受交付存托凭证，以使用与交付此类优先股证书相同的程序转换此类优先股。如果以存托凭证为代表的存托股份只进行部分转换, 存托机构将为未转换的存托股份发行新的存托凭证或存托凭证。存托协议的修改和终止我们和存托机构可以随时修改存托凭证的形式，证明存托股份和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利造成实质性不利改变的修正案，除非得到委员会的批准，否则不会生效。

14名持有当时已发行存托股份至少多数的持有者。除适用的存款协议另有规定外，吾等或托管人只有在下列情况下方可终止存款协议：(I)所有已发行的存托股份已赎回，或(Ii)与PNC的任何清算、解散或清盘相关的标的优先股已最终分派。托管费用我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存入和存托股份的初始发行相关的费用，存托股份持有人提取优先股股份的所有费用，以及根据我们的选择赎回或交换优先股的费用。存托股份持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。托管人的辞职和撤职托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时通过向托管人递交撤换通知来撤换托管人。任何此类辞职或免职只有在指定继任托管人并且该继任托管人接受其任命后才生效。继任的存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000美元。, 000。杂项保管人将向存托股份持有人转交我们交付给保管人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。如果我们在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和保管人都不承担责任。我们在存款协议下的义务和托管机构的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务出庭、起诉或抗辩与任何存托股份或优先股有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。吾等及托管人均可依赖法律顾问或会计师的书面意见，或优先股或存托股份持有人或吾等真诚相信为称职的其他人士所提供的资料，以及吾等认为属实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求、指示或文件。托管人也可能依赖我们提供的信息。