桑普拉能源
遣散费协议

本协议(“本协议”)日期为2021年12月20日(“生效日期”)，由加利福尼亚州公司Sempra Energy(“Sempra Energy”)和Karen L.Sedgwick(“高管”)签署。

鉴于，执行人员目前受雇于Sempra Energy或作为受控公司集团成员的另一家公司或行业或企业(在守则第414(B)或(C)节的含义内)，而Sempra Energy是其组成成员，通过适用50%而不是80%的所有权门槛来确定(Sempra Energy和此类其他受控集团成员统称为“公司”)；

鉴于，Sempra Energy和执行机构希望签订本协议；以及

鉴于，Sempra Energy董事会(“董事会”)或其授权委员会已授权本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和共同契约，Sempra Energy和执行机构同意如下：

第一节定义。就本协议而言，下列大写术语的含义如下：

“AAA”具有本合同第13(C)节赋予的含义。

“会计师事务所”具有本条例第8(E)节赋予的含义。

“应计债务”系指以下各项的总和：(A)截至离职之日为止尚未支付的高管年度基本工资，(B)在包括终止日期的前一年结束的财政年度中赚取的任何年度奖励补偿奖励的金额(但尚未支付)，(C)任何应计和未付假期，以及(D)高管在根据公司不时适用于高管的政策履行其职责时适当产生的未报销业务费用(如果有)的报销，在每种情况下均以尚未支付的金额为限。

“联属公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义。

“年度基本工资”是指高管从公司获得的年度基本工资。

“资产买受人”具有第16(E)节赋予的含义。

“资产出售”具有第16(E)节赋予的含义。

“平均年度奖金”是指高管在紧接终止日期之前的三(3)个财政年度(“奖金财政年度”)从公司赚取的年度奖金的平均值；但是，如果高管受雇于公司的时间少于三(3)个奖金财政年度，则“平均年度奖金”是指高管在受雇于公司的奖金财政年度中从公司赚取的年度奖金(如果有的话)的平均值；此外，如果高管不是

在任何一个奖金财政年度，公司雇用的“平均年度奖金”指的是零(0美元)。

“原因”的意思是：

(A)在控制权变更之前，(I)行政人员故意不切实履行行政人员与公司的职责(由于行政人员因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类失败除外)，(Ii)严重疏忽履行本定义第(I)款所述的义务，(Iii)行政人员严重不服从命令；和/或(Iv)高管实施了一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪)，在金钱或其他方面对公司造成不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就本款(A)款第(I)款而言，除非行政人员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有采取任何行动，而又没有合理地相信行政人员的作为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取任何行动均不得视为“故意”。

(B)在控制权变更后和之后(或与根据第5(F)条发生的终止有关)，(I)执行人故意和持续地不切实履行执行人对公司的职责(但由于执行人因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何人不能履行职责，或在执行人根据本条例第2条以好的理由发出终止通知后，以及在公司与有充分理由所依据的事件有关的治愈期(如有且如适用)后发生的任何实际或预期的人不在此列除外，)及/或(Ii)行政人员实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪)，在金钱或其他方面对公司造成不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有采取任何行动，而又没有合理地相信行政人员的作为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取任何行动均不得视为“故意”。尽管有上述规定，根据本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人员不得被视为因此而被解雇，除非与直至行政人员已获给予合理的通知，并在可能的情况下获得合理的机会，以纠正声称可作为基於因由终止行政人员的雇用的事实及情况。

除非以下(B)、(C)和(D)分段另有规定，否则“控制权变更”应被视为在Sempra Energy所有权变更、Sempra Energy实际控制权变更或Sempra Energy相当一部分资产的所有权变更发生之日发生(每一项均在下文(A)分段中定义)：

(A)(I)“Sempra Energy的所有权变更”发生在任何一个人或一个以上作为一个集团的人获得Sempra Energy股票所有权之日，该股票连同该个人或该集团持有的股票，占Sempra Energy股票的总公平市值或总投票权的50%以上，

(2)“Sempra Energy的有效控制发生变化”仅发生在下列日期之一：

(A)任何一人或多于一人作为一个集团取得(或已取得)Sempra Energy股票所有权的日期

拥有Sempra Energy股票总投票权的30%(30%)或更多，或

(B)在任何十二(12)个月期间，董事会过半数成员由董事取代的日期，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未获得过半数董事会成员的认可；及

(Iii)“Sempra Energy相当大部分资产的所有权变更”发生在任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士从Sempra Energy收购(或已在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，而该等资产的总公平市价总额等于或高于紧接该等收购或收购前Sempra Energy所有资产之总公平市价总值的85%(85%)。

(B)根据第(A)(I)或(Ii)款，“Sempra Energy所有权的变更”或“Sempra Energy的实际控制权变更”不得因下列任何原因而发生：

(I)直接从Sempra Energy或其关联公司收购Sempra Energy的股票所有权，但与Sempra Energy或其关联企业的收购有关的所有权除外，

(Ii)合并或合并，而该项合并或合并会导致Sempra Energy在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(藉未完成的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权，在紧接该项合并或合并后，Sempra Energy或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少60%(60%)，或

(Iii)为对Sempra Energy进行资本重组而进行的合并或合并(或类似交易)，其中概无任何人士直接或间接拥有Sempra Energy的证券(不包括该人士实益拥有的证券)的“实益拥有人”(定义见根据交易法颁布的第13d-3条的涵义)(直接从Sempra Energy或其联营公司购入的任何证券，但与Sempra Energy或其联营公司收购业务有关的除外)，占Sempra Energy当时已发行证券的合并投票权的百分之二十(20%)或以上。

(C)根据第(A)(Iii)条，不会因Sempra Energy向某一实体出售或处置Sempra Energy的资产而导致“Sempra Energy大部分资产的所有权发生变化”，而Sempra Energy的股东持有该实体至少60%(60%)的有投票权证券的合并投票权，其比例与紧接出售前他们对Sempra Energy的所有权大致相同。

(D)“控制权变更”的定义应仅限于财务条例第1.409A-3(I)(5)节中关于执行机构和Sempra Energy的“控制权变更事件”的定义。

“控制变更日期”是指控制变更发生的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

“咨询费”的含义与本合同第14(E)节赋予的含义相同。

“咨询期”的含义与本协议第14(F)节赋予的含义相同。

“终止日期”具有本协议第2(B)节所赋予的含义。

“残疾”具有长期残疾计划或其继任者的含义，该长期残疾计划或其继任者由作为高管雇主的公司实体维持；然而，除非(A)在终止时没有合理预期高管将在下一个九十(90)天内重返工作岗位，并且(B)所有适用的残疾法律允许，否则不得以残疾为由终止高管在本合同项下的雇用。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的裁决和条例。

“消费税”具有本协议第8(A)节赋予的含义。

“好理由”的意思是：

(A)在控制权变更之前，在未经高管事先书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非公司在终止通知中规定的终止日期之前纠正了该行为或不作为(根据本条款第二节的要求)：

(I)分配给高管的任何职责与公司内高级管理人员的职责和责任范围(该范围是通过参考公司内部过去、当前和合理的做法确定的)存在重大不符；

(Ii)行政人员在公司内的整体地位和责任大幅减少，但不包括(A)仅仅所有权的改变或(B)公司内部的转移，在(A)和(B)两者的情况下，不会对行政人员在公司内的整体地位产生不利影响；

(Iii)公司大幅削减高管的年化薪酬和福利机会总额，但全面削减(或修改福利计划)类似影响与高管级别相当的公司所有类似职位的高管除外；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天内，向高管支付高管当前薪酬和福利的任何部分，或公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分；

(V)并非根据符合本条例第二节要求的终止通知而作出的任何声称终止行政人员的雇用；

(Vi)Sempra Energy未能履行本协议第16(C)或(D)条规定的义务；

(Vii)公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D&O保险保护；或

(Viii)Sempra Energy(或组成本公司的任何实体，视情况而定)未能遵守本协议的任何重大规定。

(B)在控制权变更后和之后(或与根据第5(F)条发生的终止有关)，在未经执行人事先书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非该行为或不作为在终止通知中规定的终止日期之前得到了公司的纠正(根据本条款第2条的要求)：

(I)管理层的头衔、权力、职责、责任或报告关系在紧接控制权变更之前有效的不利变更；

(Ii)本公司减少高管的年化薪酬机会总额，但基本工资、年度奖金机会或长期激励性薪酬机会的全面削减不到10%(10%)，对所有与高管职级相当的类似高管(包括当时控制Sempra Energy的人的高管，如适用)的影响相似；或公司未能继续实施紧接控制权变更前高管参与的任何实质性福利计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)，或公司未能在与控制权变更时存在的福利金额和高管参与水平均不存在实质性不利的基础上，继续让高管参与(或参与该替代计划)；

(Iii)在紧接管制日期更改前，行政人员的主要受雇地点(“主要地点”)迁往距离行政人员住所较远且距离该主要地点超过三十(30)英里的地点，或公司规定行政人员须在该主要地点以外的任何地方工作(或准许其搬迁)；或在紧接控制权变更之前，高管在南加州地区以外的商务旅行义务大幅增加(不考虑因预期控制权变更而发生的任何变化)，但以下情况除外：(A)与公司有限期限的特殊业务活动有关的增加，以及(B)被理解为不属于高管对公司的常规职责的任何此类增加；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天内，向高管支付高管当前薪酬和福利的任何部分，或公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分；

(V)并非根据符合本条例第二节要求的终止通知而作出的任何声称终止行政人员的雇用；

(Vi)Sempra Energy未能履行本协议第16(C)或(D)条规定的义务；

(Vii)公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D&O保险保护；或

(Viii)Sempra Energy(或组成本公司的任何实体，视情况而定)未能遵守本协议的任何重大规定。

在控制权变更后，除非仲裁员根据本条款第13条所述程序认为该决定不合理，否则执行机构关于一项行为或不作为构成正当理由的决定应被推定为有效。行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不应影响行政人员有充分理由终止其雇用的权利。高管的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或权利的放弃。

“激励性薪酬奖励”是指根据激励性薪酬计划授予的奖励，使高管有机会按年赚取年度和长期激励性薪酬。

“激励性薪酬计划”是指公司的年度激励性薪酬计划和长期激励性薪酬计划，其中长期激励性薪酬计划可以包括提供股票期权、限制性股票和其他长期激励性薪酬的计划。

“非自愿离职”系指(A)行政人员因非因原因、死亡、残疾或强制退休而离职，或(B)行政人员因正当理由辞职而离职。

“堵塞”的含义与本合同第13(C)节赋予的含义相同。

“强制退休”是指根据公司的强制退休政策终止雇佣关系。

“医疗延续福利”具有本条例第4(C)节所赋予的含义。

“终止通知”具有本协议第2(A)节所赋予的含义。

“付款”的含义与本合同第8(A)节赋予的含义相同。

“通知付款”具有本合同第2款(B)项赋予的含义。

“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“团体”，但该术语不应包括(A)Sempra Energy或其任何关联公司，(B)根据Sempra Energy或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，(C)根据该等证券的发行暂时持有证券的承销商，(D)Sempra Energy股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有Sempra Energy股票的比例基本相同，或(E)交易法第13d-1(B)条所使用的“个人”或“团体”。

“控制权变更后的分期付款”具有本条款第五节赋予的含义。

“控制权变更前分红”的含义与本协议第四节赋予的含义相同。

“主要地点”具有上文良好理由定义第(B)(三)款所赋予的含义。

“专有信息”具有本协议第14(A)节所赋予的含义。

“按比例分红”是指等于以下两者中较大者的遣散费：(A)在管理层变更前有效的高管目标奖金，或(B)高管的平均年度奖金乘以分数，(X)分子是从该财政年度开始至终止日期(包括该日)的天数，(Y)分母为365(365)。

“解除”一词的含义与本协议第四节赋予的含义相同。释放不是受雇或继续受雇的条件，也不是获得加薪或奖金的条件。

“第409a条付款”系指本协议项下受本守则第409a条约束的任何付款。

“Sempra Energy Control Group”是指Sempra Energy以及根据本守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的所有人士，视情况而定。

“脱离服务”具有财政部条例第1.409A-1(H)节规定的含义。

“指定雇员”应根据守则和财政部条例第1.409A-1(I)节第409A(A)(2)(B)(I)节确定。

“目标奖金”是指高管在任何年度可能从公司获得的该年度的目标年度奖金(无论实际获得的年度奖金(如果有的话))；但是，如果在终止之日尚未为高管确定发生终止日期的年度的目标年度奖金，则截至终止日期的“目标奖金”应等于Sempra Energy上一会计年度的目标年度奖金(如果有的话)。

就本协议而言，所提及的任何“金库条例”应指自本协议生效之日起生效的金库条例。

第二节终止通知和终止日期。

(A)本公司或行政人员终止聘用行政人员时，须向另一方发出书面终止通知(“终止通知”)。在适用的情况下，终止通知应注明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，这些事实和情况为根据所述条款终止高管的雇用提供依据。除非董事会或其辖下委员会以书面规定较长的通知期，否则执行人员必须在执行人员声称构成充分理由的行为或不采取行动后一百八十(180)日内发出终止通知，声称终止通知的理由充分。

(B)执行人员终止受雇于本公司的日期(“终止日期”)应确定如下：(I)如果执行人员离职

如果终止服务是由公司自愿的，则终止日期应为终止通知中规定的日期(如果是公司非因终止，则终止通知不得早于终止通知发出之日起两(2)周，除非公司选择在终止之日向高管支付相当于终止之日生效的高管年度基本工资的两(2)周的金额(“通知支付”))。以及(Ii)如果行政人员有充分理由离职，终止日期应由行政人员决定，并在终止通知中规定，但在任何情况下，不得早于终止通知发出之日起十五(15)天，也不得超过终止通知之日后六十(60)天。通知的支付应在法律规定的日期支付，但不迟于执行人员离职之日起三十(30)天。

第三节董事会的解聘。一旦行政人员因任何原因终止聘用，行政人员在董事会、Sempra Energy任何联营公司董事会、董事会任何委员会以及Sempra Energy任何联营公司的任何董事会委员会的成员资格将自动终止，且执行人员同意采取Sempra Energy或其任何联属公司要求的任何和所有行动(包括辞职)，以证明和实施终止成员资格的行为。

第四节控制权变更前非自愿终止时的离职利益。除第5(F)和19(I)条规定的情况外，如果管理层在控制权变更之前被非自愿终止，Sempra Energy应向高管一次性支付现金，或应促使其关联公司之一(高管的雇主)一次性支付现金，相当于(X)终止日生效的行政人员年度基本薪金加上(Y)相当于(I)其平均年度奖金或(Ii)终止日生效的目标奖金中较大者的数额之和的一半(0.5)乘以(I)其平均年度奖金或(Ii)于终止日期生效的目标奖金中较大者的数额(“控制权变动前遣散费”)。除控制权变更前的分期付款外，行政人员还应有权享受第4(A)至(E)节规定的下列额外福利。本公司支付控制权变更前分红付款或提供第4(C)、(D)和(E)条规定的福利的义务受执行人在非自愿终止之日起五十(50)天内以附件A形式签署的所有债权解除书(下称“放弃书”)的约束和条件，且执行人没有根据其条款撤销该权利免除书。控制权变更前的分期付款应在非自愿终止之日起六十(60)天内支付，该日期由Sempra Energy决定，但不得在解除生效且不可撤销之前支付。如果免除生效的五十(50)天期间跨越一个以上的纳税年度，则控制权变更前的分期付款应在较晚的纳税年度才支付。

(A)应计债务。公司应在法律规定的期限内向高管一次性支付相当于应计债务的现金。

(B)股权薪酬。在适用计划和/或奖励协议规定的范围内，执行人员应保留获得任何基于股权的补偿奖励的所有权利。

(C)福利福利。根据本协议的条款和条件，在非自愿终止之日起的六(6)个月期间(如果高管根据本协议第14(F)条提供咨询服务，则可额外获得十二(12)个月)，高管及其家属应获得与不时向本公司类似情况的在职员工(及其合格家属)提供的基本类似的团体医疗福利(“医疗延续福利”)。在不限制前述一般性的情况下，此类医疗延续福利应为

提供的条款和条件与适用于本公司类似职位的在职员工的条款和条件大体相同，且对执行人员的成本相同。此类福利的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(A)(5)节的规定。尽管如上所述，如果Sempra Energy自行决定，在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，不能提供医疗延续福利，或者本协议下提供的医疗延续福利将使Sempra Energy或其任何附属公司受到实质性的税收或处罚，(I)应提供行政人员来代替，根据当时有效的《眼镜蛇法案》，应按月支付的应纳税金额相当于行政人员将被要求支付的每月保费，以继续行政人员及其受保家属的团体医疗福利保险(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)或(Ii)Sempra Energy有权在合理必要的有限范围内修订协议，以避免此类违反法律或税收或处罚的行为，并应尽一切合理努力向行政人员提供不违反适用法律的可比福利，或使Sempra Energy或其任何附属公司受到此类税收或处罚。

(D)再就业服务。高管应在非自愿终止之日起十八(18)个月内接受与其职位相适应并与其非自愿终止直接相关的实物形式的合理再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(E)财务规划服务。执行人员应在终止之日起十八(18)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务规划服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过公司选定的理财师提供理财服务，并支付理财服务费用。执行人员在任何纳税年度提供的财务规划服务，不影响执行人员在其他任何纳税年度提供的财务规划服务。执行人员获得财务规划服务的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。此类财务规划服务的提供方式应符合《国库条例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)节。

第5节与控制权变更相关的非自愿终止时的离职利益。尽管有上述第4节的规定，除第19(I)节的规定外，如果管理层在控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内非自愿终止，作为上述第4节所述付款的替代，Sempra Energy应或应促使作为高管雇主的一家附属公司一次性向高管支付现金，(A)按比例计算的奖金加(B)(X)管理层于紧接控制权变更前或终止日期(以较大者为准)生效的年度基本薪金的总和，加上(Y)相等于(I)在紧接控制权变更或终止日期(以较大者为准)前厘定的高管目标奖金及(Ii)高管的平均年度奖金两者中较大者的数额。除控制权变更后的离职金外，执行人员还应有权获得以下报酬

第5(A)至(E)节规定的其他福利。本公司支付控制权变更后离职金或提供第5(B)、(C)、(D)和(E)节规定的福利的义务受执行人在非自愿终止之日起五十(50)天内执行解除义务的约束和条件，且执行人没有根据其条款撤销该解除。除第5(F)节另有规定外，控制权变更后的分期付款应在非自愿终止之日起六十(60)天内支付，该日期由Sempra Energy(或其继承者)决定，但不得在解除生效且不可撤销之前支付。如果免税可能生效的五十(50)天期间跨越一(1)个纳税年度，则控制权变更后的分期付款应在较后的纳税年度才支付。

(A)应计债务。公司应在法律规定的时间内，并在适用的范围内，按照支付该等款项所依据的适用计划、政策或安排，向行政人员支付一笔相当于应计债务的现金金额。

(B)股权薪酬。尽管任何适用的股权薪酬计划或奖励协议有相反的规定，高管持有的所有股权激励薪酬奖励(包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、《守则》第162(M)条所涵盖的奖励以及股息等价物)应立即归属，并在终止之日根据适用的激励薪酬计划和激励薪酬奖励协议的条款立即行使或支付(视情况而定)。对任何此类激励性补偿奖励的任何限制应自动失效；然而，如果在1998年6月26日或之后授予的任何股票期权或股票增值权奖励在终止日期仍未到期，则该等股票期权或股票增值权应保持可行使，直至(I)终止日期或适用的奖励补偿奖励协议中规定的期间后十八(18)个月中较后的时间或(Ii)该奖励奖励的原定期限届满(或如果较早，则为原授予日期的十(10)周年)(应理解为，在6月26日之前、当日或之后授予的所有奖励奖励，未偿还和可行使的期限应不少于授予之日生效的适用协议所规定的期限)。

(C)福利福利。根据本协议的条款和条件，在非自愿终止之日起十二(12)个月内(如果执行人员根据本协议第14(F)条提供咨询服务，则还应额外提供十二(12)个月)，管理人员及其家属应获得与紧接非自愿终止日期或控制变更日期之前向管理人员及其受抚养人提供的基本相似的寿险、伤残、意外和团体医疗福利，以更有利于管理人员的方式为准。在不限制前述一般性的情况下，前一句所述的持续福利应以与紧接非自愿终止之日或控制日期变更之前有效的基本相同的条款和条件以及向执行人员提供的相同成本提供，以对执行人员更有利的条款和条件为准。此类福利的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(A)(5)节的规定。尽管如上所述，如果Sempra Energy自行决定，在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下，无法提供构成集团医疗福利的上述持续福利部分，或根据本协议提供此类集团医疗福利将使Sempra Energy或其任何附属公司受到实质性税收或罚款，(I)应向高管提供一笔应纳税月度付款，金额相当于高管为继续高管及其受保险家属的每月保费所需支付的金额。

或(Ii)Sempra Energy有权在合理必要的有限范围内修改本协议，以避免此类违反法律或税收或处罚的行为，并应尽一切合理努力向执行人员提供不违反适用法律的类似福利，或使Sempra Energy或其任何附属公司受到此类税收或处罚。

(D)再就业服务。行政人员应在非自愿离职之日起二十四(24)个月内(但在任何情况下不得超过行政人员非自愿离职发生的课税年度后第二(2)个纳税年度的最后一天)接受适合其职位并与行政人员非自愿终止直接相关的合理的再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(E)财务规划服务。执行人员应在非自愿终止之日起二十四(24)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过公司选定的理财师提供理财服务，并支付理财服务费用。执行人员在任何纳税年度提供的财务规划服务，不影响执行人员在其他任何纳税年度提供的财务规划服务。执行人员获得财务规划服务的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。此类财务规划服务的提供方式应符合1.409A-3第(I)(1)(Iv)节。

(F)因控制权变更而非自愿终止。尽管本协议有任何规定，但在控制权变更之前发生非自愿终止的情况下，如果(I)非自愿终止是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则执行人员有权获得控制权变更后离职金和本节5所述的额外福利，如同此类非自愿终止发生在控制权变更后两(2)年内一样。第5款规定的根据第5款(F)支付的金额应减去之前根据第4款支付的任何金额。根据第5款(F)款需支付的金额应在此类控制变更的控制日期更改后六十(60)天内支付。

第六节离职福利，当公司或高管因非正当理由而终止合同时。如果高管的雇佣因其他原因而被终止，或者如果高管终止雇佣的原因不是正当的，则公司在本协议项下除变更前的控制应计债务和本协议第10节所述的任何金额或福利外，不再对高管承担其他义务。

第七节因死亡或残疾而终止合同时的遣散费。如果高管因死亡或残疾而离职，公司应向高管或其遗产(视情况而定)支付应计债务和相当于按比例计算的奖金(无论是否发生控制权变更)的遣散费以及本条款第10节所述的任何金额或福利。此类付款应是高管或其遗产根据相关公司计划或计划可能享有的权利和福利的补充。根据本第7条，公司有义务支付遣散费，条件是高管、高管代表或高管的遗产(视情况而定)在高管离职之日后五十(50)天内执行解聘，并且不根据条款撤销解聘。应计债务应在法律规定的时间内支付，根据第7条应支付的遣散费应在Sempra Energy确定的离职日期后六十(60)天内支付，但不得在解除生效且不可撤销之前支付。如果免税生效的五十(50)天期间跨越一(1)个纳税年度，则应在较晚的纳税年度才支付遣散费。

第8节对公司付款的限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定，且除下文第8条所述外，如果确定向高管或为高管的利益而支付或分配的任何“补偿性质的”(本守则第280g(B)(2)条所指的)付款或分配，不论是否根据本协议支付或应付(“付款”)，将(全部或部分)按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则在第8(B)条的规限下，根据本协议应支付的变更前控制权分期付款或变更后控制权分期付款(以适用者为准)应根据本第8(A)条减至与减少的金额相等的数额。对于根据本协议应支付的此类付款，减少的付款应等于付款的最大部分(可以是零($0))，如果支付，将不会导致任何部分的付款不需要缴纳消费税。

(B)在下列情况下，根据本协议应支付的变更前控制权分红或变更后控制权分红(以适用者为准)不得根据第8(A)条减少：

(I)该项扣减并不足以令任何部分的付款无须缴付消费税，或

(2)税后未减少付款净额(定义见下文)将等于或超过税后减少付款净额(定义见下文)的15%(105%)。

为了确定第8(A)条规定的任何减免额，以及税后减少额净额和税后未减少额净额，行政人员应被视为按行政人员适用的边际税率缴纳联邦、州和地方所得税和就业税，同时考虑到扣除州和地方所得税可获得的联邦所得税的任何减免，以及根据适用税法对分项扣除和个人免税的任何减免或不允许)。适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(在适用的范围内)统称为“税”。

(C)为确定根据本第8款减少的任何付款的数额，任何付款的数额应按下列顺序减少：

(I)首先，根据《守则》第409a条的规定，减少不构成递延赔偿的降落伞付款金额；

(2)接下来，如果在第8(C)(I)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a节的规定，通过减少构成“递延补偿”(第409a条所指的)的付款的现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施减额，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配进行减额，按照本第8节的要求减少付款的必要程度；以及

(Iii)接下来，如果在第8(C)(Ii)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a条的规定，通过减少构成递延补偿(第409a条所指的)的付款中的非现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施削减，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配实施，按照第8条的要求减少付款的必要程度。

(D)以下定义应适用于本第8节的目的：

(I)“税后减少付款净额”是指在本协定项下应支付的付款根据第8(A)款减少的情况下，执行人员按税后净额保留的所有付款的总额。

(2)“税后未减付款净额”是指在本协定项下应支付的款项没有根据第8(A)款减少的情况下，执行机构按税后净额保留的所有付款的总额。

(3)“税后净基数”是指，就根据第8(A)款(视情况而定)扣减或不扣减的付款而言，在支付所有税款后，执行机构将从这些付款中保留的金额。

(E)根据本第8条规定须作出的所有决定及作出此等决定时所采用的假设，应由本公司与行政人员同意的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出；但会计师事务所的决定应基于守则第6662条所指的“实质授权”。会计师事务所应在收到高管关于已付款的通知后十五(15)个工作日内或公司要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。为确定付款是否应缴纳消费税以及应缴纳消费税的范围，(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式所免除的付款的任何部分均不应考虑在内；(Ii)根据会计师事务所的书面意见，不应考虑付款的任何部分：不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)，而在计算消费税时，该等付款的任何部分均不得计入会计师事务所认为构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的“合理补偿”，超过可分配给该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定), 及(Iii)以下各项的价值

支付中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利应由会计师事务所根据准则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

第9节《守则》第409A节规定的延迟分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在行政人员非自愿终止之日(或行政人员因残疾离职之日)是指定雇员，则第409a条规定的离职付款应延迟至必要的程度，以避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，此类延迟付款或福利应在自(A)行政人员离职之日或(B)行政人员去世之日起六(6)个月期间届满之日起三十(30)天内支付或分配给行政人员。在适用的六(6)个月期限届满后，根据第9条延期支付的所有款项(不包括实物福利)应一次性支付给执行人，并按等于穆迪利率的年利率向执行人支付自执行人非自愿终止之日起至支付日为止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投资者服务公司(或任何后续机构)公布的终止日期前一个月的每日穆迪公司债券收益率平均值--每月平均公司债券收益率。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

第十节权利的非排他性。本协议中的任何条款均不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供并有资格获得的任何福利、计划、计划、政策或实践(高管放弃其书面权利的任何福利除外)，包括但不限于有利于高管的任何和所有赔偿安排(无论是根据协议或根据公司的章程文件或其他方式)，以及涵盖高管的保险单，本协议中的任何内容也不得限制或以其他方式影响高管在生效日期后与公司签订的任何其他合同或协议下可能拥有的权利。根据公司的任何利益、计划、政策、实践或计划或与公司订立的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该利益、计划、政策、实践或计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改。在高管受雇于本公司期间及之后，本公司应为高管提供(在适用法律允许的范围内)赔偿和损失保险，以针对高管担任董事或公司高管期间发生或已经发生的可保事件，确保有关保险的条款和条件在合理可行的范围内至少与目前提供给任何其他现任或前任董事或公司或任何关联公司高管的条款和条件一样慷慨。此类赔偿和D&O保险应符合财政部条例第1.409A-1(B)(10)节的规定。

第11节回扣。尽管本文有任何相反规定，若Sempra Energy根据其善意判断认定，如果根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何其他法律，或根据Sempra Energy的任何正式政策，高管必须没收或向本公司偿还任何补偿或利益，则该没收或偿还不应构成充分理由。

第12节完全和解；减轻处罚。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或

公司可能对高管或其他人采取的行动，但不得阻止本公司根据任何此类索赔单独向高管追偿。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额(包括违约损害赔偿金)，且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

第13条争议解决。

(A)如果行政人员与Sempra Energy或其任何关联公司之间发生任何争议，包括但不限于与本协议有关或由此引起的争议，与行政人员的雇用或其终止有关的任何诉讼或由此引起的任何诉讼，和/或与本协议的解释、可执行性或有效性有关的任何争议(“可仲裁争议”)，则行政人员和Sempra Energy放弃通过司法诉讼解决争议的权利，并同意通过最终的和具有约束力的仲裁解决可仲裁的争议，但法律禁止的除外。仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。

(B)对于任何可仲裁的争议，Sempra Energy和执行机构放弃任何要求陪审团审判或法院法官席审判的权利。本公司及行政人员亦放弃提起、维持或参与任何类别、集体或代表程序的权利，不论是否以仲裁方式进行。此外，可仲裁的争议必须以主张索赔的当事一方的个人身份提出，而不能以类别、集体或代表的方式维持。

(C)仲裁应在距离该高管最后一次为公司工作的地点最近的司法仲裁和调解机构(“JAMS”)(或，如果高管受雇于加利福尼亚州以外，则为美国仲裁协会(“AAA”))的办公室进行。除非与本协议规定的规则和程序相抵触，否则仲裁应按照JAMS就业仲裁规则和程序(如果行政人员受雇于加州以外的地区，则为AAA就业仲裁规则和调解程序)进行，其副本已附上以供参考，并可在www.jamsadr.com上查阅；电话：800.352.5267和www.adr.org；电话：800.778.7879，由根据这些规则挑选的一名有经验的中立就业仲裁员进行。

(D)Sempra Energy将负责支付任何申请费以及仲裁员的费用和费用。双方当事人各自支付律师费。但是，如果任何一方当事人在授权向胜诉方支付律师费的法定诉讼中获胜，或者如果有关于律师费的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于该诉讼的法律适用的相同标准，向胜诉方判给合理的律师费。

(E)仲裁员应适用联邦证据规则，有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。仲裁员无权将仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、认证或审理。Sempra Energy和执行机构承认，本协议产生于州际商业或与州际商业有关，联邦仲裁法将管辖仲裁，并应管辖本协议或任何仲裁裁决的解释或执行。

(F)行政人员承认，通过签订本协议，行政人员即放弃了他可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第14条行政契诺。

(A)保密。行政人员承认，在受雇于本公司期间，他获取了有关Sempra Energy及其联营公司的运营、未来计划和经营方法的非公开特权或机密信息和商业秘密(“专有信息”)；并且行政人员同意，如果向Sempra Energy及其联营公司的竞争对手或任何其他个人或公司披露该等专有信息，将对Sempra Energy及其联营公司造成极大损害。行政人员理解并同意所有专有信息已保密地泄露给行政人员，并进一步理解并同意无限制地对所有专有信息保密(但由于行政人员违反本规定或任何政府、行政或法院命令要求行政人员披露的信息以外的可公开获取的信息除外)。鉴于行政人员受雇的性质和行政人员在受雇期间获得的专有信息，行政人员同样同意，如果违反第14(A)条的条款披露专有信息，Sempra Energy及其关联公司将受到不可弥补的损害，因此Sempra Energy及其关联公司有权获得初步和/或永久性禁令救济，禁止行政人员从事违反第14(A)条条款的任何活动或威胁活动，并获得任何其他救济。关于特定信息是否构成专有信息的询问，请咨询公司公共政策部门的高级副总裁(或，如果该职位空缺, 公司当时的首席执行官)；前提是公司不得不合理地将信息归类为专有信息。

(B)政府报告。本协议中的任何内容均无意干扰或阻止执行人员善意地向任何政府机构或实体披露涉嫌违反联邦或州法律或法规的信息，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他信息披露。根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不能也不会因披露其他受保护的商业秘密和/或机密或专有信息而承担刑事或民事责任，只要披露是在以下情况下进行的：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，只要该等文件是盖章的。本公司不会以任何方式就根据第14(B)条披露的信息对高管进行报复。此外，如果执行人员作出此类披露，并对本公司提起诉讼，指控公司因该披露而对执行人员进行报复，则执行人员可以向执行人员的律师披露相关的商业秘密或机密信息，并且只有在以下情况下才可以在法庭诉讼中使用该等信息：(X)执行人员确保任何包括有争议的商业秘密或机密信息的法庭文件都是盖章的；(Y)除非法院命令要求，否则执行人员不会以其他方式披露该商业秘密或机密信息。

(C)非征求雇员意见。行政人员承认，他拥有并将拥有Sempra Energy及其联营公司其他员工的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与Sempra Energy及其联营公司客户的人际关系。行政人员认识到，他拥有和将掌握的关于这些其他员工的信息并不为人所知，对Sempra Energy及其附属公司具有重大价值

由于他在Sempra Energy及其附属公司的业务地位，他已经并将被他收购。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，他不会直接或间接地招募或招聘本公司或其关联公司的任何雇员，以受雇于他本人或他所代表的本公司的任何竞争对手或其关联公司，并同意他不会将有关Sempra Energy及其关联公司的其他雇员的任何此类机密信息或商业秘密传达给任何其他人；然而，在进行招聘会或招聘会之前，如果本公司或其关联公司的任何员工在招聘会或招聘会上与本公司或其关联公司的任何员工讨论过就业机会，或本公司人力资源部主管高级副总裁(或如该职位空缺，则为本公司时任首席执行官)已就其雇用事宜与高管进行讨论并获得其书面批准，则不构成违反本第14(C)条的招聘会或招聘会。鉴于行政人员受雇于本公司的性质，行政人员同样同意Sempra Energy及其关联公司将因违反第14(C)条条款的任何招揽或招聘而受到不可挽回的损害，因此Sempra Energy及其关联公司有权获得初步和/或永久性禁令救济，禁止行政人员从事违反第14(C)条条款的任何活动或威胁活动，并获得任何其他救济。

(D)条文的存续。上述第14(A)、(B)及(C)条所载义务在行政人员终止受雇于本公司后仍继续有效，并可在其后完全强制执行。如果任何州的有管辖权的法院裁定上述第14(A)或(C)条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方打算由法院修改或修正这种限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可以执行。

(E)放行；咨询费。在行政人员非自愿终止的情况下，如果行政人员(I)再次确认并同意遵守上文第14(A)和(C)节所述的契诺，(Ii)在非自愿终止之日后五十(50)天内执行解约，并且没有根据其条款撤销该解约，并且(Iii)同意提供下文第14(F)条所述的咨询服务，则作为该等契诺和咨询服务的对价，公司应一次性向行政人员支付现金，现金金额(“咨询费”)等于(X)终止日生效的高管年度基本工资加上(Y)终止日高管的平均年度奖金或高管的目标奖金中较大者的总和。除第14(E)条另有规定外，咨询费应在高管非自愿终止之日起的十(10)日内支付，但如果高管在非自愿终止之日为指定雇员，咨询费应按本条例第9条规定的程度支付。

(F)咨询。如果执行机构同意上述第14(E)条的规定，则执行机构有义务作为独立承包商向公司提供咨询服务，自终止之日起至终止之日起两(2)周年(“咨询期”)止。执行人员应在合理的时间和在合理的通知下提供董事会或公司当时的首席执行官指派给他的咨询服务；但除非双方另有约定，否则执行人员在咨询期内提供的咨询服务每月不得超过二十(20)小时；此外，如果执行人员提供的咨询服务

在咨询期内，在任何情况下不得超过高管离职前三十六(36)个月内高管为公司提供的平均服务水平的20%(20%)(如果高管向公司提供服务的时间少于三十六(36)个月，则为公司提供服务的整个期间)。公司同意在咨询期内尽其最大努力确保高管咨询服务的利益，以最大限度地减少对高管其他活动的干扰，包括要求只有在高管可能无法合理地在场外执行咨询服务时，才要求在公司办公室执行咨询服务。

第15条律师费。

(A)偿还律师费。在第15(B)条的约束下，如果高管离职(I)在控制权变更之前，或(Ii)控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内，公司应补偿高管因争议本协议项下与高管离职相关的任何问题或寻求获得或执行本协议规定的任何利益或权利而产生的所有法律费用和开支(包括但不限于与任何仲裁相关的费用和开支)。

(B)报销要求。本公司应根据上文第15(A)条偿还高管的律师费和开支，但前提是仲裁员或法院裁定：(I)高管真诚地对该问题提出争议，或寻求获得或强制执行该利益或权利，(Ii)高管具有合理的索赔依据，以及(Iii)在上述第15(A)(I)条的情况下，高管是胜诉方。此外，只有在高管离职之日起的二十(20)年内发生此类法律费用和支出，公司才应偿还此类法律费用和支出。在执行人的任何课税年度支付给执行人的法律费用和支出，不影响在执行人的任何其他纳税年度支付给执行人的法律费用和费用。法律费用和支出应在根据本协定确定应支付的费用或支出的纳税年度后的最后一天或之前支付给执行机构。行政人员获得律师费和开支补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。获得法律费用和开支报销的权利应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定。

第16节成功之处。

(A)由行政人员作出的转让。本协议为行政人员个人所有，未经塞姆普拉能源公司事先书面同意，行政人员不得转让，除非依照遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)Sempra Energy的继承人和受让人。本协议适用于Sempra Energy及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经执行人员书面同意，Sempra Energy不得将本协议转让给任何个人或实体(以下第16(C)、(D)或(E)节所述的继承人除外)。

(C)假设。Sempra Energy应要求Sempra Energy的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议的义务，并履行和解除本协议的债务，其程度与Sempra Energy在没有发生此类继承的情况下本应被要求履行本协议下的义务、履行和解除债务的方式相同。

Sempra Energy不再承担本协议项下的义务和责任。根据这一假设，本协议中对Sempra Energy的引用应替换为对该继承者的引用。

(D)出售附属公司。如果(I)执行人员受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司，且该子公司是Sempra能源控制集团的成员，(Ii)Sempra Energy直接或间接通过一个或多个中介机构出售或以其他方式处置该子公司，以及(Iii)该子公司不再是Sempra能源控制集团的成员，则如果该子公司不再是Sempra能源控制集团的成员，则在该子公司不再是Sempra能源控制集团成员之日，执行人员继续受雇于该子公司，且执行人员并未脱离服务，则Sempra Energy应要求该子公司或任何继承者(无论是直接或间接的、通过购买合并、向该附属公司或其母公司(如该附属公司或其母公司)明确承担及同意履行本协议项下的责任及履行及履行本协议项下的责任，方式及程度与Sempra Energy须履行本协议项下的责任及履行及解除责任(如该附属公司并未停止为Sempra能源控制集团的一部分)相同，而Sempra Energy于作出该等假设后，将不再拥有该协议项下的进一步义务及责任。根据这一假设，本协议中对Sempra Energy的提及应替换为对该子公司或其继承人或母公司的提及，并在此之后适用“原因”定义的第(B)款和“好的理由”定义的第(B)款，犹如控制权在停止之日已发生变化一样。

(E)出售附属公司的资产。如果(I)高管受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司，并且(Ii)该子公司将该子公司的大量资产出售或以其他方式处置给财务监管第1.409A-1(F)(2)(Ii)节(“资产买方”)中所述的不相关的服务接受方(“资产买方”)，在财政部监管第1.409A-1(H)(4)节(“资产出售”)所述的交易中，如果在该资产出售之日，该高管受雇于资产买方，Sempra Energy和资产买方可指定：根据财务条例第1.409A-1(H)(4)条，行政人员不应被视为与服务分离，在此情况下，Sempra Energy可要求该资产买方或其母公司明确承担并同意履行本协议项下的义务，并履行和解除本协议项下的债务，其方式和程度与本公司在没有进行资产出售的情况下被要求履行本协议项下的义务和履行和解除债务的方式相同，且在该假设发生后，Sempra Energy将不再具有协议项下的进一步义务和责任。根据这一假设，本协议中对Sempra Energy的引用应被资产买方或其母公司(视情况而定)所取代，此后应适用“原因”定义的第(B)款和“好的理由”定义的第(B)款，如同控制权在资产出售之日发生变化一样。

第17节控制权变更前的行政管理。在控制权变更之前，补偿委员会有充分和完全的权力解释和解释本协议的条款，确定个人在本协议项下的福利权利，以其唯一和绝对的酌情权作出本协议项下预期的所有决定，调查和作出管理或实施本协议所必需或适宜的事实决定，并采用其认为对本协议的管理或实施必要或适宜的规则和程序。赔偿委员会根据本协议作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。在控制权变更之前，薪酬委员会可将本协议的运营和管理责任委托给公司的一名或多名高级管理人员或员工。本条例的规定

第17条应终止，并且在发生控制权变更时不再具有效力和效力。

第18条遵守《守则》第409A条。根据本协议应支付的所有付款和福利(包括但不限于第409a款付款)旨在遵守本守则第409a款的要求。根据本协议应支付的某些付款和福利旨在免除《守则》第409a节的要求。本协议应根据《守则》第409a节的适用要求和豁免及其下的《财政条例》进行解释。在本协议项下的支付和福利受《守则》第409a节约束的情况下，本协议的解释、解释和管理应符合《守则》第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求以及《守则》下的《财政条例》。如果公司和行政人员认定根据本协议应支付并打算遵守守则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的任何补偿、福利或其他付款不符合守则第409a条、其下的库务条例和国税局颁发的其他适用授权，在守则第409a条、其下的库务条例和国税局颁发的任何适用授权允许的范围内，本公司和行政人员同意修改本协议，或采取公司和高管认为合理必要或适当的其他行动。使此类补偿、福利和其他付款符合《守则》第409A节、其下的财政部条例和美国国税局颁发的其他适用权力的要求，同时提供总体上不低于补偿的补偿、福利和其他付款, 根据本协议提供的福利和其他付款。在本协议项下应支付并打算遵守守则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的任何补偿、福利或其他付款的情况下，如果本协议的任何条款将导致此类补偿、福利或其他付款未能遵守，则该条款无效，并且在该条款将导致无法遵守的范围内，该条款对于该补偿、福利或其他付款无效，否则该条款应保持完全有效和有效。

第19节杂项。

(一)依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除本协议另有规定外，除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改、修改、废除、放弃、延长或解除本协议。除根据董事会或其委员会的决议案外，任何人士不得代表Sempra Energy同意修订、修改、废除、放弃、延长或履行本协议的任何条文或任何与此有关的条文。

(B)通知。本协议项下的所有通知及其他通讯应以书面形式发出，并须由信誉良好的通宵承运人或以挂号或挂号邮递方式送达另一方，要求寄回收据、预付邮资、在任何一种情况下寄往本公司总部或任何一方根据本章程以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(C)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(D)税项。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。

(E)没有豁免。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或本协议的任何其他条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第1节有充分理由终止雇用的权利，或公司根据本协议第1节有理由终止高管的权利，不应被视为放弃该等条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(F)整个协议；排他性利益；取代先前协议。本协议包含高管、公司或其任何前身或子公司关于任何遣散费或解雇费的完整协议。控制权变更前遣散费、控制权变更后遣散费及本协议项下提供的所有其他福利将取代高管根据本公司赞助的任何其他遣散费计划或计划或安排以及根据高管与本公司签订的任何个人雇佣或遣散费协议有权获得的任何其他遣散费，自本协议生效之日起，所有该等计划、计划、安排和协议将自动被取代和终止。

(G)没有就业权。本协议中的任何条款不得解释为给予高管任何保留在公司雇佣中的权利，也不得以任何方式干扰公司在任何时候终止高管聘用的权利，无论是否有理由。

(H)无资金来源的债务。本协定项下的债务应为无资金来源。根据本协议应支付的福利应从公司的一般资产中支付。本公司无义务设立任何基金或预留任何资产以提供本协议项下的利益。

(I)出售附属公司资产时终止。尽管本协议有任何规定，但在下列情况下，本协议将自动终止，不再具有进一步的效力和效果，并且在下列情况下不应支付任何利益：(I)高管受雇于Sempra Energy的直接或间接子公司，(Ii)发生资产出售(如第16(E)条所定义)(属于将导致控制权变更的交易或一系列交易的出售或处置除外)，以及(Iii)由于此类资产出售，资产购买者将聘用高管担任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散费协议(包括根据第16(E)条承担本协议)，并符合行政人员的经验及教育，但行政人员拒绝接受该等要约，而该行政人员未能于资产出售当日受雇于资产买方。

(J)期限。本协议的有效期应从生效日期开始并持续到生效日期的第三(3)周年；但是，如果从生效日期的第二(2)周年(以及此后生效日期的每一周年)开始，本协议的期限应自动延长一(1)年，除非在该日期之前至少九十(90)天，公司或高管应向另一方发出书面通知，表明其(视情况而定)不希望延长本协议。尽管有上述规定，如果公司在以下情况下向高管发出书面通知：(I)Sempra Energy是协议的一方，而该协议一旦完成，将构成控制权的变更，或(Ii)变更后不到两(2)年

在控制方面，本协议的期限应自动延长至(X)该书面通知之后生效日期的一(1)年之后或(Y)控制日期变更后两(2)周年的日期中较晚的日期。

(K)对应方。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，执行机构和根据其董事会的适当授权，Sempra Energy已促使本协议自上文第一次写入的日期生效。

附件A

全面发布

本新闻稿(“协议”)于_

鉴于，您和本公司先前已订立日期为20_

鉴于，阁下根据遣散费支付协议第4或第5条(视何者适用而定)收取若干遣散费及福利的权利，须受阁下签署及不撤销阁下对本公司及其附属公司及联属公司的全面豁免债权的规限及条件。

鉴于，阁下收取根据Severance薪酬协议第14(E)条提供的咨询费的权利须受阁下签立及不撤销阁下对本公司及其附属公司及联属公司的全面豁免债权，以及阁下遵守Severance薪酬协议第14条所述契约的规限及条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，您和公司特此达成如下协议：

第一：您在本协议上的签字确认您在本公司的雇佣关系将于_本协议不是受雇或继续受雇的条件，也不是加薪或奖金的条件。

第二：作为支付遣散费和福利的物质诱因，除本协议另有规定外，您和本公司在此不可撤销且无条件地免除、免除并永远解除对方可能对另一方提出的任何和所有索赔。就本协议和上一句而言，“被释放人”或“被释放人”和“索赔”或“索赔”一词应具有下列含义：

(A)“获释人士”一词指阁下及本公司及本公司每名业主、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问、母公司、分部、附属公司、联营公司(及该等母公司、分部、附属公司、代表、律师及顾问)，以及由其中任何一间公司、透过该等分部、附属公司或联营公司行事的所有人士。

(B)“申索”一词是指阁下或本公司在过去或将来可能拥有或持有的任何性质的控罪、投诉、申索、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务及任何性质的开支(包括律师费及实际招致的费用)(包括律师费及实际招致的费用)；但“索赔”或“索赔”一词不得指在下列条款下产生的任何费用、投诉、索赔、债务、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师费和实际发生的费用)。[确定遣散费、员工福利、股票期权、赔偿和D&O以及其他包含

任何一方继续有效的义务、权利义务等]。您和公司根据本协议提出的索赔包括但不限于因涉嫌违反任何明示或默示的合同而产生的权利、任何侵权、索赔、您在公司受雇期间未能履行或疏忽履行或违反职责的任何索赔、对公司终止雇佣关系权利的任何法律限制；以及管理雇佣关系的任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例，包括但不限于禁止基于受保护类别的歧视的所有州和联邦法律法规，以及禁止因从事受保护活动或合法下班行为而报复员工的所有州和联邦法律法规。本新闻稿不适用于对工人赔偿的索赔或根据法律本协议可能不放弃或免除的其他索赔。

第三：您和公司明确放弃并放弃任何法规(包括但不限于加利福尼亚州民法典第1542条和其他州的类似法律)所赋予的所有权利和利益，这些法规限制了对未知索赔的豁免的效力。您和公司这样做是理解并承认发布未知索赔和放弃针对未知索赔发布的法定保护的重要性(包括但不限于第1542条)。《加利福尼亚州民法》第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

因此，尽管有第1542条或任何类似法规的规定，为了实现完全和完全解除受让人的权利，您和公司明确承认，本协议旨在包括但不限于在执行本协议时您或公司不知道或怀疑存在对您或公司有利的所有已知索赔和所有索赔，并且本协议规定终止所有此类索赔。

第四：双方承认，他们今后可能会发现不同于他们现在知道或相信是真实的事实的事实，并且他们明确同意承担可能发现其他或不同事实的风险，并同意本协议在所有方面都将有效，无论发现的这些额外或不同的事实如何。

第五：作为公司签订本协议的进一步物质诱因，您在此同意赔偿并使每个受让人免受因您违反本协议或您在本协议中作出的任何陈述是虚假的而导致的所有损失、费用、损害或费用，包括但不限于受让人产生的律师费。

作为贵公司签订本协议的另一重要诱因，本公司同意赔偿并保证每个受让人不会因因其违反本协议或因其在本协议中作出的任何陈述在作出时故意失实而产生的所有损失、费用、损害或开支，包括但不限于受让人所产生的律师费而受到损害。

第六条：您和公司声明并确认，在执行本协议时，双方均不依赖于本协议或服务协议中未列明的任何陈述或声明。

七：

(A)本协议不得以任何方式解释为公司承认其对您或任何其他人的不当行为，或您对公司有任何权利，公司明确表示不对您或任何其他人、其员工或其代理人承担任何责任或针对您或任何其他人的不当行为。本协议不得以任何方式解释为您承认您对公司的不当行为，或您未能履行您的职责，或疏忽履行或违反您的职责，或公司有充分理由终止您的雇佣。

(B)如果您是任何诉讼的一方或因您曾是本公司高管或董事而受到威胁而被威胁成为任何诉讼的一方，本公司应赔偿您任何费用(包括合理的律师费；前提是该律师在保留之前已得到本公司的批准，而批准不得被无理地拒绝)、判决、罚款、和解以及您实际或合理地与该诉讼有关的其他金额；此外，前提是您本着善意并以您合理相信符合本公司最佳利益的方式行事。加利福尼亚州公司法第317条的限制适用于本赔偿保证。

(C)您同意就公司正在或可能参与的任何实际或威胁的司法、行政或其他法律或衡平法诉讼与公司及其指定的律师、代表和代理人合作。经合理通知后，您同意与公司或其指定律师、代表或代理人会面，并向公司或其指定律师、代表或代理人提供您所掌握的与任何此类诉讼标的有关的所有信息和知识。本公司同意补偿您因提供此类合作而产生的任何合理费用。

第八条：本协议在加利福尼亚州签订，除本节另有规定外，应受加州实体法管辖。如果您和公司之间发生任何争议，包括但不限于与本协议有关的争议，或者如果您对您声称通过本协议解除的索赔提起诉讼(“可仲裁争议”)，您和公司同意根据本条款通过最终和有约束力的仲裁解决该可仲裁争议。您还同意仲裁任何可仲裁的争议，该争议也涉及任何其他提出或同意根据本节对该争议进行仲裁的被释放方。例如，您的仲裁协议适用于关于本协议的有效性、解释或效力或涉嫌违反本协议的争议，联邦或州法律下的歧视索赔，或其他法定违规索赔。

对于任何可仲裁的争议，您和公司放弃任何陪审团审判或法院法官席审判的权利。您和公司也放弃提起、维护或参与任何类别、集体或代表程序的权利，无论是通过仲裁还是其他方式。此外，可仲裁的争议必须以主张索赔的当事一方的个人身份提出，而不能以类别、集体或代表的方式维持。

仲裁应在加利福尼亚州圣地亚哥根据司法仲裁和调解机构的雇佣纠纷解决规则进行，或者，如果您在终止雇佣时在加州以外的地方受雇，则应在最近的美国仲裁协会(AAA)地点根据AAA进行仲裁

在根据这些规则挑选的有经验的就业仲裁员面前进行仲裁。仲裁员不得以任何方式修改或更改本协议。本公司将负责支付任何申请费以及仲裁员的费用和费用；但是，如果您是发起索赔的一方，您将出资一笔相当于申请费的金额，以便在您受雇于公司的国家的一般司法管辖权法院提起索赔。每一方应支付自己的费用和律师费(如果有)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有关于律师费和(或)费用的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于该索赔的法律适用的相同标准，将合理的律师费和/或费用判给胜诉方。仲裁员应适用联邦证据规则，并有权受理任何一方的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则下此类动议的标准。《联邦仲裁法》适用于仲裁，并适用于本节或任何仲裁裁决的解释或执行。仲裁员无权将仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、认证或审理。

在《联邦仲裁法》不适用的范围内，应适用加利福尼亚州有关仲裁协议的法律。以这种方式进行的仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。除经修订的1967年《就业年龄歧视法》所禁止的情况外，如果您或公司试图通过除本节仲裁以外的任何方法解决可仲裁纠纷，应诉方将有权向发起方追回因此违约而产生的所有损害赔偿、费用和律师费。本第八条取代本公司与本人就任何可仲裁争议达成的任何现有仲裁协议。即使第八节中有任何相反的规定，根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》提出的福利索赔不得成为可仲裁的争议。

第九条：您和公司都明白，本协议在签署和归还后八(8)天是最终的和具有约束力的。然而，如果您试图根据第八节的规定质疑本协议的可执行性，或违反该节的规定通过诉讼进一步限制提出此类质疑的任何权利，您应首先向公司提交保兑支票，向公司提交根据遣散费支付协议第4条或第5条收到的所有款项(视情况而定)以及利息，并邀请公司保留该等款项，并与您同意取消本协议并撤销公司在遣散费支付协议下的义务。如果公司接受这一要约，公司将保留该等款项，本协议将被取消，公司没有义务根据遣散费支付协议第14(E)条。如果本公司不接受该要约，本公司应通知您，并应将该等款项存入有息托管账户，以待您与本公司之间关于本协议和本公司在遣散费支付协议下的义务是否应被撤销和/或以其他方式使其无效或不可强制执行的争议得到解决。此外，您与公司之间当时有效的任何咨询协议应立即撤销，无需通知。

第十条：根据本协定规定必须发出的任何通知，应以面交方式或以预付邮资的美国头等邮件的方式送达，收件人如下：

致公司：[即将到来]

Attn: [即将到来]

To You: ______________________
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    ______________________

第十一条：您理解并承认，在签署本协议之前，您有四十五(45)天的时间来审查和考虑本协议(以及其他有资格享受类似福利的人的某些数据)，您可以在签署前尽可能多地使用这四十五(45)天的时间。我们鼓励您在签署本协议前咨询律师，费用由您个人承担。您理解并承认，是否这样做是您的决定。您可以在签署后七(7)天内撤销本协议。如果您希望撤销本公司副经理总裁的职务，人力资源部必须在您签署本协议后第七(7)天营业结束前收到您的书面通知。如果被撤销，本协议将不会生效和强制执行，并且您将不会根据适用的Severance Pay协议第4或5节获得付款或福利。

第十二条：本协议构成本协议双方的完整协议，并取代您与公司之间关于本协议主题的任何和所有其他协议(遣散费支付协议除外)，无论是书面的还是口头的。对本协议的所有修改和修改必须以书面形式进行，并由双方签署。

第十三条：双方同意不作进一步考虑，签署或促使签署任何其他文件，并向另一方交付任何其他文件，并采取任何必要的其他行动，以履行本协议项下的义务。

第十四条：如果本协定的任何规定或其适用被裁定为无效，则该无效不应影响本协定的其他规定或适用，这些规定或适用在没有无效的规定或适用的情况下可以生效；为此，本协定的规定被宣布为可分离的。

第十五条：本协议一式两份执行。

我已经阅读了上述的全面免责声明，我接受并同意其中包含的条款，并在此自愿执行，并充分了解其后果。我知道它包括发布所有已知或未知的声明。

DATED: __________

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您确认您第一次收到本协议是在[日期].

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