第一资本金融公司

2004年度股票激励计划

绩效单位奖励协议

不是的。目标处的绩效单位数：[单位数]

这份由Capital One Financial Corporation、特拉华州一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)于2022年2月3日(“授予日期”)签订的业绩单位奖励协议(以下简称“协议”)，是根据和遵守经修订和重述的公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的，除非本计划另有规定，否则本计划中使用的所有大写术语在本计划中应具有相同的含义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。

鉴于，《计划》第9条规定，委员会可随时酌情授予业绩单位，其归属和发放须受某些服务、业绩或其他条件的制约；

W I T N E S S E T H：

1.表演单位资助金。Capital One特此授予您一个业绩单位奖(“单位”)，目标奖为[单位数]单位(“目标奖”)。本次奖励的最高派息为目标奖励的150%加上根据第6条应计的股息。该等单位将归属，且第一资本普通股的标的股份每股面值为0.01美元(该等标的股份，“股份”)只可根据本协议及本计划的规定发行。

2.限制失效。

(A)转归。除下文第2(B)和2(C)节规定的情况外，以及在以前未按本规定归属或没收的范围内，这些单位应在履约期(定义见下文)终止并经委员会证明履约后由委员会确定的日期归属，但不迟于2025年3月15日(“签发日期”)。于发行日期，经委员会于履约期结束后核证的三年履约期(自2022年1月1日起至2024年12月31日止(“履约期”))内，该等单位将归属，而股份将可根据本公司于附录A所界定的本公司相对于附录B所界定的对等集团的TSR而决定可发行。于发行日归属的单位数目及可发行的股份数目须按附录A所述厘定。归属的单位数目及于发行日可发行的股份数目亦须按照下文第12节的规定予以削减。

对于于发行日期归属的任何单位，相关股份将于该发行日期向阁下发行，以结算该等归属单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有单位，包括您对标的股份的权利，如在发行日期或之前没有按照本条款第2款的规定归属，应立即在该发行日期被没收(以之前未按本条款规定没收的范围为限)。

(B)终止雇用的效力。

(I)于发行日期前，如阁下因下述定义的死亡、伤残或退休以外的任何原因终止与第一资本的雇佣关系，所有单位将立即被没收(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。为免生疑问，就本第2(B)节而言，向第一资本关联公司转移雇佣关系不应构成终止雇佣关系。

(Ii)在您于2024年12月31日或之前因您的死亡或残疾而终止雇佣时，相当于(1)上述目标奖励金额，或(2)在控制权变更后，以下第2(C)节计算的时间为基础的单位应立即归属，并可在您去世或残疾后在切实可行的范围内尽快向您发行股票，在任何情况下，应在终止年度的12月31日晚些时候或终止后2.5个月或之前。当您在2025年1月1日或之后因您的死亡或残疾而被解雇时，但在发行日期之前，应授予您的单位数量和可向您发行的股票数量应与上文第2(A)节计算的数量相同。

(Iii)尽管本协议有任何其他规定，在您退休时，应归属给您的单位数量和可向您发行的股份数量应按第2(A)和2(C)节计算。

(Iv)于发行日期前，如阁下在第一资本的雇佣因此所界定的原因终止，所有单位将立即被没收(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。

(C)控制权变更的影响。一旦控制变更，若干单位在委员会对业绩进行认证后，应转换为基于时间的限制性股票单位(“基于时间的单位”)(可根据计划第4.4节进行调整)，其计算依据是从2022年1月1日至引起控制变更的交易结束日期之前的财政季度结束为止的履约期间；并进一步规定，在这种情况下，签发日期应为2024年12月31日，但须符合(1)您在该日期前继续受雇或(2)您根据第2(B)(Iii)条退休。当您被第一资本无故或有充分理由(各自定义如下)终止雇佣时，无论是在第一资本控制权变更发生两周年之日或之前，且在时基单位发行日期之前，则即使本协议有任何相反规定，所有时基单位均应归属，且可在控制权变更后您终止雇佣后立即全额发行股票，不受转让限制(以先前未按本文规定归属或没收的范围为限)，且该日期应为发行日期；但是，如果时间单位根据准则第409a条被视为递延补偿，并且不能作为短期延期或其他方式豁免准则第409a条，并且您是REG中和根据REG定义的“特定员工”。第1.409A 1(I)条或任何继承人规例，在无因由或有好的理由而终止雇佣的日期, 您将无权在(I)自您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得此类归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。

对于已归属的任何时基单位，与其相关的股份将在发行之日向您发行，以结算该等归属的时基单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有以时间为基础的单位，包括您对相关股份的权利，如在发行日期或之前没有按照本条款第2款的规定归属，应立即在该发行日期被没收(以之前未按本条款规定没收的范围为限)。

(D)定义。

(I)就本协议而言，“因由”指(1)董事会或委员会向阁下递交书面要求，要求阁下实质履行职责，并明确指出董事会或委员会认为阁下未能实质履行职责的方式后，故意及持续不履行阁下在本公司或任何联营公司的职责(因身体或精神疾病或阁下因正当理由而丧失工作能力(定义见下文)而导致的任何失职除外)。或(2)您故意从事对公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为。除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据(A)根据董事会正式通过的决议授予的授权，或如果本公司不是雇主的最终母公司且不是上市公司，雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)或(B)本公司的大律师的意见应被最终推定为您本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的任何行为或没有采取行动。你的终止雇佣不应被视为有任何理由

除非并直至在为此目的而召开的适用董事会会议上(在向您发出合理通知且您与您的律师有机会在适用董事会进行陈述后)以不少于适用董事会全体成员(如果您是适用董事会成员)的四分之三的赞成票正式通过的决议副本交付您，并且根据适用董事会的善意意见认定您犯有第2(D)(I)条所述的行为，并详细说明其细节。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该等职位、权限、职责或责任减少的任何行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到您发出的有关通知后，公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的赔偿金，但不是出于恶意而发生的孤立、非实质性和无心之失，并且在收到您发出的有关通知后，公司会立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点工作，或(Ii)在紧接控制权变更发生之日之前的120天期间内，因公司公务出差的程度大大超过要求；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行动或不作为。就本协议第2(D)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。

(Iii)本公司或阁下因正当理由而终止的任何事宜，应以终止通知的方式通知另一方。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。您或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。

(Iv)“终止日期”是指，如果您的雇佣因公司或您有充分理由而被终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指定的较晚日期(视情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保本第2(D)款所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。

3.不可转让。除本章程第2及14节另有规定外，在任何情况下，收取部分或全部单位及其相关股份的权利不得转让或转让，或以其他方式转让、质押或质押或以其他方式担保。任何声称或企图转让、质押、质押或产权负担的权利或与之相关的单位或股份在向阁下发行之前，均应无效，并将导致该等权利或单位(包括与之相关的股份)立即被没收，并取消本协议。

4.修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。

5.预提税金。如果根据适用的税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法需要预扣的金额：

(A)第一资本将在确定预扣税款义务等于(根据计划确定的)所需预扣金额之日自动预扣具有公平市价的股份数量，并将其四舍五入为最接近的整个股份；或

(B)第一资本不时提供的其他方法。

6.分红。与股票有关的股息应从2022年1月1日开始应计，直至适用的单位或计时单位标的股份交付之日为止，届时应计股息以公司普通股额外股份的形式支付，以发行日前一个营业日公司普通股的公平市价为基础。应支付给您的应计股息只能是与发行日归属的单位或计时单位相关的股份的应计金额。

7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。

8.冲突。除本协议另有规定外，本计划在授予之日生效的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本协议的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。

9.受计划约束。作为授予单位和股份的代价，您同意遵守委员会可能对单位和股份施加的条件，并受计划条款的约束。

10.就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。

11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。

12.追回和其他没收事件。

(A)于发行日期归属的单位数目及可发行的股份数目须按委员会全权酌情决定的数额减少，倘委员会于发行日期前全权酌情决定(I)不当行为导致违反法律或第一资本政策或程序(包括但不限于第一资本行为守则)，对第一资本造成重大财务或声誉损害，及(Ii)阁下有不当行为或未能履行管理或监察适用行为或风险的责任。

(B)您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的规定或法律另有要求，就单位和股份向公司进行补偿。

13.作为股东的权利。对于单位代表的普通股股份，您没有股东的权利，包括但不限于投票权和分红的权利，除非该等普通股股份根据本计划和本协议转让给您。

14.强制持有规定。

(A)阁下同意，就适用的持股股份而言，阁下不得转让、出售、质押、质押或以其他方式处置该等适用的持股股份，直至持股日期为止；但根据第2(C)节的规定，本第14条所载的规定应立即失效，且于阁下死亡、伤残或Capital One在控制权变更后无故或有充分理由终止雇用时，不再具有进一步的效力及效力。

(B)就本条第14条而言：

(I)“适用控股股份”指在阁下受雇于本公司期间及在阁下因任何理由终止受雇后的一年内，根据本协议购入的股份的50%(不包括本公司或其指定代理人出售或保留以支付与该等股份有关的任何预扣税义务、经纪佣金或应付费用的任何股份)；及

(Ii)“持有日期”指以下两者中较迟的一个：(1)收购任何适用的持有股份之日的一周年；或(2)直至委员会决定符合你的股权要求为止。

15.数据保护。您同意在授予单位和参与计划的过程中收集、处理和转移(包括国际转移)您的个人身份数据。

16.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。

17.对口单位。本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。

18.杂项。在接受赠款时，您承认并同意：

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a节的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；

(B)您在本协议项下的义务在您与公司的雇佣关系因任何原因终止后仍继续有效；

(C)公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施之外的；

(D)本公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的股份的追回，不得以任何方式解释为惩罚；

(E)公司可在适用法律和守则第409A条允许的最大范围内保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；

(F)本公司保留对单位、根据单位收购的任何股份以及您参与计划施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情认为其他要求是必要或适宜的，以遵守当地法律、规则和法规，或促进单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及

(G)第一资本不时向联营公司分发及提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，以获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意参与本计划

通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统。

双方代表签署本协议，特此为证。

以电子方式接受授标，即表示您同意：(I)这种接受构成您在执行本协议时的电子签名；(Ii)您同意受计划、本协议和附录的规定的约束；(Iii)您已完整审阅了计划、本协议和附录，在接受奖励之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划、协议和附录的所有规定；(Iv)您已获得计划的美国招股说明书的副本或电子访问权限；和(V)您在此同意接受委员会就计划、本协议和附录中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

* * * * *

附录A

绩效份额指标和支出

公司相对于同业集团的总股东回报

根据第2(A)节规定，在发行之日归属的单位数和可发行的股份数应基于公司在业绩期间按附录B相对于同业集团的总股东回报，计算方法如下：

根据公司在业绩期间实现的TSR(相对于同业集团各成员在业绩期间实现的TSR，以百分位数(“相对TSR百分位数”)表示)，该等单位将成为可发行的股票，从而：

(I)如本公司的相对TSR百分位数为第80或以上，则150%的单位可作为股份发行。

(Ii)如本公司的相对TSR百分位数为第25位，则40%的单位可作为股份发行。

(Iii)如本公司的相对TSR百分位数低于第25位，则0%的单位可作为股份发行。

(4)如果公司的相对TSR百分位数高于第25位但低于第80位，则可发行股票的数量应通过上述各点之间的插值法计算。

“股东总回报”或“TSR”是指在业绩期间，考虑到除股息日普通股股息的再投资后，适用普通股价值的变化。TSR的股价增值部分的计算=(结束股票价格-开始股票价格)/开始股票价格。

“期初股价”是指业绩期间第一天前20个交易日的平均股价。

“收盘价”是指业绩执行期的前20个交易日(包括最后一天)的平均股价。

“股票价格”是指当天在适用的交易所或市场上报告的收盘价。

附录B

同辈群体

“同业集团”将由截至2022年1月1日KBW银行指数中的公司组成，不包括托管银行，如下所示。对于在业绩期间结束前倒闭、被收购或停止拥有上市股票的同业集团成员，其TSR将自该公司上市股票的最后日期起被冻结，该TSR衡量将作为其在业绩期间的最终TSR。同业集团的成员继续作为独立公司运营，但在绩效期间结束时不是KBW银行指数的成员，将在整个三年绩效期间继续用于同业集团的奖励决定或计算。2022年1月1日之后加入KBW银行指数的任何新成员将不被视为与本协议相关的任何奖项确定或计算的同行集团成员。

美国银行

花旗集团

公民金融集团

Comerica

第五、第三银行

第一地平线国家公司

第一共和国

亨廷顿银行股份有限公司

摩根大通

KeyCorp

M&T银行公司

纽约社区银行

PNC

区域

签名银行

SVB财经

真理论者

美国银行

富国银行

Zion Bancorp