第一资本金融公司

2004年度股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

不是的。单位数：[单位数]

这份由Capital One Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)于2022年2月3日(“授予日期”)签订的限制性股票单位奖励协议(“本协议”)是根据和遵守经修订和重述的公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的。本计划中定义的此处使用的所有大写术语应与本计划中赋予它们的含义相同，除非本计划另有定义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。

鉴于《计划》第8条规定，限制性股票单位委员会可随时酌情授予代表第一资本公司普通股的每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其归属和发行须继续受雇于第一资本公司或其他条件；

W I T N E S S E T H：

1.批出受限制股份单位。第一资本在此授予你[单位数]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。限制性股票单位只能按照本协议和本计划的规定授予。

2.支付限制性股票单位。

(A)转归。除第2(B)、2(C)及3(D)条及下文第12(A)及12(B)条另有规定外，以及在先前未按本条例规定归属或没收的范围内，受限制股份单位应于2025年2月15日(“归属日期”)全部归属。自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间为“履约期”。

归属时，限制性股票单位将以现金支付，金额等于(I)归属日期前15个交易日普通股的平均公平市价和(Ii)归属日期归属的受限股票单位数量的乘积(除下文第5节另有规定外)。

(B)终止雇用的效力。

(I)除第2(B)(Ii)、2(B)(Iii)及2(D)条所规定者外，当阁下因任何理由终止与第一资本的雇佣关系时，所有限制性股票单位将立即被没收(惟以先前未按本条款规定归属或没收者为限)。

(Ii)当阁下因阁下的身故或伤残而终止与第一资本的雇佣关系时，限售股单位应立即归属，该身故或伤残的日期应为归属日期，而现金须按第2(A)节所述全数支付(以先前并未按本条款规定归属或没收的范围为限)。

(Iii)于阁下因退休而终止受雇于Capital One时，受限股单位将于归属日期继续归属(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)，并须继续根据第12(A)及12(B)条予以削减。

(C)在成为扣留的规限时的归属附表。

(I)除非委员会或本公司董事会(“董事会”)的独立成员另有决定(如适用)，并在法律允许或要求的范围内，Capital One可在法律允许或要求的范围内，全权酌情决定：(A)在受限股票单位没有根据本第2节以其他方式归属时，您已根据适用的税法受到扣缴；及(B)部分受限股票单位将仅在该决定之日(“确定日期”)足够的时间和程度内归属和支付，规定根据适用税法支付任何税款，金额为(I)确定日期普通股的公平市值与(Ii)确定日期归属的受限股票单位数量的乘积。依照前款规定归属的限制性股票单位数，应当四舍五入为最接近的整个限制性股票单位。有一项理解是，受限股票单位的剩余部分将在归属日期继续归属于本文规定的归属日期(以以前未按本文规定归属或没收的范围为限)。

(Ii)即使本协议有任何其他相反的规定，第一资本将采取一切必要步骤预扣根据上一段所确定的金额，以满足任何适用的预扣税款责任，除非第一资本向您提供其他付款方式。

(D)控制权变更的影响。在Capital One无故或有充分理由(各自定义如下)终止雇用后，无论是在Capital One控制权变更发生两周年之时或之前，则即使本协议有任何相反规定，受限股票单位(可根据本计划第4.4节进行调整)应归属：终止日期应为归属日期，根据第2(A)节所述，限制性股票单位应在控制权变更后发生终止雇佣事件后立即以现金支付(以之前未按本条款规定归属或没收的范围为限)；然而，如果受限制股票单位根据守则第409a条被视为递延补偿，且不受守则第409a条的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根据REG定义的“指定员工”。根据第1.409A 1(I)条或任何后续法规，在无故或有充分理由终止雇佣之日，您将无权在(I)您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得该项归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。

(E)定义。

(I)就本协议而言，“因由”指(1)董事会或委员会向阁下递交书面要求，要求阁下实质履行职责，并明确指出董事会或委员会认为阁下未能实质履行职责的方式后，故意及持续不履行阁下在本公司或任何联营公司的职责(因身体或精神疾病或阁下因正当理由而丧失工作能力(定义见下文)而导致的任何该等违约除外)，或(2)您故意从事对公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为。除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据(A)根据董事会正式通过的决议授予的授权，或如果本公司不是雇主的最终母公司且不是上市公司，雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)或(B)本公司的大律师的意见应被最终推定为您本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的任何行为或没有采取行动。除非你收到一份以不少于适用董事会全体成员(不包括你)四分之三的赞成票正式通过的决议的副本，否则不得将你的终止雇用视为有正当理由。, 如果您是适用董事会的成员)，在为此目的而召开的适用董事会会议上(在向您发出合理通知且您与您的律师有机会在适用董事会进行陈述之后)，根据适用董事会的善意意见，认定您犯有第2(E)(I)条所述的行为，并详细说明其细节。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该等职位、权限、职责或责任减少的任何行动，但不包括

目的并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并在收到您发出的通知后由公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的任何赔偿，但不是出于恶意而发生的孤立、无实质和无意的失败，并且公司在收到您发出的有关通知后立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点办公，或(Ii)在紧接控制权变更发生之前的120天期间，因公司事务而出差的程度大大超过要求；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行为或不作为。就本协议第2(E)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。

(Iii)本公司或阁下因正当理由而终止的任何事宜，应以终止通知的方式通知另一方。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。您或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。

(Iv)“终止日期”是指，如果您的雇佣因公司或您有充分理由而被终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指定的较晚日期(视情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保第2(E)款所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。

3.不可转让。除第二节规定外，在任何情况下，限制性股票单位所代表的权利不得转让、转让、转让或质押。任何声称或企图转让该等单位或该等权利的行为均属无效，并将导致限售股份单位立即被没收及注销。

4.修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。

5.预提税金。如果根据除第2(C)节所述以外的适用税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法所需预扣的金额：

(A)自动通过扣发工资；或

(B)第一资本不时提供的其他方法。

6.股息等值。关于限制性股票单位，当股息支付给公司普通股的持有者时，应计入您的股息等价物。接受本奖励，即表示阁下同意该等股息等价物应累积，并于阁下根据第2条收到有关派息等价物的限制性股票单位的付款时，以现金(不含利息)支付予阁下。阁下进一步同意，所有该等股息等价物应受

适用于派发该等股息等价物的限制性股票单位的归属规定。

7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。

8.冲突。除非本协议另有规定，否则在授予之日生效的本计划的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。

9.受计划约束。考虑到授予限制性股票单位，您同意遵守委员会可能对限制性股票单位施加的条件，并受计划条款的约束。

10.就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。

11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。

12.基于业绩的调整、追回和其他没收事件。

(一)绩效调整。在归属日归属的限制性股票单位数量可以减少如下：

(I)本公司于业绩期间结束的每个财政年度(如有的话)经委员会核证的本公司在该财政年度的核心收益为非正数(即核心收益不大于零)：

(A)计划在归属日归属的限制性股票单位的数量应减少_；

(B)委员会将决定你对该结果负责的程度(如有)，并根据该决定，委员会应决定(I)计划于归属日期归属的限制性股票单位的数目是否应额外减少最多_个，及(Ii)没有如此减少的全部或任何部分该等限制性股票单位的归属日期是否应延迟。

委员会应全权酌情作出第12(A)(I)(B)条所述的决定，并考虑本协议附录A所列的因素。

(Ii)就本第12(A)条而言，“核心收益”是指公司普通股股东可获得的净收入，在税收调整的基础上，不包括(A)商誉和无形资产的减值或摊销，以及(B)信贷损失准备的建立或释放的影响，计算方法为信贷损失准备金(收益)与冲销准备(收益)之间的差额，扣除回收。

(Iii)如果美国公认会计原则的任何变化影响核心收益任何组成部分的处理或分类，则该指标的计算方式应在实际可行的范围内与本文中的定义一致。

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，在第一资本控制权发生变更的情况下，在控制权变更日期之后结束的任何财政年度内，不得根据本第12(A)条进行任何减值。

(B)追回。在下列情况下，归属日期归属的限制性股票单位的数量应按委员会自行决定的数额减少

在归属日期之前，委员会全权酌情确定：(I)存在导致违反法律或第一资本政策或程序(包括但不限于第一资本行为准则)的不当行为，在这两种情况下均对第一资本造成重大财务或声誉损害，以及(Ii)您有不当行为或未能履行管理或监督适用行为或风险的责任。

(C)没收事件。您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的要求或法律另有要求，向公司补偿限制性股票单位。

13.作为股东的权利。对于以限制性股票单位为代表的普通股，您没有股东的权利，包括但不限于投票权和分红的权利，除非和直到该等普通股根据本计划和本协议转让给您。

14.数据保护。您同意收集、处理和转移(包括国际转移)与授予受限股票单位和参与计划相关的个人身份数据。

15.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。

16.对口单位。本协议可以副本的形式签署，所有副本共同构成一个对本协议所有各方都有约束力的协议，尽管所有这些缔约方都不是正本或相同副本的签字方

17.其他。在接受赠款时，您承认并同意：

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a节的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；

(B)您在本协议项下的义务在您与公司的雇佣关系因任何原因终止后仍继续有效；

(C)公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施之外的；

(D)公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的限制性股票单位的追回，并且不得以任何方式解释为惩罚；

(E)公司可在适用法律和守则第409A条所允许的最大范围内保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；

(F)本公司保留对受限股份单位、根据受限股份单位收购的任何股份以及阁下参与计划施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情决定该等其他要求是必要或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或便利受限股份单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及

(G)第一资本不时向联营公司分发及提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心以

获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

双方代表签署本协议，特此为证。

以电子方式接受授标，即表示您同意：(I)这种接受构成您在执行本协议时的电子签名；(Ii)您同意受计划、本协议和附录的规定的约束；(Iii)您已完整审阅了计划、本协议和附录，在接受奖励之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划、协议和附录的所有规定；(Iv)您已获得计划的美国招股说明书的副本或电子访问权限；和(V)您在此同意接受委员会就计划、本协议和附录中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

* * * * *

附录A

基于绩效的调整决定因素

委员会在自行决定作出本协定第12(A)(I)(B)条所述的任何决定时，应考虑下列因素：

·核心收益为负的程度；

·结果是否是你对其行使直接或间接责任的业务部门、控制职能或工作人员小组的业绩所致；

·你的业绩对结果的贡献程度，包括你在风险管理和监督方面的业绩；以及

·委员会认为适当的其他因素。

第一资本金融公司

2004年度股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

不是的。单位数：[单位数]

本限制性股票授予协议日期为2022年2月3日(“授予日期”)，由Capital One Financial Corporation、特拉华州一家公司(“Capital One”或“公司”)和[全名](“您”)是根据经修订和重述的本公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定而制定的，除非本计划另有规定，否则本计划中使用的所有大写术语在本计划中应具有相同的含义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。

鉴于本计划第8条规定，限制性股票单位委员会可随时酌情授予代表第一资本普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其归属和发行须继续受雇于第一资本或其附属公司或关联公司(视情况而定)或其他条件；

W I T N E S S E T H：

1.批出受限制股份单位。第一资本在此授予你[单位数]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。限制性股票单位应归属，普通股的标的股份(该等标的股份，“股份”)应可发行，仅符合本协议和本计划的规定。

2.普通股发行。

(A)转归。除第2(B)、2(C)及2(D)节另有规定外，除下文第13(A)及13(B)节另有规定外，以及在先前未按本规定归属或没收的范围内，限制性股票单位须按下列附表归属：

    

2023年2月15日三分之一的限制性股票单位

2024年2月15日三分之一的限制性股票单位

2025年2月15日三分之一的限制性股票单位

上述日期中的每一个均应为“预定归属日期”。

(B)终止雇用的效力。

(I)除第2(B)(Ii)、2(B)(Iii)、2(B)(Iv)及2(D)条所规定者外，当阁下于预定归属日期前因任何原因终止与Capital One的雇佣关系时，所有受限股份单位应立即予以没收(仅限于先前未按本细则规定归属或没收的范围)。为免生疑问，就第2(B)节而言，向第一资本关联公司转移雇佣关系不应构成终止雇佣关系

(Ii)当阁下因身故或伤残而终止受雇于第一资本时，限售股份单位将于受雇终止时立即归属，并可根据本协议发行股份(以先前未按本协议规定归属或没收的范围为限)。

(Iii)于阁下因退休而终止受雇于Capital One时，受限股单位将于预定归属日期继续归属(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)，并须继续根据第13(A)及13(B)条予以削减。

(Iv)除第2(B)(V)条另有规定外，在Capital One非因由(定义如下)终止您的雇佣关系时，您将获得继续归属计划于每个预定归属日期归属的限制性股票单位，犹如终止雇佣一样

除非(A)您在Capital One要求的一段时间内(以Capital One规定的形式，即“免除”)签署分居协议和/或全面免除债权，(B)该免除根据其条款生效且不可撤销，以及(C)您在每个预定归属日期期间继续遵守该免除的条款。如果预定归属日期发生在第一资本提供给您签署授权书的期限届满之前，您将有权在该预定归属日期归属您的受限制股票单位的适用部分，即使您尚未签署授权书。为免生疑问，该等持续归属仍须根据第13(A)及13(B)条予以削减，并应在阁下违反豁免条款及条件的情况下立即停止(任何当时未归属的限制性股票单位将立即被没收)。

(V)您根据第2(B)(Iv)条继续转授的权利明确以您遵守您与Capital One一方签订的任何和所有限制性契约协议或条款为条件，包括但不限于关于竞业禁止、保密和工作产品、不招揽员工/不招揽员工、不招揽客户以及花园过渡期或休假(统称为“限制性契约协议”)的条款。您理解并同意，您违反任何限制性公约协议而采取的任何实际或威胁行动，将丧失您自您采取违反该限制性公约协议的实际或威胁行动之日起继续进行离职后归属的权利。您进一步理解并同意，本协议项下继续归属权利的任何丧失或放弃，不应限制Capital One根据此类协议和适用法律的条款为您违反限制性公约协议寻求任何和所有法律和衡平法补救和损害赔偿的权利，包括但不限于强制令救济、金钱损害赔偿、费用和费用。

(C)在成为扣留的规限时的归属附表。

(I)除非委员会或本公司董事会(“董事会”)的独立成员另有决定(如适用)，并在法律允许或要求的范围内，Capital One可在法律允许或要求的范围内，全权酌情决定：(A)在限制性股票单位未根据第2节以其他方式归属时，您已根据适用的税法受到扣缴；及(B)有限责任股票单位的一部分仅在公平市价出售的情况下，在确定的日期归属足够的范围内，根据适用的税法规定支付任何纳税义务。依照前款规定归属的限制性股票单位数，应当四舍五入为最接近的整个限制性股票单位。有一项理解是，限售股单位的剩余部分将继续按照本文规定的预定归属日期归属(在以前未按本文规定归属或没收的范围内)。

(Ii)尽管本协议有任何其他相反的规定，第一资本将采取一切必要步骤预扣根据上一段确定的金额，以履行任何适用的预扣税款责任。

(D)控制权变更的影响。在第一资本无故或您有充分理由(各自定义如下)终止您的雇佣时，无论是在第一资本控制权变更发生两周年之日或之前，则即使本协议有任何相反规定，受限股票单位仍应归属，并且股票(可根据本计划第4.4节调整)应在控制权变更后您终止雇佣后立即根据本协议发行(以之前未按本协议规定归属或没收的范围为限)；然而，如果受限制股票单位根据守则第409a条被视为递延补偿，且不受守则第409a条的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根据REG定义的“指定员工”。根据第1.409A 1(I)条或任何后续法规，在无故或有充分理由终止雇佣之日，您将无权在(I)您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得该项归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。

(E)定义。

(I)就本协议而言，“因由”应指(1)在书面要求后，故意和持续不履行您在公司或任何关联公司的职责(但因身体或精神疾病导致丧失工作能力或在您以正当理由交付终止通知(定义如下)后的任何此类不能履行职责)

(1)董事会或本公司行政总裁向阁下提供的实质表现，明确指出董事会或本公司行政总裁认为阁下没有实质履行职责的方式，或(2)阁下故意从事对本公司及/或其联属公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为。贵方的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司和/或其关联公司的最佳利益。任何作为或没有采取行动的依据是：(A)依据董事会正式通过的决议作出的授权，或如果公司不是雇主的最终母公司并且不是公开交易的，则雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)、(B)公司首席执行官的指示(除非您在作出任何该等指示时是首席执行官)或(C)公司的大律师的意见应被最终推定为已作出或未作出的决定，由您本着公司和/或其关联公司的最佳利益的诚意作出。除非在为此目的而召开的适用董事会会议上(在向你发出合理通知并给予你机会后，你和你的律师)已收到一份不少于适用董事会全体成员(如果你是适用董事会成员，则不包括你)以赞成票正式通过的决议的副本，否则不得将你的终止雇用视为有原因。, 在适用的董事会面前进行听证)，根据适用董事会的善意意见，认定您犯有本第2(E)(I)条所述的行为，并详细说明其细节。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该等职位、权限、职责或责任减少的任何行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到您发出的有关通知后，公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的赔偿金，但不是出于恶意而发生的孤立、非实质性和无心之失，并且在收到您发出的有关通知后，公司会立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点工作，或(Ii)在紧接控制权变更发生之日之前的120天期间内，因公司公务出差的程度大大超过要求；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行动或不作为。就本协议第2(E)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。

(Iii)本公司或阁下因正当理由而终止的任何事宜，应以终止通知的方式通知另一方。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。您或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。

(Iv)“终止日期”是指，如果您的雇佣因公司或您有充分理由而被终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指定的较晚日期(视情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保第2(E)款所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。

3.不可转让。除第2节和第12节另有规定外，限制性股票单位所代表的权利不得转让或转让，或以其他方式转让或质押。

任何情况下都可以。任何声称或企图转让该等限制性股票单位或该等权利的行为均属无效，并将导致该等限制性股票单位立即被没收及注销。

4.修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。

5.预提税金。在符合第2(C)款的情况下，如果根据适用的税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法所需预扣的金额：

(A)第一资本将在确定预扣税款义务等于(根据计划确定的)所需预扣金额之日自动预扣具有公平市价的股份数量，并将其四舍五入为最接近的整个股份；或

(B)第一资本不时提供的其他方法。

6.股息等值。对于限制性股票单位，在向普通股持有人支付股息时，应计入股息等价物。阁下接受此项裁决，即表示阁下同意该等股息等价物应于派生该等股息等价物的限制性股票单位根据第2条归属时以现金(不含利息)累积及支付予阁下。阁下进一步同意，所有该等股息等价物须遵守适用于衍生该等股息等价物的限制性股票单位的归属规定。

7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。

8.冲突。除非本协议另有规定，否则在授予之日生效的本计划的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。

9.受计划约束。考虑到授予限制性股票单位，您同意遵守委员会可能对限制性股票单位施加的条件，并受计划条款的约束。

10.就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。

11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。

12.强制持有规定。

(A)阁下同意，就适用的控股股份(定义见下文)而言，阁下不得转让、出售、质押、质押或以其他方式处置该等适用的控股股份，直至持有日期(定义见下文)为止；但本第12条所载规定应立即失效，且于阁下死亡、伤残或Capital One根据第2(D)条在控制权变更后无故或有充分理由终止雇用时，不再具有进一步效力及效力。

(B)就本条第12条而言：

(I)“适用控股股份”指根据本协议取得的股份的50%(不包括本公司或其指定代理人为支付款项而出售或保留的任何股份

任何与股票有关的预扣税义务、经纪佣金或应付费用)在您受雇于本公司期间及您因任何理由终止受雇后的一年期间；及

(Ii)“持有日期”指以下两者中较晚的一个：(1)收购任何适用的控股股份的日期的一周年；或(2)由委员会决定的符合您的股权要求的日期。

13.基于业绩的调整、追回和其他没收事件。

(一)绩效调整。在预定归属日归属的限制性股票单位的数量可以减少如下：

(I)经委员会核证的本公司截至该预定归属日期前一个财政年度的核心收益(定义见下文)为非正数(即核心收益不大于零)：

(A)预定于该预定归属日期归属的限制性股票单位数目须减少50%，并向上舍入至最接近的整份股份；及

(B)委员会将决定你对该结果负责的程度(如有)，并根据该决定，委员会将决定(I)预定于该预定归属日期归属的全部或任何部分剩余限制性股票单位是否应被没收，及(Ii)未予如此没收的所有或任何部分该等限制性股票单位是否须延迟预定归属日期。

委员会应全权酌情作出第13(A)(I)(B)条所述的决定，并考虑本协议附录A所列的因素。

(Ii)就本第13(A)条而言，“核心收益”是指公司普通股股东可获得的净收入，在税收调整的基础上，不包括(A)商誉和无形资产的减值或摊销，以及(B)信贷损失准备的建立或释放的影响，计算方法为信贷损失准备金(收益)与冲销准备(收益)之间的差额，扣除回收。

(Iii)如果美国公认会计原则的任何变化影响核心收益任何组成部分的处理或分类，则该指标的计算方式应在实际可行的范围内与本文中的定义一致。

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，在第一资本控制权发生变更的情况下，在控制权变更日期之后结束的任何财政年度内，不得根据本第13(A)条进行任何减值。

(B)追回。在委员会全权酌情决定(I)有不当行为导致违反法律或第一资本政策或程序(包括但不限于第一资本行为守则)，对第一资本造成重大财务或声誉损害，以及(Ii)您有不当行为或未能履行管理或监督适用行为或风险的责任时，根据本协议授予的所有未归属限制性股票单位均可予以没收。如果委员会作出前一句规定的决定，截至决定之日尚未根据本协议归属的所有或任何部分限制性股票单位将被没收，没收金额由委员会自行决定。

(C)没收事件。您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的要求或法律另有要求，向公司补偿限制性股票单位。

14.作为股东的权利。对于以限制性股票单位为代表的普通股，您没有股东的权利，包括但不限于投票权和分红的权利，除非和直到该等普通股根据本计划和本协议转让给您。

15.数据保护。您同意收集、处理和转移(包括国际转移)与授予受限股票单位和参与计划相关的个人身份数据。

16.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。

17.对口单位。本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。

18.杂项。在接受赠款时，您承认并同意：

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a条关于美国纳税人的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；

(B)您在本协议项下的义务在您与公司的雇佣关系因任何原因终止后仍继续有效；

(C)公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施之外的；

(D)公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的限制性股票单位的追回，并且不得以任何方式解释为惩罚；

(E)公司可在适用法律和守则第409A条所允许的与美国纳税人有关的最大范围内，保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；

(F)本公司保留对受限股份单位、根据受限股份单位收购的任何股份以及阁下参与计划施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情决定该等其他要求是必要或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或便利受限股份单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及

(G)第一资本不时向联营公司分发及提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，以获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

双方代表签署本协议，特此为证。

第一资本金融公司

发信人：

_____________________________________

乔里·伯森

首席人力资源官

参与者

By: __________________________________

[全名]

以电子方式接受授标，即表示您同意：(I)这种接受构成您在执行本协议时的电子签名；(Ii)您同意受计划和本协议条款的约束；(Iii)您已完整审查计划和本协议，在接受授标之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划和本协议的所有规定；(Iv)您已获得计划招股说明书的副本或电子访问权限；以及(V)您在此同意接受委员会就本计划和本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

* * * * *

附录A

基于绩效的调整决定因素

委员会在完全酌情作出本协定第13(A)(I)(B)条所述的任何决定时，应考虑下列因素：

·核心收益为负的程度；

·结果是否是你对其行使直接或间接责任的业务部门、控制职能或工作人员小组的业绩所致；

·你的业绩对结果的贡献程度，包括你在风险管理和监督方面的业绩；以及

·委员会认为适当的其他因素。