Vertiv控股公司

迪尔伯恩大道1050号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43085

2021年12月21日

途经埃德加

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

公司财务部

注意：托马斯·琼斯；杰伊·英格拉姆

回复：	Vertiv控股公司

表格S-3上的登记声明

于2021年11月22日提交

File No. 333-261268

尊敬的琼斯先生和英格拉姆先生：

这封信阐述了Vertiv Holdings Co(The Vertiv Holdings Co)(The Vertiv Holdings Co)(The Vertiv Holdings Co公司，？我们，？我们的？和？我们？)对工作人员提供的评论(？)员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of The Securities And Exchange Commission)选委会？)在其2021年12月6日的信中(评议信？)关于公司的注册 于2021年11月22日向委员会提交的表格S-3声明 注册声明”).

为方便您使用，我们完全按照下面的评议函中的粗体和斜体转载了员工的评论， 下面列出的此类评论是本公司的回应。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。

表格S-3上的登记声明

一般信息

1.

请告诉我们，您如何遵守或打算遵守S-X规则3-05和11-01的要求，因为它们与您收购已于2021年11月1日完成的E&I有关。 或者，请提供您的计算结果，支持您无需在本S-3表格中提供信息的结论。

答复：

公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，我们已评估了于2021年11月1日完成的E&I收购的重要性。具体地说，公司采用了规则3-05的标准，该规则概述了收购或被收购的业务是否需要以及何时需要历史财务报表。本公司使用S-X法规第1-02(W)条规定的收入测试、资产测试和投资测试中的每一项来衡量E&I收购相对于注册人的显著性水平，并确定E&I收购 在每项测试下的重要性水平在20%或更高时不显著。因此，本公司已确定，根据 S-X规则第3-05(B)(2)条，本公司不需要为E&I收购提供财务报表，因此也不需要规则11-01规定的备考信息。

有关每个显著性检验下的计算摘要，请参见下面的内容。

注册人在被收购子公司的投资和垫款是否超过注册人在全球范围内有投票权和无投票权普通股的总市值的20% 在(I)注册人的公告日期或 (Ii)协议收购或处置日期之前的最近完成月份的最后五个交易日内，有投票权和无投票权普通股的市值是否超过了注册人全球总市值的20%？[投资测试]

该公司使用 投资测试来衡量E&I收购的重要性，方法是将E&I收购的总对价约18.4亿美元与公司及其子公司截至2021年8月最后5个交易日(截至注册人公告日期2021年9月8日之前的最近一个月)的有投票权和无投票权普通股的全球总市值 进行比较，约为99.1亿美元。根据投资测试，这些 金额相当于18.5%，因此公司确定在该测试下，E&I收购在20%或更高的水平上并不重要。

在最近完成的 财年，注册人在被收购子公司总资产中的份额是否超过注册人总资产的20%？[资产测试]

该公司使用资产测试来衡量E&I收购的重要性，方法是将截至2020年12月31日的E&I的合并总资产为2.553亿美元，与截至2020年12月31日的公司及其合并子公司的总资产约为51亿美元进行比较。根据资产测试，这些金额 相当于5%，因此公司确定，在该测试下，E&I收购在20%或更高的水平上并不重要。

被收购子公司(I)持续经营的未计所得税、非常项目和会计原则变更累计影响的收入是否超过注册人最近完成的会计年度此类收入的20%，以及(Ii)注册人最近 结束的财政年度的综合总收入是否超过此类收入的20%？(I)持续经营的所得税、非常项目和会计原则变更的累积影响 是否超过注册人最近结束的财年此类收入的20%，以及(Ii)注册人最近结束的财年的综合总收入是否超过此类收入的20%？[收入测试]

该公司使用收入测试来衡量E&I收购的重要性，方法是将E&I在2020年的收入为4.437亿美元与该公司在2020年的收入约为44亿美元进行比较。根据收入构成收入测试，这些金额占10.2%，并确定在该测试下，E&I收购在20%或更高的水平上并不重要 。由于基于收入测试的收入部分，E&I收购的重要性在20%或更高的水平上并不重要，因此公司没有使用收入测试的净收入部分来衡量E&I收购的重要性。

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有关此信件的任何问题或意见，请联系我们的律师，Latham&Watkins LLP的David J.Miller，电话： (737)910-7363。

抄送：David J.Miller，Latham&Watkins LLP

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