Document

除非本协议另有规定，Bloom Energy Corporation(“本公司”)2018年股权激励计划(“计划”)中定义的术语应与本绩效股票单位通知(“通知”)和所附的绩效股票单位协议(包括本通知所附的适用于您在美国境外居住或工作的一般适用于您的附录(“附录”))以及其中规定的适用于您国家的任何特殊条款和条件(统称为“PSU协议”)具有相同的含义。根据本计划、本通知和所附PSU协议的条款和条件，您已被授予基于绩效的股票单位(“PSU”)奖励。

本批地通知书可透过本公司的内联网或第三方的互联网网站，或透过电子邮件或本公司指定的任何其他电子交付方式，以电子方式签立及交付。接受此PSU的授予，即表示您同意PSU协议中进一步规定的电子交付和接受。您承认根据本通知获得的PSU归属只能通过持续服务获得，但您理解您与公司或母公司、子公司或附属公司之间的雇佣关系或咨询关系可以终止，并且本授予通知、PSU协议或计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。通过接受本合同，您和公司同意本合同是根据本计划、本通知和PSU协议的条款和条件授予的，并受其管辖。

您已获Bloom Energy Corporation(“本公司”)授予绩效股票单位(“PSU”)，但须遵守本计划、绩效股票单位通知(“通知”)及本绩效股票单位协议(包括一般适用于您在美国境外居住或工作的附录)，以及本协议所载适用于您国家的任何特别条款及条件(统称为本“PSU协议”)。

1.和解。PSU的结算应与通知中规定的归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内进行；但如果通知中规定的归属时间表下的归属日期在12月，则在12月归属的任何PSU的结算应在归属后30天内。PSU的结算应以股份形式进行。结算是指向您交付PSU项下的股份。零碎股份将不会发行。尽管如此，根据公司2021年递延补偿计划的条款，PSU的结算可能会被推迟。

5.终止。如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的PSU将立即被没收给公司，您对该等PSU的所有权利将立即终止，而不向您支付任何代价。就授予PSU而言，您的服务将自您不再提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区后来是否被发现无效或违反劳动法，或者您的雇佣或服务协议的条款(如果有))，并且不会被当地雇佣法律规定的任何通知期延长(例如，服务将不包括“花园假”或类似的期限)。如果就您是否以及何时因PSU的目的而终止服务存在任何争议，委员会有权自行决定终止服务是否已经发生(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)以及终止服务的生效日期。

6.纳税责任。无论本公司或您的雇主(如有不同)就任何或所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项及其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何或所有行动，您承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。您还承认，本公司和雇主(A)不会就奖励的任何方面对任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或和解PSU，随后出售根据此类和解获得的股份以及收取任何股息；及(B)不承诺也没有义务构建奖励条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。您承认，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能会被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

相关项目。在这方面，您授权公司和/或雇主及其各自的代理人酌情从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目，或通过以下一种或多种方法向您支付：(A)您以现金形式向公司或雇主支付相当于税收相关项目的金额，(B)让公司扣留价值等于待扣缴税收相关项目的其他可交付现金或股票，(C)向本公司交付价值相当于待扣缴税项的已拥有股份；。(D)通过自愿出售或本公司(代表您根据本授权)安排的强制出售从出售股份所得中扣留；或(E)经本公司批准并根据适用法律允许的任何其他安排；。在所有情况下，根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果您是根据交易所法案的公司第16条官员，则扣缴方法应是上文(D)项下的强制出售(除非委员会应在应税或扣缴事件之前建立替代方法)。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区最高适用的预扣费率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值的股票。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，阁下被视为已获发行全部数目的股份，但须受归属的销售单位所规限，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

(F)PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期报酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、假日工资、奖金、长期服务金、与休假有关的付款、养恤金或退休福利或付款或福利福利或类似的强制性付款；

(I)由于您的服务终止(无论出于任何原因，无论后来在您提供服务的司法管辖区内是否被发现无效或违反您的雇佣或服务协议的条款(如果有))而导致的PSU被没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利；以及

(J)本公司、雇主或任何母公司、附属公司或联营公司均不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响PSU的价值或在PSU结算时收购的股份或在随后出售任何股份时收到的金额。

(A)表示同意的声明。接受本PSU的授予并通过签署本PSU协议或通过公司的在线验收程序表示同意，即表示您同意本协议中描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用数据，并同意将数据传输给下列接收者，包括从贵国数据保护法的角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。

(B)数据收集和使用。公司和雇主可收集、处理和使用有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、根据本计划授予的所有PSU的详细信息或对您授予、取消、行使、既有、未授予或未偿还的股票的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是您的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。公司将数据传输给E*Trade Corporation Financial Services，Inc.和E*Trade Securities LLC(“计划经纪”)，后者是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，此类同意是参与本计划的能力的一个条件。

(D)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围。如有需要，本公司转移数据的法律依据是您的同意。

(F)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您稍后寻求撤销您的同意，您在雇主的工资或就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法向您授予本计划下的PSU，或管理或维持您对本计划的参与。

(G)数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。

9.确认。本公司和您同意根据通知、本PSU协议和本计划的规定授予PSU，并受其管辖。您：(I)确认已收到计划招股说明书的副本，(Ii)表明您已仔细阅读并熟悉拨款文件中的条款，以及(Iii)在遵守本PSU协议和通知中规定的所有条款和条件的情况下，特此接受PSU。您在此同意接受委员会关于计划、通知和本PSU协议的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

10.整个协议；权利的强制执行。本《PSU协议》、《计划》和《通知》构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。与收购本协议项下的股份有关的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本PSU协议的任何修改或修正，或对本PSU协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本PSU协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本PSU协议下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

11.遵守法律法规。本公司及阁下须遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司普通股在发行或转让时可能于其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，并以此作为发行或转让股份的条件及条件，而本公司应行使绝对酌情权认为遵守这些规定是必要或可取的。您理解本公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记本公司的普通股或使其符合资格，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府当局的批准或许可。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和本PSU协议，以遵守证券或其他适用于股票发行的法律。最后，根据本PSU协议发行的股份应注明本公司确定的适当图例(如有)。

12.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

13.适用法律；场地。本PSU协议、根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，但不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本PSU协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

14.可分割性。如果根据适用法律，本PSU协议的一项或多项条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判此类条款。如果双方无法就该条款达成一致且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本PSU协议之外，(Ii)本PSU协议的余额应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本PSU协议的余额应可根据其条款强制执行。

15.没有员工、董事或顾问的权限。本PSU协议中的任何内容不得产生雇佣或其他服务的权利，也不得解释为与公司形成或修改雇佣、服务合同或关系，并且本PSU协议不得以任何方式影响公司或母公司、子公司或附属公司以任何理由、无论是否有理由终止您的服务的任何权利或权力。

计划、账目报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向股东提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与PSU有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可能会从公司收到以电子方式免费交付的任何文件的纸质副本[]。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。此外，您理解您的同意可能会被撤销或更改，包括文件所送达的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)，方法是通过电话、邮政服务或电子邮件向公司通知此类修改或撤销的同意[]。最后，您明白您不需要同意电子交付。

17.内幕交易限制/市场滥用法律。您承认，根据适用司法管辖区(包括但不限于您所在国家/地区和美国)的法律，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“重大非公开信息”或“内幕信息”(由相关司法管辖区的法律或法规定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如PSU)或与本计划下的股份价值相关的权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

18.境外资产/账户申报。您承认可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪公司或银行账户购买或持有根据本计划获得的股份或持有从参与本计划获得的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。

19.语言。您确认您精通英语，并理解本PSU协议和计划中的规定。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本PSU协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.附录。尽管本PSU协议中有任何规定，但如果您在美国境外生活或工作，则本PSU的授予应受本附录的约束，包括其中为您的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到美国以外的其他国家/地区，则本附录(包括针对该国家/地区的特殊条款和条件)将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录是本PSU协议的一部分。

21.施加其他规定。公司保留对您参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

守则及其下的条例(“第409a节”)。尽管本协议另有规定，根据本PSU协议提供的与您终止雇佣有关的任何付款构成递延补偿，且您在终止雇佣时被视为第409a条下的“指定雇员”，则此类付款不得支付或开始支付，直至(I)从您离开公司服务的六个月期满或(Ii)您在离职后死亡之日；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，您根据第409A(A)(1)(B)条本应承担的附加税。在本PSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

24.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您任职期间或适用于您的其他服务期间，根据董事会或委员会通过的或法律要求的任何退还或退还政策，PSU应受到退还或退还的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的PSU(无论是否已授予)，并退还与您的PSU相关的任何收益。