附件10.10

第一公民银行信托公司

长期激励计划

长期激励计划奖励协议

Name of Participant:

Grant Date:

Performance Period:

本协议(“协议”)由First-Citizens Bank&Trust Company(“本公司”)与本公司或其关联公司的一名员工(“参与者”)于_月_日生效。

R E C I T A L S：

为贯彻《第一公民银行和信托公司长期激励绩效计划》(下称《计划》)的宗旨，并考虑到参与者所提供的服务以及其他良好和有价值的对价，本公司和参与者特此同意如下：

1.计划成立为法团。本公司和参与者在本协议项下的权利和义务在所有方面都应受本计划的条款约束和管辖，该计划的副本随函交付或先前已提供给参与者，其条款通过引用并入本协议。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有与本计划中所述相同的定义。

2.表演奖。在符合本协议和本计划条款的前提下，公司特此根据以下规定向参与者提供长期奖励补偿机会(以下简称奖励)，但有一项理解是，奖励的全部或部分取决于与CIT Group Inc.之间尚未完成的合并交易的完成：

A.奖励应等于参与者在20__年生效的年化工资，乘以根据下表确定的百分比(奖励百分比)，该百分比是根据公司每股有形账面价值增长率(“TBV+D增长率”)加上绩效期间支付的每股累计股息确定的：

B.为此目的，委员会应根据下列公式确定履约期内的TBV+D增长率：

(期末总面值减去期初总面值)加累计股息

起点待定

C.履约期开始和结束时的总基准值应参照公司经审计的财务报表确定。如果TBV+D增长率至少不等于门槛水平，参赛者将不会在表演期内获得任何奖励。如果TBV+D增长率超过门槛水平但不超过目标水平，或超过目标水平但不超过延伸水平，则委员会将从上表中插入获得的奖励百分比。超过拉伸水平的TBV+D增长率不会导致奖励百分比的增加。

3.裁决的归属。在符合计划和协议条款的情况下，该奖项应在绩效期限结束后的1月1日(“归属日期”)100%归属和赚取。该委员会拥有独家权力

确定本协议和本计划中的条款和条件是否授予并支付，以及在多大程度上授予和支付。

4.裁断的丧失。除本计划或本协议另有规定外(包括但不限于本协议第5(B)节的规定)，如果参赛者因任何原因终止受雇于本公司或附属公司，且该奖项未根据第3节授予，或参赛者在任何时间违反本协议第8节的规定，则该奖项应在终止或违反时立即被没收，参赛者无权继续获奖。委员会(或其指定人，在本计划允许的范围内)有权自行决定参与者的权利是否已根据本计划和本协议终止，包括但不限于确定参与者终止雇佣或违反第8条的依据的权力。参与者明确承认并同意，除本协议另有规定外，参与者终止雇佣将导致丧失奖励和任何基础支出，但在参与者终止雇佣之日仍未授予奖励的范围内，此外，参赛者违反本协议第8条的规定，在任何情况下都将被取消奖励。

5.奖励支出。

答：奖金应在参赛者在表演期间获得的奖金数额(如果有)确定后以现金支付，但在任何情况下不得晚于表演期间最后一天之后的90天。

B.如果参赛者死亡、退休、残疾、被分配到不同的职位、获得休假，或者参赛者在绩效期间被公司以其他方式终止雇佣(原因除外)，委员会可酌情在绩效期间结束后按比例支付参赛者基于实际参赛期的奖金，如果参赛者的就业状况在绩效期间没有改变，则可按比例支付参赛者奖金。

6.没有继续受雇的权利。本计划、本协议和奖励均不赋予参赛者继续受雇于公司或关联公司的任何权利，或以任何方式干涉公司或关联公司随时终止参赛者受雇的权利。除非本计划或本协议另有明确规定，或委员会另有决定，参赛者在受雇于本公司或其附属公司时，其与奖项有关的所有权利即告终止。

7.裁决的不可转让性。除遗嘱或无遗嘱继承法外，本奖项及任何奖金支出不得转让(包括以出售、转让、质押或质押的方式)。根据《计划程序》指定受益人不构成转让。

8.不征求和不披露。在参与者受雇于本公司的过程中，参与者已经并将继续获得、已经并将继续获得和发展对本公司的客户和潜在客户、本公司与他们的交易以及与本公司业务有关的其他信息的大量了解和熟悉。此外，本公司已经并将继续花费大量时间、精力和资源向参与者提供，并且参与者已经并将继续参与与本公司业务相关的机密信息的开发。此类机密信息可能包括但不限于(I)客户和潜在客户名单，(Ii)与此类实体相关的非公开和专有信息(包括但不限于要求、偏好和规格)，(Iii)与公司业务有关的其他非公开和专有信息(包括但不限于研发、配方、生产方法、计算机程序、市场调查和战略、价格、成本、折扣和未来计划)，以及(Iv)知识产权，包括但不限于版权、商标、商业秘密、发明、和专利(统称为“信息”)。参与者承认并同意，公司有权并确实将所有此类信息视为专有、商业秘密或机密，并有权保护其免受披露和滥用。对于参赛者受雇于公司和奖励，并保护公司不受参赛者使用、披露或利用客户和潜在客户联系人和信息的影响, 并向公司保证，在符合以下(D)项规定的限制的情况下，公司可以安全地继续向参与者提供与公司业务有关的信息，参与者明确约定并同意如下：

(A)非邀请书契约。在参赛者受雇于公司期间以及受雇终止后的一(1)年内，参赛者不得直接、间接或通过任何人或实体(代表公司以外)未经公司事先书面同意(公司可自行决定拒绝同意)

(I)雇用或招揽受雇，或向任何其他人士建议或建议该人雇用或招揽受雇于本公司的任何人士，而该等受雇人士是由参与者监督的，或因参与者受雇于本公司而为参与者所认识的；

(Ii)招揽参与者在受雇于公司的最后两(2)年内代表公司与参与者有实质性接触的任何公司客户或潜在客户，以与参与者或任何其他银行、信托公司或金融服务公司进行任何银行或与银行有关的业务；或

(Iii)在参与者受雇于公司的最后两(2)年内，不得将参与者代表公司与之有实质性接触的公司客户或潜在客户的业务转移到任何其他银行、信托公司或金融服务公司，或试图转移、或建议任何其他个人或实体转移或试图转移该客户或潜在客户的业务；

(B)保密契约。无论是在参赛者受雇于公司期间，还是在参赛者因任何原因终止受雇后，参赛者始终同意如下：

(I)参赛者应将参赛者在受雇于参赛者以用于公司业务的过程中不时提交给参赛者或汇编、接收或以其他方式发现的所有信息、计划、记录、商业秘密、商业秘密以及保密或其他数据视为机密，不得披露，且仅用于促进公司利益，该参与者知道该参与者是在保密情况下获得的，或者该参与者知道本公司的竞争对手或公众不会获得该参与者的信息，否则该竞争对手或公众也不会知道该参与者的信息。就本第8条而言，“商业秘密”是指与公司事务或业务有关的任何事项的任何信息，包括但不限于(I)公司任何客户的姓名或地址；(Ii)有关公司客户的账户或投资组合的信息；以及(Iii)有关公司业务、其运营方式、其计划或其他相关数据的任何其他信息。

(Ii)参与者同意所有客户记录、档案、名单、资料、数据、表格、笔记或问卷，不论是以书面、印刷或电子方式储存，包括参与者从本公司内部或以任何方式从任何来源收集的所有或任何资料，均被视为本公司的独有财产。参赛者不得从公司办公室或其他场所移走任何该等材料，无论是原件、复印件或电子形式，或以口头或书面形式传递该等信息或材料，除非在为公司开展业务的正常过程中需要。参与者还同意，在参与者终止受雇于公司时，无论出于任何或无原因，自愿或非自愿，或在公司提出要求的任何其他时间，参与者应立即向公司归还属于公司(包括由任何一方的员工或为任何一方的员工或为其任何客户汇编的任何此类材料)或其任何客户的任何和所有财产、客户名单、信息、表格、公式、计划、文件、备忘录、笔记、记录和其他书面或电子材料或数据、软件或固件及其所有副本，此后任何时间不得复制、复制、或以其他方式便利披露此类信息或数据。参与者还同意不保留、使用或在任何时间起诉与公司业务相关使用或拥有的任何商号、商标、服务标志或其他专有商业名称。

(C)定义。如在本第8节中使用的，下列术语大写时应具有以下含义：

(I)公司。在上下文允许的情况下，使用“公司”一词应等同于使用“本公司和/或其附属公司”。

(Ii)业务。“业务”一词是指经营在多个州有业务的银行，并在某些州获得销售保险产品的保险代理许可证的业务。

(Iii)客户。“客户”一词仅指在参与者终止受雇于本公司之前的两(2)年内，或正在或曾经积极从事与本公司业务有关的事务的本公司客户。

(四)潜在客户。“潜在客户”一词仅指在参与者终止受雇于公司之前的两(2)年内积极参与公司业务讨论的公司的潜在客户。

(V)实质性接触。就本协议而言，如果参与者被提供或以其他方式获得有关个人或实体的信息(定义见上文)，或者参与者在参与者受雇于公司的正常过程中为了从事或试图从事与公司业务相关的事宜而与该个人或实体进行个人交易，参与者将被视为与该个人或企业实体有“实质性接触”。

(D)限制/解释/可分割性。

(I)本协议的任何内容都不打算、也不应干扰参与者向联邦、州或地方政府机构举报可能的违法行为、向其提出指控或参与任何调查或程序的权利，也不禁止参与者与任何此类机构合作进行调查或

作出受适用的联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

(Ii)此外，尽管本协议有任何保密条款，但公司同意，如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向其律师披露任何商业秘密，并在该诉讼程序中使用商业秘密信息，前提是参与者：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)不披露任何该等商业秘密，除非依照法院命令。本公司还在此通知参与者，根据任何联邦或州商业秘密法律，如果仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，可能不会要求参与者承担刑事或民事责任。

(Iii)尽管上文第8(A)节规定了保密公约，但如果参与者不主动接触或招揽此类客户或客户，则参与者不得被禁止向任何个人或实体(包括但不限于任何客户或潜在客户)提供任何服务；但是，参与者应始终遵守上文第8(B)节所述的保密公约，该公约参与者理解并同意应继续根据其条款适用。

(Iv)如果由于任何原因，法院认为本第8条所载的一项或多项规定在期限、活动或主题方面过于宽泛，则参与人打算该法院通过限制或减少来减少或“蓝铅笔”此类规定，以便在符合适用法律的范围内可执行。如果本第8条中包含的一项或多项条款因任何原因(包括法院未能对其作出“蓝铅笔”判决)在任何方面被裁定为无效或不可执行，参与者同意该无效或不可执行不应影响本条款中包含的其他条款，其余条款应被解释为该无效或不可执行条款从未包含在本条款中。

9.替代协议；具有约束力。本协议取代本公司关于授予奖项或任何相关权利的任何声明、陈述或协议，参赛者特此放弃与任何此类声明、陈述或协议相关的任何权利或索赔。本协议对本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、近亲、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不会取代、取代、无效、修改或以其他方式限制参赛者与公司之间的任何竞业禁止协议、竞业禁止协议、雇佣协议、咨询协议或任何其他类似协议，包括但不限于此类协议中包含的任何限制性契诺。其中所载的任何此类协定和限制性契诺将继续完全有效，参与方应继续受所有此类协定和限制性契诺的约束。如果本协议中包含的限制与参与者与公司之间的任何其他协议中包含的任何限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突

10.依法治国。除本计划或本协议另有规定外，本协议应根据北卡罗来纳州解释和执行，不考虑任何州的法律冲突条款，并符合美国适用的联邦法律。

11.修订及终止。在符合本计划条款的前提下，只有经双方书面同意，本协议方可修改、变更和/或终止。尽管有上述规定，委员会仍有权在未经参与者同意的情况下，单方面修改本计划和本协议，修改范围为遵守适用法律或修改适用法律(包括但不限于规范第162(M)条和第409a条以及联邦证券法)，或按照本协议第14条的规定减少或取消奖励金额。

12.扣缴；税务事宜。

答：公司应报告所有收入，并从任何政府当局或法律要求扣缴的任何现金奖金中扣缴所有必需的、地方税、州税、联邦税、外国所得税和其他税以及任何其他政府当局或法律要求扣缴的金额。

B.本公司没有就与本奖项或根据本奖项进行的支付(如有)相关的税收后果(包括但不限于所得税后果)向参赛者作出任何陈述或保证，参赛者也绝不依赖本公司或其代表对该等税收后果进行评估。参赛者承认该奖项可能会产生不利的税务后果，参赛者应咨询税务顾问。参与者承认，参与者已被告知，参与者应就签订本协议的决定及其后果咨询参与者自己的律师、会计师和/或税务顾问。参与者还承认，公司没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的特定税收结果。

13.行政管理。解释和解释本协定和本计划以及管理本计划的所有方面的权力应属于委员会，委员会应拥有本计划中规定的与本协定有关的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定均为终局的，具有约束力。

14.赔偿额的调整。委员会应单方面酌情减少或取消奖励金额，包括根据计划条款以其他方式赚取和支付的奖励

15.追回。根据委员会的酌情决定权并根据奖励补偿政策的条款，如果a)由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求、由于故意不当行为或如果在没有不当行为的情况下计算错误，发生会计重述，参与者可能有义务丧失未来的奖励或偿还银行以前支付的任何绩效补偿的全部或任何部分，或者b)发现用于确定绩效补偿的绩效指标或计算方法严重不准确，或者c)严重违反银行的道德准则，正如委员会独立董事所确定的那样，对银行造成了财务或声誉方面的影响。激励薪酬政策可不时修订，或根据法律或适用的证券交易所上市标准另有要求。每一参与者接受本计划的奖励，即同意在委员会自行决定并符合适用法律的情况下，按照委员会自行决定的时间和方式，全额偿还本第15条规定的全部金额。

16.通知。除本计划另有规定或委员会另有决定外，本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或通过传真或隔夜快递发送，或通过邮资已付的头等邮件发送，应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应指向公司记录中注明的参与者地址；如果通知发给公司，则通知应指向公司的主要办事处

17.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

18.抵销权。尽管本计划或本协议有任何其他规定，公司可将支付给参与者或代表参与者支付的任何付款或利益的金额减去参与者对公司或关联公司的任何义务的金额，并且参与者应被视为同意了这种减少

19.对口单位；进一步的文书。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方同意签署此类进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

[下一页上的签名。]

兹证明，本协议已由参与者代表公司和参与者签署，自上述日期起生效。

第一公民银行信托公司

By: Printed Name: Title:

参与者

Signed: Printed Name: