美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

委托文件编号0-27754

HUB GROUP，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(630) 271-3600

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

根据纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格每股65.98美元，非关联公司于2021年6月30日持有的注册人有表决权股票的总市值为 $2,162,250,176.

2022年2月18日，注册人34,029,436C的流通股Lass A普通股，每股票面价值0.01美元，以及662,296B类普通股的流通股，每股面值0.01美元。

引用成立为法团的文件

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。诸如“预期”、“希望”、“相信”、“打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“可能”、“应该”等词语以及这些词语的变体和类似表达都旨在识别这些前瞻性表述。具体而言，“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息包括前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。此类考虑可能包括但不限于不利的经济状况、地缘政治事件、冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、劳动力供应以及其他可能扰乱我们或我们客户或供应商的业务和运营的非常事件或情况所造成的不确定性。

我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。我们在本年度报告中所作的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日所掌握的信息，仅在发表之日发表。除法律另有要求外，我们明确表示不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因而不时做出的前瞻性声明。除了在第1A项“风险因素”中详细描述的那些因素外，可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示的大不相同的重要因素包括以下因素：这些因素可能会单独地或总体地受到持续的新冠肺炎大流行的影响，包括病毒的任何尖峰、爆发或变异，以及未来政府为应对大流行而采取的任何行动，包括对我们的业务运营的影响，以及它对一般经济和金融市场状况以及对我们的客户、供应商和反制机构的影响。

1

项目1.业务

一般信息

Hub Group，Inc.(以下简称“公司”、“中心”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家领先的供应链解决方案提供商，为我们的客户提供注重可靠性、可见性和价值的全面运输和物流管理服务。我们的使命是不断提升每一位客户的业务，以推动长期的成功。我们的愿景是打造业界首屈一指的供应链解决方案。我们提供的服务包括全方位的货运和物流服务，其中一些是由我们拥有和运营的资产提供的，有些是由我们与之签约的第三方提供的。我们的运输服务包括多式联运、卡车运输、零担运输(“LTL”)、平板运输、温控运输、专用卡车运输和区域卡车运输。我们的物流服务包括全套外包物流解决方案、运输管理服务、货物拼装、仓储和履行、最后一英里配送、包裹和国际服务。

我们是北美最大的货运供应商之一。Hub为包括零售、消费品和耐用品在内的广泛行业的庞大而多样化的客户群提供服务。我们相信，我们提供多模式供应链管理解决方案的战略有助于加强和加深我们与客户的关系，并使我们能够提供更具成本效益和更高服务的解决方案。

我们在北美各地雇用销售和营销代表，为当地、地区和全国客户提供服务。我们相信，培养长期的客户关系是我们成功的关键，使我们能够更好地了解客户的需求，并特别为他们量身定做我们的运输服务。在截至2021年12月31日的一年中，我们最大的50个客户约占收入的61%，而一个客户占我们年收入的10%以上。

我们的业务是季节性的，因为某些客户群体(如零售业)是季节性的。我们很大一部分收入和收益与向服务于北美消费终端市场的客户提供服务有关。因此，我们的业务通常在12月假期之前经历了更高水平的需求，因为我们的客户在下半年通过将货物转移到他们的配送中心和零售店位置来建立他们的库存。

运输和物流服务业竞争激烈。我们与多式联运提供商、物流公司、第三方经纪人、卡车承运人、运输管理提供商、仓储提供商和铁路公司竞争，这些公司营销自己的服务。竞争主要基于运费、服务质量、可靠性、中转时间和经营范围。几家运输服务公司和卡车运输公司，以及所有主要铁路公司，可能比我们拥有更多的财政和其他资源。

2

我们的服务满足了我们的客户对节能交通解决方案的需求，并帮助他们实现减少环境足迹的目标。与卡车运输相比，我们的多式联运服务的燃油效率要高得多，我们不断寻找机会，将客户的运输需求从卡车运输转变为多式联运。此外，我们的物流服务还包括货物合并和网络优化服务，旨在最大限度地提高每英里的货运量，从而降低燃油消耗。我们投资战略的目标之一是用更新、更节能的设备取代较旧型号的拖拉机。我们还评估为我们和我们的客户提供有吸引力的环境效益的电动拖拉机等新技术。我们支持GPS的集装箱车队使我们的卡车司机和第三方承运人能够有效地定位我们的集装箱，而不会浪费行驶里程。我们是美国环保局(EPA)SmartWay®交通合作伙伴，自2008年以来已九次获得EPA的SmartWay®卓越奖。我们位于伊利诺伊州橡树溪的总部大楼被能源与环境设计领导机构(LEED®)认证为“金牌”。请参阅我们网站的投资者部分(Https://investors.hubgroup.com/)，了解有关我们的环境、社会和治理属性的更多信息。

我们增加收入、净收入和现金流的战略包括以下内容：

我们致力于投资于技术，以促进我们业务的增长，同时提高我们的运营效率。我们的数字战略将先进技术用于我们的核心操作系统，同时投资于新兴技术，以实现我们的业务目标，并为我们的利益相关者(包括客户、司机、供应商和员工)提供创新的解决方案。例如，2021年，我们完成了卡车运输现场运营技术解决方案的推出。这使我们的运营团队能够更轻松地在我们的终端和服务线之间共享司机容量，并在我们的HubPro移动应用程序上为我们的司机提供单一的最先进的移动体验。2021年，我们还提供了使用计算机视觉、机器人流程自动化和人工智能的解决方案，以提高我们的运营和后台职能的效率。这包括手动流程的自动化，使用人工增强解决方案使我们经验丰富的供应链专业人员能够做出关键决策，同时允许机器人完成可重复的任务，以及开发基于学习的机器人以将更好的决策支持带到运营团队手中。

我们投保有保单总限额的商业一般责任险和有每次事故限额的卡车司机汽车责任险。此外，我们有一个保护伞超额责任险，并维持机动卡车货物责任保险。我们与各种第三方保险公司签订合同，以管理我们的业务和运营风险和费用。

业务的发展

自1971年我们的业务成立以来，我们一直是多式联运行业的领先者。今天，我们通过增加新客户、向客户群交叉销售我们的服务、投资集装箱和拖拉机等设备、开发新的服务产品以及收购新的业务线，创造了超过40亿美元的年收入。例如，在过去的几年里，我们投资了一支冷藏多式联运集装箱船队，这代表着我们的一条新的服务线，我们已经有效地向我们现有的客户群进行了营销。

我们定期评估收购和撤资交易，将其作为我们战略的一个组成部分，以增强我们的核心业务线并使我们的服务产品多样化。我们最近的战略交易包括：

乔普坦克获取。2021年10月19日，我们收购了Choptank Transport，LLC(“Choptanic”)100%的股权。此次收购增加了我们卡车经纪业务的规模，增强了我们的冷藏卡车运输服务，并补充了我们日益增长的冷藏多式联运集装箱船队。自收购之日起，萧邦的财务业绩主要包括在我们的卡车经纪业务中。

不间断交付收购。2020年12月9日，我们收购了NonstopDelivery，LLC(“NSD”)。NSD在全美提供住宅最后一英里送货服务。自收购之日起，NSD的财务业绩就包含在我们的物流业务线中。

3

提供的服务

我们经营以下业务：

多式联运。我们提供高服务的全国性门到门多式联运，通过将铁路运输与当地卡车运输相结合，在横贯大陆和当地的车道上提供价值、可见性和可靠性。我们的服务定位良好，可以帮助我们的客户减少他们的交通支出，实现他们的碳排放目标。作为一家多式联运供应商，我们安排客户的货物通过集装箱运输，通常是在750英里或更远的距离上。我们与铁路公司签订合同，为铁路终点站之间的长途运输提供运输服务。始发地或目的地与铁路终点站之间的本地提货和送货服务(称为“拖运”)由我们的Hub Group Trucking，Inc.(“HGT”)子公司和第三方当地卡车运输公司提供。

在典型的多式联运交易中，客户向我们下订单，我们确定价格并安排必要的多式联运设备(包括集装箱和底盘)通过HGT或第三方货运公司交付给客户。我们安排将装载的集装箱运送到铁路终点站，在那里它由铁路运输到目的地铁路终点站。然后，我们的预测跟踪和跟踪技术会监控货件，以确保其按计划到达，并在出现服务延误时通知我们的客户服务人员。然后我们安排一家货运公司将货物从铁路终点站运到目的地。卸载后，空容器可用于下一事务。

截至2021年12月31日，我们拥有约43,750个53英尺干集装箱和450个冷藏53英尺集装箱。我们还独家租用了大约250个53英尺长的干燥集装箱。

2021年期间，HGT为我们的客户提供可靠、经济高效的运输服务，约占Hub运输需求的50%。截至2021年12月31日，HGT在全美25个地点运营卡车码头，地点位于许多大城市地区。截至2021年12月31日，HGT拥有大约1400辆拖拉机和200辆拖车，雇佣了大约1400名司机，并与大约800名业主-运营商签订了合同。

物流。我们的物流业务提供广泛的运输管理服务和技术解决方案，包括装运优化、装载合并、模式选择、承运人管理、装载规划和执行以及装运可见性。我们提供多式联运服务，包括整车、LTL、多式联运、最后一英里、有轨电车、小包裹和国际运输。我们利用专有技术以及与第三方服务提供商的协作关系，为我们的客户提供节约成本和提高绩效的供应链服务。我们的运输管理服务也是我们多式联运和卡车经纪服务线的业务量来源。

我们的物流服务还包括仓储、对接和拼装服务。这些解决方案的许多客户是通过零售渠道销售的消费品公司。我们不拥有或经营任何仓库或交叉码头。我们与北美七个市场的第三方仓库供应商签订了合同，我们的客户将他们的货物运往这些市场，并将他们的货物与其他客户的货物一起储存和整合成整车发货，运往主要零售商。这些服务为我们的客户提供发货可见性、运输成本节约、高服务以及符合零售商日益严格的供应链要求。

2020年12月，我们收购了NSD，NSD在我们的物流服务中增加了住宅最后一英里的运输服务。我们的最后一英里服务包括仓储、产品组装、到仓库的入站运输、将货物送到住宅地点，以及逆向物流服务。我们最后一英里服务的客户包括零售商和消费品公司。我们与美国各地近200家代理商签订了合同，他们提供仓储和运输服务，以支持我们的最后一英里服务。

卡车经纪公司。我们经营着美国最大的卡车经纪业务之一，为客户提供满足其运输需求的卡车运输选择。我们的经纪公司不经营任何卡车；相反，我们将客户的需求与卡车运输公司的能力相匹配，以提供最有效的服务和价格组合。我们与众多运营商签订了合同，使我们能够满足客户的各种需求。我们大约一半的卡车经纪收入来自于我们以固定费率提供为期长达一年的车道定价(称为“承诺”定价)的交易。我们剩余的交易量部分是基于较短期的交易性车道费率(称为“交易性”定价)产生的。

在典型的卡车经纪交易中，客户向我们下了卡车运输订单。我们会找一家第三方卡车承运商来处理货物，并协调送货预约。一旦我们收到货物已经提货的确认，我们就会监控货物的移动，直到它到达目的地，并确认交货。

我们提供全方位的卡车运输服务，包括干货车、快递、零担、冷藏和平板运输。通过在2021年10月收购Choptank Transport，LLC，我们大幅扩大了我们的经纪服务线的规模，并提高了我们的冷藏运输能力。此外，我们还打算在我们现有的经纪业务中部署萧邦一流的技术平台，我们预计这将提高效率。

4

专心致志。我们专门的卡车运输业务与需要高服务运输的客户签订合同，使用专门的设备满足他们的需求。我们为每个客户提供专用的设备和驱动程序，以及管理和基础设施，以满足客户的高服务期望。与客户的合同通常包括固定和可变定价安排，还可能包括提前终止合同的费用，这有助于降低我们在使用设备方面承担的财务风险。我们的专门业务目前在全美68个地点运营着一支由大约1000辆拖拉机和4600辆拖车组成的车队。截至2021年12月31日，专用汽车公司雇佣了大约1100名司机。

与运输和仓库供应商的关系

我们采用轻资产战略，将公司运营的设备和第三方运营的资产相结合来运输和存储客户的商品，这使我们能够优化对设备和设施的投资，并降低我们在业务中使用的资本水平。我们是北美最大的铁路运输服务买家之一，通常与我们的铁路供应商签订了多年合同协议，规定了我们为运输和相关服务支付的成本，以及服务水平和其他规定。由于我们关系的重要性，我们的一些铁路供应商有专门的支持人员专注于我们的日常服务需求。我们的高级管理人员和我们的铁路供应商定期会面，讨论有关多式联运的重大战略问题。

我们大约一半的拖运服务是由HGT提供的，HGT拥有大约1400台拖拉机，雇佣了大约1400名司机。此外，HGT与大约800名业主-运营商签订了合同，这些业主-运营商提供自己的设备，并在我们的监管机构下运营。我们还从第三方采购货运服务，我们相信我们是美国最大的货运采购商之一。我们的专用服务一般由我们大约1000辆拖拉机和4600辆拖车以及大约1100名司机组成的车队处理。

我们的经纪和物流业务线是第三方整车和零担运输的重要采购商。我们与大量的卡车运输公司签订了合同，我们用这些公司来提供这些运输服务。我们与这些卡车运输公司的关系很重要，因为这些关系决定了我们为客户提供的定价、货物覆盖范围和服务。

我们与几家全国性和地区性的仓库和码头设施运营商建立了合作关系，这些运营商为我们提供包括仓储、产品搬运和相关活动在内的一系列服务。我们与近200家当地代理商签订了最后一英里的运营合同，这些代理商提供仓储和当地送货服务。

我们要求我们所有的卡车供应商都投保一般责任险、卡车人汽车责任险和货运险。铁路是自我保险的，提供有限的货物保护。当承运人的责任无法确定或承运人的保险不足以支付索赔时，为了赔偿运费损失或损坏，我们自己投保货物保险。我们还在一般责任保险上投保一般责任保险和配套的保护伞保单。我们有单独的保险单，以承保公司自营运输和专用业务带来的潜在风险。

政府规章

该公司和我们的几家子公司获得了美国交通部(“DOT”)的许可，成为安排机动车运输一般商品的经纪人。就我们提供卡车经纪服务而言，我们是在这些许可证下这样做的。交通部规定了担任这一职务的资格。我们的卡车运输子公司在交通部机动承运人授权下运营。我们获得美国联邦海事委员会(“FMC”)的许可，作为海洋运输中介机构，可提供受FMC监管的海运代理和无船经营的普通承运人服务。我们的业务还受美国食品和药物管理局(FDA)根据《食品安全现代化法案》(Food Safety Modinization Act)发布的有关使用卫生运输做法确保机动车和铁路运输食品安全的要求的约束。到目前为止，遵守这些法规和许可要求并没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性的不利影响。

适用于公司运营的联邦、州和地方法律法规涉及环境问题以及员工健康和安全。本公司还须遵守与我们开展业务的司法管辖区的雇佣相关的各种联邦、州和地方法律和政府法规。遵守这些和其他法律法规并没有对公司的业务产生实质性的不利影响。

5

海关-贸易反恐伙伴关系

我们的一家子公司在2013年获得了反恐怖主义海关贸易伙伴关系(C-TPAT)认证，并从那时起一直保持着这一认证。C-TPAT是由美国海关和边境保护局牵头的自愿供应链安全计划，专注于改善私营公司供应链的安全。获得C-TPAT认证的公司必须有一个文件化的流程，以确定和缓解其整个国际供应链的风险。这一认证使我们被认为是低风险的，从而加快了我们客户货物的处理速度，包括更少的海关检查。

人力资本

HUB通过组合使用非驱动程序(HUB)来开展业务并为客户提供服务例如：办公室或航站楼)员工、司机员工以及与独立承包商的关系。截至2021年12月31日，Hub大约有4700名员工，其中包括大约2400名司机。此外，截至2021年12月31日，我们与大约800名独立承包商司机签订了合同。我们没有雇佣任何仓库运营人员。我们不是任何集体谈判协议的一方，我们认为我们与员工的关系是令人满意的。

Hub的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住熟练员工和司机的能力。我们的高管管理团队定期收到有关员工变动、离职率、雇用率、经理培训和员工满意度的最新消息。我们通过我们的中心大学学习管理系统投资于员工的发展，该系统提供了各种电子学习课程和模块，以进一步发展工作技能，增加对我们业务的了解，并促进对安全和合规程序的遵守。我们寻求提供具有竞争力的薪酬方案，其中可能包括激励性薪酬元素，以及有吸引力的员工福利方案。我们致力于员工敬业精神以及尊重和尊重每一位员工的包容性文化。

Hub致力于创造一种责任感、安全性和团队合作的文化。我们为我们的运营团队设定与碰撞和受伤相关的年度绩效目标，并跟踪每月和年初至今的绩效，以确保问责。此外，我们每月向获得业绩提名的员工提供全公司范围的表彰，这体现了我们携手共赢、有目的地创新和诚信行事的指导原则。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以在我们的网站上免费获得，网址是Www.hubgroup.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的其他信息。本表格10-K中引用的网站信息未通过引用并入本申请文件。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。危险因素

营商环境与竞争风险

我们很大一部分收入来自多式联运服务和我们的重要客户。

2021年，我们57%的收入来自多式联运服务，2020年58%，2019年57%。因此，对多式联运服务需求的任何减少都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

2021年，我们最大的10个客户约占我们总收入的42%，2020年为46%，2019年为42%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，一个客户占我们年收入的10%以上。虽然我们的专用和物流业务可能涉及长期客户合同，但这些合同可能包含取消条款，并且不能保证我们当前的客户将继续使用我们的服务或继续保持相同的水平。我们的一个或多个最大客户减少或终止我们的服务可能会对我们的收入和业务产生实质性的不利影响。虽然我们继续将我们的努力集中在使我们的客户基础多样化上，但我们这样做可能不会成功。

6

由於我们的经营依赖铁路，因此我们的经营业绩和财政状况很可能会受到任何加价、铁路服务减少或恶化，或铁路公司改变对我们推销其联运服务的依赖而受到不利影响。

我们提供的所有多式联运服务几乎都依赖于北美的主要铁路公司。在许多地区，铁路服务仅限于一条或几条铁路。我们主要依靠与两条铁路的合同关系来支持我们的多式联运业务。因此，减少或取消对某一特定市场的铁路服务，可能会对我们向一些客户提供多式联运服务的能力产生重大不利影响。费率上涨导致多式联运成本上升，与卡车或其他运输方式相比，多式联运的吸引力降低，这可能导致对我们服务的需求减少。此外，我们继续扩大多式联运业务的能力有赖于铁路公司提高多式联运运力和提供一致可靠服务的能力。我们的业务有时会受到影响一条或多条铁路的情况的不利影响，包括劳动力短缺、减速或停工、不利的天气条件、铁路运营的变化或其他阻碍铁路提供可靠运输服务能力的因素，这些情况未来可能会再次发生。到目前为止，我们的主要铁路供应商选择依赖我们和其他多式联运竞争对手来营销他们的多式联运服务，而不是充分发展自己的营销能力。如果一家或多家主要铁路公司减少对我们的依赖，或减少它们提供给我们的运力，包括为更多的多式联运营销公司提供服务，我们安排的多式联运货运量可能会下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。.

我们扩大业务或保持盈利的能力受到司机和运力短缺的不利影响。

我们从多式联运、物流、卡车经纪和专用服务中获得了可观的收入，并依赖合格的司机提供这些服务。运输业对合格司机的争夺非常激烈。此外，联邦汽车运营商安全管理局(“FMCSA”)合规、安全、责任计划或其他计划下的干预和强制执行可能会缩减行业的司机队伍，因为得分不佳的司机可能不再有资格为我们驾驶。司机短缺和依赖第三方公司运营我们的多式联运、物流、卡车经纪和专用服务已经并在未来可能对我们的盈利能力产生不利影响，并限制我们扩大业务或留住客户的能力。大多数货运、载货、最后一英里和某些载货不足的公司运营的船队相对较小，获得资金扩大船队的渠道有限。特别是在近期和未来的经济扩张期间，由于长期的司机短缺，我们的专用和HGT业务以及第三方卡车运输公司很难扩大车队。司机短缺导致司机薪酬增加，我们可能无法完全转嫁给客户，导致卡车闲置，难以满足客户需求，所有这些都可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能充分应对潜在的价格下行压力和其他竞争因素，我们的业务可能会受到影响。

运输和物流业竞争激烈，周期性强。我们在所有地理市场和我们经营的每个行业都面临竞争。竞争加剧或我们无法成功竞争可能会导致我们的销量减少、收入减少、利润率下降、定价压力增加或失去客户关系，其中任何一种都可能影响我们的业务和财务业绩。许多竞争因素可能会削弱我们维持当前盈利能力的能力，包括以下因素：

7

我们的客户和供应商的业务可能会受到各种经济和其他因素的负面影响，例如经济衰退、经济衰退、全球不确定性和不稳定、流行病的影响、美国社会、政治和监管条件的变化和/或金融市场的混乱，这可能会减少对我们服务的需求或增加我们的成本。

无论是在美国还是在国际上，不利的经济和其他条件都可能对我们客户的业务水平、他们需要的运输服务量、他们支付我们服务的能力和整体运费水平产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的资产利用率和盈利能力。例如，流行病(包括冠状病毒)的影响可能会影响国际贸易、供应链、旅行、员工生产力和其他经济活动。此外，全球经济的不确定性和不稳定性、地缘政治事件，以及各国政府可能采取的任何其他退出或实质性修改国际贸易安排的行动，都可能导致运输的货物减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国政府和外国政府可能会采取其他可能影响美国贸易的行动，包括对某些商品征收关税，这可能会对我们的业务以及美国进出口的商品产生不利影响。这些潜在的“贸易战”可能会增加商品在全球运输的成本，如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者如果贸易伙伴限制他们与实施反贸易措施的国家的贸易，这可能会减少客户对这些产品的需求。如果这些后果成为现实，全球经济活动量可能会大幅减少。这样的削减可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

受美国贸易政策变化的不利影响，或以其他方式遇到不利的经济或其他条件的客户可能无法获得额外的融资或以可接受的条件获得融资。这些客户代表着更大的坏账损失潜力，这可能需要我们增加坏账准备金。导致我们一个或多个大客户破产的经济状况可能会对我们在特定年份或季度的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。此外，当经济出现逆境时，客户可能会选择提供较低价格的竞争对手，以期降低成本，我们可能会被迫降低价格或损失货运量。

我们供应商的业务水平也可能受到不利的经济和其他条件以及政治和监管环境变化的负面影响，以及美国和国际上的地缘政治事件、流行病和其他公众担忧的影响，或者财务限制，其中任何一种都可能导致对我们运营至关重要的设备、零部件和服务的供应和可用性中断。我们正常供应链的严重中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本，并对我们为客户服务的能力产生负面影响。

此外，我们亦会受到成本上升的影响，如果我们不能充分增加差饷，可能会大大减低我们的盈利能力。这些成本增加包括，但不限于，我们员工的工资率、燃油价格、利率、税收、通行费、执照和注册费、保险、设备和医疗保健的增加。

8

我们的业务可能会受到卡车司机、仓库员工、港口员工和铁路员工罢工或停工的不利影响，或者我们员工成立工会的决定。

在各种运输提供商以及仓储和港口等影响运输业的行业的工人中，可能会发生包括罢工和停工在内的劳工骚乱。我们可能会因为任何重大的停工或放缓而失去业务，如果劳工骚乱导致运输提供商的费率上升，我们可能无法将这些成本增加转嫁给我们的客户。近年来，港口装卸工和其他工人的罢工、工作放缓或劳动力短缺导致港口活动一度减少，对运输业造成了影响。在过去，特定市场的业主和经营者之间发生的停工事件周期性地增加了我们的运营成本。近年来，涉及铁路工人的罢工事件时有发生。美国、加拿大或其他任何地方的铁路员工未来的罢工将影响我们的运营，因为我们的客户乘坐铁路运输的货物可能会受到影响。任何涉及港口员工、铁路员工、仓库员工或卡车司机的重大停工、减速或其他中断，包括因大流行而实施的限制造成的中断，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目前，我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的。如果我们的员工将来决定成立工会，这会增加我们的经营成本，迫使我们改变经营方式，对我们的经营业绩造成不利影响。

我们无法转嫁给客户的运输和仓储成本相对较小的增长可能会对我们的毛利率和运营收入产生重大不利影响。

运输和仓库成本表示 86% 占我们2021年综合收入的88%，2020年和2019年分别为88%和86%。由于运输和仓库成本占我们成本的很大一部分，铁路、仓库供应商和其他运输供应商运营成本的任何增加都会导致我们支付给这些供应商的运费更高。如果我们无法与业主-运营商或招募公司员工司机签订合同，运输成本可能会增加，因为这可能会增加我们为司机支付的成本，或者迫使我们使用更昂贵的购买交通工具。任何不能将成本增加转嫁给我们的客户，都可能对我们的毛利率、营业收入和现金流产生重大不利影响。

我们的生意有赖于燃料的供应。燃料供应和成本受到自然灾害或人为灾害、不利天气条件、政治事件、技术或信息系统中断或故障、产油国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、武装冲突和世界供需失衡的影响。我们并不是在所有的设施上都有燃料储存和泵站。因此，由于我们无法控制的因素导致全球燃料供应中断，从而增加对传统卡车使用的燃料的需求，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，燃料成本可能非常不稳定，燃料价格波动是由于我们无法控制的因素造成的。燃油价格或燃油税的大幅增加，是我们不能以任何燃油附加费或运费的增加来抵销的，可能会对我们的业务运作造成不良影响。我们和我们的许多客户都有燃油附加费计划。这些燃油附加费通常使我们有能力收回与燃油价格波动相关的成本。我们无法根据燃料成本的变化来计时向客户收取的燃油附加费，这可能会影响我们的运营。燃料成本的快速上涨也可能对我们的运营或未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

极端或不寻常的天气条件可能会扰乱我们的运营，影响货运量，增加我们的成本，所有这些都可能对我们的业务业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营受到外部因素的影响，如恶劣天气和其他自然事件，包括洪水、火灾、飓风和地震，这些都对我们拥有车辆、仓库和其他设施的运营地点造成了不利影响。因此，我们的车辆和设施可能会损坏，我们的劳动力可能无法使用，燃料成本可能会上升，可能会发生重大的业务中断。此外，我们车辆的性能可能会受到极端天气条件的不利影响。针对这些自然事件造成的业务损失和其他相关后果的保险受到承保范围的限制，具体取决于投保风险的性质。本保险可能不足以覆盖我们对他人造成的所有损害或损害，并且本保险可能不会继续以商业合理的费率提供。即使有保险，如果任何自然事件导致灾难性的服务中断，我们也可能无法减轻运营的重大中断。

9

我们的保险计划可能不足以覆盖与我们的业务相关的所有预期风险和责任。

我们对某些员工的医疗保险损失进行部分自我保险，不包括健康维护组织承保的员工。我们通常对每个参保人都有个人止损可扣除，除非具体的风险单独投保。我们根据对历史趋势的检查、历史精算分析、我们的索赔经验、计划总投保人数(包括员工缴费)、人口统计数据和其他各种估计，应计或有负债。如果未来的索赔与我们的历史趋势和假设有很大不同，自我保险准备金、净收入和现金流可能会受到重大影响。

我们为车辆责任和工人赔偿索赔提供部分自我保险。我们的自我保险应计费用是基于精算估计的未贴现索赔成本，其中包括已发生但未报告的索赔。虽然我们相信我们的估算过程设计良好，并符合公认的会计原则以及其他会计和财务最佳实践，但任何有关工人赔偿和车辆责任的损失预测都会受到相当大程度的变异性的影响。造成这种差异的原因包括诉讼趋势、索赔解决模式以及事故频率或严重程度的波动。如果实际发生的损失大于预期，我们的自我保险准备金可能不足，额外的成本可能会记录在我们的合并财务报表中。如果我们遭受的重大损失超过了我们的自我保险限额，损失和随之而来的费用可能会由公司现有的传统保险和超额保险支付，但如果没有覆盖或超过这些保险，损失可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们还面临各种其他类型的索赔，包括货物丢失和损坏、财产损失和人身伤害。我们向第三方保险公司投保这些类型的索赔以及其他业务和运营风险(包括网络安全、数据隐私、董事和高级管理人员)，但由于高度的自我保险保留额(“SIR”)和免赔额，我们承担了与这些索赔相关的相当大一部分风险。如果发生以下任何一种情况，我们的经营业绩可能会受到不利影响：(I)索赔数量或严重程度增加；(Ii)由于索赔证明比我们最初的评估更严重，我们需要应计或支付额外的金额；或(Iii)索赔超过我们的承保金额。如果索赔的数量或严重程度增加，当我们目前的承保范围到期时，续保成本增加，我们的经营业绩也可能受到不利影响。如果这些费用增加，而我们无法用更高的运费来抵消客户的增加，我们的收益可能会受到实质性的不利影响。此外，保险公司通常要求我们抵押我们的SIR或免赔额。截至2021年12月31日，我们持有的与保险相关的信用证总额为4130万美元。如果这些抵押要求增加，我们的借款能力可能会受到不利影响。

虽然大流行可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生实质性的不利影响，但包括新冠肺炎在内的大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响取决于未来的发展和其他高度不确定的因素，这些因素将受大流行(包括变种和复发)的范围和持续时间以及个人、公司和政府当局应对此类大流行的行动的影响。

持续的新冠肺炎大流行(包括变种和重发)已经并预计将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大干扰，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。为应对新冠肺炎疫情，联邦、州和外国政府已采取行动，例如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃外出时间，下令暂时关闭或其他限制企业，并对公司和个人实施与疫苗、口罩、检测和其他措施相关的要求，这些要求可能会继续影响我们以及我们的客户和供应商的业务、财务状况和经营结果。

大流行和应对政府行动的最终持续时间是不确定和不断变化的，特别是在出现新的变种的情况下。为应对新冠肺炎大流行而采取的新的和不断变化的政府和私人行动一直在定期发生。我们一直在密切关注新冠肺炎疫情和政府对此做出的反应，以及它对我们业务的影响和潜在影响，包括由于需要保护员工的健康和安全而带来的运营挑战。这些情况和大流行的其他后果对我们的客户或供应商的许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括零售、旅游、酒店和食品和饮料行业的企业，这可能导致客户对我们的服务或供应商向我们提供产品和服务的需求波动。

我们一直被视为一项基本业务，并已获准继续在我们运营的所有司法管辖区运营，包括强制关闭某些业务的司法管辖区，我们预计未来将获准继续运营。然而，不能保证我们将继续被允许在未来的每一项政府命令或其他限制下以及在每一个地点运营，而政府的要求可能会对我们的业务运营产生不利影响，包括在我们运营的行业中卡车司机的可用性方面。

10

此外，新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的客户和供应商的业务和运营造成干扰，在某些情况下还会由于隔离、因病或其他原因导致的工人旷工、社会疏远措施、消费者担忧以及其他旅行、健康、商业或其他限制而造成严重干扰。我们的某些客户已经被要求关闭或以较低的运力运营，未来也可能被要求关闭或以较低的运力运营。不能保证新冠肺炎大流行造成的任何收入或数量的下降会被未来收入或数量的增加所抵消。新冠肺炎大流行对更广泛的经济和我们服务的市场的最终影响尚不清楚，上述限制和情况的最终持续时间以及任何附带影响也是未知的。

新冠肺炎病毒的进一步传播，以及正在进行的或新的政府、监管和私营部门对这一流行病的反应，可能会实质性地扰乱整个经济活动和我们所在地区的经济活动。这可能会导致对我们服务的需求进一步下降，并可能对我们的流动性、监管资本和增长战略等产生负面影响。这些发展中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们正在采取预防措施来保护我们的团队成员、客户和供应商的安全和福祉，但我们不能保证正在采取的步骤是足够的或被认为是适当的，也不能预测我们的团队成员提供客户支持和服务的能力将受到多大程度的干扰。如果我们不能及时从业务中断中恢复过来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害，这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

技术和网络安全风险

如果我们不能维护和加强我们的信息技术系统，或者如果我们不能成功地实施新技术或改进措施，我们可能会处于竞争劣势，失去客户。

作为运输和物流提供商，技术对我们的运营和有效竞争的能力至关重要。我们预期我们的客户会继续要求供应商提供更先进的科技驱动解决方案，因此我们必须加强或更换我们的资讯科技系统。这可能涉及巨大的研发成本、实施成本和潜在的运营挑战。为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们继续对我们的技术进行投资，并对新兴技术进行投资，以进一步推动创新和效率。最近的投资包括实施新的订单管理、运输管理、合同管理和财务管理流程和系统。技术和新的市场进入者也可能扰乱我们和我们的竞争对手的运营方式。随着技术的进步和新的公司进入货运经纪行业，我们的客户也许能够找到我们服务的替代方案，使发货与可用的货运能力相匹配。我们必须继续开发创新的新兴技术，以获取、跟踪并提供对能力的可见性，以进一步改善客户成果。

如果我们不能成功实施关键技术，如果我们的技术没有提供预期的好处或不能满足市场需求，我们可能会处于竞争劣势，可能会失去客户，对我们的财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们的资讯科技系统亦依赖互联网、第三方服务供应商、全球通讯供应商、卫星通讯系统、电力公用事业电网、电力供应商和电讯供应商，以及他们各自的供应商。服务和服务提供商在过去的某个时候都经历过严重的系统故障和停机。对于这些服务的操作、质量或维护，或者供应商是否会改进其服务或继续提供对我们的业务至关重要的服务，我们的控制微乎其微。由于升级或增强我们的技术系统的过渡性挑战而导致的中断；我们的信息技术平台所依赖的服务故障，包括那些可能由恶劣天气条件或自然灾害(如洪水、飓风、地震或龙卷风)引起的服务故障；包括恐怖袭击在内的非法行为；人为错误或系统现代化计划；和/或其他中断，可能会对我们的业务产生不利影响，这可能会增加我们的成本或导致客户流失，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

11

我们的资讯科技系统受到网络和其他风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。这些服务的安全漏洞、故障或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的信息系统的正常运作和可用性，以便我们的运营以及向我们的客户提供增值服务。我们的资讯系统，包括会计、通讯和数据处理系统，对我们业务的有效运作是不可或缺的。至关重要的是，这些系统处理的数据必须保持安全，因为它通常包括竞争性客户信息、机密交易数据、员工记录以及关键的财务和运营结果和统计数据。近年来，黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络罪犯单独或协同行动，发动分布式拒绝服务攻击、勒索软件或其他可能导致服务中断、不当或阻止对系统或信息的合法访问或导致其他业务中断的协同攻击的努力的复杂性不断增加。我们使用能够访问我们的系统和某些敏感数据的第三方服务提供商，这使我们面临额外的安全风险，特别是考虑到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。虽然我们和我们的第三方服务提供商不时遇到网络攻击和企图入侵我们及其信息技术系统和网络或类似事件，但无论是个别事件还是总体事件，对我们来说都不是重大事件。影响我们的系统、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常功能的网络事件，包括停机、计算机病毒、第三方或内部人员的盗窃或滥用、入侵和类似中断，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

在任何可能出现的潜在情况下，都很难完全防范可能发生的断电、电信故障、网络攻击、勒索软件和其他网络事件。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或勒索软件破坏或其他损害，可能中断或延迟我们的运营，损害我们的声誉和品牌，导致客户流失，使我们面临损失或诉讼的风险，导致监管审查、调查、行动、罚款或处罚，和/或导致我们产生大量时间和费用来补救此类事件，任何这些事件都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何不遵守数据隐私、生物特征隐私、数据安全或其他法律法规的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。为了顺应这种不断变化的环境，我们可能需要进一步隔离我们的系统和运营，实施额外的控制，或者采用新的系统，所有这些都可能增加我们运营的成本和复杂性。此外，我们的保险旨在解决与网络事件、网络故障和隐私相关问题相关的成本，可能不足以覆盖可能出现的所有类型的损失或索赔。

操作风险

我们依赖第三方提供运营业务所必需的设备和服务，如果我们不能获得足够的设备和服务，我们可能会失去客户和收入。

我们依赖第三方提供运输设备，如拖拉机、集装箱、底盘和拖车，以及我们业务运营所需的某些服务，如运输、仓储和码头。我们的行业过去曾经历过设备、运输和仓库容量短缺，特别是在秋季的航运旺季。与新冠肺炎大流行相关的市场中断导致了最近此类设备和服务的短缺，这种情况可能会继续下去。大量的多式联运货物来自西海岸的主要港口或附近，这些港口历来设备短缺最严重。作为一家轻资产货运管理公司，如果我们不能以合理的价格从第三方获得足够的运输设备和仓库服务来满足我们客户的需求，我们的客户可能会寻求其他供应商用他们自己的资产来满足他们的运输和仓储需求。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的住宅最后一英里送货服务使我们面临与供应商向住宅客户送货相关的风险。

虽然我们不操作任何用于提供最后一英里服务的设备或雇用任何司机，但我们的供应商的卡车和司机在住宅环境中运营，这会使这些供应商(可能还有我们)面临财产损失、人身伤害和其他索赔的风险，包括在住宅街道上运营和进入最终消费者家中的风险。如果这些供应商中的任何一个不能可靠和安全地履行其义务，我们的供应商和我们都可能面临责任或声誉损害。

12

雇佣或留住管理层和其他员工的能力对我们的持续成功至关重要，失去或无法聘用这些人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

运输服务业对人才的争夺十分激烈。该行业的许多个人都受到竞业禁止协议的约束，这严重限制了我们聘请合格人员在市场上竞争的能力。由于所有关键员工都将他们的全部时间投入到我们的业务中，我们管理团队中的任何成员或其他关键人员的流失，或者无法聘用关键人员，都可能对我们产生不利影响。我们没有与我们的任何一位高管签订书面雇佣协议，也没有为我们的任何一位高管保留关键人物保险，尽管我们与所有这些高管都有限制性的契约协议。如果我们失去了高级管理团队的关键成员，或者无法实现从一名高管到另一名高管的成功过渡，作为我们继任计划，我们可能无法有效地管理我们目前的业务或应对当前和未来的业务挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能实施我们的收购战略或成功整合被收购的业务，我们的增长可能会受到不利影响。

我们不能保证我们能够以商业上可接受的条件进行收购。此外，未能成功整合收购的业务或资产，包括实施财务控制和措施或实现交叉销售目标，可能会严重影响我们的财务业绩。虽然我们相信我们有足够的流动性和资本资源来为我们的内部运营提供资金，但我们无法以有利的条件进入资本市场，或者根本无法从债务或资本来源获得足够的融资，可能会对我们通过收购实现增长的能力产生不利影响。最有可能受到负面影响的财务结果包括但不限于收入、毛利、工资和福利、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、净收入和我们的债务水平。

法律、监管和合规风险

我们在我们的业务中使用大量的独立承包商，如业主运营商。立法、司法和监管机构可能会继续采取行动或做出可能影响独立承包商分类的决定，这可能会对我们的毛利率和运营收入产生重大不利影响。

我们与大量的独立承包商做生意，如业主和运营商，符合长期的行业惯例。立法、司法和监管(包括税务)当局采取的行动和做出的决定可能会影响独立承包商的分类。针对我们和我们行业中的其他公司的集体诉讼和个人诉讼已经对独立承包商的分类提出了挑战。请参阅第3项-法律程序以作进一步讨论，并参阅综合财务报表“法律事宜”下的附注15，以说明影响吾等的重大诉讼及监管事宜，以及该等事宜对吾等业务构成的若干风险。如果独立承包商被认定为员工，或本公司是用于我们的合并或最后一英里送货业务的仓库工人的联合雇主，则我们可能会招致与该决定相关的法律责任，例如拖欠工资、加班、员工医疗保险和税收的责任。如果我们改变对待独立承包商的方式，或者将独立承包商重新分类为员工，那么我们很可能会产生与重新分类相关的费用，可能会产生额外的持续费用，并面临那些选择不成为员工的独立承包商司机的损失。与这些事项相关的成本可能会对运营结果和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，现有法规的变化或遵守现有或未来法规或反恐措施的成本，或违反现有或未来法规或反恐措施的责任，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

公司和各子公司作为汽车承运人和/或货运经纪人受交通部监管。交通部规定了以这些身份行事的资格，包括保证金要求。运输业受交通部关于司机休息时间和“重新启动”规则的监管，这些规则可能会通过要求改变运营做法或影响提供运输服务的需求和成本来影响行业的经济。交通部下属的FMCSA还与州机构合作管理一项合规和执法倡议，旨在监测和改善商用车的汽车安全。我们定期接受交通部的审计，以确保我们遵守各种安全、工作时间和其他规章制度。如果我们被发现不遵守规定，交通部可能会征收罚款，限制或以其他方式影响我们的运营。根据气候变化立法，我们还可能受到与碳排放相关的新的或更具限制性的法规的约束，或者对车辆重量和大小的限制。未来的法律法规可能会更加严格，要求我们改变经营方式，影响运输服务的需求，或者增加运输服务的成本，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

13

我们受到各种各样的美国联邦、州和非美国法律、法规和政府政策的约束，包括在就业、隐私、网络安全、安全、反腐败、竞争和贸易等领域，这些法律、法规和政策可能会发生重大变化。我们无法准确预测新的政府法律法规或现有法律法规的变化将如何影响整个交通运输业，尤其是我们。我们也无法预测政治变化将如何影响政府对运输业的监管。如果我们因为任何新的规定而产生更高的成本，而不能将这些成本转嫁给我们的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们不遵守任何现有或未来的法律、规则或法规，无论是实际的还是声称的，都可能对我们的业务以及我们获得运营业务所需的资本的能力产生重大不利影响。除其他事项外，任何此类失败都可能使我们面临声誉损害、业务损失、罚款、罚款或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，以及失去运营权威和对我们运营的限制。

此外，恐怖袭击或其他地缘政治事件，以及政府对此类事件的任何反应，都可能对我们的财政状况、业务结果或流动性产生不利影响。我们的舰队、其他关键基础设施和信息技术系统可能成为恐怖行为、其他有害行为或战争的目标或间接伤亡。此外，由于运输资产仍然是恐怖活动的目标，联邦、州、地方和外国政府机构正在提议并在某些情况下通过了与影响运输业的安全问题有关的立法和条例，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。如果额外的安全措施扰乱或阻碍了我们的运营时间，我们可能无法满足客户的要求，或为此产生更多费用。此外，遵守这些或未来的法规可能会继续增加我们的运营成本，降低运营效率。我们维持针对这些风险的保险覆盖范围；但是，此类保险可能不足或变得不可用，覆盖范围受到限制，部分或全部保险的保费可能大幅增加，或者法规可能会发生变化。这些变化可能会加剧恐怖主义行为或其他事件对我们业务的影响，导致业务严重中断，成本和负债增加，收入减少或对经营业绩产生不利影响。

我们的运营受到各种环境法律法规的约束，包括应对气候变化的立法和监管措施。遵守环境要求可能导致巨额支出，违反这些要求可能导致巨额罚款或处罚。

我们必须遵守各种联邦、州和地方政府的法律和法规，这些法律和法规除其他事项外，还规定了有害物质向环境中的排放和排放、我们的物业或车辆中是否存在危险物质、燃料储存箱、某些材料的运输以及暴雨水的排放或保留。根据某些环境法律，我们还可以承担与我们过去或现在的设施和第三方废物处理场的污染有关的任何费用，以及与清理涉及我们的车辆的事故相关的费用。随着时间的推移，环境法律已经变得越来越严格，而且可能会继续变得越来越严格，我们不能保证我们遵守现行或未来环境法律的成本或根据这些法律产生的责任不会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们会应客户的要求，不时安排危险品的搬运。因此，我们可能要遵守与处理危险材料有关的各种环境法律和法规。如果我们卷入了涉及危险材料的泄漏或其他事故，或者如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到巨额罚款或处罚，并承担民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

该公司还受某些联邦和州环境法律法规的约束，包括美国环境保护局(EPA)和加州空气资源委员会(CARB)的法规。我们可能会受到执法行动、新的或更具限制性的法规或对现有法规的不同解释的影响，这可能会增加提供运输服务的成本或对我们的运营结果产生不利影响。除了我们必须遵守的EPA和州机构关于废气排放的法规外，立法和监管部门对气候变化、温室气体排放和全球变暖的影响的关注也越来越多，这增加了加强对温室气体排放监管的可能性，并可能使我们面临重大的新税收、费用和其他成本。我们还受到环境、可持续性和治理(“ESG”)问题的影响。对ESG问题的日益关注可能会导致新的法规和/或客户、供应商或市场要求，这可能会对我们的业务产生不利影响，或者某些股东可能会减持我们的股票。对温室气体排放的限制、其他环境法规或客户ESG要求已经并可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

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我们面临诉讼和政府调查的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务性质使我们面临与许多问题相关的各种诉讼风险，包括但不限于，涉及我们的卡车和员工的事故、涉嫌违反联邦和州劳动法、证券法、环境责任和其他事项。因此，我们现在是，将来也可能是，受到法律程序和在我们的正常业务过程中出现的索赔，包括集体和集体指控。我们还面临潜在的政府诉讼、调查和索赔。此类诉讼的当事人可以向我们索要保险可能无法全部或部分承保的金额。对这类诉讼的辩护可能会导致巨额费用，并将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。近年来，由于汽车责任索赔的严重性增加，以及和解和判决成本上升，几家保险公司已经停止向卡车运输公司提供保险。这一趋势已经并可能继续对我们获得适当保险的能力造成不利影响，并大幅增加我们获得此类保险的成本，这将对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和现金流产生不利影响。我们为辩护或满足对这些索赔的判决或和解而产生的费用可能不在保险范围之内，或可能超过保险金额或增加我们的保险成本，并可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

移民法的改变可能会增加做生意的成本，或者以其他方式扰乱我们的运营。

我们已经从美国以外的地方雇佣了个人，包括信息技术(IT)员工。我们有雇员司机和业主兼经营者司机，他们都是移民到美国的。我们聘请第三方顾问，包括各种IT项目，他们可能会使用来自美国以外的人员。如果移民法被修改，或者如果新的更具限制性的政府法规被制定或增加，我们获得合格和技术人员的机会可能会受到限制，营商成本可能会增加，我们的运营可能会受到干扰。

我们的业务可能会受到美国或全球社会、政治或监管状况不确定性或变化的影响。

我们安排货运，其中一部分来自包括中国在内的其他国家，进出美国、墨西哥和加拿大，我们进口中国制造的53英尺多式联运集装箱。 美国和国际上法律、政策或实践的不利发展可能会对我们的业务和我们客户的业务产生负面影响。社会、政治或监管变化或观念(例如可能与流行病相关的变化)导致的负面国内和国际全球贸易状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们既在国内提供服务，也在美国以外(程度较小)提供服务，这使我们的业务面临各种额外风险，包括：

如果我们没有正确预测社会、政治或监管条件的变化或它们对运输业的影响，我们可能无法及时改变我们的商业做法，以避免不利影响。此外，上述任何因素的发生或后果都可能限制我们在受影响地区开展业务的能力，和/或降低我们在该地区业务的盈利能力。

15

我们的供应商也可能受到美国和国际政治和监管环境变化的影响。对我们供应商的负面影响可能会导致我们业务所需设备或服务的供应和可用性中断，进而影响我们按计划运营和服务客户的能力。此外，美国现行国际贸易协定的变化可能会导致运输的货物减少，我们可能需要调整与供应商或客户的某些业务条款。

一般风险

我们未能向现有和潜在客户实施或营销新的和现有的服务，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们希望继续扩大我们的服务范围。如果我们实施新的服务产品，我们可能会投入大量资源对员工和客户进行此类产品的培训，但不能保证会有足够数量的客户使用此类附加服务。如果我们添加新服务，我们可能无法正确识别趋势，或者可能无法像我们的竞争对手那样快速、有效或在价格上具有竞争力地推出新服务。我们未能向现有客户群和/或新客户实施新服务或营销任何现有或未来的服务，可能会对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们无法保护我们的知识产权可能会损害我们的声誉，并产生对我们的运营或财务状况产生负面影响的成本。

该公司已在美国、墨西哥和加拿大注册了各种商标和外观设计。这些标志在我们的业务中发挥着重要作用，因为它们加强了我们的品牌认知度，同时帮助实现了我们的营销战略。我们的一些与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的知识产权可能会受到第三方的挑战、无效、挪用或侵犯。针对第三方侵权索赔，我们继续努力获取、执行、保护和捍卫我们的知识产权可能是无效的，并可能导致巨额成本，从而对我们的公司声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

通过不利宣传或员工、某些供应商或独立承包商的行为损害我们的声誉可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的成功取决于我们始终如一地提供卓越的运营和强大的客户服务的能力。我们无法始终如一地提供承诺的服务和解决方案，或者我们的客户有负面体验或变得不满意，这可能会对我们与新客户或现有客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生不利影响，进而可能对收入和收益增长产生不利影响。与我们的员工、承包商、供应商、代理商或与我们有业务往来的其他人的活动有关的负面宣传(无论是否合理)，如客户服务事故或不遵守法律，可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。随着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对。这种不利的宣传也可能需要我们拨出大量资源来重建我们的声誉。

16

我们普通股的市值可能会波动，并可能受到各种因素的严重不利影响。

我们预计，由于各种因素，我们普通股的市场价格将继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

我们的普通股价格未来可能会大幅波动，这些波动可能与我们的业绩无关。未来普遍的市场价格下跌或市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而我们普通股的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格。

1B项。未解决的员工意见

没有。

补充项目。关于我们执行官员的信息

根据S-K条例第401项的指示，我们已将有关我们高管的信息包括在本部分I中。

该表列出了截至2022年2月1日公司每位高管的某些信息。

戴维·P·耶格尔(David P.Yeager)自2008年11月以来一直担任我们的董事会主席，并自1995年3月以来担任首席执行官。1995年3月至2008年11月，耶格尔先生担任董事会副主席。1985年10月至1991年12月，耶格尔先生担任芝加哥枢纽城市航站楼(Hub City Terminals)总裁。1983年至1985年10月，他担任芝加哥枢纽公司市场部副总裁。耶格尔于1980年创立了圣路易斯中心，并在1980年至1983年担任该中心的总裁。耶格尔先生于1975年创立匹兹堡中心，并于1975年至1977年担任该中心的总裁。耶格尔先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和代顿大学文学学士学位。耶格尔先生是菲利普·D·耶格尔的父亲。

17

菲利普·D·耶格尔(Phillip D.Yeager)于2019年7月被任命为总裁兼首席运营官。在此之前，耶格尔先生自2018年1月起担任首席商务官，负责多式联运和卡车经纪业务以及销售、定价、解决方案和客户管理。耶格尔先生曾于2014年2月至2016年1月担任客户管理和业务发展副总裁，自2016年1月起担任客户管理和联运运营执行副总裁。叶格尔先生于2011年加入公司，担任董事战略与收购主管。在加入该公司之前，耶格尔先生曾在蒙特利尔银行哈里斯银行担任商业银行部助理副总裁，并在Lazard Freres&Co担任投资银行分析师。耶格尔先生拥有三一学院的文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。耶格尔先生是大卫·P·耶格尔的儿子。

文森特·C·帕佩里洛(Vincent C.Paperiello)自2019年7月担任首席解决方案官后，于2021年7月被任命为联运总裁兼首席解决方案官。自1993年加入公司以来，Paperiello先生在公司担任过各种运营、物流管理和商业情报职位。在他目前的职位上，他负责我们的多式联运业务和我们的入市分析组织，确保我们开发和提供推动客户业务的定价和解决方案。Paperiello先生是专业定价协会和北美多式联运协会的成员，该协会是代表多式联运货运行业共同利益的领先行业贸易协会。Paperiello先生拥有西伊利诺伊大学历史学学士学位和德保罗大学凯尔施塔特商学院工商管理金融硕士学位。

杰弗里·F·德马蒂诺(Geoffrey F.DeMartino)自2020年7月以来一直担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。在这一职位上，德马蒂诺先生负责我们的财务报告、财务运营、投资者关系、债务和股权融资以及公司发展活动。DeMartino先生于2016年加入公司，担任公司发展和战略副总裁，领导我们的收购和资产剥离活动。在加入公司之前，他在各种财务职位上工作了超过15年，包括企业发展和投资银行业务。德马蒂诺先生获得西北大学经济学学士学位。

凯文·W·贝斯(Kevin W.Beth)于2020年7月晋升为执行副总裁兼首席会计官。贝斯先生于2003年10月加入公司担任公司财务总监，并于2007年3月开始担任财务总监和助理财务主管。他通过整合收购、撤资和实施会计准则，对公司财务系统的变革和会计组织的领导起到了重要作用。贝斯先生是一名注册会计师，在加入本公司之前曾担任过各种审计和公司会计职位。贝斯先生获得了伊利诺伊大学会计学学士学位。

瓦瓦·R·戴蒙德(Vava R.Dimond)自2014年9月起担任临时首席信息官，2016年5月被任命为公司执行副总裁，2015年4月被任命为首席信息官。迪蒙德女士于2013年6月开始在公司工作，担任商业工程副总裁，负责监督公司的商业智能、商业工程和项目管理项目和流程。此前，戴蒙德在运输行业工作了16年，并在信息技术部门担任过几个领导职位。迪蒙德女士在南达科他州立大学获得经济学理学学士学位。戴蒙德女士将于2022年3月1日退休，并将在2022年6月30日之前为公司提供咨询支持。

米歇尔·L·麦克德莫特(Michele L.McDermott)于2019年8月加入公司，担任首席人力资源官(CHRO)。McDermott女士在人力资源方面拥有近25年的经验，在加入本公司之前，曾在2015年10月至2019年7月期间担任保险公司人力资源高级副总裁，并在受雇于保险公司之前担任过国家快递公司的各种高管职务。作为CHRO，McDermott女士负责发展公司的员工，管理不同的员工队伍，并实施福利、安全计划和技术系统的战略计划。McDermott女士在刘易斯大学获得工商管理学士学位，在德保罗大学凯尔施塔特商学院获得工商管理、运营和金融硕士学位。麦克德莫特女士是人力资源管理协会的高级认证专业人员，并获得了人力资源认证协会颁发的人力资源高级认证。

托马斯·P·拉法兰西于2021年8月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在担任这一职务期间，LaFrance先生领导公司的法律、合规和治理工作。LaFrance先生在多个行业拥有超过30年的全球法律经验，包括曾担任通用电气公司运输和安全技术部门的总法律顾问，以及在Wabtec Corporation、National Grid plc和United Technologies Corporation担任高级法律职务。在他职业生涯的早期，拉法兰是古德温·普罗克托律师事务所(Goodwin Proctor)的合伙人。LaFrance先生毕业于波士顿学院，获得经济学学士学位，并在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。

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项目2.属性

截至2021年12月31日，我们直接或间接通过我们的子公司在美国、加拿大和墨西哥运营了43个办事处，其中包括我们在伊利诺伊州橡树溪的总部。除总部外，我们所有的办公场所都租出去了。大多数写字楼租约的初始租期都在一年以上，而且许多租约还包括续签的选择权。虽然我们的部分租约在短期内到期，但我们相信在续约或寻找其他写字楼方面不会有困难。我们相信，我们的办事处对于它们目前使用的目的来说是足够的。

项目3.法律诉讼

本公司是我们正常业务过程中诉讼的一方，包括在不同时期对人身伤害和/或财产损失的索赔、破产优先权索赔、与雇佣有关的索赔(包括推定的集体诉讼)，以及关于运输途中丢失或损坏、不当运输或不当账单的索赔。我们参与的一些诉讼都在保险范围内，并由我们的保险公司进行辩护。有些诉讼不在保险范围内，我们自己为这些诉讼辩护。我们不相信这起诉讼的结果会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。有关涉及本公司的某些具体诉讼的讨论，请参阅合并财务报表中“法律事项”下的附注15，这些讨论和说明在此并入作为参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人市场、普通股和相关股东事项以及发行人购买股权证券

我们的A类普通股(“A类普通股”)在纳斯达克全球精选市场的纳斯达克股票市场交易，代码为“HUBG”。我们B类普通股(“B类普通股”和A类普通股，“普通股”)的股票没有既定的交易市场。

截至2022年2月11日，大约有414名A类普通股的股东登记在册，此外，估计有18546名A类普通股的实益所有者的股票由经纪商和其他受托机构持有。2022年2月11日，我们B类普通股共有9名持有者。

发行人购买股票证券

2019年5月23日，我们的董事会授权购买高达1亿美元的A类普通股。根据该计划，这些股票可以在公开市场或私下谈判的交易中回购，有时取决于市场和其他条件。在2021年第四季度，我们没有根据这一授权购买任何股票。已批准的股票回购计划并不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可随时延长、修改、暂停或终止。

我们在2021年第四季度购买了64,153股与员工在归属限制性股票时预扣相关的A类普通股。下表提供了有关2021年第四季度员工为满足限制性股票归属时的强制性预扣税要求而交付给我们的股票数量的月度信息：

我们成立于1995年，从未支付过A类普通股或B类普通股的现金股息。宣布和支付股息由董事会酌情决定。有关支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、资本要求和公司的财务状况，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，不能保证董事会将来会宣布或支付普通股的现金股利。我们的公司证书要求任何现金股利必须等额支付A类普通股和B类普通股的每股流通股。我们的信贷安排禁止我们支付普通股股息，如果信贷安排下已经或紧随股息支付后会发生违约或违约事件。我们目前正在遵守信贷安排中包含的契约。

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性能图表

下图为公司自2016年12月31日以来A类普通股股东累计总回报与纳斯达克指数、纳斯达克货车运输指数累计总回报的对比。这些比较假设2016年12月31日对每个指数和公司A类普通股的投资为100美元，并对股息进行再投资。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的同比比较。本10-K表中未包括的2019年项目讨论和2020-2019年与2019年的同比比较，见本公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，并入本文作为参考。

执行摘要

我们是北美领先的供应链解决方案提供商，为我们的客户提供注重可靠性、可见性和价值的全面运输和物流管理服务。我们提供的服务包括全方位的货运和物流服务，其中一些是由我们拥有和运营的资产提供的，有些是由我们与之签约的第三方提供的。我们的运输服务包括多式联运、卡车运输、零担运输、平板运输、温控运输、专用卡车运输和区域卡车运输。我们的物流服务包括全套外包物流解决方案、运输管理服务、货物拼装、仓储和履行、最后一英里配送、包裹和国际服务。

我们为包括零售、消费品和耐用品在内的广泛行业的庞大而多样化的客户群提供服务。我们相信，我们提供多模式供应链管理解决方案的战略有助于加强和加深我们与客户的关系，并使我们能够提供更具成本效益和更高服务的解决方案。

我们提供四个业务领域的服务。我们的多式联运业务线提供高服务的全国性门到门多式联运，通过将铁路运输与当地卡车运输相结合，在横贯大陆和当地的航线上提供价值、可见性和可靠性。我们安排客户的货物在我们大约44,000个集装箱中的一个集装箱中移动。我们与铁路公司签订合同，为铁路终点站之间的长途运输提供运输服务。始发地或目的地与铁路终点站之间的本地收件和送货服务由我们的HGT子公司和与我们签约的第三方提供。

我们的物流业务提供广泛的运输和物流管理服务和技术解决方案，包括装运优化、货物合并、模式选择、承运人管理、装载计划和执行、仓储和装运可见性。我们提供多式联运服务，包括整车、零担、多式联运、最后一英里、有轨电车、小包裹和国际运输。我们所有的服务都是在非资产的基础上提供的，因为基础运输或仓储服务是由Hub的其他业务线或第三方提供的。2020年末，我们收购了NSD，为我们提供了最后一英里的交付能力。

我们的卡车经纪业务在非资产的基础上提供全方位的卡车运输，因为我们将客户的运输需求与卡车承运人的能力相匹配，以提供最有效的服务和价格组合。我们的服务包括干货车、快递、零担、冷藏和平板。通过在2021年10月收购Choptank Transport，LLC，我们大幅扩大了经纪服务线的规模，并提高了我们的冷藏运输能力。我们大约一半的卡车经纪业务量来自承诺的定价交易，其余的由按交易定价的货物组成。

我们的专用卡车运输业务线与需要高服务运输的客户签订合同，使用专门满足其需求的设备。我们为客户提供大约1000辆拖拉机和4600辆拖车的专用车队，以及司机的配备、管理和基础设施，以满足客户的高服务期望。在过去的几年里，我们已经开始将我们的专用和HGT业务的某些方面结合起来，以提高效率和降低成本，包括司机招聘、资产管理和安全功能的共享服务模型，以及在专用和HGT之间共享司机和设备。

2021年，我们的服务经历了有利的市场条件。对我们服务的需求继续表现强劲，因为北美消费者支出，特别是在我们客户提供的商品类型上的支出保持强劲。零售库存水平仍然接近历史最低水平，这表明我们的客户在重新进货配送中心和商店时需要移动货物。对新冠肺炎疫情的应对导致消费者行为发生了许多变化，包括消费者将支出从服务转向商品的倾向，以及在家用商品上的支出增加。

北美的可用运输能力继续受到高需求、可用司机短缺以及新拖拉机和其他设备生产方面的挑战的制约。这些因素导致2021年我们的运力需求强劲，我们和竞争对手的服务价格也在上涨。

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我们预计这些条件将在2022年持续。为了满足客户需求，我们采取了几项重要行动。我们正在通过订购超过6500个新集装箱来增加处理额外容量的能力，我们预计这些集装箱将于2022年交付。这份订单包括了我们冷藏多式联运集装箱船队的大幅扩张，因为我们相信有很大的机会向我们现有的客户群销售这一扩大的服务。在2021年期间，我们提高了支付给司机的薪酬水平，以增加我们的招聘和处理额外多式联运货物的能力，我们打算在2022年提供有竞争力的薪酬，以留住和吸引司机。由于上述因素，我们已经看到对最后一英里送货服务的强劲需求。

我们正致力于几个利润率提升项目，包括网络优化、进出站货物匹配、减少空载里程、提高我们的辅助成本回收、提高我们的司机和资产利用率、降低重新定位成本、提供整体解决方案以及改善低利润运费。我们使用各种绩效指标来管理我们的业务。我们密切关注车道级别和客户级别的利润率。我们还以日销售额的倍数来评估准时业绩、客户服务、每件货物的成本和客户级别的应收账款。供应商成本变化和供应商服务绩效也受到密切监控。

2021年期间，我们还接收了大量新拖拉机，预计2022年也将如此。这些新机组的一部分代表了旧拖拉机的更新换代。这些更换将使我们能够降低运营成本，因为新设备通常具有更低的维修和维护成本，同时每英里运行消耗的燃料也更少，这既有财务上的好处，也有环境上的好处。此外，由于二手设备市场的强劲势头，我们在2021年确认了旧拖拉机销售的大约1900万美元的收益。我们预计，我们的老式拖拉机销售增长的这种强劲势头将在2022年持续，尽管可能不会达到与2021年相同的水平。

我们前景面临的不确定性和风险包括：消费者支出放缓，消费者转向以牺牲商品为代价在服务上支出，市场运输供应大幅增加，我们的竞争对手采取激进的定价行动；以及任何无法将运输和仓库成本等成本增加转嫁给我们的客户，所有这些都可能对我们2022年的收入、盈利能力和现金流产生重大负面影响。

战略交易

2021年10月19日，我们收购了萧邦100%的股权。这笔交易的总对价为1.276亿美元的现金，并结清了应从Choptank公司获得的30万美元的应收账款。与此次收购相关的是，我们向Choptank的高级管理团队授予了大约2200万美元的限制性股票，这取决于某些归属条件。

2020年12月9日，我们收购了100%的股权Nsd。 这笔交易的总对价为1.059亿美元，其中包括支付的现金8980万美元，其中10万美元是在2021年第二季度支付的，作为完成交易后实况的一部分，以及结算Hub应从NSD获得的应收账款1610万美元。

行动结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表按业务线汇总了我们的收入(以千为单位)：

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以下是综合损益表中的经营业绩和某些项目占收入的百分比汇总：

收入

2021年营收增长21.1%，从2020年的35亿美元增至42亿美元。多式联运收入增长17.9%，达到24亿美元，主要原因是每批货物的收入增长了20.6%，但部分被销量下降2.2%所抵消。物流收入增长15.7%，达到8.874亿美元，主要是由于我们整合解决方案服务的增长和我们最后一英里业务的贡献，但部分被流失客户的影响所抵消。卡车经纪收入增长了59.8%，达到6.889亿美元，这主要是由于每车收入增长了44.8%，销量增长了10.3%，其中包括Choptank自2021年10月收购以来的贡献。Dedure的收入下降了1.3%，降至2.646亿美元，主要是由于我们退出业务的影响，但部分被新客户的增长所抵消。

运输成本

运输成本从2020年的31亿美元增加到2021年的36亿美元。2021年的运输成本包括购买的运输成本29亿美元，以及与设备和司机相关的成本6.87亿美元。2020年的运输成本包括24亿美元的采购运输成本以及6.435亿美元的设备和司机相关成本。采购运输成本增加21.4%，主要是由于铁路成本增加、燃料成本增加、卡车经纪业务量增加、第三方承运商成本上升以及收购NSD和Choptank的影响，但因重新定位成本下降和集装箱堆放费下降而部分抵消。2021年，与设备和司机相关的成本增加了6.8%，主要原因是司机工资上涨以及维修和维护费用增加，但设备折旧费用的下降部分抵消了这一增长，以及我们内部运输资源的使用量占总运输费用的比例从2020年的56%下降到2021年的50%。

毛利率

毛利率从2020年的4.254亿美元增长到2021年的5.996亿美元，增幅为40.9%。1.742亿美元的毛利增长是多式联运、物流和卡车经纪业务增长的结果，但部分被专用业务的减少所抵消。多式联运毛利率增加的主要原因是每件货物的收入增加了20.6%，但数量下降2.2%、采购运输成本增加和内部运输成本增加部分抵消了这一增长。物流毛利率的增长主要是由于产量管理、更高的收入以及最后一英里业务的贡献，但部分被更高的仓储和运输成本所抵消。卡车经纪毛利率增加，原因是承诺运费和交易运费的每车收入增长，销量增长10.3%，包括Choptank的贡献，但部分被购买运输成本上升的影响所抵消。由于我们退出了业务，专用毛利率下降，部分抵消了来自新客户的增长、更低的保险成本和更低的第三方运营商成本。

由于上述因素，毛利率占收入的比例从2020年的12.2%增加到2021年的14.2%。多式联运毛利率占收入的百分比增加了350个基点。物流毛利率占收入的百分比增加了170个基点。卡车经纪业务毛利率占收入的百分比下降了190个基点。专用毛利率占收入的百分比下降了240个基点。

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合并运营费用

薪金和福利

工资和福利从2020年的1.88亿美元增加到2021年的2.472亿美元。工资和福利占收入的比例从2020年的5.4%增加到2021年的5.9%。增加5850万美元的主要原因是增加了NSD和Choptank，员工奖金增加了3620万美元，工资增加了650万美元，工资税增加了470万美元，员工福利增加了430万美元，佣金增加了380万美元，限制性股票支出增加了300万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，员工人数分别为2,304人和1,989人，其中不包括司机人数，司机人数的成本包括在运输成本中。员工人数的增加主要是因为增加了Choptank员工。

一般事务和行政事务

一般和行政费用从2020年的9960万美元减少到2021年的7650万美元。作为收入的百分比，这些费用从2020年的2.9%下降到2021年的1.8%。

一般和行政费用减少2,310万美元，主要是由于运输设备销售增加了1,920万美元，比2020年增加了2,010万美元，以及与非重复捐赠冷藏拖车有关的减少590万美元，以支持2020年的新冠肺炎努力，以及2020年主要与一个咨询项目相关的专业服务减少220万美元。法律索赔费用的增加部分抵消了减少的费用。

折旧及摊销

折旧和摊销从2020年的3120万美元增加到2021年的3750万美元。这一增长主要与与收购NSD和Choptank有关的无形资产摊销以及计算机软件折旧增加有关。2021年和2020年，这一支出占收入的百分比都保持在0.9%。

其他费用，净额

其他支出从2020年的970万美元降至2021年的750万美元，原因是平均借款减少和现有借款平均利率降低导致利息支出减少。

所得税拨备

所得税拨备从2020年的2250万美元增加到2021年的5940万美元，主要原因是收入增加。

2021年我们的有效税率是25.7%，2020年是23.5%。请参阅我们合并财务报表中的附注7，所得税，以了解我们的有效税率的详细对账。2021年税率比2020年有所提高，主要与两个因素有关。2020年，州法律的修改促使我们修改了某些州所得税申报单，这些申报单提供了退税和对有效税率的重大好处。2021年，这一费率优势没有重复。此外，2021年我们的联邦和州税收优惠比2020年要少。

净收入

净收入从2020年的7360万美元增加到2021年的1.715亿美元，这主要是由于收入和毛利率的增加，但部分被更高的成本、运营费用和所得税支出所抵消。

流动性和资本资源

我们的融资和流动性战略是通过提供服务收到的现金、手头的现金，以及较少程度的出售设备收到的现金，为运营现金支付提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有1.598亿美元的现金和2430万美元的限制性投资。我们一般通过发行有担保的固定利率设备票据来筹集购买运输设备的资金。我们其他投资活动的付款，如我们的写字楼建设和资本化的技术投资，都是由手头的现金或运营现金流提供资金的。我们历来没有使用我们的信贷工具为我们的运营或投资现金需求提供资金，尽管它可以根据需要为未来的现金需求提供资金。在过去的三年里，我们从手头的现金为我们的业务收购提供了资金，尽管未来我们可能会选择通过手头现金、我们信贷工具的借款或发行担保或无担保债务的组合来为这些活动提供资金。融资活动中使用的现金通常由业务现金或手头现金提供资金。根据过去的业绩和目前的预期，我们相信手头的现金和从提供服务中获得的现金，以及其他融资来源，将为我们提供必要的资本，为交易提供资金，并实现我们在未来12个月和可预见的未来的计划增长。

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截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金约为2.528亿美元，主要来自1.715亿美元的收入加上1.275亿美元的非现金费用，但部分被4620万美元的经营资产和负债变化所抵消。

2021年，运营活动提供的现金总额为2.528亿美元，而2020年为1.75亿美元。现金流增加7780万美元的主要原因是净收入增加了9790万美元，应付账款增加了7290万美元。这些增长被应收账款连续增加6830万美元和2021年设备销售额外收益2010万美元部分抵消。

截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2.101亿美元，这是由于1.33亿美元的资本支出以及1.224亿美元与NSD和Choptank相关的收购付款，部分被出售设备所获得的4520万美元的收益所抵消。1.33亿美元的资本支出包括5190万美元的拖拉机采购，5080万美元的集装箱采购，1560万美元的技术投资，1110万美元的公司总部建设支出，320万美元的其他运输设备采购，其余的用于租赁改善。

与2020年相比，2021年的资本支出增加了约1760万美元。2021年的增长是由于拖拉机采购增加了2000万美元，集装箱采购增加了1150万美元，技术投资增加了220万美元。我们公司总部的支出减少了880万美元，其他运输设备的采购减少了670万美元，租赁改善的支出减少了，这部分抵消了这些增长。

2022年，我们估计资本支出将在2.4亿至2.7亿美元之间。我们预计交通设备采购将在2.1亿至2.3亿美元之间，建筑和技术投资将在3,000万至4,000万美元之间。我们计划以现金和债务相结合的方式为这些支出提供资金。

截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为740万美元，其中包括1.076亿美元的长期债务偿还，910万美元的预扣税投标现金和270万美元的融资租赁支付，部分被发行债务的收益1.12亿美元所抵消。2021年发生的债务用于购买运输设备。

与2020年相比，2021年用于融资活动的现金减少了1490万美元，主要原因是长期债务偿还减少了9110万美元，部分被7550万美元的债务发行收益减少以及120万美元的员工预扣税相关的股票现金增加所抵消。

2021年，缴纳所得税的现金为5860万美元，其中5560万美元与2021年有关，300万美元与2020年有关。2022年，我们预计将额外支付650万美元现金，用于支付与2021年相关的税收。2021年5940万美元的所得税支出低于2021年缴纳的5560万美元的所得税，以及与2021年相关的2022年预计缴纳的650万美元。这是由于净不利账面税前差异导致2021年应税收入超过2021年财务报表税前收入。

有关利率及承诺费的详情，请参阅综合财务报表附注10。

我们有2022年到期的备用信用证。截至2021年12月31日，我们的信用证金额为4130万美元。

截至2021年12月31日，我们的信贷安排下没有借款，未使用和可用的借款为3.087亿美元。截至2020年12月31日，我们的未使用和可用借款为3.123亿美元。我们相信我们的信用额度足以满足我们的现金需求。有关新信贷协议的信息，请参阅附注17“后续事件”。截至2021年12月31日，我们遵守了债务契约。

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合同义务

下表(以千为单位)提供了截至2021年12月31日关于我们在未来合同付款(如债务和租赁义务)的义务和承诺的汇总信息。

未来到期付款：

截至2022年2月15日，Hub签署了截至2021年12月31日尚未开始的各种运营和融资租赁。根据租赁付款的现值，与这些合同相关的估计使用权资产和租赁负债总额将分别约为300万美元和200万美元，用于运营和融资租赁。

递延补偿

根据我们的非限定延期补偿计划(“计划”)，参与者可以选择推迟某些补偿。根据本计划支付的款项如下(以千为单位)：

未来到期付款：

如附注14所示，上述未来付款全部由我们由共同基金组成的限制性投资提供资金。

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关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在某些情况下，这些估计和假设可能会影响随附的合并财务报表中报告的金额。我们已经对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断，并充分考虑了重要性。我们认为，与下文所述会计政策相关的报告金额不太可能出现重大差异。然而，这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。以下是对更重要的会计政策和估计的简要讨论。这些关键会计政策在综合财务报表附注1中进一步讨论，其中描述了这些政策和我们的其他重要会计政策。

收入确认

根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入，我们关于收入的重要会计政策如下：

当我们将服务转让给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期收到的对价。当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收回时，我们就会对合同进行核算。我们通常会在一段时间内确认收入，因为控制权不断转移到客户手中。由于控制权是随时间转移的，因此收入和相关运输成本是根据相对运输时间确认的，而相对运输时间是根据完成相关履约义务的进展程度来确认的。我们签订的合同可以包括各种服务组合，这些服务组合可以是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。由政府当局评估的税收，如果是在特定创收交易的同时征收的，由本公司从客户那里收取，则不包括在收入中。此外，在大多数情况下，我们以毛收入为基础报告收入，因为我们是主要的义务人，因为我们有责任提供客户想要的服务。我们的客户认为我们有责任履行职责，包括服务的可接受性。例如，服务要求可能包括准时交货、处理运费损失和损坏索赔、安排提货和送货预约以及追踪运输中的货物。我们有权自行厘定服务的价格，因此，我们赚取的金额会有所不同。此外，对于客户订购的服务，我们有权从多个供应商中选择我们的供应商。这些因素，如定价的自由裁量权和选择供应商的自由裁量权，进一步支持了我们大部分收入的毛基报告收入。

坏账准备

我们在审查每个客户的信用档案和历史记录后，向客户提供信贷。通过对应收账款账龄的分析、基于历史趋势的应收账款可回收性评估和基于当前经济状况的评估，建立了坏账准备。事后看来，我们每年都会审查使用一年以上的应收账款、未使用一年的应收账款以及破产的账款所占的比例。我们根据具体确定的坏账余额和我们的历史收款百分比，包括通过收入对账单纠纷等项目进行的应收调整，为一年以下的账户预留准备金。在为某些特别确定为无法收回的帐户余额建立准备金时，吾等会考虑客户应收账款的账龄、应收账款尚未支付的具体细节、客户当前和预计的财务业绩、客户履行和维持其财务承诺的能力、当前和预计的行业前景以及一般经济状况的正面或负面影响。对于使用年限不到一年的应收账款，我们的历史收款比例已超过98%。根据我们的收款历史，我们对不到一年的应收账款的历史收款百分比的变化，无论是积极的还是消极的，都会影响我们计算的坏账准备。

一旦应收账款的账龄超过一年，我们的收款比例就会低得多，因此对于账龄超过一年的未结应收账款，我们会单独计算免税额。在客户破产后，我们还会检查我们的收款百分比。虽然这些收款百分比可能有正反两方面的变化，但由于我们只有一小部分应收账款的账龄超过一年或涉及破产案件，这两个收款百分比的任何一个的大幅变化都不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们的客户应收账款准备金水平根据上述所有因素而变化。从历史上看，我们的坏账准备金接近实际注销的账款，我们预计坏账准备金相对于我们的应收账款余额不会有太大变化。坏账准备在资产负债表上以应收账款净额列报。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。

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理赔应计项目

我们购买保险，承保与员工受伤、车辆碰撞、事故和货物损坏有关的部分费用。某些保险安排包括适用于每项索赔的较高SIR限额或免赔额。我们有总括的政策，将我们的风险限制在这些SIR限制和免赔额以上。

我们对所有自保索赔的应计索赔政策是根据我们对索赔性质和严重性的分析以及第三方索赔管理人提供的分析，以及法律和监管因素，在事故发生时确认责任。我们的安全和理赔人员直接与保险公司代表和第三方管理人合作，不断更新每次理赔的估计成本。随着有关索赔的性质、时间和程度的更多信息可用，索赔的最终成本会随着时间的推移而发展。因此，我们使用精算方法来开发当前的索赔信息，以得出我们最终索赔责任的估计值。这一过程涉及到基于我们历史索赔经验的损失发展因子的使用。在这样做的时候，记录的负债考虑了未来的索赔增长，并为已发生但未报告的索赔提供了拨备。由于对未来医疗成本的估计、未来严重程度趋势因素和未来法律成本之间的差异而导致的损失发展因素的变化，可能会对我们记录的索赔应计负债产生重大影响。我们的索赔应计负债在综合资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，这是基于对索赔预计支付时间的估计。我们不会对我们估计的损失打折扣。此外，我们还记录了超过承保索赔自我保险水平的付款的预期报销金额的应收账款。

展望、风险和不确定因素

业务合并/资产剥离

我们认为，我们未来可能进行的任何收购或资产剥离都可能对财务业绩产生重大影响。最有可能受到影响的财务结果包括但不限于收入、毛利、工资和福利、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、净收入和我们的债务水平。

收入

我们认为，铁路供应商的业绩和经济严重或长期放缓是可能对我们的收入增长率产生负面影响的最重要因素。如果铁路行业的服务出现长期中断，我们相信我们的多式联运业务可能会受到负面影响。其他可能对我们的增长率产生负面影响的因素包括但不限于取消燃油附加费、燃油价格下降、新竞争对手的进入、新竞争对手或现有竞争对手的激进定价、客户保留率不高、运输和联运服务不足、设备供应不足以及持续的冠状病毒爆发或其他健康问题。

毛利率

我们预计毛利率在季度营收中所占比例的波动是由各种因素引起的，这些因素包括但不限于竞争对手定价行动、我们业务组合的变化、新业务的启动成本、交易性业务和管理费业务之间物流服务的变化、交易、承诺和其他类型服务之间卡车经纪服务的变化、保险和索赔成本、司机招聘成本、司机薪酬变化、法规对拖车成本、拖车和集装箱运力的影响、供应商成本增加、燃料成本、设备折旧和运营成本、设备竞争性定价和会计估计的相关变化。

薪金和福利

我们估计，工资和福利占收入的百分比可能会随着季度的变化而波动，因为数量增加和人员配备水平的变化之间存在时间差异。可能导致这一百分比不能保持在最近历史范围内的因素包括但不限于收入增长率显著高于或低于预期、管理层决定投资额外人员以刺激新的或现有的业务、客户需求的变化、我们经营结构的变化、按当前比率提供劳动力的可用性、遣散费、员工保险成本、我们相对于激励-补偿和其他奖金目标的表现如何，以及铁路多式联运服务水平的变化，这可能导致每次搬迁的劳动力成本降低或上升。

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一般事务和行政事务

我们认为，有几个因素可能会导致一般和行政费用占收入的百分比出现波动。由于客户的期望和竞争环境需要开发新的技术接口，以及重组我们的信息系统和相关平台，我们相信这可能会产生巨额费用。其他可能导致一般和行政费用波动的因素包括但不限于保险费的变化、与软件和服务有关的技术费用、索赔费用、坏账费用、专业服务费用以及与收购或资产剥离有关的成本。此外，出售二手资产的收益或损失可能会导致一般和行政费用的波动。

折旧及摊销

我们经营拖拉机，并利用集装箱、拖车和底盘与我们的业务相关。该设备可以作为运营或融资租赁的一部分购买或租赁。此外，我们还以短期租赁的方式向第三方租赁设备。购买的设备在预计使用年限内按直线法折旧。我们预计最近和未来的收购会带来额外的摊销费用。

财产和设备减值、商誉和无限期无形资产

在持续的基础上，我们评估我们资产的变现能力。如吾等于年内任何时候确定存在减值，则资产的账面金额将减去估计减值，并相应计入收益，这可能会对收益产生重大不利影响。

其他费用

我们预计2022年利息支出将增加，因为我们用债务为2021年的拖拉机和集装箱采购提供资金，我们预计2022年资本支出的很大一部分将产生债务。可能导致利息支出变化的因素包括但不限于利率变化、投资变化、为营运资金需求提供资金、为资本支出提供资金、为收购和购买库存股提供资金。

所得税拨备

根据目前的税收立法，我们估计2022年我们的有效税率将在24%至26%之间。

在正常的业务过程中，我们会接受联邦、州和外国税务机关的审计，并定期接受有关应缴税额的质询。这些挑战涉及扣减的时间和金额，以及在不同税收管辖区之间的收入分配。我们相信我们的税务立场符合适用的税法，我们打算捍卫我们的立场。在评估与各种报税头寸相关的风险时，我们根据对不确定税收头寸的技术支持、我们过去对类似情况的审计经验以及与此类问题相关的潜在利息和处罚，根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)记录不确定税收头寸的准备金。如果在与税务机关达成最终解决方案后，我们持有已建立准备金的头寸，或者我们被要求支付的金额超过既定准备金，我们的财务业绩和任何给定时期的有效税率都可能受到影响。

在确定和评估复杂的税法和某些与税收有关的或有事项对我们的所得税拨备的影响时，需要有重要的判断力。作为计算所得税拨备的一部分，我们根据税收状况的技术优点，评估我们的税收状况的好处是否至少更有可能通过审计保持下去。对于审计后不太可能持续的税务头寸，我们将累积最大数额的收益，而这些收益不太可能在我们的财务报表中持续下去。这样的应计费用要求我们做出估计和判断，因此实际结果可能与这些估计值大不相同。此外，我们已设立应计项目的特定事项可能会经过数年的审核和解决，或其诉讼时效届满。有关我们目前未确认的税收优惠的讨论，请参阅我们合并财务报表中的附注7，所得税。

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递延纳税资产的变现能力

我们按照ASC740的资产负债法核算所得税。我们的递延税项资产和负债是指我们已经在损益表中记录了相关税费或收益的项目，这些项目将导致未来几年的减税或应税收入。递延税项资产和负债是项目在我们的所得税申报表中确认的时间差异和它们在我们的综合收益表中确认的时间差异的结果。

每个季度，我们都会评估从时间差异的逆转或从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为递延税项资产的回收没有达到更有可能达到的门槛，就会建立估值津贴。如果建立了估值免税额，一项费用将被记录为我们所得税拨备的一部分。在厘定估值拨备是否合理时，我们会评估一些因素，例如过往盈利历史、预期未来盈利、结转及结转期间、预期未来扣减项目及税务策略，这些因素可能会增加变现递延税项资产的可能性。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与我们银行信贷额度利率变化相关的市场风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如综合财务报表附注10所述，该公司既有固定利率债务，也有可变利率债务。市场利率的任何实质性上调都不会对截至2021年12月31日的年度运营业绩产生实质性影响。

虽然我们在国外开展业务，但国际业务对我们的综合财务状况、经营成果或现金流并不重要。此外，外币交易损益对我们截至2021年12月31日的年度经营业绩并不重要。因此，我们目前不会因为外币汇率变动对我们未来的成本或我们从外国投资中获得的未来现金流的影响而受到重大的外币汇率风险的影响。到目前为止，我们没有签订任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。 我们不会将金融工具用于交易目的。

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项目8.财务报表和补充数据

财务报表和财务报表明细表索引

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雷普独立注册会计师事务所ORT

致Hub Group，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Hub Group，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度中每一年的相关综合收益表和全面收益表、股东权益和现金流量表，以及指数第15(B)项所列的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的意见(整体而言)，而吾等亦不会因传达下述关键审计事项而改变吾等对关键审计事项或与其相关的账目或披露的独立意见。

/s/ 安永律师事务所

自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2022年2月25日

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HUB GROUP，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

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HUB GROUP，Inc.

C非索化损益表

和综合收益

(单位为千，每股除外)