附件10.11

信贷协议

日期为2018年11月27日，

其中

Evertec，Inc.

作为父母，

Evertec Group，LLC，

作为借款人，

几家放贷机构

本合同的当事人时不时地，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人

__________________

北卡罗来纳州美国银行，

美林皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，以及

摩根大通银行，N.A.，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

德意志银行证券公司

作为联合簿记管理人

和

波多黎各第一银行，以及

丰业银行波多黎各银行，

作为联合辛迪加代理

目录

本协议于2018年11月27日签订，由波多黎各公司(“母公司”)、波多黎各有限责任公司(“借款人”)、本协议的贷款方以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的美国银行签署。

鉴于借款人已要求贷款人(A)在结算日提供本金总额不超过220,000,000美元的A期定期贷款，(B)在结算日提供本金总额不超过3.25,000,000美元的B期定期贷款，(C)在任何时候未偿还本金总额不超过125,000,000美元的循环信用贷款、摆动额度贷款和信用证；

因此，现在贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加1/2和(C)该日一个月利息期间的欧洲货币利率(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%中的最大者，但任何一天的欧洲货币利率应以上午11点左右的欧洲货币利率为基础。此外，如果ABR小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率的变化而导致的资产负债比率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率的变化生效之日起生效。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“获得性债务”是指任何人在成为子公司时存在的债务，或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司时存在的任何人的债务，或任何子公司因从第6.05节允许的人那里收购资产而承担的任何人的债务；但此类债务不是在考虑或与该人成为子公司(或该合并或合并)或该收购有关的情况下产生的。

“其他代理人”是指在本协议封面上被确定为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理人的人员。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的修正(可能是以本协议的修正和重述的形式)，规定根据第2.22节的任何增量承诺、根据第2.23节的延长的定期贷款和/或延长的循环承诺、根据第2.24节的定期贷款再融资和/或根据第2.25节的替代循环承诺，其应符合本协议的适用条款(包括“类别”的定义)，并在其他方面令协议各方合理满意。每项额外的信用延期修正案应由行政代理、Swingline贷款人(在第9.08条要求Swingline贷款人同意该附加信用延期修正案的范围内)、信用证发行人(在第9.08条要求信用证发行人同意该附加信用延期修正案的任何修改的范围内)、贷款各方和其他各方签署

(但不包括本协议适用部分中未指定的任何其他贷款人)，但不应根据第9.08(B)节中的但书要求每个受影响的贷款人或所有贷款人同意的任何修改，除非已获得此类同意。任何额外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.02节条件的律师意见和其他文件的条件，以及确认满足符合第4.01节条件的证书，所有这些都在行政代理或该附加信用延期修正案的其他各方合理要求的范围内。

“额外循环承付款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“额外定期贷款承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“附加定期贷款”是指根据附加定期贷款承诺发放的定期贷款。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人或任何继任行政代理人的身份。

“行政代理费”应具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表9.01所列有关该货币的账户，或行政代理人可不时通知母公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“关联贷款人”是指在任何时候作为保荐人或保荐人的关联公司(母公司或其任何子公司或受控关联公司除外)的任何贷款人。

“代理方”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“商定的安全原则”是指附件A所列的原则。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指根据第1.05节批准的任何货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于母公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于母公司或其任何子公司或附属公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用条款)。

“适用承诺费”是指任何一天的年利率为0.25%；如果在截止日期后的第一个调整日及之后，适用的承诺费将根据定价网格确定。

“适用ECF百分比”指，就任何超额现金流动期而言，(A)如果超额现金流期末的有担保总净杠杆率大于或等于2.25：1.00，50%，(B)如果超额现金流期末的有担保总净杠杆率小于2.25：1.00，但大于或等于1.75：1.00，25%，以及(C)如果作为超额现金流量期末的总有担保净杠杆率小于1.75：1.00，0%。

“适用保证金”是指在任何一天(I)对于任何期限A贷款，对于任何欧洲货币贷款，年利率为2.25%，对于任何ABR贷款，(Ii)对于任何期限B贷款，年利率为3.50%，对于任何ABR贷款，年利率为2.50%，以及(Iii)对于任何循环贷款，(A)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为2.25%；及。(B)就任何ABR贷款而言，年利率为1.25%；及。(Iv)就Swingline贷款而言，年利率为1.25%；。条件是，在截止日期后的第一个调整日及之后，任何A期贷款、循环融资贷款和Swingline贷款的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“批准基金”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”是指任何人对母公司或任何子公司的一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何出售和回租资产)。

“受让人”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指由贷款人和受让人签订，并由行政代理和借款人(如果第9.04节要求)以附件B或行政代理批准的、借款人合理满意的其他形式接受的转让和承兑。

“拍卖”应具有第2.12(G)节中赋予该术语的含义。

“拍卖管理人”是指由借款人选择并令管理拍卖预付款报价的行政代理人合理满意的联合牵头协调人、联合簿记管理人或另一家公认的投资银行。

“拍卖通知”是指借款人按照拍卖程序就拍卖预付款要约发出的拍卖通知。

“拍卖预付款”应具有第2.12(G)节中赋予该术语的含义。

“拍卖预付款要约”应具有第2.12(G)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与附件C所列拍卖预付款要约有关的拍卖程序。

“自动续期信用证”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“自动恢复信用证”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

就每类循环融资贷款而言，“可用期”指自截止日期起至适用循环融资到期日(但不包括其中较早者)的期间，就循环融资贷款、循环融资借款、摆动额度贷款、摆动额度借款及信用证而言，则指终止适用循环融资承诺的日期。

“可用未用承付款”是指在任何时候对循环贷款机构而言，相当于(A)该循环贷款机构当时的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时的循环贷款信贷敞口的金额的美元等值的数额。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“美国银行”指的是美国银行，N.A.

“破产法”是指经修订的美国法典第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)在任何合伙企业中，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述委员会或在任何情况下，该机构的任何正式授权委员会。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义，以及其允许的继承人。

“借款”是指在单一类别下以单一货币发放的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就欧洲货币贷款而言，指的是单一利息期的有效期限。

“借款最低限额”的意思是100万美元。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的基本上以附件D的形式提出的请求。

“预算”应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭，或实际上关闭，涉及美元计价的贷款，并且：

(A)如该日关乎以美元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定，就任何该等欧洲货币贷款以美元进行的任何资金筹措、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日是与以美元或欧罗以外货币为单位的欧洲货币贷款的利率设定有关的，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行在该日进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

对任何人来说，“资本支出”是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，该支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“增加财产、厂房或设备”或类似项目中。

任何人的“资本租赁义务”应指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他类似安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该等支出在该个人及其子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人、Swingline贷款人或贷款人(视情况而定)的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、与Swingline贷款有关的义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文需要而定)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均按照(A)行政代理和(B)信用证出票人或Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件办理。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金利息支出”是指在任何期间，母公司和子公司在合并基础上以现金支付的该期间的利息支出，在任何情况下，不包括(A)实物利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在计入利息支出的范围内，对母公司或任何子公司支付的或代表母公司或任何子公司支付的任何债务发行费用、佣金、融资费的摊销和注销，包括与交易有关的费用。任何过渡性费用、承诺费或其他融资费的支出，包括与交易或本协议的任何修订相关的费用；(C)债务折扣(如果有的话)或与互换协议有关的费用的摊销；及(D)非现金支付的利息支出中的任何其他支出。

“现金管理协议”是指与现金管理服务(包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账、ACH服务和其他现金管理安排)有关的任何协议。

“控制权的变更”应指：

(A)除许可持有人的任何组合外，任何个人或“团体”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)应拥有母公司有表决权股票的实益所有权(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，相当于母公司有表决权的50%或更多；

(B)母公司不再直接或间接拥有借款人100%的股权；

(C)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成母公司董事会的个人(连同在当选为母公司董事会成员之前由母公司董事会提名或任命或(Ii)由母公司董事会批准为董事候选人的任何新董事)因任何原因至少不再构成母公司董事会的多数成员；或

(D)任何“控制权变更”(或类似事件)应在任何重大债务下发生。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则、条例或条约；(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释、实施或适用作出任何改变；或(C)任何贷款人或信用证发行人(或就第2.05(C)(I)(A)或2.16(B)节而言，由该贷款人的任何放款办公室或该贷款人或信用证发行人的控股公司(如有))遵守任何书面请求、规则、在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”系指(I)在“信贷补充修正案”中指定为“类别”的任何承诺，其性质为循环融资承诺、延长的循环承诺、重置循环承诺、期限A贷款承诺、期限B贷款承诺、其他期限A贷款承诺、其他期限B贷款承诺、延长期限贷款的承诺或再融资定期贷款的承诺(无论是通过新的承诺设立的，还是通过转换或延长现有承诺或贷款的方式设立的)，以及(Ii)对于任何贷款或借款，无论是此类贷款还是构成此类借款的贷款，根据循环贷款承诺、延长循环承诺或重置循环承诺、A期贷款、B期贷款、其他A期贷款、B期贷款、延长期限贷款或再融资定期贷款(无论是根据新的承诺作出的，还是通过转换或延长现有贷款的方式)在《附加信用延期修正案》中指定为“类别”的；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，循环融资贷款的借款和偿还应按比例在所有类别的循环融资承诺的基础上进行(除非根据第2.23或2.25节提出的任何适用的额外信贷延期修正案规定，根据该条款设立的循环融资贷款类别应有权获得低于按比例偿还的贷款)。, 循环融资承诺的任何终止应按比例在所有类别的循环融资承诺的基础上进行(除非根据第2.23或2.25节的任何适用的额外信贷延长修正案规定，根据第2.23或2.25节设立的循环融资承诺类别应有权享受低于按比例的待遇)。具有不同到期日、定价(预付费用和其他类似费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为单独的类别。最多应有三类循环融资承付款。

“截止日期”指的是2018年11月27日，也就是本合同项下首次借款的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，还应包括抵押财产以及根据任何担保文件现在或今后为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权、以及在确定时尚未根据贷款文件解除该留置权的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，其作为本协议和证券文件项下担保方的抵押品代理人，或根据本协议和证券文件规定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，主要以附件H的形式出现。

“抵押品要求”应指(在每种情况下均符合第5.10(G)节和商定的安全原则的要求)：

(A)在成交之日，抵押品代理人应已收到(X)附表1.01a所列各方提供的担保文件，以及(Y)来自每一贷款方的担保协议副本，即以该人的名义正式签署和交付的担保协议副本；

(B)在成交日，(I)抵押品代理人应已收到(X)借款人和(Y)在成交日由任何贷款方直接拥有的每一子公司的所有已发行和未偿还股权的质押，和(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据(如有)，以及与此相关的空白背书的股权书或其他转让票据(在适用司法管辖区适当的范围内)；

(C)(I)在截止日期及其后的任何时间，母公司及每一附属公司欠任何贷款方的所有债务，其本金总额超过$5,000,000(除(A)与母公司及其附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或(B)该本票或票据的质押会违反适用法律)外，均须以本票或票据证明，并已根据抵押品协议(或抵押品代理人合理要求的其他适用证券文件)作质押，(2)抵押品代理人应已收到所有此类本票或票据，连同空白背书的本票权书或其他转让票据(在适用管辖区内适当的范围内)；

(D)对于在截止日期后成为子公司的任何人，在符合第5.10(G)节和商定的担保原则的情况下，担保品代理人应已收到(I)适用的担保协议的补充文件和(Ii)担保品协议(或担保品代理人合理要求的其他适用的担保文件)的附录(视适用情况而定)，其格式为担保品协议中规定的形式或行政代理人以其他合理方式合理地接受，并代表该附属公司正式签立和交付；

(E)在截止日期后，(I)(A)在截止日期后成为附属贷款方的任何人和(B)在第5.10(G)节和商定的担保原则的规限下，贷款方在截止日期后获得的所有未偿还股权应已根据抵押品协议(或抵押品代理人合理要求的其他适用证券文件)质押，以及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据(如有)，连同空白背书的股票权力或其他转让文书(在适用的司法管辖区内适当的范围内)；

(F)除任何证券文件另有规定外，在截止日及之后的任何时间，法律规定或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括在外国司法管辖区的统一商业法典融资声明或同等档案，均应提交、登记或记录，以建立证券文件拟设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并按照证券文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已提交、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便与担保文件同时或紧随其后进行备案、登记或记录。每份此类安全文件的签署和交付；

(G)在截止日期(仅在第5.10(C)或5.10(D)节要求的范围内)之后，抵押品代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付并适合记录或存档的每项抵押财产的每份抵押的副本，和(Ii)该等其他文件，包括但不限于第三方的任何同意、协议和确认书，抵押品代理人可就任何该等按揭或抵押财产合理地要求提供证据，证明所有申报和记录的税费已按抵押品代理人合理接受的方式支付或以其他方式提供；

(H)在截止日期后，抵押品代理人应已(I)(如属位于美国或其任何地区的任何按揭财产，或任何外国司法管辖区，就与该等交易相类似的交易而可获得并惯常取得的所有权保险)，一份或多份由贷方支付的保单或无条件保单或其外地等价物(视何者适用而定)，由一家或多於一家业权保险公司发出，担保每项按揭的留置权为其中所述按揭财产的有效第一留置权，但除准许留置权外，并无其他留置权。抵押品代理人可合理要求的习惯背书(在主体管辖区可获得的范围内，并在合理适当和可获得的情况下包括分区背书)，或(2)在任何外国管辖区内，如果所有权保险不是如此可获得和通常获得的，但所有权意见书是习惯上获得的(并且可以以商业上合理的成本获得)，涵盖适用管辖区所有权意见书通常涵盖的事项的所有权意见书，其形式和实质为抵押品代理人合理接受；

(I)在截止日期后(仅在第5.10(C)或5.10(D)节要求对该财产进行抵押的范围内)，抵押品代理人应已收到由相关贷款方正式签署的关于位于美国的每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知)；

(J)在截止日期后(仅在第5.10(C)或5.10(D)节所要求的范围内)，行政代理应已收到第5.02节所要求的保险单的副本或关于其承保范围的证书，其中包括但不限于洪水保险单，每份保险单应被背书或以其他方式修改，以包括每个适用司法管辖区的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书或其他类似背书(在适用范围内)，并应指定抵押品代理人为损失收款人、抵押权人、和/或附加被保险人(如适用)，其形式和实质合理地令行政代理满意；

(K)在截止日，抵押品代理人应已收到本协议条款和抵押所要求的保险的证据；

(L)除本协议或任何担保文件另有规定外，每一贷款方应已获得其在以下方面所需获得的所有同意和批准：(I)签署和交付其作为一方的所有担保文件(或其补充文件)，并授予其在该文件下的留置权，以及(Ii)履行其在该文件下的义务；和

(M)在成交日期之后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节可能需要交付的其他证券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，已收到符合第5.10节任何其他要求的证据。

“承诺费”应具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”对于任何贷款人而言，应指该贷款人的循环贷款承诺、A期贷款承诺、B期贷款承诺、增量定期贷款承诺、对延长期限贷款的承诺或关于再融资定期贷款的承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)及其任何继承者。

“合规证书”是指母公司的财务官员的证书，基本上采用本合同附件L的形式，并经行政代理同意进行更改。

“管道贷款人”是指任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的实体，否则该贷款人必须作出贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而非管道贷款人)应唯一有权和责任就其管道贷款人交付本协议所要求或要求的所有同意和豁免；此外，只要管道贷款人有权享有第2.16、2.17、2.18和9.05节(受这些条款的限制和要求的限制和要求的约束)的利益，其程度与其是贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同，但任何管道贷款人均无权(A)根据第2.16、2.17条获得任何更大的金额，2.18或9.05超过指定贷款人就该渠道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，除非指定该渠道贷款人事先获得借款人的书面同意(不得被无理扣留或拖延)或(B)被视为有任何承诺。

于任何日期的“综合债务”应指在该日期以综合基准厘定的母公司及附属公司的所有债务(未支取范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括资本租赁债务、借入款项的债务及不合格股票。

“综合净收入”就任何人而言，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)任何税后非常、非经常性或非常损益或收入或开支或费用(减去所有与此有关的费用及开支)，包括但不限于任何遣散费、搬迁或其他重组开支、任何与重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、与设施关闭成本有关的费用、与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的费用、超额退休金费用、购置整合成本、设施启用成本、项目开办成本、业务优化成本，每一种情况均不包括在内。

(Ii)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损，以及因处置已处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内，

(Iii)可归因于业务处置或资产处置(由母公司真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置所引致的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，

(Iv)可归因于提前清偿债项、掉期协议或其他衍生工具的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)须不包括在内，

(V)(A)任何人如不是该人的附属公司、不受限制的附属公司或以权益会计方法计算的净收入，则就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款的款额，须包括在该期间内；及。(B)该期间的净收入须包括任何普通股息，从任何人收到的超过第(A)款所列金额的现金分配或其他付款，是在其所赚取的会计年度结束后六个月内分配的，

(Vi)该期间的综合净收入不包括在该期间内会计原则改变的累积影响，

(Vii)对任何已完成的收购或其任何数额的摊销或注销所产生的采购会计调整的影响(包括按GAAP要求或允许的构成金额进行的此类调整的影响)，在扣除税项后应不包括在内。

(Viii)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销(存货和应收账款的冲销除外)，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销，

(Ix)任何(A)非现金补偿费用或开支或(B)与股票增值或类似权利、股票认股权或其他权利有关或因此而变现的成本或开支应不包括在内，

(X)不包括GAAP及相关解释所要求的适用准则所规定的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用，

(Xi)不包括与货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，包括但不限于债务，以及因货币兑换风险互换协议而产生的任何净亏损或收益，

(十二)不包括“直线”租金支出中的非现金部分，计入“直线”租金支出中超出该租金支出金额的现金部分，

(Xiii)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已裁定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(A)在适用的承运人没有在180天内以书面否认及(B)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿付的该款额，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支须不包括在内。

(十四)不包括递延税项资产估值准备的非现金费用，以及

(Xv)该人的任何附属公司于该期间的净收益，如在厘定日期该附属公司宣布或支付股息或类似分派的净收益未经任何政府事先批准(未获政府批准)，或直接或间接因其章程条款或适用于该附属公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施而不被准许，则须予以剔除，除非有关支付股息或类似分派的限制已获合法豁免。

“合并总资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的截至任何日期的母公司和子公司的总资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“信用事件”应具有第四条中赋予该术语的含义。

“累计贷方”应指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额等于、不重复(且不重复根据第6.04节增加可供投资的数额的数额)：

(a) $154,000,000, plus

(B)该确定日的累计超额现金流量，加上

(C)在截止日期之后以及在该日或之前从出售母公司的股权(不合格股票除外)获得的现金收益净额的累计数额；但本条(C)不包括按照第6.04(E)(Iii)节的规定出售股权的任何收益、根据第6.04(S)节用于投资的股权收益、用于根据第6.06(C)节的第一个但书(X)条款进行限制性付款的股权收益、以及根据第6.09(B)(Iii)节为任何初级融资的付款或分配提供资金的任何金额。

(D)母公司或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务(包括任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格，视属何情况而定)已转换或交换为母公司股权(不合格股票除外)的本金总额的100%；但本条(D)不包括根据第6.09(B)(Iii)条将任何初级融资转换或交换为股权

(E)母公司或任何附属公司在截止日期后收到的现金总额的100%(以及母公司或任何附属公司收到的现金以外的财产的公平市场价值(由母公司真诚确定))：

(I)出售不受限制的附属公司的股权(出售予母公司或任何附属公司除外)，或

(Ii)由不受限制的附属公司作出的任何股息或其他分派，加上

(F)如任何不受限制的附属公司已被重新指定为附属公司，或已合并、合并或与母公司或任何附属公司合并，或将其资产转让或转让予母公司或任何附属公司，或被清算为母公司或任何附属公司，则母公司或任何附属公司在重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)在该不受限制的附属公司的投资的公平市值(由母公司真诚厘定)，加上

(G)相等于母公司或任何附属公司就依据第6.04(J)节作出的任何投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似数额)减去

(H)根据第6.04(J)(Ii)节在截止日期之后和该时间之前用于投资的任何数额，减去

(I)根据第6.06(E)节在截止日期之后和该时间之前用于限制付款的任何数额，减去

(J)根据第6.09(B)(Iv)(Y)条用于支付或分配初级融资的任何金额。

“累计超额现金流量”是指，在任何日期，一个总额不小于零的数额，按累计基础确定，等于(X)该超额现金流量期间的超额现金流量减去(Y)该超额现金流量期间适用的ECF占超额现金流量的百分比之和。

“流动资产”是指在任何确定日期，母公司和子公司在综合基础上的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)，根据公认会计原则，在该确定日期母公司和子公司的综合资产负债表上将被分类为流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。

“流动负债”是指在任何确定日期，母公司和子公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在该确定日期母公司和子公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根据收入或利润计算的当期或递延税额的应计项目，(D)交易产生的交易成本的应计项目，如有，(E)与奖金、养恤金和其他退休后福利债务有关的任何成本或支出的应计项目，以及(F)列入该术语定义(A)(4)至(A)(6)条的EBITDA附加项的应计项目。

“损害”一词应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”应具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，如果没有发出通知、时间过去或两者兼而有之，就会构成违约事件。

除第2.27(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证出票人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D), 或其直接或间接母公司已(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为或有直接或间接母公司已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.27(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或组成的任何有限责任公司。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。

“指定非现金对价”指母公司或其一间附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值(由母公司真诚厘定)，而该等非现金对价是根据一名主管人员的证明书指定为指定非现金对价的，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“不合格股票”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以全额付款为准)，(B)可由持有人选择赎回全部或部分(仅限于合资格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)根据持有人的选择，可转换为或可交换债务或构成不合格股票的任何其他股权，在每一种情况下，均在(X)当时最迟到期日和(Y)全额付款日期中较早者之后的九十一(91)天之前；然而，只要(I)在该日期之前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分，才应被视为不合格股票；(Ii)如果该等股权发行给任何员工或母公司或任何附属公司的任何员工的利益计划，或任何该等计划向该等员工发行，则该等股权不应仅因母公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的离职而被要求回购而构成不合格股票, 及(Iii)该人士的任何类别股权，如其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”指母公司和子公司在任何期间的合并基础上，母公司和子公司在该期间的综合净收入加上(A)(在没有重复的情况下，在本条(A)款第(I)至(Viii)款所述的范围内)的总和(A)在确定EBITDA的相应期间以其他方式减少的综合净收入)：

(I)根据母公司及附属公司在该期间的收入、利润或资本而计提的税项，包括但不限于国家特许经营税及类似税项及外国预扣税，

(Ii)母公司及附属公司在该期间的利息开支(以及未计入利息开支的部分，(X)任何系列优先股或不合格股份的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)(扣除母公司及其附属公司在该期间的利息收入)，

(Iii)母公司和子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括但不限于无形资产的摊销、递延融资费用和资本化的软件支出，以及与养老金和其他离职后福利有关的未确认先前服务成本和精算损益的摊销。

(4)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或现有信贷协议和本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还(包括其再融资)有关的任何费用或费用(前述第(3)款所述的折旧或摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(X)与产生现有信贷协议项下的义务和债务有关的费用、开支或收费，以及(Y)对债务或其他债务的任何修订或其他修改，

(5)业务优化费用和其他重组费用或准备金(为免生疑问，应包括与设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承付款和超额养恤金费用有关的费用)；

(Vi)任何其他非现金费用(不包括任何应收款或存货的注销)；但就本条(A)款第(Vi)款而言，任何非现金费用或亏损须视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金费用或损失(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，

(Vii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于贡献给母公司资本的现金收益或发行母公司股权(不合格股份除外)的现金收益净额，而该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内；及

(Viii)可归因于少数人权益的任何扣除(减去任何增加)，但在每种情况下，以已支付(或已收到)的现金为限，

减去(B)增加母公司及附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括确认递延收入或任何该等项目(X)已于上一期间收到现金或将于未来期间收到的任何该等项目，或(Y)表示任何应计或现金储备的任何应计或现金储备于任何前期减少EBITDA)的总和(在无重复的情况下及在本条(B)所述数额的范围内)增加母公司及附属公司该期间的综合净收入。

为了根据本协议确定EBITDA，在对截止日期后发生的任何相关交易(在“备考基础”的定义下)生效之前，截至2017年12月31日的财政季度的EBITDA应被视为37,028,706美元，截至2018年3月31日的财政季度的EBITDA应被视为53,968,502美元，截至2018年6月30日的财政季度的EBITDA应被视为53,767,377美元，而截至2018年9月30日的财政季度的EBITDA应被视为52,103,224美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威，以及属于欧洲经济区的任何其他国家。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格人士”是指下列人士以外的任何人：(I)母公司或其任何附属公司，(Ii)自然人或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，(Iii)任何违约贷款人或(Iv)不符合资格的机构。

“欧洲货币联盟”系指根据经1986年单一欧洲法案、1992年马斯特里赫特条约和1998年阿姆斯特丹条约修正的1957年《罗马条约》建立的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水)、地表或地下地层、动植物等自然资源、湿地、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指由任何政府当局颁布或订立的所有适用法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令或判决，以任何方式与环境、任何危险物质的产生、管理、释放或威胁释放或暴露，或与人类健康和安全(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该人士股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益；但股权权益不包括可转换为任何股权或可交换为任何股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终法规和根据该法规发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与母公司或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)未能达到守则第412节或ERISA第302节关于计划的最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)母公司、其任何子公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而承担《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任；(E)母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括根据ERISA第4062(E)条视为退出的停止运营)或多雇主计划而承担任何责任；(G)母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加退出责任或确定多雇主计划破产或重组的任何通知, (H)根据《退休金法》第303(K)条对任何计划施加留置权的条件已得到满足；或(I)根据《退休金法》第307条通过了一项要求为该计划提供担保的计划修正案(在《养恤金法案》生效之日之前生效)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

就任何利息期的任何欧洲货币贷款而言，“欧洲货币利率”是指由ICE Benchmark Administration(或在相当于该利息期的一段时间内负责管理美元或任何替代货币利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，该利率由管理代理批准，并于伦敦时间上午11：00左右发布在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)(“Libo屏幕利率”)。在该利息期开始前两个工作日，以美元或适用的替代货币(在该利息期的第一天交付)的期限相当于该利息期的存款；但如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，以参考欧洲货币利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指根据第二条的规定，以参考欧洲货币利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量”是指，就任何超额现金流动期而言，母公司和子公司在合并基础上的EBITDA减去没有重复的部分。

(A)母公司和子公司在该超额现金流动期的现金利息支出，

(B)母公司或任何附属公司在该超额现金流动期内以现金永久偿还或预付的任何债务(循环贷款的偿还，除非伴随相应的循环承担的永久减少)(强制性或自愿预付贷款或拍卖预付款项除外)，但只限於如此预付的债务不能再借入或重新支取，以及该等预付款项并非与对全部或部分该等债务进行再融资有关的情况下发生的，

(C)(I)母公司和子公司在该超额现金流动期内以现金支付的综合资本支出，(Ii)资本化软件支出，以及(Iii)在超额现金流动期内就允许的业务收购和本协议允许的其他投资以现金支付的总对价减去就此而收到的作为资本返还的任何金额，

(D)母公司及附属公司在该超额现金流动期内以综合方式以现金支付的税款，

(E)相当于母公司及附属公司在该超额现金流动期内营运资金增加的款额，

(F)在超额现金流动期内以现金支付的金额，其原因如下：(A)在确定综合净收入时被列为净收益的非现金减少额，或在确定母公司和子公司上一个超额现金流动期的EBITDA时被列为综合净收入的非现金减少额，以及(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目，

(G)在计算引致任何资产处置或谴责的任何资产处置或谴责所得的净收益时，未扣除的任何强制性预付债项(根据本条例或根据任何其他贷款文件产生的债项除外)的款额，连同须就该等债项缴付(及实际缴付)的任何利息、保费或罚款，

(H)在该超额现金流动期内，依据第6.06(C)、(F)、(G)、(H)及(I)条以现金作出的限制付款；及

(I)在计算综合净收入时加入或没有从净收益中扣除的项目，或在计算EBITDA时加入或不从综合净收入中扣除的项目的金额，只要该等项目是母公司及附属公司在上述超额现金流量期间按综合基础计算的现金支付(在先前超额现金流量期间未减少超额现金流量)或现金支付的应计项目，或不代表母公司及附属公司在该超额现金流量期间的综合基础上收到的现金，

另外，如果没有重复的话，

(J)相等于该超额现金流动期的营运资金减少额的款额，

(K)上文(B)和(C)款所述的所有数额，以发行或发生债务(包括资本租赁债务和购买货币债务，但仅不包括与资本支出有关的循环融资贷款的收益)、出售或发行任何股权(包括任何出资)以及任何资产或资产的任何损失、损坏、毁坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的出售和回租以及房地产的任何抵押或租赁)为限，在每种情况下，只要从上面的超额现金流中有相应的扣除，

(L)在该超额现金流动期内以现金变现的任何非常或非经常性收益(除非该等收益包括第2.12(B)节所指的净收益)，

(M)在计算EBITDA时扣除的现金利息收入，以及

(N)在计算综合净收入时从净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目，或在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目的金额，只要(I)该等项目代表母公司或任何附属公司收到的现金，或(Ii)该等项目不代表母公司或任何附属公司在该超额现金流量期间按综合基准支付的现金。

为免生疑问，超额现金流不应按形式计算。

“超额现金流动期”是指母公司的每个会计年度，从截至2019年12月31日的会计年度开始。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。

“不包括的债务”是指不违反第6.01节产生的所有债务(不包括再融资定期贷款和根据第6.01(R)(I)节产生的债务)。

“除外财产”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”指(A)任何非限制性附属公司，(B)任何并非全资附属公司的附属公司，以及(C)任何被指定为除外附属公司的非实质性附属公司(I)在截止日期提交的完善性证书上，或(Ii)根据在截止日期后交付给行政代理的高级职员证书。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在实施《担保协议》第3条后确定)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)是或变为违法的，且在该担保义务的全部或部分担保范围内，指该担保人的任何互换义务。或为该担保人的利益而订立的其他协议，以及其他特定贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生了掉期义务，则这种排除应

仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何Swingline贷款人、任何信用证出票人或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或因其义务而支付的下列税款：

(A)由某司法管辖区对其净收入或特许经营税征收(或由该司法管辖区衡量)的税款，但不包括纯粹由该收款人在该司法管辖区内签立、交付或居住而与该司法管辖区有任何贸易或业务往来所引致的税项(或由该司法管辖区衡量的税项)，但不包括纯粹由该收款人在该司法管辖区内组织或将其主要办事处设在该司法管辖区内(或就任何贷款人而言，其适用的借贷办事处位于该司法管辖区内)，或由于该贷款人现时或以前与该司法管辖区有任何其他联系的结果(包括该贷款人在该司法管辖区内从事贸易或业务(或居住于该司法管辖区内))，但不包括纯粹因该收款人已签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、和/或根据任何贷款文件从事任何其他交易)，

(B)由上文(A)款所述司法管辖区征收的、属《守则》第884(A)条所征收的分行利得税性质的任何税项，

(C)贷款人、Swingline贷款人或信用证出借人未能遵守第2.18(E)和(F)节所导致的任何预扣税，以及

(D)依据FATCA征收的任何税项。

“现有类别”是指一类现有定期贷款或一类现有循环承诺。

“现有信贷协议”是指借款人、Evertec Intermediate Holdings，LLC(贷款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间的信贷协议，日期为2013年4月17日，在截止日期之前进行了修订。

“现有信用证”是指原先根据现有信用证协议签发的、列于附表1.01B的信用证。

“现有循环承付款”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“展期类别”是指一类展期定期贷款或一类展期循环承诺。

“延长的循环承付款”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期生效日期”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期选举”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指循环延期请求或定期延期请求。

“贷款”是指本协议项下贷款和信贷延期所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有三种贷款，即A期贷款、B期贷款和循环贷款(不包括增额定期贷款)，此后可包括任何增量定期贷款、任何类别的再融资定期贷款和任何类别的替代循环承诺。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及根据本协议颁布的任何现行或未来法规或对其的官方解释，以及根据本协议订立的任何协议

《守则》第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)以及执行《守则》这些章节的政府当局之间的任何政府间协定或条约(以及任何相关法律、条例或官方行政指导)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。

“收费函”是指借款人、美林-皮尔斯、芬纳-史密斯公司和行政代理之间于2018年11月3日发出的特定收费函。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、出证人费和行政代理费。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权债权人间协议”是指第一留置权债务持有人或其代表之间的债权人间协议，实质上是以附件J的形式达成的，并经行政代理人同意予以更改。

第一留置权义务是指第一留置权义务和其他第一留置权义务。

在任何日期，“第一留置权担保净债务”应指(A)母公司及其子公司在该日期未偿还的合并债务的本金总额(在使该日期的所有债务产生和偿还生效后)，包括(I)资本租赁债务和(Ii)其他债务，在每种情况下，这些债务均以母公司或其子公司的财产或资产上的留置权作为担保((X)在破产或类似信托或安排中为其所担保的债务的利益而持有的财产或资产，以及(Y)明确从属于担保债务的留置权的留置权)，减去(B)母公司及其附属公司于该日期(于该日期进行的所有交易生效后)最多60,000,000美元的无限制现金及现金等价物(根据公认会计原则厘定)。

“第一留置权担保净杠杆率”应指在任何日期，(A)截至该日期的第一留置权担保净债务与(B)截至该日期最近结束的测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则综合确定。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“前置风险”是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证发行人，该违约贷款人的循环贷款机构将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金以外的未偿还信用证债务的循环贷款的百分比，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环贷款比例已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节规定的前提下，在美国不时生效的公认会计原则。

“全球公司间票据”是指母公司和子公司签署的本票，主要以附件K的形式出现。

“政府当局”系指任何联邦、州、英联邦、省、市、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构(为免生疑问，“政府当局”应包括波多黎各联邦及其任何分支机构的任何法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构)。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务提供担保或具有担保经济效果的或有或有的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他义务，或(Iv)为以任何其他方式保证该等债务或其他义务的持有人偿付债务或其他义务，或为保护该等持有人免受损失(全部或部分)而订立的证券或服务，或(B)对保证任何债务(或任何现有权利、或有权利或其他权利)的担保人的任何资产的任何留置权，由该留置权担保的债务持有人)任何其他人，不论该债务或其他义务是否由担保人承担；然而，前提是, “担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收的背书，也不包括在成交之日生效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等於该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人根据该等法律须履行)。

“担保协议”是指(I)贷款方和行政代理之间的担保协议，其日期为截止日期，基本上以附件G的形式，以及(Ii)根据商定的安全原则受非美国司法管辖区法律管辖的任何附加担保协议。

“担保人”应统称为(A)母公司、(B)次级贷款方和(C)就担保债务的支付和履行(借款人除外)而言的借款人。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气，以及受任何环境法管制或可能根据环境法承担责任的任何性质。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“非实质性子公司”是指与其子公司一道，未(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天的资产总值超过合并总资产的4.0%，或(B)与所有其他非实质性子公司合计的测试期间的EBITDA(对于母公司及其子公司)不超过EBITDA的5.0%的任何子公司。在母公司最近结束的会计季度的最后一天，总资产价值超过综合总资产的10.0%，或在最近结束的测试期内，EBITDA超过EBITDA(母公司和子公司在合并基础上)的10.0%。

“增量金额”是指，在截止日期或之后，(A)根据第2.22条或第6.01(V)条发生时，(X)200,000,000美元和(Y)两者中较大者，最近结束的测试期的EBITDA的100%，加上(B)任何定期贷款的自愿预付款金额(包括根据第2.12(G)条与任何拍卖预付款相关的实际现金支出金额)和/或循环贷款承诺额的任何永久减少；但有关的提前还款或扣减的资金不是来自任何长期债务(循环融资贷款或摆动贷款除外)的收益，加上(C)在不会导致备考中的第一留置权担保净杠杆率的时间内可能产生的最高债务本金

但在计算第一留置权担保净杠杆率时，(I)所有循环融资承诺应被假设为已全额提取，(Ii)在计算第一留置权担保净杠杆率时，不应计入该日产生的任何增量承诺的现金收益。借款人可选择使用(A)、(B)和(C)条款之间的增量金额，其决定的顺序(应在适用的附加信用延期修正案中指定)，如果同时使用(A)或(B)条款和(C)条款，则在计算(C)条款中的第一留置权担保净杠杆率时，不要求给予(A)或(B)条款下使用的金额形式上的效力。借款人可将原先根据第(A)或(B)款指定为已根据第(C)款产生的任何债务重新指定为已根据第(C)款发生，只要在重新指定时，借款人会获准根据第(C)款招致如此重新指定的债务本金总额(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是在重新指定的日期，借款人根据第(A)或(B)款招致债务的能力按如此重新指定的负债额而增加)。

“增量承诺”是指额外的循环承诺、额外的定期贷款承诺、其他期限A贷款承诺和其他期限B贷款承诺。

“增量承诺生效日期”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“增量等值债务”是指借款方以公开发行或非公开发行票据的形式承担的债务；但(I)此类债务应以抵押品与担保债务按同等比例提供担保，并受第一留置权债权人间协议的约束；(Ii)此类债务的条款不得规定在最后到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务(在控制权变更、资产出售或亏损情况下的惯常回购要约除外)(只要在控制权变更要约购买条款的情况下，控制权变更不会据此触发，除非控制权变更也根据本协议触发，在资产出售或亏损要约购买拨备的情况下，任何资产出售的净收益允许在不低于此类债务的应课税额基础上用于提前偿还贷款)和(3)作为整体，此类债务的契诺、违约事件、担保和此类债务的其他条款(定价和赎回溢价除外)对母公司和子公司的限制不得超过本协议中规定的限制；但父母的首席财务官的证明书须在该债务产生前至少三个营业日(或该行政代理人合理地同意的较短期间)真诚地送交该行政代理人，连同该债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿, 声明父母已真诚地确定该等条款和条件满足第(Iii)款中的要求，即为该等条款和条件满足第(Iii)款中要求的确凿证据。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款承诺和本协议项下的增量定期贷款。

“递增定期贷款到期日”是指，就根据附加信用延期修正案设立的任何系列或部分递增定期贷款而言，指该附加信用延期修正案中规定的该系列或部分的到期日。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指额外的定期贷款承诺、其他期限A期贷款承诺或其他期限B期贷款承诺。

“增量定期贷款分期付款日期”对于根据“附加信用延期修正案”设立的任何系列或部分增量定期贷款而言，应具有第2.11(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.22节向借款人发放的定期贷款。增量定期贷款的形式可以是额外的A期贷款、额外的B期贷款，或者在2.22节允许的范围内，并在相关的额外信用延期修正案中规定的范围内，以其他A期贷款或其他B期贷款的形式发放。

任何人的“负债”是指，如果并在一定程度上(以下第(H)款除外)，根据公认会计原则，该负债将构成债务或负债，且不重复：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务；(C)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务(该等义务除外)

(D)该人的所有资本租赁义务；(E)该人在提前终止债务的情况下必须支付的所有款项净额；(F)该人作为账户一方在信用证方面的所有或有或有债务的主要组成部分；(G)该人就银行承兑而承担的所有债务的主要组成部分；。(H)上述(A)至(G)款所述由该负债人作出的所有担保；及(I)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的数额(不包括没有增加该等不合格股票清算优先权的应计股息)；。但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款、应计费用和公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的债务，或(D)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议明文限制该人对该等负债的法律责任，则属例外。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项，但不包括其他税项。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指(X)在截止日期前被母公司书面指定为“不合格机构”的人员，以及(Y)在截止日期后，经行政代理同意(不得无理扣留或拖延)，被母公司或其子公司以书面形式向行政代理不时确定为“不合格机构”的任何竞争对手；但(I)当父母向行政代理人递交表明此意的通知时，任何人即不再是不合资格机构；。(Ii)任何人在截止日期后加入为不合资格机构，直至行政代理人同意将该人加入为不合资格机构后的第三个营业日才生效。(Iii)任何人在截止日期后被确认为不符合资格的机构，不适用于追溯取消在该人被添加为不符合资格的机构生效之前已是贷款人或参与者的任何人的资格，以及(Iv)向行政代理发出的添加或删除不符合资格的机构的任何通知应按照第9.01节的规定送达行政代理，以使更新生效。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指2018年11月8日向贷款人提供的贷款人演示文稿和向贷款人(公共贷款人除外)提供的私人补充资料。

“知识产权”应具有第3.22节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节的规定转换或延续定期借款或循环贷款的请求。

“利息开支”就任何人士而言，指(A)该人士在综合基础上于该期间的总利息开支，包括(I)摊销债务折扣、(Ii)摊销与债务产生有关的所有费用(包括与利率互换协议有关的费用)，以及(Iii)与资本租赁责任有关的任何付款或应计款项中可分配予利息开支的部分，以及(B)该人士的资本化利息。就前述而言，利息开支总额应于落实母公司及附属公司就利率互换协议支付或收取的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而资本租赁责任的利息应被视为按母公司根据公认会计原则合理厘定的利率应计；但就计算利息开支而言，根据FASB ASC 815及相关解释因债务条款而产生的衍生工具分流所产生的折扣及/或溢价将不受影响。

“付息日期”指：(A)就任何欧洲货币贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和该贷款的预定到期日；但如果欧洲货币贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应

(B)任何ABR贷款(包括Swingline贷款)，包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的预定到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币贷款而言，是指自支付、转换为或继续作为欧洲货币贷款之日起至1个月、2个月、3个月或6个月(如果各适用贷款人同意，则为12个月，或(1)如为任何循环融资贷款，则为少于1个月的期限；或(2)如为任何定期贷款，行政代理可能同意的期限)，之后由母公司选定的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。

利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发人文件”是指信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属公司)就开具信用证而订立的关于借款人(或任何附属公司)和信用证发行人之间的权利和义务的任何其他文件、协议和文书。

“联合账簿管理人”系指美国银行(仅就术语B贷款而言)、美林皮尔斯·芬纳史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)(仅就条款A贷款和循环信贷安排而言)、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通银行、N.A.和Deutsche Bank Securities Inc.在截止日期作为本协议项下融资的联合簿记管理人。

“联席牵头经纪公司”指美国银行(仅就B类贷款)、美林皮尔斯-芬纳-史密斯公司(或美国银行全资拥有的、美国银行或其任何附属公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给的任何其他注册经纪-交易商)(仅就A类贷款和循环信贷贷款)、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、花旗银行、高盛美国银行和摩根大通银行，N.A.以本合同项下设施的联合牵头安排人的身份，在截止日期。

“初级融资”应具有第6.09(B)节中赋予该术语的含义。

“初级留置权”是指根据债权人之间的协议，以习惯条款根据贷款文件授予的留置权(担保债务的留置权除外)，债权人之间的协议合理地令行政代理人满意(应理解，初级留置权不必与其他初级留置权并列，由初级留置权担保的债务可以具有优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等或优先于构成初级留置权的其他留置权)。

“最新到期日”指在确定的任何时间，(I)最晚的循环贷款到期日，(Ii)A期贷款到期日，(Iii)B期贷款到期日，(Iv)任何增量定期贷款到期日和(V)任何再融资定期贷款的到期日中的最晚者。

“最迟循环贷款到期日”是指在确定的任何时间，(1)循环贷款到期日、(2)任何延期循环承付款的到期日和(3)任何替代循环承付款的到期日中较晚的一个。

“信用证替代货币”是指(I)墨西哥比索和(Ii)根据第1.05节被批准为“信用证替代货币”的任何其他货币(美元除外)。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据任何信用证支付的任何提款或其他付款。

“信用证付款参与”对于每个贷款人来说，是指该贷款人按照其循环贷款的百分比，为其参与任何未偿还的信用证付款提供资金。所有信用证支付部分应以美元计价。

“信用证发行人”指(I)仅就现有信用证而言，摩根大通银行，N.A.，(Ii)美国银行，N.A.和(Iii)根据第2.05(L)、8.09或9.04(I)节规定的任何后续信用证发行人。

“信用证发行人费用”应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还的信用证付款总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.13或3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“信用证参与费”应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指(I)附表2.01所列的每一家金融机构和(Ii)根据第9.04、2.22、2.23或2.25节成为或成为本协议第9.04、2.22、2.23或2.25节规定的“贷款人”的每一人，但根据第9.04节的转让和承兑或在该人所承担的全部债务得到全额偿付后已不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

对任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的任何信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，包括任何现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证应以美元或其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在当时生效的最新循环融资到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)60,000,000美元和(B)循环融资承诺额总额中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“伦敦银行间同业拆借利率”应具有“欧洲货币汇率”定义中赋予它的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第2.28节中赋予该术语的含义。

对于任何建议的伦敦银行间同业拆借利率继任者利率，应指对ABR、欧洲货币利率和利息期限的定义、确定的时间和频率的任何符合变化

行政代理可酌情决定采用该等LIBOR后续利率及支付利息及其他适当的行政事宜，以反映该等LIBOR后续利率的采纳情况，并允许该行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该利率(或如该行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则以该行政代理与借款人磋商后决定的其他管理方式)。

就任何资产而言，“留置权”指(A)有关该资产的任何按揭、优先按揭、信托契据、地役权、通行权或其他产权负担、留置权申索通知书、质押、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)母公司及其子公司中的一家或多家对本协议允许收购的任何资产、业务或个人进行的任何收购或类似投资，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)要求交付不可撤销(可能是有条件的)偿还通知(或类似通知)的任何偿还、回购或债务再融资。

“贷款文件”是指本(I)协议、(Ii)担保协议、(Iii)信用证、(Iv)每份发行人文件、(V)担保文件、(Vi)任何附注、(Vii)根据第2.26节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、(Viii)每项额外的信用延期修正案和(Ix)贷款文件的修正案、补充和合并。

“贷款方”是指母公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款(如有)、再融资定期贷款(如有)、循环贷款和Swingline贷款。

“当地时间”是指，就向借款人发放的贷款或借款而言，纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

“管理小组”是指在截止日期由母公司及其子公司的董事、高管和其他管理人员(视情况而定)组成的小组，以及(X)由该等董事会选举或由母公司股东提名选举的任何新董事。(Y)母公司及其附属公司的行政人员及其他管理人员，于截止日期董事连同获批准的董事组成母公司董事会的多数成员时受聘。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大收购”是指(A)现金和非现金对价总额(包括假设的债务、母公司对任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)和股权的最高金额的善意估计)超过100,000,000美元的许可企业收购，或(B)在任何十二(12)个月期间的一系列相关允许企业收购，其现金和非现金对价(包括假设的债务，母公司对任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)和股权的最高金额的善意估计)超过100,000,000;。就任何许可业务收购或一系列许可业务收购而言，行政代理应在该许可业务收购或一系列相关许可业务收购完成之前(不少于十(10)个工作日(或行政代理全权酌情同意的较短时间段)或一系列相关许可业务收购中的最后一天)收到关于该许可业务收购或一系列许可业务收购的重大收购选择证书。

“材料收购选择证书”是指母公司财务官的证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意，(A)证明适用的许可业务收购或一系列相关的许可业务收购符合以下条款(A)或(B)(视情况适用)中规定的标准

“材料收购”的定义，以及(B)通知行政代理，母公司已选择将此类许可业务收购或一系列相关的许可业务收购视为“材料收购”。

“重大不利影响”是指(I)对母公司及其子公司的业务、财产、运营或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，或(Ii)对任何贷款文件的有效性和可执行性的不利影响，或对贷款文件下代理人和贷款人的权利和补救措施的不利影响。

“实质性债务”是指任何一家或多家母公司或任何子公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。

“重要附属公司”指非重要附属公司以外的任何附属公司。为免生疑问，借款人是一间重要附属公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“商户协议”系指与商户订立的有关提供商户服务的任何合同。

“商户服务”是指向商户提供的有关信用卡、借记卡、储值卡、会员卡和其他支付交易的授权、交易捕获、结算、按存储容量使用计费处理和基于互联网的交易处理的服务(包括提供捕获商户交易所需的服务点设备和其他辅助服务)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其数额等于在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金或存款账户余额的105%；(Ii)对于根据第2.26(A)(I)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿金额的105%的金额；以及(Iii)在其他情况下，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指任何贷款方根据第5.10(C)条或第5.10(D)条以抵押物为抵押而拥有的不动产。

“抵押”是指抵押财产的抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让、抵押和其他担保文件，其形式和实质为行政代理人合理接受，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“MSA”指日期为2010年9月30日、Popular、Banco Popular de波多黎各和Parent的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些修订和重新签署的主服务协议。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，母公司或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据法典第414条第(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向其缴纳或累积缴费义务，或在之前六个计划年度的任何一年内缴纳或累积缴费义务。

“净收益”对于任何人来说，是指根据公认会计准则确定的归属于该人的普通股股东的净收益(亏损)。

“净收益”应指：

(A)母公司或任何附属公司根据第6.05(E)节从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、必需的债务付款和必需的其他债务付款

与适用的资产有关，只要此类债务或义务是以本协议允许的留置权(贷款文件除外)担保的，则留置权优先于保证债务的留置权、其他习惯费用和与此相关的实际产生的顾问和其他习惯费用，(Ii)因此而支付或应支付的税款，和(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对与任何适用资产有关的销售价格或任何负债的任何调整(根据上文第(I)(X)款扣除的任何税项除外)和(Y)由母公司或任何子公司保留的，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务的负债(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该等资产出售的现金收益)；但如母公司在收到任何该等收益后，应立即向行政代理递交母公司负责人员的证明书，列明其有意使用该等收益的任何部分，以收购、维持、发展、建造、改善、升级或修理对母公司及附属公司的业务有用的资产，或对准许业务收购作出投资，则该等收益的该部分不得构成净收益，除非在收到该等收益后12个月内，该部分收益不构成净收益，如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内被合同承诺使用, 则该剩余部分如在收到该等款项后18个月内未如此使用，即构成截至该日期的净收益，而不施行本但书)；此外，(X)在任何财政年度内按照前述规定计算的现金收益净额不得构成该财政年度的净收益，直至该财政年度内所有该等现金收益净额合计超过$15,000,000为止(此后只有超过该数额的现金收益净额构成收益净额)及(Y)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成收益净额，除非该等现金收益净额超过$5,000,000；及

(B)母公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括负债)的现金收益的100%，扣除所有税项及费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗均与该等发行或出售有关连而招致。

“纽约法院”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指不是违约贷款人的每一个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“不可恢复期限”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“注”应具有第2.10(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”应指(A)借款人应按时支付(I)向借款人发放的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，而不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款日期或以其他方式到期时；(Ii)借款人在到期时应就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款有关的付款；其利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间的应计利息)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据本协议和其他每份贷款文件对任何有担保当事人承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，无论是否允许或允许)，(B)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有其他义务的适当和准时的履行，以及(C)每一其他借款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有义务的适当和准时的支付和履行，以及贷款当事人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下就上述任何一项所支付的任何款项，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人都有权自行决定, 可以选择代表贷款当事人付款或垫款。

“主管证书”是指由母公司的财务主管签署的证书。

“OID”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件);；(B)就任何有限责任公司、组织或组织的证书或章程及经营协议或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，指合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织及任何协议、文书(;;)。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他第一留置权义务”是指“第一留置权债权人间协议”中界定的“其他第一留置权义务”，包括在任何破产或破产程序开始后，对任何其他第一留置权义务的持有人产生的任何利息，无论该程序是否允许。

“其他第一留置权担保当事人”是指“第一留置权债权人间协议”所界定的“其他第一留置权担保当事人”。

“其他第一留置权”是指担保贷款或票据的抵押品上的留置权，其担保债务(该等贷款或票据，“其他第一留置权债务”)的留置权，可根据贷款文件授予抵押品代理人(如果抵押品代理人全权酌情接受)以使其他第一留置权债务的持有人受益，或根据单独的担保文件授予抵押品代理人以使另一第一留置权债务的持有人受益，在每种情况下，均应遵守第一留置权债权人间协议。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、法院税、记录税、档案税或单据税，或任何其他消费税或财产税，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的。

“其他术语A贷款承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“其他期限A贷款”是指下列期限贷款：(1)年度计划摊销超过此类期限贷款原始本金总额的1.00%，(2)最终期限为5年或更短，(3)主要向主要银团中的商业银行发放，(4)具有利率、摊销(符合上述第(1)款)、到期日(符合上述条款(2))和/或与A期限贷款不同的其他条款。

“其他条款B贷款承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“其他期限B贷款”是指(1)不是其他期限A贷款和(2)具有不同于任何其他现有期限贷款类别的利率、摊销、期限和/或其他条款的定期贷款。

“未偿还金额”是指(I)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的Swingline贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还的信用证付款的任何补偿。

“自有不动产”是指任何贷款方以费用形式拥有的每一块不动产，其个人公平市场价值(由父母善意确定)至少为15,000,000美元(但该15,000,000美元的门槛不适用于与抵押财产的所有权或经营权密切相关的不动产，或该抵押财产必须符合适用于此类抵押财产的所有法律要求的情况)；但就任何贷款方部分拥有和部分租赁的不动产而言，拥有的不动产将只包括以收费方式拥有的该不动产中的那部分，并且只有在以下情况下才包括：(I)以收费方式拥有的该部分具有至少15,000,000美元的个人公平市场价值(由父母真诚地确定)(但该15,000,000美元的门槛不适用于与抵押财产的所有权或经营权密切相关的不动产，或者该抵押财产必须符合适用于该抵押财产的所有法律规定的情况)以及(Ii)以

抵押品代理人(为了担保当事人的利益)被允许对根据适用法律和任何租赁条款或其他适用文件管理该等不动产任何租赁部分的收费部分拥有的不动产进行抵押。

“全额付款”和“全额付款”应具有抵押品协议中赋予这些术语的含义。

“母公司”应具有本协定序言中赋予该术语的含义，以及其允许的继承人。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“养老金法”是指经不时修订的2006年养老金保护法及其任何继承者。

“完美证书”实质上是指以附件I的形式颁发的完美证书。

“获准业务收购”系指母公司或任何附属公司收购任何其他人的全部或任何实质部分资产或另一人的部门或业务线，或因此而成为附属公司的另一人的股权，或与另一人的任何合并、合并或合并(或对先前在准许业务收购中收购的个人、部门或业务线所作的任何后续投资)，如果紧接生效后：(I)不会发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约；(Ii)与此有关的所有交易应依照适用法律完成；(Iii)在第5.10节要求的范围内，在该项收购中获得的任何人，如果被贷款方收购，应被合并为借款方，或在按照第5.10节完成收购后，在符合商定的担保原则的情况下，成为附属借款方；及(Iv)该等收购及投资于非贷款方拥有的资产或于非贷款方或于完成收购后并未成为附属贷款方的人士的股权中的总金额，不得超过(X)150,000,000美元及(Y)于任何该等收购时，按备考基准截至最近一个测试期的EBITDA的75%。

“许可持有人”是指(I)发起人，(Ii)管理集团，关于不超过母公司有表决权股票投票权的10%，(Iii)除母公司股本外没有其他实质性资产的任何人，(Y)直接或间接持有或在完全稀释的基础上获得100%母公司有表决权股票的实益所有权，以及(Z)除第(I)及(Ii)款所述的任何其他准许持有人外，任何其他人士或“团体”(在成交日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5条所指的规则范围内)，实益拥有该人的有表决权股份，其实益持有率超过(A)50%及(B)第(I)及(Ii)款所述准许持有人实益拥有的有表决权股份的百分比，以及(Iv)其成员包括第(I)和(Ii)款中规定的任何其他许可持有人，并直接或间接持有或获得母公司有表决权股票的实益所有权的任何“集团”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，只要(1)许可持有人集团的每名成员拥有与该成员所持有或获得的所有权权益的百分比成比例的投票权，和(2)除第(I)和(Ii)款规定的任何其他许可持有人外，不得有任何其他个人或“团体”(在交易法第13d-3和13d-5条所指的范围内)。, 实益拥有母公司之有表决权股份，相当于(A)母公司有表决权股份之50%及(B)由第(I)及(Ii)条所列准许持有人实益拥有之母公司有表决权股份之百分比，两者以较大者为准。“实益所有权”具有《交易法》规则13d-3和13d-5中所给出的含义。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过两年；

(B)定期存款账户、存款证及货币市场存款，由根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的银行或信托公司在取得之日起180天内到期，而该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润超过$250,000，且其长期债务或其母控股公司的长期债务被评为A级(或至少一家根据《交易法》第15E条登记的“国家认可统计评级机构”给予的类似同等评级或更高评级)；

(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的期限不超过180天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司(借款人的关联公司除外)发行，其评级根据穆迪为P-1(或更高)，或根据标准普尔为A-1(或更高)(或至少一个根据《交易法》第15E条注册的“国家认可统计评级机构”的类似同等或更高评级)；

(E)自取得之日起两年或以下到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分区或税务当局发行或全面担保，并由标准普尔或穆迪给予至少A级评级(或由至少一个根据《交易法》第15E条登记的“国家认可统计评级机构”给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)投资指引将这类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，(Ii)获标准普尔评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(H)在母公司最近结束的财政年度结束时，定期存款户口、存款证及货币市场存款总额不超过母公司及其附属公司综合资产总额的0.5%；及

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以任何外币计价，在信贷质量和期限上与上述票据相若，并为美国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而经常使用的票据，但以在该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的任何业务所合理需要的范围为限。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于对正在进行再融资的债务(或构成允许再融资债务的以前的再融资)进行展期、再融资、续期、替换、失败或退款(统称为“再融资”)(如果循环债务正在进行再融资，则用于相应减少与正在进行再融资的循环债务有关的承诺)；但就任何进行再融资的债务而言：(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，(B)第6.01(I)节除外，此类允许再融资债务的加权平均到期日大于或等于以下较短的期限：(1)正在进行再融资的债务的加权平均到期日和(2)在最后到期日后一年或之后到期的所有再融资债务本金的加权平均到期日，(C)如果正在再融资的债务在偿付权上排在本协议项下债务的次要偿还权，这种允许的再融资债务在偿还权上应排在该债务的偿还权之后，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。, (D)如果正在进行再融资的债务是一个或多个贷款方的债务，则该允许再融资债务不得由任何非贷款方的附属公司承担，并且(E)任何允许再融资的债务不得得到比正在进行再融资的债务更大的担保或担保；但由初级留置权担保的任何债务可用优先于获得此类担保的其他初级留置权担保的债务进行再融资。

进行再融资的债务，只要保证该等再融资债务的留置权受债权人间的条款所规限，而该等条款相对于该等债务而言，对贷款人并不比管限该等债务再融资的债权人间协议所载的条款为差。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，即(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或在此之前五年内的任何时间)，以及(Iii)母公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“Popular”指的是Popular，Inc.，一家波多黎各公司。

“公共关系法”系指2011年波多黎各国税法及其颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“定价网格”应指，关于A期贷款、循环融资贷款和适用的承诺费，下表所列：

A期贷款和循环贷款：

适用的承诺费：

就定价网格而言，因总担保净杠杆率变动而导致的适用保证金及适用承诺费的变动，将于根据第5.04节提交相关财务报表的日期(“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在第5.04节规定的时间内交付，则在行政代理或所需贷款人的选择下，直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，应从该财务报表本应交付但未交付之日后的第一个营业日起适用第一级定价。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定，由于母公司或其任何子公司或其任何高级管理人员的任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为，根据第5.04(C)节向行政代理提交的任何合规性证书中规定的总担保净杠杆率不准确，且结果是贷款人在任何时期收到的利息或费用基于适用的保证金和低于准确确定总担保净杠杆率时应适用的承诺费，则就本协议的所有目的而言，

在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用保证金”和“适用承诺费”应追溯视为基于该期间准确确定的总担保净杠杆率的相关百分比，借款人迄今根据本协议为相关期间支付的利息或费用中因错误计算总担保净杠杆率而出现的任何差额，应被视为(且应是)根据本协议相关规定(视适用情况而定)到期并应支付的。在该期间的利息或费用根据上述条款被要求支付时(并且应一直到期并应支付，直到根据本协议的条款全额支付，连同根据第2.14条所欠的所有金额)，但应在作出该决定时为贷款人的应课税额支付。

“主要信用证发行人”是指美国银行，以其信用证发票人的身份。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指美国银行不时公布的作为其最优惠利率的年利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。

对任何人来说，“预估基础”是指，对于以下所述的任何事件，在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，犹如该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)：(I)在对EBITDA作出任何决定时，应考虑(A)任何资产出售、任何收购、投资、处置、合并(或根据第6.04或6.05节不允许的任何类似交易，需要所需贷款人的放弃或同意，且已获得此类放弃或同意)，任何股息、分配或其他类似支付，任何指定任何子公司为非限制性子公司，以及任何子公司重新指定，和(B)母公司或其任何子公司在参考期内或参考期之后以及在EBITDA计算日期或之前或同时对母公司或其任何子公司的业务进行和/或决定进行的任何重组，并预计将产生持续影响，并可得到事实支持，其中将包括母公司真诚地预计在该日期之前或期间通过采取或将采取与任何资产出售、收购、投资、处置、合并、合并、整合或任何战略成本计划, 家长认为家长在家长证明书中所列的调整是合理的；但(X)任何该等预期成本节约均可合理识别，并由母公司预期在该等资产出售、收购、投资、处置、合并或战略成本计划后18个月内实现，及(Y)根据第(I)(B)款在任何四个会计季度期间增加的总金额不得超过该期间EBITDA的15%(在第(I)(B)款生效前计算(前述连同与其有关或相关的任何交易，“相关交易”)，(Ii)(Ii)(A)当时指定的任何附属公司的重新指定；该等附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定应在有关参考期的第一天之后及当时被集体指定为非限制性附属公司当日或之前生效；及(B)任何指定一间附属公司为非限制性附属公司的规定，应在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定一间附属公司为非限制性附属公司当日或之前生效。

根据“预计基础”一词的定义进行的预计计算应由母公司的一名负责官员真诚确定，并可包括与信息备忘录中规定的“调整后EBITDA”计算有关的所有调整，但此类调整不得重复，继续适用。母公司应向行政代理提交一份高级官员证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约，以及合理详细的支持它们的信息和计算。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“预计合规”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在相关交易(包括债务的承担、发行、发生和永久偿还)按预计基础生效后，应遵守在母公司及其子公司最近一个会计季度最后一天重新计算的财务业绩契约，其中第5.04节所要求的财务报表和证书已经或要求已经交付(但在截止日期后第一次交付财务报表之前，该公约应被视为已适用于母公司最近完成的财政季度)。

“预测”指信息备忘录中包括的母公司和子公司的预测，以及母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的此类实体的任何其他预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“波多黎各申请”应具有第8.17节中赋予该术语的含义。

“合资格的合资格合同参与者担保人”指，就任何互换义务而言，指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立维好协议而在当时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指除不合格股票外，母公司的任何股权。

“不动产”是指房地产的所有权利、所有权和权益(包括但不限于任何租赁地产)，以及任何贷款方收取费用而拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和附属设施，以及位于、放置或建造于该不动产上、固定在该不动产上、固定在该不动产上、或成为该不动产的组成部分或永久系泊于该不动产的所有附属固定装置，以及附带于该不动产所有权或租赁的附属固定装置。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资期限生效日期”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款分期日”对于根据“信贷延期附加修正案”设立的任何一系列或部分再融资定期贷款，应具有第2.11(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，以及投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金

由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理该贷方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“被替换的循环承付款”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“替代循环承诺”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“替代循环贷款人”应具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“重新定价交易”是指(A)偿还、预付、再融资或用母公司或任何子公司发生的任何有担保定期贷款的收益替换全部或部分B期贷款，而这些贷款的有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例确定，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排或承诺费)低于如此偿还、预付、再融资或替换或重新定价，以及(B)对本协议的任何修改、放弃或其他修改，或本协议项下的同意，其效果是降低B期贷款的有效收益率(由行政代理在前述(A)款所述的相同基础上确定)；但在任何情况下，与控制权变更或变革性收购相关的任何此类偿还、偿还、再融资、替代、替换、修订、放弃、修改或同意均不构成重新定价交易。行政代理对前述(A)和(B)款所设想的任何有效利率的任何决定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就该决定承担任何责任。

“所需类别贷款人”是指，在任何时候，(I)对于任何定期贷款而言，在该定期贷款下有贷款和未使用承诺的贷款人，占该定期贷款下所有贷款和未使用承诺的总和超过50%；(Ii)对于任何循环贷款，在该循环贷款下有循环贷款承诺的贷款人，在该循环贷款下的所有循环贷款承诺超过50%(并且，如果该循环贷款下的循环贷款承诺已经终止，在该循环融资项下有循环融资信贷敞口的贷款人，占该循环融资项下所有循环融资信贷敞口的50%以上)；但任何违约贷款人未能提供资金的任何Swingline贷款的任何参与和未偿还的信用证付款的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)在确定关于循环贷款的“所需类别贷款人”时持有。

“所要求的契约贷款人”是指，在任何时候，在财务业绩契约适用的类别下，贷款人在定期融资、循环融资承诺(如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口的贷款人)下的贷款和未使用承诺，占定期融资和循环融资承诺的此类类别下所有贷款和未使用承诺的50%以上(如果循环融资承诺已终止，则为所有循环融资信贷敞口)；但任何违约贷款人未能提供资金的任何Swingline贷款的任何参与和未偿还的信用证付款的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)在确定关于循环贷款的“所需契诺贷款人”时持有。

“所需贷款人”应指在任何时候拥有定期贷款和承诺(如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口)的贷款人，合计占当时所有定期贷款和承诺(如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口)总和的50%以上。任何一家银行的贷款、承诺和循环贷款信用风险

在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人；但任何违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何Swingline贷款和未偿还的信用证付款提供资金的金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)在确定“所需贷款人”时持有。

“所需循环贷款人”应指在任何时候拥有循环融资承诺(如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信用风险敞口)的贷款人，合计占当时所有循环融资承诺(以及如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信用风险敞口)总额的50%以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环贷款承诺和循环贷款信贷风险在任何时候都不应考虑在内；但任何违约贷款人未能提供资金的任何Swingline贷款和未偿还的信用证付款的金额，应被视为由作为Swingline贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)的贷款人在确定“所需的循环贷款人”时持有。

“要求的预付款日期”应具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。

任何人士的“负责人员”指该人士的任何行政人员或财务人员，并仅就根据第二条发出的任何通知而言，指上述任何人员在发给行政代理的通知中所指定的任何其他人员或类似人员。

“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“重估日期”是指(A)对于以替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一个：(I)以替代货币计价的欧洲货币循环贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.08节以替代货币计价的欧洲货币循环贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或循环贷款机制下的所需类别贷款人要求的额外日期；及(B)就以另一种货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)任何该等信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，以增加其金额，(Iii)信用证发放人根据任何该等信用证付款的每个日期，及(Iv)由行政代理人或信用证发放人决定或循环融资项下所规定的类别贷款人所要求的额外日期。

“循环延期请求”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款”是指由单一类别的循环贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”对于任何循环贷款机构而言，是指该循环贷款机构根据第2.01(C)节的规定提供循环贷款的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.22节的规定增加。每个循环融资贷款人的循环融资承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑或附加信贷延期修正案中，根据该修正案，该贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。截至截止日期，循环贷款机构的循环贷款承诺总额为1.25亿美元。循环融资承付款包括额外循环承付款、延期循环承付款和替代循环承付款。

“循环信贷风险”是指(A)当时循环信贷贷款的未偿还总额，(B)当时的Swingline贷款未偿还金额和(C)当时信用证债务的未偿还金额的总和。任何贷款人在任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资百分比与(Y)当时循环融资信贷敞口总额的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有循环贷款信用敞口的贷款机构。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(C)节发放的贷款。每笔循环贷款应为欧洲货币贷款或ABR贷款。

“循环贷款到期日”应指2023年11月27日，即截止日期后五年的日期。

“循环融资百分比”对于任何循环融资贷款人而言，应指代表该贷款人的循环融资承诺的循环融资承诺总额的百分比。如果循环贷款承付款已经终止或到期，循环贷款的百分比应根据最近生效的循环贷款承付款确定，以使第9.04节规定的任何转让生效。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”应具有第2.28节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保现金管理协议”指母公司或任何附属公司与下列人士之间签订的任何现金管理协议：(I)就截止日期生效的任何现金管理协议而言，是贷款人、代理人、联合牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人的关联公司、代理人、联合牵头安排人或联合簿记管理人；或(Ii)在订立现金管理协议时，是贷款人、代理人、联合牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人的附属公司、代理人、联合牵头安排人或联合簿记管理人。

“有担保互换协议”是指母公司或任何附属公司与下列人士之间签订的任何互换协议：(I)就在成交日期生效的任何互换协议而言，在成交当日是贷款人、代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或贷款人的关联公司、代理人、联席牵头安排人或联合簿记管理人，或(Ii)在订立互换协议时是贷款人、代理人、联席牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人、代理人、联合牵头安排人或联合簿记管理人的附属公司。

“担保债务”是指(A)债务，(B)母公司或子公司在每个担保互换协议项下的所有债务的到期和按时支付和履行，以及(C)母公司或任何子公司在每个有担保现金管理协议项下的所有义务的到期和准时支付和履行，但对于每个不是合格合同参与者担保人的担保人而言，不包括该担保人的除外互换义务。

“担保当事人”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“担保文件”应统称为抵押品协议、任何贷款方授予的抵押，以及根据前述任何规定或根据第4.02或5.10节签署和交付的各项担保协议和其他文书和文件。

“结算”是指与任何信用卡、记账或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费有关的现金或其他财产的转移。

在正常业务过程中，个人作为客户的汇款人、汇款人、资金接受者或资金传送者进行的交易。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应收和解款项，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价而到期或转让给该人。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产，以换取和解付款、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动票据交换所交易)。

“应收和解款项”是指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映向某人付款或为某人的利益付款的义务，作为该人作出或安排或将作出或安排的和解的对价及金额。

“类似业务”是指截至结算日母公司和子公司从事的业务，或与之合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属的业务或活动。

“特定贷款方”是指不是《商品交易法》(在《担保协议》第3节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定提前还款债务”是指任何贷款方的任何优先无担保、优先有担保或次级贷款和/或票据，其本金的任何部分都不需要在最后到期日后六个月之前支付(无论是通过强制偿债基金、强制赎回、强制提前还款或其他方式)(不言而喻，因控制权变更或资产出售而要求购买此类债务的任何要约不得违反上述限制(只要在控制权变更要约购买条款的情况下，除非根据本协议还触发了控制权变更，否则不会触发控制权变更，并且在资产出售要约购买条款的情况下，任何资产出售的净收益被允许首先用于提前偿还贷款，或者在由其他第一留置权担保的债务的情况下，在不低于该债务的应税基础上))，并且其条款和条件(关于定价、摊销、最终到期日和抵押品的条款和条件)总体上对母公司及其子公司的有利程度不低于本协议，或以其他方式合理地为行政代理所接受；但(I)就抵押品上有留置权的任何高级有担保债务(可以是与担保债务的抵押品上的留置权平行或次于其留置权的留置权)而言，该等留置权应为其他第一留置权或次要留置权；及(Ii)就任何次级债务而言，该等债务须受行政代理人合理满意的惯常次要规定所规限。

“赞助商”指Popular或其任何附属公司(但不包括Popular的任何投资组合公司)。

一种货币的“即期汇率”应指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理人或信用证发票人可以从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，出证人可以使用在外汇计算之日所报的即期汇率。

对任何人而言，“附属公司”是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业或有限责任公司除外)，而在决定之时，该公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上是由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的；(2)任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限责任合伙企业的资本账户、分配权、总股权和投票权的50%以上

该等权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或其一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，而(Y)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，及(3)根据公认会计原则于指定人士的综合财务报表中合并的任何人士。

除文意另有所指外，“子公司”系指母公司的子公司，包括借款人。尽管有上述规定(且除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为非母公司或其任何附属公司的附属公司。

“子公司贷款方”是指(A)在截止日期母公司(借款人除外)的每一家全资子公司，以及(B)母公司在截止日期后成为或根据第5.10节被要求成为担保协议当事人的每一家子公司，在这两种情况下，直至根据贷款文件解除担保协议为止。成交日的次级贷款方在《完善性证书》附表1中注明。

“子公司重新指定”应具有第5.12节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“摇摆线借用请求”是指借款人基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的请求，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“Swingline贷款人”是指美国银行，其作为Swingline贷款的贷款人及其继任者。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人发放的Swingline贷款。

“SWINGLINE SUBIMIT”指的是等于(A)20,000,000美元和(B)循环融资承付款总额中较小者的数额。Swingline升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由行政代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有销售、使用、收入、毛收入、营业额、消费税和财产以及其他税、税(包括印花税)、扣减、收费(包括从价收费)或扣缴，以及与此相关的所有利息、附加税和罚款。

“A期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人按照第2.01节的规定提供A期贷款的承诺。每个贷款人的A期贷款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑书中列出，根据该转让和承兑书，该贷款人应已承担其A期贷款承诺(视情况而定)。截止日期A期贷款承诺总额为220,000,000美元。

“A项贷款”是指A项贷款承诺和本协议项下的A项贷款。

术语A融资到期日应指2023年11月27日，即截止日期后五年的日期。

“A期贷款人”是指有A期贷款承诺或未偿还A期贷款的贷款人。

“贷款分期付款日期”应具有第2.11(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“A期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，以及增量定期贷款人以A期贷款形式发放的任何增量定期贷款。

“B期贷款”系指本协议项下的B期贷款承诺和B期贷款。

“条款B融资到期日”应指2024年11月27日，即截止日期后六年的日期。

“B期贷款人”是指有B期贷款承诺或未偿还B期贷款的贷款人。

“B期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照第2.01节的规定提供B期贷款的承诺。每个贷款人的B期贷款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑中列出，根据该转让和承兑书，该贷款人应已承担其B期贷款承诺，视情况而定。截止日期的B期贷款承诺总额为3.25亿美元。

“B期贷款分期付款日期”应具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“B期贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款，以及由增量定期贷款人以B期贷款形式发放的任何增量定期贷款。

定期借款，是指由单一类别的定期借款组成的借款。

“延期请求”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款”应指A期贷款、B期贷款、任何增量定期贷款、延期定期贷款和/或再融资定期贷款。

“定期融资到期日”应指(1)就A期融资而言，A期融资到期日；(2)对于B期融资而言，B期融资到期日；以及(3)对于任何增量期限融资而言，该增量定期融资的增量期限融资到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”指任何期限A贷款承诺、任何期限B贷款承诺或任何增量期限贷款承诺。

“定期贷款分期日”是指任何A期贷款分期日、B期贷款分期日、任何再融资定期贷款分期日或任何增量定期贷款分期日。

定期贷款是指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和/或再融资定期贷款。

“测试期间”是指在任何确定日期，母公司最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付。

在任何日期的“净债务总额”是指(A)母公司和子公司在该日期(在实施该日期的所有债务产生和偿还后)未偿还的综合债务本金总额，减去(B)母公司和子公司在该日期(在实施该日期发生的所有交易后)最多60,000,000美元的无限制现金和现金等价物(根据公认会计准则确定)。

“总净杠杆率”应指在任何日期，(A)截至该日期最近结束的测试期最后一天的总净债务与(B)截至该日期最近结束的测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则综合确定。

在任何日期，“有担保净债务总额”应指(A)母公司和子公司在该日期的未偿综合债务本金总额(在使该日期的所有债务生效并偿还所有债务后)，包括(I)资本租赁债务和(Ii)其他债务，在每种情况下，这些债务均以母公司或任何子公司的财产或资产上的留置权作为担保(在破产或类似信托或安排中为由此担保的债务的利益而持有的财产或资产除外)。减去(B)母公司及附属公司于该日期(于该日期进行的所有交易生效后)最多60,000,000美元的无限制现金及现金等价物(根据公认会计原则厘定)。

“有担保总净杠杆率”应指在任何日期，(A)截至该日期最近结束的测试期最后一天的总有担保净债务与(B)截至该日期最近结束的测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则综合确定。

“交易”应统称为(A)签署和交付贷款文件、根据担保文件设立留置权以及本协议项下的初始借款；(B)全额偿还现有信贷协议项下的所有贷款并终止其项下的承诺；以及(C)支付与上述各项相关的所有费用和开支。

“变革性收购”系指母公司或任何附属公司进行的任何收购，且(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不准许，或(B)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款准许，但不会根据贷款文件为母公司及其附属公司提供足够的灵活性，以供母公司在该等收购完成后继续及/或扩展合并业务，视乎母公司真诚行事而定。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。

“UCP”应具有第2.05(H)节中赋予该术语的含义。

“无基金养恤金负债”是指，截至适用计划的最近估值日期，(1)计划的精算现值(根据守则第412节或ERISA第302节的规定，根据独立精算师为该计划所采用的合理假设而确定)的福利负债(如ERISA第4001(A)(16)节所界定)超出(2)该计划资产的公平市场价值。

“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，只要它可能需要适用于任何一项或多项抵押品。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国，包括(美国联邦所得税除外)波多黎各联邦，以避免产生疑问。

“未偿付的信用证付款”应具有第2.05(F)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)母公司在截止日期后根据第5.12节指定为非限制性附属公司的任何子公司，但按照第5.12节重新指定为附属公司的除外，以及(Ii)非限制性子公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订，及其任何继承者，包括《受益所有权条例》。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指一般有权投票选举该人董事会的该人的股权。

“可免除的强制性预付款”是指根据第2.12(B)节(“净收益”定义第(B)款所述的任何具有净收益的强制性预付款除外)或第2.12(C)节规定的强制性预付款。

“至到期的加权平均寿命”在任何日期适用于任何债务时，应指通过以下方式获得的年数：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最终到期日支付的本金的数额乘以(1)乘以

(B)由该日期至(2)该债项当时未清偿的本金数额之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

营运资本“指于任何厘定日期按综合基准对母公司及附属公司而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增减应不考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节。一般术语。

(A)参照本协议和其他贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(2)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(3)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。

(Iv)“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。

(V)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)。

(Vi)本文中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人。

(Vii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定条款。

(Viii)贷款文件中凡提及条款、章节、初步陈述、证物及附表之处，须解释为提述该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物及附表。

(Ix)凡提及任何法律(或其条文)时，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，而除非另有说明，否则凡提及任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。

(X)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果多进位一位，比本文所述比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入至最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作包括一间有限责任公司的分立或由该有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、出售、处置或移转或类似的词语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第1.03节。会计术语。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或如果管理代理通知母公司所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则(X)该条款应根据在紧接该变更生效之前生效并适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，并且(Y)母公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。尽管本报告中有任何其他规定，(I)本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, (Ii)于截止日期(包括会计准则汇编840)下有效的公认会计原则下的营运租赁及资本租赁的会计处理，将适用于确定是否符合本协议的规定，包括“资本租赁责任”的定义。

第1.04节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或信用证签发人应确定每个重估日的现汇汇率，分别用于计算以替代货币或信用证替代货币计价的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第六条或第7.01节(F)或(J)段中以美元规定的任何限制或门槛，而不是发生或正在做出这种决定的财政季度的第一天适用的汇率的变化。

(B)在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，一笔金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该借款、欧洲货币贷款或信用证是以替代货币或信用证替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币或信用证替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证签发人(视情况而定)确定。

第1.05节。其他替代货币。

(A)借款人可不时要求以现有替代货币以外的货币发放欧洲货币循环贷款和/或以现有信用证替代货币以外的货币签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得且可自由转换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放欧洲货币循环贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用事件发生日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在此情况下

与信用证有关的任何此类要求，由信用证发行人自行决定)。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各循环贷款机构；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知信用证出票人。每一循环贷款机构(如果是与欧洲货币贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后10个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环融资贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环融资贷款机构或信用证出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款机构同意以所要求的货币提供欧洲货币贷款，行政代理应将此通知借款人，就任何欧洲货币循环贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的“替代货币”；如果行政代理和信用证发行方同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本信用证项下的“信用证替代货币”。如果行政代理未能根据第1.05条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知借款人。循环贷款的所需类别贷款人可以通知借款人，任何替代货币不再是本协议项下的替代货币，该通知应在通知后20个工作日生效。行政代理或信用证出票人可分别通知借款人，任何替代货币或信用证替代货币已不再可随时获得并可自由转让和兑换成美元，在接到通知后，该货币将不再是本合同项下的替代货币或信用证替代货币(视情况而定)。

第1.06节。兑换货币。

(A)借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节。一天的时间；费率

除另有说明外，此处提及的所有时间均为当地时间。

行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中汇率的管理、提交或任何其他事项或与其类似或后续汇率有关的任何其他事项承担任何责任。

第1.08节。信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.09节。有限条件交易。

尽管本协议有任何相反规定，但为了(A)确定是否符合任何财务比率或测试，任何第一次留置权担保净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试或任何总净杠杆率测试和/或本协议规定的任何篮子下的可用性，以EBITDA或综合总资产的百分比表示，或(B)为满足任何信用事件之前的条件，确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)是否已经发生并将继续发生，在与任何有限条件交易(包括与该交易相关的债务的承担或招致)相关的每一种情况下，可决定是否符合有关条件，

(I)如属任何收购或投资(包括与此有关而承担或招致的任何债务)，则在(A)签署有关该等收购或投资的最终协议或(B)完成该等收购或投资时，在母公司选择(A)签署有关该等收购或投资的最终协议时，或(B)完成该等收购或投资时(或根据最近结束测试期间的财务报表)；及

(Ii)如属偿还任何债项(包括就任何与此有关而承担或招致的债项)，则在借款人选择(A)就该债项的偿付而交付不可撤销的(可能是有条件的)通知时，或(B)在作出该偿还时，(或根据最近结束的试用期的财务报表)，

在每种情况下，在(1)相关的有限条件交易和/或任何相关债务(包括其收益的预期用途)和(2)已签署关于该交易的最终文件或就任何债务的偿还发出任何通知的范围内(最终文件、声明或通知并未终止或到期而未完成)、任何额外的有限条件交易和/或任何相关债务(包括预期使用其收益)，母公司已选择按照第1.09节的规定予以确定。如果母公司已根据第1.09节就任何有限条件交易或相关债务行使了此类选择，则在(X)该有限条件交易或相关债务完成之日和(Y)最终协议、声明或通知(视情况而定)确定是否满足相关条件之日或之后，与以EBITDA百分比表示的任何后续财务比率、测试、上限或篮子(6.06或6.10节下的任何此类测试除外)相关。就该有限条件交易或相关债务被终止、放弃、撤回或到期(视何者适用而定)而言，任何有关财务比率、测试、上限或篮子应按形式计算，假设该有限条件交易或相关债务及与此相关的其他交易已完成。

第二条

学分

第2.01节。承诺。

在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)A贷款人同意在截止日期向借款人提供A期贷款，本金金额不得超过该贷款人的A期贷款承诺；

(B)每个B期贷款人同意在截止日期向借款人提供B期贷款，本金金额不得超过该贷款人的B期贷款承诺；

(C)每个循环融资贷款人同意在可用期间不时以美元或任何替代货币向借款人提供循环融资贷款，其本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人的循环融资承诺或(Ii)循环融资信贷风险总额超过循环融资承诺总额；及

(D)在上述限制范围内，借款人可借入、预付及再借循环融资贷款，但须受本协议所载条款及条件的规限。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔循环融资贷款和定期贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用融资机制下的承诺按比例发放同一类别和相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.15节的规定，每次借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或欧洲货币贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时已存在的、因行使该选择权而增加的成本获得第2.16条规定的任何应付金额。

(C)在任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，借款总额不得低于借款最低限额，就欧洲货币循环安排借款而言，借款总额应为借款倍数的整数倍。根据第2.04(C)节和第2.05(E)节的规定，在进行每一次定期借款或循环贷款时，此类借款的总额应不低于借款最低限额，就欧洲货币循环贷款而言，借款应为借款倍数的整数倍；前提是，ABR循环贷款借款的总额可等于承付款的全部未使用余额。一种以上类型和一种以上融资机制下的借款可以同时未偿还；但在任何时候，根据本协议，未偿还的欧洲货币借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第2.03节。借款请求。

如需申请循环融资借款和/或定期借款，借款人应在不迟于上午10：00通过电话(A)如果是欧洲货币借款，将该请求通知行政代理。(X)以美元计价的任何拟议借款日期之前的三个工作日和(Y)以替代货币计价的任何拟议借款日期之前的四个工作日或(B)就ABR借款而言，不迟于拟议借款日期上午10点。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式，以借款人的一名负责官员签署的格式，通过亲手交付或传真方式迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)构成该等借款的贷款类别；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；但以替代货币计价的任何借款应是欧洲货币借款；

(V)就欧洲货币借款而言，适用于该借款的最初利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)就欧洲货币循环安排借款而言，借款将以何种货币计价(应为美元或替代货币)；和

(7)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有选择任何循环融资借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明循环贷款的类型或定期借款的类型，则申请的借款应是(X)以美元计价的贷款的ABR借款，或(Y)以替代货币计价的循环贷款的利息期限为一个月的欧洲货币借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

第2.04节。Swingline贷款公司。

(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节中规定的其他循环贷款机构的协议，在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，即“Swingline贷款”)，其总额在任何时间不得超过Swingline再贷款余额，即使该等贷款，当与作为Swingline贷款人的循环融资贷款人的循环融资贷款余额和信用证债务的循环融资百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环融资承诺金额；然而，在实施任何Swingline贷款后，(I)循环融资信贷风险不应超过循环融资承诺总额，以及(Ii)任何循环融资贷款人(Swingline贷款人除外)的循环融资信贷风险总额不得超过该循环融资贷款人的循环融资承诺，此外，前提是借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.12节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款机构应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的循环贷款的乘积百分比乘以该Swingline贷款的金额。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每一份此类通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理提交书面Swingline借款申请，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，迅速予以确认。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款请求后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类Swingline贷款请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日，(A)指示Swingline贷款人不得由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)第4.01节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以不迟于下午3点。在该Swingline借用请求中指定的借用日期, 将其Swingline贷款的金额提供给借款人在该Swingline借款请求中指定的借款人的账户上。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出此请求)，要求每个循环贷款机构发放一笔ABR循环贷款，其金额相当于该循环贷款机构的循环贷款机构当时未偿还贷款金额的百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款请求)，并应符合第2.02节的要求，不考虑借款最低限额和借款倍数，但须受循环贷款承诺中未使用的部分和第4.01节规定的条件的约束。Swingline贷款人应在将适用的借款请求的通知送达行政代理后，立即向借款人提供适用的借款请求的副本(借款请求交付除外)。每个循环贷款机构应向行政代理机构提供相当于该借款申请中规定金额的循环贷款金额百分比的当天资金(行政代理机构可使用现金抵押品

对于适用的Swingline贷款，可在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室的Swingline贷款人的账户提供美元支付。根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每个提供资金的循环贷款机构应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能根据第2.04(C)(I)节的规定通过ABR循环贷款进行再融资，则Swingline贷款人提交的ABR循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个循环贷款贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款机构根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款机构未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款机构支付的任何款项转给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款机构有权应要求向该循环贷款机构追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款机构支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额将构成该贷款机构的ABR循环贷款，包括于相关的ABR循环贷款借款或以资金参与相关的Swingline贷款(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环贷款机构(通过行政代理)提交的关于本条款第(Iii)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)每个循环贷款机构根据第2.04(C)(I)节提供ABR循环贷款的义务，或根据第2.04(C)(Ii)节购买风险参与Swingline贷款并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定提供ABR循环贷款的义务须受第4.01节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环融资贷款人购买并资助Swingline贷款的风险参与后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，该Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其循环融资百分比分配给该循环融资贷款人。

(Ii)如果在第8.10节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款机构应应行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其循环贷款利率，外加从要求之日起到退还金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款贷款人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的，并在全额付款和本协议终止后继续存在。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款机构根据第2.04节为其ABR循环贷款或风险参与提供资金以对该循环贷款机构的循环贷款进行再融资之前，任何Swingline贷款的循环贷款利率的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

第2.05节。信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01款规定的贷款外，借款人还可以要求信用证发放人依据本第2.05款规定的循环融资贷款人的协议，在信用证到期日(包括截止日期)起至信用证到期日为止的期间内的任何时间和时间，为其自身账户或其任何子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，开具方式应为信用证发行方合理确定可接受的形式。根据本协议开立的信用证应构成循环融资承诺的使用。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额、或更新未付信用证)，借款人应在(I)以美元计价的信用证的情况下，至迟于(I)上午11点前交付(或通过电子通信，如果信用证发行人已批准这样做的安排)给信用证发放人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，以及(Ii)对于以信用证替代货币计价的信用证，上午11：00。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前，至少四个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续期的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合第2.05节(D)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如信用证出票人要求，, 对于任何信用证申请，借款人还应提交一份信用证申请书和信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交给信用证发行人的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成信用证)中提出这样的要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份具有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在不迟于借款人和信用证开具时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环融资贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.05(D)节所允许的日期的到期日；但是，在下列情况下，信用证发票人不得(X)允许任何此类延期：(A)信用证发票人已确定，根据本合同条款，此时不允许以其延期形式开立信用证，但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期。, 或(Y)在非延期通知日期前五个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速以书面确认))，表示循环贷款下的所需类别贷款人已选择不允许延期，或(Ii)如果在非延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理、任何循环贷款机构或借款人的通知(可以是书面通知或电话(如果迅速确认))，则有义务允许延期

不满足第4.01节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种延期。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开立备用信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证出票人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列规定外，循环贷款机构应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在开具信用证后的规定天数内(“不可恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分。如果信用证出票人在非恢复期限前五个营业日或之前收到通知(可以是通过电话或书面形式)，即(A)来自管理代理的循环贷款机构已选择不允许这种恢复，或(B)来自管理代理、任何循环贷款贷款机构或借款人的通知不能满足第4.01节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证信用延期)，则信用证出票人不得允许该恢复。指示信用证出票人不允许这种恢复。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可签发、修改、延长、恢复或续期信用证(且在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为表示并保证)，在该签发、修改、延期、恢复或续展生效后(X)所有信用证义务的未偿还金额不得超过在所有未到期信用证到期前的任何时间有效的信用证升华金额(在实施在所有该等信用证到期前发生的任何循环融资承诺的预定到期日之后)，(Y)循环融资信贷风险总额在所有未偿还信用证到期前的任何时间不得超过循环融资承诺总额(在实施所有此类信用证到期前发生的任何循环融资承诺的预定到期日之后)，以及(Z)任何贷款人的循环融资信贷风险敞口均不得超过该贷款人的循环融资承诺。

(I)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开立该信用证，或法律上的任何变更应禁止或要求信用证发行人不开出一般信用证或特别是该信用证，或对该信用证的发卡人施加于该信用证的任何限制、准备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下未获得其他补偿)，或将任何未偿还的损失强加给信用证发卡人。在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的费用或费用；

(B)此类信用证的开立违反了信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额不到100,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；

(D)除非行政代理和信用证签发人另有约定，该信用证应以美元或信用证替代货币以外的货币计价；

(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)存在任何循环贷款机构根据第2.05(F)节规定的提供资金的义务的违约，或任何循环贷款机构此时是本合同项下的违约贷款机构，除非信用证发放人已与借款人或该循环贷款机构达成令人满意的安排，以消除信用证发行人对该循环贷款机构的风险，包括交付现金抵押品，(凭其自行决定权)与借款人或该贷款人达成令开证人满意的通知，以消除(在执行第2.27条规定后)出证人对违约贷款人的实际或潜在的提前付款风险，该信用证或该信用证以及信用证的所有其他信用证义务，由其自行决定是否具有实际或潜在的提前付款风险。

(2)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iii)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改该信用证。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后12个月的日期(或如信用证到期日的任何延长，不论是自动的或经修改的，为当时的信用证到期日后12个月)和(Ii)信用证的到期日，除非就第(I)款而言，该到期日应得到信用证发行人和所需的循环贷款人的批准，或就第(Ii)款而言，应得到信用证发行人和所有循环贷款机构的批准。

(E)参与。

(I)通过开出信用证(或对增加金额或延长到期日的信用证的修改)，在信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人特此授予每个循环融资贷款人，每个循环融资贷款机构在此从信用证发行方获得相当于该贷款人的循环融资金额占该信用证项下可提取总金额的百分比的参与。各循环融资贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证取得参与的义务是绝对、无条件及不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或循环融资承诺的违约、减少或终止的发生及持续。

(Ii)作为对前述条款的考虑和补充，每家循环贷款机构在此绝对、无条件和不可撤销地同意为信用证出票人的账户向行政代理支付该贷款机构的循环贷款按信用证出票人支付的每笔信用证付款的百分比，不迟于下午1点。在行政代理根据第2.05(F)节向循环融资贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还信用证付款，或在任何原因(包括循环融资到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于根据第2.05节规定的循环融资贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.05(F)款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给信用证出票人，或在循环融资贷款人已根据本条款(E)向信用证出票人付款的情况下，然后按其利益分配给贷款人和信用证出票人。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(Iii)每个循环融资贷款人还承认并同意，每次根据第2.22或2.25节的实施修改该贷款人的循环融资承诺时，由于根据第9.04节的转让或根据本协议的其他规定，每次该贷款人的循环融资承诺被修改时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人的循环融资在该信用证项下可提取的总金额的百分比。

(4)如果任何循环贷款机构未能根据第2.05(E)节的前述规定，将该贷款人应支付的任何款项转给信用证出借人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人应有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追回款项，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环贷款借款或信用证付款参与中。信用证签发人提交给任何人的证明

循环贷款机构(通过行政代理)对本条(E)(Iv)项下的任何欠款，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则应就该信用证付款向信用证出票人偿付。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果该通知没有在该时间之前收到；但如果该信用证支出不低于借款最低限额，则借款人可根据第2.03节或第2.04节的借款条件，根据第2.03节或第2.04节的规定，要求以借入等额的ABR贷款或Swingline贷款来支付该项款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以借入ABR贷款或Swingline贷款。对于以信用证替代货币计价的信用证，借款人应以美元向信用证出票人偿付，除非信用证出票人在通知中明确表示将接受以信用证替代货币计价的偿付。对于以信用证替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知各循环贷款机构, 借款人当时应就此支付的款项(“未偿还的信用证付款”)及其贷款人的循环贷款百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求借入ABR循环贷款，在信用证付款之日由信用证发行人支付，金额等于未偿还的信用证付款，而不考虑ABR循环贷款本金的借款最低限额或借款倍数，但受循环贷款承诺总额中未使用部分的金额和第4.01节规定的条件的限制(交付借款请求除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.05(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。

(I)借款人对每一张信用证项下的每一张开出的信用证向出票人偿付并偿还每一笔信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(A)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

(B)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(C)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求书、证书或其他单据，而该汇票、汇票、证书或其他单据表面上看来是有效的，并证明该汇票或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他文件中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立汇票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(D)信用证签发人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证签发人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(E)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(F)在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的情况下，经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提交的其他符合条件的项目的任何付款；

(G)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或由信用证发行人支付的任何款项

根据该信用证，向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人，包括与任何债务救济法下的任何诉讼有关的任何人；

(H)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关信用证替代货币的供应方面的任何不利变化；

(I)对本协议、任何信用证或任何其他贷款单据的所有或任何规定的任何修改、放弃或任何同意；或

(J)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，该事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务或提供抵销权。

(Ii)借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因信用证发行人开具或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因信用证出票人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发放人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(A)信用证签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(B)开证人可接受表面看来与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(C)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；和

(D)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(Ii)信用证出票人拒绝提取单据并付款(A)针对欺诈、伪造、或因其有权不兑现的其他原因，或(B)借款人放弃与此类单据有关的不符之处或要求对此类单据进行承兑，或(Iii)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证开具时开证人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则(“UCP”)应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，信用证发行人根据法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第八条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是发票人就其所签发或拟签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第八条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人就该等作为或不作为而享有的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(J)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证出票人已经或将根据信用证付款，信用证出票人应在审查后立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不免除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿付的义务。

(K)中期利息。如果任何信用证的出证人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人在按照第2.05(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.14(C)条应适用。根据本条第(K)款产生的利息应记入信用证出票人的账户，但任何贷款人根据第2.05(F)条为偿还信用证而产生的利息在付款之日及之后应记入该出票人的账户。

(L)更换开证行。借款人、行政代理、被替换的信用证发卡人和继任的信用证出票人之间的书面协议，可随时更换任何信用证发卡人。行政代理应将任何信用证的更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.13节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续信用证发行人应享有本协议项下信用证发行人在此后签发的信用证项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“信用证发行人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或该继任者及所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(M)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节。[已保留].

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供其在本合同项下提供的每笔定期贷款或循环融资贷款，如果贷款以美元计价，则不迟于下午1：00在行政代理机构办公室以适用货币向行政代理机构提供，但不迟于行政代理机构规定的适用时间

在任何以替代货币计价的循环贷款的情况下，均在适用借款请求中指定的营业日进行行政代理。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记借款申请中规定的借款人账户，使借款人能够获得此类贷款；但是，如果借款人就以美元计价的循环融资借款提出借款请求之日，仍有未偿还的信用证付款未偿还，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的信用证付款，其次应如上所述提供给借款人。

(B)除非行政代理在任何借用欧洲货币贷款的建议日期前已收到贷款人的通知(或如属借入ABR贷款，则在该借款日期的中午12时前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.07(A)节的规定在该日期提供该份额(或如属借入ABR贷款，该贷款人已按照第2.07(A)节的规定并在第2.07(A)节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，年利率等于联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于适用贷款机制下ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节。利益选举。

(A)每笔循环融资贷款或定期贷款的初始借款应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但除非本章另有规定，否则欧洲货币贷款只能在这种欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。借款人可以针对受影响的循环融资借款或定期借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。尽管本协议有任何相反规定，以任何替代货币计价的贷款只能作为欧洲货币贷款进行发放和维护。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03条规定的借款要求之时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果该借款人是在该项选择生效之日提出因该项选择而产生的借款类型的话。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以附件D的形式向行政代理迅速递交或传真书面利息选择请求，并由借款人的一名负责官员签署。

(C)每个电话和书面权益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，借款应转换为资产负债表借款；但以替代货币计价的任何贷款应作为欧洲货币借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理通知借款人，则只要违约或违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的借款不得转换为或继续作为欧元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应(A)在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(B)如果以替代货币借款，则继续作为欧洲货币循环安排借款，利息期限为一个月。

第2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则(1)循环贷款承诺应在循环贷款到期日终止，(2)A期贷款承诺在截止日期获得A期贷款的资金后自动和永久地减少到0美元，以及(3)A期贷款承诺在A期贷款在结束日获得资金时自动和永久地减少到0美元。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环融资承付款；但条件是：(I)每次减少的金额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为循环融资承诺的剩余金额)；(Ii)借款人不得终止或减少循环融资承诺，如果在根据第2.12节同时预付贷款后，(X)循环融资信贷敞口总额将超过循环融资承诺总额，(Y)Swingline贷款的本金总额将超过Swingline转账，或(Z)所有未完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证转账，以及(Iii)每一次扣减应在所有类别的循环融资承诺中按比例适用。

(C)借款人应在终止或减少循环贷款承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本节(B)款下的循环融资承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由适用的贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.11节的规定，向行政代理支付(I)在适用循环贷款到期日向借款人支付每笔适用循环贷款的本金，(Ii)向行政代理支付第2.11节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未偿还的本金；(Iii)向Swingline贷款人支付在最新的循环贷款到期日，当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额和货币、贷款的类别和类型、适用的利息期限(如有)、(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还债务的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，并以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式支付给其中所列收款人或其登记受让人。

第2.11节。偿还定期贷款和循环贷款。

(A)除本节其他各段另有规定外：

(I)借款人应以美元向行政代理偿还A期贷款人的应评税账户，(A)在下表所列每个月的最后一个营业日(每个为“A期贷款分期日”)，A期贷款的本金等于(X)截止日A期贷款的原始本金总额乘以(Y)下表中与适用的A期贷款分期日相对的百分比，以及(B)A期贷款到期日所有A期贷款的剩余未偿还本金金额：

(2)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还B期贷款人的应课差饷账户，从

2019年3月31日(每个期限B期贷款分期日)，B期限贷款的本金金额等于B期限贷款在成交日的原始本金总额的0.25%，以及(B)在B期限贷款到期日，所有B期限贷款的剩余未偿还本金金额。

(3)如果任何增量定期贷款是在增量承诺生效日期发放的，借款人应在《额外信贷延期修正案》规定的日期和金额偿还此类增量定期贷款(每个日期称为“增量定期贷款分期日”)。

(4)如果任何再融资定期贷款是在再融资期限生效日期发放的，借款人应在《额外信贷延期修正案》规定的日期和金额偿还此类再融资定期贷款(每个这样的日期被称为再融资定期贷款分期日)。

(V)任何类别的再融资定期贷款应按照适用的附加信用延期修正案的规定到期。

(B)未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付，但以前未支付的部分。

(C)(I)根据第2.12(B)和(C)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用方式，应根据未偿还定期贷款的本金总额，按比例在每类定期贷款中分配预付款总额，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是欧洲货币贷款，在每一类定期贷款中，这种强制性提前还款在此类剩余分期付款中按比例适用于此类剩余分期付款(但“净收益”定义第(B)款所述的以净收益支付的任何强制性提前还款应直接按到期日的顺序适用于此类剩余分期付款)。在偿还任何定期贷款之前，借款人可以选择要偿还的一笔或多笔借款(符合前述规定)，并应在不迟于下午1点之前通过电话(传真确认)通知行政代理。(I)就ABR借款而言，为预定还款日期前一个营业日；及。(Ii)就欧洲货币借款而言，为预定还款日期前三个营业日；及。

(Ii)根据第2.12(A)节对定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人根据借款人指定的一个或多个适用的一个或多个定期贷款类别所指定的定期贷款的剩余分期付款。

第2.12节。提前还款。

(A)借款人有权在任何时候和不时以不加溢价或罚款(本节和第2.17节所述除外)的方式提前偿还全部或部分贷款，其本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或任何类别未偿还贷款的本金，事先通过电话(传真确认)通知行政代理人(X)，就ABR贷款而言，不少于预付款日期前一个营业日，(Y)如果是以美元计价的欧洲货币贷款，则在预付款日期前不少于三个工作日；(Z)如果是以另一种货币计价的欧洲货币循环贷款，则不少于预付款日期前四个工作日。借款人根据第2.12(A)款提交的每份通知都是不可撤销的；但该通知可说明其以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。每份此类通知应由借款人的一名负责人签署，并应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型，如果要预付欧洲货币贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中所占比例的金额。如果在截止日期后六个月的日期或之前, 借款人就任何重新定价交易(控制权变更或变革性收购除外)进行任何B期贷款的预付或修改，借款人应向行政代理支付B期贷款人的应课税额1%的预付保费，该B期贷款被如此预付、再融资、替换或修改。

(B)在符合第2.12(E)和(F)节的规定下，借款人在母公司或任何子公司收到净收益后，应立即将其全部净收益的100%用于按照第2.11节(C)款的规定预付贷款；但对于出售资产的净收益，借款人可以先将该净收益的一部分用于预付或回购其他资产

留置权债务(在该其他第一留置权债务的条款所要求的范围内)，其数额不得超过(X)该等净收益的数额乘以(Y)分数的乘积，其分子为该另一第一留置权债务的未偿还本金金额，其分母为该另一第一留置权债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(C)在符合第2.12(E)和(F)节的规定下，在根据第5.04(A)节交付财务报表并根据第5.04(C)节交付相关合规性证书后五个工作日内，对于任何超额现金流量期间，借款人应预付的定期贷款本金总额应等于(I)该超额现金流量期间适用的ECF超额现金流量百分比减去(Ii)(X)根据第2.12(A)条或第2.12(G)条预付的定期贷款本金总额(在实际支出的现金金额中)，不包括(A)由长期债务收益(循环贷款除外)或股权发行提供资金的任何预付款，以及(B)用于在该超额现金流量期间到期的定期贷款的摊销付款的预付款，和(Y)根据第2.12(A)节预付的循环贷款本金总额，只要循环贷款承诺额根据第2.09节相应减少，在上述超额现金流动期内或在该超额现金流动期结束后但在第2.12(C)节规定的该期间的预付款到期之前；但如该超额现金流量期间适用的ECF超额现金流量百分比少于10,000,000美元，则无须预付该等款项。

(D)如果行政代理在任何时候(包括在任何重估日期)通知借款人，当时的循环融资信贷风险超过当时有效的循环融资承诺的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应预付循环融资贷款和/或Swingline贷款，和/或借款人应将信用证债务抵押总额(在循环融资贷款中分配，周转贷款和/或由借款人选择的信用证债务)足以将截至付款日的循环融资信贷风险降低至不超过当时有效的循环融资承诺的100%。行政代理可在首次存入此类现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但借款人应在借款人被要求支付任何可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)前不少于三个工作日，借款人应将符合该预付款要求的金额通知行政代理，行政代理随后将迅速通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人，该贷款人在该可免除的强制性预付款中所占的比例份额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期之前的第二个营业日或之前向行政代理发出书面通知，以行使该项选择权(不言而喻，任何贷款人在规定的预付款日期前的第一个营业日或该日之前未将其选择行使该选择权一事通知行政代理，应被视为在该日期已选择接受可免除的强制性预付款)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额减去拒绝的金额，行政代理应将这一金额用于提前偿还已选择接受此类可免除强制预付款的贷款人的定期贷款(根据第2.11(C)节的规定，预付款应适用于适用类别的定期贷款中的定期贷款本金)。和(2)借款人可以保留一部分可免除的强制性预付款，其数额等于该部分可免除的强制性预付款，否则应支付给那些已选择行使这种选择权并拒绝这种可免除的强制性预付款的贷款人(拒绝的数额, “下降的数额”)。借款人保留的此类递减金额可用于本协议未禁止的任何目的。

(F)即使第2.12节有任何其他相反的规定，(I)根据第2.12(B)或(C)节的规定，从美国和波多黎各联邦以外设立的附属公司直接或间接向借款人汇回任何款项，作为强制预付定期贷款所需的任何款项的分派或分红(或其他公司间转移)，被适用的当地法律禁止或延迟汇回波多黎各，在适用的时间内，不需要在第2.12(B)或(C)节规定的时间内，但仅在适用的当地法律不允许汇回波多黎各联邦(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，采取适用的当地法律所合理要求的一切行动以允许汇回)的情况下，将受影响的任何部分用于偿还定期贷款。一旦适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的金额，根据第2.12(B)或(C)节(视情况而定)，(Ii)借款人真诚地决定直接或间接地从美国和英联邦以外的子公司汇回(或其他公司间分配或转移)借款人的定期贷款，受影响的金额将立即(扣除因此而应支付或准备的额外税款)用于根据第2.12(B)或(C)节(视情况而定)提前偿还定期贷款。

由于根据第2.12(B)或(C)条强制预付定期贷款所需的任何数额的分配或分红(或其他公司间转移)将对该受影响的数额产生重大不利的税费后果，则该受影响的数额不需要在此时预付，且(3)借款人真诚地确定，从美国和波多黎各联邦以外的子公司直接或间接汇回借款人将导致该等子公司的董事承担责任的风险；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，母公司及其子公司应根据适用法律采取商业上合理的行动，以允许这种汇回，且不会产生实质性的不利税收后果，也不会对适用子公司的董事产生责任风险。第2.12(F)节规定的任何强制性预付款部分应限于(A)如果是根据第2.12(B)节进行的任何预付款，则限于不是根据美国、其任何州或波多黎各联邦的法律组织的子公司就其出售资产而收到的净收益，以及(B)如果是根据第2.12(C)节的任何强制性预付款，则限于可归因于未根据美国法律组织的子公司的适用超额现金流部分。任何州或波多黎各联邦。

(G)尽管第2.12节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，借款人仍可在下列基础上，根据一次或多次拍卖(每次，“拍卖”)，以低于面值的折扣价预付任何一类或多类未偿还定期贷款(每项，“拍卖预付款”)：

(I)应允许(但不要求)适用类别的所有定期贷款人(违约贷款人除外)参加每次拍卖。任何选择参与拍卖的此类贷款机构均可选择提供其全部或部分适用类别的定期贷款，以便提前还款。各定期贷款人如决定参加此类拍卖，应在要约规定的期限内通知行政代理。

(Ii)每项拍卖预付款应符合以下条件：(A)行政代理应已收到一份证明，表明(I)在紧接拍卖预付款生效之前和之后以及在任何拍卖通知交付之日(如附件C所界定)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(Ii)截至拍卖通知之日，借款人不拥有关于母公司或其任何子公司的任何重大非公开信息，且(X)在该日期之前未向贷款人(不希望收到有关母公司或其任何子公司的重大非公开信息的贷款人除外)披露，以及(Y)如果不向贷款人披露，可合理地预期对(1)贷款人参与任何拍卖的决定或(2)受此类拍卖约束的定期贷款的市场价格具有实质性影响(无论是负面还是正面)，或对以下各项具有实质性影响：(3)上述拍卖预付款的每项条件均已满足，及(4)借款人在实施拍卖预付款后须符合形式上的规定，。(B)在紧接拍卖预付款生效之前及之后，贷款方持有的未使用循环信贷承诺加上无限制现金及现金等价物的总和不得少于$25,000,000；。(C)根据第2.12(G)条提出的每项预付款要约，其定期贷款本金必须不少于$1,000,000，除非行政代理同意另一数额，否则以面额计算，(D)不得从任何循环贷款或Swingline贷款的收益中预付拍卖款项，(E)任何拍卖预付款应按比例提供给所有有定期贷款的贷款人, (F)借款人如此预付的所有定期贷款应在适用的结算日由借款人自动取消和注销(为免生疑问，不得转借)和(G)任何时候不得进行超过一次拍卖预付款要约，且在任何一个财政年度内不得提出超过五次拍卖预付款要约(除非行政代理在其合理酌情权下同意)。

(3)如果任何拍卖预付款要约未能满足上文第2.12(G)(Ii)节所述的一项或多项条件，而根据该拍卖预付款要约，在预付定期贷款时必须满足这些条件，则借款人必须终止该拍卖预付款要约。如果借款人开始拍卖预付款要约(以及在开始拍卖预付款要约时必须满足的上述所有相关要求实际上已经得到满足)，并且如果借款人合理地认为在完成该拍卖预付款要约时必须满足以上所述的所有必要条件，则借款人不对任何定期贷款人或任何其他人因未能满足上述一项或多项条件而终止该项拍卖预付款要约不承担任何责任，而上述一项或多项条件是在完成该项拍卖预付款要约时必须满足的，而任何此类不能满足的条件均不会导致本合同项下的任何违约或违约事件。借款人根据第2.12(G)条规定预付的所有定期贷款，应附有预付票面本金至(但不包括)拍卖预付款之日的所有应计利息。根据第2.12(G)节规定预付的定期贷款的票面本金金额应为

根据第2.11(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节(以适用者为准)申请减少本金的最后分期付款。

(4)每次拍卖应遵守拍卖程序和行政代理以其合理酌情权制定并经借款人同意的任何其他程序。

(5)以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第9.05节规定的利益，犹如其中每一次提及“行政代理人”即指拍卖管理人一样，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖预付款要约有关的责任和义务。

(Vi)第2.12(G)节既不(A)要求借款人进行任何拍卖，也不(B)限制或限制借款人根据第2.12(A)节自愿预付定期贷款。

第2.13节。费用

(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日通过行政代理向每个循环贷款贷款人(违约贷款人除外)付款，并按照本协议的规定终止所有循环贷款贷款人的循环贷款承诺的日期，以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，用于该贷款人在上一季度(或从截止日期开始或到该贷款人最后一笔循环贷款承付款终止之日止的其他期间)内循环贷款项下可用未使用承付款的实际每日数额，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。为了计算任何循环贷款机构的承诺费，在计算该循环贷款机构的承诺费用期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。应付各循环贷款机构的承诺费应于截止日期开始累算，并于该循环贷款机构的最后一笔承诺按本协议规定终止之日停止累算。

(B)借款人不时同意(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及所有贷款人按本条例规定终止循环融资承诺的日期，通过行政代理向每一循环融资贷款人(违约贷款人除外)付款，在上一季度(或从结算日开始或截至循环融资到期日或适用的循环融资承诺终止之日止的较短时期)，该贷款人的循环融资的费用(以美元为单位)占信用证每日未偿还债务总额的百分比(不包括可归因于信用证未偿还的部分)，年利率等于在该期间内每一天有效的欧洲货币循环融资借款的适用保证金，以及(2)直接向信用证支付开证行自行支付每份商业信用证的预付费(X)，年利率等于借款人和信用证发行人分别商定的百分比，按相当于该信用证金额的美元等值计算，并在签发时支付；(Y)对于商业信用证的任何修改，按借款人和信用证单独商定的利率增加该信用证的金额，按该增加的金额的美元等值计算，并在该修改生效时支付；以及(Z)就每份备用信用证而言，年利率等于0.25%，按美元等值计算，相当于按季度根据该信用证可提取的每日拖欠金额(根据第(2)款合计), “信用证出票人费用”)。此类信用证出票人费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在循环融资到期日以及之后的即期支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。所有信用证参与费和信用证出票人费用应按360天的一年中的实际天数计算。

(C)自任何贷款人成为违约贷款人时起至该贷款人不再是违约贷款人的时间(如有)为止的期间内，不得就该违约贷款人的任何适用循环融资承诺累算任何承诺费。拖欠任何违约贷款人的任何承诺费，如在该违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积，而在该期间内仍未支付，则须予递延，并且只须在该贷款人不再是违约贷款人的情况下及当该贷款人不再是违约贷款人时才须缴付。

(D)借款人同意向行政代理人支付费用函中规定的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的代理费，费用由行政代理人承担(“行政代理费”)。

(E)所有费用应在到期日以立即可用资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分配，但信用证出票人费用应直接支付给适用的信用证出票人，行政代理费用应由行政代理承担。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.14节。利息

(A)构成每笔ABR借款的循环融资贷款(包括每笔Swingline贷款)、A期贷款和B期贷款应按(I)ABR加(Ii)适用保证金计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的循环融资贷款、A期贷款和B期贷款应按(1)此类借款的有效利息期的欧洲货币利率加(2)适用的保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金加2.00%的利率的年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他款额，2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但本款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的应计利息应在以下情况下支付：(1)此类贷款的每个付息日；(2)对于循环融资贷款，在适用的循环融资承诺终止时支付；(3)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但是，(X)根据第2.14(C)节应计的利息应按要求支付，以及(Y)在任何贷款(ABR循环贷款和可用期满前的任何Swingline贷款除外)的任何偿还或预付款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付。

(E)除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有利息均以360天为一年计算，但(I)在ABR以最优惠利率为基准时，参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)如属以其他货币计价的欧洲货币贷款的利息，而市场惯例(由行政代理人合理厘定)与前述不同，则该利息将按照该市场惯例计算。在每一种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR或欧洲货币汇率应由行政代理确定，该决定应是决定性的，没有明显错误。

第2.15节。无法确定费率

如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(A)行政代理人断定(该断定在无明显错误的情况下属决定性的)：(I)没有向伦敦银行间欧洲货币市场的银行提供美元存款或适用的替代货币，以支付该笔欧洲货币贷款(“受影响贷款”)的适用金额和利息期；或(Ii)没有足够和合理的方法来确定该利息期的欧洲货币利率；或

(B)循环贷款机制下的所需贷款人或所需类别贷款人告知行政代理，该利息期的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该等贷款人为该利息期提供或维持其借款所需的费用；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真将此事通知借款人和适用的贷款人，并在行政代理通知借款人和适用的贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)要求转换任何

向以适用货币计价的欧洲货币借款或继续作为以适用货币计价的欧洲货币借款将是无效的，并且(A)如果是以美元计价的借款，则在适用于其利息期的最后一天，此类借款应转换为ABR借款或继续作为ABR借款；(B)如果是以替代货币计价的借款，则应在当时的当前利息期间结束时偿还此类借款；(Ii)如果任何借款请求以美元计价的欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

尽管有前述规定，如果行政代理人已作出前款(A)(I)项所述的决定，行政代理人可在与借款人和所需贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

第2.16节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或出票人的资产、存放于该贷款人的存款或为该贷款人的账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(欧洲货币汇率所反映的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)使任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归于该等债务的资本，缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)其他税项或(C)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或任何信用证或参与其中的条件；及

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或信用证出票人(视何者适用而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或信用证出票人，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)如果任何贷款人或信用证出票人认定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如有)，这是由于本协议或该出借人所发放的贷款，或参与该出借人所持有的信用证或互换额度贷款，或由于该信用证出票人所签发的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出票人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该出借人或该信用证出票人(视适用情况而定)支付：将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或(B)项所列，列明为补偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(如适用)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证发行人(视情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或任何信用证出票人确定其将根据第2.16条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或信用证出票人应立即通知借款人。任何贷款人或信用证出票人未能或迟延根据本节要求赔偿，不应构成放弃

贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或信用证出票人(视情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上向该贷款人或信用证出票人提出索赔意向的情况下，根据本节的规定向该贷款人或信用证出票人要求赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.17节。中断资金支付

如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间继续、转换、支付或预付任何欧洲货币贷款的本金(包括(I)由于违约事件，(Ii)任何拍卖预付款或(Iii)在循环贷款到期日的利息期间发生)，(B)未能借款、转换、(C)借款人根据第2.20节的要求在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应视为该贷款人所厘定的超额(如有的话)：(I)如没有发生该事件，则按适用于该贷款的欧洲货币利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款，在本应为该贷款的利息期间转换或延续一笔欧洲货币贷款)，超过(Ii)该贷款本金在该期间内应累算的利息，按该贷款人在该期间开始时所出价的利率计算, 对于在欧洲货币市场上的其他银行的美元存款，金额和期限相同。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.18节。税费

(A)除非适用法律另有要求，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税、免税和免税；但如果任何适用的扣缴义务人被要求扣除与该等付款有关的任何税款，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税项，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在适用扣缴义务人作出所有必需的扣除(包括适用于根据第2.18节应支付的额外金额的扣除)后，适用的贷款人(或在为其自己的账户向行政代理人付款的情况下，则为行政代理人)收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(2)适用扣缴义务人应作出此种扣除；及(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内或在任何该等赔偿税款或其他税款到期前5个工作日(以较迟的为准)，全数赔偿行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)应付的任何赔偿税款或其他税款(包括根据第2.18条就或可归因于该等款项而征收或申索的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人或行政代理人代表其本人、代表另一代理人或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所加入的任何条约，有权就任何付款获豁免或减免预扣税的任何贷款人

根据本协议，借款人和行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的任何一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在没有预扣税的情况下或以较低的税率支付此类款项。

(F)任何贷款人应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用法律规定或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付适当签署并正确填写的美国国税局W-9或W-8表格副本，证明其不受美国联邦支持扣缴的约束。

(G)如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷款方根据第2.18款向其赔偿的或该贷款方已就其支付额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据本条款第2.18款就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括因退款而征收的任何税款)，由行政代理或贷款人本着善意并根据其全权酌情决定权决定，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或贷款人的要求下，贷款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，在合理的切实可行范围内尽快将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本第2.18(G)节有任何相反规定, 在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据第2.18(G)节向任何贷款方支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的补偿税或其他税项，并且从未支付过与该等补偿税或其他税项有关的赔偿款项或额外金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)的税后净额将低于该行政代理或该贷款人(视情况而定)。

(H)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(H)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

(I)就本第2.18节的所有目的而言，术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人或任何信用证发行人，术语“适用法律”应包括FATCA。

(J)各贷款人特此授权行政代理向贷款方以及任何继任者或替代行政代理交付该贷款人根据本第2.18节向行政代理提供的任何文件。

第2.19节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应按本合同规定支付的每一笔款项(无论是信用证项下的本金、利息、费用或偿还，或第2.16、2.17或2.18条规定的应付金额，或其他方面)免费支付，且不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的循环融资贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，均应支付给行政代理，由其各自的贷款人承担，

在适用的行政代理办公室，以这种替代货币和当天的资金，不迟于行政代理在本协议规定的日期指定的适用时间。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但如本合同明确规定，应直接支付给适用的信用证出票人或Swingline贷款人，且根据第2.16、2.17、2.18、2.26和9.05条的付款应直接支付给有权获得付款的人。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国大陆支付本协议项下到期的任何款项。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)除非第7.02条适用，否则在任何时候，如果行政代理从借款人那里收到的资金不足以全额支付借款人当时应支付的所有本金、未偿还的信用证付款利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用在有权享有的各方之间按比例分配；(Ii)用于支付贷款本金和借款人随后应支付的未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例收费。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何定期贷款、循环贷款或参与信用证或摆动贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其定期贷款、循环贷款和参与信用证和摆动贷款总额的更大比例的付款及其应计利息，而不是任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应购买定期贷款、循环融资贷款、并在必要的范围内参与其他贷款人的信用证和Swingline贷款，以便贷款人根据其各自定期贷款、循环贷款和参与信用证和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本(C)款的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款(包括第2.12(G)节)进行的任何付款，2.24和2.25)或贷款人获得的任何付款，作为将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者(其任何子公司的母公司除外)或应用第2.26节规定的任何现金抵押品的对价。借款人同意上述规定并同意, 在可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何出借人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该出借人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付给贷款人或适用的信用证出票人的任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款之日，按联邦基金利率计算。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.07或2.19(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)行政代理收到的任何循环贷款的付款应按比例在每类循环贷款承付款的贷款人之间分配，除非发生违约事件，且

任何类别循环贷款到期日收到的付款，应用于该类别循环贷款的本金和利息，以及该类别循环贷款承诺的应计费用，并按比例支付给该类别的贷款人。

第2.20节。缓解义务；替换贷款人。

(A)每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷事件，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何债务的义务。如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或根据第2.18条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.16或2.18条(视适用情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如果借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.20(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如涉及任何循环融资承诺或循环融资贷款，则不得无理拒绝同意；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证债务和掉期贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项；受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他数额而言)及(Iii)根据第2.16条提出的赔偿要求或根据第2.18条规定须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。第2.20节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理和替代贷款人应在其他方面遵守第9.04节。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人或所有贷款人同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止表示同意，则借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费用)，通过认为该未经同意的贷款人已将其在本合同项下的贷款和承诺转让给一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人(除非，在转让定期贷款的情况下，该受让人是贷款人；贷款人或核准基金的关联公司)及(Ii)如涉及任何循环融资承诺或循环融资贷款，则为Swingline贷款人和信用证出票人；但条件是(不重复)：该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并已获得资金参与信用证债务和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，包括相当于根据第2.12(A)条应支付的任何保费的金额(如果该替换不同意的贷款人与重新定价交易有关，就好像该转让是预付款一样)，受让人(以该未清偿本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额(包括任何该等保费))。未经同意的贷款人无需就该项转让采取任何行动或征得其同意。, 在支付该购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理和替代贷款人应在其他方面遵守第9.04节。

第2.21节。是违法的。

如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后断言任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其任何

如果贷款人未履行本协议项下的任何义务，或以任何货币以欧洲货币利率发放、维持或资助任何欧洲货币贷款，或就任何以欧洲货币汇率计算的信贷扩展收取利息，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人以该货币发放或继续发放欧洲货币贷款、按欧洲货币利率收取利息或将ABR借款转换为欧洲货币借款的任何义务应被暂停，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)：(I)如果贷款以美元计价，受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款作为欧洲货币贷款，直至利息期限的最后一天，在利息期限的最后一天将该贷款人的所有欧洲货币贷款转换为ABR贷款(否则，立即将此类欧洲货币贷款转换为ABR贷款)或(Ii)提前偿还此类欧洲货币贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.22节。增量承诺。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择寻求(W)承诺(“额外循环承诺”)以增加任何类别的循环融资承诺，(X)承诺(“额外定期贷款承诺”)以增加任何现有定期贷款类别的本金总额，(Y)承诺(“其他期限A贷款承诺”)以设立其他期限A类贷款或(Z)承诺(“其他期限B贷款承诺”)以设立新类别其他期限B贷款；但：

(I)截止日期后所有增支承付款的总额，连同在截止日期后发生并在该时间未偿的所有增支等值债务，不得超过增支数额；

(Ii)任何上述增加或任何新类别的款额合计为$25,000,000，或超出$5,000,000的任何整数倍；但如该款额代表根据前述第(I)款所列限额的所有剩余可用款额，则该款额可少于$25,000,000；

(3)不要求任何现有贷款人提供任何递增承诺；

(4)除摊销和最终到期日(除本但书第(Vii)、(Viii)和(X)款另有规定外，应由借款人和递增定期贷款人自行决定)外，其他A期贷款应具有(X)与A期贷款相同的条款(包括在定价方面)或(Y)对提供此类其他A期贷款的递增期限贷款人不利的条款。除非此类规定仅在期限A贷款到期日之后适用，或此类其他规定同样适用于期限A贷款人的利益(包括定价)，并在适用的范围内(定价和摊销除外)适用于循环贷款贷款人；

(V)除定价、摊销和最终到期日(除本但书第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xii)款另有规定外，应由借款人和递增定期贷款人自行决定)外，其他期限B贷款应具有(X)与期限B贷款相同的条款或(Y)应合理地令行政代理满意的其他条款；但(A)适用于其他B期贷款的契诺及其他条款，对提供其他B期贷款的递增定期贷款人(整体而言)不得实质上较适用于当时未偿还贷款的任何贷款优惠(除非该等条款只在最后到期日之后适用，或该等契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益)及(B)借款人及提供其他B期贷款的递增定期贷款人可自行酌情决定，现有B期贷款的任何预付保费可予增加，或其适用期限可延长至与其他B期贷款相同；

(Vi)截至根据任何额外定期贷款承诺、其他期限A贷款承诺或其他期限B贷款承诺借款的每个日期或额外循环承诺的有效性，(A)应满足第4.01节所述的每个条件，(B)母公司应符合形式合规(假设所有循环贷款承诺已全部提取，且在计算总担保净杠杆率时不计算在该日期提供资金的任何增量承诺的现金收益)；

(Vii)任何其他期限A贷款的最终到期日不得早于期限A贷款到期日，任何其他期限B贷款的最终到期日不得早于期限B贷款到期日；

(Viii)任何其他期限A贷款的加权平均到期日不得短于现有期限A贷款的剩余加权平均年限至到期日，任何其他期限B贷款的加权平均到期日不得短于现有期限B贷款的剩余加权平均年限至到期日；

(Ix)(A)受益于增量定期贷款的担保权益和担保将与现有贷款享有同等的支付权和担保；(B)任何人不得担保任何增量定期贷款的债务，除非此人是贷款方，以及(C)任何增量定期贷款将不以任何不构成现有贷款抵押品的财产作为担保；

(X)其他期限A贷款应按比例(或如果提供此类其他期限贷款的递增期限贷款人同意，则按低于比例的基础上)分享本协议项下的A期贷款的任何强制性预付款或自愿预付款，而其他期限B贷款应按比例(或如果提供此类其他期限B贷款的递增期限贷款人同意，则以低于比例的基础)分享本协议项下的B期贷款的任何强制性预付款或自愿预付款；

(十一)额外循环承付款的条款应与正在增加的循环融资承诺相同(但提供额外循环承付款的贷款人可获得与此相关的惯常预付费用)，额外定期贷款的条款应与正在增加的类别的定期贷款相同；以及

(12)如果任何其他B期贷款的适用保证金比现有B期贷款的适用保证金高出50个基点以上，则现有B期贷款的适用保证金应在必要的程度上增加，以使其他B期贷款的适用保证金(在定价网格中的每个类似点，如果适用)比现有B期贷款的适用保证金高50个基点；但在确定适用于现有B期贷款和其他B期贷款的适用保证金时，(X)母公司或其任何附属公司向现有B期贷款或其他B期贷款的贷款人支付的原始发行折扣或预付费用或类似费用(统称为“OID”)应计入主要辛迪加贷款(OID等同于基于假设的四年期限至到期日的利息)；(Y)应排除支付给安排方(或其各自关联方)的习惯安排或承诺费；以及(Z)如果其他期限B贷款的ABR或欧洲货币利率“下限”分别大于ABR或欧洲货币利率“下限”，则其他期限B贷款的“下限”与现有期限B贷款的“下限”之间的差额应等同于本条款第(Xii)款中适用保证金的增加(但如果触发本条款，应导致现有期限B贷款的“下限”(而不是适用保证金)的增加)。

(B)每份此种通知应具体说明(X)借款人提议增量承诺生效的日期(每个“增量承诺生效日期”)，该日期应为营业日，以及(Y)借款人提议提供增量承诺的人的身份(每个人均应为符合资格的人，并在收到第9.04(B)(I)节所列人同意的范围内，如增量承诺的出借人是受让人时)，以及每个此等人应提供的增量承诺部分。作为任何增量承诺生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份官员证书，证明在实施增量承诺之前和之后(并在充分利用增量承诺的情况下)满足第2.22(A)节的要求，并说明可用增量金额的计算。

(C)在每个增量承诺生效日，每个增量定期贷款人应向借款人提供适用类别的增量定期贷款，本金金额等于其增量定期贷款承诺。借款人应就任何额外的循环承诺在增量承诺生效日预付任何未偿还的循环融资贷款(并支付第2.17节所要求的任何额外金额)，以保持循环融资贷款在循环融资承诺的任何非应课差额增加所产生的所有类别的循环融资承诺中按比例偿还。如果在该递增承诺生效日有循环融资贷款的新借款，循环融资贷款人在履行该额外循环承诺后，应按照第2.01(C)节的规定发放循环融资贷款。

(D)增量承诺额应由提供增量承诺额的人(以及在附加信贷延期修正案的定义中指定但没有其他现有贷款人的其他人)签署的附加信贷延期修正案予以记录，而《额外信贷延期修正案》可对此作出规定

根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.22节的规定。

(E)第2.22节应取代第2.19节或第9.08节中与之相反的任何规定。

第2.23节。延长的定期贷款和延长的循环承付款。

(A)借款人可随时要求根据第2.23(A)节将任何类别的全部或部分定期贷款(该适用类别的贷款，“现有定期贷款”)转换为新的定期贷款类别(该适用类别的贷款，“延期定期贷款”)。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(“延长期限请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与适用于现有期限贷款的条款相同，此类贷款将从现有期限贷款转换而来，但下列情况除外：

(一)延长期限贷款的到期日应晚于现有期限贷款的到期日，且该延长期限贷款的加权平均到期日应长于现有定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(2)延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到现有定期贷款本金的预定摊销日期之后；

(Iii)(A)延期贷款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、OID和保费可能与现有定期贷款的利率不同，及/或(B)在提供上述(A)款所述的任何项目之外或代替上述(A)款所述的任何项目，可能须向提供此类延期贷款的展期贷款人支付额外费用及/或保费；

(4)延期定期贷款可以有可选的提前还款条款(包括催缴保护和提前还款保费)和借款人与延期贷款人之间商定的强制性提前还款条款，只要这些延期定期贷款不比适用类别的现有定期贷款人按比例参与任何此类强制性提前还款；以及

(V)借款人及其附属公司可能须遵守只在最后到期日之后(在延长期限贷款生效前)才适用的契诺及其他对展期贷款人有利的条款。

(B)借款人可以随时根据第2.23(B)节的规定，要求将任何类别的循环融资承付款的全部或部分(该适用类别的承付款，“现有循环承付款”)转换为新的循环融资承付款类别(该适用类别的承付款，“延长的循环承付款”)。为确定任何延长的循环承付款，借款人应向行政代理人提供通知(“循环延期请求”)，列出拟设立的延长循环承付款的拟议条款，这些条款应与适用于现有循环承付款的条款相同，此类延长的循环承付款将从现有的循环承付款转换而来，但下列情况除外：

(1)延长的循环承付款的到期日应晚于现有循环承付款的到期日；

(2)(A)延长的循环承付款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的循环承诺费、资金折扣、OID和保费可能不同于现有循环承付款的利率和/或保费；和/或(B)可能向延长贷款人支付附加费用和/或保费，以补充或代替前款(A)项所述的任何项目；

(Iii)借款人及其附属公司可受制于仅在最后循环融资到期日(在履行经延长循环承诺生效之前)之后才适用的契诺及其他条款，以使展期贷款人受益。

(C)每份延期申请应注明借款人提议将现有班级转换为扩展班级的生效日期(“延期生效日期”)，即营业日。

应向被请求延期的现有类别的每一贷款人提供机会，在与该现有类别的其他贷款人相同的基础上将其现有类别转换为扩展类别。任何贷款人(在适用范围内，称为“扩展贷款人”)如希望将其所有或部分受该延期请求所规限的现有班级转换为扩展班级，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“展期选举”)其已选择转换为扩展班级的受该展期请求规限的现有班级的数额；但(X)借款人可在其延期请求中指明，贷款人可将其所有(但不少于全部)现有类别转换为扩展类别，在这种情况下，贷款人不会被允许进行部分转换；及(Y)现有贷款人无需成为扩展贷款人。如果参加延期选举的现有班级的合计部分超过根据延期请求请求的扩展班级的数额，则转换后的现有班级部分应根据每次延期选举所包括的现有班级的数额按比例分配。尽管已将任何现有循环承付款转换为延长的循环承付款，但就第2.05节规定的循环贷款机构对信用证的义务而言，此类延长的循环承付款应与所有现有循环承付款同等对待。, 但适用的附加信用证延期修正案可能规定，只要每个适用的信用证发行人自行决定同意延期，信用证的到期日就可以延长，开具信用证的相关义务也可以继续履行(但有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(D)延伸类别须依据由延伸贷款人(及“额外信贷延伸修正案”定义所指明的其他人士，但不包括其他现有贷款人)签署的“额外信贷延伸修正案”而设立。不得对本金总额低于25,000,000美元的任何类别的(X)延期定期贷款或本金总额低于5,000,000美元的(Y)延期循环承诺作出任何额外的信贷延期修正案。除第2.23(A)节要求或允许的任何条款和变更外，《额外信用延期修正案》还应根据第2.11节修订现有定期贷款的预定摊销付款，以减少现有定期贷款的每笔预定本金偿还金额，其比例与根据该附加信用延期修正案转换的现有定期贷款的金额相同。

(E)尽管本协定有任何相反规定，在延期生效日，(1)每笔现有定期贷款的本金应被视为减少了相当于转换为延长定期贷款的本金的数额，(2)每笔现有循环承付款的金额应被视为减少了相当于转换为延长的循环承付款的金额，以及(3)如果在任何延期生效日期就任何循环贷款承付款而言，任何延长贷款人的任何贷款在适用的现有循环承付款项下仍未偿还，此类贷款(和任何相关的参与)应被视为按照延长的循环承付款的比例转换为贷款(和相关的参与)，比例与延长贷款人的现有循环承诺转换为延长的循环承诺的比例相同。

(F)第2.23节应取代第2.19节或第9.08节中与之相反的任何规定。每个扩展类别应由提供该扩展类别的扩展贷款人(以及在“附加信用扩展修正案”定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)执行的附加信用扩展修正案进行记录，并且附加信用扩展修正案可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修改，以实施第2.23节的规定。

第2.24节。对定期贷款进行再融资。

(A)借款人可随时并不时以书面通知行政代理，请求根据本协议设立一个或多个额外的定期贷款类别，或增加本协议项下的现有定期贷款类别(“再融资定期贷款”)；但：

(1)此类再融资定期贷款的收益应与其产生同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还定期贷款的全部或部分进行再融资；

(Ii)每类再融资定期贷款的总额不得少于$25,000,000(或全数偿还任何类别的未偿还定期贷款所需的其他款额)；

(3)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过拟进行再融资的定期贷款的未偿还本金总额加上与之相关的任何应计利息、保费、费用、成本和支出(包括任何旧贷款或预付费用)；

(四)再融资期限贷款的最终到期日应晚于再融资期限贷款的到期日，再融资期限贷款的加权平均到期日应长于每类再融资期限贷款当时剩余的加权平均到期日；

(V)(A)适用于此类再融资定期贷款的定价、利率下限、折扣、费用以及可选择和强制性的提前还款条款应由借款人和再融资定期贷款机构商定，只要在任何强制性提前还款条款的情况下，此类再融资定期贷款机构参与任何此类提前还款的比例不高于持有待再融资定期贷款的定期贷款机构的比例；及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺和其他条款(不包括上一(A)款所述的条款)，其应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定，对再融资定期贷款人而言，不应实质上比适用于根据本协议当时未偿还的任何定期贷款(由借款人善意确定)更为有利，但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或该等契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益的范围除外；

(6)不要求现有贷款人提供任何再融资定期贷款；

(Vii)再融资定期贷款不得由非贷款方的任何人担保，也不得由非抵押品的任何资产担保；和

(8)再融资定期贷款应按照适用于再融资定期贷款的文件的条款和依据，与现有贷款享有同等的付款和担保权利。

(B)每份该等通知须指明(X)借款人建议作出再融资定期贷款的日期(每个为“再融资期限生效日期”)，(Y)借款人建议提供再融资定期贷款和再融资定期贷款部分的人士的身份(每一人均应为合资格人士，并已获得第9.04(B)(I)节所列人士的同意，如再融资定期贷款的贷款人为受让人所需者)。在每个再融资期限生效日，每个对再融资定期贷款有承诺的人(每个人，“再融资定期贷款人”)应向借款人提供一笔再融资定期贷款，本金金额等于该人的承诺。

(C)第2.24节应取代第2.19节或第9.08节中与之相反的任何规定。再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人(以及“附加信用扩展修正案”定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用扩展修正案予以记录，附加信用扩展修正案可规定对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修正，以实施第2.24节的规定。

第2.25节。替代循环承付款。

(A)借款人可随时并不时以书面通知行政代理，请求设立一个或多个额外的循环融资承付款类别(“替换循环承诺”)，以取代本协定项下任何现有循环融资承诺类别的全部或部分(“已替换循环承诺”)；但：

(1)基本上与替代循环承诺生效同时，在紧接生效之前有效的循环融资承诺的全部或等值部分应终止，当时未偿还的循环融资贷款的全部或等值部分连同其所有利息和为循环融资贷款人的利益而应计的所有其他款项应予以偿还或支付(但有一项理解，根据被替换的循环承诺签发和未偿还的任何信用证，如果该信用证的金额将超过在实施本协议预期的减少后被替换的循环承诺项下的剩余承诺额，则应被视为已根据替换循环承诺签发)；

(2)此类替代循环承付款的总额不得超过被替代循环承付款的总额加上与之相关的任何应计利息、保费、费用、成本和开支(包括任何旧的费用或预付费用)；

(3)此类替换循环承付款的最终到期日应晚于被替换的循环承付款的到期日，且替换的循环承付款不受任何摊销的限制；

(4)该替代循环承诺项下的信用证应符合借款人、提供该替代循环承诺的贷款人、行政代理和信用证下的出票人(或任何替换开证人)之间的协议；

(5)(A)适用于这种替代循环承付款的定价、利率下限、折扣、费用和预付款条款应由借款人和替代循环贷款人商定，只要在任何强制性或任选的预付款条款的情况下，这种替代循环贷款人参与任何此类预付款的比例不高于替代循环承付款，以及(B)适用于此类替代循环承付款的契诺和其他条款(不包括上一(A)款所述的条款)，这些条款应由借款人和提供此类替代循环承付款的贷款人商定，对提供替代循环承付款的贷款人(当作为一个整体)而言，不应实质上比适用于(由借款人善意确定的)替代循环承付款的条款更有利，但此类契诺和其他条款仅适用于最新的循环贷款到期日之后的任何期间或此类契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益的范围除外；

(6)不要求任何现有贷款人提供任何替代循环承付款；以及

(7)任何非贷款方或非抵押品资产担保的人不得担保任何替代循环承付款项；和

(8)替代循环承付款应与现有的循环融资承付款享有同等的付款权利和担保权利。

(B)每份此类通知应指明(X)借款人提议替代循环承付款生效的日期，该日期应为营业日，以及(Y)借款人提议提供替代循环承付款的人(每个人均应为合资格的人，在第9.04(B)(I)节规定的人为受让人的情况下，应已就此取得其同意)的身份(每个此等人士，“替代循环贷款人”)和每个此类人应提供的替代循环承付款的部分。

(C)第2.25节应取代第2.19节或第9.08节中与之相反的任何规定。替代循环承诺额应由提供替代循环承诺额的人员(以及“额外信贷延期修正案”定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信贷延期修正案予以记录，行政代理和借款人合理地认为，该附加信贷延期修正案可规定对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.25节的规定。

第2.26节。现金抵押品。

(A)如果(I)信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致未偿还的信用证付款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第7.01节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)，或在行政代理或信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)，提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.27(A)(Iv)节生效后确定，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔作为现金抵押品存放的额外资金，数额相当于(X)超额部分。

未清偿金额合计(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有的话)，行政代理认为该抵押品没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证出票人。

(B)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.26(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.26节、第2.27节或第7.02节中的任何一节为信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、Swingline贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何利息)和其他义务。

(D)为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第9.04(B)(Ii)(B)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和信用证发行人同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.27节。违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.08(B)节倒数第二句和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证发行方或SWINLINE贷款人的任何金额；第三，根据第2.26节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要违约或违约事件没有发生并且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.26节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来将根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人支付的任何款项, 因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证出票人或Swingline贷款人向该违约贷款人提起诉讼；

第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还的信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例支付所有非违约贷款人的贷款或信用证债务，在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.27(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.27(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.13(A)条须缴付的任何费用(借款人亦无须就该期间向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间有权获得信用证参与费，但仅限于其根据第2.26条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证金额的循环贷款中可分配的百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是关于该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给信用证发行人和Swingline贷款人(视适用情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配循环设施百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环贷款百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款信用风险总额超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.26节规定的程序，将信用证发行人的预付风险作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款的百分比(不执行第2.27(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此，该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人违约期间，借款人或其代表所支付的费用或付款，不会有追溯力。

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.28节。替代利率。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(A)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的欧洲货币利率，包括但不限于，因为Libo Screen利率不能在当前基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(B)LIBO筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBO筛选利率，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，或

(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理、借款人及母公司可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代LIBOR，并适当考虑有关替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，称为“LIBOR继任利率”)，连同任何建议的符合LIBOR继任利率的变动，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文(A)款下的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币贷款或利息期为限)，以及(Y)不再使用欧洲货币利率组成部分来确定资产负债率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲货币贷款的请求(在受影响的欧洲货币贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为上述通知中规定的金额。

尽管本协议另有规定，“伦敦银行间同业拆借利率”的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，此类伦敦银行间同业拆借利率不得低于零。

第三条

申述及保证

在每个信贷事件的日期，父母和借款人各自向每个贷款人表示并保证：

第3.01节。组织；权力。

母公司及主要附属公司(A)均为合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或公司，按其组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好(或如适用于外国司法管辖区，则享有美国以外任何组织司法管辖区法律下的同等地位)，(B)拥有所有必需的权力及授权，以拥有其财产及资产，并按目前进行的方式继续经营其业务，及(C)有资格在每个司法管辖区经营业务，但如未能符合资格则不会合理地预期会产生重大不利影响。每个借款方都有

执行、交付和履行其在每份贷款文件和由此预期的每一份协议或文书项下的义务的权力和授权，以及就借款人而言，借入和以其他方式获得本协议项下信贷的权力和权限。

第3.02节。授权。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件，并收到本协议项下的信用延期和构成交易一部分的交易(A)已得到该借款方所要求的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，(B)不违反该借款方的组织文件，(C)不违反(I)任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院的任何适用命令或任何规则，任何政府当局的规定或命令，或(Ii)借款方是当事一方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条文；。(D)不会与任何该等契据、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)的失责、权利或导致任何该等契据、协议或其他文书下的任何实质利益的丧失相抵触、不会导致违反或构成(单独或在有通知或逾期的情况下)，或构成(两者兼而有之)。以及(E)不会对贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但允许留置权除外，除非在(C)或(D)款的情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。

第3.03节。可执行性。

本协议已由母公司及借款人妥为签立及交付，且当作为借款方的每一方签署及交付贷款文件时，构成该借款方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对每一有关贷款方强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的其他类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(不论此等可执行性是否在衡平法或法律上被考虑)及(Iii)善意及公平交易的默示契诺。

第3.04节。政府批准。

对于交易、完善或维持根据证券文件设立的留置权，或任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或抵押品的补救措施，不需要或不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)在美国以外的司法管辖区提交统一商业法典融资声明和同等备案，(B)在美国专利商标局和美国版权局和外国司法管辖区的同类办事处备案，以及在非美国司法管辖区的同等备案。(C)在非美国司法管辖区的按揭记录及同等记录；。(D)已作出或取得并具有十足效力及效力的行动、同意及批准；。(E)如未能取得或作出该等行动、同意及批准，合理地预期不会个别或整体产生重大不良影响；及。(F)附表3.04所列的备案或其他行动。

第3.05节。财务报表。

(A)母公司于2018年9月30日未经审计的综合资产负债表，以及截至2018年9月30日及2017年9月30日止九个月的母公司综合收益表、股东权益及现金流量表，在各重大方面并按照所涵盖期间一贯采用的公认会计原则，公平地列报母公司于该日期的综合财务状况，以及母公司截至该日止期间的综合经营业绩、股东权益变动及现金流量，但其中另有明文规定者除外，包括附注。在没有脚注和正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整的情况下。

(B)母公司于二零一六年及二零一七年十二月三十一日经审核的综合资产负债表，以及截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益及现金流量表，在各重大方面均按照在所述期间内一致应用的公认会计原则，公平地列报母公司于该等日期的综合财务状况及截至该日止年度的综合经营业绩、股东权益变动及现金流量。

第3.06节。无实质性不良影响。

自2017年12月31日以来，没有任何事件或情况对个别或总体产生实质性不利影响，也没有合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节。物业所有权；租约占有权。

(A)母公司及附属公司各自对其所有不动产(包括所有按揭物业)拥有有效费用简单业权，或其所有不动产(包括所有按揭物业)的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其非土地财产及资产拥有有效所有权(准许留置权及业权瑕疵除外)，但业权瑕疵并不会对其目前经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，亦除非合理地预期未能拥有该等业权将不会对其个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)母公司或其附属公司在其作为一方的任何租契下并无失责，但如该等失责是合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响的，则属例外。所有母公司或附属公司的租约均具十足效力，但如未能完全生效及生效，则合理地预期不会对该等租约产生重大不利影响。母公司及各附属公司根据所有该等租约享有和平及不受干扰的管有，但如未能享有和平及不受干扰的管有不会合理地预期对个别或整体造成重大不利影响的租约除外。

(C)母公司及附属公司各自拥有或拥有或获授权使用所有专利、商标、服务标志、商号及版权、任何前述事项的所有申请，以及与前述事项有关的所有许可及权利，且与其他人士的权利并无冲突(母公司已获书面通知)，且母公司目前的行为不受任何繁琐的限制，除非该等冲突及限制合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

第3.08节。子公司。

(A)《完善证书》附表1载明截至截止日期，母公司各子公司的名称、子公司的组织管辖权、子公司的组织形式、子公司股权的记录拥有人以及母公司或其任何子公司所拥有的每一类股权的百分比，无论子公司是否为贷款方，如果子公司不是贷款方，则说明其不是贷款方的原因。

(B)于截止日期，并无任何未偿还认购、购股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份除外)与任何附属公司的任何股权有关。

第3.09节诉讼；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序中，或在仲裁中，没有任何诉讼、诉讼或法律程序正在待决，或据母公司所知，没有针对或影响母公司或任何子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利的书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)除附表3.09(B)所列者外，母公司、任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不违反任何法律(包括《美国爱国者法》)、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括受第3.16条规限的任何环境法)或任何影响按揭财产的纪录或协议限制，亦不违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，如有理由预期此类违规或过失将个别或整体产生重大不利影响。

第3.10节。《联邦储备条例》。

(A)母公司及附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论是否即时、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还原先为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规例(包括规例U或规例X)的规定的目的。

第3.11节。《投资公司法》。

母公司和子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.12节。收益的使用。

借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可申请签发信用证，仅用于一般企业目的(包括但不限于允许的商业收购和贷款文件中允许的任何目的)。借款人将使用于截止日期作出的定期贷款所得款项，为现有信贷协议项下的债务提供再融资，以及支付与交易有关的应付费用及开支。增量定期贷款的收益应按照建立此类增量定期贷款的《附加信用延期修正案》的规定使用。再融资定期贷款的收益应用于对设立此类再融资定期贷款的《信贷附加延期修正案》中规定的定期贷款进行再融资，并用于与此相关的费用和支出。

第3.13节。税金。

但个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的除外：

(A)母公司及附属公司(I)均已提交或安排提交其须提交的所有报税表，而每份该等报税表均属真实无误；以及(Ii)已及时支付或促使及时支付其在该等报税表上证明应缴和应付的所有税款，以及所有其他到期和应支付的税款，包括以扣缴义务人的身份缴纳的税款，但在每一种情况下，母公司或任何附属公司已根据公认会计原则为其账面上预留了充足的准备金，并根据第5.03节的规定通过适当的诉讼程序真诚地对这些税款提出异议；及

(B)于截止日期，就母公司及附属公司而言，并无就任何税项提出任何书面申索。

第3.14节。没有重大误报。

(A)(I)资料备忘录内所载的所有书面资料，及(Ii)有关母公司及附属公司、在此拟进行的交易及任何其他交易的所有其他书面资料，或根据任何其他贷款文件交付或以其他方式由前述人士或其代表拟备或以其他方式拟备的资料(包括就本备忘录拟进行的交易或其他交易向任何贷款人或行政代理提供的所有报告、财务报表、证书或其他资料)(以下简称“资料”)(以下简称“资料”)。于截止日期(就资料备忘录而言)或在所提供时间(就任何其他资料而言)而言，该等资料在所有重大方面均属真实及正确，且于任何该等日期作为一个整体而言，并不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述一项重大事实，以使其内所载陈述整体而言并不具有重大误导性。

(B)由任何贷款方或其任何代表拟备并已就本协议所拟进行的交易或其他交易而向任何贷款人或行政代理人提供的一般经济性质的预测、估计及资料，(I)已真诚地根据贷款各方认为在有关日期是合理的假设而拟备(有一项理解，实际结果可能与预测有重大差异)、截至向贷款人提供该等预测及估计的日期及截止日期，及(Ii)截至结束日期，未被任何借款方在任何实质性方面进行修改。

(C)截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第3.15节。员工福利计划。

(A)除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(I)每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款；(Ii)过去五年中没有发生关于哪个母公司、任何子公司或任何ERISA关联公司需要向PBGC提交报告的可报告事件；(Iii)截至本协议日期之前的最近估值日期，没有任何计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iv)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(V)母公司、任何子公司或任何ERISA附属公司(A)均未收到任何关于任何多雇主计划正在重组或已按照ERISA第四章的含义终止的书面通知，或知道任何多雇主计划将进行重组或将被终止，或(B)已对任何多雇主计划产生或将产生任何退出责任；及(Vi)母公司或其任何附属公司均未参与与雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)条所界定)有关而导致母公司或其任何附属公司缴税的“禁止交易”(定义见ERISA第406节或守则第4975节)。

(B)母公司及其子公司均遵守(I)关于受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员退休金福利计划或其他雇员福利计划的所有适用法律条文和所有适用法规及其下公布的解释，以及(Ii)遵守任何该等计划的条款，但在每种情况下，该等不符合规定并不合理地预期会产生重大不利影响者除外。

(C)除合理地预期不会导致重大不利影响外，并无任何未决或据母公司所知的威胁申索(正常过程中的利益申索除外)、制裁、行动或诉讼，或针对任何计划或任何计划的受信人或保荐人提出或提起任何合理预期会导致对母公司或其任何附属公司承担责任的申索。

第3.16节。环境问题。

(I)母公司或其任何附属公司并未收到任何书面通知，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据母公司所知，在每宗个案中均与母公司或其任何附属公司有关，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；(Ii)母公司及其附属公司及其各自的经营和物业均符合所有适用的环境法，且每个母公司及附属公司均持有所有环境许可证；遵守所有适用的环境法所需的经营许可和其他批准，并遵守该等许可、许可和其他批准的条款，(Iii)母公司或其任何子公司目前拥有、经营或租赁，或据母公司所知，在母公司或其任何子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下或从任何财产中排放或威胁排放任何有害物质，而根据任何环境法，该等财产可合理地预期会产生母公司或其任何子公司的任何成本、责任或义务，且母公司或其任何子公司并未处置或安排处置或处理，(I)在任何地点运输或安排处置或处理任何危险材料，其方式应合理地预期会导致母公司或其任何附属公司根据任何环境法承担任何责任，且(Iv)母公司或其任何附属公司均不是任何一方，或不受任何命令、法令或协议的约束，该等命令、法令或协议规定了任何环境法下的任何义务或责任。

第3.17节。安全文件。

(A)每份担保文件均有效地在适用法律允许的最大范围内，为抵押品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。如果是担保文件中描述的质押抵押品，并在适用司法管辖区的适当范围内，当代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理时，如果是该担保文件中描述的其他抵押品(抵押品协议中定义的知识产权除外)，除非抵押品协议另有规定，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，以及在符合《纽约统一商法》第9-315条的情况下，其收益作为义务的担保，在此类抵押品完美的范围内，可以通过提交统一商法典融资报表来获得，在每种情况下，这些报表都优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)。

(B)当抵押品协议或其摘要在波多黎各国务院的美国专利商标局和美国版权局或商标局适当地存档时，对于担保权益不能通过这种备案而完善的抵押品，在上述(A)段所述的融资报表适当存档后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，本协议项下贷款当事人在向美国专利商标局和波多黎各国务院美国版权局或商标局提交的知识产权中的所有权和利益，在每种情况下均优先于或高于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(但有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局和波多黎各国务院美国版权局或商标局进行后续录音，以完善贷款方在截止日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)根据第5.10节在截止日期之后执行和交付的抵押将有效地(为担保当事人的利益)为抵押品代理人设立合法、有效和可执行的留置权，留置权适用于适用的贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益以及其收益(在适用司法管辖区可行的范围内)，当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用均已适当支付时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对其拥有完善的留置权，抵押财产中适用贷款方的所有权利、所有权和利益，以及在适用的范围内，在符合统一商法典第9-315条的情况下，其收益(在适用司法管辖区可行的范围内)的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。

(D)尽管本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，但在质押协议(如有)规定的范围内，母公司或任何其他贷款方均不会就任何附属公司股权的任何质押或担保的效力、任何附属公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人在外国法律下的权利和补救权利作出任何陈述或保证。

第3.18节。欧洲经济区金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.19节。偿付能力

(A)在结算日，在紧接该日发生的交易生效后，(I)母公司及其附属公司在综合基础上的资产按公允估值的公允价值，将超过母公司及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有或有的债务及负债；(Ii)母公司及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于在合并基础上支付母公司及其子公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(Iii)母公司及其附属公司在合并的基础上将有能力支付其债务和负债，包括直接的、从属的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；及(Iv)母公司及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟于该日期后进行。

(B)母公司或借款人在考虑其或任何该等附属公司须收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间及数额后，并不打算或相信该公司或其任何附属公司将会招致超出其到期偿付能力的债务。

第3.20节。劳工很重要。

除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)母公司或其任何子公司没有悬而未决或受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)母公司及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)母公司或任何附属公司应支付的或可向母公司或任何附属公司提出的工资、雇员健康和福利保险及其他福利方面的索赔的所有款项，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在母公司或该等附属公司的账面上支付或累算。除非在个别或整体上，合理地预期不会有实质性的不利影响

如交易完成，则任何工会根据母公司或任何附属公司(或任何前身)为其中一方的任何重大集体谈判协议，或母公司或任何附属公司(或任何前身)受其约束的任何重大集体谈判协议，不会产生终止或重新谈判权。

第3.21节。没有默认设置。

本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

第3.22节。知识产权；许可证等

除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司拥有或拥有使用上述任何一项的所有专利、注册商标、注册服务标志或商号、注册版权或掩膜作品、域名、应用程序和注册的权利(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突；(B)就母公司、母公司及其子公司所知，母公司、母公司及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，和(C)没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或据父母所知，没有受到威胁。

第3.23节。优先债务。

该等债务构成“优先债务”(或其等价物)和“指定优先债务”(或其等价物，如有)，该等债务构成本协议所允许发生的任何次级债务或构成次级债务的任何允许再融资债务的文件。

第3.24节。保险。

完美证书的附表12对截至截止日期的母公司所有物质保险的所有重要方面进行了真实、完整和正确的描述。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则母公司维持的所有保险都是完全有效的，所有保费都已按时支付，母公司没有收到违反或取消保费的通知。

第3.25节。反洗钱。

据每一贷款方的高级管理层所知，没有贷款方、其子公司、其受控关联公司以及该借款方、该子公司或受控关联公司各自的高级管理人员、董事、经纪人或代理人违反或违反了任何适用的反洗钱法。

第3.26节。反腐败和制裁。

母公司已实施和维持旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司、其子公司及其各自的管理人员和员工，据母公司所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据母公司所知，母公司、母公司的任何代理人或其任何子公司中将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第四条

贷款条件

(A)贷款人发放贷款的义务和(B)任何信用证出票人在本合同项下允许任何信用证展期(各自称为“信用事件”)的义务取决于下列条件的满足：

第4.01节。所有信用事件。

在每次借款日期(包括截止日期)和每次信用证延期日期(包括截止日期)：

(A)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求，或在信用证延期的情况下，适用的信用证发行人和行政代理人应已收到第2.05(B)节所要求的信用证申请。

(B)贷款文件所载的申述及保证在该日期(视何者适用而定)在各要项上均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等申述及保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确)(但在重要性方面受规限的申述及保证须在各方面均属真实及正确)。

(C)在借款或信用证延期(视情况而定)之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

每次这样的借款和每次信用证延期应被视为借款人在借款或信用证延期之日就第4.01节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节。第一次信用活动。

截止日期：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或通过电子邮件传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理应代表其自身收到(I)贷款当事人的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)附表4.02(B)中规定的每一位当地或外国律师的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)以行政代理人、抵押代理人、信用证发行人和贷款人为收件人，以及(C)以行政代理人合理满意的形式和实质。

(C)行政代理应已就每一借款方收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每项物品：

(I)该借款方的组织文件的副本，(A)如属法团，则经国务大臣(或其他相类似的官员)在最近日期核证其组织的司法管辖权，以及(如属合伙或有限责任公司)该借款方在最近日期由该国务大臣(或其他相类似的官员)发出的关于该借款方在最近日期的良好信誉(如该等概念或相类的概念根据该司法管辖区的法律而存在的范围内)的证明书，由借款方(或借款方的普通合伙人或管理成员)的秘书或助理秘书证明；

(Ii)每一借款方的秘书或助理秘书或类似人员的证书，注明截止日期并证明

(A)所附文件是该借款方在截止日期和自下文(B)款所述决议日期之前的日期起一直有效的组织文件的真实和完整副本，

(B)随附该借款方董事会妥为通过的决议的真实而完整副本，该等决议授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件，而就借款人而言，授权签立、交付和履行本协议所指的借款和信贷扩展，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并在截止日期完全有效，

(C)该借款方的组织文件自根据上文第(I)款披露的最后一次修改之日起未被修改，

(D)每名代表借款人签立任何贷款文件或任何其他与此有关的文件的高级人员的在职情况及签署式样；及

(E)没有就该借方的解散或清盘进行任何待决的法律程序；及

(Iii)董事或高级人员的在职证明书，以及依据上文第(Ii)条签立该证明书的秘书或助理秘书或类似人员的签名式样。

(D)除按照第5.10(H)节规定在截止日期后需要完成的事项外，要求在截止日期满足的抵押品要求的要素应已得到满足，行政代理应已收到一份注明截止日期并由母公司的一名负责人签署的完整的完美证书，以及所有预期的附件，以及在完美证书预期的司法管辖区内对贷款方进行的统一商法典(或同等)、税收和判决留置权档案的搜索结果、美国专利商标局的留置权搜索结果，美国版权局和波多黎各国务院商标局，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理合理地令行政代理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许留置权或已在交易结束日同时解除。

(E)现有信贷协议项下的所有债务应已偿还，或应基本上与本协议项下的初次借款同时偿还，并终止其项下的所有承诺，行政代理应已收到证明此种偿还和终止的惯常付款函。

(F)贷款人应已收到母公司首席财务官签署的惯常偿付能力证书，确认母公司及其子公司在交易结束日生效后的综合偿付能力。

(G)代理人应在截止日期或之前收到应付给代理人或任何贷款人的所有费用，并在开具发票的范围内收到根据贷款文件在截止日期或之前到期和应付的所有其他金额，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括根据本协议或任何贷款文件要求贷款当事人偿还或支付的合理费用、收费和支出)。

(H)行政代理应在截止日期前不少于五(5)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》(包括《受益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息。

(I)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由母公司首席财务官签署的证书，确认：

(I)在截止日期，无论是在信贷事件和在该日期发生的其他交易生效之前和之后，都不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(Ii)本协议第三条所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证仅与较早日期有关，而该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实(但因重要性而受限制的陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，则除外。

为了确定是否符合本第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理人员在贷款文件提交前已收到该贷款人的通知。

说明其反对意见的截止日期，且该贷款人不应向行政代理提供该贷款人在初始借款中的应课税额部分。

第五条

平权契约

母公司立约并与每个贷款人和信用证出票人约定，只要本协议继续有效(没有人提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，直到全额付款，除非所需的贷款人另行书面同意，否则母公司将会并将促使每一家子公司：

第5.01节。存在；企业和财产。

(A)作出或安排作出一切必需的事情，以保存、更新和维持父母及借款人的合法存在，并使其完全有效。

(B)采取或促使采取一切必要措施，以保存、更新和全面维持每家子公司(借款人除外)的合法存在，如果不这样做将不会产生实质性的不利影响，并且除非第6.05节另有允许，则不得采取或促使采取一切必要的措施。

(C)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并使其正常业务运作所需的许可证、专营权、授权书、专利、商标、服务标记、商号、版权、牌照及与该等许可证、专营权、授权、专利、商标、牌照及权利有关的权利生效；及(Ii)时刻维持和保存其正常经营业务所需的一切财产，并保持该等财产的良好维修、运作状况和状况，以及不时作出或安排作出该等事情，所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与之相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常进行(每种情况下，本协议明确允许的除外)。

第5.02节。保险。

(A)与财政稳健和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯常的免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的金额和风险相同，并促使母公司和附属公司被列为受保人，抵押品代理人被列为财产和财产意外伤害保单的共同损失收款人，并被列为责任保单的额外受保人。尽管有上述规定，母公司和子公司可以对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。

(B)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)特别指定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别水浸危险地区”的地区内，则父母须或须安排对方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持一笔按行政代理人不时合理要求的合理总额的洪水保险，并在其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交此类合规的证据，其形式和实质为行政代理合理接受，包括此类保险每年续保的证据。

(C)关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)行政代理人、贷款人、信用证发行人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏概不负责，但有一项理解是：(A)贷款各方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他当事人寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理人、贷款人、任何信用证发行人或其代理人或雇员求偿。然而，如果该保险单作为该保险人的内部政策事项，没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则母公司代表其自身及其每一子公司特此同意在法律允许的范围内放弃，并进一步同意使各自的

子公司放弃其对行政代理、贷款人、任何信用证发行人及其代理人和雇员的追偿权利；以及

(Ii)行政代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为行政代理人、贷款人或信用证发行人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足母公司和子公司的业务或保护其财产的目的。

第5.03节。税金。

在欠款或违约之前，及时支付和解除对其或其收入或利润或其财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不缴纳，可能导致对该等财产或其任何部分的留置权(准许留置权除外)；然而，只要(A)任何该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性或数额须经适当的法律程序真诚地提出质疑，(B)母公司或受影响的附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就该等税项、评税、收费、征款或申索在其账面上预留足够的储备金，及(C)未能个别或整体作出该等付款及清偿，合理地预期不会导致重大的不利影响，则无须就该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述付款及清偿。

第5.04节。财务报表、报告等

向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人和信用证开具人提供此类信息)：

(A)在每个财政年度(自截至2018年12月31日的财政年度起计)结束后90天内(或母公司获准根据《交易法》提交10-K表格后的较后日期)内(但无论如何不得在105天内)，一份综合资产负债表和相关的经营报表、现金流量和股东权益，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度内的经营综合结果，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字；合并资产负债表和相关经营报表、现金流量和股东权益应由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(对于审计范围或母公司、借款人或作为持续经营企业的任何重要附属公司的状况，该意见不得有保留，但可能包含持续经营企业或类似的资格，而该持续经营企业或类似的资格完全是由于任何贷款在发表该意见之日起一年内即将到期)，以表明该综合财务报表在所有重要方面都是公平的。母公司及其子公司在符合公认会计原则的合并基础上的财务状况和经营结果(应理解，母公司提交母公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度(从2019年3月31日终了的财政季度开始)结束后45天内，显示母公司及其子公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合业务结果的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度相应时期的相应数字；所有这些都应合理详细，母公司的财务官应证明母公司的合并资产负债表和相关的经营报表和现金流量在所有重要方面都按照公认会计原则在综合基础上公平地列报了母公司及其子公司的财务状况和经营结果(受正常的年终审计调整和没有脚注的约束)(理解是，母公司及其合并子公司提交的10-Q表格季度报告应满足本第5.04(B)节的要求，只要此类季度报告包括此处规定的信息)；

(C)(X)在根据上述(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，(1)证明未发生任何违约或违约事件，或如果发生了此类违约或违约事件，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；(2)从截至2018年12月31日的财政季度开始，提出令行政机构满意的合理详细计算，证明遵守了《财务业绩公约》；(Iii)就根据以上(A)段(自截至2019年12月31日的财政年度开始)与财务报表一起交付的符合证书而言，列出当时结束的超额现金流量期间的超额现金流量的计算方法和适用的ECF占该超额现金流量的百分比，以及(Iv)列出自上次根据本段(C)交付证书以来或自第一份此类证书的截止日期以来累计贷方发生的任何变化，以及(Y)与根据上文(A)或(B)段交付的任何财务报表同时交付的管理人员讨论和

对此类财务报表的分析，所有这些财务报表的形式和细节都应合理地令行政代理满意(应理解，母公司提交母公司及其合并子公司的Form 10-Q或Form 10-K报告应满足第5.04(C)(Y)节的要求，前提是此类报告应包括此类管理层的讨论和分析)；

(D)公开后立即提供所有定期和其他可公开获得的报告、委托书以及在行政代理要求的范围内由母公司向美国证券交易委员会提交或分发给其股东的其他材料的副本；但根据本(D)款要求交付的此类报告、委托书、备案文件和其他材料在张贴在母公司的网站上时应被视为已交付；

(E)在每个财政年度开始后75天内，该财政年度合理详细的综合年度预算(包括母公司及其附属公司的预计综合资产负债表，以及预计现金流量和预计收入的相关综合报表)，包括对与此有关的基本假设(统称为“预算”)的说明，在每一种情况下，预算均应附有母公司的一名财务干事的报表，表明预算是基于该财务干事认为截至预算交付之日是合理的假设；

(F)在行政代理的合理要求下，一份反映自根据本款(F)项或第5.10(F)节最近收到的信息的日期以来的所有变更的最新完善性证书(如果该请求涉及完备性证书中所包含的特定信息，则为此类信息)；

(G)及时、不时地提供有关母公司或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息(包括与遵守《美国爱国者法》和《实益所有权条例》有关的信息)，或关于遵守任何贷款文件条款的信息，这是行政代理在每一种情况下可能合理要求的(为其自身或代表贷款人或信用证发行人)；但母公司或其任何子公司均不需要提供以下信息：(I)构成母公司或其任何子公司或其各自客户和供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的信息；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露会违反母公司或其任何子公司对任何第三方的任何保密义务的信息(前提是此类保密义务不是在考虑本第5.04(G)节时订立的)；

(H)如有不受限制的附属公司，则综合资料，一方面合理详细地解释与母公司及其附属公司有关的资料，但不包括不受限制的附属公司，以及根据第5.04(A)、(B)及(C)节与不受限制的附属公司有关的资料与不受限制的附属公司之间的差异；及

(I)在根据上文(A)段规定须提交财务报表之日起25天内，母公司或任何附属公司在该财务报表所涵盖的财政年度内所在的每个司法管辖区的总收入，以及行政代理人或抵押品代理人为就《商定的安全原则》作出决定而不时合理要求的其他资料。

第5.05节。诉讼和其他通知。

在母公司或借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人和信用证发行人提供)书面通知下列事项：

(A)任何失责行为或失责事件，指明其性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开该等诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或通知，不论是在法律上或在衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中，针对母公司或任何附属公司作出不利裁定，而该等裁定是合理地相当可能作出不利裁定，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响；

(C)母公司或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非为公众所知，且已有或可合理地预期会有重大的不良影响；及

(D)任何ERISA事件的发展或发生，连同已经发展或发生的所有其他ERISA事件，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.06节。遵纪守法。

遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；但本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。母公司将保持有效并执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。

根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生后和违约持续期间，任何贷款人或信用证发行人在合理时间、在向母公司发出合理的事先通知后、在合理要求下访问和检查母公司或任何子公司的财务记录和财产，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人或信用证发行人在向母公司发出合理通知后，讨论有关事务。母公司或任何子公司与其高级管理人员及其独立会计师的财务和状况(须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求)。

第5.08节。收益的使用。

按照第3.12节规定的方式使用贷款收益。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使该母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。遵守环境法。

遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法获取和续订其经营和财产所需的所有物质授权和许可，在每种情况下，除非与第5.09节有关的每一种情况下，否则合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10节。进一步的保证；额外的保障。

在遵守商定的安全原则的前提下：

(A)签立任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押品代理人可合理要求的所有进一步行动(包括将融资报表、固定装置档案、按揭和其他文件以及留置权记录在证券登记处存档和记录)，以满足抵押品要求，并使抵押品要求得到满足和保持，所有费用由贷款各方承担，并在合理要求下，不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。在每种情况下，均须符合下文(G)段的规定。如果行政代理人或抵押品代理人在与母公司协商后合理地确定(在与母公司协商后)适用法律要求对位于美国的任何贷款方的抵押财产进行评估，母公司应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》任何适用要求的程度并令人合理满意地遵守的评估。

(B)如果任何资产(以下(C)段所涵盖的不动产除外)在截止日期后被任何贷款方收购(包括根据特拉华州有限责任公司分部)(包括根据特拉华州有限责任公司分部)，且具有超过5,000,000美元的个人公平市场价值(在每种情况下除外)，(X)构成担保文件下的抵押品的资产，在收购时受到该担保文件的留置权的约束，或(Y)根据第5.10(G)节或担保文件不需要成为以抵押品代理人为受益人的留置权的资产

(I)在实际可行的情况下(在任何情况下，应在获得这些文件后60天内)迅速通知抵押品代理人，并(Ii)采取或促使适用的贷款方采取抵押品代理人应合理要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本条款第5.10条(A)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但以下(G)段除外。

(C)在收购后60天内，迅速通知行政代理(就本条款(C)而言，该收购应包括对任何非自有不动产的改善，从而使其有资格成为自有不动产)，并在该项收购后60天内，将任何当时存在的抵押(不包括(I)受含有第6.09(C)节允许的限制的允许担保融资安排所允许的资产除外)的贷款方在该自有不动产中的担保权益和抵押授予抵押品代理人，根据该条款，担保债务的此类资产上的留置权不被允许，或(Ii)不需要受抵押品代理人根据第5.10(G)条或证券文件的留置权管辖)，范围是在截止日期之后获得的，且在收购时的价值或购买价格超过15,000,000美元，根据构成有效和可执行留置权的抵押，在完善其、记录或档案时不受除允许留置权以外的其他留置权的约束，并促使每一借款方记录或存档，以法律规定的方式和地点设立、完善、保留和保护以抵押代理人为受益人的留置权的抵押或与其相关的工具，并支付，并促使每一贷款方全额支付与此相关的所有税款、费用和其他应付费用，在每种情况下均受以下(G)段的限制。除非抵押品代理人另有豁免，对于每项此类抵押，父母应遵守适用于抵押和抵押财产的抵押品要求。关于位于波多黎各联邦的按揭财产的每项按揭, 如果行政代理人提出要求，拥有该抵押财产的贷款方应签立一份本金为该抵押财产公平市场价值的110%的无记名抵押票据，并将其质押给抵押品代理人(根据抵押品代理人合理满意的购买价格、估价或其他估值方法)，该抵押票据将以该抵押品担保，并应根据抵押品协议的补充条款质押给抵押品代理人。抵押品协议的抵押票据和补充文件的形式和实质应令抵押品代理人满意，并附有抵押品代理人可能合理要求的与其记录和存档有关的其他文件。尽管有上述规定，抵押品代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至(I)行政代理人向贷款人和信用证发行人(可在平台上以电子方式提供)关于该不动产的下列文件(可在平台上以电子方式获得)后三十(30)天发生的日期：(A)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(B)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(1)将该事实通知父母及(如适用)通知父母没有洪水保险，及(2)父母收到该通知的证据；及(C)如须向父母提供该通知，而该不动产所在的社区有洪水保险可供购买, 所需洪水保险的证据及(Ii)行政代理人及各牵头协调人确认其洪水保险尽职调查及洪水保险合规已完成；但如任何牵头协调人在向牵头协调人发出收购该不动产的书面通知后六十(60)日内未以书面确认其洪水保险尽职调查及洪水保险合规已完成，则该牵头协调人应被视为已同意该项抵押，并已确认其洪水保险尽职调查及洪水保险合规已完成。

(D)如果任何人在截止日期后成为子公司(被排除的子公司除外)，在该人成为子公司之日起十(10)个工作日内，通知行政代理，并在该人成为子公司之日起六十(60)天内或行政代理同意的较长期限内，满足关于该子公司以及任何贷款方拥有的该子公司的任何股权或债务的抵押品要求，但在每种情况下均须遵守以下(G)段和商定的担保原则。

(E)交付该等额外担保或担保协议及/或采取该等其他行动，以便在行政代理人或抵押代理人根据议定担保原则提出要求后60天内(或行政代理人或担保品代理人同意的较后日期，符合议定担保原则)内，在任何司法管辖区内设立和/或完善贷款方或额外贷款方的额外财产的担保权益。

(F)及时(无论如何在变更后30天内)向抵押品代理人提供书面通知，说明(I)任何借款方的公司或组织名称的任何变更，(Ii)任何贷款方的身份或组织结构的变更，(Iii)任何贷款方的组织管辖范围内的变更，或(Iv)根据波多黎各法律组织的或在波多黎各拥有抵押品的任何贷款方，其所在地在波多黎各联邦有效的《统一商法典》含义内的任何变更；但任何贷款方不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请

为使抵押品代理人在此类变更后始终能够继续对所有抵押品享有有效、合法和完善的担保权益，担保当事人的利益与变更前具有相同的优先权，这一点是必要的。

(G)以下情况不需要满足抵押品要求和本第5.10节的其他规定以及贷款文件中关于抵押品的其他规定：(I)母公司或其任何子公司作为租赁承租人持有的任何不动产，或(Ii)任何被排除在外的不动产。尽管本协议、抵押品协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理在与母公司协商后，可在其合理确定的情况下，批准延长时间和/或放弃设立或完善特定资产的担保权益(包括所有权保险)或关于特定资产的调查(包括延长至截止日期之后以完善该日的资产担保权益)的要求，根据本协议或其他贷款文件所要求的条款或时间，如果没有不适当的努力或费用，此类项目的完善或获得是不可能完成的，并且(Ii)根据抵押品要求和担保文件的任何其他要求需要不时授予的留置权应受担保文件和商定的担保原则中规定的例外和限制的约束。

(H)母公司应或应促使适用的贷款方在附表5.10(H)规定的采取行动的时限内(或在行政代理以其合理的酌情决定权允许的较长时限内)采取附表5.10(H)所列的行动(应理解并同意，贷款文件中关于采取该等行动的所有陈述、担保和契诺均以未完成该等行动为条件，直至按照第5.10(H)节的规定完成或要求完成)。

第5.11节。评级。

尽商业上合理的努力，维持穆迪和标普对定期贷款的评级。

第5.12节。指定不受限制的子公司。

应允许母公司在截止日期后向行政代理发出书面通知，将任何子公司(借款人除外)指定为非限制性子公司；但(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(B)在该项指定生效后，母公司应立即符合形式上的合规，(C)该不受限制的子公司应在第6.04节允许的范围内通过投资进行资本化(在母公司或其任何子公司资本化的范围内)；(D)在不重复(C)条款的情况下，该项指定应被视为一项投资，初始指定时该不受限制的子公司的公平市值应被视为此类投资的金额，且仅在根据第6.04节允许此类投资的情况下才被允许，且(E)该附属公司先前未被指定为非受限制附属公司。母公司可为本协议的目的指定任何不受限制的子公司为子公司(每一项均为“子公司重新指定”)；但条件是：(I)未发生任何违约或违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约；(Ii)紧随子公司重新指定生效后，母公司应符合形式上的合规；及(Iii)母公司应已向行政代理提交一份高级职员证书，证明尽其所知，符合前述第(I)和(Ii)款的要求，并包含前述第(Ii)款所要求的计算和信息。

第六条

消极契约

母公司和借款人订立契约，并与每一贷款人和信用证出票人达成协议，在截止日期及之后，只要本协议仍然有效(无人提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，直至全额付款，除非所需的贷款人另有书面同意，否则母公司和借款人中的每一方将不会、也不会允许其任何子公司：

第6.01节。负债累累。

招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)(I)截止日期存在的债项(母公司或任何附属公司欠母公司或任何附属公司的任何债项除外)；但任何超过$2,000,000的个别或超过$10,000,000的债项

根据本条(A)(I)，只有在该等债务列于附表6.01及(Ii)为前述第(I)款所准许的债务再融资而招致的任何准许再融资债务的情况下，该等债务总额才可获准；

(B)其他贷款文件项下的债务；

(C)对于非出于投机目的而订立的互换协议和根据现金管理协议订立的被视为存在的债务(如有)；

(D)在通常业务运作中，任何向母公司或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)，而该等债务是依据对该人的偿付或弥偿义务而在通常业务运作中作出的；但如就工人补偿申索的偿付义务产生债务，则该等债务须在该等债务发生后30天内予以偿付；

(E)母公司欠任何附属公司的债务，以及任何附属公司欠母公司或任何其他附属公司的债务；但除在正常业务过程中与母公司及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间流动负债外，(I)贷款方对并非贷款方的附属公司所欠的任何债务，须由(X)环球公司间票据或(Y)载有实质上类似的附属条款的另一张承诺票证明；及(Ii)并非贷款方的附属公司对贷款方的任何债务可由环球公司间票据证明；

(F)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及类似债务有关的债务，在每一种情况下，在母公司及其子公司的正常业务过程中(不论是否与过去的惯例一致)未清偿或以其他方式计提的债务，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中的其他现金管理服务中支取的资金不足；

(H)(A)任何贷款方的债务和母公司或任何子公司的既得债务；但(I)该等额外债务的产生或存在，或其收益的运用，将不会导致或将不会发生或持续发生任何违约事件，(Ii)截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不得超过5.00：1.00，(Iii)除后天债务外，该等债务的最终到期日不得早于该最后到期日之后的6个月(控制权变更时的惯常回购要约除外，资产出售或亏损(只要在控制权要约变更为购买条款的情况下，控制权变更不会根据该条款触发，除非控制权变更也根据本协议触发，而在资产出售或亏损要约购买条款的情况下，任何资产出售的净收益被允许首先用于提前偿还贷款，或在由其他第一留置权担保的债务的情况下，按不低于此类债务的应课税额计算)，以及在违约事件发生后的惯常加速权利)。(Iv)除后天负债外，这种债务的加权平均到期年限不得短于现有期限B贷款的剩余加权平均年限至到期日；及(V)除后天负债外，此种债务的契诺、违约事件、担保和其他条款(定价和赎回保费除外)作为一个整体, 对母公司和子公司的限制不得超过本协议中规定的限制；但母公司的首席财务官在债务发生前至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期间)真诚地交付给行政代理人的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明母公司已真诚地确定该等条款和条件满足第(V)款的要求，即为该等条款和条件满足第(V)款的要求的确凿证据，以及(B)允许就(A)款所允许的债务进行再融资的债务；

(I)母公司或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善根据本协议准许的有关财产(土地或非土地财产，以及不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)之前或之后270天内招致的按揭融资及其他购买款项债务，以便为上述取得、租赁、建造、修理、更换或改善以及母公司或任何附属公司的资本租赁义务提供资金，在每种情况下，只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续或将会导致违约或违约事件，以及(B)该等债务的本金总额

未清偿时间不超过(X)$75,000,000和(Y)中的较大者，在发生本款(I)项下的任何情况时，为最近结束的测试期按预计基础计算的EBITDA的37.5%；

(J)母公司或任何附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过(X)$100,000,000和(Y)在根据本(J)段发生任何情况时，按最近结束的测试期的预计EBITDA的50%计算的其他债务；

(K)担保(I)任何贷款方对本协议允许发生的任何其他借款方的任何债务，(Ii)在第6.04(B)(Iii)节允许的范围内，由本协议允许的任何非贷款方子公司的任何负债方担保，以及(Iii)由不是贷款方的另一子公司的负债方以外的任何子公司担保；但任何贷款方根据本款(K)段对某人的任何其他债务的担保，如该人的其他债务从属于该人的其他债务，则该等其他债务的从属程度须至少与该等其他债务从属于该等债务的程度相同；

(L)母公司或任何附属公司协议所产生的债务，其中规定赔偿、调整购买或收购价格、溢价或类似债务，在每一种情况下，与任何允许的业务收购或任何不受本协议禁止的业务、资产或附属公司的处置有关而产生或承担的债务，但不包括为为该收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；但就任何业务、资产或附属公司的处置而言，该等债务不得超过该等处置的收益；

(M)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，为支持履约义务和贸易信用证而出具的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务(与其他债务有关的债务除外)；

(N)债务，包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(O)非贷款方的附属公司的债务总额在任何时候不得超过(X)40,000,000美元和(Y)在根据本(O)段发生任何情况时的较大者，即最近结束的测试期的预计EBITDA的20%；

(P)构成母公司或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务的无担保债务；但这种债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件(要求所有此类付款在发生相关债务后90天内支付)的开放账户有关的，而不是与借款或任何互换协议有关的；

(Q)(I)子公司贷款方在正常业务过程中根据当地信用额度并符合以往惯例的担保债务，以及(Ii)母公司及其子公司在正常业务过程中根据透支安排(包括但不限于日间、ACH和购物卡/电汇服务)发生的债务，在每种情况下，由行政代理或一个或多个贷款人或信用证发行人或其关联方合理接受的一个或多个金融机构提供贷款，并(在每个情况下)为母公司和子公司的正常业务过程设立；

(R)(1)指定的提前还款债务，其净收益仅用于按照第2.12(B)节规定提前偿还贷款；及(2)与其有关的任何准许再融资债务；

(S)债务，包括母公司或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发放的债务，用于购买或赎回第6.06节允许的母公司的股权；

(T)债务，包括母公司或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排对其任何雇员承担的债务，而该等雇员因根据本条例或在正常业务过程中所准许的任何其他投资或准许的商业收购或任何其他投资而招致的债务；

(U)母公司或任何附属公司在正常业务过程中因母公司和附属公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而产生的对任何不是附属公司的合营企业(不论是何种形式的法人实体)的负债；

(V)(I)在任何时间未偿还的本金总额的增量等值债务，连同在截止日期后作出的增量承诺的总额，不得超过增量金额；及(Ii)允许为根据第(I)款发生的债务进行再融资而发生的债务再融资；

(W)合资企业的债务和/或(不重复)为合资企业、母公司或任何子公司的合资企业而产生的债务，或代表该合资企业或任何子公司的债务的担保，在任何时间未清偿的债务不超过(X)100,000,000美元和(Y)在根据本(W)段发生任何情况时，最近结束的测试期的预计EBITDA的50%；

(X)结清债务；

(Y)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；和

(Z)上文(A)至(Y)段所述债务的所有溢价(如有，包括投标溢价)、费用、失效费用、利息(包括请愿后利息)、费用、费用、收费和附加或或有利息。

为确定是否符合本第6.01条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额应根据现行的惯常货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的这种债务，则在结算日，如果是在结算日之后发生的这种债务，则在发生这种债务的当天计算；但如该债务是为以美元以外的货币(或以与再融资的债务不同的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还本金加上(Ii)费用、包销折扣、保费(包括投标保费)的总额，则该再融资债务的本金额不得被视为超过该限制。失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。就上述目的而言，就循环债务而言，母公司可选择在承诺生效之日(或如果该生效日期早于截止日期，则在截止日期)处理将发生的全部承诺金额。

第6.02节。留置权。

对当时由其拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括任何附属公司)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)(I)在截止日期已存在的留置权；但任何保证个别债项超逾$2,000,000或合计超逾$10,000,000的留置权，根据本段(A)只在该留置权列于附表6.02及(Ii)对该等留置权作出任何修改、更换、续期或延期的范围内准许；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01(A)节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且不应随后适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后获得的财产，以及(B)其收益和产品；

(B)担保抵押品的留置权：(一)担保债务；(二)递增的等值债务；但此类留置权应受第一留置权债权人间协议的约束；以及(三)根据第6.01(Q)(I)节产生的债务；但(X)此类留置权仅适用于该贷款下适用的债务人的财产或资产，以及(Y)此类留置权应为初级留置权；

(C)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为附属公司时在该人的财产上存在的留置权，在每种情况下，在截止日期之后(对任何成为附属公司的人的股权留置权除外)；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于对该项收购或该人成为附属公司的预期，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权约束的、以保证在该时间之前发生的债务和其他义务的留置权所限制的财产，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，需要或包括质押后获得的财产，不言而喻，这种要求不得被允许

适用于要不是这种收购要求就不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第6.01节允许的由此担保的债务)；

(D)尚未拖欠或正在根据第5.03节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；

(E)法律规定的留置权，包括房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如适用，母公司或任何子公司应已按照公认会计准则在其账面上为其拨备准备金；

(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中作出的保证、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下就此类义务向保险公司承担责任的保证金，以及(Ii)保证向母公司或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的保证、保证金和其他留置权；

(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的债务(包括代替任何此类债券或支持发行债券的信用证)的按金和其他留置权，以及在正常业务过程中(不论是否与过去的做法一致)在成交日期尚未履行或在正常业务过程中发生的义务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而发生的义务；

(H)分区限制、测量例外，以及准确测量会披露的事项、地役权、跟踪权、租契(资本租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、使用或与使用不动产有关的契诺、条件、限制及声明、服务协议、发展协议、地盘图则协议及其他在正常业务过程中招致的类似产权负担，以及业权上性质轻微的欠妥之处或违规之处，而总的来说，不会在任何重大方面干扰母公司或任何附属公司的正常业务运作；

(I)第6.01(I)节允许的担保债务和允许再融资债务的留置权(在每一种情况下，仅限于用这种债务融资的资产及其任何附加物及其收益和产品以及相关财产；但由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人提供的、根据第6.01(I)节发生的其他融资)；

(J)第6.01(I)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连，(Ii)该等留置权在任何时间均不拖累受该等债务所资助的财产以外的任何财产，但该等财产及其收益及其产品的附加权除外；及(Iii)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁权义务所规限的资产外的任何资产(该等资产的附加权或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(K)确保根据第7.01(J)条作出不构成违约事件的判决的留置权，以及与由适当诉讼程序真诚抗辩的诉讼有关的待决通知和相关权利；

(L)出租人或分租人根据母公司或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(M)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行和其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与母公司或任何子公司的集合存款、清偿账户、准备金账户或类似账户有关，以允许偿还母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡欠款和类似债务；或(3)与采购订单和在正常业务过程中与母公司或任何子公司的客户、供应商或服务提供者订立的其他协议有关；

(N)留置权(I)纯粹因任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生，(Ii)托收银行根据在纽约州生效的《统一商法典》第4-210条或其他司法管辖区类似法典、法规或法律中有关托收过程中物品的类似条文而产生的留置权，(Iii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iv)有利于银行机构按法律规定扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯常的一般规定；及。(V)扣押商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款及保证金存款及类似留置权，而该等存款及保证金存款及类似留置权是附加于商品交易账户或其他经纪账户，而非为投机目的；。

(O)担保与贸易有关的信用证、银行担保或第6.01(G)或(M)节所允许的类似债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行担保或类似债务提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)及其收益和产品；

(P)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的租赁或再许可)，但不对母公司及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；

(Q)仅对母公司或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(R)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以担保不是第6.01节允许的贷款方的子公司的债务；

(S)其他留置权；但(I)在该留置权产生之时及生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，且父母须按形式履行；(Ii)该留置权所担保的债务或其他债务是本协议所允许的，及(Iii)如该等留置权延伸至全部或任何部分抵押品，则该等留置权应为初级留置权；

(T)预防性统一商法典融资声明或寄售产生的留置权，这些声明或寄售与本协定以其他方式允许的任何交易有关；

(U)在以下情况下的股权留置权：(I)保证该等合资企业的义务的合资企业或根据有关的合资企业协议或安排，或(Ii)担保该等不受限制的附属公司的义务的不受限制附属公司；

(V)作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义(C)款构成许可投资；

(W)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(X)以任何借款方为受益人的留置权；但如果任何此类留置权应涵盖任何抵押品，则该留置权的持有人应以行政代理合理满意的形式和实质签署一份居次协议并交付给行政代理；

(Y)为第6.01(R)节所允许的特定提前还款债务提供担保的留置权，以及与此相关的任何允许的再融资债务；但，(I)如果此类留置权是(或意在是)担保债务的留置权，则此类留置权应为初级留置权；(Ii)如果此类留置权与担保债务的留置权是(或有意是)同等的，则此类留置权应为其他第一留置权；

(Z)与母公司或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，而该等留置权保证在任何时间未偿还本金总额不超过$90,000,000的债务；但如该等留置权延伸至抵押品的全部或任何部分，则该等留置权为初级留置权；

(Aa)受托人在保证为母公司或任何附属公司的利益而发行的任何收入债券的契据下的基金及账目内持有的任何款额；

(Bb)和解留置权；

(Cc)母公司或任何附属公司的设备在正常业务过程中授予母公司的客户或该等附属公司的客户的非自愿留置权(非因借入资金而产生)；及

(Dd)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

即使有任何相反的规定，任何贷款方不得根据本第6.02节第(B)(Iii)、(S)、(U)(在担保借款的范围内)、(Y)或(Z)条款(担保债务总额不超过30,000,000美元的留置权除外)在借款方的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，其担保权益未被授予以担保债务，或担保债务的担保权益因约定的担保原则的实施而不完善或不是首要事项。

第6.03节。[已保留].

第6.04节。投资、贷款和垫款。

购买、持有或收购(包括依据紧接该等合并、合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何股权、债务证据或其他证券)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，或向任何其他人士作出或准许存在任何贷款、垫款或义务担保，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(每项“投资”)，但以下情况除外：

(A)(I)在截止日期存在的投资，或截至截止日期的合同承诺的投资，但任何单独超过2,000,000美元或合计超过1,000,000美元的投资，根据本段(A)仅在附表6.04所列的范围内获准，以及(Ii)其任何延期、续期或再投资，只要根据本款(A)项进行的所有投资的总金额在任何时候都不超过截止日期已有或承诺的投资金额(根据附表6.04所述在截止日期已有的投资条款所要求的增加除外)；

(B)(I)对任何贷款方的投资，(Ii)非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资，以及(Iii)任何贷款方对非贷款方的子公司的投资；但根据本条款(Iii)在任何时候未偿还的投资总额不得超过(X)80,000,000美元和(Y)在根据本条(Iii)进行任何投资时，最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的40%；

(C)准予投资及作出时准予投资的投资；

(D)母公司或任何子公司因出售第6.05节(第6.05(F)节除外)所允许的资产而收到非现金对价所产生的投资；

(E)向母公司或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款：(I)在通常业务运作中，在任何时间未偿还的贷款及垫款总额不得超过25,000,000元(计算时并不考虑其撇账或撇账)；。(Ii)在通常业务运作中支付薪金及支付开支；及(Iii)与该等人士购买母公司的股权有关；。

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或证券的清偿或部分清偿；

(G)并非为投机目的而订立的互换协议；

(h)    [保留区];

(I)根据第6.02(F)、(G)、(J)及(P)条作出的保证及存款所产生的投资；

(J)总额不超过(I)(X)$100,000,000与(Y)在根据本(J)段进行任何投资时的较大者的其他投资(在作出该等投资时的价值，且不影响其任何撇账或撇账)及(Y)在最近结束的测试期按预计基准计算的EBITDA的50%

(加上各自投资者根据本(J)段迄今就其所作投资实际收到的任何回报)加上(Ii)母公司选择适用于第6.04(J)(Ii)条的选择之日的累计信用部分(如果有)，此类选择将在母公司负责官员的书面通知中具体说明，该书面通知将合理详细地计算紧接在该选择之前的累计信用金额及其选择如此应用的金额；但如依据本款(J)项作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应视为依据上文(B)(I)段作出，并在该人继续是贷款方期间，停止依据本款(J)项作出；

(K)构成许可企业收购的投资；

(L)因破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资，在正常业务过程中，或母公司或子公司因任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

(M)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后并入母公司或与子公司合并或合并的实体的投资，在每种情况下，(I)根据第6.04或6.05节允许或允许的范围内的收购、合并或合并，以及(Ii)该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

(N)对不构成债务的子公司的经营租赁(资本租赁债务除外)或其他债务的担保，在每种情况下均由母公司或任何子公司在正常业务过程中订立；

(O)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条，与客户的习惯贸易安排符合以往惯例；

(P)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照母公司或该附属公司的习惯贸易条件支付的；

(Q)根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行许可或出资的投资；

(R)在正常业务过程中购买和购买库存、用品、材料和设备，或购买合同权或知识产权许可证或租赁，只要此类购买和购买构成投资；

(S)基本上同时收到的投资，以换取母公司的合资格股权，或与母公司的合资格股权一起支付；但该等投资或发行的合资格股权均不得计入任何累积信贷的厘定；

(T)因非贷款方的子公司向作为贷款方的子公司的母公司分发票据或其他公司间债务而被视为存在的任何投资(在没有为该票据提供现金代价或服务的范围内)，以及(Ii)由与母公司和子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债组成；

(U)对合资企业和类似企业的投资总额(在作出投资时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过(X)$150,000,000和(Y)在根据本段(U)进行任何投资时的较大值，即最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的75.0%(加上各自投资者就其之前根据本段(U)进行的投资实际收到的任何回报)；但如任何依据本段(U)作出的投资是对在作出该项投资的日期并非贷款方的人作出的，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后须当作是依据上文(B)(I)段作出的，并在该人继续是贷款方的期间内停止依据本段(U)作出；及

(V)因任何和解而在正常业务过程中产生的投资，包括对和解资产的投资。

本第6.04节允许的对贷款方以外的任何人的任何投资，可以通过对非贷款方子公司的中间投资进行，并且在根据上述任何条款确定未偿还投资额时，此类中间投资不应计算在内(即，此类投资不得计算两次)。

第6.05节。合并、合并、出售资产和收购。

合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的或此后获得的)，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司出售财产，或发行、出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分资产，但本节不应禁止：

(A)(I)母公司或任何附属公司在通常业务过程中买卖存货，或出售与其结算或妥协有关的应收款，(Ii)母公司或任何附属公司(依据经营租约)在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，按市场条件(母公司真诚地厘定)以公平市价出售任何其他资产；。(Iii)出售剩余、过时、母公司或任何子公司在正常业务过程中损坏或损坏的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中出售或处置获准投资；

(B)如在其生效时及紧接生效后，并无任何失责事件发生，并无因此而持续或将会导致下列情况：(I)任何附属公司合并、合并或与借款人合并、合并或合并，而在该交易中借款人是尚存的借款人；。(Ii)任何附属公司合并、合并或与任何附属贷款方合并，而在该交易中，尚存的或所产生的实体是或成为附属贷款方，而就第(I)及(Ii)款的每一项而言，除母公司或附属贷款方外，任何人均不收取任何代价，(Iii)任何非贷款方的附属公司合并、合并或与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并；。(Iv)任何附属公司的清算、解散或改变其实体形式，如果母公司真诚地确定该等清算、解散或改变形式符合母公司的最佳利益，且对贷款人和信用证发行人没有重大不利；或(V)任何附属公司可合并、合并或与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04节准许的投资，只要继续或尚存的人为附属公司，如果合并、合并或合并的子公司是贷款方，且该子公司及其每一子公司都符合第5.10节的要求，则该子公司应为贷款方；

(C)第6.04节允许的投资、第6.06节允许的允许留置权和限制支付；

(D)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；

(E)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置本第6.05节未允许的资产；条件是：(I)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，(Ii)在违约或违约事件生效后，母公司应立即遵守形式上的规定，(Iii)其净收益按照第2.12(B)节的规定使用，以及(Iv)如果出售、转让或以其他方式处置超过10,000,000美元的资产，则在交易完成时，至少75%的对价应以现金形式收取；但就第(Iv)款而言，下列各项须当作为现金：(1)由受让人承担的任何负债(如母公司或任何附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，母公司或任何附属公司(按其条款从属于该等义务的负债除外)的款额；(2)母公司或该附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产是由母公司或该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金的，(3)母公司或其任何附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由母公司真诚厘定)，连同根据第(3)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在收到该代价时不得超过(X)$30,000的较大者, (4)就母公司或构成处置的子公司的任何资产租赁而言，按市场条款(由母公司善意确定)在一段时间内按市场条件(母公司善意确定)收取租赁付款；

(F)准许业务收购(包括为达成准许业务收购而进行的任何合并、合并或合并)；但前提是：(I)涉及借款人的任何该等合并、合并或合并后，借款人为尚存实体(视何者适用而定)；及(Ii)涉及母公司的任何该等合并、合并或合并后，母公司为尚存实体(视何者适用而定)；

(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可、再出租或再许可；

(H)以资产换取服务和/或价值相当或更高的其他资产；但条件是：(I)转让方收到的对价的至少90%包括将用于本协议允许的业务或商业活动的资产；(Ii)如果交换的公平市场价值(由母公司善意确定)超过20,000,000美元，则行政代理应已收到母公司负责官员就该公平市场价值出具的证书；(Iii)如果交换的公平市场价值(由母公司善意确定)超过50,000,000美元，则此类交换应至少获得母公司董事会多数成员的批准；此外，只要(A)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，(B)在违约或违约事件生效后，母公司应立即遵守形式上的规定，以及(C)其净收益(如果有)按照第2.12(B)节的规定使用；

(I)依据与一名人士(借款人及其附属公司除外)或该附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人(借款人及其附属公司除外)的协议或其他义务而作出的任何附属公司的股权处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(J)在正常业务过程中的任何处置，包括与任何结算有关的处置、处置结算资产、商户协议及处置合营企业内的投资，但以合营企业安排及类似具约束力的安排所列明的合营各方之间的买卖安排所规定的或依据该等安排所规定的范围为限；及

(K)如母公司在合并、合并或合并时以及在紧接其生效后并无发生失责事件，且失责事件仍在继续或会因此而导致，则母公司与任何其他人合并、合并或合并为其他人；但(I)父或母应为继续或尚存的人，或(Ii)任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人并非父或母(任何此等人士，“继父”)，(1)继母应为根据美国、其任何州或波多黎各的法律成立或存在的公司，(2)继父应明确承担母公司根据本协定及根据本协定的补充、修订或重述而属一方的其他贷款文件所承担的所有义务，或以行政代理人合理满意的形式对其作出修改或重述，(3)母公司应在建议交易完成前至少十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)向贷款人发出通知；(4)管理代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息(包括受益所有权证明)，这些文件和信息在建议交易完成前至少五(5)个工作日被要求，(5)借款人应已向行政代理人递交一份高级人员证书，说明该合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的补充、修订或重述符合本协议；及(6)如果行政代理人提出要求, 借款人应向行政代理人提交一份律师意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，内容包括行政代理人合理要求的此类事项；此外，如果满足上述条件，则根据本协议，继父或母将继承并取代母公司。

即使本第6.05节有任何相反规定，本第6.05节仍不允许出售、转让或以其他方式处置资产(出售、转让、租赁、许可或其他处置给贷款方或根据第6.05(C)节的规定除外)，除非此类处置是以公平市价(由母公司善意确定)进行的。

第6.06节。限制支付。

宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，或直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式以价值收购(或允许任何附属公司购买或收购)其任何股权(或为任何该等目的而预留任何金额)的任何股权(仅因支付该等股息或分派的人发行额外股权(不合格股除外)而支付的股息及股权分配除外)

而不是通过发行赎回、购买、注销或收购这些股份的人的额外股权(不合格股票除外)(前述“限制性付款”)；但是，前提是：

(A)任何附属公司可向母公司或向母公司的任何全资附属公司作出有限制的付款；

(B)任何并非母公司全资附属公司的附属公司，可根据其相对所有权权益，按比例(或从母公司或该附属公司的角度来看更为有利的基础)，向母公司、作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司，以及该附属公司的股权的每一位拥有者，支付有限制的款项；

(C)母公司可购买或赎回当时由母公司或任何附属公司的现任或前任董事、顾问、高级人员或雇员持有的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，或在其去世、残疾、退休或终止雇佣时，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股权或相关权利的协议的条款，购买或赎回该等股权或相关权利；但在任何财政年度内，根据本段(C)项作出的购买或赎回的总金额不得超过(1)$15,000,000，加上(2)(X)在该公历年度内，母公司向母公司或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售母公司或任何附属公司与惯常的雇员补偿及奖励安排有关的权益所得的净收益，但以该净收益不包括在累积贷方计算内的范围为限；及(Y)在该日历年度内收到的任何关键人寿保险单的净收益的款额，如该净收益不在任何一年使用，可结转至随后的任何历年，但本但书第(1)款未使用的结转金额，以任何财政年度的总限额25,000,000美元为限；此外，如果取消母公司或任何子公司管理层成员因回购母公司股权而欠母公司或任何子公司的债务，将不被视为就本第6.06节而言构成限制性付款；

(D)(I)在行使股票期权时被视为发生的股权的非现金回购，如果该等股权代表该等期权的行使价格的一部分，及(Ii)在任何该等人士行使认股权证或转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份；

(E)在母公司选择适用本第6.06(E)条的日期，可支付总额等于累计信用额度(如果有的话)的总金额，该选择将在母公司负责官员的书面通知中指定，合理详细地计算紧接在该选择之前的累计信用额度及其选择如此应用的金额；

(F)母公司普通股在任何财政季度的股息不得超过每股0.10美元(根据股票拆分、储备股票拆分或股票资本重组在截止日期后进行调整)；有一项谅解是，未使用的金额不得结转到未来任何季度；

(G)总额不超过70,000,000美元的限制性付款；

(H)父母在宣布股息之日后60天内支付股息，如果在宣布之日支付股息本应符合第6.06节的规定；和

(I)宣布并向根据第6.01节发行或产生的母公司或其任何子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；

但就(E)、(F)及(G)段而言，并无任何失责行为或失责事件已经发生，亦不会因此而持续或会导致失责行为或失责事件。

第6.07节。与附属公司的交易。

(A)在涉及总对价超过20,000,000美元的交易中，出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司或任何已知的直接或间接持有母公司10%或以上任何类别股权的已知直接或间接持有人进行任何其他交易，或向保荐人支付、监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用，除非此类交易(I)本协议另有要求，或(Ii)按不低于母公司或该子公司(视情况而定)的条款进行，比与不是关联公司的人进行类似的公平交易所获得的收益更高。就本第6.07节而言，与任何联属公司或任何该等10%持有人进行的任何交易，如经母公司董事会公正董事的多数决定及批准，应被视为已符合前一句第(Ii)款所载的标准。

(B)上述(A)段不应禁止在本协定所允许的范围内：

(I)任何发行母公司的合资格股权；

(Ii)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划以现金或其他方式支付、奖励或授予的任何款项、奖励或赠款，或为其提供资金的任何款项、奖励或赠款；

(Iii)(X)根据第6.04(E)或(Y)条向母公司或任何子公司的员工或顾问提供贷款或垫款；或(Y)取消此类贷款或垫款，这些贷款或垫款是(1)母公司董事会多数公正董事真诚批准的，以及(2)符合适用法律的；

(4)母公司和/或一家或多家子公司之间的交易，或因这种交易而成为子公司的任何人之间的交易(包括通过合并、合并或合并，其中子公司是尚存的实体)；

(V)在正常业务过程中向母公司和附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿；

(Vi)(I)依据成交日期已存在的协议和安排进行的交易；但任何涉及总代价超过$5,000,000的交易，根据本条第(Vi)款，只可在附表6.07所述的范围内予以准许，及。(Ii)对该等交易的任何修订或替换，在该等修订或替换在任何重大方面(由母公司真诚地厘定)不会对贷款人及信用证发行人整体不利的范围内；。

(Vii)(A)母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；。(B)与雇员、高级职员或董事根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议；及。(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；。

(Viii)第6.06节允许的限制性付款；

(Ix)母公司或任何附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动而向保荐人支付的款项，包括与收购或资产剥离有关的款项，该等款项须经母公司董事会多数成员或母公司多数无利害关系董事真诚批准；

(X)母公司向行政代理提交会计、评估或投资银行公司致母公司董事会的信函(以便交付贷款人和信用证发行人)的任何交易，在每一种情况下，具有国家认可的地位，即(A)母公司有资格做出该信函的善意决定，以及(B)行政代理人合理地满意，该信函说明(I)该交易的条款不低于母公司或该子公司(视适用情况而定)，或(Ii)从财务角度来看，此类交易对母公司或该子公司(视情况而定)是公平的；

(Xi)仅因母公司或任何附属公司拥有该人的股权而与任何联营公司人士(不受限制的附属公司除外)进行交易；

(Xii)与货物或服务的客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的商业交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，以及在遵守本协议对母公司和子公司公平的条款的情况下；

(Xiii)母公司或任何附属公司与任何人士之间的交易，而该人的董事亦为母公司的董事；但条件是：(A)该董事在任何事宜上放弃以母公司的董事的身分投票

涉及该另一人，并且(B)该人不是母公司的附属公司，原因除该董事以上述身份行事外；

(Xiv)第6.04(B)节、第6.04(N)节、第6.05(B)节或第6.06节的规定允许和遵守的交易；

(Xv)保荐人对母公司或任何附属公司证券的投资，只要(A)该项投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者，以及(B)该项投资占该类别证券未偿还发行金额的5.0%以下；及

(Xvi)与Popular，Inc.及其附属公司之间的交易，这些交易是根据截至截止日期有效并在附表6.07中描述的任何合同或协议、任何根据MSA为提供服务而不时订立的服务附录、工作说明书或任何书面指示，以及根据母公司与Popular之间于2010年9月30日修订和重新订立的ATH网络参与协议而不时订立的，以及其后可能不时订立的任何修订或类似协议而进行的；然而，只有在(X)该等修订或类似协议是在正常业务过程中订立的范围内，(Y)任何该等修订或类似协议的条款对母公司或该附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非联属公司人士进行类似公平交易时所得的条款，或(Z)任何该等现有协议的条款及其所有修订作为整体而言，或新协议在任何实质性方面对贷款人和信用证发行人的不利程度并不比截止日期生效的原协议更为不利。

第6.08节。业务线。

即使本协议有任何其他规定，本公司仍可于任何时间从事任何业务或业务活动，但母公司及附属公司于截止日期进行的任何业务或业务活动，以及任何附带或相关的业务或业务活动，或与其合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务或活动，均不在此限。

第6.09节。对某些债务的付款限制和修改；对组织文件的修改。

(A)以任何方式修改或修改对贷款人和信用证发行人整体不利的任何方式(由母公司真诚决定)，或以任何方式给予任何豁免或免除或以任何方式终止(如果这种授予或终止对贷款人和信用证发行人作为整体(由母公司真诚决定)是实质性不利的)，任何贷款方的组织文件。

(B)直接或间接支付、同意或要约支付或作出其他分发(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，或就母公司或任何附属公司的债项下的贷款本金或利息而作出的任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出)，或就该等贷款的本金或利息而作出的任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出)，或以抵押品的初级留置权作为抵押，或作出任何依据下文第(I)款(“初级融资”)为前述事项再融资的债务，或作出任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，由于任何次级融资的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，但下列情况除外：(I)允许再融资负债的再融资，(Ii)定期支付利息和费用，其他非加速和非本金支付，避免初级融资构成守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，以及在任何初级融资预定到期日支付本金。(Iii)将母公司的任何初级融资转换或交换为股权(不合格股票除外)，以及(Iv)只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致的，在预定到期日之前就初级融资进行的付款或分配的总金额不超过(X)$55,000,000外加(Y)母公司选择适用于本条款第6.09(B)(Iv)节的累计信贷部分(如有)。, 此类选择应在母公司负责人的书面通知中具体说明，该通知将合理详细地计算紧接在此类选择之前的累计信用额度及其选择使用的额度。

(C)修改或修改，或允许修改或修改构成重大债务的任何初级融资规定或证明或与此有关的任何协议、文件或文书，但不包括

(I)对贷款人和信用证发行人(由母公司真诚地确定)没有实质性不利的修改或修改，并且不以对贷款人和信用证发行人作为整体(由母公司真诚地确定)不利的方式影响其从属关系或付款规定(如果有)，或(Ii)在其他方面符合“允许再融资负债”的定义。

第6.10节。财务业绩契约。

仅就A期贷款和循环贷款而言，允许任何财政季度最后一天的总担保净杠杆率超过(I)在2020年9月30日或之前结束的任何财政季度，4.25至1.00和(Ii)在其后结束的任何财政季度，4.00至1.00；但在母公司的选择下，在紧接重大收购后的四个会计季度中的每个季度，从完成该重大收购的会计季度开始(该增长期，“杠杆增长期”)，上述比率应增加0.50；此外，只有一(1)个杠杆增长期。

第6.11节。限制股息阻滞剂和其他负面承诺。

允许(I)任何重要附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制向母公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或支付现金垫款，或(Ii)任何贷款方订立任何协议或文书，根据其条款限制贷款方根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律施加的限制；

(B)在结算日根据结算日存在并列于附表6.01的债务而生效的合同产权负担或限制，或与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，而该协议并未实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围；

(C)在正常业务过程中订立的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(D)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但限制仅适用于担保此种债务的财产或资产；

(E)任何与根据第6.01(H)、(I)或(Q)节发生的债务有关的协议施加的任何限制，或允许对债务进行再融资的任何限制，但在每种情况下，此类限制总体上不比贷款文件中所载的限制更具限制性；

(F)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(G)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(I)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；

(J)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免第6.09节施加的限制而设立的；

(K)母公司或任何附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要母公司真诚地认为此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其附属公司履行其持续债务的能力；

(L)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；

(M)对不是贷款方的子公司的第6.01节所允许的债务协议的限制；

(N)对租赁、分租、许可或股权或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与股权和受其约束的资产有关；

(O)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(P)以上(A)至(O)条所指的合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)节所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在母公司的善意判断下，对该等股息及其他支付限制的限制，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制为多。

第6.12节。没有其他“指定优先债”。

指定或允许将任何债务指定为“指定高级债务”或任何其他类似的术语，以定义任何债务或任何其他类似的术语，这些债务或附属条款包含在管理本协议下允许产生的任何高级次级票据的任何契约中，构成重大债务，但不包括(A)本协议和其他贷款文件下的义务，(B)任何允许对其进行再融资的债务，以及(C)任何其他第一留置权债务系列。

第6.13节。财政年度的变化。

允许母公司的会计年度在12月31日以外的日期结束；但是，如果母公司在书面通知管理代理后，可以将其会计年度更改为管理代理合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，母公司和管理代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人和信用证发行人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。

如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或该协议交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，在如此作出或当作作出时，须证明在任何要项上是虚假或具误导性的；

(B)任何贷款的本金或任何信用证债务的本金，在任何贷款或任何信用证债务的任何本金或任何资金作为信用证债务的现金抵押品到期和应付时，均应违约，无论是在其到期日，还是在规定的预付款日期，或通过加速或其他方式；

(C)任何贷款的利息或任何信用证义务的利息，或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他金额(上文(B)段所指的款额除外)的支付，均属违约，而该等违约将持续五个营业日而不获补救；

(D)父母或借款人在适当遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08节或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约；但第6.10节的任何违约事件不应构成B期贷款的违约事件(除非A期贷款和循环贷款已加速，循环贷款承诺已终止)；

(E)任何贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)段所述除外)中所载的任何契诺、条件或协议时，即属违约，且在(I)母公司的负责人员知悉(Ii)行政代理人就此向母公司发出的通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的30天内，该违约行为应继续不获补救；

(F)(I)发生以下情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或其任何受托人或代理人(在所有适用的宽限期已经届满的情况下)能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或(Ii)母公司或任何重大附属公司在所述的最终到期日未能支付任何重大债务的本金；但本条(F)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，而该项出售或转让是根据本条例及根据就该等债项作出规定的文件而准许的；

(G)已发生控制权变更；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对母公司或任何重要附属公司或母公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，或寻求任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)指定接管人、受托人、保管人、扣押人，母公司或任何重大子公司的管理人或类似官员，或母公司或任何重大子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)母公司或任何重大子公司的清盘或清算(本条例允许的除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)母公司或任何重要附属公司须(I)自愿展开任何诉讼程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，自愿展开任何诉讼程序或提交任何寻求济助的请愿书；(Ii)同意提起上述(H)段所述的任何诉讼程序或提交任何呈请书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人，母公司或任何重要附属公司或母公司或任何重要附属公司的财产或资产的主要部分的管理人或类似官员；(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(5)为债权人的利益进行一般转让；或(6)变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；

(J)母公司或任何重要附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$50,000,000(但不包括在保险范围内)的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置一段连续60天的期间，或判定债权人须合法地采取任何行动，向母公司或任何重要附属公司的资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决；

(K)(I)受托人应由美国地区法院指定管理任何计划，(Ii)任何计划或多雇主计划应已发生一个或多个ERISA事件，(Iii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)终止任何计划，(Iv)母公司或其任何子公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人关于该多雇主计划正在重组或正在终止的通知，(V)母公司或其任何子公司应从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或《守则》第4975节所界定)，涉及将使母公司或其任何子公司征税的任何计划；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(L)(I)任何贷款文件的任何重大规定，在签立和交付后的任何时间，因本条例或其明文规定所准许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或(Ii)任何担保文件在其签立和交付后的任何时间，应因任何原因(根据其条款以外)停止对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效的留置权(作为本协议或相关担保文件所要求的或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所规定的限制和约束的约束)，但因适用于子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和条例的限制或优先权的丧失，或不符合以下条件者除外

抵押品代理人继续持有实际交付给它的代表根据抵押品协议质押的证券的证书；或

(M)应已发生“控制权变更”(定义见《MSA》)，导致Popular和Banco Popular de波多黎各银行根据《MSA》第1.31节的规定终止MSA；

然后，在每个此类事件中(上文(H)或(I)段所述的与父母或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求(条件是，在根据第6.10款发生违约事件的情况下，只有所需的契诺贷款人可以这样要求)，应在相同或不同的时间通过通知父母采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此，宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，并(Iii)根据第2.26节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)段所述的父母或借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动成为到期和应付的，行政代理应被视为已在第2.26节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、抗辩或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。

第7.02节。资金的运用。

在第7.01节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第7.01节规定的信用证债务已被自动要求以现金抵押后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第2.18条应支付的金额)，以行政代理身份支付；

第二，支付贷款文件项下产生的构成向贷款人和信用证发放人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证参与费除外)的担保债务部分(包括向贷款人和信用证发放人支付的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或信用证发放人雇员的律师的费用和定时费)，以及根据第2.16、2.17和2.18条应支付的金额，其中按比例按比例支付给贷款人和信用证发放人；

第三，支付构成应计和未付信用证参与费和贷款利息的担保债务部分、未偿还的信用证付款和贷款单据项下产生的其他担保债务，按比例在贷款人和信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，就有担保现金管理协议和有担保掉期协议，按贷款人、信用证发行人和有担保当事人之间的比例按比例偿付构成贷款未偿还本金、未偿还的信用证付款和根据掉期协议和现金管理协议当时欠下的有担保债务的那部分有担保债务；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额组成的那部分信用证抵押给行政代理，除非借款人根据第2.26和2.27节将其抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.26款和第2.27款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

尽管如上所述，(A)从不是合格合同参与者担保人的任何附属贷款方收到的金额不得用于排除掉期债务的担保债务(不言而喻，如果由于本条款(A)的原因，任何金额适用于不包括掉期债务的担保债务，行政代理应根据以上规定对从合格合同参与者担保人收到的金额进行适当的调整，以确保尽可能地确保，(A)任何被排除的互换债务持有人对上文所述有担保债务的按比例合计收回的金额，与(A)根据上文第(2)款对其他有担保债务按比例合计的收回金额相同；(B)如果行政代理未向适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据有担保现金管理协议和有担保互换协议产生的有担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第八条

特工们

第8.01节。预约。

(A)各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定行政代理为该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和信用证发行人特此授予抵押品代理人所需的任何授权书，以代表该贷款人或信用证发行者签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

出于墨西哥法律的目的，根据第273条、第274条以及墨西哥合众国《商业法典》(Código de Comercio)的其他适用条款，每家贷款人和每家信用证发行方特此授予行政代理一名商业代表人，代表其按照第8.01节规定的条款和目的，作为其在本协议或任何其他贷款文件方面的代理人行事。

(B)行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和每家信用证发行人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和每家信用证发行人均不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的责任或与行政代理、贷款人、Swingline贷款人或任何信用证发行人之间的任何受托关系除外，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对抵押品代理不利。

第8.02节。委派职责。

每名代理人均可由或通过代理人、分代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。

任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。

第8.03节。免责条款

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按所需贷款人的书面指示(或本条例或其他贷款文件明文规定或该代理人真诚地相信在第7.01及9.08节所规定的情况下所需的其他百分比的贷款人)须行使的酌情决定权及权力除外，但该代理人无须采取任何行动，以致在其判决或其大律师的判决中，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与母公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司或由其获得的。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经规定的贷款人同意或请求(或在第7.01和9.08节规定的情况下，必要的或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，(Ii)与根据本条例第8.01(A)节授权的每个贷款人代表波多黎各提交或不提交申请有关，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。在母公司、贷款人或信用证发行人向代理人发出描述违约的通知之前，任何代理人不得被视为知悉任何违约行为。

任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.04节。代理人的依赖。

每名代理人均有权信赖其相信是真实及正确并已由适当人士签署、送交或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或指示，并在该代理人挑选的法律顾问(包括母公司的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述下签署、送交或作出任何指示，并在该等文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、函件、传真、电传或电传文件或指示方面不承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的一个或多个人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在所有情况下，除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则每一代理均可就本协议项下的任何欠款，将登记册上指定的贷款人视为其所有人。每一代理人均有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动

协议或任何其他贷款文件，除非它首先收到所需贷款人它认为适当的通知或同意，或贷款人首先赔偿它因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，每一代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在确定贷款或信用证的出具是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。

第8.05节。失责通知书。

任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或母公司有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动，但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议要求该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视情况而定)批准的范围除外。

第8.06节。不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。

每一贷款人明确承认，没有任何代理人或其他代理人或他们的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司向其作出任何陈述或保证，任何代理人或其他代理人在下文中采取的任何行为，包括对母公司或任何其他贷款方事务的任何审查，不得被视为构成该代理人或其他代理人对任何贷款人、Swingline贷款人或任何信用证发行方的任何陈述或担保。每个贷款人、Swingline贷款人和每个信用证发行人向每个代理人和其他代理人表示，它已独立地、不依赖于任何代理人、其他代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人、其他代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以知悉借款人及其他贷款方的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人或其他代理人均无义务或责任向任何贷款人提供与业务、资产、经营、财产有关的任何信贷或其他信息, 任何代理人或其他代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或附属公司可能拥有的借款人或任何其他贷款方的财务状况、前景或信誉。

第8.07节。赔偿。

贷款人同意根据在寻求赔偿之日持有的定期贷款和循环融资承诺总额的各自部分(或，如果循环融资承诺已终止，则根据循环融资信用风险)，对每个代理人以其身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按比例赔偿任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、在任何时间(包括在支付贷款之后的任何时间)可能强加给该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何形式的费用或支出，这些费用或支出涉及或产生于承诺、本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中所预期或提及的任何文件(包括任何债权人间协议)、本协议或其中所预期的交易、或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，包括行政代理人在作出或不作出波多黎各申请时采取的任何行动或不采取的任何行动；但由于代理人的严重疏忽或故意，贷款人不对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的不当行为。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第8.08节。以个人身份提供服务的代理。

每一代理人及其联属公司均可向借款人及任何其他贷款方发放贷款、接受其存款及与其进行任何形式的业务，犹如该等人士并非本协议及其他贷款文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人和抵押代理人以各自的身份。

第8.09节。继任者代理。

每一代理均可随时向贷款人、信用证出票人和母公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要第7.01(H)或(I)条下的违约事件没有继续发生，被要求的贷款人有权在母公司的合理同意下指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期，“辞职生效日期”)内接受了这种指定，则卸任代理人可代表贷款人和信用证出票人指定一名符合上述资格的继任代理人；但(A)在任何情况下，该继任代理人均不得成为违约贷款人或不符合资格的机构，及(B)不论是否已委任一名继任者，该项辞职均应在辞职生效日期根据该通知生效，及(1)退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务(除非抵押品代理人代表任何有担保各方持有抵押品抵押，否则退任抵押品代理人须继续持有作为代名人的抵押品抵押，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)将由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，应改为由每家贷款人和信用证出票人直接向或通过该代理人发出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继承人的委任为本协议项下的代理人时, 继任者将继承并享有退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，获得赔偿金或欠退休行政代理人的其他款项的任何权利除外)，退休代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分以上规定从该代理解除责任)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役代理、其子代理及其各自关联方所采取或未采取的任何行动(I)在退役代理担任代理期间以及(Ii)就将代理转移给任何继任行政代理而采取的任何行动而言，本条款第八条和第9.05节的规定应继续有效。

美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去其作为信用证发行人和Swingline贷款人的职务。即将退休的信用证发行人和Swingline贷款人将被解除各自在贷款文件中的所有职责和义务。在上述辞职后，美国银行应保留信用证发放人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务与其作为信用证发放人的辞职生效之日有关，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.05(E)节的规定要求贷款人为未偿还的信用证付款的风险分担提供资金的权利)。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予退役的信用证发票人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者的信用证发卡人应出具信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退役的信用证发卡人满意的其他安排，以有效地承担退役的信用证出卡人对该等信用证的义务。

第8.10节。预留款项。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在该项追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分须为

(B)每一贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起至支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，并以该收回或支付的适用货币支付。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第8.11节。行政代理人可提交申索证明。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(I)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔)，第二条或第9.05条所规定的信用证出票人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应付的任何款项，以及根据第二条和第9.05节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，无论本协议终止与否，也不影响本协议第9.08(B)节对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关债务转让给任何此类收购车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由这种收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，原因是转让了信贷投标的债务，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)

如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所投标的债务信贷金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.12节。抵押品和担保很重要。

在不限制第8.11节规定的情况下，贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理或抵押品代理，视情况而定，(A)根据第9.08节或第9.18节以书面形式批准、授权或批准，(A)任何担保人解除其在《担保协议》项下的义务，(Ii)根据任何贷款文件授予抵押品代理人或其持有的任何财产的任何留置权。以及(B)在第6.02(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。应行政代理或抵押品代理(视情况而定)的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认抵押品代理有权根据本节解除担保人的担保协议或其在特定类型或项目的财产中的权益。贷款人和信用证发行人不可撤销地同意：(X)抵押品代理人可在没有任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立或修订(I)第一留置权债权人间协议和/或(Ii)与抵押品代理人或债务持有人的其他代表就本协议允许的抵押品进行担保的任何债权人间协议，(Y)抵押品代理人可完全依赖父母的负责人员的证书，以确定是否允许任何其他留置权，和(Z)抵押品代理人订立的上文(X)款所述的任何债权人间协议，应对担保当事人具有约束力。

任何代理人均无责任或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而出具的任何证明；任何代理人亦不对贷款人未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.13节。其他代理。

任何其他代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任，但有权享有第8.03、8.06、8.07和8.08节中规定的行政代理的赔偿和免责条款，就像这些条款在必要时指的是其他代理一样。新增的代理人是贷款文件中此类条款的明示第三方受益人。

第8.14节。债权人间协议和抵押品事宜。

贷款人特此同意，应允许美国银行(以及证券文件下的任何后续抵押品代理)根据证券文件和第一留置权债权人间协议，作为担保方和其他第一留置权担保方的抵押品代理。每一贷款人在此同意美国银行和任何担任该职位的继承人，并同意不对美国银行或任何此类继承人提出任何索赔(包括任何利益冲突)，只要抵押品代理人根据证券文件或第一留置权债权人间协议所扮演的角色而产生，只要抵押品代理人是按照该等文件的明示条款行事，或在其他方面没有从事具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所认定的重大疏忽或故意不当行为。

第8.15节。预扣税金。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人支付任何款项。在不限制或扩大第2.18(A)或(C)节的规定的情况下，各贷款人、Swingline贷款人和信用证发票人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后15天内就此向行政代理人支付任何和所有税款，以及由于行政代理人未能从支付给任何贷款人或为其账户适当扣留税款中对行政代理人产生或声称的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，任何原因(包括未交付或未正确执行适当的表格，或该贷款人未将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理)。关于…的数额的证书

行政代理向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人交付的此类付款或责任，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人的任何和所有金额，以抵销行政代理根据本第8.15节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人、Swingline贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本条款第8.15条中的协议应继续有效。

第8.16节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一段(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照上一段(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第8.17节。波多黎各的文件。

每家贷款人在此承认，根据波多黎各法律，它可能被要求向波多黎各财政部提交与设施有关的定期文件，其程度和程度符合或符合波多黎各2011年国内收入法1063.07节(“波多黎各文件”)。

第九条

其他

第9.01节。通知；通信。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第9.01(B)节所规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表9.01中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和因特网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或父母可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。传真发送的通知在发送时应被视为已经发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开始营业时发出)。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)家长张贴此类文件，或在互联网上的家长网站上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)代表家长在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)父母应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求其交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(B)父母应(通过传真或电子邮件)通知行政代理任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付和维护其此类文件的副本。

(F)行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款请求、信用证申请和转账借款请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.02节。协议的存续。

贷款各方在其他贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理、贷款人和每个信用证发行人所依赖的，并应在贷款人发放贷款、执行和交付贷款文件以及签发信用证后继续存在，无论此等人员或其代表进行任何调查，尽管行政代理、信用证发放人或任何贷款人在信用证项下延期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款或信用证义务的本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下的任何费用或任何其他款项未付或任何信用证未付，只要承诺尚未终止，信用证就应继续有效。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所包含的赔偿和偿付义务(包括根据第2.16、2.18、8.07和9.05节的规定)应在全额付款、贷款人的任何权利转让或替换、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第9.03节。有效性。

本协议应在本协议双方签署后生效，并在行政代理收到本协议的副本后生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方、受赔方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经行政代理事先书面同意，父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，每个信用证出票人和每个贷款人(以及父母或借款人未经其同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非按照本第9.04条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款中规定的范围内)、以及在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而明确规定的其他代理人及其相关方任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名合资格人士(每名“受让人”)，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；此外，即使第9.04节有任何相反规定，(X)如果借款人在向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内未将其反对转让定期贷款的书面通知通知行政代理，则借款人应被视为已同意该项转让；及(Y)如果借款人未就其反对循环融资承诺额转让的书面通知向行政代理发出书面通知，且

循环贷款在书面通知借款人后十(10)个工作日内，借款人应视为同意转让；

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；及

(C)主要信用证发放人和Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到主要信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额(在就该项转让向行政代理人交付转让和承兑之日确定)不得少于(X)$1,000,000(且应为其整数倍)和(Y)$5,000,000(如果是循环贷款或循环融资承诺)，除非借款人和行政代理双方另行同意；但是，(1)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(同时转让给两个或多个相关基金，或由两个或多个相关基金视为一项转让)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事各方应签署并通过行政代理可接受的电子结算系统(或在行政代理提出要求时，以人工方式)向行政代理提交转让和接受，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(C)受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和根据第2.18节规定必须提交的任何纳税申报表；

(D)每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就贷款或承诺转让的所有权利和义务的比例部分进行的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；和

(E)如果转让对象是任何关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则该转让应符合第9.04(J)节的规定。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(3)根据下文第(B)(V)款规定的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的当事一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.16、2.17、2.18和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节的(C)款出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。登记簿中的条目应是确凿的，没有明显错误，贷款方、行政代理、信用证发行人和贷款人应将其姓名根据本条款记录在登记簿上的每个人视为

为本协议的所有目的，本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何贷款人(仅就贷款人自身利益而言)、借款人和信用证出票人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(5)行政代理机构在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和接受书、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条例项下的贷款人)、所有适用的税务表格、本节(B)(2)(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)(1)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一名或多名合资格人士(“参与者”)出售该贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的权益；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷款方、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)节第一但书第(I)、(Ii)或(Iii)款的第(I)、(Ii)或(Iii)款要求直接受其影响的每一贷款方同意的任何修订、修改或豁免，以及(2)直接影响该参与方(但为免生疑问，除任何付款违约或违约事件外，不得放弃任何违约或违约事件)和(Y)关于修订的任何其他协议，该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。除第9.04条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.16条的利益, 2.17和2.18(须受该等条文的限制和要求规限)，犹如其为贷款人，并已根据第9.04(B)节以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.16、2.17或2.18条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。

(3)如果贷款人出售参与物，则贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协定或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利的抵押权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，以及就任何属核准基金的贷款人而言，对该贷款人所欠债务或证券的任何持有人，包括该等持有人的受托人或其任何其他代表的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意自费向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。每一贷款方、每一贷款人和行政代理特此确认，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，期限为该管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付一年零一天后的一年零一天；但前提是，在此宽限期内，指定任何管道贷款人的每一贷款人同意就其无力对该管道贷款人提起此类诉讼所产生的任何损失、成本、损害或费用，对合同另一方和每一贷款方进行赔偿、保存并使其无害。

(G)如果借款人希望用具有不同条款的贷款或承诺替换任何贷款，则借款人在征得行政代理的同意并至少提前三个工作日通知该贷款下的贷款人的情况下，可选择(I)要求该贷款下的贷款人将该贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第9.08节(如适用)修改其条款，而不是提前偿还贷款或减少或终止被替换的承诺。被视为依据第9.08(D)节作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承诺应按面值购买(根据该贷款机制在贷款人之间分配的方式与借款人可选预付贷款或可选减少或终止此类承诺所需的方式相同)，并支付任何应计利息和费用以及根据第9.05(A)节所欠的任何金额。收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据本协议附件B所附转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款或承诺，因此，该贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款(G)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(H)借款人特此授权行政代理将不符合资格的机构名单张贴在所有贷款人的平台上，任何贷款人可根据本协议第9.16节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供该名单，以核实此人是否为不符合资格的机构。即使贷款文件中有任何相反的规定，行政代理也不负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行与不符合资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(1)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的机构，或(2)对向任何不符合资格的机构转让或参与任何贷款或承诺，或披露机密信息，或因向任何不符合资格的机构转让、参与或披露机密信息而产生的任何责任。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据第9.04(B)节转让其所有循环融资承诺和循环融资贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摇摆行贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证发行人或摇摆行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行者或摇摆线贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.05(E)节要求贷款人发放ABR循环贷款或购买信用证付款部分的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予退役的信用证发放人或摆动贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, 和(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

(J)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其在本协议项下的定期贷款的全部或任何部分转让给任何关联贷款人；但：

(A)没有发生失责或失责事件，或没有因此而继续失责或失责事件会导致失责或失责事件；

(B)购买该贷款人定期贷款的转让贷款人和附属贷款人应签署一份转让协议，并向行政代理人交付一份基本上采用附件F形式的转让协议，以代替转让和接受；

(C)为免生疑问，贷款人不得将循环融资承诺或循环融资贷款转让给任何关联贷款人；

(D)根据本第9.04(J)节的规定不得将任何定期贷款转让给关联贷款人，条件是在这种转让生效后，关联贷款人的本金总额将超过当时所有未偿还定期贷款本金的15%；以及

(E)购买此类定期贷款的关联贷款人表示并保证，截至转让给该关联贷款人之日，它没有任何关于母公司的重大非公开信息，即(A)在该时间之前没有向贷款人(不希望接收关于母公司、其任何子公司或关联公司的重大非公开信息的贷款人除外)披露，以及(B)可以合理地预期对以下情况产生重大影响或以其他方式是重大的：(I)贷款人根据第9.04(J)或(Ii)条作出的参与任何转让的决定，不得超过定期贷款的市场价格。

关联贷款人将受制于第9.22节规定的限制。

第9.05节。费用；赔偿。

(A)借款人同意支付(I)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人因准备本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的有据可查的自付费用(包括其他税款)，或就行政代理和抵押品代理而言，与辛迪加承诺或本协议的管理以及对本协议或其规定的任何修正、修改、补充或豁免(或建议的修正、修改、补充或豁免)有关的所有费用，包括与尽职调查有关的费用、合理费用、行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人的律师费用和支出，以及每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出；(Ii)开证人因开立、修改、续签或延期任何信用证或要求付款而发生的所有合理的自付费用；(Iii)代理人或任何贷款人因执行本协议和与根据本协议发放的贷款或信用证相关的其他贷款文件而发生的所有自付费用(包括其他税款)，包括代理人和贷款人的律师的合理费用、收费和支出(包括代理人、联合牵头安排人和联合簿记管理人的律师的合理费用、收费和支出，如有必要，在任何实际或被认为存在利益冲突的范围内，每个司法管辖区的一名当地律师和受影响人员额外一名律师的合理费用、收费和支出)。

(B)借款人同意赔偿代理人、额外代理人、每名信用证出票人、每名贷款人、其各自的联营公司及其各自的董事、合伙人、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问(每名该等人士被称为“获弥偿人”)，并使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括合理的律师费，费用和支出(仅限于在每个适用司法管辖区向代理人及其关联方支付一名律师和向代理人及其关联方支付一名当地律师，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用实质性司法管辖区向其他受赔方额外支付一名律师)(内部律师的分摊费用除外)(统称为“损害”)，因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔方产生或主张的损害：(I)本协议或任何其他贷款文件的签署或交付；(I)任何贷款或信用证或由此订立的任何协议或票据的管理；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括出证人拒绝履行信用证下的付款要求的任何单据)；(Iii)任何实际或预期的索赔；(Iii)任何实际或预期的索赔；与上述任何一项有关的诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同, 侵权行为或任何其他理论，不论任何受赔偿人是否为当事人，亦不论有关事宜是由第三方或母公司或其任何附属公司或关联公司提出；但如有关损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意失当行为所致(仅就本但书而言，每名代理人、每名额外代理人、任何信用证发行人或任何贷款人)，则不得就该受赔人作出赔偿。

应被视为多个单独的受赔方，但他们中的每一方及其各自的关联方(顾问除外)应被视为单一的受赔方。在符合并不限制前述判决的一般性的前提下，借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的律师或咨询费、收费和支出(仅限于在每个适用司法管辖区为代理人及其关联方提供一名律师和为代理人及其关联方提供一名当地律师，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区为其他受偿方增加一名律师)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任和相关费用(内部律师的分摊费用除外)，向每一受赔人作出赔偿，并使每一受赔人不受损害。任何受赔方因下列原因而招致或针对其提出的主张：(A)以任何方式与环境法和母公司或其任何子公司有关的任何索赔，或(B)任何公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产的任何实际或声称的危险物质存在、释放或威胁释放；但对任何受赔方而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当(仅就本但书而言，每一代理人、每一额外代理人、任何信用证发行人或任何贷款人应被视为数个单独的受赔方，但他们及其各自的关联方(顾问除外))，则不得获得此类赔偿。, 应被视为单一受偿人)。任何受赔方(或其各自的任何关联公司)均不对赞助商、母公司、借款人或其各自的子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行性、或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或任何代理人、任何其他代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)除第9.05(A)节中明确规定的其他税项不得与根据第2.18节支付的任何金额重复外，第9.05节不适用于税项，但代表非税项索赔所产生损害的税项除外(即，为免生疑问，应根据第9.05条就非税项索赔作出必要的赔偿，以使被赔付人处于税后相同的地位，如果没有导致此类赔偿的事件发生，被赔付人将处于相同的境地)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，父母和借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并在此放弃索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料，或因本协议或本协议拟进行的交易而造成的任何损害，受偿人不承担任何责任，除非有管辖权的法院裁定该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)在行政代理、任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，本第9.05节中的协议仍然有效。

(F)应在切实可行范围内尽快支付本节规定的所有到期款项。

第9.06节。抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人和每一信用证出票人被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或该信用证出票人在任何时间欠母公司或任何子公司的贷方或任何子公司的贷方或任何附属公司对本协议或该等信用证出票人或该信用证出票人持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有债务的抵销和所有债务，无论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或该等其他贷款单据提出任何要求，尽管债务可能未到期。第9.06节规定的每个贷款人和每个信用证发行人的权利是该贷款人或该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节。适用法律。

本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议或根据本协议产生的任何争议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08节。豁免；修订。

(A)任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人、每个信用证发行人和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，父母、借款人或任何其他贷款方对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意的放弃均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向父母、借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或信用证发行人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.22、2.23、2.25、2.28和6.13、(Y)节所规定的(X)就本协议而言，根据父母、借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议(并得到所需贷款人的同意，或在放弃财务履约的情况下，则为所需的契诺贷款人，或在对适用于任何贷款的财务履约的修改或修改的情况下)，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定。(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据各方订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但该等协议不得：

(I)减少或免除任何贷款或任何信用证债务的本金，或延长或降低其最终到期日，或降低其利率，将任何信用证的规定到期日延长至循环融资到期日之后，或在发生重新定价交易时降低在重新定价交易时应支付的保费，而未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意；但本协议中对财务契约定义的任何修改不应构成对本条第(1)款的利率的降低。

(Ii)(X)增加任何贷款人的承诺额或延长其承诺的到期日，或(Y)在未经任何贷款人事先书面同意的情况下降低该贷款人的承诺费、信用证参与费或其他费用(尽管有前述规定，在第(Y)款的情况下，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)(应理解，免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件不应构成增加任何贷款人的承诺)。

(Iii)延长或免除任何定期贷款分期付款日期，减少任何定期贷款分期付款日期的到期金额，或延长任何贷款利息、任何信用证义务或任何费用的到期支付日期，而未经受此影响的每一贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是根据本协议要求进行此类修改的唯一同意)，

(4)未经受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，修改第7.02节、第2.09(B)节(仅限于要求在贷款人之间按比例应用循环融资承诺的任何减少)或第2.19(B)或(C)节，

(V)在没有贷款人事先书面同意的情况下，减少任何贷款人根据本第9.08节或本协议任何其他条款规定的投票权，该条款规定贷款人放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比(应理解，在征得所需贷款人同意的情况下，根据本协议进行的额外信贷扩展可

包括在确定所需贷款人的基础上，与在截止日期包括的贷款和承诺基本相同)，

(Vi)解除担保协议项下附属贷款各方的全部或实质所有抵押品或解除担保的全部或实质全部价值，除非在每一种情况下，未经各贷款人事先书面同意，在本协议或其他贷款文件允许的交易范围内出售或以其他方式处置；

(Vii)未经各循环贷款机构和各信用证发行人事先书面同意，修改第1.05节；或

(Viii)在未经参与不利影响贷款的所需类别贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利造成不利影响的任何放弃、修订或修改(双方同意，只要仍需支付的任何预付款的应用不变，所需贷款人可全部或部分免除第2.12节所要求的任何预付款)；

此外，(A)该等修订不得修改、修改或以其他方式影响任何代理人、Swingline贷款人或信用证发票人在本协议项下的权利或责任，除非该代理人、Swingline贷款人或在该等修订生效日期以上述身分行事的信用证发行人事先书面同意(视何者适用而定)；及(B)任何修订、放弃或同意均不得修订，在未经循环贷款项下所需的类别贷款人的书面同意的情况下，修改或放弃第4.01节规定的循环贷款项下任何信贷扩展的任何先决条件(不言而喻，(I)对任何贷款文件的任何其他条款的修订，包括任何陈述或担保、任何契诺或任何违约或违约事件，应被视为有效，以确定第4.01节所述的先决条件是否已得到满足，无论循环贷款项下的所需类别贷款人是否已同意该修订，修改或豁免及(Ii)适用循环贷款项下所需的类别贷款人的同意，应为本协议项下对第4.01节所述的先决条件作出此等更改所需的唯一同意(在循环贷款项下延长信贷)。尽管有上述规定，任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，均无须任何违约贷款人同意，除非该等放弃、修订或修改的条款会对该违约贷款人造成与其他受影响贷款人不同的影响；但任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加其承诺额或延长其到期日，而拖欠该贷款人的本金或利息亦不得减少。, 或未经该贷款人同意而延期支付该本金或利息的日期。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何继承人或受让人。

(C)未经任何贷款人或信用证发放人同意，贷款当事人和行政代理人或抵押品代理人可(根据其各自的单独酌情决定权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使其成为担保各方的抵押品，并将其他第一留置权担保当事人纳入与任何其他第一留置权债务的产生有关的担保文件的利益中，或按当地法律的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或得到保护，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，在所有情况下均受商定的担保原则的约束，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款文件下的任何贷款人的权利或利益。

(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、母公司及借款人(I)于本协议中加入一项或多项额外信贷或债务安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款及循环贷款及其应计利息及费用；及(Ii)在任何规定贷款人或规定类别贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷或债务安排的贷款人。

(E)尽管有上述规定，经父母、借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，条件是：(A)在与定期贷款或循环融资贷款基本相同的基础上整合任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何替代循环承诺；(B)整合任何其他第一留置权债务；或(C)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但条件是，就第(C)款而言，此类修改不得

这将对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；及(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修订。

(F)尽管有上述规定，本协议仍可在以下情况下进行修改：(I)经每个循环贷款机构、行政代理、母公司和借款人书面同意，以纳入任何替代货币；(Ii)经行政代理人、信用证出票人、母公司和借款人书面同意，以纳入任何信用证替代货币。

第9.09节。利率限制。

即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或任何信用证发行人以其他方式签约、收取、收取或保留的，超过该贷款人根据适用法律可签约、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下应支付的利率，连同支付给该贷款人或该信用证发行人的所有费用，应以最高费率为限；但超出的金额应在随后的付款日支付给该贷款人或该信用证出票人，但不得超过法定限额。

第9.10节。整个协议。

本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均不打算授予本协议及其当事人和受赔方以外的任何一方根据或因本协议或其他贷款文件而享有或承担的任何权利、补救、义务或责任。

第9.11节。放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。可分性。

如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。对应者。

本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真、电子邮件pdf提交任何贷款文件的签字页的签字件。或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子手段，应与交付该贷款文件的人工执行副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字眼，以及与任何贷款单据及本协议拟进行的交易有关的任何单据中或与之有关的类似重要字眼，均应视为

包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每种形式的电子签名、交付或保存都应与人工签署的签名、实物交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围和规定，均不要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.14节。标题。

本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)在因本协议或其他贷款文件(其他贷款文件明文规定者除外)而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受任何设于曼哈顿区纽约市的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的司法管辖权，并接受其任何上诉法院(统称“纽约法院”)的司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，而本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，但贷款各方同意：(A)不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序(贷款各方承认并同意，考虑到受任何此类诉讼或程序影响的贷款人中与纽约州有联系的人多于任何其他司法管辖区的事实，任何其他法院将是不便和不合适的)，和(B)在任何其他法院对任何贷款方提起的任何此类诉讼或程序中，贷款方不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定救济, 但如未能主张该债权，则该借款人将无法在纽约法院主张或寻求该债权。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)通过签署和交付本协议，每一贷款方(I)承认其已通过单独的书面文书指定和指定CT Corporation System(其办事处位于纽约纽约10011号第八大道111号)(“CT”)作为其授权代理人，可在可能在纽约法院提起的任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼中向其送达法律程序，并承认CT已接受此类指定，(Ii)在任何此类诉讼或程序中接受任何此类法院的管辖，并(Iii)同意在任何此类诉讼或程序中，按照第9.01节规定的方式向CT送达法律程序文件并向任何借款方送达上述书面通知，在各方面均应被视为有效地向该借款方送达了法律程序文件。每一贷款方还同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有此类文件和文书，以在本协议生效期间继续充分有效地指定和任命CT；但就该贷款方而言，每一贷款方可以(在CT不再能够以本合同所述方式送达的基础上)通过书面通知行政代理指定(C)项下的额外或替代代理，以(I)在纽约州曼哈顿市设有办事处，并且(Ii)是(X)父母的律师或(Y)在其正常业务过程中为他人代理送达法律程序文件的企业服务公司。该书面通知须指明送达法律程序文件的代理人的姓名，以及送达法律程序文件的代理人在曼哈顿区的办事处地址, 纽约城，纽约州。任何贷款方就其本身或其财产和资产或本协议或本协议或任何其他贷款文件或诉讼程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)具有或此后可获得以下任何法院的司法管辖权豁免的范围：(I)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区；(Ii)美国或纽约州或(Iii)波多黎各联邦或其任何政治分区或任何法律程序；该借款方特此不可撤销地放弃对其

在法律允许的范围内，履行上述文件规定的义务。本协议中的任何内容、任何其他贷款文件都不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节。保密协议。

每一贷款人、每一信用证出票人和每一代理人均同意，其应保密保存由任何母公司或任何子公司或其代表向其提供的与母公司及任何子公司有关的任何信息(以下信息除外)：(A)已向公众公开的信息，而不是由于该一方违反本第9.16条的披露；(B)由该贷款人、该信用证出票人或该代理人独立开发而不违反本第9.16条的情况；或(C)该贷款人曾经或现在可以获得的信息，该等信用证发行人或该代理人(据该人所知，该第三方并未违反对母公司、借款人或任何其他贷款方的保密义务)，且除向其关联人、董事、受托人、高级职员、雇员及顾问有需要知道或向代表该贷款人批准或管理贷款的任何人士外，不得向其披露(只要每名该等人士已获指示予以保密)，但下列情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险专员协会或任何证券交易所(披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易)的要求所必需的范围内，(B)作为向政府当局或自律当局，包括全国保险专员协会或金融业监管局的正常报告或审查程序的一部分，(C)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(D)第9.04(D)节规定的任何质权人或任何其他预期受让人或预期参与人, (E)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(F)互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定或与本节基本相似的条款的约束)，(G)如果任何评级机构提出要求；但在任何此类披露之前，评级机构应同意对此类信息保密，并(H)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构通报与贷款有关的CUSIP号码的发放和监控。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第9.17节。平台；借款人资料。

借款人特此确认：(A)行政代理、联合牵头安排人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks®、SyndTrak®或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关母公司的重大非公开信息的贷款人，其任何附属公司或其各自的任何证券)(每家，“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排者、联席簿记管理人信用证发行者和贷款人根据美国联邦和州证券法，将借款人材料视为关于借款人、其任何子公司或其各自证券的公开可用信息或非重大信息(尽管它可能是敏感和专有的)，(Iii)允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理, 联合牵头安排人和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在……里面

行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对母公司或行政代理通过互联网传输借款人材料所产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，不对母公司、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；然而，任何代理方在任何情况下都不对父母、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

第9.18节。解除留置权、担保和质押。

(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，在本协议允许的任何交易或第5.12节规定的任何指定完成后，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，从而该附属贷款方不再是附属贷款方；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。当任何贷款方在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意根据第9.08节解除任何抵押品中任何担保文件下的担保权益或解除任何附属贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或此类担保中的担保权益应自动解除；但为免生疑问，对于由经营租赁或许可证组成的任何处置，贷款方保留的标的财产将不会如此释放。在全额付款后，贷款文件下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。任何这种担保债务的解除应被视为符合以下条款的约束：如果在解除担保债务后，与其担保的担保债务有关的任何付款的任何部分在破产、破产、解散时被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复该担保债务, 借款人或任何其他贷款方的清盘或重组，或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于借款人或任何其他贷款方的接管人、干预人或托管人、受托人或类似高级人员的委任而作出的清盘或重组，一如该等款项尚未支付一样。根据本节规定的任何终止或解除，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议和其他贷款文件，则行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由贷款方承担，无需追索或担保。

(B)根据第6.02(J)节允许的任何贷款文件，行政代理将签署并向适用的借款方交付借款人可能合理要求的文件，以将行政代理对授予或持有的任何财产的留置权从属于该财产的任何留置权持有人。

(C)每一贷款人和信用证出票人都不可撤销地授权行政代理提供本节所考虑的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何贷款方在任何贷款文件项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件和本节的条款，在这种情况下(全额付款除外)，行政代理人没有义务提供解除或免除、终止或从属关系的证据，直到行政代理人收到这种确认为止。

第9.19节。判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果

如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.20节。《美国爱国者法案公告》。

受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知家长和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址、受益所有权证明以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。

第9.21节。不承担咨询或受托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，母公司和借款人承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷便利和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与代理人、其他代理方和贷款人之间的独立商业交易，而借款人和其他贷款方能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每名代理人、每名额外代理人及每名贷款人现时及过去均纯粹以委托人身分行事，而不是借款人、任何贷款方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)任何代理人、任何其他代理人或任何贷款人均不曾或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论任何代理人、任何其他代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何其他贷款方或其各自的关联公司提供意见)承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且任何代理人、任何额外代理人或任何贷款人对借款人没有任何义务, 与本协议所述交易有关的其他贷款方或其各自的关联方，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)代理人、其他代理方、贷款人及其各自的关联方可能从事涉及不同于借款人和其他贷款方及其各自关联方的利息的广泛交易，且任何代理人、任何其他代理方或任何贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)代理人、其他代理人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而借款人及其他贷款当事人已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。在法律允许的最大范围内，母公司和借款人各自特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向代理人、其他代理人和贷款人提出的任何索赔。

第9.22节。关联贷款人。

(A)除以下(B)款另有规定外，每一关联贷款人就任何(I)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他诉讼，或贷款方的任何偏离，(Ii)与任何贷款文件有关的任何事项的其他诉讼，或(Iii)指示任何代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，同意同意，但任何修订、修改、豁免除外，同意或第9.08(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的其他行动，或与其他贷款人相比，在任何实质性方面对该关联贷款人(作为贷款人的身份)造成不利影响的，应被视为已投票表决其作为贷款人的利益，而没有酌情权，其比例与非关联贷款人的贷款人对该事项的投票权分配相同。除以下(B)款另有规定外，借款人和各关联贷款人特此同意，如果根据《美国法典》第11条对任何贷款方提起诉讼，母公司和借款人就任何重组计划而言，与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对任何关联贷款人(以贷款人的身份)造成不利影响，应寻求(且各关联贷款人应同意)指定任何关联贷款人的投票权，而任何关联贷款人对借款人或借款人的任何关联方的任何此类重组计划的投票权不得

算上了。除以下(B)款另有规定外，各关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命与利益相关)为该关联贷款人的事实代理人，并在行政代理的酌情决定权下，不时以该关联贷款人的名义，全权采取任何行动并签署该行政代理认为合理必要的任何文书，以执行本条(A)的规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人无权(I)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已向借款人或其代表提供，或(Iii)进行或带来(或参与，以贷方身份向任何代理人、信用证出票人或任何其他贷款人就该代理人或任何其他贷款人在贷款文件项下的任何责任或义务或据称的责任或义务提出的索赔，但作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外。

第9.23节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

第9.24节。洪水很重要。

本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何贷款或融资(包括任何再融资定期贷款和重置循环承诺，但不包括(I)根据第2.08节的任何借款的延续或转换，(Ii)发放任何循环融资贷款或Swingline贷款，或(Iii)签发、续签或延长信用证)的任何增加、延期或续期，应以提前交付所有洪水风险确定证明为前提(并以此为条件)。法律要求和行政代理人合理要求的抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据。

[签名页面如下]

    

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

Evertec，Inc.

作为父级

By:________________________

姓名：

标题：

Evertec Group，LLC，

作为借款人

By:________________________

姓名：

标题：

附件A

商定的安全原则

原则。为避免产生疑问，母公司在美国境外设立的子公司将提供担保和担保，如本附件A所示，美国包括波多黎各。(“非美国子公司”)将根据下述商定的安全原则提供设施支持。

对信贷的潜在限制《商定的安全原则》承认可能存在

支持。从美国以外司法管辖区的非美国子公司获得担保的法律和实际困难。尤其是：

(A)一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性优惠、薄弱的资本化规则、保留所有权主张和类似原则可能会限制非美国子公司提供担保或授予担保的能力，或者可能要求其担保的金额或范围受到限制。母公司将利用商业上合理的努力，帮助证明作为贷款方的适用的非美国子公司获得了足够的公司利益；

(B)担保和抵押品(及其完善程度)应排除由哪一方合理确定(行政代理人应书面同意)取得此类担保和抵押品的费用相对于担保和抵押品的价值过高的担保和抵押品)；和

(C)如果非美国子公司提供担保或签订担保文件将与其董事的受托责任相冲突，或违反任何法律禁止或导致任何高级管理人员承担个人或刑事责任的重大风险，则不需要这样做；但母公司应使用并应促使其适用子公司使用商业上合理的努力来克服任何此类障碍。

保证。在法律允许的范围内，并在上文(A)、(B)和(C)段的限制下，每项担保和担保将是上游、跨上游和下游担保，每项担保和担保将针对贷款文件规定的所有贷款方的所有负债。母公司在截止日期后组成或收购的、在美国境外组织的附属贷款方，除在截止日期组织附属贷款方的任何司法管辖区外，应签署并交付一份受其组织管辖区法律管辖的担保协议，其形式和实质与担保协议基本相似，并在其他方面令行政代理合理满意，前提是行政代理确定该担保协议比在成交日签订的担保协议更有可能在该司法管辖区对该附属贷款方强制执行。

完美的安全措施。安全措施的完善(必要时)和其他法律手续将在可行的情况下尽快完成，无论如何，应在适用法律规定的期限内完成，以确保适当的完善和优先事项。如果担保的完善将对相关非美国子公司在贷款文件允许的正常过程中进行其运营和业务的能力产生重大不利影响，则不需要完善的担保。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向第三方债务人发出应收款担保通知。担保代理人只能在重大知识产权和待商定的法域登记知识产权上的担保权益。

安全执法局。贷款文件将允许抵押品代理执行担保，而不受(I)母公司或其任何子公司的章程文件或(Ii)属于该贷款文件标的或其资产为该贷款文件标的的任何贷款方(但受借款人可能拥有的任何不可剥夺的法定权利的限制)或(Iii)前述股东不是相关贷款文件一方的任何限制。

安全文档的期限。以下原则将反映在作为本次交易一部分的任何证券的条款中：

(A)在商业上可行的情况下，担保将是最重要的；

(B)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得就担保采取任何补救措施；

(C)就股份质押而言，出质人为保护股份抵押的有效性和可执行性而行使表决权的惯常限制须予适用；

(D)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)出质人应保留并行使对质押的任何股份的投票权，其方式不得对担保的有效性或可执行性造成不利影响或导致违约事件发生，(Ii)出质人将被允许在贷款文件允许的范围内向上游支付股息，所得款项可供母公司及其子公司使用，以及(Iii)不会就设定担保权益向已抵押或以其他方式担保银行账户的银行或任何其他交易对手发出通知；及

(E)抵押品代理人只有在违约事件已经发生且仍在继续，或有关贷款方未能履行进一步保证或完善义务的情况下，才能行使授权书。

附件B

转让和验收

本转让和验收(以下简称“转让和验收”)的生效日期如下所述，并在此之前和之后签订。[这个][每一个]对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]根据需要进行选择。下面是几个，不是联合的。]如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在以下确定的各自贷款项下(包括但不限于，此类贷款中包括的信用证和Swingline贷款包括所有适用的子贷款)。和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。如果本转让和承兑与信贷协议之间有任何冲突或不一致，应以信贷协议的规定为准。

1.转让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受让人[s]:    ______________________________

[和是附属/批准的基金[确定出借人]]

            ______________________________

[和是附属/批准的基金[确定出借人]]

3.借款方：Evertec Group，LLC

4.行政代理：美国银行是信贷协议项下的行政代理。

5.信贷协议：截至2018年11月27日，作为行政代理、抵押品代理Swingline贷款人和信用证发行方的Evertec，Inc.、Evertec Group，LLC(不时作为贷款人)与美国银行(Bank of America，N.A.)之间的信贷协议。

6.转让权益：

[7. Trade Date: __________________]如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: __________________, 20__ [由管理代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: _____________________________

姓名：

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By: _____________________________

姓名：

标题：

[已同意及]仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。已接受：

北卡罗来纳州美国银行，AS

管理代理

By: _________________________________

姓名：

标题：

[同意]只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才添加：

Evertec Group，LLC

By: _________________________________

姓名：

标题：

[同意：]仅在信用证协议条款要求征得其他各方(例如，Swingline贷款人或主要信用证发行人)同意的情况下才添加。

By: _________________________________

姓名：

标题：

转让和承兑的附件1

Evertec Group，LLC信贷协议

标准条款和条件

转让和验收

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本转让和承兑所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04(B)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第9.04(B)条可能要求的同意的约束)，(Iii)自本转让和承兑中所指的生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会收取根据信贷协议第5.04节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其认为适当的信贷分析及决定，以订立本次转让及验收及购买[这个][这样的]转让权益，(Vi)它已独立且不依赖于任何代理人、信用证出票人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和承兑，并购买[这个][这样的]及(Vii)本文件所附文件为根据信贷协议的条款规定须由其交付的文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖任何代理人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可由任何数量的副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一副本应构成一份正本，但所有这些副本应共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本转让签字页的签署副本并接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件C

表格

贷款拍卖程序

本附件C旨在总结根据信贷协议(定义如下)第2.12(G)节的条款和条件修改的荷兰拍卖程序的某些基本条款，本附件C是其中的一部分。它并不是对修改后的荷兰拍卖的所有条款和条件的最终声明，其最终条款和条件应在拍卖通知(定义如下)中列出。行政代理、拍卖管理人或其任何关联公司均未根据任何拍卖通知就任何贷款人是否应参与拍卖预付款要约提出任何建议，行政代理或拍卖管理人(或其各自关联公司)以贷款人身份作出的参与拍卖预付款要约的决定也不应被视为构成此类建议。每一贷款人应自行决定是否参加拍卖预付款要约，以及为其定期贷款争取的价格。此外，每家贷款人应就与每份拍卖预付款要约和拍卖通知有关的法律、商业、税务和相关事宜咨询其各自的律师、业务顾问和/或税务顾问。本附件C中未另行定义的资本化术语具有Evertec，Inc.(“母公司”)、Evertec Group，LLC(“借款人”)、贷款方不时与作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行之间于2018年11月27日签署的信贷协议中赋予它们的含义(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

(A)通知程序。对于每一次拍卖预付款要约，借款人将向拍卖管理人提供通知，以便将定期贷款分发给贷款人(每个“拍卖通知”)。每份拍卖通知应包括：(1)借款人在拍卖预付款要约中提出预付的定期贷款的总额(“拍卖金额”)，在借款人选择时可以表示为(A)一类或多类定期贷款的面值本金总额或(B)根据拍卖要支付的现金总额；(2)借款人愿意在拍卖预付款要约中提前偿还定期贷款的面值折扣幅度(“贴现幅度”)，以每1,000美元的价格范围表示；但在每次拍卖中提出预付的定期贷款的票面本金金额应至少为1,000,000美元，最低增量为100,000美元(有一项理解，即实际预付的定期贷款的票面本金金额可能少于在该拍卖中实际提出供贷款人预付的定期贷款的票面本金总额低于最低金额的情况)；(3)返回投标(定义如下)的截止日期和时间(如该日期和时间可由拍卖管理人延长), “到期时间”)；及(4)借款人指定的任何其他条件，借款人有义务履行该拍卖预付款要约。借款人在不少于原到期日24小时前向拍卖管理人发出通知，即可延长到期日。借款人在不少于原到期时间的24小时前向拍卖管理人发出通知，即可修改拍卖通知的条款。如果(X)借款人根据本合同条款或信贷协议第2.12(G)(Iii)节所述撤回拍卖预付款要约，或(Y)未收到符合条件的投标，拍卖预付款要约应被视为“失败的拍卖预付款要约”。如果拍卖预付款报价失败，借款人不得在撤回或到期时间(视情况而定)后三个工作日发生的日期之前提交新的拍卖通知。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得在前一次拍卖预付款要约(如有)成交(无论成功或失败)后三个营业日内，通过向拍卖管理人递交拍卖通知来发起任何拍卖预付款要约，无论该成交是通过撤回该先前拍卖预付款要约还是在该先前拍卖预付款要约的到期时间发生时发生的。

(B)答复程序。对于任何拍卖预付款要约，希望参与该拍卖预付款要约的每一贷款人应在到期日之前以拍卖通知所包括的形式向拍卖管理人提供一份参与通知(每个“返回投标”)，该通知应具体说明(I)必须以适用折扣范围内每1,000美元定期贷款本金(“答复价格”)的价格表示的相对于面值的折扣，以及(Ii)该贷款人接受以其答复价格预付款的每类定期贷款的票面本金金额。必须以$100,000(“回复金额”)为增量。如果贷款人提交的答复金额等于其适用的一个或多个定期贷款类别的全部剩余金额，则上述最低增量金额要求不适用。贷款人每类每次拍卖预付款报价只能提交一个返回报价，但每个返回报价最多可以包含三个组件报价(或更多数量的组件

拍卖通知中可能规定的出价)，每一出价可产生单独的合格出价，每一出价将不取决于贷款人提交的产生合格出价的任何其他组成部分的出价。除返回出价外，参与出借人还必须签署并交付拍卖管理人代管的拍卖通知中所列格式的转让和接受(每一项均为“拍卖转让和假设”)。借款人将不会以超出适用折扣范围的价格预付任何定期贷款，在计算适用门槛价格(定义如下)时，也不会考虑以超出该适用折扣范围的价格提交的任何返回投标(包括其中指定的任何组成部分投标)。任何持有未偿还定期贷款的贷款人，如在到期前仍未收到拍卖经理的回购标书，将被视为拒绝接受其任何定期贷款在折扣范围内低于面值的任何拍卖预付款。

(C)验收程序。根据拍卖管理人收到的回覆价格及回覆金额，拍卖管理人在征询借款人的意见后，会在该拍卖预付款要约的折扣范围内计算该拍卖预付要约的最低买入价(“适用门槛价格”)，让借款人可透过预付全部拍卖金额(或借款人已收到合资格出价的较低金额的定期贷款)来完成拍卖预付要约。借款人应提前偿还每个贷款机构的定期贷款，这些贷款的回报报价在贴现范围内，且包含的回复价格等于或低于适用的门槛价格(每个报价均为“合格报价”)。以低于适用门槛价格的回复价格收到的合格投标(包括单一回报投标中包含的多个合格投标)中包括的所有定期贷款将按适用门槛价格预付，但须按下文(D)段所述的比例支付。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到符合资格的投标通知，但在任何情况下不得迟于有效期届满之日起计五个工作日内发出。

(D)按比例分配程序。如果在任何给定的拍卖预付款报价中以适用的门槛价格或低于适用的门槛价格提交合格投标的所有定期贷款的本金总额将超过拍卖金额的剩余部分，借款人应根据每个贷款人提供的相对本金金额按比例预付此类贷款，总金额等于完成预付拍卖金额所需的金额。高于适用门槛价格的任何退货投标或其任何组成部分将不被接受。

(E)通知程序。拍卖管理人将计算适用的门槛价格，并根据拍卖管理人的标准传播做法，在截止时间后的下午4点前，在互联网或内联网网站(包括IntraLinks®、SyndTrak®或其他电子工作空间)上公布适用的门槛价格和比例系数；但在该时间之前未能公布该等适用的门槛价格和比例系数不应影响该拍卖预付款要约的有效性。拍卖管理人将填写待预付的适用类别定期贷款的本金金额和适用的结算日期。

(F)预付款通知。每份拍卖通知应包含借款人的以下陈述和担保：

“自本拍卖通知发出之日起，在根据本拍卖通知预付任何定期贷款之时，或由于本次拍卖预付款要约或其收益的运用，并未发生任何违约或违约事件。

借款人不拥有关于母公司或其任何子公司的任何重大非公开信息，并且(X)在拍卖通知日期之前没有向贷款人(不希望收到关于母公司或其任何子公司的重大非公开信息的贷款人除外)披露，以及(Y)如果不向贷款人披露，可以合理地预期对以下各项产生重大影响(无论是负面的还是积极的)，或对以下各项具有实质性的影响：(1)贷款人决定参加任何拍卖预付款要约，或(2)受该拍卖预付款要约约束的定期贷款的市场价格。“

(G)其他程序。一旦由拍卖通知发起，借款人必须根据信贷协议第2.12(G)(Iii)节终止任何拍卖预付款要约，如果借款人合理地相信它将无法满足信贷协议第2.12(G)(Ii)节规定的一个或多个条件，而根据该拍卖预付款要约，该一个或多个条件必须得到满足，否则将是根据该拍卖预付款要约预付定期贷款。贷款人不得撤回、修改、撤销、终止或取消交付给拍卖管理人的任何返回投标(包括其任何组成部分的投标)。然而，如果不满足信贷协议第2.12节规定的预付款条件，拍卖预付款要约可能无效。借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理支付所有符合条件的投标的购买总价，根据上述规定，借款人必须预付预付款。在借款人和拍卖管理人共同确定的结算日期(不得晚于该日期后十个营业日

返回投标截止日期)。关于拍卖预付款要约标的的文件形式和定期贷款资格的所有问题将由拍卖管理人与借款人协商后决定，只要该决定不与信用协议第2.12(G)节的条款或本附件C的条款不相抵触，且拍卖管理人善意地确定，则这些决定将是最终的和具有约束力的。拍卖管理人在与借款人协商后，对拍卖通知的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的，只要该解释不与信用协议第2.12(G)节的条款或本附件C的条款相抵触，由拍卖管理人善意决定。行政代理、拍卖管理人或其各自的任何关联公司均不对有关母公司或其任何关联公司的信息(无论是否包含在拍卖通知中)的准确性或完整性承担任何责任，或对任何可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件的披露不负任何责任。本附件C不要求借款人提出任何拍卖预付款要约。

附件D

借款申请表/利率申请表

Date: ___________, _____

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2018年11月27日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)，由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限责任公司(“借款人”)、不时作为贷款人的波多黎各有限责任公司(“借款人”)以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的美国银行，N.A.

以下签署人请求(请选择一项)：

借入一笔[循环设施][术语A][术语B]贷款

转换或延续[循环设施][术语A][术语B]贷款

1. On (a Business Day).

2.数额为[$]                

3. Comprised of

                [申请的贷款类型(ABR或欧洲货币)]

4.欧洲货币贷款：利息期限为_个月。

[本文要求的循环融资借款符合信贷协议第2.01(C)节的规定。]在循环贷款借款的情况下包括这一句。

借款人特此声明并保证，第4.01(A)、(B)和(C)节规定的条件应在适用的信用事件发生之日并自该日起得到满足。

Evertec Group，LLC

By:

Name:

Title:

附件E

Swingline借用申请表

Date: ___________, _____

致：美国银行，北卡罗来纳州，作为Swingline贷款人

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2018年11月27日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)，由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限责任公司(“借款人”)、不时作为贷款人的波多黎各有限责任公司(“借款人”)以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的美国银行，N.A.

以下签署人特此申请Swingline贷款：

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .

本文要求的Swingline借款符合本协议第2.04(A)节第一句但书的要求。

借款人特此声明并保证，第4.01(A)、(B)和(C)节规定的条件应在适用的信用事件发生之日并自该日起得到满足。

Evertec Group，LLC

By:

Name:

Title:

附件F

[表格]

关联贷款人转让和承兑

1.本附属贷款人转让及承兑(本“转让及承兑”)的生效日期如下：[这个][每一个]对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]根据需要进行选择。下面是几个，不是联合的。]如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

2.对于商定的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。如果本转让和承兑与信贷协议之间有任何冲突或不一致，应以信贷协议的规定为准。

A.转让人[s]: ___________________________________________________________________

B.受让人[s]: Assignee must be an Affiliated Lender. __________________________________________________________________

C.借款人：Evertec Group，LLC

D.行政代理：美国银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理

E.信贷协议：截至2018年11月27日，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的Evertec，Inc.、Evertec Group，LLC和美国银行(Bank Of America，N.A.)之间的信贷协议。

F.转让权益：

Effective Date: __________, ____, 20____. [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]

By:

姓名：

标题：

受让人[受让人姓名或名称]

By:

姓名：

标题：

同意并接受：

北卡罗来纳州美国银行，AS

管理代理

By: ______________________________

姓名：

标题：

附件一

标准条款和条件

转让和验收

1.申述及保证

1.1转让人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04(B)节规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第9.04(B)节可能要求的同意(如有))，(Iii)其为关联贷款人，并承认其受信贷协议第9.22条的约束并同意受该条款的约束；(Iv)本转让及承兑所预期的交易完成后，并无违约或违约事件发生或继续发生或将会导致的违约或违约事件；(V)在本转让及承兑生效后，所有关联贷款人所持有的所有定期贷款的本金总额占当时所有未偿还定期贷款本金总额的比例低于15%；(Vi)自本转让及承兑所指的生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有贷款人根据该权益所承担的义务，(Vii)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](8)没有任何关于母公司的重大非公开信息，并且(A)在本协议日期之前没有向贷款人(不希望接收关于母公司、其任何子公司或附属公司的重大非公开信息的贷款人除外)披露，以及(B)可以合理地预期对以下方面产生重大影响或以其他方式是重大的：(1)贷款人根据信贷协议第9.04(J)条作出的参与任何转让的决定，或(2)定期贷款的市场价格；及(Ix)其已收到信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据信贷协议第5.04条交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信贷分析及决定，以订立此项转让及接受及购买[这个][这样的]转让权益，(X)在不依赖任何代理人、信用证出票人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和承兑，并购买[这个][这样的]所附(Xi)是根据信贷协议的条款要求其交付的文件，该文件由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖任何代理人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。为免生疑问，贷款人不得将循环贷款承诺或循环贷款转让给任何附属贷款机构。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和接受可以在任何数量的

副本(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)，每一份应构成一份正本，但所有这些文书应共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本转让签字页的签署副本并接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和接受应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

担保协议的格式

            

附件G

[表格]

担保协议

[单独提供]

附件H

[表格]

抵押品协议

[单独提供]

证物一

[表格]

完美证书

[单独提供]

附件J

[表格]

首份留置权债权人间协议

[附加的]

附件K

[全球公司间票据的格式]

______, 20__

对于从附表A所列任何其他实体(均为“收款人”，并与各付款人一起为“票据方”)收到的价值，在借款人(以“付款人”身分)不时借款人(以“付款人”身分)的范围内，签署人承诺应要求向适用收款人支付美利坚合众国的合法货币或该付款人或受款人同意的其他货币，并在适用收款人不时指定的地点以立即可用的资金支付，收款人向付款人提供的所有贷款和垫款或其他信用扩展(包括贸易应付款项)的未付本金，但本合同附表B中确定的贷款或垫款(包括贸易应付款项)除外，该附表可由适用的付款人和受款人不时修订、重述和补充。每一付款人还承诺，自贷款和垫款之日起，在上述地点支付所有此类贷款和垫款或其他信用扩展的未付本金的利息，直至按付款人和受款人不时商定的年利率支付为止。

本票据(“票据”)是指信贷协议第6.01(E)节所指的公司间票据，日期为2018年11月27日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，由Evertec，Inc.波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC，波多黎各有限责任公司(“借款人”)、不时的贷款方(集体为“贷款人”及个别人士，为“贷款人”)及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押代理、根据抵押品协议，作为贷款方的每一受款人应质押抵押品协议所规定的范围。本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。就本协议而言，“适用代表”应指根据信贷协议和任何未来优先债务安排(定义见下文)下的任何适用债权人间协议所规定的被确立为控制代表的行政代理或类似的代理、代表或受托人。各受款人在此确认并同意，在符合适用债权人间协议条款的前提下，适用代表可行使信贷协议和抵押品协议中关于本票据的任何贷款方的任何和所有权利。本票据亦应作为任何未来优先债务安排(定义见下文)项下的全球公司间票据，并在保证该等未来优先债务安排的抵押品的范围内，在加以必要的变通后，适用于该未来优先债务安排及其下的相关文件。

尽管本票据有任何相反规定，本票据所证明的任何付款人所欠的债务，如属任何未来债务安排下的贷款方或类似方，而其条款要求该等债务优先于本票据(该等未来债务安排，“未来高级债务安排”及该借款方或类似方，“债务人”)所证明的债务，则在以下所述的范围及方式下，该付款人的偿还权应从属于及以下述方式从属于有担保债务：担保债务(定义见担保协议)及该付款人的任何未来高级债务融资机制下的所有类似优先担保债务(该等担保债务、担保债务、任何未来优先债务融资机制下的类似优先担保债务、任何未来优先债务融资机制下的其他债务和债务以及与根据信贷协议对其进行的任何续期、再融资、重组或再融资相关的其他债务和债务，包括在下述第(I)款所述的任何诉讼程序开始后产生的利息，不论该利息是否属于此类诉讼中的允许债权，以下统称为“高级债务”)：

(I)如发生任何破产或破产程序，以及任何与此有关的接管、清盘、重组或其他与此有关的类似程序，涉及任何付款人或其债权人，或其财产，以及如发生任何有关付款人的自愿清盘、解散或其他清盘程序，不论是否涉及无力偿债或破产，则：(X)高级债务持有人应在非贷款方有权收取(不论直接或间接)或提出任何要求之前，就构成高级债务的所有款项获得全额现金偿付，就本票据及(Y)高级债项持有人所作的任何付款，在高级债项持有人就构成高级债项的所有款额以现金全数偿付之前，该受款人本来有权获得的任何付款或分派(该付款人的债务证券除外，而该等债务证券的从属程度至少与本票据相同，而当时所有尚未清偿的高级债项(该等证券以下称为“重组债务证券”))，均须支付予高级债项持有人；

(Ii)如果任何违约事件已经发生且仍在继续，且在行政代理发出通知后(但在根据信贷协议第7.01(H)或(I)条发生违约事件的情况下不需要发出该通知)，则作为贷款方的任何付款人或其代表不得就本票据向非贷款方的收款人支付或分发任何种类或性质的款项或分派；以及

(Iii)如与本票据有关的任何性质的付款或分派，不论是以现金、证券或其他财产(重组债务证券除外)支付或分派，在所有高级债务全数现金清偿前，任何受款人违反第(I)或(Ii)款而收取(尽管有此等附属条文)，则该等付款或分派须为高级债务持有人(或其代表)的利益而以信托形式持有，并须按各自尚未清偿的总额按比例偿还或交付予高级债务持有人(或其代表)，但以现金全数清偿所有高级债务所需者为限。

前述第(I)、(Ii)和(Iii)款在加以必要的变通后，应适用于任何未来优先债务工具及其适用文件的类似规定。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条被治愈后，所有被此类物品禁止或修改的付款或分发应自动被允许支付，就像此类物品没有效果一样。

在法律允许的最大范围内，优先债务的现有或未来持有人不得因任何付款人的任何作为或不作为或该持有人或其任何受托人或代理人的任何作为或没有行事而损害其强制执行本票据的从属地位的权利。各收款人和各付款人特此同意，本票据的从属关系是为了行政代理自身和贷款人的利益，行政代理可以代表其自身和贷款人执行本票据中的从属条款。

本票据所证明的任何非贷款方付款人或任何贷款方付款人对任何贷款方受款人所欠的债务，不应从属于该付款人的任何其他义务，并应与该付款人的任何其他义务并列。

上述附属条文并无意图或将会损害各付款人与各受款人之间的绝对及无条件责任，即按本票据条款于到期及应付时向该受款人支付本票据的本金及利息，或旨在或将会影响该受款人与该付款人的其他债权人(优先债项持有人除外)的相对权利。

在此授权每个受款人在其账簿和记录中记录其向任何付款人作出的所有贷款和垫款或其他信用扩展(所有这些都应由本票据证明)及其所有偿还或预付款，该等账簿和记录构成其中所载信息准确性的表面证据。

各付款人特此(在适用法律允许的范围内)放弃与本票据相关的提示、要求、拒付或任何形式的通知。除法律规定须预扣的任何税款外，本票据项下的所有付款均不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，且每个收款人和付款人有权签署单独的贷款文件(本票或可转让票据除外，除非该票据或票据及其所代表的债务随后根据下一段将该票据或票据添加到本票据的附表B中而被排除在本票据之外)，以确定该等贷款或垫款的条款(所有这些贷款或垫款均应由本票据证明)。

本票据对每一付款人及其继承人和受让人具有约束力，本票据的条款和规定应有利于每一受款人及其继承人和受让人，包括本票据的后续持有人。本票的条款取代并取代证明公司间义务的所有其他本票或其他票据的条款和条款(适用的付款人和受款人可不时修订、重述和补充本附表所列的本票或票据所代表的任何义务)，以产生或证明任何收款人在本票据日期、之前或之后向任何付款人作出的任何贷款或垫款，只要任何该等条款和条款与本票据的条款相抵触，以及在每种情况下，根据抵押品协议要求质押给抵押品代理人的范围，或根据等值的未来高级债务工具担保文件向抵押品代理人提供担保；但在不与本附注条款相抵触的范围内，本附注可由单独的贷款文件补充，只要任何付款人或受款人确定根据本守则第385条发布的条例需要或将需要该等文件(为此目的，假设在最终条例发布之前，目前拟议形式的任何条例最终定稿并以目前的形式生效)以保存该等单独的贷款文件，并且在该等单独贷款文件的条款不与本附注的条款相抵触的范围内，本附注的条款

不得更改相关收款人和付款人为管理此类贷款或垫款而签订的任何单独贷款文件中包含的经济条款。

尽管本附注有任何相反规定，附表B所列的每张本票应继续按照其条款充分有效，不受本附票条款的影响或修改，但附表B所列债务应受本附票条款的约束，或在必要时，由付款人选择或在授权代表的合理要求下，另行签署一份附属协议，其附属条款对担保各方的地位不低于本附票中所述条款。任何付款人和任何收款人可不时通过由该付款人和经适用代表确认的书面通知修改、补充或修改附表B，如果该付款人向该收款人出具单独的本票，则该付款人和该收款人可随时修改、补充或修改附表B。

为免生疑问，本附注不得以任何方式取代或影响签立本附注前任何付款人与任何受款人之间的任何未偿还公司间贷款的本金，而在适用法律许可的范围内，自本附注签立后及之后，每项该等公司间贷款应被视为在适用范围内包含本附注所载条款，并应被视为由本附注连同在本附注日期前签立的与该等公司间债务有关的任何文件所证明。

于本附注日期后，母公司的其他附属公司可不时透过签署本票据的对应签署页(每一附属公司为“另一方”)而成为本附票的当事人(作为付款人及/或受款人，视乎情况而定)。在将该对应签名页交付给收款人时，其他付款人特此免除通知，并通过添加每一增订方的名称来更新或补充本合同的附表A，每一增订方应为付款人和/或受款人(视情况而定)，并应与该增订方是本合同的原始签字人一样成为本合同的正式一方。每一付款人明确同意，其在本协议项下产生的义务不应因本协议项下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影响或减少。不论是否有其他人成为或不再成为本汇票项下的付款人或收款人，本附注对成为或成为本汇票一方的任何付款人或收款人均完全有效。

在此日期后，任何作为票据方的人士如不再是母公司的受限制附属公司，将于信贷协议第9.18节所述的时间及方式解除本票据的规定。

为确保本票据所证明的债务被视为1986年《国税法》(经修订)第163(F)条所指的“登记形式”，借款人或其继承人(仅为此目的作为各付款人的代理人)应根据信贷协议第9.01条在其接收通知的地址保存一份登记册(“登记册”)，以记录每名背书人、受让人或其他受让人的姓名和地址、权利和义务，以及在本协议项下对每一受款人的贷款承诺、本金金额(和利息金额)。即使有任何相反的通知，本协议项下的任何批注、转让或其他权益、权利和义务的转让均应无效，除非和直到此种转让被记录在登记册上，且借款人或其继承人应及时收到要求在登记册上记录与此种转让有关的信息的通知。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]

[_____________________],

作为收款人和付款人

By:

姓名：

标题：

[_____________________],

作为收款人和付款人

By:

姓名：

标题：

附表A

附表B

(截至[•], 20[•])

不包括本票

[•]

[音符力量的形式]

对于收到的价值，以下签署的每个实体特此出售、转让和转让其在日期为[___________]于2018年由Evertec Group、LLC、Evertec，Inc.及Evertec，Inc.若干附属公司之间作出，并根据下列背书付款予下列签署人，并具有相同效力及效力，犹如该等背书载于该票据的末尾或背面。

Pay to the order of ___________________________________________.

Dated: ____________________

[贷款方],

By:

姓名：

标题：

附件L

[表格]符合性证书如果此格式的符合性证书与信贷协议之间有任何不一致之处，以信贷协议为准。

截至日期的期间[](“报告日期”)

请参阅截至2018年11月27日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Evertec，Inc.、波多黎各公司(“母公司”)、Evertec Group，LLC、波多黎各有限责任公司(“借款人”)、不时的贷款方及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人及信用证发行商的美国银行订立。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第5.04(C)节的规定，以下签署人仅以母公司财务主管的身份证明如下：

1.    [[附于本文件，作为证据A][我们已经向美国证券交易委员会提交了申请](A)截至报告日期的综合资产负债表及当时终止的财政年度的相关营运报表、现金流量及股东权益表，并以比较形式列载上一财政年度的相应数字，符合信贷协议第5.04(A)节的规定及(B)管理层的讨论及分析符合信贷协议第5.04(C)(Y)节的规定。]如仅随附年度财务报表，则应包括在内。

2.    [[附于本文件，作为证据A][我们已经向美国证券交易委员会提交了申请](A)截至报告日期的综合资产负债表及截至该财政年度结束的财政季度的相关经营报表及现金流量，并以比较形式列载上一财政年度相应期间的相应数字，以符合信贷协议第5.04(B)节的规定及(B)符合信贷协议第5.04(C)(Y)节的规定的管理层讨论及分析。该等财务报表按照公认会计原则(须受一般年终审计调整及无附注限制)，在所有重大方面均按综合基准相当地反映母公司及其附属公司的财务状况及经营结果。]如仅随附季度财务报表，则应包括在内。

3.    [自财政年度开始以来，任何时候都没有发生违约或违约事件[年][季]截止于报告日期，并在本报告日期或之前。][如果无法提供上述证明，请在本合同附件A中说明任何违约或违约事件的性质和程度，以及已采取或拟采取的任何纠正措施。]

4.以下是截至报告日期对财务执行情况契约的真实和准确的计算：

显示总担保净杠杆率计算的佐证细节作为附表1附于本文件。

5.    [现附上附表2，详细计算截至报告日期止的财政年度的超额现金流量。]仅包括在年度合规证书中。

6.本合同附表3所附的是累计贷方自[截止日期][上次合规证书的日期]。仅在第一份合规证书的情况下，自截止日期起提供。

附表1至

合规证书

附表2至

合规证书

附表3至

合规证书

兹证明，以下签署人仅以母公司财务主管的身份，为并代表母公司签立本证书，并已安排本证书于20年_月_日交付。[__].

埃斯特里奇公司

By:

Name:

Title:

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人

By:________________________

姓名：

标题：

_______________________________________________,

作为贷款人

By:____________________________________________

姓名：

标题：