第一条

计划的名称、目的和生效日期
重述的计划

1

第二条

定义

1

第三条

资格和参与

20

第四条

雇主的供款及没收

22

第五条

员工缴费和展期
投稿

25

第六条

适用于顶级重型计划的条文

31

第七条

对拨款的限制

34

第八条

参与者账户和资产估值

38

第九条

401(K)分配限制

39

第十条

401(M)分配限制

40

第十一条

在职提款

40

第十二条

计划贷款

43

第十三条

退休、解雇和死亡抚恤金

45

第十四条

计划受托责任

58

第十五条

福利委员会

61

第十六条

信托基金的投资

62

第十七条

索赔程序

65

第十八条

修订及终止

67

第十九条

其他

69

1.01

图则名称。该计划的名称是汉诺威保险集团退休储蓄计划。在2005年1月1日之前，该计划被称为“Allmerica Financial Employees‘401(K)Match Savings Plan”。自2005年1月1日起，该计划被称为“Allmerica金融退休储蓄计划”。自2005年12月1日起，该计划被称为“汉诺威保险集团退休储蓄计划”。

1.02

目的。本计划是为计划参与者及其受益人的唯一利益而设立的，并应尽可能以符合这一意图和与守则第401节的要求相一致的方式进行管理。

1.03

计划和计划重述生效日期。本计划的生效日期为1961年11月22日。本修订和重述计划的生效日期为2015年1月1日(除本计划中另有生效日期的条款外)。除本合同另有明确规定外，本合同规定的修订和重述计划的规定适用于2015年1月1日或之后受雇于雇主的参与者。在2015年1月1日之前终止与雇主的雇佣关系的任何参与者的权利和福利应根据2015年1月1日之前不时生效的本计划的规定确定，但如果任何此类参与者的账户余额在2015年1月1日之前尚未完全分配，则除非适用法律另有要求或本文件另有明确规定，否则应按照本文件所述的本计划的规定对该账户余额进行投资、核算和分配。

2.01

“应计福利”是指参与者的401(K)账户、Roth选择性递延账户、配对缴费账户、非选择性雇主缴费账户、常规账户、展期账户、可扣税缴款账户和自愿缴费账户中余额的总和。

1

2.02

“帐户”是指根据第8.01节为每个参与者建立和维护的帐户，在适当的情况下，对参与者的应计福利进行核算。

2.03

(A)“关联公司”是指通过公司董事会和雇主董事会的行动与雇主有关联的任何公司。

2.04

“肯定选举”是指有资格的参与者选择(A)按其薪酬的全部百分比或按其薪资和减薪协议中规定的其他薪酬的单独完整百分比向本计划缴纳减薪缴款，或(B)不向本计划缴纳减薪缴款。

2.05

“年龄”是指一个人在其最后一个生日时的年龄。

2.06

“年金开始日期”是指本计划支付年金数额的第一个期间的第一天。如果支付不是年金形式的，年金开始日期应指支付福利形式的第一个期间的第一天。

2.07

“自动缴费”是指由于第5.05(C)节的实施而产生的税前选择性递延。

2.08

“自动缴费安排”是指第5.05节所述的安排，根据该安排，在没有进行肯定选举的情况下，有资格参加该计划的雇员被视为已选择指示雇主减少他或她的薪酬，以便雇主可以代表该参与者对该计划进行税前选择性延期，其数额等于补偿的统一百分比。

2.09

“受益人”是指被指定领取计划福利的个人、信托、组织或财产，在参与者死亡时或之后支付。

2.10

“追赶缴费”是指超过适用的计划限额，并由年满50岁或以上的参与者在其纳税年度结束时向计划缴纳的减薪缴费。“其他适用的计划限额”是指计划中适用于减薪缴款而不考虑补缴缴款的限额，如年度加薪限额、守则第402(G)节规定的减薪缴款的美元限额(不包括补缴缴款)。参与者在应纳税年度的补缴会费不得超过《守则》第414(V)(2)(B)(I)节规定的该课税年度补缴会费的美元限额，该限额已根据《守则》第414(V)(2)(C)节的生活费用增加进行了调整。

2

2.11

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。凡对守则的任何条文或分款的提述，包括对修订、补充或取代任何该等条文的任何法例的任何可比或后续条文的提述，亦包括对依据该等条文或分款或就该等条文或分款而发出的任何规例的提述。

2.12

“补偿”应指：

(a)

就第IX和X条而言，为了根据第3.01(B)、5.04和5.05节确定参与者的减薪缴费，以及为了根据第4.02节确定合格员工的配对缴费和根据第4.03节确定非选择性雇主缴费，补偿应指雇主在计划年度向员工支付的工资或薪金、加班、奖金和任何其他应税薪酬总额，如参与者在计划年度的W-2报告所示。但是，为此目的而确定的补偿不得因以下情况而减少：(I)在该计划年度代表参与者向本计划贡献的任何减薪缴款，以及(Ii)雇主在选择参与者时贡献或递延的任何其他金额，该金额因守则第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)或403(B)条而不包括在参与者的总收入中。

(i)

根据雇主的高管长期业绩单位计划或任何类似或后续的现金或股权长期激励薪酬计划支付给参与者的激励性薪酬；

(Ii)

雇主对递延补偿计划或安排的缴费(以下情况除外)：(I)在该计划年度代表参与者对该计划作出的减薪缴款；以及(Ii)雇主在选择参与者时提供或递延的任何其他数额，该金额因第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)或403(B)条的规定而不包括在参与者的总收入中)；

3

(Iii)

参与者或其代表因授予、接收、结算、行使、丧失风险失效或对可转让性的限制，或处置根据雇主或雇主的任何继承人、雇主的母公司、任何该等继承人、雇主的母公司、任何该等继承人、雇主的任何附属公司或附属公司、或任何该等期权、奖励、授予或权利所涉及的任何股票或证券而现在或以后有效的任何计划所授予的任何股票或证券而收取的任何收入；

(Iv)

一次性支付遣散费，但在2008年1月1日及之后的计划年度内，此类不包括的遣散费不应包括对参与者正常工作时间内的服务的任何定期补偿的支付，或参与者正常工作时间以外的服务的补偿(如加班或轮班差额)、佣金、奖金或其他类似付款，如果这些款项是在离职前支付给参与者的，如果参保人继续受雇于雇主，并且付款是在参保人离职后两个半月后或参保人离职所在的计划年度结束之前支付的；

(v)

《守则》第79条，计算收入；长期伤残和工伤补偿金；

(Vi)

应税搬家费用津贴或应税学费或其他教育报销；

(Vii)

1998年12月31日之后开始的计划年度，以佣金形式支付的补偿；

(Viii)

向管理人员提供的非现金应税福利，包括雇主支付的俱乐部会员、司机服务和雇主提供的汽车的应税价值；以及

(Ix)

计划管理人确定的提供服务的现金补偿以外的其他应税金额。

(b)

就第4.04节(顶层重型计划的最低雇主缴费)和第七条(拨款的限制)而言，“补偿”一词是指参与者的工资、薪金、专业服务费和在维持本计划的雇主受雇期间实际提供的个人服务的其他数额(不论是否以现金支付)，只要这些数额可包括在毛收入中(包括但不限于支付给销售人员的佣金、按利润的百分比计算的服务报酬、保险费佣金、小费、奖金、附带福利、以及非问责计划下的报销或其他费用津贴(如财政部条例第1.62-2(C)节所述)，但不包括以下情况：

4

(i)

雇主对递延补偿计划的供款，但不包括在雇员供款所在纳税年度的总收入中，或雇主根据简化的雇员养老金计划的供款，但此类供款可由雇员扣除，或递延补偿计划的任何分配；

(Ii)

行使非限制性股票期权，或当员工持有的限制性股票(或财产)可以自由转让或不再面临重大没收风险时实现的金额；

(Iii)

出售、交换或以其他方式处置根据合格股票期权获得的股票的变现金额；以及

(Iv)

享受特殊税收优惠的其他数额。

(c)

尽管有上述(A)和(B)项的规定，在任何计划年度，为确定计划下提供的所有福利而考虑的每个参与者的年度补偿不得超过265,000美元，这是根据守则第401(A)(17)(B)节对2015年12月31日之后开始的计划年度的生活费用增加所作的调整。

5

(i)

离职后支付的补偿金。对于参与者在雇主(或任何附属公司)离职后支付的下列类型的补偿，在限制年度内实际支付的或可包括在总收入中的补偿应进行调整，如本文所述。但是，下文A和B段所述数额仅在离职后两个半月内或在包括此种离职之日在内的时效年度结束前支付的情况下，才应列入此种限制年的补偿。在离职后支付的任何其他补偿未在下列补偿类型中描述的，不应被视为该限制年的补偿，即使是在上述规定的时间内支付也是如此。

A.

固定工资。补偿应包括解雇后的定期工资，条件是：(1)报酬是对参与者正常工作时间内的服务的定期补偿，或对参与者正常工作时间以外的服务的补偿(如加班或轮班差额)、佣金、奖金或其他类似付款；以及(2)如果参与者继续受雇于雇主，这笔款项本应在离职前支付给参与者。

B.

留下现金和递延补偿。如果休假现金是在参与者离职之前支付的，并且这些金额是对未使用的真正病假、假期或其他假期的支付，则如果这些金额本应包括在补偿定义中，则应包括在补偿中，但前提是参与者如果继续受雇，将能够使用这些假期。此外，如果递延补偿是在参与者被解雇之前支付的，并且是根据无保留、无资金来源的递延补偿计划获得的，则递延补偿应包括在补偿的定义中，但只有在参与者继续受雇于雇主的情况下才会同时支付，并且只有在支付可包括在参与者的毛收入中的情况下才能包括在内。

C.

服兵役人员的薪金续发金。补偿不应包括对目前因合格兵役而不为雇主服务的个人的付款(该术语在《守则》第414(U)(L)节中使用)，但这些付款不得超过如果个人继续为雇主服务而不是进入合格兵役应获得的金额。

6

D.

残疾参与者的薪金续发金。补偿不包括支付给永久和完全残疾的参与者的补偿(定义见守则第22(E)(3)节)。

(Ii)

限制年内未支付赔偿的赔偿。限制年度的补偿不应包括仅因支付期和支付日期的时间安排而在限制年度内赚取但未支付的金额。

(Iii)

包括某些不合格的递延补偿金额。限制年的补偿应包括根据《守则规则》第409a节的规定可计入参与者总收入中的金额，或由于参与者以建设性方式收到的金额。

(d)

尽管有上文(A)、(B)和(C)段的规定，

(i)

USERRA就雇员和雇主补缴的目的而言，兵役期间的补偿应视为雇员在此期间如果没有服合格兵役本应得到的补偿，其依据是雇员如果没有因军事休假而从雇主那里得到的报酬比率。如果雇员在休假期间获得的补偿不是合理确定的，补偿将等于雇员在紧接军假之前十二(12)个月期间从雇主那里得到的平均补偿，如果较短，则等于雇员在雇主的实际雇佣期。

(Ii)

差别工资支付。根据《守则》第3401(H)(2)节的规定，领取差额工资的个人应被视为支付工资的雇主的雇员。就代码第415(C)(3)节和财政部条例1.415-(C)(2)节(例如，代码第415节、代码第416节的头重脚轻的规定、代码第414(Q)节对高薪雇员的确定)而言，差额工资应被视为补偿。该计划不应被视为因基于差别工资支付的任何缴费或福利而未能满足守则第414(U)(1)(C)节所述的任何规定的要求。上述句子仅适用于在代码第3401(H)(2)(A)节所述制服服务中提供服务的雇主的所有雇员有权按合理等值条件获得差额工资付款(如代码第3401(H)(2)节所定义)，并且如果有资格参加雇主维持的退休计划，则根据合理等值条件(考虑到代码第410(B)(3)、(4)和(5)条)进行缴费。

7

2.13

“合格员工”是指符合第3.01节规定的参加本计划要求的员工。

2.14

“合格参与者”是指符合第5.05(B)节规定的自动缴费安排的合格员工。

2.15

“雇员”是指在雇主的工资记录中报告为雇主认为是普通法雇员的任何人。然而，雇员一词将不包括在雇主或关联雇主的工资记录中未报告为普通法雇员的任何个人。如果该人后来被雇主或法院或政府机构确定为或曾经是雇员，他或她将只有资格参加预期的计划，并可在确定这一决定并满足所有其他资格要求后，在合理可行的情况下尽快参加计划。

2.16

“雇主”指汉诺威保险公司；但在2008年1月1日之前，“雇主”应指第一Allmerica金融人寿保险公司。

2.17

“就业开始日期”应指员工首次服务一小时的日期，如果员工有一年的服务休息时间，则指他或她在休息一年后首次服务一小时的日期。

2.18

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

2.19

“超额任选延期缴款”是指参与者的以下两种情况之一的减薪贡献：(1)在参与者的纳税年度内，并且超过了守则第402(G)节规定的该年度的美元限额(如适用，包括守则第414(V)节规定的追赶缴款的美元限额)；或(2)是在一个历年内作出的，并超过守则第402(G)节规定的金额限制(如适用，包括守则第414(V)节所界定的追赶供款的金额限制)，只计算根据本计划及雇主维持的任何其他401(K)合资格退休计划、合约或安排而作出的减薪供款。超出的可选延期应被视为本计划下的年度递增，除非此类金额不迟于参与者纳税年度结束后的第一个4月15日分配。

2.20

“受托人”是指(I)对计划的管理行使任何酌情决定权或酌情控制，或就其资产的管理或处置行使任何权力或控制权；(Ii)就计划的任何款项或其他财产提供直接或间接的费用或其他补偿的投资建议，或有任何权力或责任这样做；或(Iii)在计划的管理方面有任何酌情决定权或酌情决定权，包括但不限于受托人和计划管理人。

2.21

“First Allmerica”是指First Allmerica金融人寿保险公司。

8

2.22

“5%所有者”是指在公司中拥有(或被视为拥有)超过5%的雇主流通股的任何人，或拥有超过5%的雇主所有股票总投票权的任何人。在雇主不是公司的情况下，“5%所有者”是指任何拥有或根据适用法规被视为拥有雇主5%以上资本或利润权益的人。在根据本条款确定所有权百分比时，本应根据规范第414(B)、(C)和(M)节汇总的雇主应被视为单独的雇主。

2.23

“前参保人”是指以其名义开立账户的人，他是一名合格的员工，但由于他或她因任何原因不再有资格参加本计划，他或她无权根据本计划获得福利。

2.24

“401(K)账户”是指为每个参与者建立和维护的账户，该参与者指示雇主代表他或她对信托基金进行税前选择性递延缴费，或雇主代表他或她向信托基金提供401(K)雇主对信托基金的贡献，以及由此产生的所有收入和增值，减去从中提取的任何资金和计入的任何损失和费用。

2.25

“401(K)雇主缴费”是指雇主根据1995年前有效的计划第4.01节，在1995年前的计划年度向信托基金缴纳的401(K)缴费。

2.26

“高薪雇员”是指符合以下条件的任何雇员：

(a)

在该计划年度或上一计划年度内的任何时候是5%的所有者；或

(b)

上一计划年度：

(i)

雇主根据守则第414(Q)(1)节对2015年12月31日后开始的计划年度的生活费用增加作出调整后的补偿超过120,000美元；以及

(Ii)

属于上一年度薪酬最高的员工群体。

9

2.27

“服务时间”指：

(a)

雇员因履行雇主职责而获得报酬或有权获得报酬的每小时。就本计划而言，不受1938年修订的《公平劳动标准法》要求的雇员，每一整周或不足一周的工作时间应计入45小时，根据本节规定，他或她将至少工作一小时。

(b)

雇员因休假、节假日、疾病、丧失工作能力(包括残疾)、裁员、陪审团职责、军事职责或请假而未履行职责(不论雇佣关系是否终止)的一段时间内，雇主支付或有权获得报酬的每小时。尽管有前一句话：

(i)

根据本款(B)，雇员不得因其没有执行职责的任何单一连续期间(不论该期间是否发生在单一计算期间内)而计入超过1000小时的贷方；

(Ii)

根据纯粹为遵守任何适用的工人补偿、失业补偿或伤残保险法律而维持的计划所支付或应付的任何付款，不得根据本款(B)扣除任何工时；及

(Iii)

对于只补偿雇员所发生的医疗或与医疗有关的费用的付款，不得根据本款(B)扣除任何工时。

(c)

拖欠工资的每一小时，无论损害赔偿如何减轻，雇主要么判给谁，要么同意。同一服务时数不得同时根据(A)或(B)款(视属何情况而定)及本款计入。在雇员没有或不会履行职责的一段时间内，根据本款不得计入超过501小时的工时。

10

(d)

根据第(B)或(C)款为履行职责以外的原因而厘定服务时数的特别规则。

(i)

如果已支付或到期的付款是以时间单位(如小时、天、周或月)为基础计算的，则第(A)款所述的“豁免”雇员的服务时数应按该款的规定确定。对于所有其他雇员，计入的服务时数应是该时间单位中的定期计划小时数；但如果非豁免雇员没有定期计时工作时间，则该雇员根据(B)段有权计入服务时数的每个工作日应计入8小时服务时数。

(Ii)

除(D)(Iii)段所规定的情况外，如已支付或到期的付款不是按时间单位计算的，应记入贷记的服务小时数等于付款金额除以雇员在不履行职责期间之前的最新每小时补偿率(如下所述)。

A.

按小时计酬的雇员的每小时补偿额应为该等雇员的最新时薪额。

B.

如果雇员的报酬是根据特定时间段(小时以外)的固定比率确定的，如天、周或月，则每小时补偿额应为雇员在规定期间(一小时以外)的最近一次补偿率除以在该期间内定期安排履行职责的小时数。第(D)款(I)项所述规则也应根据本款适用于没有固定工作时间表的雇员。

C.

如果雇员的补偿在规定时间内不是以固定比率为基础确定的，雇员的每小时补偿率应是支付给与该雇员相同职业类别的雇员的最低每小时补偿率，或者，如果在同一职业类别中没有雇员的每小时补偿率，则为根据经修订的1938年《公平劳动标准法》第6(A)(1)条不时确定的最低工资。

11

(Iii)

反对双重信用的规定。一名雇员不应因其履行职责的时间超过该雇员的缺勤时间而被计入积分。

(e)

将服务小时数记入计算期间。

(i)

第(A)款所述的服务时数应在履行职责的计算期内计入雇员的账户。

(Ii)

第(B)款所述的服务时间应计入如下金额：

A.

按时间单位(如小时、日、周或月)计算的按时间单位(如小时、天、周或月)计算的服务小时数应计入不履行职责的一个或多个计算期间，从与付款有关的第一个时间单位开始计算。

B.

由于不是以时间单位计算的付款而计入雇员的服务时数，应计入不履行职责期间的计算期间，或如果不履行职责期间超过一个计算期间，则应根据雇主制定的合理规则，在不超过前两个计算期间之间分配这种服务小时数，这些规则应一致适用于合理界定的同一工作类别内的所有雇员。

(Iii)

第(C)款所述的服务时数应计入补发工资的一段或多段计算期间，而不是计算支付该等补偿、协议或付款的计算期间。

(f)

就本计划而言，服务时数还应包括根据本第2.27节规定的规则确定的服务时数：

(i)

雇主的职位不符合参加本计划的资格；或

(Ii)

担任First Allmerica的职业代理或总代理；或

(Iii)

在1998年1月1日之前，在汉诺威的Citizens公司任职，或作为First Allmerica总代理的雇员；或

12

(Iv)

First Allmerica的附属公司Financial Profiles，Inc.或Advantage Insurance Network，包括在每个公司成为附属公司之日之前完成的服务期限；或

(v)

2008年1月1日之前的期间与First Allmerica；或

(Vi)

有一家附属公司。

(g)

关于无薪休假的规定。就该计划而言，在雇主给予的任何无薪休假期间，参与者还将获得服务小时数。除(A)款对获豁免雇员的规定外，根据本款(G)计入的服务时数应为休假期间每个工作日的正常计划工作时数；但每一次无薪休假不得计入超过雇主一个正常计划工作年度的工作时数。对于没有定期工作时间表的非豁免雇员，计入的时数应以每周工作40小时和每天工作8小时为基础。本款(G)所述的服务时数应计入发生休假的一个或多个计算期间的雇员。

(h)

产假或陪产假规则。除上述规则外，仅为确定在计算期间内是否发生了一年的服务中断，因产假或陪产假而缺勤的个人应获得扣除的服务时数，如果没有这种缺勤，或在任何情况下无法确定这种缺勤时数，则每天8小时的服务时数应计入该个人的工作时数。然而，前提是：

(i)

工时不应同时计入本(H)段和本第2.27节其他段落中的一段；

(Ii)

每一次产假或陪产假不得超过501小时；以及

(Iii)

如果产假或陪产假超过一个计划年，工时应计入开始缺勤的计划年，以防止一年的服务中断，否则，这些工时应计入下一个计划年。

13

(i)

其他联邦法律。本节不得解释为更改、修正、修改、无效、损害或取代任何美国法律或根据任何此类法律发布的任何规则或条例。

2.28

为了确定计划是否头重脚轻，“关键员工”应指在包括确定日期的计划年度内的任何时间，年薪超过170,000美元(根据法规第416(I)(L)节对2015年12月31日之后的计划年度进行调整)的任何雇员或前雇员(包括任何已故雇员)、5%的所有者或年补偿超过150,000美元的雇主的1%所有者。

2.29

“时效年”是指日历年。限制年只能通过计划修订才能更改。如果该计划终止的日期不是该计划时效年度的最后一天，则该计划应被视为该计划已被修订以改变其时效年度，在任何此类情况下，固定缴款美元限额应按财政部条例1.415(J)-1(D)(3)节的规定按比例分摊。

2.30

“匹配出资”是指雇主根据第4.02节向信托基金作出的出资。

2.31

“比赛缴费帐户”是指雇主为每个参与者建立的帐户，雇主已将比赛捐款分配给信托基金及其所有收益和增值，减去从中提取的任何款项和计入其中的任何损失和费用。

2.32

“非选择性雇主缴费”是指雇主根据第4.03节作出的雇主缴费。

2.33

“非选择性雇主缴费帐户”是指为雇主已向信托基金作出非选择性雇主缴费的每名雇员而设立的帐户，以及该帐户的所有收入和增值，减去从中提取的任何款项和记入该帐户的任何损失和开支。

2.34

“非高薪雇员”是指非高薪雇员的任何雇员。

14

2.35

“非核心员工”是指非核心员工的任何员工。

2.36

“正常退休年龄”是指参与者年满65岁之日。

2.37

“服务中断一年”是指员工未完成超过500小时的服务的任何归属计算期间。

2.38

“参与者”应指符合条件的员工，并在上下文需要时，指前参与者。

2.39

“计划管理人”应指福利委员会，该委员会应按照第十四条的规定，对计划的解释和管理负有受托责任。福利委员会的成员应按照本条例第15.01节的规定任命。

2.40

“计划年”是指日历年。

2.41

“税前选择性递延”是指在递延时不包括在符合条件的雇员的总收入中的减薪缴款，在递延时是代表其缴纳的。

2.42

“合格自动缴费安排”(“QACA”)是指符合守则第401(K)(13)(B)节要求的合格自动缴费安排。本计划旨在满足守则第401(K)(13)(B)节的要求，包括但不限于第5.05节的自动登记和缴费条款和适用的通知要求，以及雇主根据第4.02节向信托基金缴纳的匹配缴款中雇主所要求的缴费。

2.43

“合格违约投资替代方案”是指参与者和受益人可获得的符合ERISA第404(C)(5)条及其规定的要求的投资替代方案，并应遵守下列规则：

(a)

没有雇主证券。合格违约投资替代方案不持有或允许购买雇主证券，除非得到劳工部条例第2550.404c-5(E)(1)(Ii)节的许可；

(b)

允许转账。合格默认投资替代方案允许参与者或受益人根据劳工部条例第2550.404c-5(C)(5)节的规定，将其全部或部分投资从合格默认投资替代方案转移到本计划下的任何其他投资替代方案；

15

(c)

管理层。合格默认投资替代方案为：

(1)

管理人员：(A)《ERISA》第3(38)条所指的投资管理人；(B)符合《ERISA》第3(38)(A)、(B)和(C)条要求的计划受托人；或(C)《ERISA》第402(A)(2)条所指的指名受托人的保荐雇主；

(2)

根据1940年《投资公司法》注册的投资公司；或

(3)

劳工部条例第2550.404c-5(E)(4)(Iv)或(V)条所述的投资产品或基金；以及

(d)

获准投资的类别。合格的默认投资选择必须是劳工部法规第2550.404c-5(E)(4)节所述的投资产品或基金。

2.44

“合格家庭关系令”系指任何判决、法令或命令(包括批准财产和解协议)：

(i)

涉及向参与者的配偶、前配偶、子女或其他受抚养人提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权；

(Ii)

依据国家国内关系法(包括共同财产法)制定的；

(Iii)

构成守则第414(P)条所指的“合资格家庭关系秩序”；及

(Iv)

是在1985年1月1日或之后订立的。

2.45

“合格的提前退休年龄”是指下列较晚的年龄：

(i)

55岁；或

(Ii)

参与者开始参与的日期。

2.46

“合格连带和遗属年金”是指参与者的终身年金，以及其配偶终身的遗属年金，数额相当于参与者与其配偶共同生活期间应支付的年金金额的50%，该金额是参与者的应计福利可以购买的金额。

16

2.47

“定期账户”是指雇主为每个参与者建立和维护的账户，雇主为该参与者分配了雇主对信托基金的定期缴费，以及由此产生的所有收益和增值，减去从中提取的任何款项和计入该账户的任何损失和费用。

2.48

“雇主定期供款”是指雇主在1995年前根据1995年以前有效的第4.01节向信托基金缴纳的定期供款。

2.49

“展期账户”是指根据本计划第5.03节的规定，为向信托基金作出展期供款或从另一个合格计划中获得累算收益转移到本信托基金的每个参与者建立和维护的账户，以及由此产生的所有收益和增值，减去从中提取的任何资金和计入其中的任何损失和费用。

2.50

“展期出资”是指根据第5.03节向信托基金作出的出资。

2.51

“Roth选择性延期”是指参与者在其减薪协议中已不可撤销地指定为Roth选择性延期的减薪贡献，并且在根据守则第402a条及其下发布的任何适用指导或法规进行延期时，出于纳税目的可包括在参与者的总收入中。Roth选择性延期可以被视为追赶贡献。ROTH选择性延期应保存在每个已指示雇主向信托基金进行ROTH选择性延期的参与者的单独帐户中。

2.52

“ROTH选择性延期账户”是指为指示雇主代表其向信托基金进行ROTH选择性延期以记录参与者ROTH选择性延期的贡献和退出以及本计划所要求的其他调整的每个参与者建立和维护的单独账户。除守则第402a(C)(3)节所述的指定ROTH选择性延期缴款和直接展期缴款外，不得将其他缴款分配给ROTH选择性延期缴款账户。

2.53

“减薪协议”是指第3.01(B)节、第5.04节和第5.05节中规定的雇主与合格雇员之间的协议，根据该协议，合格雇员授权雇主扣留其工资的指定的全部百分比或其工资和其他补偿的指定单独百分比，以代表该合格雇员存入本计划。

2.54

“减薪缴费”是指雇主根据减薪协议和第5.04节向信托基金支付的税前选择性延期缴费和/或Roth选择性延期缴费，或雇主根据第5.05节自动缴费安排条款代表合格参与者进行的自动缴费。

17

2.55

“配偶”或“配偶”是指参与者在上下文要求的适用日期或本计划另有规定的适用日期，出于联邦税收的目的与其合法结婚的个人；但从2013年6月26日至2013年9月15日，任何提及这些术语的内容都是指参与者在该日所在州的法律承认的婚姻中与其结婚的个人(如果有的话)。

2.56

“暂记账”是指受托人为维持尚未分配给参与者的缴款和没收款项而设立的账户。

2.57

“可抵税缴费账户”是指为向信托基金提供可抵税自愿捐款的每一参与者设立和维持的账户，以及由此产生的所有收入和增值，减去从中提取的任何款项和计入其中的任何损失和费用。

2.58

“可抵税的自愿捐款”是指在1987年前并根据1995年之前有效的第5.02节向信托基金作出的捐款。

2.59

“重头计划”是指在任何计划年度内，存在下列任何一种情况：

(i)

如果本计划的最高重要度(定义见第六条)超过60%，并且本计划不属于任何必需的计划聚合组或允许的计划聚合组。

(Ii)

如果此计划是必需的计划聚合组(但不是允许的聚合组的一部分)的一部分，并且该计划组的顶重比率超过60%。

(Iii)

如果此计划是必需的聚合组的一部分，也是计划的允许聚合组的一部分，并且该允许聚合组的顶重比率超过60%。

18

2.60

“重头计划年”是指，对于特定的计划年度，该计划是重头计划。

2.61

“完全和永久残疾”是指参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。

2.62

“受托人”是指银行或信托公司，或构成为其设立的计划和信托的一名或多名原受托人的一人或多人，以及任何和每一名继任受托人。

2.63

“信托基金”是指、包括和包括雇主根据计划及信托契约向受托人支付的任何款项或其投资，连同受托人须加进信托基金本金的所有收入和各种性质的收益，减去所有损失和由此产生的所有付款。

2.64

“信托契约”或“信托契约”是指雇主与受托人之间以本合同所附格式订立的信托契约及其任何和所有修订。

2.65

“USERRA”系指修订后的1994年《统一服务业就业和再就业权利法案》。尽管《计划》有任何相反的规定，但将根据《守则》第414(U)节规定，为符合条件的兵役提供缴费、福利、偿还计划贷款、停职和服役积分。

2.66

“估值日”是指计算信托基金价值的每一天。计划管理员保留更改评估日期频率的权利；但是，在任何情况下，评估日期的出现频率不得低于每个日历季度一次。

19

2.67

“自愿税后捐款”是指根据1995年以前有效的第5.01节向信托基金提供的1995年以前的捐款。

2.68

“自愿缴费账户”是指为向信托基金提供税后自愿缴费的每个参与者建立和维持的账户，以及由此产生的所有收益和增值，减去从中提取的任何款项和计入该账户的任何损失和费用。

2.69

就根据第十三条确定归属而言，“服务年”应指连续十二个月的期间，从员工完成一小时服务的第一天开始，并且员工在此期间至少完成1,000小时的服务。此后，为了根据第XIII条确定归属，服务年度的确定将从员工完成一小时服务的第一天的周年纪念日开始，以及随后连续十二个月的期间，前提是员工在此期间至少完成了1,000小时的服务。

3.01

(A)概括而言。2015年1月1日被雇主雇用并于2014年12月31日有资格参加本计划的员工应于2015年1月1日成为本计划的参与者。

(i)

与雇主或附属公司签订总代理合同的所有员工；

20

(Ii)

持有职业经纪人或年金专家与雇主或附属公司的合同的所有员工；

(Iii)

守则第414(N)和(O)条所指的租赁雇员；

(Iv)

承包商的雇员，即为向雇主或附属公司提供货物或服务(包括临时雇员服务)的公司工作的人，雇主认为该公司或附属公司不是其普通法雇员，即使该个人实际上是雇主的普通法雇员，也没有从其薪酬中扣缴税款；或

(v)

独立承包人，即被雇主归类为独立承包人的人，即使该人实际上是雇主的普通法雇员，也没有从其薪酬中扣缴税款作为证明。

(b)

员工参与。在雇员首次有资格参加计划之日或之后，雇员可指示雇主减少其薪酬，以便雇主可根据第5.04节的规定代表雇员对计划进行减薪缴费，包括补缴；但任何符合资格的参与者应受第5.05节的自动登记和缴费条款的约束。

3.02

分类更改。如果职务类别发生变化，雇员虽然仍受雇于雇主，但不再是符合资格的雇员，则代表该雇员分配的所有供款均须停止，而在该雇员不符合资格之日记入该雇员账户的任何款项，须继续归属、支付或被没收(视属何情况而定)，其方式和程度犹如该雇员仍是参与者一样。

21

3.03

参与者合作。因此成为本计划参与者的每个合格员工同意受本计划和信托的所有条款和条件的约束。

4.01

减薪缴款。雇主应按照第3.01(B)、5.04和5.05节规定的范围和方式，向计划和信托基金缴纳减薪缴费，包括规范第414(V)节所述的补缴缴费。

4.02

匹配投稿。

(a)

在计划年度的每个支付期，如果代表参与者向本计划缴纳减薪缴款，雇主应代表该参与者向本计划缴纳不超过该参与者在该支付期薪酬的6%的100%的减薪缴款；但不得对任何此类减薪缴款的任何部分或全部作出这样的匹配缴款，除非减薪缴款可被视为不超过守则第402(G)(1)(C)节的限制，否则，当该部分或全部减薪缴款与在计划年度内代表参保人向《计划》作出的其他此类减薪缴款相加时，将导致该计划年度的适用金额超过《守则》第402(G)(1)(B)条规定的适用金额。所有此类比赛缴费应在可行的每个付款期结束后尽快存入为参赛者设立的比赛缴费账户。

22

(b)

根据第4.02(A)节缴纳的等额捐款应遵守《守则》第401(K)(2)(B)节和《国库条例》1.401(K)-1(D)节规定的提款限制。根据这些限制，此类缴款(及其收入)不得早于离职、死亡、残疾、守则第401(K)(10)节所述事件或年满59.5周岁之前分配，并且不得因“经济困难”而有资格分配。

4.03

非选择性雇主缴费。

(a)

雇主董事会可酌情决定，为雇主在该计划年度的最后一天雇用的每一名符合资格的雇员，代表雇主向该计划缴纳一笔非选择性的雇主缴费，其数额相当于每名该等雇员补偿的统一百分比。任何此类供款均应以现金形式存入为每名符合资格的雇员设立的非选择性雇主供款账户。

23

(b)

尽管计划中有任何其他相反的规定，并遵守适用的反歧视法律、规则和法规，但在2014年12月31日至2015年3月2日期间连续受雇并在截至2014年12月31日的计划年度内获得补偿的每名参与者，将获得雇主支付的500.00美元的缴费，无论该员工是否已选择在该连续受雇期间为该计划做出减薪贡献。雇主缴费应以现金形式存入2015年3月2日或之后为任何符合资格的参与者设立的非选择性雇主缴费账户，并应根据参与者的指示按照第十六条的规定进行投资。

4.04

顶重计划年度的最低雇主缴费。

(a)

非关键员工的最低分配。尽管本计划有任何相反的规定，但以下(B)至(E)项除外，对于任何顶重计划年度，分配给每个非关键员工参与者账户的雇主缴费应至少等于该计划年度该非关键员工薪酬的3%(根据第七条的定义，由守则第401(A)(17)节限制)。然而，如果在该重大计划年度分配给每个关键员工账户的雇主缴费低于每个关键员工薪酬的3%，则分配给每个非关键员工账户的雇主缴费应等于分配给关键员工账户的最大百分比。如果本计划需要包括在聚合组中(如代码第416节所述)，并且该计划使需要包括在该组中的固定福利计划能够满足代码第401(A)(4)或410节的要求，则上一句不适用。为确定分配给关键雇员账户的雇主缴费百分比，代表关键雇员缴纳的减薪缴费应计算在内，并视为雇主缴费。但是，在确定是否向非关键雇员的账户缴纳了最低雇主缴费时，代表该雇员缴纳的减薪缴费不应包括在内，也不应考虑在内。

(b)

就上述最低分配而言，分配给任何关键雇员账户的百分比应等于代表该关键雇员分配的雇主缴款总和除以计划年度雇员薪酬的比率(根据第七条的规定)，不得超过守则第401(A)(17)节规定的适用补偿金额限制。

(c)

对于任何重大计划年度，以上规定的最低拨款应分配到所有参加计划年度最后一天受雇于雇主的非关键员工的账户中，包括未完成一年服务的非关键员工。

24

(d)

尽管本协议有任何相反规定，但在任何计划年度中，如果非关键员工同时参与了本计划和包含在要求或允许的最重计划组中的固定福利养老金计划，则雇主不应要求雇主向非关键员工提供本节所述的完整单独的最低固定福利计划福利和完整的单独最低固定缴费计划分配。因此，如果雇主维持这样的固定福利和固定缴费计划，则应提供以下最低福利：

(i)

如果非关键员工是此类已定义福利计划的参与者，但不是此已定义缴费计划的参与者，则在已定义福利计划为Top Heavy计划的情况下，应向该员工提供已定义福利计划中为非关键员工提供的最低福利，且不应提供第4.04节中所述的最低缴费。

(Ii)

如果非关键员工是此类定义福利计划的参与者，并且也是此定义缴款计划的参与者，则定义福利计划中为Top Heavy计划中的非关键员工参与者提供的最低福利不适用于任何此类非关键员工，其缴费和没收金额等于其在本计划中的薪酬的5%。

(e)

本第4.04节所要求的最低分配额(在第416(B)节规定不得没收的范围内)不得根据第411(A)(3)(B)节或第411(A)(3)(D)节被没收。

4.05

《USERRA》规定的捐款。在2008年1月1日及之后的计划年度，雇主还应为USERRA涵盖的参与者的利益缴纳匹配缴费、最高最低缴费和任何其他雇主缴费。USERRA下的匹配缴费应在参与者行使其权利以弥补前几年的选择性延期缴费(减薪缴费)的计划年度内进行。USERRA受保护服务的最低缴费和其他雇主缴费应在个人重返雇主就业的计划年度内缴纳。USERRA要求的雇主缴费不会增加或减少与此类缴费相关期间的计划投资收入。雇主在任何计划年度的缴费应遵守第七条所载的拨款限制。

4.06

没收的适用范围。如有必要，在一个计划年度内没收的金额应用于减少该计划年度及下一个计划年度的匹配缴款。

25

4.07

对雇主供款的限制。在任何情况下，雇主在任何计划年度的缴费不得超过规范第404和415节或任何类似或后续条款所允许的最高限额。

4.08

向受托人支付供款。雇主应支付所有缴费，包括参与者缴费，这些缴费应通过工资扣除或其他方式直接汇给受托人，但须遵守第4.09节的规定。

4.09

受托人收取供款。受托人须接受并以信托形式持有雇主所批准的款项或其他财产，以供受托人代表雇主及参与者接受，而受托人可不时从雇主收取款项或其他财产。所有此类缴款应附有雇主的书面指示，说明其贷记方式，并具体说明其分配到的适当参与方账户。

5.01

自愿的税后缴费。对于1995年1月1日之前开始的计划年度，参与者可以在他或她是计划参与者的每个计划年度向计划和信托基金缴纳自愿税后捐款，数额与1995年前生效的计划所确定的数额相同。

5.02

可抵税的自愿供款。计划管理人将不接受1986年后连续几年的可抵税自愿捐款。在该日期之前作出的此类捐款将保存在一个单独的账户中，该账户在任何时候都是不可没收的，并应根据第8.02节的规定计入损益。

5.03

展期缴费。经计划管理人同意，受托人可接受从符合《国税法》第401(A)条规定的其他养老金、利润分享或股票红利计划转来的资金或展期缴款，前提是这些资金转出的计划允许进行转账。

26

5.04

减薪缴款。

(a)

合资格的雇员或合资格的参与者可与雇主订立减薪协议，授权雇主扣留其部分薪酬，以便为计划作出减薪供款，包括补缴供款。减薪协议应采用计划管理人批准的形式(如适用，包括通过电话通信或电子媒体等方式)。每个签订减薪协议的合格雇员或合格参与者应具体说明其薪酬的一个完整百分比或其工资和其他薪酬的单独完整百分比由雇主扣留并代表其存入该计划。每项减薪协议应在符合条件的员工或符合条件的员工之后立即生效

27

参与者已在行政上可行的情况下签订了减薪协议。除偶尔的、真诚的行政考虑外，根据减薪协议作出的减薪缴款不能先于(1)与缴款有关的服务业绩和(2)在没有选举延期的情况下参与者目前可获得的受选举制约的补偿，两者中以较早者为准。

(b)

根据USERRA规定的补课延迟。根据USERRA，有权补足选择性延期(减薪缴费)的参与者应被允许增加他或她关于补足年度的选择性延期，而不考虑任何限制该计划年度缴费的条款。补缴款项应限于本计划允许的最高数额和适用于补足年度的法定限制。与雇员有关的补缴必须在重新就业之日起至服兵役五(5)年或三(3)倍(以较少者为准)内缴纳。

5.05

合格的自动缴费安排(“QACA”)。

(a)

QACA的生效日期。在2009年1月1日或之后的计划年度内生效，本第5.05节的规定应适用于符合QACA的每个参与者，雇主应提供第4.02节规定的匹配贡献。第5.05节取代了任何州(或联邦)法律，这些法律将根据ERISA第514(E)(1)节和劳工部条例第2550.404c-5(F)节直接或间接禁止或限制在计划中纳入自动缴费安排。

(b)

受制于QACA的参与者。以下合资格雇员应为符合自动供款安排的合资格参与者：

(i)

在2009年1月1日及之后有资格参加该计划并有资格缴纳减薪供款的每位员工。

(Ii)

每个在2009年1月1日之前有资格参加计划并在2009年1月1日有资格参加计划的员工，但实际上已经减薪的任何此类参与者除外

28

在这一日期达成协议(无论根据协议确定的减薪缴款数额如何)。

(c)

自动缴费安排。

(i)

自动缴费。除第5.05(D)节规定的情况外，符合条件的参与者将被视为已选择指示雇主减少其薪酬，以便雇主可以将计划的税前选择性延期等同于以下统一的薪酬百分比：

A.

最初的时期。符合条件的参与者将被视为已选择让雇主对该计划进行税前选择性延期，金额相当于其初始期间薪酬的3%。为此，初始期间从员工根据本第5.05(C)(I)节首次接受自动缴款默认选择时开始，到下一个计划年度的最后一天结束。

B.

后续计划年度。在紧接初始期间之后的三个计划年度，符合条件的参与者将被视为已选择让雇主对计划进行税前选择性延期，金额分别相当于其薪酬的4%、5%和6%。在此后的所有计划年度中，符合条件的参与者将被视为已选择让雇主对计划进行税前选择性延期，金额相当于其薪酬的6%。

C.

对返聘人员的待遇。以上所述的用于自动缴费的默认薪酬百分比基于初始期间开始的日期，无论员工在该日期之后是否仍有资格根据该计划进行税前选择性延期。因此，适用的百分比一般是根据自第一次代表符合资格的参与者自动缴款以来的年数确定的。但是，如果在整个计划年度内没有代表合格参与者进行自动缴费(例如，由于终止雇用)，则该合格参与者应被视为有一个新的初始期间，用于确定上述默认补偿百分比(如果针对该合格参与者重新开始自动缴费)，而不管适用于该合格参与者的最低百分比是多少。

(Ii)

自动缴费的生效日期。上文(I)段规定的首次自动缴费的生效日期将是符合以下条件的合格参与者在实际可行的情况下接受QACA后尽快生效的日期：(A)符合适用法律；和(B)提供

29

符合资格的参与者在收到作出肯定选举(和投资选举)的通知后的一段合理时间内。然而，在任何情况下，自动缴费将不会迟于以下较早的日期生效：(A)在向合格参与者提供QACA安全港通知(第5.05(E)节所述)之后开始的第二个工资期的支付日期，或(B)在向合格参与者提供QACA安全港通知后至少30天的第一个支付日期。

(d)

与自动缴费相关的规则。

(i)

用于覆盖自动缴费的肯定选举。合资格的参与者在收到通知后将有一段合理的时间进行肯定选举(和投资选举)。第5.05(C)节规定的自动缴费应在符合资格的参与者进行赞成的选举后，在行政上可行的情况下尽快停止。符合资格的参与者的肯定选举不会过期，但将继续有效，直到符合资格的参与者更改为止。符合资格的参与者不需要执行后续或新的肯定选举，即可在随后的任何计划年度申请先前或旧的肯定选举，以覆盖第5.05(C)节规定的自动缴费。任何符合资格的参与者的肯定选举随后的任何变化都将根据第5.04节做出，该节涉及参与者有权随时选择更改或终止其减薪协议。

(Ii)

对自动缴费适用法定限制。第5.05(C)节规定的自动缴费应在每个计划年度受到限制，不得超过规范第401(A)(17)、402(G)(1)或415节的限制。

(Iii)

在困难停职期间没有自动缴费。第5.05(C)节规定的自动缴费在第11.02节规定的六个月期间不得适用于参与者在分配“财政困难”后向计划缴纳减薪缴款的权利。

(e)

默认投资。如果符合资格的参与者没有直接投资其账户中的资产，包括与之相关的自动缴费和匹配缴费，则此类资产将投资于第16.03节规定的合格默认投资替代方案。

(f)

关于QACA安全港的通知要求。如果每个符合资格的参与者都收到了关于他或她在本计划下的权利和义务的年度通知，并且所提供的通知满足以下内容要求和时间要求，则满足通知要求：

30

(i)

通知应足够准确和全面，以告知合格参与者在本计划下的权利和义务，并以一般合格参与者能够理解的方式编写。通知应准确描述：(1)第4.02节中所述的匹配缴款公式；(2)计划下的任何其他缴款和作出此类缴款的条件；(3)根据计划可延期支付的补偿的类型和金额；(4)如何进行现金或延期选举，包括适用于此类选举的任何行政要求；(5)计划下可用于现金或延期选举的期限；(6)适用于计划下缴款的提取和归属条款；以及(7)便于获得有关计划的额外信息的信息；但与第(2)、(3)及(4)项所述资料有关的通知规定，可借相互参照图则概要说明的适用部分而符合。此外，通知应准确描述：(1)在没有肯定选举的情况下代表合格参与者进行的自动缴费；(2)符合资格的参与者有权选择不代表他或她进行自动缴费(或选择按不同于第5.05(C)节规定的补偿百分比的减薪缴款，按其减薪协议中规定的补偿百分比)；以及(3)在合资格参与者没有进行任何投资选择的情况下，根据自动供款安排作出的供款将如何投资。在收到本款所述通知后, 任何与自动供款安排有关的合资格参与者必须在第一次自动供款之前有一段合理的时间来行使通知中规定的权利，包括但不限于，执行肯定选举，以推翻第5.05(C)节规定的自动供款。

(Ii)

如果在每个计划年度开始前的一段合理时间内(或在该计划年度内，员工在其符合资格之前的一段合理时间内)向符合条件的参与者提供通知，则该计划应满足通知要求。尽管有上述一般规则，如果通知是在计划年度开始前至少三十(30)天但不超过九十(90)天向每个有资格参加计划年度计划的员工提供的，则通知应被视为已及时提供。如果员工只是在计划年度开始前90天后才有资格参加计划而没有收到通知，则在员工有资格参加计划之前不超过90天发出通知的要求将得到满足，但在任何情况下都不迟于员工有资格参加计划之日。

31

(Iii)

按照第5.04节的规定，每位符合条件的参与者可在收到上述通知后的三十(30)天内作出或修改延期选择。

(Iv)

本计划可以书面形式或通过电子方式提供通知。如果以电子方式提供，通知必须不低于书面文件的易读性，并且在交付电子通知时，员工被告知他或她可以要求接收书面通知，而不收取额外费用。

6.01

总体而言。对于任何重大计划年度，该计划应提供第4.04节所述的非关键员工的最低缴费。

6.02

顶重状态的确定。

(a)

如果存在下列情况之一，则本计划应为任何计划年度的重量级计划：

(i)

如果此计划的最高重要度超过60%，并且此计划不属于任何必需的计划聚合组或允许的计划聚合组。

(Ii)

如果此计划是必需的计划聚合组的一部分，但不是允许的聚合组的一部分，并且该计划组的顶重比率超过60%。

(Iii)

如果此计划是必需的聚合组的一部分，也是计划的允许聚合组的一部分，并且该允许聚合组的顶重比率超过60%。

(b)

平面图顶重比的确定方法如下：

(i)

仅限固定缴费计划：如果雇主维持一个或多个固定缴款计划(包括规范第408(K)节定义的任何简化的员工养老金计划)，并且雇主没有维持任何在确定日期结束的5年期间拥有或曾经有过应计福利的固定福利计划，则该计划单独或必要或允许的合计群体的顶重比率是一个分数，其分子是所有关键雇员在确定日期的账户余额的总和(包括在截至确定日期的1年期间内分配的任何账户余额的任何部分)(如为遣散、死亡或伤残以外的原因进行分配，则为在确定日期结束的5年期间)，其分母是所有帐户余额(包括在截至确定日期的一年期间内分配的任何帐户余额的任何部分)的总和(如分配的原因不是出于其他原因，则为截至确定日期的5年期间

32

离职、死亡或残疾)，两者都是根据法典第416节及其下的条例计算的。顶重比的分子和分母都有所增加，以反映截至确定日期尚未实际作出的贡献，但根据《规范》第416节及其条例的规定，必须在该日予以考虑。

(Ii)

固定缴费和固定福利计划：如果雇主维持一个或多个固定缴款计划(包括任何简化的雇员养老金计划)，并且雇主维持或已经维持一个或多个固定福利计划，而该计划在截至确定日期的5年期间具有或曾经具有任何应计福利，则任何必需或允许的聚合组的顶重比率适当是一个分数，其分子是根据以上(I)确定的所有关键员工的一个或多个固定缴款计划下的账户余额总和。以及截至确定日期所有关键雇员的一个或多个综合确定福利计划下的应计福利现值，其分母是根据上文(I)项确定的所有参与人的一个或多个综合固定缴款计划下的账户余额和截至确定日期所有参与人的一个或多个确定福利计划下的应计福利现值之和，所有这些都是按照守则第416节及其下的条例确定的。在确定日期结束的1年期间(如果是由于遣散、死亡或残疾以外的原因进行分配，则在确定日期结束的5年期间内)对应计福利进行的任何分配都增加了以顶重比率的分子和分母表示的确定福利计划下的应计福利。

(Iii)

账户余额和应计福利价值的确定：就上文第(一)和(二)项而言，账户余额和应计福利的现值将自最近的估值日起确定，该估值日在确定日结束的12个月期间内或在该12个月期末结束，但《守则》第416节及其下的条例对确定的福利计划的第一个和第二个计划年度的规定除外。参与者(1)不是关键员工但在上一年是关键员工，或(2)在截至确定日期的一年期间内任何时候都没有为雇主提供至少一小时的服务，其账户余额和累算福利将被忽略。顶重比的计算以及考虑分配、翻转和转移的程度将根据规范第416节及其下的规定进行。可扣税雇员自愿供款将不会计算在内

33

用于计算顶重比。在汇总计划时，账户余额和应计福利的价值将参照同一日历年内的确定日期计算。

(c)

许可集合组：所需的计划集合组加上雇主的任何其他计划，当这些计划被视为与所需集合组一起时，将继续满足规范第401(A)(4)和410节的要求。

(d)

所需汇总组：(I)在确定期间的任何时间至少有一名关键员工参与或参与的雇主的每个合格计划(无论该计划是否已终止)，以及(Ii)使(I)所述计划能够满足守则第401(A)(4)或410节的要求的任何其他合格计划。

(e)

确定日期：上一计划年度的最后一天。

(f)

现值：现值应以1971年集团年金表为基础，未对退休后死亡率进行预测，不假设退休前提取和按5%的年利率计息。

7.01

如果参与者未参加或从未参加过雇主维护的另一个合格计划，即福利基金(定义见规范第419(E)节)、个人医疗账户(定义见规范第415(L)(2)节)或简化的员工养老金(定义见规范第408(K)节)，则在任何限制年，可贷记参与者账户的年度增加额不得超过本计划所包含的最高允许金额或任何其他限制中的较小者。如果本应缴入或分配到参与者账户的雇主缴费将导致限制年的年度增加额超过最高允许金额，则将减少贡献或分配的金额，以使限制年的年增加额等于最高允许金额。

7.02

在确定参与者在限制年的实际补偿之前，雇主可以在以下基础上确定参与者的最高允许金额

34

对参加者在限制年的年度补偿的合理估计，统一为所有处境相似的参加者确定。

7.03

在限制年结束后，一旦在行政上可行，限制年的最高允许金额将根据参与者在限制年的实际补偿来确定。

7.04

超额年度增加量。尽管本计划有任何相反的规定，但如果任何参与者的年度增加额(在代码第415节的含义内)被超过，则计划只能根据收入程序2008-50中规定的员工计划合规性解决系统(EPCRS)或任何替代指导来纠正超出的部分，包括但不限于代码第415节下的最终财务条例的序言。

7.05

(A)计划的汇总和分解。第7.06至7.11节适用于以下情况：除本计划外，参保人还被雇主在任何限制年度维持的另一个限定缴费计划、福利福利基金、个人医疗账户或简化的员工养老金所覆盖。为此目的，“雇主”一词是指采用本计划的雇主和包括雇主的受控团体或附属服务团体的所有成员(在守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的含义内)，但就本节而言，应通过应用守则第415(H)节作出决定，并应考虑财政部监管1.414(C)-5节(经财政部监管1.415(A)-1(F)(1))修改的免税组织。就本节而言：

(i)

对于雇主维持的计划的参与人而言，如果雇主维持的计划是参与者在为前雇主提供服务时积累了福利，则前雇主是“前任雇主”，但只有在该福利是根据雇主维持的计划提供的情况下才是如此。为此目的，《财务条例》1.415(F)-1(B)(2)节中以前的附属计划规则适用，如同雇主和前任雇主在紧接关系终止之前根据《财务条例》1.415(A)-1(F)(1)和(2)条所述规则构成单一雇主一样(以及如同他们根据《财务条例》1.415(A)-1(F)(1)和(2)条所述规则在紧接关系终止之后构成两个不相关的雇主一样)，并且终止关系是产生前任雇主关系的事件。例如利益转移或计划赞助。

(Ii)

就参与者的雇主而言，如果在事实和情况下，雇主构成该前实体的全部或部分行业或业务的延续，则该雇主先于该雇主的，即为该参与者的“前任雇主”。

(b)

关联雇主或关联服务集团的拆分。为了汇总代码第415节的计划，雇主的“以前的附属计划”被考虑在内，以便将代码第415节的限制应用于雇主，但以前的附属计划被视为在紧接“终止附属关系”之前终止。就本款而言，雇主的“以前的附属计划”是指在终止附属关系之前由下列一个或多个实体实际维持的计划

35

构成雇主(根据财务部条例1.415(A)-1(F)(1)和(2)节所述的雇主从属规则确定)，并且在终止从属关系后立即由构成雇主的任何实体实际维持(根据财务部条例1.415(A)-1(F)(1)和(2)节所述的雇主从属规则确定)。就本款而言，“终止从属关系”是指根据财务条例1.415(A)-1(F)(1)和(2)节所述的雇主从属关系规则，导致一个实体不再与一个或多个其他实体合并为单一雇主的事件(如出售受控集团以外的子公司)，或者，这导致根据财政部条例1.415(A)-1(F)(1)和(2)节的雇主从属规则构成雇主的任何实体实际上都不维护计划(例如将计划赞助转移到受控集团之外)。

(c)

年中汇总。截至限制年第一天，根据守则第415(F)节及其规定不需要汇总的两个或更多固定缴款计划，不会仅仅因为它们在限制年晚些时候汇总而未能满足守则第415节对限制年参与者的要求，前提是在要求汇总计划的日期之后，不会将任何年度增加贷记到参与者的账户中。

7.06

在任何此类限制年度，可记入本计划下参与者账户的年度增加额不得超过同一限制年度的其他计划、福利基金、个人医疗账户和简化员工养老金下贷记参与者账户的年度增加额所减去的最大允许金额。如果雇主在其他界定缴费计划、福利福利基金、个人医疗帐户及简化雇员退休金下与参与者有关的年度增加额少于最高允许额，而雇主在本计划下本应向参加者的帐户供款或分配的供款将导致限制年度的年度增加额超过此限额，则供款或分配额将会减少，以便所有此等计划及基金下的年度增加额将等于限制年度的最高允许额。如果参与者在此类其他界定缴费计划、福利福利基金、个人医疗账户和简化员工养老金下的年度增加额合计等于或大于最高允许金额，则不会将任何金额贡献或分配到本计划下参与者在限制年度的账户。

7.07

在确定参与者在限制年的实际补偿之前，雇主可以按照第7.02节所述的方式确定允许的最高金额。

7.08

在限制年结束后，一旦在行政上可行，限制年的最高允许金额将根据参与者在限制年的实际补偿来确定。

7.09

如果根据第7.08节，或由于没收分配的结果，参与者在本计划和此类其他计划下的年度增加将导致限制年度的超额金额，则超额金额将被视为包括最后分配的年度增加，但可归因于简化员工的年度增加除外

36

养老金将被视为首先分配，然后每年增加到福利基金或个人医疗账户，无论实际分配日期如何。

7.10

如果在此计划的分配日期向参与者分配的超额金额与另一个计划的分配日期重合，则归因于此计划的超额金额将为以下乘积：

(i)

截至该日期、时间分配的超额总额

(Ii)

(A)根据本计划在限制年度分配给参与者的年度增加额与(B)根据本计划和所有其他限定缴款计划分配给限制年度截至该日期的年度增加额的比率。

7.11

归因于本计划的任何超额金额将按照第7.04节中所述的方式处理。

7.12

每年增加一次。除下文另有规定外，在限制年度贷记参与者账户的下列金额的总和。

(i)

雇主缴费(包括减薪缴费)；

(Ii)

员工缴费；

(Iii)

没收；以及

(Iv)

在简化的雇员养老金下的分配。

37

7.13

固定供款美元限额。53 000美元(2015年)，根据《守则》第415(D)节生活费用的增加进行调整。

7.14

雇主。就本条而言，雇主应指采用本计划的雇主和受控公司集团的所有成员(如代码第414(B)节所定义，经第415(H)节修改)、共同控制下的所有行业或企业(如经代码第415(H)节修改的代码第414(C)节所定义)，或雇主所属的附属服务组(如代码第414(M)节所定义)的所有成员，以及根据代码第414(O)节及其下的规定要求与雇主合并的任何其他实体。

7.15

超额金额。参与者在限制年度的年增加额超过允许的最高额度。

7.16

最大允许量。在任何限制年度内，根据本计划，参与者的账户每年可供分派或分配的最大增加额不得超过以下较小者：

(i)

界定供款美元限额；或

(Ii)

参与者在限制年的补偿的100%。

38

8.01

参与者帐户。计划管理人或其代理人应为每个参与者建立一个单独的记录保存账户，显示其计划福利的公平市场价值。为便于记录，每个参与者的账户可分为以下子账户：401(K)账户、Roth任选延期账户、匹配缴费账户、非任选雇主缴费账户、常规账户、展期账户、可扣税缴费账户和自愿缴费账户，以及计划管理人认为适合每个参与者对参与者的应计福利进行核算的其他账户。参与者或其代表的所有捐款均应存入适当的账户。

8.02

信托基金的估值。自每个估价日起，受托人应确定(或安排确定)信托基金资产的净值，并以书面形式向计划管理人报告该净值。在确定该净值时，受托人应按信托基金在估值日的公允市场价值评估信托基金的资产。在对信托基金进行任何此类估值时，受托人不应包括雇主在估值日期之前未分配到参与者账户的任何捐款。

9.01

平均实际延迟百分比测试。在本计划的合格自动缴费安排条款仍然有效的每个计划年度，本计划将被视为符合规范第401(K)(3)(A)(Ii)节规定的实际延期百分比测试。

9.02

最高减薪缴费。在任何日历年内，除补缴外，任何员工在本计划下的减薪缴款不得超过守则第402(G)节规定的适用金额。

39

9.03

参与者超额可选延期索赔。规范第401(K)、408(K)或403(B)节所述其他计划的参与者可向计划管理员提交索赔，具体说明其超额可选延期的金额。此类索赔应：(I)以书面形式提出；(Ii)不迟于作出超额选择性延期后的下一年3月1日提交；以及(Iii)说明该金额与根据准则第401(K)、408(K)或403(B)节所述的其他计划递延的金额相加时，超过了准则第402(G)条规定的适用金额)。

9.04

超额可选延期的分配。根据可分配收入(收益或损失)调整的超额可选延期，但不包括计划年度结束至分配日期(“间隔期”)期间的任何收入或损失调整，应不迟于4月15日分配给受影响的参与者^这是发生此类超额选择性延期的日历年之后的日期。

9.05

按规定操作。超额选择性延期的决定和处理，须按照财政部长所订明的额外规定作出。

40

10.01

平均贡献百分比测试。本计划将被视为在每个计划年度符合规范第401(M)(2)节规定的实际缴款百分比测试，对于该年度，本计划的合格自动缴款安排条款仍然有效。

11.01

从可扣税供款或自愿供款账户中提取。参加者有权随时要求计划管理人以现金形式提取其可扣税缴款账户或自愿缴款账户中的金额。

11.02

从匹配缴费、401(K)账户、Roth可选延期账户和非可选雇主缴费账户中提取。在参与者达到59.5岁或完全永久残疾后的任何时间，参与者有权要求计划管理人从其比赛缴费账户、401(K)账户或Roth可选延期账户的既得部分提取现金。年满59岁的参与者^½或完全及永久伤残人士亦可提取其非选择性雇主供款户口的任何部分或全部既得部分。

(i)

以下是被认为是迫在眉睫和沉重的财务需求：

A.

雇员、其配偶、子女和其他受抚养人的已发生或必要的医疗费用，根据守则第213(D)条(不考虑费用是否超过调整后总收入的7.5%而确定)可扣除；

41

B.

与购买员工主要住所直接相关的费用(不包括抵押贷款付款)；

C.

为雇员、其配偶、子女或其他受扶养人支付未来十二(12)个月的学费和相关教育费用(包括但不限于与食宿相关的费用)，不考虑守则第152节(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)的规定；

D.

需要防止雇员被逐出其主要住所，或因其主要住所的抵押而丧失抵押品赎回权；

E.

支付雇员已故的父母、配偶、子女或受扶养人的丧葬或丧葬费，不考虑守则第152(D)(1)(B)条的规定；或

F.

根据法规第165节(不考虑损失是否超过调整后总收入的10%)，有资格获得伤亡扣减的雇员主要住所的修复费用。

(Ii)

只有在以下情况下，分配才被认为是满足员工迫切和严重的经济需要所必需的：

A.

雇员已获得除艰苦条件分配外的所有分配，以及雇主维护的所有计划下的所有免税贷款；

B.

雇主所维持的所有计划均规定，雇员的减薪供款(及任何其他雇员供款)将在收到困难分配后暂停六个月；但如雇员已作出赞成选择，则根据该选择而作出的减薪供款(如有的话)应在暂停期间结束时恢复，并进一步规定，如合资格参与者并未作出肯定选择，则自动供款须在暂停期间结束时恢复，但须受第5.05节的规定所规限；及

C.

这一分配，减去任何所得税和惩罚性税收，不超过迫在眉睫的重大财政需求。

42

11.03

从普通账户或展期账户中提款。一旦参与者参加该计划满两年，该参与者有权在此后的任何时间要求计划管理人以现金形式提取分配给其展期账户的金额。参与者可在受托人收到展期供款后，立即要求提取分配给其展期账户的现金金额。一旦参与者的普通账户100%归属，参与者有权随时要求计划管理人以现金方式提取分配给该账户的款项；但是，除非参与者年龄超过59.5岁或永久完全残疾，否则应提取的数额不应包括在付款日期前两年期间向普通账户缴纳的会费。

11.04

在职人员提款的规则。计划管理人可以对部分提款实行最低美元限额，并可以在统一和非歧视性的基础上，从参与者的账户中实施在职提款的排序规则。如果参与者的适当账户中的金额低于最低金额，如果根据本条规定的规则，允许提取全部金额，则计划管理人应向参与者支付参与者账户中的全部金额，然后从该账户提取。如果根据这些规则不能支付全部金额，则应支付任何允许的金额。

12.01

一般规则。应任何参与人或受益人的申请，计划管理人可与该人订立贷款协议，并授权受托人根据该协议发放贷款。任何这类贷款的数额及其偿还准备金应符合计划管理人通过并统一适用于所有借款人的非歧视性规则和程序。此类书面程序应作为本计划文件的一部分。

43

44

12.02

偿还贷款。借款人应当按照贷款协议偿还贷款。贷款应规定定期还款，在不超过五(5)年的时间内不低于每季度支付一次；但用于购买任何住房单位的贷款在合理时间内将(在发放贷款时确定的)用作参与者的主要住所，可规定定期偿还，在超过五(5)年的合理期限内不低于每季度支付一次。

13.01

退休或终止服务。1986年12月2日之前受雇并在1989年1月1日或之前成为该计划参与者的每个员工的应计福利应为100%既得利益，并且在任何时候都不可没收。1986年12月2日或以后录用并在1988年12月31日后成为参与者的员工的定期账户，应按以下时间表分配：

已完成的服务年限

既得百分比

少于2

0

2

25

3

50

4

75

5

100

45

13.02

延迟退休福利。如果参与者在他或她的正常退休年龄后继续在职，他或她将继续根据计划和信托参加。除第13.06条另有规定外，实际退休后，该参与者应有权享受由其应计福利的价值提供的福利。延迟退休待遇的分配，依照本条的规定执行。

46

13.03

死亡抚恤金。如果参保人或前参保人在本第十三条规定的任何福利开始生效之前死亡，但以下规定除外，其受益人有权获得一笔死亡抚恤金，其数额等于计划管理人收到参保人死亡的适当证明之日贷记到参保人账户的金额。受益人可以选择领取第13.06节所述任何选项下的福利，而不是一次性领取福利；但除了本节所述的展期账户中持有的金额外，受益人只能选择接受第13.06节所述分期付款选项下的福利，而不是领取一次性死亡抚恤金。

47

13.04

根据USERRA，死亡抚恤金。如果参与者在履行守则第414(U)节规定的合格兵役时死亡，参与者的遗属有权享受该计划规定的任何额外福利(与合格兵役期间有关的应计福利除外)，如果参与者因死亡而恢复并终止就业的话。此外，该计划将把参与者合格的服兵役计入归属目的，就好像参与者在参与者去世之前立即恢复了在USERRA下的就业一样。

13.05

受益人的指定。每个参与者应在计划管理人提供的表格上指定其受益人，这种指定可包括主要受益人和或有受益人；但如果参与者或前参与者在其去世之日结婚，则参与者当时的配偶应为该参与者的受益人，除非该配偶同意根据第13.08节指定另一受益人。如果参与者没有指定受益人，并且在他或她死亡之日还没有结婚，该参与者的遗产应被视为指定受益人。如果参与者已经完成了受益人指定，其中参与者指定其配偶为受益人，并且参与者和参与者的配偶在指定日期后合法离婚，则本合同项下指定的配偶将被视为无效，除非参与者在合法离婚后通过填写新的受益人指定表格来确认指定。

13.06

利益分配。计划管理人应指示受托人在导致利益分配的事件发生时或在此后60天内支付根据本条第十三条提供的任何利益。

(i)

参加者年满65岁；

(Ii)

发生在参与人开始参加该计划的当年的10周年；或

(Iii)

参与者终止与雇主的服务。

48

(i)

一次性付款。

(Ii)

参与者终身的年金。

49

(Iii)

参与者及其配偶共同生活的年金，50%，66^2/3该等款项的百分率、75%或100%(以选择此项选择时指明者为准)，作为该名尚存人士的终身年金。在参与者及其配偶去世后，不再支付任何其他抚恤金。

(Iv)

为参与者的寿命支付的一种年金，分期付款的期限一定不超过参与者的预期寿命。

(v)

分期付款的期限不得超过参与者及其配偶的预期寿命。

(i)

一次性付款。

(Ii)

分期付款的期限不得超过参与者及其配偶的预期寿命。

50

13.07

自动关节和遗属年金。即使第13.06节有任何相反的规定，如果第13.03节所述的展期账户是为已婚参与者维持的，并且如果计划福利在参与者达到合格的提前退休年龄或之后支付给该参与者，则该展期账户将用于购买合格的联合和遗属年金，除非参与者另有选择。为了有效，从合格的联合和遗属年金中进行的任何选择必须在计划福利支付时得到参与者配偶的同意。从符合条件的联合及遗属年金中作出的任何选择(由持有第13.03节所述展期账户的参与者)必须以书面形式进行，并可在选举期内作出，该期间应为年金开始日期结束的180天期间。

13.08

参与者选举和配偶协议。已婚参与者可以选择配偶以外的受益人，或者，在第13.03节描述的展期账户的情况下，可以选择除合格联合和遗属年金之外的一种形式的退休福利。任何受益人的指定都应符合第13.05节的要求。从符合条件的联合及遗属年金中作出的任何选择(由持有第13.03节所述展期账户的参与者)必须以书面形式进行，并可在选举期内作出，该期间应为年金开始日期结束的180天期间。要生效，在参与者去世或任何此类选择的符合资格的联合和遗属年金中指定的受益人必须得到参与者的配偶的同意。就本节而言，术语“配偶”是指参与者死亡之日或计划福利开始之日(以适用者为准)的配偶；前提是前配偶将在法典第414(P)节所述的合格家庭关系令所规定的范围内以与配偶相同的方式对待。

51

13.09

分发给次要参与者或受益人。如果分配给未成年人，则计划管理人可自行决定将分配支付给未成年人的法定监护人，如果没有，则支付给未成年人的父母或与其共同居住的负责任的成年人，或支付给《统一赠与未成年人法》下的未成年人监护人，前提是该未成年人所在州的法律允许这样做。向未成年人的法定监护人或父母或此类托管人支付的这笔款项应完全免除受托人、雇主和计划因此而承担的进一步责任。

13.10

参与者或受益人的位置未知。如果本合同项下应付给参与者或其受益人的分配的全部或任何部分在到期后五年仍未支付，完全是由于计划管理人无法在向受款人最后为人所知的地址发送挂号信、要求退回收据，并在合理努力后确定该参与者或其受益人的下落，则可分配的金额应被没收，并根据本计划的条款进行分配。参保人或者受益人丧失利益后所在的，应当恢复该利益。

13.11

没收；重新就业时恢复福利。如果参与者终止受雇，参与者的既得累算福利应延至参与者死亡、完全和永久残疾或达到正常退休年龄时最早的一者，届时应根据第13.06条和13.13条支付既得利益。

52

(i)

如果任何前参与者在连续五次服务中断之前被雇主重新雇用，并且该前参与者在重新受雇之前已收到其既得累算权益的分配，如果他或她偿还分配给他或她的雇主供款的全部金额，则其被没收的账户余额将被恢复，但不包括参与者选择的可归因于任何减薪供款的金额。这种偿还必须由原参加人在分配之日后连续五次一年的服务中断之日之前支付。被视为已收到其既得金额分配的参与者，应被视为自其再次成为参与者的第一个日期起偿还该金额。如果前参与者确实偿还了分配给他或她的全部金额，则参与者账户中被没收的部分必须全部恢复，不受分配日期之后发生的任何损益的调整。

(Ii)

没收的恢复将自计划管理人收到受托人已收到所需还款的通知之日起进行。必须恢复到参与者账户的任何没收金额将从尚未应用的任何没收中提取，如果可用于此目的的没收金额不足，雇主将及时提供足够的补充资金，使受托人能够将没收金额恢复到参与者的账户。

(Iii)

如果前参加者在连续五次中断服务一年后恢复服务，在任何情况下都不会恢复被没收的金额。

13.12

对即时分发的限制。

(a)

如果参与者的既得应计抚恤金的价值可以立即分配，则该参与者和参与者的配偶(或在参与者或配偶已经死亡的情况下，幸存者)必须同意对这种应计抚恤金的任何分配。

53

54

13.13

转至其他符合条件的计划。

(a)

尽管本计划有任何相反的规定，否则将限制受分配者在本条下的选择，但受分配者可在计划管理人规定的时间和方式选择将合格展期分配的任何部分直接支付给受分配者在直接展期中指定的合格退休计划。为了确定根据《守则》第72节向被分配者支付的《计划》福利中不包括在总收入中的部分，应遵循美国国税局第2014-54号通知的指导意见。

(b)

定义。

(i)

符合条件的展期分配：符合条件的展期分配是指将余额的全部或任何部分记入分配者的贷方的任何分配，但符合条件的展期分配不包括：为分配者的寿命(或预期寿命)或分配者与其指定受益人的共同寿命(或共同预期寿命)所作的一系列基本相等的定期付款(不低于每年)之一的任何分配，或在规定的十年或更长时间内的任何分配；根据《守则》第401(A)(9)节的要求进行的任何分配；代码第401(K)(2)(B)(一)(四)节所述的任何艰苦条件分配；任何分配中不能包括在总收入中的部分(在确定时不考虑排除

55

关于雇主证券的未实现净增值)；根据准则第402(G)节规定的任何超额选择性延期或Roth选择性延期的任何纠正分配，以及可归因于这些分配的收入；以及任何其他合理预计一年总计少于200美元的分配。分配的一部分不应仅仅因为它包括不包括在总收入中的税后雇员缴费而不是合格的展期分配。然而，此类部分只能转移至守则第408(A)或408(B)节所述的个人退休账户或个人退休年金，或守则第401(A)节所述的合格计划或守则第403(A)节所述的年金计划，或守则第403(B)节所述的年金合同，该计划或合同同意单独核算如此转移的金额，包括对可包括在总收入中的此类分配部分和不可包括在此类分配中的部分进行单独核算。也可以将该部分转移到Roth IRA。

(Ii)

合格退休计划：合格退休计划是法典第408(A)节中描述的个人退休账户、法典第408(B)节中描述的个人退休年金、法典第403(A)节中描述的年金计划或法典第401(A)节中描述的合格计划，接受被分配者的合格展期分配、代码第403(B)节描述的年金合同和代码第457(B)节下的合格计划，由州、州的政治分区维护，或州或州的政治区的任何机构或机构，并同意单独核算从本计划转入该计划的金额。符合资格的退休计划还应包括代码第408A节所述的Roth个人退休账户。

(Iii)

被分配人：被分配人包括一名员工或前员工。此外，雇员或前雇员的尚存配偶或前配偶是《法典》第414(P)节所界定的合格家庭关系令下的候补受款人，是关于配偶或前配偶利益的分配者。

(Iv)

直接展期：直接展期是指计划向被分配人指定的合格退休计划支付的款项。根据本计划，从Roth可选延期账户直接展期分销将根据代码第402a(E)(1)节中描述的适用退休计划转移到另一个Roth可选延迟账户或代码第408a节中描述的Roth IRA，并且只有在代码第402(C)节的规则允许的范围内。

56

(c)

非配偶受益人如属守则第401(A)(9)(E)节及其下的条例所指的“指定受益人”，并透过受托人至受托人的直接转移(“直接展期”)，可将其全部或任何部分的分派展期至个人退休账户或守则第408(A)及408(B)条所界定的个人退休年金，或由守则第408A节所界定的Roth IRA代表受益人设立。为了能够滚动该分发，该分发在其他方面必须满足合格滚动分发的定义。如果非配偶受益人从该计划获得分配，则该分配没有资格获得“60天”展期。

13.14

根据合格的国内关系命令付款。尽管本计划有任何相反的规定，但如果订立了影响本合同项下福利支付的任何合格家庭关系令，则应按照该命令的适用要求支付此类福利，但前提是该命令(I)不要求本计划提供本计划未作规定的任何类型或形式的福利或任何选项，(Ii)不要求本计划提供增加的福利，(Iii)不要求向另一受款人支付根据先前被确定为合格家庭关系令的另一命令所要求支付给另一受款人的福利。

57

13.15

USERRA

(a)

遣散费。就代码第401(K)(2)(B)(I)(I)节而言，个人在代码第3401(H)(2)(2)(A)节所述的制服服役期间应被视为已被解雇。如果在军装服务中执行这种服务的个人因离职而选择接受分配，则该个人在自分配之日起的6个月期间不得支付减薪缴款或其他雇员缴款。

(b)

USERRA下的合格预备役人员分布。如果符合以下条件，受命或被召执行现役任务的参与者可以参加合格预备役人员分配：

(1)

分配仅包括任选延期(减薪缴款)；

(2)

参与者被命令或被召唤现役超过179天或无限期；以及

(3)

《计划》的分配是在命令或催缴之日起至现役期间结束的期间内进行的。

14.01

计划受托人。计划受托人应为：

(i)

该计划的受托人；

(Ii)

计划管理人；以及

(Iii)

计划管理人根据本条第十四条的规定指定的其他人员。

14.02

一般受托责任。每名计划受托人应仅为参与者及其受益人的利益履行其职责，并采取下列行动：

(i)

唯一目的是向参与人及其受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用；

(Ii)

以谨慎、技巧、谨慎和勤奋的态度，在当时的情况下，以类似的身份行事并熟悉这些事情的人，将在经营具有类似性质和目标的企业时使用；

58

(Iii)

使计划的投资多样化，以最大限度地减少巨额损失的风险，除非在这种情况下，如果受托人有责任投资计划资产，不这样做显然是审慎的做法；以及

(Iv)

根据管理该计划的文件和文书，只要这些文件和文书与现行法律和条例的规定相一致。

14.03

受托人的职责。受托人的具体责任和义务载于雇主和受托人之间的信托契约。一般而言，受托人须：

(i)

根据计划管理人或任何正式指定的投资经理的指示，投资计划资产；

(Ii)

保持与该计划有关的收入、支出和其他交易的充分记录；以及

(Iii)

准备信托契约或适用法律法规可能要求的报告、报表、纳税申报单和其他表格。

14.04

计划管理人的权力和职责。计划管理员是福利委员会。计划管理人有权、自由裁量权和责任解释本计划的规定，并为执行本计划的规定作出一切必要或适当的决定和采取一切行动。在不限制前述一般性的原则下，计划管理人应：

(i)

监督遵守ERISA和其他与该计划有关的适用法律的规定；

(Ii)

制定符合《计划》目标和适用法律法规要求的投资政策和筹资方法；

(Iii)

投资计划资产，除非计划管理人已将这种投资职责委托给投资管理人；

(Iv)

不时评估投资政策及由其委任的任何投资经理或投资顾问的表现；

(v)

解释和解释该计划，以解决其中的任何含糊之处；

59

(Vi)

决定关于任何人参加计划的资格、根据计划向个人或代表个人支付的任何福利的权利和数额以及任何个人不再是参与者的日期的所有问题，任何此类决定对所有与计划有利害关系或声称对计划有利害关系的人具有最终约束力，并在适用法律允许的范围内对所有人具有最终约束力；

(Vii)

制定计划有序和统一管理所需的指导方针；

(Viii)

在本计划条款未分配给其他受托人的事项上，全面控制本计划的运作和管理；

(Ix)

根据本计划和所有其他相关文件的规定，对计划进行日常管理；

(x)

保留和维护计划记录，包括参与者普查数据、参与日期、薪酬记录，以及适当管理计划所必需或需要的其他记录；

(Xi)

准备并安排将适用法律和法规要求提供给与会者的摘要、说明、公告和报告交付给与会者；

(Xii)

及时向美国劳工部、国税局和其他监管机构提交所有要求的报告、表格和其他文件；

(Xiii)

准备并向受托人提供足够的记录和数据，使受托人能够妥善履行信托契约项下的义务；以及

(Xiv)

为纠正在确定任何雇员是否有资格获得本计划下的福利或根据本计划应支付的福利金额方面所犯的任何错误以及在计算任何参与人或受益人的福利时所犯的任何错误，计划管理人可对本计划下未来应支付的任何福利的金额进行公平调整(增加或减少)，包括按照财务条例1.401(A)-13(C)(2)(3)节的规定追回从该计划支付的任何多付的福利。

60

14.05

受托人的指定。计划管理人有权根据信托契约任免受托人。计划管理人可以任命和罢免一名投资经理，并将管理、收购或处置计划任何资产的权力授予该投资经理。

14.06

受托人委派的职责。除非本计划或受托人的任命另有规定，否则计划受托人不得委托其受托责任。如经指定机关授权，受托人可指定认为必要的代理人，并将任何非受信人的权力或职责转授给这些代理人，不论是部长级的还是自由裁量的。作为雇主全职雇员的受托人或受托代理人将不会因其服务而从本计划获得任何补偿，但雇主或本计划应支付该雇员在履行其职责时合理产生的所有费用。

15.01

委任福利委员会。福利委员会应由雇主的总裁(“总裁”)不时任命的三名或三名以上成员组成，并应指定其中一名成员为主席。福利委员会的每一名委员及其主席应按总裁的意愿任职。

15.02

福利委员会以多数票等方式行事。福利委员会应以全体成员的多数票行事。福利委员会就其管辖范围内的任何事项采取的所有行动、决定、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力。任何人如果得到福利委员会的证明，都可以最终依赖任何行动。

61

15.03

福利委员会的记录和报告。福利委员会应保存其所有程序和行为的记录，并应保存适当管理计划所需的账簿、记录和其他数据，并将任何监管当局要求的报告存档或交付给参与者及其受益人。

15.04

行政费用及开支。尽管本计划有任何相反的规定(但符合第12.01节的规定)，本计划和信托的所有文书、法律和其他费用，包括受托人费用，应由本计划支付，除非雇主选择支付此类金额；但如果雇主支付此类金额，则信托应偿还此类金额，除非雇主选择不这样报销。

15.05

对计划管理员和助理的赔偿。雇主应在雇主的章程许可的范围内，对以下雇员或前雇员作出弥偿及抗辩：(I)担任或曾经担任福利委员会成员，(Ii)获委任协助福利委员会管理该计划，或(Iii)福利委员会已将其任何职责或责任转授予该委员会，以对抗因任何与该计划有关的作为或不作为而引起的任何法律责任、损害赔偿、费用及开支(包括律师费及为了结经雇主批准的任何申索而支付的款项)，但该等作为或不作为是真诚及无严重疏忽的；但该雇员或前雇员不得根据任何责任保险或其他弥偿安排获得其他方面的弥偿或被保存为无害的。

16.01

总体而言。在符合计划管理人或任何正式委任的投资经理根据第14.05节的指示下，受托人应接受对信托基金的所有捐款，并应根据所附信托契约的规定持有、投资和控制全部或任何部分资产。

16.02

信托基金的投资。为向计划参与者及其受益人提供退休和其他福利，受托人应将计划资产投资于信托契约中规定的一项或多项许可投资(“许可投资”)。

62

16.03

默认投资。

(a)

一般规则。

(i)

合格默认投资替代方案。如果参与者或受益人有机会直接将其账户中的资产投资(但不指导此类资产的投资)，则其账户中的此类资产将投资于合格默认投资替代方案。

(Ii)

从符合条件的默认投资选择中转移。代表其将资产投资于合格违约投资备选方案的任何参与者或受益人，可将此类资产全部或部分转移至本计划下可用的任何其他投资备选方案，其频率与选择投资于合格违约投资备选方案的参与者或受益人的频率一致，但在任何3个月内不得低于一次。

(Iii)

前90天不收取任何费用。除劳工部法规第2550.404c-5(C)(5)(Ii)(B)条允许的情况外，任何参与者或受益人选择代表参与者或受益人从合格违约投资备选方案或其他合格违约投资备选方案中进行此类转移，将不受任何限制、费用或支出(包括退保费、清算或交换费用、赎回费和与投资清算或转移相关的类似费用)的限制。

63

(Iv)

第一个90天后收费有限。在第(Iii)段所述的90天期限结束后，上文第(Ii)段所述的任何转让不受任何不适用于选择投资于该合格违约投资替代方案的参与者或受益人的任何限制、费用或开支的约束。

(v)

必须提供材料。计划受托人应向参与者或受益人提供劳工部法规第2550.404C-1(B)(2)(I)(B)(1)(Viii)和(Ix)节以及劳工部法规第404c-1(B)(2)(2)(I)(B)(B)(2)(2)节规定的与参与者或受益人对合格违约投资替代方案的投资有关的材料。

(b)

通知要求。以下规定适用于合格违约投资替代方案所要求的通知：

(i)

举止。这样的通知将以计划参与者一般能够理解的方式编写。

(Ii)

内容。该通知将包括以下内容：

A.

对参与者或受益人个人账户中的资产可在何种情况下代表参与者或受益人投资于合格的违约投资备选办法的说明；如适用，解释将代表参与者进行自动缴费的情况、这种自动缴费所代表的补偿百分比，以及参与者有权选择不以参与者的名义进行此类缴费(或选择按不同的百分比减薪缴费)；

B.

解释参与者和受益人将资产直接投资到其个人账户的权利；

C.

对合格违约投资备选方案的描述，包括对合格违约投资备选方案的投资目标、风险和回报特征(如果适用)以及伴随而来的费用和费用的说明；

D.

对代表其资产投资于合格违约投资备选方案的参与者和受益人将这些资产直接投资于本计划下的任何其他投资备选方案的权利的说明，包括与此类转让相关的任何适用限制、费用或支出的说明；以及

64

E.

解释参与者和受益人在哪里可以获得关于该计划下可用其他投资备选办法的投资信息。

(Iii)

时机到了。必须在以下期间向代表其进行合格违约投资替代方案投资的参与者或受益人提供此类通知：(1)参与者有资格参加本计划的至少30天前，或代表参与者或受益人对合格违约投资替代方案进行任何第一次投资的日期至少30天之前；以及(2)在每个后续计划年度至少30天之前的合理时间段内。

17.01

主张受托责任。计划管理人将担任索赔受托管理人，除非计划管理人已将职能委托给其他一些人、委员会或实体。

17.02

对福利的索赔。根据本计划提出的福利申请可用雇主提供的表格向计划管理人提出。就本程序而言，“索赔”是指参与者或参与者的受益人对计划福利的请求。如果索赔依据包括的文件不是计划或雇主记录的一部分，则所有此类文件必须包括在索赔中。

17.03

驳回索赔的通知。如果索赔被全部或部分驳回，计划管理人应在一段合理的时间内通知索赔人驳回索赔。这种拒绝通知(I)应以书面形式发出，(Ii)应以索赔人能够理解的方式书写，(Iii)应包含(A)拒绝索赔的具体理由，(B)拒绝索赔所依据的有关计划条款的具体引用，(C)对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释，以及(D)对计划索赔审查程序的解释。除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内通知索赔人拒绝索赔。如需要延期，应在最初的90天期限终止前向索赔人发出关于延期的书面通知。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出最终决定的日期。

65

17.04

关于驳回索赔的复审请求。在收到索赔人拒绝索赔的书面通知后120天内，或在考虑到索赔所涉福利的性质和任何其他附带情况后认为合理的较后时间内，或者如果在合理的时间内未批准索赔，索赔人可向计划管理人提出书面请求，要求对驳回索赔人的福利索赔进行全面和公平的审查。关于索赔人关于否认其利益的上诉，索赔人可以审查有关文件，并可以书面提出问题和意见。

17.05

关于驳回索赔复审的决定。计划管理人应在收到索赔人的复审请求后，迅速但不迟于60天向索赔人提交关于索赔的书面决定，但如有特殊情况，需要延长处理时间，则上述60天期限可延长至120天。此类决定应(I)以索赔人能够理解的方式书写，(Ii)包括作出决定的具体理由，以及(Iii)包含对决定所依据的相关计划条款的具体引用。

17.06

提起索赔和法律诉讼的时效期限。为根据本计划的索赔程序被视为及时提交，即使本计划有任何相反规定，2016年1月31日之后提交的福利索赔必须在第一(1)^ST)索赔人知道或理应知道索赔所依据的主要事实的日期的周年纪念日。即使本计划中有任何相反的规定，任何索赔人不得在2016年1月31日之后就与本计划有关的任何事项提起法律诉讼，以追回计划利益，或根据ERISA第502条、ERISA第510条或任何其他法律规定(无论是否为法定的)，强制执行或澄清本计划下的权利，除非诉讼是在以下较早的日期之前在适当的法院提起的：(I)在索赔人知道或合理地应该知道索赔所依据的主要事实的日期后三十(30)个月届满，或(Ii)在索赔人用尽本计划下适用的索赔程序后六(6)个完整的日历月届满。为了适用本节，参与者知道或合理地应该知道的所有事实将归因于是或声称是参与者的受益人或声称通过参照参与者而获得计划福利或计划权利的每一位索赔人。

66

18.01

雇主可修改计划。雇主董事会可在任何时间或任何时间对本计划进行全部或部分修改或修订，如果董事认为适宜使本计划符合使本计划或信托契约符合在任何该等时间或时间根据《国税法》适用条款可获得的税收优惠所必须满足的条件，则该计划可被全部或部分修改或修订；然而，该等修改或修订不得使信托基金的任何部分用于参与者或其受益人独有利益以外的其他目的。

18.02

雇主可以终止计划。雇主保留随时部分终止或全部终止本计划的权利。该计划的任何终止或部分终止应在受托人收到终止其计划的雇主的董事投票或决议的副本后立即生效，该副本经雇主的书记员或秘书证明属实和正确。部分计划终止应根据《财政条例和收入规则1.411-43》第2007(D)-2(B)(1)节所要求的当时存在的事实和情况被视为已经发生，在任何此类部分终止后，所有受影响员工对贷记其账户的金额的权利不得没收。

67

18.03

停止供款。如果雇主完全停止其缴费，受影响参与者的每个参与者或受益人应完全享有记入其参与者账户的任何价值。停止供款之日手头的所有资产应由受托人按照本计划规定的方式持有、管理和分配。

18.04

计划的合并和合并，计划资产或负债的转移。在雇主与另一计划合并、合并或将资产或负债转移到另一计划的情况下，在交易之日，该计划的每个参与人在尚存的计划中享有的利益(确定为该计划在交易后立即终止)至少等于他或她在紧接交易之前有权获得的利益，如果该计划当时已终止的话。

18.05

在特殊情况下退还雇主供款。尽管本计划有任何相反的规定：

(a)

受托人以信托形式持有的任何款项或其他计划资产，可归因于雇主因事实错误而对本计划作出的任何供款，可在供款日期后一年内退还给雇主。

(b)

受托人以信托方式持有的任何款项或其他计划资产，可归因于雇主所作的任何贡献，条件是根据修订的《国内税法》对计划的初始资格有条件；但条件是：

(i)

计划修正案自修正案通过之日起一年内提交国税局进行资格审查，以及

(Ii)

这种以计划再认证为条件的缴费将在该计划的再认证被拒绝之日起一年内退还给雇主。

(c)

受托人以信托形式持有的可归因于雇主作出的任何供款的任何款项或其他计划资产，只要根据守则第404条的规定不允许扣减，则可在扣减之日起一年内退还给雇主。

68

19.01

保护员工利益。任何参与者、受益人或其他人，包括根据合格家庭关系令有权获得福利的候补受款人，无权转让、质押、转让或转让其根据本计划的规定有权获得的任何权利、福利或付款，任何此类转让、质押、转让或转让均属无效和无效。在法律允许的范围内，本协议所创造和规定的任何利益、付款、收益或权利，不得以任何方式受到任何参与者、受益人、替代受款人或根据本协议有权获得利益的其他人的任何债务、合同或承诺的约束，也不受任何诉讼、诉讼或其他司法程序的影响。但是，这一规定并不妨碍计划管理人遵守《合格国内关系令》的条款。

19.02

USERRA合规性。尽管本计划有任何相反的规定，关于合格兵役的缴费、福利和服役积分将根据1994年《统一兵役就业和再就业权利法》和法典第414(U)条的规则和要求提供。

19.03

对归属附表的修订。对计划归属时间表的任何修改不得剥夺参与者在修改之日起享有的不可剥夺的福利权利。此外，如果本计划的归属明细表被修改，或本计划被以任何直接或间接影响参与者不可没收百分比的计算的方式修改，则每名在雇主服务至少3年的参与者可在修改通过后的一段合理时间内，选择根据该计划计算其不可没收百分比，而不考虑这种修改。可作出选择的期间应自修正案通过之日起开始，并于下列最后一项结束：

(i)

修正案通过后60天；

(Ii)

修正案生效后60天；或

(Iii)

雇主或计划管理人向参与者发出修改的书面通知后60天。

69

19.04

计划中使用的词语的含义。凡在本文中用於男性的任何字眼，须解释为犹如在所有情况下亦用於女性或中性的字眼一样。凡在本文中以单数形式使用的任何词语，在其适用的所有情况下，应解释为犹如它们也以复数形式使用一样。

19.05

计划不创建或修改就业权。计划和信托不得被解释为创建或修改雇主与任何参与者之间的任何雇佣合同。雇主的所有雇员都应受到解雇，其程度与计划和信托从未通过时的解雇程度相同。

19.06

马萨诸塞州法律管制。本计划应受马萨诸塞州联邦法律管辖，但不得被美利坚合众国法律先发制人。

19.07

付款将来自信托基金。根据计划或信托契约支付的所有福利和金额应完全从信托基金支付或提供，雇主和计划管理人均不对此承担任何责任或责任。

19.08

付款的收款和发放。根据本计划和信托的规定，向任何参与者、其法定代表人、受益人或为该参与者或受益人指定的监护人或委员会支付的任何款项，在其范围内，应完全满足受托人和雇主根据本协议向受托人和雇主提出的所有索赔，受托人和雇主中的任何一方均可要求该参与者、法定代表人、受益人、监护人、托管人或委员会签署收据，并按受托人或雇主确定的格式发放收据。

19.09

电子通信。本计划就符合条件的展期分配税通知、参与者同意分派和预扣税通知向参与者进行的任何电子通信，除与特定通信相关的所有其他适用要求外，还应符合财务法规1.401(A)-21节中包含的要求。

19.10

图则解释。如果由于起草错误，任何计划条款没有准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如计划管理人在其唯一和排他性判断中确定的那样，则该条款应被视为含糊不清，所有计划受托人应以与其意图一致的方式进行解释，由雇主自行决定。雇主应对计划进行追溯修订，以消除任何此类含糊之处。任何人不得援引本节要求以与计划受托人对计划的解释不一致的方式解释计划。

70

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

姓名：埃琳娜·帕特诺纳斯

职务：总裁副

71

1.

就归属而言，每名此等人士在受雇于一比肯保险集团有限公司期间，应根据本计划获给予过往服务积分。或任何附属于One Beacon保险集团有限公司的商业实体。则由向雇主提供的纪录所示的该人最近的雇用日期起至该人受雇于该雇主之日(包括该日期在内)起计，犹如该期间为受雇于该雇主的一段雇用期一样。

2.

由一比肯保险集团有限公司支付给任何该等人士的任何赔偿。或隶属于One Beacon保险集团有限公司的商业实体。在该人员受雇于雇主之日之前，在本计划中不应将其考虑在内。

72

•

2010年1月15日或前后，关于汉诺威保险集团、理查德·J·奥戈尔曼、凯瑟琳·迪米特拉科普洛斯和Benchmark专业保险服务公司之间的股票购买协议预期的交易，日期为2010年1月15日，此人在紧接受雇于雇主之前受雇于Benchmark；

•

2010年3月31日左右，关于汉诺威保险集团有限公司、Iona LLC、Campania Holding Company，Inc.和Iona，LLC的主要成员之间的股票购买协议拟进行的交易，该等成员在紧接受雇于雇主之前受雇于Campania；或

•

2010年7月8日或之后，关于西方保险公司、其某些保险公司子公司和汉诺威保险公司于2010年7月8日签署的《担保业务过渡协议》拟进行的交易，此人在紧接受雇于雇主之前受雇于ICW。

1.

为了归属的目的，每个此类人员在紧接其受雇于雇主之前的适用的Campania、Benchmark或ICW受雇期间，从向雇主提供的记录所示的他或她最近的受雇日期至其受雇于雇主之日(包括该日期)，应根据《计划》获得过去服务积分，其程度与该期间为受雇于雇主的期间相同。

2.

适用的Campania、Benchmark或ICW在该人员受雇于雇主之日之前支付给该人员的任何补偿不应计入本计划的目的。

73

(a)

PDI

(1)

尽管本计划中其他地方有任何相反规定，以下特别规则应适用于PDI结束聘用：

(i)

PDI结束聘用的员工应有资格参加本计划，但须符合其规定，自PDI结束日期起生效，其程度与PDI结束日期该PDI结束聘用开始受雇于雇主时，这些员工有资格参加计划的程度相同。

(Ii)

就归属而言，每个此类人员在紧接其受雇于雇主之前的受雇于PDI的期间，应根据本计划获得过去的服务积分，从提供给雇主的记录所示的他或她最近的受雇日期至雇主雇用该人员的日期(或如果在受雇于PDI过渡期内终止，则直至终止日期)，其程度与该期间为受雇于雇主的期间相同。

(Iii)

在本计划中，PDI在PDI截止日期之前支付给任何此类人员的任何补偿都不应考虑在内。

(b)

弗兰

(1)

尽管本计划的其他方面有任何相反规定，以下特别规则应适用于在2008年3月14日或前后受雇于雇主的每个人，这些人与2008年1月10日汉诺威保险集团、Northdale Acquisition Corp.和Verlan Holdings，Inc.之间的合并协议和计划所考虑的交易有关，并且在紧接受雇于雇主之前受雇于Verlan；

74

(i)

就归属而言，每个此类人员在紧接其受雇于雇主之前的受雇于Verlan的期间，应根据本计划获得过去服务积分，从提供给雇主的记录所示的其最近受雇日期起至雇主受雇之日止(包括该日期在内)，其程度与该期间为受雇于雇主的期间相同。

(Ii)

对于本计划而言，Verlan在该人员受雇于雇主之日之前支付给该人员的任何补偿均不应考虑在内。

(c)

AIX

(1)

尽管本计划中其他地方有任何相反规定，以下特别规则应适用于AIX结束租用和AIX过渡租用：

(i)

AIX结算雇员有资格参加本计划，但须符合其规定，自AIX结算日起生效，且与AIX结算日该等雇员有资格参与本计划的程度相同。

(Ii)

AIX过渡期雇员有资格参加本计划，但须受其条款的约束，自AIX雇用之日起生效，且与此类AIX过渡期雇员在受雇于AIX之日开始受雇于雇主时有资格参加本计划的程度相同。

75

(Iii)

就归属而言，每个此类人员在紧接其受雇于雇主之前的AIX受雇期间，应根据本计划获得过去的服务积分，从提供给雇主的记录所示的他或她最近的受雇日期起至雇主受雇之日(或如果在AIX过渡期内终止，则直至终止之日)，其程度与受雇于雇主的期间相同。

(Iv)

在本计划中，不应考虑AIX在AIX截止日期之前支付给任何此类人员的任何补偿。

76

1.

删除《计划》第13.06节第八段，并插入以下新段落：

(i)

一次性付款。

(Ii)

分期付款的期限不得超过参与者及其配偶的预期寿命。

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

77

1.

对该计划的第4.03节进行了修正，增加了以下新的(C)段：

“(c)

尽管本计划中有任何其他相反的规定，并遵守适用的反歧视法律、规则和法规，但在2016年12月31日至2017年3月15日期间连续受雇于雇主并在截至2016年12月31日的计划年度内获得补偿的每个参与者(高管领导团队成员除外)，应获得雇主支付的500.00美元的缴费，无论该参与者是否已选择在该连续受雇期间向本计划支付减薪缴费。这笔雇主缴费应在可行的情况下尽快以现金形式存入2017年3月15日或之后为任何符合资格的参与者设立的非选择性雇主缴费账户，并应根据参与者的指示根据本计划第16.02节进行投资。

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

78

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

79

1.

删除整个《计划》第5.03节第三段，代之以新的段落：

80

2.

删除《计划》第5.03节最后一段的第三句话，并插入以下新句子：

3.

删除《计划》第11.02节第4段中的第(I)f分段，代之以新分段：

F.

符合条件的雇员的主要住所的损坏修复费用将有资格获得法规第165条规定的伤亡扣减(确定时不考虑法规第165(H)(5)条，以及损失是否超过调整后总收入的10%)。

4.

删除本计划第11.03节的全部内容，并插入以下新的第11.03节以代替：

11.03

从普通账户或展期账户中提款。参与者可以选择提取高达100%的金额，然后以现金形式贷记到他或她的常规或转期账户。这种提款可以随时进行。

1.

将本计划第5.05(D)(Iii)节全部删除。

2.

删除本计划第11.02节的全部内容，并插入以下新的第11.02节以代替：

81

11.02

从匹配缴费、401(K)账户、Roth可选延期账户和非可选雇主缴费账户中提取。在参与者达到59.5岁或完全永久残疾后的任何时间，参与者有权要求计划管理人从其比赛缴费账户、401(K)账户或Roth可选延期账户的既得部分提取现金。年满59岁的参与者^½或完全及永久伤残人士亦可提取其非选择性雇主供款户口的任何部分或全部既得部分。

(1)

根据守则第213(D)节可扣除的(或获得)医疗费用，在不考虑守则第213(A)节的限制(涉及调整后总收入的适用百分比和医疗护理接受者)的情况下确定，但条件是，医疗护理的接受者是合格雇员、合格雇员的配偶、子女或受扶养人(根据法典第152节的定义，不考虑法典第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)。

(2)

与购买合资格雇员的主要住所直接相关的费用(不包括抵押贷款付款)；

(3)

支付合格雇员、合格雇员的配偶、子女或受抚养人在未来12个月内接受高等教育的学费、相关教育费以及食宿费用(如法典第152节所界定，不考虑法典第152节(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))；

(4)

防止符合资格的雇员被逐出其主要住所或丧失该住所的抵押品赎回权所需的款项；

82

(5)

支付合格雇员已故的父母、配偶、子女或受扶养人的丧葬或丧葬费(如守则第152节所界定，而不考虑守则第152(D)(1)(B)节)；

(6)

合资格雇员的主要住所的损毁修复费用，符合根据守则第165条(不考虑守则第165(H)(5)条而厘定，以及损失是否超过经调整总收入的10%)的伤亡扣减资格；或

(7)

符合条件的雇员因联邦紧急事务管理局(FEMA)根据罗伯特·T·斯塔福德灾难救济和紧急援助法案宣布的灾难而发生的费用和损失(包括收入损失)。L.100-707，条件是符合条件的雇员在灾难发生时的主要住所或主要就业地点位于联邦应急管理局指定的与灾害有关的个人援助区域内。

83

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

84

85

汉诺威保险公司

发信人：

/s/埃琳娜·帕特诺纳斯

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

86

1.

删除《计划》第5.05(F)(三)节，改为：“(三)故意留白”。

2.

删除本计划第13.03节第一段，代之以以下措辞：

“13.03

死亡抚恤金。如果参保人或前参保人在本第十三条规定的任何福利开始生效之前死亡，但以下规定除外，其受益人有权获得一笔死亡抚恤金，其数额等于计划管理人收到参保人死亡的适当证明之日贷记到参保人账户的金额。受益人可以根据第13.06节所述的任何适用选项选择领取福利，而不是一次性领取福利。

3.

删除《计划》第13.06节第七段第(V)款，代之以下列新段落：

87

4.

删除《计划》第13.06节第八段，代之以下列新段落：

(i)

一笔过的付款；以及

(Ii)

一系列基本相等的定期现金分期付款，按固定百分比、指定的美元金额或计算得出的数额，在不超过参与者预期寿命或参与者与其受益人共同预期寿命的固定期间内支付这种应计福利，或根据任何类似的客观确定的公式或方法计算得出支付应计福利的数额。

副总裁，埃琳娜·帕特罗纳斯

88