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汉诺威保险集团拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(1)我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)我们将于2025年到期的7.5/8%的高级债券(“高级债券”)。在本“证券说明”中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”及类似的词语指的是汉诺威保险集团，而非其任何子公司。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。根据我们的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和我们修订的附例(我们的“附例”)，我们的注册证书(我们的“注册证书”)和我们的修订附例(我们的“附例”)均受本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)和经修订的附例(本公司的“附例”)的约束和约束，这些附例已作为10-K表格年度报告的证物提交给证券交易委员会。

我们被授权发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的流通股是有效发行、足额支付和不可评估的。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“THG”。

我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

我们普通股的持有者有权就所有适当提交股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

在发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后剩余的所有资产，但须遵守未来可能发行的任何已发行优先股的优先分配权。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股的所有股份都享有平等的权利和优先权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。这些规定包括：

我们的公司注册证书和附例规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，交错任职三年。我们的公司注册证书规定，对公司注册证书的任何修订，包括与附例、董事和类别的诉讼有关的修订，必须由持有至少三分之二已发行和已发行并有权投票的股本股份的持有人投赞成票。这些规定可能会使第三方更难控制我们，或阻止第三方试图控制我们。

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所施加的任何限制。这些额外的股份可能被用于各种公司目的。特别是，我们的董事会可以发行优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍收购努力的完成。我们的董事会可能会决定，发行此类优先股符合我们和我们股东的最佳利益。这样的发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购尝试，通过这种尝试，收购者可能能够改变董事会的组成，包括我们的大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会获得高于当时市场价格的股票大幅溢价。

我们的附例规定，任何有权在会议上投票选举董事的股东，均可提名任何人参选董事，方法是以适当的书面形式及时向书记发出有关通知，并附上一份由至少100名公司股本记录持有人签署的请愿书，该请愿书显示每个人持有的股份的类别、系列(如有的话)和股份数量，以及持股人合计至少占有权在董事选举中投票的流通股的1%。为了及时，提名个人进入董事会的股东必须在会议召开前不少于60天但不超过90天提前通知我们，除非该会议在发出通知或公开披露会议日期后70天内举行，在此情况下，如果吾等在通知或公布会议日期后第十天内收到通知，则通知将是及时的。

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事。此外，我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席(如有)、我们的总裁，或应本公司多数董事或有权就会议上将考虑的事项投票的至少25%股本的持有人的申请，由我们的秘书(或在秘书缺席或拒绝的情况下，由助理秘书或其他高级职员)召集。此外，在任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。对我们股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

	•	在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
	•	在交易完成后，有利害关系的股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的形式提交受该计划限制持有的股份；或

•

该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。利益股东是指与此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或以上有表决权证券的任何人，或(2)是公司的联营公司或联营公司，并在紧接第203条所管辖的企业合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果。

以下对我们的高级债券的描述是摘要，并不声称是完整的。它受本公司和美国银行全国协会(作为道富银行和信托公司的继承人)作为受托人(“受托人”)(该契约作为补充的“1995契约”)的日期为1995年10月16日的契约的约束和全部资格，该契约通过引用并入作为本展览所属的Form 10-K年度报告的一部分。您可以在“与高级债务相关的某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明书中使用的定义的术语，但在下文中没有在本说明书或本说明书中的其他地方被定义的定义的术语具有1995年的契约中赋予它们的含义。

我们在1995年10月16日发行了2亿美元的高级债券本金总额，截至2021年12月31日，其中6180万美元的本金总额仍未偿还。高级债券的本金总额不得超过2亿美元。债券的发行面额为1,000美元及其任何整数倍。债券的本金和利息均以美元支付。

在任何受限制附属公司的股本留置权所担保的债务或债务方面的若干限制(如下所述)的规限下，1995年契约并不包含任何限制本公司产生额外债务能力的拨备。根据1995年发行的契约，本公司有权在未经持有人同意的情况下，以不同于先前发行的优先债务(包括优先债券)的条款发行优先债务，以及重新发行先前发行的一系列优先债务，并发行该系列的额外优先债务，两者的本金总额由本公司厘定。

存托信托公司(“DTC”)担任高级债券的证券托管人。高级债券将仅作为以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义注册的完全注册证券发行。发行了一个或多个完全登记的全球担保证书，代表高级债券的本金总额，并将其存入DTC或其托管人，并附有关于转让限制和转让登记的图例。

优先债券是本公司的无抵押优先债务。优先债权与本公司所有其他无抵押及无从属债务并列。高级债券在结构上也从属于我们子公司的所有债务和其他债务。因此，本公司及其债权人，包括高级债券持有人，在任何附属公司清算或重组或以其他方式参与该附属公司的资产时，其权利将受制于该附属公司的投保人和债权人的优先索偿，除非本公司本身是对该附属公司拥有公认债权的债权人。

如下文所述，在适用法律的规限下，高级债券的利息按相当于7.5/8%的年利率累算，直至本金支付或正式可供支付为止。高级债券的利息每半年支付一次，分别在每年的10月15日和4月15日支付。我们会向在上一次10月1日或4月1日交易结束时持有高级债券记录的人士支付利息，视乎情况而定。任何付息期的应付利息，将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

1995年的《契约》载有契约，包括但不限于关于下列事项的契约：

本公司不会，也不会允许任何受限子公司发行、出售或以其他方式处置任何受限子公司的任何股本(无投票权优先股除外)，但以下情况除外：

	•	向公司或一家或多家受限制的子公司出售或进行其他处置；
	•	处置任何受限制附属公司的全部或任何部分股本以供对价，而该等股本至少相等於本公司或该受限制附属公司董事会(视属何情况而定)所厘定的该等股本的公平价值(真诚行事)，在任何情况下均须按照该公司注册成立的司法管辖区法律行事；但依据本公司或上述受限制附属公司(视何者适用而定)董事会批准的任何协议、计划或安排，向任何雇员、高级人员、董事、代理人或顾问发行、出售、授予、转让或以其他方式处置的任何该等股本，应当作按公允价值发行、出售或以其他方式处置；或

•

任何发行、出售、转让、转让或其他处置，符合司法管辖权的法院或监管机构的命令，但应本公司或任何受限制附属公司的要求发布的命令除外。

本公司或任何受限制附属公司不得招致、发行、承担或担保以任何股本股份的留置权为抵押的任何债务或任何受限制附属公司的任何债务，除非有效地规定优先债券(以及(如本公司如此厘定)不从属于优先债券的任何其他债务)须以该等债务(或该等债务之前)作同等及按比例的抵押，只要该等债务是如此抵押即可。这一限制不适用于由下列任何一项担保的债务：

•

有利于或要求包括保险监管机构在内的政府当局的留置权；

•

任何公司合并或合并本公司或受限制附属公司时存在的任何公司的任何股本或债务的留置权；

•

以公司或任何受限制的附属公司为受益人的留置权；

•

保证法定义务的留置权、质押权或保证金，包括州保险法和类似监管法规要求或规定的留置权和保证金；

•

材料工人、机械师、承运人、工人、维修工或其他类似的留置权，以及在正常业务过程中为获得解除而作出的质押和存款；以及

•

上述条款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换；但条件是：(A)该等延期、续期或替换留置权仅限于获得该留置权的全部或部分股本或债务，以及(B)该留置权当时所担保的债务并未如此增加。

除上述条文外，1995年契约并无任何条文限制本公司就任何债务或其他债务(不论有抵押或无抵押)招致、承担或承担责任，或就其股本支付股息或作出其他分派或购买或赎回其股本。1995年的契约不包含公司必须遵守的任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，1995年的契约没有任何条款要求本公司在控制权变更或涉及本公司的其他可能对高级债券的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改任何优先债券的条款。

我们有能力合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产转让、转让或租赁给另一家公司，条件是：

•

如果我们与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的或我们被合并的人通过转让或转让或租赁基本上作为整体获取我们的财产和资产的人是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并明确承担通过补充契约签立并以受托人合理满意的形式交付受托人的到期和准时支付的本金(及保费，和所有债务证券的利息，以及我们必须履行或遵守的1995年契约中的每一项契约的履行和遵守情况；

•

在实施该交易并将因该交易而成为吾等或该附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易发生时所招致的债务后，并无违约事件发生，亦无在通知或时间流逝后或两者后会成为违约事件的事件发生或继续发生；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及如与该等交易有关而需要补充契据，该等补充契据符合1995年契约的所有规定，并已符合1995年契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件。

1995年《契约》规定，关于高级债券，下列事件应构成违约事件：

•

高级债权证或1995年契约所载本公司影响或适用于高级债权证的任何条款、契诺或保证的违约或违反(但不包括在1995年契约中其他地方特别处理的条款、契诺或担保，或仅为高级债权证以外的一个或多个证券系列的利益而明确包括在1995年契约内的条款、契诺或保证除外)，并在以挂号信或挂号信或挂号信发出后持续60天，受托人向公司或所有高级债券本金金额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为1995年契约下的“违约通知”；

•

公司(高级债券项下的债务除外)或受限制附属公司的任何债务，不论是作为主、担保人、担保人或其他债务人，在偿付总额超过1,500万美元的债务方面，均属失责，但须受某些限制所规限；或

•

本公司或受限制子公司破产、资不抵债或重组的特定事件。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有未偿还优先债券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布所有优先债券的本金立即到期及应付，如由持有人发出，亦可向受托人发出通知。如果由于我们的破产、无力偿债或重组的特定事件而发生违约事件，所有优先债券的本金将自动加速，而不需要受托人或其任何持有人采取任何行动。

在宣布提速后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在以下情况下，高级债券本金总额过半数的持有人可以书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果：(A)公司已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付(I)受托人根据1995年契约支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，(Ii)所有高级债权的所有逾期利息，(Iii)任何高级债权证的未付本金，而该本金并非因宣布提速而到期，并按优先债权证所承担的利率计算利息；及。(Iv)逾期利息，按优先债权证所承担的利率计算；。及(B)所有失责事件均已获得补救或宽免，但因该项提速声明而成为到期的高级债权证的本金(或溢价，如有的话)则除外。

在不抵触经不时修订的1939年信托契约法令(“信托契约法”)有关受托人责任的条文下，受托人并无义务应任何高级债权证持有人的要求、命令或指示，行使其在1995年契约下的任何权利或权力，包括与失责事件有关的该等权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿或保证，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

在符合受托人的弥偿条文及1995年契据所载的指明限制的规定下，持有合共不少於多数高级债权证本金的持有人，有权指示就受托人根据1995年契据可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就高级债权证行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何特定系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该特定系列过去的违约，但下列情况除外：

•

支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息；或

•

与1995年契约的任何契诺有关的违约，未经直接受改变影响的债务担保的每一持有人同意，不能改变。

受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守1995年契约的一些限制性规定。

我们和受托人可以在获得受影响的每一系列未偿还债务证券本金的大多数持有人同意的情况下修改1995年的契约。但是，未经每个直接受影响的持有人同意，此类变更不得包括非同意持有人持有的债务证券的下列事项：

•

更改任何证券的所述到期日、本金的任何分期付款或利息，或降低赎回时应支付的本金金额、利率或任何溢价，或减少贴现证券在宣布加速到期日时到期和应付的本金金额，或更改任何证券、溢价或利息的支付地点或货币，或损害在所述到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低高级债权证本金的百分比，以作出任何该等修改或修订，或免除遵守1995年契约中影响高级债权证的某些条文或影响1995年契约下适用于高级债权证的某些违约及其后果的规定，或减少有关高级债权证的法定人数或表决的规定；或

•

修改上述任何要求或放弃某些过去的违约或契诺的能力，但增加任何百分比或规定未经直接受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改契约的某些其他条款或放弃某些过去的违约。

吾等及受托人可在未经持有人同意的情况下，为下列任何目的而修改1995年的契约：

•

证明另一人继承我们，以及任何该等继承人承担我们在1995年契约和债务证券中的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在我们的契诺中加入(如该等契诺是为了少于所有债务证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺纯粹是为该系列债务证券的利益而列入的)，或放弃在1995年契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

加入与所有或任何系列债务证券有关的任何额外违约事件(如该等违约事件是为了少于所有债务证券系列的利益，则述明该等违约事件仅为该系列债务证券的利益而明确包括在内)；

•

增加或更改1995年契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行债务证券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证书形式发行债务证券；

•

更改或取消1995年契约的任何规定，但任何此类更改或取消只有在有权享受此类规定的利益的补充契约签立之前所设立的任何系列没有未清偿担保的情况下才生效；

•

按照留置权限制的要求对证券进行担保；

•

确定1995年契约所允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

就一个或多於一个系列的债务证券，提供证据及规定由继任受托人接受根据本条例委任，或对契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供规定或方便多于一名受托人管理契据下的信托；

•

本条例旨在消除任何含糊之处，更正或补充其中任何可能有缺陷或与1995年契约内任何其他条文不一致的条文，或就1995年契约所引起的事宜或问题订立任何其他条文，但该等行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

•

本条例旨在对1995年契约的任何条文作出必要的补充，以容许或利便高级债权证的失效和解除；但任何该等行动不得在任何具关键性的方面对高级债权证持有人的利益造成不利影响。

1995年契约将不再对所有高级债权证具有进一步效力(1995年契约明文规定的高级债权证的登记移转或交换的存续权利除外)，条件是：(I)(A)迄今已认证和交付的所有该等高级债权证(遗失除外，已被替换或已支付的被盗或销毁的高级债券，以及其付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由本公司以信托方式分开持有并于其后偿还予本公司的高级债券)已交付受托人注销或(B)所有该等尚未交付受托人注销的高级债券已到期及须予支付，或将于一年内到期及须予支付，或须于一年内被要求赎回，而本公司已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人基金，款额足以支付并清偿该等高级债权证的全部债项，而该等债权证此前并未交付受托人注销，本金(及溢价，如有的话)及利息，直至存入日期(如属已到期并须支付的高级债券)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；(Ii)本公司已支付或安排支付本公司根据1995年契约应支付的所有其他款项；及(Iii)本公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明1995年契约所规定的与1995年契约的清偿及清偿有关的所有条件已获遵守。

•

一系列债务证券的失效，据此，我们解除了与该系列债务证券有关的任何和所有义务，但1995年契约另有规定者除外；或

•

一系列债务证券的契约失效，从而使我们摆脱了与适用于该系列的某些契约有关的义务。

为此，吾等可向受托人存入款项及/或若干政府证券，而该等证券按其条款支付本金及利息将足以支付适用债务证券的本金及任何溢价及利息，以及于预定到期日支付任何强制性偿债基金或类似款项。在存款之日，不应发生或继续发生任何违约事件。这种类型的信托只有在我们向受托人提交了符合1995年契约规定的要求的大律师意见和官员证书的情况下才能成立。

登记转让或交换高级债权不会收取任何服务费，但需要支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。

美国银行全国协会是受托人。在不抵触《税务条例》的条文下，受托人并无责任应高级债权证持有人的要求，行使1995年契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、开支及法律责任向受托人作出合理弥偿。如果受托人合理地相信不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行其职责时不需要花费自己的资金或冒着风险或以其他方式招致个人财务责任。我们已经与美国银行全国协会或其附属机构建立了银行或其他关系，并可能不时地进入这种关系。

高级债券和1995年契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

高级债权证的本金及利息的支付，须在受托人的公司信托办事处或公司为此目的而指定的其他办事处或机构，以在付款时是用以支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，以即时可动用的资金支付；然而，根据本公司的选择，支付于付息日期到期的利息可以邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票的方式支付，该地址应出现在公司保存的证券登记册上，或者，如果该人已就此与支付代理人作出书面安排(或支付代理人认为可以接受的其他方式)，则可以电汇立即可用的资金到该人在美国一家银行开设的账户。

“负债”对任何人而言，不重复地指(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，包括但不限于该人与信用证融资、承兑融资或其他类似融资出具的信用证和承兑汇票有关的或有的所有债务，如果上述任何一项在一定程度上会作为负债出现在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上，但不包括任何应付贸易款项和其他应计流动负债和信用证。在每宗在通常业务过程中招致的情况下，(Ii)该人以债券、票据、债权证或其他类似票据证明的所有义务(包括购入款项义务)，如上述任何一项会在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债，(Iii)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)，(V)上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述(但不排除)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的所有债务，以及其他人的所有股息(保单持有人股息除外)，而该等股息的支付是由任何留置权、财产(包括但不限于，帐户和合同权利)由该人拥有, 即使该人尚未承担或承担偿还此种债务的责任，(6)该人的所有担保债务；(7)在本定义未包括的范围内，该人根据货币协议、利率协议和商品协议承担的所有义务；以及(8)对上文第(1)至(7)款所述类型的任何债务的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。负债不包括在正常业务过程中订立的保险、再保险或转分合同项下的债务。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司或有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“受限制附属公司”指本公司若干重要附属公司及任何其他可能以合并、合并或其他方式继承一间或多间该等附属公司全部或实质全部资产的附属公司，该等资产由本公司董事会真诚决定，并由董事会决议予以证明。

“规定的到期日”用于任何高级债券或其本金的任何分期付款或利息时，指在该高级债券中指定的指定日期，即该高级债券的本金或该分期付款的本金或利息到期并应支付的固定日期，除非资本租赁债务另有规定。

“附属公司”是指在一般情况下有投票权选举董事会多数成员的公司，其多数股本由本公司或由一家或多家子公司拥有或控制，或由本公司和一家或多家子公司拥有或控制。