Document

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中2,265,207股被归类并指定为A系列可转换优先股，清算优先股每股1,000美元(“A系列优先股”)。我们的优先股的权利可能会由我们的董事会不时设定。截至2022年2月11日，已发行及已发行普通股135,863,432股(未发行及发行受没收条件限制的普通股)及已发行及已发行275,685股优先股，全部为A系列优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“NCR”。以下有关本公司股本的描述并不完整，须受本公司章程(下称“本章程”)、本公司经修订及重新修订的附例(下称“本章程”)及适用马里兰州法律的条文所规限。本章程和细则作为我们的10-K表格年度报告的证据存档，本附件是其中的一部分，并通过引用结合在一起。如本文所使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“NCR”、“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的NCR公司。

普通股持有人有权就股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票，除法律另有规定或董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，该等股份的持有人将拥有所有投票权。A系列优先股的持有者有权与作为单一类别的普通股持有人就提交普通股持有人表决的所有事项进行投票，A系列优先股的持有者在转换后的基础上进行投票，某些事项将由A系列优先股的持有者作为单独类别进行表决。普通股持有人没有任何转换、赎回或优先认购NCR任何证券的权利，通常也没有评估权。

宪章和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过20人或少于马里兰州公司法允许的最低人数，即1人。在董事选举中不进行累积投票，董事将在正式召开的有法定人数的股东特别会议或年度会议上以赞成和反对董事的总票数的过半数选出；但董事应在正式召开的股东会议上以法定人数所投的多数票选出。

在马里兰州法律允许的情况下，《宪章》规定，我们可以修改《宪章》、合并、合并、转换为另一种形式的实体、出售我们的全部或几乎所有资产、进行法定的股份交换或解散，前提是此类行动获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。此外，我们的章程可能会被修改或废除，如果董事会没有空缺，我们可能会以董事总数的多数赞成通过新的章程。

本章程亦可在不经董事会采取行动的情况下，由持有本公司所有股份的大多数投票权的持有者投赞成票，该股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。尽管如上所述，有权在董事选举中投票的所有股票的80%投票权的赞成票，作为一个单一类别一起投票，需要修改宪章中关于(I)股东一般行动(第五条)；(Ii)我们的董事会(第七条)；(Iii)我们的股东修订章程的权利(第8.2条)；以及(Iv)与章程修订有关的投票要求(第九条)的规定。此外，在董事选举中一般有权投票的我们股票的所有股份的80%的投票权的赞成票，作为一个单一类别一起投票，股东需要在不采取董事会行动的情况下修改我们的章程中关于以下方面的规定：(I)召开股东特别会议(第一条，第二节)；(Ii)股东提案的预先通知程序(第一条，第八条)；(Iii)选择退出《控制股份收购法》(第一条，第11条)；(Iv)董事的一般权力、任期和人数(第二条第1、2和3节)；及(V)批准附例的修订(第十条)。

这些章程包括的条款允许，在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，符合资格的股东或不超过20名股东组成的符合资格的团体，至少在过去三年中连续持有至少3%的已发行普通股，要求我们在年度股东大会的委托书中包括一批董事的被提名人，但不得超过两名被提名人中较大的一名或可供选举的董事人数的25%。



•			“业务合并”条款，除某些例外和限制外，禁止马里兰公司与“有利害关系的股东”(一般定义为在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人或我们的关联公司或联营公司，是我们当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人)或任何有利害关系的股东的关联公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，并在此之后对这些合并规定了两个超级多数股东投票要求，除非除其他条件外，我们的普通股股东就其股票股份获得了如《管理层会计准则》所定义的最低价格，并且代价是以现金形式收取的，或者以利益相关股东以前为其股票支付的相同形式支付的；和
•			“控制股份”条款规定，除某些例外情况外，在“控制股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制股份”的所有权或控制权)中获得的“控制股份”(定义为有表决权的股份，与股东控制的所有其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一)的持有者没有投票权，除非在我们的股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，我们的高级管理人员有权就该事项投赞成票，不包括收购人拥有的股份。或者是我们的员工，他们也是我们公司的董事。

对于与Blackstone Group L.P.的某些联属公司的交易，我们已选择不遵守《商业合并规则》的业务合并条款，而我们之间的任何业务合并均不受《商业合并规则》的约束。此外，根据附例中的一项规定，吾等选择不受本公司控股股份条款的限制。

《管理层收购公约》第3章第8小标题的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论宪章或章程中有何规定，都可以实施某些收购防御措施，包括采用保密董事会。此类收购抗辩可能会延迟、推迟或阻止第三方为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止在可能为我们的普通股股东提供溢价的情况下改变对我们的控制权。

附例规定，提名个别人士出任董事及供股东在任何股东周年大会上考虑的业务建议，只可(1)根据吾等的会议通告、(2)由吾等董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出通告时及于股东大会举行时均已登记在案的任何股东作出，且该股东有权在大会上就每名如此提名的人士或就该等其他建议事项投票，并已遵守细则的预先通知程序。

章程规定，只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在选出董事的股东特别大会上提名个别人士当选为董事，只可(1)由本公司董事会或在其指示下作出，或(2)如为选举董事而根据本公司细则召开特别会议，则须由在发出通知时及在召开特别会议时均已登记在册的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名获提名的人士，并已遵守细则的预先通知程序。

在董事会不时设立的任何尚未发行的优先股系列(包括A系列优先股)的任何优先权利的规限下，普通股持有人将有权获得董事会不时授权并由吾等从合法可供分配的资产中宣布的股息，并且在清算后将有权按比例获得NCR可供分配给该等持有人的所有资产。

宪章授权董事会设立一个或多个类别或系列的优先股，并就任何类别或系列的优先股厘定该类别或系列的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。我们相信董事会有权发行一个或多个类别或系列的

优先股为我们提供了灵活安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求的灵活性。优先股的授权股份以及普通股的股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。纽约证券交易所目前在几种情况下需要股东批准作为上市的先决条件，包括目前或潜在的股票发行可能导致普通股的数量增加，或已发行的有投票权的证券的数量至少增加20%。如果优先股或普通股的发行不需要我们股东的批准，董事会可以决定不寻求股东的批准。

如果我们的董事会决定选择遵守第8小标题的规定、罢免董事所需的绝对多数票以及我们公司章程中的提前通知条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。此外，尽管董事会目前无意这样做，但它可能会额外发行一类或一系列优先股，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于此类或系列的条款。董事会将根据其对NCR最佳利益的判断，决定是否发行此类股票。在这样做的过程中，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。