2021年11月-美国企业金融公司绩效股票单位计划附录长期激励奖(LTIA)计划指南的附录

2021年11月-绩效份额单位计划补充目录简介1概述1管理奖励文件1奖励证书1定义1 PSU奖励计划2概述2合格参与者2奖励价值(在奖励日期)2授予的绩效份额单位数(在目标)2 PSU支出3支付3插图4绩效矩阵4 TSR调整矩阵4 PSU支出4某些事件的影响5终止在支付日期之前5死亡或残疾5退休5控制变更6某些公司交易6管理7修订7定义7杂项规定10涵盖员工10委员会调整10无分配10无继续权利就业10无权获得奖励10遵守第409a条11税收影响11联系信息12

2021年11月-业绩份额单位计划补编1简介概述本《LTIA计划指南》(以下简称《指南》)补充资料提供了有关业绩份额单位奖励(PSU奖)的条款和条件的信息。PSU奖是一种长期激励机会，与某些业绩目标挂钩，并根据美国企业财务2005年激励薪酬计划(“计划”)授予。PSU奖颁发给符合条件的美国企业金融公司及其参与该计划的任何附属公司(统称为“公司”或“美国企业”)，由公司董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)决定。在某些国家/地区，PSU奖的特点可能与本补编中的不同，以满足当地法规或其他要求。PSU奖由本公司和委员会酌情决定，或在本计划和本公司的长期奖励结构和设计允许的范围内由其指定人颁发，并受当地市场法规和法律的约束，这些法规和法规可能随时发生变化。还请注意，虽然适用于PSU奖获得者的税法是基于每个员工的税收管辖权，但本附录中提供的大多数税收信息通常仅供美国使用。本附录所提供的任何税务资料并不构成税务建议。该公司敦促所有员工就有关PSU奖励的任何问题或问题咨询他们的个人税务顾问。管理奖励文件每个PSU奖励均受计划、指南中包含的适用条款和条件的约束，包括指南所附的有害行为条款、任何适用的奖励证书和本补编。这些文件, 与委员会的决定一起，将在发生冲突、模棱两可或沟通不畅的情况下适用。如果《计划》与《指南》或本《补编》发生冲突，应以《计划》文件为准。PSU奖的获奖证书通常会通过邮件或电子邮件分发给员工。参赛者应打印并保存以电子方式分发的PSU奖项文件，以供记录。定义大写的术语具有本补编末尾或其他部分“定义”一节所赋予的含义。未在本附录中定义的大写术语具有本计划、指南或授标证书中给出的术语的含义(视适用情况而定)。

2021年11月-业绩股票单位计划补充2 PSU奖励计划概述PSU奖励是一种长期激励机会，旨在奖励高级领导在三年业绩期间的财务业绩。PSU的奖励由奖励证书证明，该证书列出了适用的奖励日期、绩效期间、奖励价值(在奖励日期)、绩效矩阵和股东总回报(TSR)调整矩阵。根据PSU奖励应支付给参与者的绩效份额单位数取决于本公司相对于本补充材料中所述的绩效矩阵和TSR调整矩阵中的绩效标准以及参与者的获奖证书中的绩效标准，以及参与者是否继续受雇于本公司。由于这些要求，参与者收到的报酬可能大于或少于参与者获得的绩效份额单位数(在Target)，或者绩效结果可能导致PSU奖下根本不支付任何报酬。对于PSU奖，从第一年1月1日开始到第三年12月31日结束的三年业绩期间，业绩矩阵使用两个标准：每股收益复合年增长率(EPS)和平均年股本回报率(ROE)，而TSR调整矩阵使用一个标准：相对总股东回报。参赛者应参考他们的获奖证书，了解绩效矩阵和TSR调整矩阵下的具体绩效标准、权重和绩效水平。PSU奖一般在授予之日起三年后授予。PSU奖一般不迟于适用的三年履约期结束后的次年3月15日支付, 在确定了该期间的PSU支出之后。获得的PSU奖将以美国企业普通股的形式支付。合格参与者目前，只有行政领导团队的成员才有资格获得PSU奖。获奖价值(在获奖日期)参赛者的PSU奖截至获奖日期的获奖价值将在获奖后不久通知参赛者。授予的绩效股单位数(在目标时)授予的绩效股单位数将在ShareWorks中列出，并将等于根据公司的长期激励奖励政策确定的PSU奖的奖励价值(在奖励日期)除以奖励日美国企业普通股的公平市场价值。

2021年11月-绩效份额单位计划附录3支出确定在绩效期间结束后，为了确定PSU支出，将使用直线插值法来确定在绩效矩阵和TSR调整矩阵中所述目标之间的任何实际绩效衡量标准所赚取的支出百分比。委员会将审查和核准根据本补编确定的所有支出百分比，以及为每个执行期间核准的绩效汇总表和TSR调整汇总表。委员会的这种裁决是最终的，对每个参与者以及通过该参与者提出要求的所有人都具有约束力和终局性。PSU支出在绩效期间结束后，PSU支出将通过以下方式确定：(1)根据该期间的绩效结果增加或减少绩效矩阵支出百分比；(2)应用TSR调整矩阵确定的TSR调整系数，得出总体支出百分比；以及(3)将授予的绩效份额单位数(目标)乘以总支出百分比，得出PSU支出。在表演期间的最后一天之后，委员会将根据本补编确定和批准每位参与者的PSU奖的PSU支付。支付经批准的PSU付款(如果有), 应在履约期结束后(“付款日”)不迟于3月15日向计划下的参与者支付费用。PSU支付给参与者的付款将以公司普通股的形式支付，比率为每赚取一股公司普通股，作为PSU支付的一部分(受下文“某些事件的影响”部分所述的任何调整)。作为PSU派息的一部分，每个赚取的业绩股单位将有权获得现金支付，其金额等于在业绩期间和支付日期就公司普通股股份宣布和支付的任何股息(“股息等价物”)。任何股息等价物将与相关业绩股单位同时归属，并将于支付日以现金支付。除本补充资料另有规定外，参加者必须在付款日期前一直受雇于本公司，才有资格获得PSU奖励下的付款，如果参加者在付款日期前终止受雇，则将丧失获得全部或部分PSU奖励的权利。参赛者是否以及在什么日期终止受雇于本公司，如果参赛者获得休假，或开始其雇主打算临时受雇的任何中断，将由委员会自行决定。公司或参与者的雇主将从PSU奖励下的任何付款中扣留公司或雇主根据法律确定必须扣留的最低金额，包括但不限于美国联邦、州、当地或外国收入、就业或

2021年11月-业绩份额单位计划补编4因作出PSU奖或PSU奖下的任何付款而产生的其他税收。此外，根据法律规定，如果PSU奖的任何部分在支付之前出于税收目的而被授予，并将减少PSU奖的金额，FICA税收将被扣缴。参赛者(或通过参赛者或通过参赛者提出索赔的人)必须迅速向公司或雇主提供公司或雇主合理要求的与PSU奖相关的所有表格、文件或其他信息，这是公司根据PSU奖支付款项的义务的一项条件。图解假设员工有一个PSU奖，其奖励价值(在奖励日期)为50,000美元，基于奖励日期50美元的公平市场价值，等于1,000个绩效份额单位，以及以下绩效矩阵和TSR调整矩阵绩效：绩效矩阵绩效度量支出百分比赚取*加权加权支出百分比计算每股收益的复合年增长率150%x 50%=75%平均年净资产收益率100%x 50%=50%绩效矩阵支出百分比125%*赚取的支出百分比从绩效矩阵网格确定，基于实绩期间的实际业绩。TSR调整矩阵假设该期间的美国企业TSR与标准普尔金融TSR相比处于最高四分位数, 那么，基于TSR调整矩阵，TSR调整系数将为正25个百分点。上表中的绩效基准表支出百分比将按TSR调整系数增加，如下所示：125%+25个百分点=150%(绩效基准表支出百分比)(TSR调整系数)(总支出百分比)PSU支出受PSU奖(在本例中为1,000)授予的绩效份额单位数(在本例中为1,000)乘以上图所示的总支出百分比：

2021年11月-业绩份额单位计划补编5 1,000 x 150%=1,500(授予的业绩份额单位数(按目标))(总派息百分比)(PSU派息)注：本插图和所显示的相应值基于对未来事件或情况的财务、股价和其他假设，这些事件或情况可能实际发生，也可能不会发生，以及持续雇用和奖励要求。本插图是假设的，并不意味着公司将达到一定的股价或增长率，或在过去一直达到任何既定的增长率。美国企业普通股的价值和回报将随着时间的推移而波动，可能比插图中显示的价值更高或更低。过去的表现并不能保证未来的结果。参赛者应咨询他们的个人财务顾问关于他们的PSU奖励的税收和其他影响，如果适用于他们的情况。本附录并不打算提供任何财务或税务建议。某些事件的终止在支付日期之前的影响，如果参与者在PSU奖的支付日期之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇佣，则该参与者和所有其他根据参与者或通过参与者提出索赔的人无权获得PSU奖下的任何金额，除非委员会自行决定。死亡或残疾如果在PSU奖的支付日期或之前，但在参与者已连续受雇于公司的期间内，参与者在奖励日期后的任何时间因死亡或残疾而终止在公司的雇佣关系, 参与者将有权获得PSU支付的比例，因为从绩效期间的第一天到参与者因死亡或残疾而被解雇的月份结束之间的完整月数(不超过36个月)与36个月相抵。除非委员会另有决定，参赛者和所有其他根据参赛者或通过参赛者提出要求的人无权获得参赛者奖下的任何其他金额。如果发生死亡事件，并且如果需要支付任何PSU奖金，任何此类款项将支付给参与者的指定受益人，如果没有受益人，则支付给参与者遗产的法定代表人。如果在PSU奖的支付日期或之前，但在参与者自奖励日期起连续受雇于公司的一段时间内，参与者因退休(该术语由指南定义)而终止其在公司的工作，则参与者应：(1)参与者将丧失所有PSU奖励，其奖励日期应在退休发生的日历年度内；以及(2)所有其他PSU奖励的绩效期间早于退休发生的日历年的其他PSU奖励应继续归属并根据适用的PSU奖励的条款赚取。PSU为此支付的费用

2021年11月-业绩股计划补编6用途应根据本补编在正常过程中业绩期间的最后一天后确定并支付。这笔款项(如有)应在履约期结束后支付，参赛者和所有根据参赛者或通过参赛者提出索赔的其他人无权获得本奖项下的任何其他款项。控制权的变更尽管计划、指南、奖励证书或本补编中有任何相反的规定(指南中涉及规范第280G条规定的限制的条款除外)，如果参与者没有收到PSU奖励项下的付款，并且在控制权变更日期后的两年内，参与者经历了终止雇佣，否则参与者将有权根据有效的遣散费计划的条款获得遣散费福利，并且参与者在控制权变更之日参与其中，(A)参赛者应立即100%归于PSU奖，(B)委员会应根据截至该日或紧接该日之前结束的日历季度最后一天的绩效衡量结果，确定自终止雇用之日起PSU奖的绩效矩阵支出百分比和TSR调整系数，如同绩效期间刚刚结束一样。但按比例计算的依据是：(1)考绩期间的全部月数和部分月数在(1)考绩期间的第一天到(2)雇用终止之日(不超过36)除以(2)36, (C)奖金的价值应在终止雇用之日起五天内以现金支付给参加者。未经与会者书面同意，委员会不得以对与会者不利的方式修改或删除本补编的这一节。公司资本发生任何变化时的某些公司交易，如由于任何股票拆分，或重大公司交易，如公司与另一家公司的任何合并、公司与一家或多家公司的任何合并、公司的任何分离(包括公司对股票或财产的剥离或其他分配)、公司的任何重组(不论该重组是否符合守则第368条所述术语的定义)，或公司的任何部分或全部清算，但正常现金股息除外。委员会应根据PSU奖对绩效矩阵和TSR调整矩阵的计算或术语进行公平调整。委员会根据本款作出的任何此类决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。在业绩期间发生与重大业务有关的出售、处置、重组、停业或其他非常公司事件，或在业绩期间发生前款讨论的任何事件时，委员会应根据本指南的委员会调整部分对每股收益组成部分的复合年增长率或平均年净资产收益率的计算进行公平调整。委员会根据本款作出的任何此类决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。

2021年11月-业绩分享单位计划补编7管理PSU奖励计划由委员会管理。本公司、董事会或委员会或其受委代表因本计划或本补编的解释、管理、诠释或效力而采取或作出的任何行动或决定，须由其全权及绝对酌情决定(视乎情况而定)，并对所有参与者及透过或透过该等参与者提出申索的所有人士具有最终、最终及具约束力。通过接受计划下的PSU奖或其他福利，参与者和根据参与者或通过参与者提出索赔的每一人应被最终视为已表示接受和批准并同意公司、董事会或委员会或其代表根据计划采取的任何行动或作出的任何决定。一般而言，委员会可随时修订、暂停或终止该计划。委员会可随时修改本补编或获奖证书。尽管有上述规定，但在符合本补编规定的情况下，董事会或委员会在未经参与者同意的情况下，不得以实质性方式减少根据本补编或获奖证书应支付的金额。为此目的，仅因付款日期或付款方式的改变而发生的应付金额的变化，在任何情况下都不应视为本款禁止的减少。本段的解释和适用应允许委员会随时以任何合理必要或适当的方式修改本补编和授标证书，以遵守《守则》第409a节的要求, 包括关于PSU奖励的付款时间和形式的修正案。定义“美国企业TSR”是指在业绩期间，由于股票升值和股息(假设股息再投资)，公司普通股价值中的复合年增长率，以一个小数点的百分比表示。就此而言，“开始股价”应指公司普通股在紧接履约期开始前的12月的交易日在纽约证券交易所(“NYSE”)综合交易磁带上的平均收市价；而“结束股价”应指公司普通股在紧接到期日之前的12月(或委员会可能决定的其他期间)的12月的交易日在纽约证券交易所综合交易磁带上的平均收市价。其中“Y”是在业绩期间支付的股利被视为再投资所产生的零碎股数，美国企业TSR计算如下：(收盘价x(1+Y)开盘价1/3)-1

2021年11月-业绩单位计划补编8“年度净资产收益率”指任何给定年度的净收入除以该年度的平均年度股东权益，但须经委员会调整。“平均年净资产收益率”指的是业绩期间内每年的净资产收益率之和除以3。“年度平均股东权益”指于任何一年内，本公司于该年度首日及该期间内每个月底的股东权益总额(各自由本公司根据公认会计原则厘定，但不包括财务会计准则汇编第320-10号及第815号(分别关乎若干投资的市值处理及衍生工具的会计处理，以及合并投资实体的已拨留存收益及附属公司的非控股投资)的影响的总和，除以13。“获奖证书”是指公司向参赛者提供的证书，其中包含参赛者的PSU奖项的条款。“颁奖日期”是指适用的获奖证书中规定的获奖日期。“奖金额(于颁奖日期)”将于颁奖后不久通知参赛者。“每股收益复合增长率”是指在一个业绩期间内，按下列公式计算的年化增长率：(业绩期间最后一年的年度每股收益)1/3-1“每股收益”是指公司在任何一年的摊薄每股收益(或亏损)。, 由本公司根据公认会计原则厘定，以纳入本公司经审计的年度财务报表，但须经委员会调整。“股票市场领子”是指在委员会确定的预先确定的范围之外，对与股票市场回报相关的潜在上行或下行财务影响的限制。适用于这些PSU奖励的预先设定的范围是公司计划中假设的市场回报的4%以上和4%以下。“到期日”是指演出期间的最后一天。“公平市价”具有本计划赋予该术语的含义，为免生疑问，就截至任何日期的公司普通股股份而言，公平市价是指在该日期在纽约证券交易所综合交易磁带上报告的每股收盘价，或者，如果在该日期纽约证券交易所综合交易磁带上没有该报告的销售价格，

2021年11月-业绩单位计划补编9然后是在纽约证券交易所综合交易磁带报告销售价格的前一天在纽约证券交易所综合交易磁带上报告的每股收盘价，或委员会根据适用法律确定的其他价值。“净收入”是指在任何一年，由美国企业金融公司根据公认的会计原则并经委员会调整确定的该年度可归属于该公司的税后净收益(或亏损)。“获奖单位数目(目标)”将于颁奖后不久通知参赛者。“总体支出百分比”是指按TSR调整系数增加或减少的绩效矩阵支出百分比。在任何情况下，总支付百分比均不得超过175%。“参与者”是指被授予PSU奖的员工。“绩效矩阵”是指适用的获奖证书中规定的绩效矩阵。“绩效矩阵支出百分比”是指绩效矩阵根据业绩期间每股收益的加权复合年增长率和加权平均年净资产收益率确定的支出百分比。“履约期”是指适用的获奖证书中规定的期间，通常是从颁奖日期所在的会计年度开始开始的三年期间。“PSU支付”是指根据PSU奖励条款应支付的业绩份额单位数。“相对总股东回报”是指美国企业TSR与标准普尔金融TSR的比较。“标普金融TSR”是指复合年增长率，以带小数点的百分比表示, 业绩期间标准普尔财务指数的价值(或委员会可能选择并在适用的获奖证书中列出的其他指数)。标准普尔金融TSR的计算方式与美国企业TSR的计算方式一致，是根据标准普尔公司(或发布此类其他指数的实体，视情况而定)公开报告的信息计算的。“TSR调整系数”是指根据TSR调整矩阵确定的调整百分比，考虑到业绩期间的相对总股东回报。“TSR调整基准表”是指适用获奖证书中规定的TSR调整基准表。

2021年11月-绩效份额单位计划补编10杂项规定涵盖员工额外的门槛绩效要求适用于公司确定为涵盖员工的任何参与者，截至付款日期发生的年度的最后一天。这些参与者有可能因为公司未能达到该门槛绩效要求而得不到PSU支出，即使根据本补编的条款，PSU支出也是可以获得的。委员会调整委员会保留对任何一次性或不寻常事件、内部或外部因素或在执行期间对结果产生影响的根本性变化(统称为“委员会调整”)作出业绩调整的单独决定权。委员会的此类调整包括但不限于收购和剥离、会计变更、重组和对股票市场领子以外的股票市场回报的考虑。委员会的调整可以增加或减少根据绩效基准表确定的支出百分比；但是，在任何情况下，总支出百分比不得超过175%。参赛者无权以任何方式出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让他或她可能在已授予他或她的PSU奖的全部或部分中拥有的任何权益, 而任何这样做的企图都是无效的，并且没有任何效力或效果。任何继续受雇的权利本计划或本副刊所载任何条文均不得赋予雇员任何权利继续受雇于本公司或继续为本公司提供其他服务，或订立任何(受雇或其他)合约，或以任何方式限制本公司更改雇员薪酬或其他福利或无故终止雇员雇用的权利。没有获奖的权利参与者的员工身份不应被解释为承诺向参与者或一般员工颁发任何一个或多个PSU奖项。参与者的身份不应使他或她有权获得任何额外奖励。本副刊中的信息并不意味着未来会有PSU奖计划，也不意味着参与、评选和获奖的指导方针是什么。本公司保留根据适用的计划、协议和法规修改、更改或终止全部或部分PSU奖励计划的权利。

2021年11月-业绩单位计划副刊11遵守本副刊第409a条的任何其他规定，只要PSU奖励构成守则第409a节适用的非保留递延补偿计划，则该PSU奖励项下的付款须同时以符合守则第409a条的规定及根据守则第409a条发出的普遍适用指引(包括守则第409a(A)(2)(B)条的规定)的方式支付，惟向任何雇员的分配须延迟六个月。本PSU奖的目的是遵守第409a条的要求，以防止在纳税年度之前的纳税年度或本应实际分配或提供给参与者的年度中根据该条应计的任何福利计入毛收入。本PSU奖的管理和解释方式应与该意图和公司关于遵守第409a条的政策一致。如果本应根据PSU奖励支付的任何款项因本节而需要延迟支付, 此类付款应在《守则》第409a条允许的最早日期支付。任何延期付款的金额应为延期之前应支付的金额，并应无息支付。税收影响以下是对美国联邦所得税后果的摘要描述，这些后果通常与PSU奖的授予有关。这些奖励还可能适用州税和地方税。本摘要并不是对PSU奖所有可能的税收后果的完整描述，参与者应该意识到，根据他们的居住国或公民身份，在美国以外的国家可能适用不同的税收待遇。一般来说，参赛者在委员会颁发PSU奖时不会有收入。根据现行税法，参赛者一般在公司根据PSU奖向参赛者支付现金、美国企业股票、其他公司证券或财产时有收入，这将等于现金金额和收到的美国企业股票、证券或财产的公平市场价值。除联邦所得税外，参赛者的PSU奖还需缴纳FICA和FUTA税。有关其他潜在的税务考虑因素，请参阅指南中的“基于股票和其他LTIA的税务影响(仅限美国)”。没有任何人就任何PSU奖项的税务处理向任何参与者提出任何意见。建议参与者咨询他们的法律顾问、会计师或其他税务顾问，了解授予他们的PSU奖励与他们自己的特定税收情况有关的税收后果。

2021年11月-绩效分享单位计划附录12联系信息所需联系/电子邮件电话号码传真号码PSU奖励历史报告美国企业长期激励奖管理电子邮件：ameriprise.ltia.Administration@ampf.com(612)671-4441(612)671-3948其他信息请求(例如，针对HR的LTIA政策问题，一般LTIA问题)