Ally金融公司

非雇员董事递延薪酬计划

第一节目的。Ally Financial Inc.非雇员董事递延补偿计划(“计划”)的目的是为Ally Financial Inc.(“本公司”)吸引和保留经验丰富的非雇员董事的服务，为他们提供延迟支付其服务的机会，从而促进公司及其股东的最佳利益。更具体地说，该计划建立了一种机制，让非雇员董事自愿推迟支付给他们担任公司董事的某些基于现金的薪酬(下文第3节定义的“现金薪酬”)。该计划是一项无资金支持的递延补偿计划，其目的是(A)遵守经修订的1986年《国税法》第409a条及其下的条例和指导(“第409a条”)，并将据此进行解释，以及(B)不受1974年经修订的《雇员退休收入保障法》的规定的约束。非雇员董事的股权薪酬将受董事非雇员董事股权薪酬计划或任何提供此类股权薪酬的后续计划(“Ally Financial Inc.股权薪酬计划”)的约束。

第二节生效日期。《计划》自2016年1月1日起施行。支付给非雇员董事或非雇员董事因在2015年12月31日或之前提供的服务而获得的现金薪酬不受延期的限制。根据本计划的条款和条件，非雇员董事在2016年1月1日或之后提供的服务所赚取的现金薪酬可能会递延。

第三节资格。

A.根据本计划的条款，每个非员工董事都有资格延期支付现金薪酬。

B.支付给有资格延期的非雇员董事的现金薪酬包括：

(一)董事会年度聘任人；

2.委员会主席及委员聘用人；及

3.本公司董事会主席、非执行主席聘任。

C.支付给不符合延期条件的非雇员董事的现金薪酬包括：

1.会议费；及

2.费用报销。

第4条押后选举

答：在每年12月31日或之前，任何非公司雇员或非公司或公司关联公司雇员的董事董事会成员，必须(如果他或她希望推迟现金薪酬)做出不可撤销的选择，推迟收取其在下一年应支付的全部或特定部分现金薪酬(根据第5条)。延期选择必须在公司为此目的批准的表格上作出。延期现金补偿将在现金补偿之日贷记到“延期补偿账户”

除非延期，否则将由本公司决定支付，并受下文第6(B)条的约束。

B.对于新当选的非雇员董事，非雇员董事加入董事会的日历年度剩余时间的计划选择必须在他/她被选入董事会后30天内做出，无论如何，必须在向他/她支付任何初始现金补偿的月份之前做出。

C.每次年度选举将包括分别按照下文第6节和第7节的规定衡量和支付递延金额价值的方法。

D.根据本第4条进行的选举仅对在选举生效日期后赚取的现金补偿有效。

第五节选择性延期。

A.每位非雇员董事可根据上文第4节的规定推迟支付其现金补偿的全部或任何部分。延期选举通知，其执行副本作为计划的一部分，将包括：

A.其现金补偿的百分比(以25%为增量从0%到100%)；或

B.在应得年度获得现金补偿的授权，不言而喻，如果非员工董事没有提交选举，他或她也将在应得时获得现金补偿。

延期现金补偿将根据第6条计价，并根据第7条支付。

C.非雇员董事可以改变他或她的选择以逐年推迟，但不得改变之前任何一年的选择。

第6节递延赔偿账户的价值

A.现金补偿可通过下列方式递延：

A.董事股权补偿计划(即，以公司普通股的完全既得股份计价的合同权利)中所定义的“DSU”；或

B.在延期期间之前由公司确定和确定的按季度计入利息(即没有高于市场或优惠收益)的基于市场的账户，由延期的非员工董事在他或她延期选举时选择的账户。

B.以DSU形式递延的现金补偿将作为季度分配追踪到非员工董事的DSU递延补偿账户，等于(I)适用季度的所有现金贡献除以(Ii)在赚取现金贡献的季度结束日“股份”(在董事股权薪酬计划中定义)的“公平市场价值”，每个分数的DSU四舍五入为最接近的整个DSU。

C.已延期支付现金补偿的非员工董事在按照第7条支付之前，将无权访问延期补偿账户或对其产生任何利息。

第7节递延现金补偿的支付。

延期补偿账户如果是以市场为基础的账户，则以现金支付；如果作为DSU，则以公司普通股的股票支付。

B.延期补偿账户将根据每个非员工董事的选择(根据上文第4和5节)支付：

1.在非雇员董事服务终止后75天内一次性付清；或

2.在非雇员董事服务终止后75天内开始分两至五年分期支付，并于第一期周年日或大约每年支付一次，直至递延补偿账户的全部款项付清为止。

C.根据上文第6(A)(1)条以直接付款单位的形式递延的现金补偿将按如下方式结算：

1.根据上文第7(B)(1)条一次性支付的，与根据董事股权补偿计划授予非雇员董事的DU相同，并同时支付；或

2.如果根据上文第7(B)(2)节按年分期付款，则根据非雇员董事在支付的第一批付款结算周年当日或前后每年选择的分期付款数量分批支付，每批付款的估值截至第一批付款估值日的周年日。

D.根据上文第6(A)(2)条以市场账户的形式递延的现金补偿将支付如下：

1.根据上文第7(B)(1)条一次性支付的，以延期赔偿账户截至服务终止之日的全部价值为基础；或

2.如果按照上文第7(B)(2)节按年分期付款，根据(A)截至服务终止之日递延补偿账户剩余价值除以(B)非雇员董事选择的剩余分期付款数目的商，不言而喻，本公式分子中使用的递延赔偿账户的价值每年减去上一年支付的分期付款，但递延赔偿账户的其余部分将继续根据第6(A)(2)款规定的账户条款记入利息贷方。

第8节在死亡或控制权变更时进行分配。

答：如果任何非雇员董事在领取全部递延现金补偿之前去世，未支付的金额将在非雇员董事死亡之日的180天内一次性支付给他或她的“受益人”(定义见董事股权补偿计划)。

B.如果发生董事股权补偿计划中定义的“控制权变更”(并且假设此类事件构成第409a条允许的支付事件)，每位非员工董事递延现金薪酬的当时未付余额将在控制权变更发生之日一次性分配给该非员工董事(或其受益人)。

C.在上述任何一种情况下((A)或(B))，递延现金补偿将根据本计划第6条进行计价。

第9条无保障的权利任何非雇员董事或任何受益人就本计划下存入其递延补偿账户的所有款项收取款项的权利，在任何时候均将是针对本公司一般资产的无担保债权，本计划下本公司的义务将完全是合同上的。在任何时候，本计划所指的递延补偿账户都将是本公司在其记录中保存的无资金来源的名义账户，其价值将根据本计划的条款和条件进行跟踪。

第10节不可转让。《计划》规定的权利不得转让、转让、质押或担保，也不得以任何方式受制于转让或预期，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

第11条帐户结算表一旦建立，每个非员工董事将能够随时在线查看他或她的延期补偿账户。

第12条行政管理该计划将由Ally Financial Inc.薪酬提名和治理委员会(“委员会”)管理，该委员会有权通过实施该计划的规则和条例，并解释、解释和实施该计划的条款。委员会可将其对计划的管理权转授给公司董事会，并根据其批准计划的建议，已根据其条款将计划的日常管理委托给公司薪酬董事及其指定的人员不时执行计划管理职能。因此，这一授权包含在该计划的条款中。委员会或其代表的所有决定将是最终的、决定性的，并对所有与该计划有关的各方具有约束力。该计划将在所有目的的日历年基础上进行管理。

第13条。第409A条。本计划旨在遵守，所有计划规定将被解释为满足第409a节的要求。本计划中使用的“服务终止”及类似术语指的是非员工董事服务的终止，指的是第409a条所定义的“离职”。就第409a节而言，根据本计划支付的每笔款项均被指定为单独付款。如果本计划的任何条款、条款或条件以其他方式阻碍或与本意图相冲突，则该条款、条款或条件将被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。本计划的任何条款将停止执行，根据本计划的条款(包括但不限于任何投资或分销选择)可能采取的任何行动将停止可用，只要该条款或允许的行动将导致本计划下的递延和收益被视为对公司自行决定的一名或多名参与的非雇员董事的美国联邦所得税目的立即纳税。此后，本公司将在切实可行的情况下尽快将根据本第13条作出的任何决定通知非雇员董事。在任何情况下，本公司都不会补偿非员工董事因第409A条而可能对其征收的任何税款或罚款。

第15条修订及终止本计划可由公司董事会随时修改、修改或终止。任何修改、修改或终止都不会，

未经参与的非雇员董事同意，对该非雇员董事就其递延现金补偿账户中应计金额的权利造成不利影响。

第16条丧失工作能力如果根据本计划有权获得分配的非雇员董事或受益人生活在监护或托管之下，根据本计划条款应支付给该个人的分配将支付给他或她指定的监护人或监护人，此类付款将完全解除本公司在本计划下的任何责任。

第17条利益继承人本计划下本公司的责任将通过合并、合并、出售资产或其他方式对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，为此，计划中对本公司的任何提及将被视为包括任何该等继承人。

第18节适用法律；解释。该计划将受密歇根州法律的管辖，并根据密歇根州的法律进行解释和执行，不适用其法律冲突原则。