夏威夷电气展10.1(J)
执行版本
已修订及重新修订
购电协议
为
确定的可分派能力
和能源
Kalaeloa Partners L.P.
特拉华州一家有限合伙企业，日期：2021年10月29日
附件目录
| | | | | |
| 附件A。 | 设施描述 |
| 附件B。 | 卖方拥有的设施 |
| 附件C | 测量性能标准/选定部分的方法和公式
NERC GADS中的 |
| 附件D | 顾问名单-合资格的独立工程公司 |
| 附件E。 | 单线图 |
| 附件F。 | 中继表和行程计划 |
| 附件G。 | 公司拥有的互联设施 |
| 附件H。 | [故意省略] |
| 附件I。 | [故意省略] |
| 附件J。 | 电费和电费支付公式 |
| 附件K。 | [故意省略] |
| 附件L。 | [故意省略] |
| 附件M。 | 备用信用证格式 |
| 附件N。 | [故意省略] |
| 附件O。 | 控制系统验收测试标准 |
| 附件P。 | 卖方出售贷款 |
| 附件Q。 | 担保协议的格式 |
| 附件R。 | 所需保险 |
| 附件S。 | [故意省略] |
| 附件T。 | [故意省略] |
| 附件U | 调整收费 |
| 附件V | 执行的维护和检查摘要 |
| 附件W。 | [故意省略] |
| 附件X。 | 机组事故报告 |
| 附件Y。 | 设施的运行和维护 |
| 附件Z。 | 关键备件 |
| 附件AA。 | 卖方的政府批准 |
| 附件BB。 | 转用替代燃料的选择 |
修订和重述购电协议
对于稳固的可调度能源和容量
本修订及重述的公司可派发能源及容量购电协议(“协议”)于2021年10月29日(“执行日期”)由夏威夷公司夏威夷电力公司(“公司”)与卡拉洛亚合伙公司(“卖方”)订立。夏威夷电力公司(“公司”)的主要办事处位于夏威夷火奴鲁鲁，卡拉洛亚合伙公司(“卖方”)是特拉华州的有限合伙企业，其主要办事处位于新泽西州北文瑞克，业务地址为夏威夷96707年卡波莱卡波莱卡莱洛阿大道91-111号。
背景：
A.公司是奥胡岛上运营的电力公用事业公司，受《夏威夷公用事业法》(夏威夷修订章程第269章)和夏威夷公用事业委员会(下称“公用事业委员会”)的规章制度的约束。
B.公司将公司的系统作为一个独立的电网运营，必须确保有足够的发电量，并确保其系统(包括输电和配电)满足电压稳定性、频率稳定性和可靠性标准的要求，从而最大限度地提高客户的系统可靠性。
C.公司希望根据GDPIPD(如本文定义)的年度变化，以通常固定的能源价格获得可调度发电，从而将其购买电力成本的波动降至最低。
D.卖方的目的是规划、设计、建造、拥有、运营和维护目前从夏威夷O‘ahu Kapolei公司租赁的物业上的联合循环设施。
E.卖方理解需要使用商业上合理的努力来最大限度地提高设施和公司系统的整体可靠性。
卖方是一家有限合伙企业(“合伙企业”)，其普通合伙人为PSEG Kalaeloa，Inc.，其有限责任合伙人为Kalaeloa Investment Partners，L.P.
G.PSEG Kalaeloa，Inc.是一家总部设在特拉华州威尔明顿的公司，由PSEG Power LLC间接全资拥有。
H.卖方和ABB能源服务公司(“ABB能源”)此前签订了日期为1988年10月14日的交钥匙设计/建造合同，根据该合同，该设施在现场建造，并于1991年5月开始商业运营。
一、卖方和ABB Energy此前已于1988年11月8日就下述设施签订了运营维护和维修协议(“O&M协议”)
于一九九七年三月三十一日，ABB能源公司(“ABB能源”)为卖方的利益而营运及维持该设施，其后经日期为一九九七年三月三十一日的第1号修正案修订，据此(其中包括)ABB能源公司(“ABB能源”)继承ABB能源在营运及维护协议项下的权益。此后，ABB Power于2000年6月22日合并为ABB Alstom Power Inc.，ABB Alstom Power Inc.随后更名为Alstom Power Inc.。2015年11月2日，通用电气公司(GE)收购了ABB Alston Power Inc.的电力部门，并根据运营与维护协议继续运营。《运营与维护协议》经2015年12月22日生效的第2号修正案和2016年12月26日生效的第3号修正案进一步修订，将其有效期延长至2022年5月22日。因此，通用电气将继续为卖方的利益运营和维护该设施，直至2022年5月22日。
J.卖方根据截至1988年10月14日的特定购电协议一直通过设施公司向公司提供20.8万(208,000)千瓦的容量，该协议经(I)截至1989年6月15日的购电协议第1号修正案，(Ii)截至1990年2月9日的购电协议第2号修正案，(Iii)截至1991年12月10日的购电协议第3号修正案，(Iv)截至1997年3月31日的澄清和解释协议(V)截至1999年10月1日的购电协议第4号修正案，(Vi)关于购电协议第5.2B(2)节的确认协议和截至2004年10月12日的购电协议第5号修正案(“修正案5”)，以及(Vii)截至2004年10月12日的购电协议增加两个容量和第6号修正案(经如此修订和澄清，称为“原购电协议”)。
K.卖方已经并继续按照1978年《公用事业监管政策法案》(PURPA)、联邦法规(CFR)第18章第292部分和经不时修订的《夏威夷行政规则》第74章第6章中的定义，将设施作为合格设施(QF)运营。
L.卖方根据公司和卖方于2003年12月31日达成的同意和协议，对设施(M升级)进行了某些物理修改。
M.原始购电协议规定，其期限将于2016年5月23日到期。然而，根据临市局2012年5月14日发布的30380号决定和命令，委员会给予各方豁免，可在某些条件下谈判延长原购电协议。2016年8月1日，公司和卖方同意，双方均不会在2017年10月31日之前发出书面终止通知，导致原购电协议终止。本协议已在没有失效的情况下延期，最近一次延期是在2021年5月31日，当时公司和卖方延长了协议，即任何一方都不会发出书面终止通知，导致在2021年10月31日之前终止原来的购电协议。
N.公司将不承诺在延长期限内从设施购买产能，除非本协议和设施(A)向公司提供以下灵活性
考虑到2020-2030年期间系统中已经或预计将增加的大量间歇性可再生能源，(B)有助于确保系统持续可靠地运行，(C)使公司能够选择要求该设施改用替代燃料发电，这一点在背景资料第P节中有更全面的阐述。
O.卖方已委托Burns&McDonnell Engineering Company，Inc.的分公司1898&Co.对设施进行状况评估，以确定并计划一项多年计划，在卖方正常计划的几年大修和维护计划(统称为“延长寿命计划”或“LEP”)期间，重新调整和更换设施的主要设备部件，该计划将(A)增强并延长设施的运行寿命，以便在本协议重申和修订的原始购电协议延长期间保持性能保证，(B)为公司提供灵活性，以适应2020-2030年期间已经或预计将添加到其系统中的大量间歇性可再生能源，以及(C)帮助确保公司系统的持续可靠运行。如上所述，延长寿命计划将在卖方正常安排的设施检修和维护计划期间分几年实施。
P.公司不承诺在本协议期限内从卖方购买能源，除非公司保证在公司选择或法律要求的情况下，设施将在必要时转换为替代燃料发电，以帮助公司履行其义务，实现夏威夷可再生投资组合标准法(编入HRS第269-91至-95节(“RPS法”)规定的水平)。
问：卖方已告知公司，该设施可以燃烧多种液体燃料，包括(1)低硫残渣燃料油(LSFO)，(2)超低硫柴油(ULSO)，(3)LSFO的替代燃料，(4)ULSO的生物柴油替代品，以及(5)LSFO/替代燃料或ULSO/生物柴油混合物。
R.卖方已通知公司，卖方已采取几个步骤支持替代燃料的燃烧准备，包括2010年1月棕榈基替代燃料的试烧，以及对需要升级以便于全职使用替代燃料的现有工厂设备的评估。
美国销售商确定，它有能力混合某些替代燃料。
T.公司希望有权要求卖方将设施全部或部分从LSFO发电转换为替代燃料发电，卖方希望在符合本协议规定的条款和条件的情况下授予公司这一权利。
U.S.公司和卖方希望修订和重述原始购电协议，以纳入对原始购电协议的某些修改，并延长原始购电协议的期限，使公司能够在较长期内获得能源和容量(但前提是，原始购电协议对于卖方和公司的某些义务应继续有效，如本协议所规定的)。
卖方和公司已就公司按照本协议第2.2(A)节中进一步描述的条款从设施购买电力输出进行了谈判，其条款和条件预计将为卖方和公司提供利益。
卖方表示，它已装备，并且已经或将与之签订专业技术和人力合同，并且已经或将获得履行本协议所要求的所有义务所需的资金支持。
每一方签订本协议的意愿是基于双方各自的契约、保证和本协议中规定的陈述。
Y.该设施位于夏威夷96707卡波莱市卡莱洛阿大道91-111号，附件A(设施说明)对该设施进行了更全面的描述，并作为附件A的一部分。
Z.卖方希望继续向公司销售设施产生的电力容量和能源，公司在发货时同意根据本协议中规定的条款和条件从卖方购买此类容量和能源，并经临时立法会批准。
协议：
鉴于上述情况，并考虑到房屋和本协议中各自的承诺，公司和卖方同意以下条款和条件适用于卖方出售和交付电力容量和能源，以及公司购买和接受该等电力容量和能源以及其他相关交易。
第一条
定义
就本协议而言，下列大写术语的含义如下：
“ABB能源”--应具有背景资料第H节中给出的含义。
“ABB权力”--应具有背景第一节中所述的含义。
“验收通知”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(A)(Ii)节的含义。
“有源功率控制接口”-应具有本协议附件B(卖方所有的设施)第1(B)(Iii)(I)节(有源功率控制接口)中规定的含义。
“协议”-应具有本协议序言中规定的含义。
“上诉期”-应具有第25.12(B)节(不可上诉的临市局批准令)中规定的含义。
“设施的评估公平市场价值”--应具有附件P(卖方出售设施)第3(D)节中规定的含义。
“附件”-应具有第25.21节(附件)中给出的含义。
“营业日”-周六、周日、联邦假日或夏威夷州假日以外的任何一天。
“容量费用”-根据本协议第5.1(D)节(容量费用)，公司根据设施提供给公司系统的净容量每月向卖方支付的货币费率，单位为美元/千瓦。
“容量电价包含日期”--以较早的日期为准：(I)临时或最终命令(以先发为准)授权临时或最终电价上调的生效日期，在公司电价中包括公司根据本协议产生的、未通过能源成本回收条款或同等条款收回的额外购买电力成本(包括因容量费用和能源费用的可变O&M部分而产生的成本)；(Ii)允许公司开始通过购买电力调整条款收回此类额外购买电力成本的日期；(Iii)允许公司开始通过能源成本回收条款或同等条款收回此类额外购买电力成本的日期，或(Iv)根据HRS第269-27.2(D)条临时提高费率的生效日期，在该日期之前，公司开始收回此类额外购买电力成本。
“灾难性设备故障”--(I)重大设备的突然、意外故障，(A)大大降低或消除设施的发电能力，(B)超出卖方的合理控制，且不能通过卖方的尽职调查来防止，以及(C)尽管尽了一切合理的努力，实际需要六十(60)天以上的维修(如果在故障发生后六十(60)天以上确定设备是否发生灾难性故障)或合理地预计需要六十(60)天以上的维修(如果在故障后六十(60)天内确定)；或(Ii)燃气轮机叶片、压气机叶片或蒸汽轮机叶片突然发生意外故障，需要打开燃气轮机(或压缩机)或蒸汽轮机外壳进行维修，并符合上述(A)和(B)两项标准。就这一定义而言，发电能力的下降必须至少达到五十(50)兆瓦才能被认为是实质性的。
“原因”-应具有第3.3(A)(2)节(装卸斜坡率的演示)中给出的含义。
“控制权的变更”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(B)节(所有权权益的变更和卖方的控制权)中规定的含义。
“索赔”--任何索赔、诉讼、诉讼、要求或程序。
“抵押品”-应具有《担保协议》中规定的含义，因其随后可能被修正、修改或替换。
“公司”-应具有本协议序言中规定的含义。
“公司调度”-公司有权通过监控设备或其他方式，根据本协议(包括但不限于良好的工程和操作规范以及本协议附件B(卖方所有的设施)第3节(性能标准)中规定的要求)，指导或控制设施的容量和能量输出，从其最低输出额定值到最大输出额定值，其中调度应包括有功功率、无功功率、电压、频率、确定脱机循环机组或重新启动机组，并要求工厂在不能在联合循环模式下运行时以简单循环模式运行。这种电能输出的下垂控制设置、斜坡率设置和其他特性，其参数通常在公用事业调度系统中被控制或考虑。
“公司拥有的互连设施”-应具有附件G(公司拥有的互连设施)第1(A)(一般)节中所给出的含义。
“公司现场代表”-第10.5节所述的公司代表(公司现场代表)。
“公司系统”-公司拥有和运营的电力系统(包括任何非公用事业设施)，由发电厂、输电和配电线路以及用于生产和向公众输送电力的相关设备组成。
“公司系统操作员”--公司的授权代表，负责执行公司调度和削减与公司系统联网的电能。
“竞争性招标框架”--2006年12月8日临市局发布的23121号决定和命令中所载的竞争性招标框架，以及规定对2006年12月8日发布的命令进行修改的任何后续命令。
“条件先例”--第2.3(A)节所列条件(卖方条件先例)。
“同意”-所有必要的同意将以公司为受益人签立，以便公司建立、行使和执行其在担保协议和其他担保文件下的权利，因为此类同意可能会根据其条款不时进行修改。
“消费者辩护律师”-应具有第3.2(I)(2)节(保密)中规定的含义。
“消费价格指数”--所有城市消费者的消费价格指数(CPI-U)。
“合同公司能力”-应具有本协议附件A(设施描述)第5(B)节的含义。
“合同年”--一个十二(12)个日历月的期间，从(I)生效日期(如果生效日期发生在一个日历月的第一天)开始，此后在生效日期的每个周年日开始；或(Ii)生效日期发生的月份之后的一个日历月的第一天，此后在该月的第一个周年日开始；但在后一种情况下，初始合同年还应包括生效日期至下一个月的第一天。
“承包商”-卖方的第三方顾问或承包商。
“控制系统验收测试”或“CSAT”-根据附件B(卖方拥有的设施)第1(B)(Iii)(J)节(控制系统验收测试程序)中规定的程序，对设施的集中和集中控制系统以及有源功率控制接口进行的一项或多项测试，包括成功完成控制系统遥测和控制表。附件O(控制系统验收测试标准)提供了包含在控制系统验收测试书面协议中的一般标准。
“控制系统遥测和控制清单”-控制系统遥测和控制清单包括但不限于在本协议有效期内将由公司的能源管理系统(EMS)监测、报警和/或控制的设施的所有设备和发电性能/质量参数。
控制系统遥测和控制列表的示例包括：
·卖方变电站/设备状态-断路器打开/关闭状态、设备正常/报警运行状态等。
·卖方的发电数据(模拟值)-可用/在线的发电机数量、电压、电流、兆瓦、MVAR等。
·卖方的发电性能(状态和/或模拟值)--斜坡率、发电机频率等。
·有功功率控制接口-调度MW设定值等。
·电压控制接口-电压千伏设定值等。
·功率因数控制界面-功率因数设定点等。
“日”-日历日。
“违约方”-未履行、采取行动或违反本协议项下义务的一方，导致本协议第8条(违约)项下的违约事件。
“降级豁免”--根据附件Y(设施的运行和维护)第8.E节(降级豁免)规定的条件，在计算当量可用系数、当量强迫停运率或容量费用时免除降级。
“延迟降级”-在卖方有权获得此类降级豁免期间，在附件Y(设施的运行和维护)第8.E节(降级豁免)规定的条件下发生的任何设施性能降级。
“派单预测”-公司根据第3.3(A)(3)节(派单预测)向卖方发出的通知。
“调度范围”-根据第3.3(A)节(设施电力调度)，在公司的EMS下，可通过遥控对设备进行调度的实际功率输出范围。尽管有任何相反规定，调度范围应在60兆瓦和合同公司容量之间提供。
“争议”-应具有第17.1节(善意谈判)中规定的含义。
“美元”-美利坚合众国的合法货币。
“DPR”-应具有第17.2(A)节(调解)中规定的含义。
“电子邮件”-应具有第25.1节(通知)中规定的含义。
“EAF”或“等效可用性系数”--根据附件C(用于衡量性能标准/NERC GADS选定部分的方法和公式)中由NERC GADS定义的公式、术语和概念计算的比率(以百分比表示)，基于设施的净最大容量，除非本协议另有规定。
“生效日期”--不可上诉的临市局批准令日期。
“eFor”或“等效强制停运率”-根据附件C(用于测量性能标准/NERC GADS选定部分的方法和公式)中所述的由NERC GADS定义的公式、术语和概念计算的比率(以百分比表示)，基于设施的净最大容量，除非本协议另有规定。
“EMS”或“能量管理系统”-公司用来管理向其用户供应和输送电能的实时、基于计算机的控制系统或其任何后续系统。它为公司系统操作员提供了一套在正常和紧急情况下运行公司系统所需的一整套手动和自动功能。EMS为公司系统操作员提供对公司系统进行实时监测和控制的接口，包括但不限于本协议规定的系统平衡、补充频率控制和经济调度设施的监测和控制。
“能源费用”--公司根据本协议第5.1(C)节(能源费用)向卖方支付的电能净输出金额。
“能源成本回收条款”-公司费率表中允许公司将公司的燃料和购买电力的成本转嫁给客户的条款。
“环境”-应具有本协议附件B(卖方所有的设施)第1(B)(Iii)(G)(Iii)(3)节(终端和服务器安全)的含义。
“违约事件”-在第8.1(A)节(卖方违约)或第8.1(B)条(公司违约)中规定的事件或事件。
“独家谈判期”-应具有附件P(卖方出售设施)第2(B)节(谈判)中规定的含义。
“执行日期”--在本协议第一页上指定的日期，如果没有指定日期，则为双方交换本协议已执行签字页的日期。
“免税销售”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(C)节(免税销售)中规定的含义。
“延期条款”--应具有第2.2(A)节(延期条款)中给出的含义。
“设施”-卖方根据本协议拥有和运营的LSFO联合循环发电设施，位于卖方从公司租赁的物业上，位于夏威夷96707卡波莱卡莱洛阿大道91-111号，如附件A(设施说明)中更全面地描述的，包括卖方拥有的互联设施、卖方的燃料供应设施(包括进口、接收、储存和处理燃料所需的所有设施、废物收集、临时和最终废物处置、冷却水和设施正常运行所需的任何其他设施)、燃料、场地、土地权和所有其他不动产、设备、卖方拥有、租赁、控制、经营或管理与生产和向公司系统输送电能有关的固定装置和个人财产。
“财务会计准则委员会”-应具有第3.2(I)(1)节(财务合规)中规定的含义。
“FASB ASC 810”-应具有第3.2(I)(1)节(财务合规性)中规定的含义。
“FASB ASC 842”-应具有第3.2(I)(1)节(财务合规性)中规定的含义。
“来自临市局的最终不可上诉命令”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第5(D)节规定的含义。
“财务合规信息”-应具有第3.2(I)(1)节(财务合规)中规定的含义。
“融资债务”--卖方及其关联公司根据融资文件对任何贷款人承担的融资义务，包括但不限于债务本金、债务溢价和利息、手续费、费用或罚款、加速、预付款或重组、掉期或利率套期保值的到期金额、违约成本以及与上述任何事项相关的任何债权或利息。
“融资文件”-贷款及信贷协议、票据、契据、担保协议及其他协议、租赁融资协议、按揭、信托契据、利率交换、互换协议及其他与融资机制的发展、桥梁、建造及/或永久债务融资有关的文件及文书，包括任何增信、信贷支持、营运资金融资、税务股权融资或再融资文件，以及卖方及/或其关联方可能不时订立的与发展、建造、所有权、租赁融资有关的任何及所有前述修订、修改或补充。设施的运行或维护。
“融资方”--提供任何融资性债务的任何和所有贷款人和税务股权融资方以及任何继承人或受让人。
“融资目的”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(C)节(免税销售)中规定的含义。
“固定运维组成费率”-应具有附件J(能源费用和容量费用支付公式)第(B)(2)节(固定运维组成费率)中规定的含义。
“不可抗力”--满足第18.1节(不可抗力的定义)、第18.2节(可能属于不可抗力的事件)和第18.3节(不可抗力除外)的要求的事件。
“燃料”-设施的燃料应为LSFO。设施中使用的燃料类型应在卖方的燃料报告中详细说明。根据本协议、适用的政府批准和与设施有关的设备制造商规范，燃料应适用于设施的运行。
“燃料组件”-应具有附件J(能源费用和容量费用支付公式)第(A)(1)节(能源费用公式)中给出的含义。
“燃料转换选项”-应具有第2.1(G)节(燃料选项)中给出的含义。
“燃料报告”-年度燃料计划，应按照第2.3(A)(4)(A)节(已签署的项目文件)以公司可接受的格式提交，并表明卖方已获得足够的燃料，以根据协议的条款和条件支持设施的运营。如果设施的燃料是沼气、生物燃料或可再生能源生产的氢气，燃料报告应酌情包括但不限于任何和所有燃料供应协议和/或供应生产燃料所需原材料的协议。
“燃料供应协议”-根据第2.3(A)(4)(A)节(已签署的项目文件)向公司交付的协议副本，卖方根据该协议为设施获得燃料。
“全厂停运”-设施的两台燃气轮机发电机意外停运，而在第一台燃气轮机意外停运前六十(60)分钟内的任何时刻，设施一直以净电能输出运行：(A)截至2022年8月31日，超过18万千瓦(180,000千瓦)；(B)自2022年9月1日起，超过13.5万千瓦(135,000千瓦)。
“全厂之旅(第一类)”--不超过25人的全厂之旅
(25)在该次全厂运行期间，第一个如此拆除的燃烧涡轮机非计划地停止服务，与第二个如此移除的燃烧涡轮机非计划地停止服务之间相隔分钟而不是秒。
“全厂跳闸(第II类)”--全厂跳闸(不包括全厂跳闸(第I类))，即在该全厂跳闸期间，第一台燃气轮机非计划地停止使用，与第二台燃气轮机非计划地停止使用之间的间隔不超过一百八十(180)分钟。
“公认会计原则”-应具有第3.2(I)(5)(A)节(合并)中规定的含义。
“GE”--应具有背景资料第一节中给出的含义。
“GDPIPD”或“GDPIPD”或“GDP隐性价格平减指数”-美国商务部经济分析局题为“当前业务调查”的出版物中显示的与上一季度国内生产总值或后续出版物或指数相关的价格在一年中每个季度的百分比变化的数值。
“良好的工程和操作规范”--电力行业中相当一部分人从事或批准用于类似位置的美国设施的实践、方法和行为，考虑到公司的孤岛环境，即在特定时间，根据做出决定时已知或合理应该知道的事实，在合理判断的情况下，预期将以符合法律、法规、孤岛系统可靠性、安全和探险的方式实现预期结果。关于该设施，良好的工程和运营做法包括但不限于，采取合理步骤确保：
1.有足够的材料、资源和用品，包括燃料，以满足该设施在正常情况下和可合理预见的不正常情况下的需要。
2.有足够的操作人员，并经过充分的经验和培训，以在制造商的指导方针和规格范围内正确、有效地操作该设施，并能够对紧急情况作出反应。
3.预防性、预测性、常规和非常规维护和维修是在确保可靠、长期和安全运行的基础上进行的，由知识渊博、训练有素和经验丰富的人员使用适当的设备、工具和程序进行。
4.进行适当的监测和测试，以确保设备按设计正常运行，并保证设备在正常和可合理预见的异常情况下正常运行。
5.设备以对工人、公众和环境安全的方式运行，并符合设备制造商的规范，包括但不限于蒸汽压力、
温度、水分、化学成分、补水质量、工作电压、电流、频率、转速、极性、同步性、控制系统限制等。
“政府批准”--所有许可证、许可证、批准、证书、权利和政府当局颁发的其他授权，以及与政府当局达成的履行本协议项下义务所需的任何协议，包括设施和公司拥有的互联设施的建造、所有权、运营和维护，以及所有的修订、修改、补充、一般条件和附录。所有预期的政府批准的完整清单应在附件AA(卖方的政府批准)中列出。
“政府当局”--任何联邦、州、地方或市政府政府机构；行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或征税权力的任何政府、准政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他权力机构；或任何法院或政府法庭。
“黑”-应具有第20.7节(公司转让)中给出的含义。
“HERA”--夏威夷电力可靠性管理员。
《HERA法》--第166号法案腿。2012年5月2日，第27届夏威夷立法机构以S.B.No.2787，S.D.2，H.D.2，C.D.1的形式通过，并于2012年6月27日由总督签署。该法自2012年7月1日起施行。HERA法律授权(I)临市局制定、采用和执行可靠性标准和互连要求，(Ii)临市局与将作为HERA的一方签订履行相关职责的合同，以及(Iii)征收夏威夷电力可靠性附加费，该附加费将由夏威夷的电力公用事业公司收取并由HERA使用。根据HERA法，PUC通过的可靠性标准和互连要求将适用于任何电力公司和夏威夷电力系统的任何用户、所有者或运营商。此外，临市局亦有权监察及强制提供有关任何电力设施、夏威夷电力系统的任何用户、拥有者或营运者、或其他人士、企业或实体的数据、档案、地图、报告或任何其他资料，而临市局认为该等资料、文件、地图、报告或其他资料对行使与夏威夷电力系统互连的司法管辖权或管理与夏威夷电力系统互连的程序是必需的。
“HST”-夏威夷标准时间。
“HRS”--指夏威夷经修订的法规，可予修订。
“受赔偿公司方”-应具有第13.1(A)节(针对第三方索赔的赔偿)中规定的含义。
“受赔偿卖方”-应具有第13.2(A)节(针对第三方索赔的赔偿)中规定的含义。
“独立工程评估”-符合条件的独立工程公司根据第3.3(D)(1)节(实施独立工程评估)对卖方在设施中的操作和维护做法作出的决定和提出的建议。
“独立评估员”--根据本协议第24.5节(未能达成协议)和24.10节(争议)的规定，有权解决因双方未能就绩效标准修订文件达成一致而产生的争议的人。
“初始术语”-应具有第2.2(A)节(术语)中给出的含义。
“互联设施”-允许设施与公司系统并行运行并向公司系统输送电能，并为公司系统提供可靠、安全运行和电能质量所需的设备和装置(根据临市局第7号通令、公司电价、运营惯例和规划标准)，例如但不限于传输线、变压器、开关、断路器和电信，可能在附件B(卖方所有的设施)和附件G(公司拥有的互联设施)中进一步描述。
“接口框图”-卖方和公司之间信号的直观表示，包括但不限于遥测和控制点、数字故障录波装置整定、电信和保护信号。
“kVAR”--基洛瓦。
“kVARh”-基洛瓦小时。
“千瓦”-千瓦。除非另有明确规定，本协议中规定的所有千瓦值均为交流值，而非直流值。
“千瓦时”-千瓦时。
“土地权”-所有地役权、通行权、许可证、租赁、地面使用协议和其他房地产权益或权利，不包括卖方和公司之间对场地的租赁。
“法律”--应具有第3.2(E)节(遵守法律)中规定的含义。
“寿命延长计划”或“LEP”--应具有背景资料第O节中给出的含义。
“违约金”--第9条(违约金)规定的任何损害赔偿。
“损失”--任何和所有直接、间接或后果性损害、罚款、处罚、缺陷、损失、责任(包括和解和判决)、费用、费用(包括合理的律师费和法庭费用)和支出。
LSFO--低硫燃料油。
“大型发电设备检修”--对设施的主要发电设备部件(如蒸汽和燃气轮机)进行检修、更换或其他重大计划维护，(I)根据设备制造商的建议或(Ii)卖方根据良好的工程和操作规范判断的其他情况。
“恶意软件”--应具有附件B(卖方所有的设施)第1(B)(Iii)(G)(Iii)节(终端和服务器安全)中规定的含义，其示例包括计算机软件、代码或指令：(A)第三方故意并有恶意地对计算、电信或其他数字操作系统或处理系统或环境，包括但不限于其他程序、数据、数据库、计算机库以及计算机和通信设备的操作、安全或完整性造成不利影响，改变、摧毁、破坏或禁止此类操作、安全或完整性；(B)在没有功能目的的情况下，自行复制书面干预；(C)声称执行有用的功能，但实际上执行的是破坏性或有害的功能，或除利用大量计算机、电信或内存资源意图造成损害外，不执行任何有用的功能；或(D)未经授权收集和/或向第三方传输任何信息或数据，包括通常称为病毒、特洛伊木马、逻辑炸弹、蠕虫、广告软件和间谍软件的此类软件、代码或指令。
“管理会议”-应具有第17.1节(诚信谈判)中规定的含义。
“计量点”-位于升压变压器高端的物理点，如附件E(单线图)所示，公司的计量器在该点连接到设施，用于测量设施的输出，单位为千瓦、千瓦时、千瓦时和千瓦时。
“最低热阈值”-对于任何合同年，最低热阈值应为12%(12%)；但是，如果公司自行决定，由于最低热阈值为12%，本协议很可能被视为包含FASB ASC 842范围内的租赁的安排，则在公司向卖方发出书面通知后，下一个合同年和随后几年的最低热阈值应增加到15%(15%)。
“月度发票”-应具有6.1节(月度发票)中给出的含义。
“MVAR”-Megavar。
“兆瓦”-兆瓦。除非另有明确规定，本协议中规定的所有MW值均为交流值，而不是直流值。
“兆瓦时”-兆瓦时。
“NERC GADS”或“北美电力可靠性委员会发电可用性数据系统”-北美电力可靠性委员会使用的称为“发电可用性数据系统”的数据收集系统，北美电力可靠性委员会是一个由电力公用事业行业组成的自愿组织，旨在促进北美电力公用事业系统的批量电力供应的可靠性和充分性。就本协议而言，只要提到NERC GADS，应使用最新版本的NERC GADS(其精选部分作为附件C(用于测量性能标准的方法和公式/NERC GADS的精选部分)附于本协议附件C)。如果第1条(定义)中包含的术语的定义与NERC GADS中该术语的定义不一致，则应以第1条(定义)中包含的定义为准。
“净电能输出”-在任何一段时间内，在设施的计量点测量的向公司输送的总电能输出，单位为千瓦时(扣除辅助设备和变压器损耗)。
“净最大容量”-在不受季节性或其他降级限制的情况下，设施在特定时间段内可承受的最大容量减去设施的站点服务或辅助设备的容量以及在计量点测量的变压器损耗。
“不可上诉的临市局批准命令”-应具有第25.12(B)节(不可上诉的临市局批准命令)中的含义。
“不可上诉的临市局批准命令日期”-应具有第25.12(D)节(不可上诉的临市局批准命令日期)中规定的含义。
“O&M协议”--应具有背景第一节中给出的含义。
“发盘日期”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(A)(I)节所述的含义。
“报价材料”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(A)(I)节所述的含义。
“要约通知”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(A)(I)节规定的含义。
“要约价格”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第1(A)(I)节规定的含义。
“高峰时段停运率”--对于每个合同年度，该合同年度内高峰时段的等值强迫停运率的比率(以百分比表示)
附件C(用于测量性能标准/NERC GADS选定部分的方法和公式)，表示该合同年内高峰时段内设施无法投入使用的时间(以小时为单位)，其全部或部分原因是强迫停电或降级(延迟降级除外)至该合同年度期间的总高峰时段小时数，该时间段是根据NERC GADS定义的最新公式计算的(在储备关闭期间减去计划外(强制)降额后的小时数的调整)。
“高峰月蒸汽平均”-应具有第25.24节(蒸汽销售合同月报)中规定的含义。
“高峰时段”--自上午7：00起(含)十四(14)小时。至晚上8：59(含)每一天。
“运行热阈值”--在有关合同年，设施在该合同年的可用热输出除以(1)该合同年的可用发电量加上(2)该合同年的可用热输出之和的比率。这一比例将以百分比表示。
“原始购电协议”-应具有背景资料第J节中给出的含义。
“一方”-卖方或公司的每一方。
“当事人”--卖方和公司，统称。
“伙伴关系协定”--1988年10月13日签署的名为“Kalaeloa Partners，L.P.伙伴关系协定”的协定，根据该协定和本协定不时修订。
“每小时可变组件”-应具有附件J(电费和容量费用支付公式)中给出的含义。
“性能标准”-附件B(卖方所有的设施)第3节(性能标准)中规定的运行设施和从设施向公司输送电能的各种性能标准，因为此类标准可根据本协议第24条(性能标准修订程序)不时修订。
“绩效标准信息请求”-由公司向卖方发出的书面通知，建议对当时有效的一个或多个绩效标准进行修订，并要求卖方提供有关此类修订建议的信息。
“绩效标准修改”-对于每一次绩效标准修订，对设施和/或卖方运营或维护做法的任何资本改进、增加、增强、更换、维修或其他操作修改，以使设施能够达到此类绩效标准修订的性能要求。
“绩效标准定价影响”--第5条(购置率)中规定的购置率的任何调整，以每月$/千瓦时和/或美元/千瓦时为单位，具体反映为遵守绩效标准修订版而必须进行的任何绩效标准修订所导致的净成本和/或净损失收入的恢复情况，该修订应包括以下内容：(I)回收和回报；在绩效标准修订后开始的一段成本回收期内进行的任何资本投资(Aa)根据临市局绩效标准修订令生效，直至初始期限结束，以及(Bb)基于对此类投资而言在商业上合理的拟议资本结构，以及(Bb)此类投资或类似投资的投资回报按市场汇率计算)；(Ii)收回合理预期的额外运营和维护成本净额；以及(Iii)第3.2(B)节(履约保证和保证)项下的定价或履约保证(视情况而定)的调整，以补偿卖方根据本协议向公司输送的电能的合理预期减少(如果有的话)，或第9.2节(计算和支付违约金)项下与性能标准修订或性能标准修订直接相关的合理预期违约金的增加。
“绩效标准建议书”-卖方给公司的书面通信，详细说明了与拟议的绩效标准修订有关的以下内容：(I)卖方是否认为遵守绩效标准修订在技术上是可行的声明及其依据；(Ii)卖方为遵守绩效标准修订而提出的绩效标准修订；(Iii)任何必要的技术改进的资本和增量运营成本，以及与任何必要的运营变更相关的任何其他增量净运营或维护成本，以及与预期向公司提供的电能减少相关的任何预期收入损失；(Iv)绩效标准定价对此类成本和/或收入损失的影响；(V)有关此类技术改进或运营修改的有效性的信息；(Vi)未能遵守绩效标准修订版的拟议合同后果，在这种情况下这在商业上是合理的；以及(Vii)公司评估卖方提案可能合理需要的其他信息。绩效标准建议书可以根据绩效标准信息请求发布，也可以由卖方主动发布。
“绩效标准修订”-在绩效标准信息请求或卖方发起的绩效标准建议书中指定的对自该请求或建议书提出之日起生效的绩效标准的修订。
“绩效标准修订文件”--指定一个或多个绩效标准修订并列出实施此类绩效标准修订所需的协议变更的文件。绩效标准修订文件可以是公司和卖方签署的书面协议，也可以是独立评估员根据本协议第24.10节(争议)的指示，如果没有此类书面协议的话。
“允许留置权”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第4节(买卖协议)中规定的含义。
“每千瓦时可变组件”-应具有附件J(电能和容量费用支付公式)中给出的含义。
“POI”的“互联点”-卖方向公司提供电能和/或容量的传送点，如附件E(单线图)所示，卖方拥有的设施与公司系统互连。卖方应拥有和维护从设施到互联点的设施，不包括位于现场的任何公司拥有的互连设施。公司应拥有和维护从互联点到公司系统的设施。互联点载于附件E(单线图)。
“最优惠利率”--“华尔街日报”不时在其西部版报纸的“货币利率”栏目中公布的利率的“最优惠利率”(如果报道了高最优惠利率和低最优惠利率，则为平均最优惠利率)。《华尔街日报》报道的最优惠利率每发生一次变化，自报告之日起，最优惠利率将发生变化，恕不另行通知。任何该等利率为一般参考利率，不得与任何其他利率相关，不得是任何贷款人实际向任何客户收取的最低或最佳利率或优惠利率，亦不得与贷款人未来收取的利率或一般市场利率的增减相对应。
“项目”--附件A(设施说明)中描述的设施。
“项目文件”-本协议、与场地和/或土地权利有关的任何土地租约或其他租约、卖方是或成为当事方的实施燃料转换选项的所有合同、卖方是或成为当事方的燃料供应协议、运营和维护协议，以及卖方是或成为缔约方的关于设施的所有其他协议、文件和文书，融资文件和安全文件除外，可根据其条款不时修改或修订。
“专有权”-应具有第25.17节(专有权)中规定的含义。
“按比例停运能力”--该设施的一个燃气轮机未投入使用或90,000千瓦的能力较大者。
“PSA”-应具有本协议附件P(卖方出售设施)第4节(购销协议)中规定的含义。
“临时立法会”--应具有背景资料A节中所给出的含义。
“临市局批准令”-应具有第25.12(A)节(临市局批准令)中规定的含义。
“PUC批准订单日期”-应具有第25.12(C)节(公司的书面声明)中规定的含义。
“临市局批准期限”-应具有第2.2(C)(3)(B)节(临市局批准期限)中规定的含义。
“临市局命令上诉期”-应具有第2.2(C)(3)(B)节(临市局批准的期限)中所述的含义。
“临市局绩效标准修订令”-由临市局发布的决定和命令，批准各方提出的申请或动议，寻求(I)批准有关的绩效标准修订和相关的绩效标准修订文件，
(Ii)认为合同定价的变化对公司收入要求的影响是合理的，以及(Iii)批准将因价格变化而产生的成本计入公司的能源成本回收条款(或同等条款)。
“PUC提交日期”-根据本协议第2.2(C)节(PUC批准)提交公司完整的申请或动议以获得令人满意的PUC批准命令的日期。
“临时市政委员会标准”--夏威夷州公共事业委员会颁布的“夏威夷小电力生产和热电联产标准”，夏威夷行政规则第6章第74章，目前有效，可能会不时修订。
“外购电力调整条款”-公司的成本回收机制被纳入公司的电价规则，由临时立法会在文件第2008-0083号中批准，在2010年12月29日提交的最终决定和命令中(或可能不时制定的此类后续条款)，允许公司收回公司根据外购电力协议产生的所有容量、运营和维护以及其他非能源付款。
“PURPA”--应具有背景资料第K节中给出的含义。“QF”-应具有背景K节中给出的含义。
“合格独立工程公司”-附件D(顾问名单-合格独立工程公司)上所列的任何公司，因为该名单会不时修订。
“合格独立工程师名单”-根据第3.3(D)(2)节(合格独立工程公司)不时创建和修改的合格独立工程公司名单，作为附件D(顾问名单-合格独立工程公司)。
“接收方”-应具有第3.2(I)(2)节(保密)中规定的含义。
“基准年”--应具有附件U(收费调整)中给出的含义。
“收入计量包”--主要收入计、备用收入计(如果公司要求)、收入计量点和CT、二次接线、接线板、测试开关和二次接线的保险丝。
“第一次谈判期的权利”--应具有附件P(卖方出售融资)第1(A)节(第一次谈判权)所规定的含义。
“RPS法”-夏威夷的法律，要求公司及其子公司在一段时间内从合格的可再生资源中生产或购买一定数量的净电力销售。夏威夷的RPS要求目前被编码为HRS§269-91至-95。
“SCADA”-公司系统，提供对公司输电和分输电系统的远程控制和监测，使公司能够对现场设备进行实时控制，并监测公司系统的状况和状态。
“第二次通知”-应具有第3.3(D)(1)(C)节(独立工程评估的实施)中规定的含义。
“担保协议”-公司与卖方于1989年6月15日签订的经修订的担保协议，授予公司卖方对设施、项目文件、根据项目文件设立的所有账户、与设施有关的所有保险收益以及前述收益的所有权利、所有权和权益的担保权益，并可根据其条款不时予以修改或修订。
“证券文件”-“证券协议”及协议，连同所有“统一商业法典”融资声明及与此相关而签立或存档的其他协议、同意书、文件及文书，可根据其条款不时予以修改或修订。
“卖方”-应具有本协议序言中规定的含义。
“卖方集中控制系统”-应具有附件Y(设施的操作和维护)第2.a节(卖方集中控制系统)中规定的含义。
“卖方总经理”--卖方指定的负责现场设施的主要负责人。
“卖方拥有的互联设施”--附件B第1节(卖方拥有的设施)中描述的由卖方建造和拥有的互联设施。
“场地”--设施所在的地块，连同卖方对设施的所有权、运营和维护所合理需要的任何土地权，如附件A(设施说明)所示。
“SOX 404”-应具有第3.2(I)(1)节(财务合规性)中规定的含义。
“启动”-使该设施从非运行状态转为与该设施相关的发电机组的最低负荷能力为40兆瓦，并根据环境条件进行调整的行动。这一最低负荷能力仅适用于一(1)台燃气轮机。
“蒸汽销售合同”-卖方与PAR Hawaii Refining，LLC(“PAR”)之间的合同，由卖方以标准价格销售蒸汽，或用于销售蒸汽的补充、附加或替换合同，以保持卖方的QF状态。
“遥测与控制”--公司EMS与工厂物理设备之间的接口。
“期限”--统称为初始期限和延期期限(如有)。
“第三方”-除公司或卖方以外的任何个人或实体，包括但不限于卖方的任何子公司或附属公司。
“实际搬迁总成本”-应具有本协议附件G(公司所有的互连设施)第5(B)节规定的含义。
“估计搬迁总成本”-应具有本协议附件G(公司所有的互联设施)第5(A)节中所述的含义。
“不利的临市局命令”-应具有第25.12(E)节(不利的临市局命令)中规定的含义。
“机组跳闸”--由于立即机械/电气/液压控制系统跳闸或操作员发起的行动而导致设施的一台发电机突然和立即停止运行，这要求公司与卖方协商，立即采取措施，使一台计划外的发电机上线，以弥补设施发电机的输出损失，但机组跳闸不应包括：(A)在设施发电机在计划内或强制停运(包括机组跳闸导致的强制停运)后一(1)小时内重新同步的任何此类拆除；(B)非根据第4.1节(由公司发起)由公司引起或发起的旅行
第4.1(D)节(设施问题)中描述的情况；或(C)因设施外的事件导致的任何此类移除。
本定义第一句中所述的关于“与卖方协商”的要求应由卖方的工厂操作员与公司的系统操作员之间的任何通信(反之亦然)来满足，无论该通信是在该跳闸/停机事件之前还是之后进行的。这种通信(I)不必通过双向媒介进行，(Ii)应包括任何“热线”、电话或无线电通信。本段所述澄清的要点是，在跳闸/停运事件中，要求卖方和公司之间交换意见作为公司采取行动的条件是不切实际的，并且这种不切实际的做法不应免除卖方在本协议其他地方规定的将所涉跳闸/停运事件包括在“单位跳闸”定义中的后果。
本定义第一句中提出的要求，即公司“立即采取措施，将一台计划外的发电机投入运行”，不应将跳闸/停机事件排除在“机组跳闸”定义之外，前提是在跳闸/停机时，构成公司系统的所有可供运行的发电机都在运行，而如果另一台发电机可用，公司本应采取措施将另一台发电机投入运行。
本定义第一句中所述的“非计划发电机”一词应在跳闸/停机事件开始前立即确定，对于蒸汽发生器，指的是公司未计划在跳闸/停机事件开始后至少再联机三(3)小时的发电机，以及对于非蒸汽发电机，如燃气轮机或内燃机，指公司未计划至少再联机三十小时的发电机
(30)跳闸/停机事件开始后的分钟。
将“由设施以外的事件”引起的跳闸/停机排除在“单位跳闸”定义之外，并不排除“单位跳闸”定义的跳闸/停机，通过这些跳闸/停机，应当合理地预期，由于采用了良好的工程和操作实践，类似设施的设施应保持同步并在不发生跳闸/停机事件的情况下继续运行。
就本定义而言，在通知公司不到一(1)小时的情况下解除服务应被视为突然和立即的。
“非计划退出服务”-除公司预先批准的例行定期维护外，工厂内的燃气轮机发电机的非计划退出服务，但不包括因公司系统发生的干扰或状况而导致的任何此类移除，在此期间，尽管采用了良好的工程和操作规范，但设施无法合理地保持同步和继续运行。
(1)就本定义而言，良好的工程和运行实践不要求设施在下列故障情况下保持同步并继续运行：
(A)互联点的三相故障情况持续超过一百二十(120)毫秒；
(B)互联点的两相故障情况持续超过一百二十(120)毫秒)；或
(C)互联点的单相故障情况持续两(2.0)秒以上。
在公司的卡莱洛阿138千伏变电站或卖方和公司书面同意的其他尽可能接近互联点的其他位置，当电压恢复到并保持在每单位0.83以上(相当于测量的线对地66.1千伏)时，故障条件事件应被视为已结束。该电压水平应由Drantez-BMI制造的先前安装的7100S型电能质量监测器(或双方可接受的其他同等电能质量监测器)在138千伏水平的互联点或尽可能接近的位置(即公司的卡莱洛阿138千伏变电站)确定，以测量必要的参数，以确定此处描述的故障条件是否已经发生及其程度。在无法从上述测量设备获得可靠数据的情况下，应通过解释或分析从公司系统和/或设施上的其他电压测量设备收集的数据来确定电压水平。
(2)就本定义而言，如果经过适当设置、审查和验收并按照本协议规定的规格运行的保护继电装置已自动使设施的全部或部分停止运行，则良好的工程和操作规范不要求设施保持同步并继续运行。
(3)如操作员以人手将其中一台或两台燃气轮机发电机从服务中移除，则即使该设施的断路器或保护继电器并无自动将该设施的全部或部分从服务中移除，但经他深思熟虑的判断，该等状况或骚扰对该设施的整体部分构成即时严重损坏的威胁，因此不得当作已发生非计划的停止服务，但须事后检讨有关情况，以核实该操作员的行动符合良好的工程师及操作常规。
“不从属索赔”--(I)按照下列规定支付违约金
第9条(违约金)，(2)根据第8.3条(公平补救)或根据第9.5条(违约时的其他权利)应支付的损害赔偿金，(3)卖方应向公司偿还的费用，因为公司根据第20.6条(公司费用的补偿)或按照融资方(如有)的要求，根据融资文件(如有)纠正卖方的违约行为而发生的费用
关于融资文件(如有)，(Iv)卖方为公司将安装的公司自有互联设施支付的费用，(V)根据第6.2节(付款)的保险费和其他付款，以及(Vi)根据第6.3节(账单争议)的调整。
“可变运维组件”-应具有附件J(能量费用和容量费用支付公式)中给出的含义。
“每周机组投产计划”--根据第3.3(A)(3)节(调度预测)提交的书面通知，说明下周每天公司系统上所有发电设施的启动和关闭时间。
“60个月进度表”-应具有附件Y(设施的运行和维护)第8.a节(60个月进度表)中的含义。
第二条
协议范围
2.1设施的一般描述。
(一)概述。卖方应按照本协议的条款和条件许可、拥有、运营和维护该设施。根据本协议的条款，合同公司产能和设施的净电能输出将在公司调度项下出售给公司，供公司系统使用。
(B)设施描述。设施的说明作为附件A(设施说明)附在本协议之后。附件E(单线图)中的单线图应明确标识设施与公司系统的互联点。
(C)互联设施。互联设施的描述以及与互联设施相关的条款和条件应在本协议附件B(卖方所有的设施)和附件G(公司所有的互联设施)中列出。
(D)场地。该设施的地点位于夏威夷96707卡波莱卡莱洛阿大道91-111号，详情见附件A(设施说明)。
(E)卖方提供电能的要求。卖方在本合同项下提供的电能应符合本协议要求的规格。设施应设计为持续运行，并应设计为在自然力引起的事件期间保持在线和可用，以满足附件B(卖方拥有的设施)的要求，这些事件包括但不限于热带风暴、飓风、洪水、地震和火山喷发，除非此类事件的严重程度超过第2.1(B)节(设施描述)中设计的规格，但计划内停电、计划外停电和第4条(暂停或减少交付)规定的停电除外。在自然力量造成的事件期间，双方的意图是，设施应在当时的现有环境和运行条件下，在合理可行的最大程度上处于在线和可用状态，并考虑到卖方根据良好的工程和运行惯例确定设施的继续运行(1)是否有可能危及人身和或财产安全，以及(2)是否有可能危及设施的完整性。
(F)燃料及其他消耗品。卖方应根据附件Y(设施的运行和维护)第14节(燃料和其他材料)签订合同，获取或以其他方式提供可靠的燃料和其他消耗品，以运营设施。
(G)燃料转换选项。公司有权选择(燃料转换选项)，但没有义务，根据需要或需要，将设施从使用LSFO的发电设备转换为使用替代燃料的发电设备，以便在燃料、燃料存储和燃料库存方面允许灵活性，以满足不断变化的需求，并在必要时帮助公司履行其义务，实现RPS法律规定的水平，以及
卖方将为夏威夷ʻI清洁能源目标的实现做出贡献。如果公司选择行使燃料转换选择权，应适用附件BB(转换为替代燃料的选择权)中的规定。
(H)缔约方的意图和期望是，该设施的工厂寿命至少等于本协定的初始期限。
2.2某些债务的期限和效力
(A)任期。在符合本协议第2.2(B)款(某些义务的效力)的前提下，本协议的初始期限应从执行日期开始，并在生效日期后的十(10)年内保持有效，但在任何情况下不得晚于自执行日期起十五(15)年(“初始期限”)。本协议在初始期限届满时自动终止。如果双方愿意，双方可以协商延长期限(“延长期限”)的条款和条件，其中条款和条件(I)应包括降低合同价格，(Ii)应在初始期限届满前不迟于一(1)年由公司提交临市局批准，以及
(Iii)未经临市局批准，无效。
(B)某些义务的效力。
(1) [已保留]
(2)其他。在生效日期(I)之前，卖方在任何情况下都没有义务向公司出售容量或电能(以下第2.2(B)(3)节规定的除外)，也没有义务向公司承担除第2.2节(某些义务的期限和效力)、第2.3(A)节(卖方条件的先决条件)、第3.2(A)(L)(一般)节(仅与设计和获得土地权有关的义务)中规定的义务以外的任何其他义务。第3.2(A)(3)条(卖方政府批准和土地权)和第3.2(A)(4)条(设施审查)、第7条(信用担保和担保)、第13条(赔偿)、第15条(保险)、第17条(争议解决)、第18条(不可抗力)、第20条(转让和融资债务)、第21条(卖方出售设施)和第25条(杂项)；在任何情况下，除第2.2节(某些义务的期限和效力)、第2.3(B)节(卖方条件失败的先例)、第3.1(E)节(公司担保文件)、第3.2(A)(3)节(卖方的政府批准和土地权)和第3.2(A)(4)节(设施审查)和第13条(赔偿)、第17条(争议解决)中规定的以外，公司没有义务向卖方支付本协议规定的任何款项或对卖方承担任何其他义务。第18条(不可抗力)、第20条(转让和融资债务)、第21条(卖方出售设施)和第25条(杂项)。
(3)在生效日期之前，卖方和公司关于该设施的条款、条件和义务，包括接受和支付来自该设施的能源，应受并符合原购电协议的规定
尽管本协议已经签署，但该协议应继续完全有效，直至生效日期为止。
(4)自生效之日起，原购电协议将被本协议取代，原购电协议的条款和条件不再具有效力和效力，但根据原购电协议已有争议解决的争议应继续存在，直至根据原购电协议的条款解决为止；但原购电协议项下的任何争议，如在生效日期前未援引原购电协议第17.2条(争议解决程序)下的仲裁，则不再接受上述第17.2条下的仲裁，但如果当事各方不能通过谈判解决此类争议，则应根据本协议第17.2条(争议解决程序)中规定的程序进行调解和仲裁。
(C)临时市政局的批准。
(1)临市局批准令。
(A)尽管本协议的任何其他条款可能被解释为相反的，但公司根据本协议购买电能和支付容量费用，以及与购买和付款相关的本协议的任何和所有条款和条件，均取决于获得不可上诉的临市局批准命令和容量费率包含日期的发生。在签署本协议后，双方应真诚努力，尽快获得符合第25.12(A)条要求的令人满意的临市局批准令(临市局批准令)。公司应向临市局提交一份令人满意的临市局批准令的申请，但不能保证最终会获得临市局的批准。卖方将提供合理的合作，以加快获得临市局批准订单的速度，包括及时提供公司要求的信息以支持其申请，包括公司及其顾问为临市局申请进行温室气体排放分析的信息，以及临市局和正在寻求批准的临市局程序各方所要求的信息。卖方明白，缺乏合作可能会导致公司无法向临市局提交申请和/或无法收到临市局的批准订单。为免生疑问，公司没有义务对任何不利的临市局命令寻求复议、上诉或其他行政或司法审查。双方同意，任何一方均无权控制是否发布临时立法会批准令，双方特此承担因无法获得令人满意的临时立法会批准令而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有风险，并在此免除另一方与此相关的任何和所有索赔。
(B)卖方应根据临市局的适用规则和命令，寻求在不受干预的情况下参与本协议的审批工作。卖方参与的范围由临市局确定。然而，卖方明确同意为有限的目的寻求参与，并且仅在必要的程度上协助临市局作出关于批准本协议的知情决定。如果卖方选择不寻求参与摘要，则卖方明确同意并在知情的情况下放弃
在任何法庭、仲裁或其他诉讼程序中，公司提交的信息和提供的支持申请的论据不足以满足公司证明本协议的条款是公正、合理和符合公众利益的责任，或在支持临市局批准本协议的目的方面存在任何不足之处。卖方不得在议事日程上寻求，公司不得向卖方披露任何可能为卖方提供不公平的商业优势或以其他方式损害他人在平等和公平条件下竞争能力方面的地位的机密信息。
(2)在生效日期之前。如果卖方违反其在本协议项下的任何陈述、保证和契诺，并且根据公司的合理判断，对卖方履行协议项下义务的能力产生重大不利影响，或大幅增加公司与本协议相关的运营、财务或声誉风险，则公司可在生效日期前发出书面通知，宣布本协议无效。
(3)临市局提交日期和临市局批准的期限。
(A)临市局提交日期的时间段。如果PUC提交日期在执行日期后一百二十(120)天内，或公司和卖方通过后续书面协议商定的较长期限内未发生，公司可在该期限届满后三十(30)天内发出书面通知，在以下情况下宣布协议无效：(I)未提交申请的原因是(I)第2.2(C)(2)节(生效日期之前)中规定的条件，或(Ii)卖方未能及时提供公司合理要求的信息以支持该申请。
(B)临市局批准的期限。如果临市局下达了不利的临市局命令或在临市局提交日期后十二(12)个月内，或在公司和卖方通过书面协议同意的较长期限(“临市局批准期限”)内没有获得临市局批准命令，公司或卖方可以在(I)在已经发出不利的临市局命令的情况下，在该不利的临市局命令变为不可上诉的日期，或(Ii)在临市局提交日期的十二(12)个月内没有发出临市局批准命令的情况下，通过书面通知在一百八十(180)天内发出书面通知，或在临市局批准期限届满时(视情况而定)，宣布本协议无效。如果在临市局批准期限内发出了临市局批准命令或不利的临市局命令，但该命令被上诉，而不可上诉的临市局批准命令在临市局提交日期后十八(18)个月内仍未获得，或在公司和卖方通过随后的书面协议同意的较长时间内(“临市局命令上诉期”)，公司或卖方可在临市局命令上诉期届满后九十(90)天内发出书面通知，宣布本协议无效。
(D)缔约方在宣布本协定为无效时的义务。如果一方根据第2.2(C)节(临时立法会批准)行使权利宣布本协议无效，则本协议应被视为无效，除第2.2(D)节规定的义务(双方在宣布本协议为无效时的义务)外，本协议各方不应承担本协议项下的所有义务，且双方不应寻求进一步的补救。根据第#节的规定声明本协议无效
2.2(C)(临市局批准)不应影响以下规定，这些规定将继续完全有效：第2.2(B)节(某些义务的有效性)、第2.2(D)节(当事人在宣布协议无效时的义务)、第3.2(I)(2)条(保密)、第17条(争端解决)、第25.1条(通知)、第25.9条(管辖法律、管辖权和地点)、第25.11条(时间的计算)、第25.16条(没有第三方受益人)、附件G第25.19节(争端解决)、第25.22节(夏威夷一般消费税)和第7节(土地恢复)(公司拥有的互连设施)。
(E)终止权。尽管有上述规定，公司或卖方在第8条(违约)所述的任何违约事件发生时随时终止本协议的权利仍将完全有效。
(F) [已保留]
(G)购买贷款的选择权和第一次谈判权。根据本协议附件P(卖方出售设施)的规定，公司有权在期限结束前进行第一次谈判，并有权在期限结束时购买设施。
2.3先例条件。
(A)卖方条件先例。公司根据本协议向卖方购买电能和/或容量的义务，以及该购买所附带的任何和所有义务，取决于下列先例条件：
(一)执行日期后。在PUC提交日期后六十(60)天内，卖方应向公司提交附件A(设施说明)和附件B(卖方拥有的设施)中一般描述的当时可用的详细设计材料和规范，包括但不限于原动机、发电机、主要升压变压器、电容器、燃料装卸设备、电能储存设备(视情况而定)、与延长寿命计划有关的任何和所有计划以及其他证据和计算，以使公司满意地表明，如果按照此类设计材料并按照良好的工程和操作规范进行操作和维护，则可以合理地预期其使用寿命至少等于初始使用期限。
(2) [已保留]
(3) [已保留]
(四)在生效之日或之前。在生效日期或之前，卖方应：
(A)已签署的项目文件。向公司提交下列已签署的项目文件的副本：(I)完全签署的燃料供应协议(已编辑商业条款以保护供应商的机密信息)，如果可行，应具有与该条款相同的期限；(Ii)每年更新并于每年1月1日提交给公司的燃料报告本协议生效；和(Iii)其他
卖方就购买设施运行和维护所需的关键材料和服务订立的合同(如有)；
(b) [已保留]
(C)政府批准和土地权--业务。向公司提交文件或其他证据，证明卖方已获得运营该设施所需的所有当前所需的政府批准和土地权；
(D)保险证明。向公司提交卖方根据第15条(保险)采购的与设施运营有关的任何和所有当时所需的保险单(或适当的活页夹)的副本；
(E)融资文件和担保文件。向公司提交第20.4节(融资文件要求)中规定的融资文件和第3.1(E)节(公司担保文件)中规定的担保文件的副本；以及
(F)高级船员证书。向公司提交由卖方正式授权的官员签署的证书，证明：(I)卖方已获得在整个期限内运营该设施所需的所有当时所需的政府批准和土地权；以及(Ii)控制系统验收测试已令人满意地完成。为使公司能够评估卖方提供的信息，卖方应根据本协议第10.4节(设施运行检查)的规定，配合公司在合同期限内不时合理要求的对设施的实物检查。在任何情况下，公司对设施的技术审查和检查都不应被视为对设施设计的认可或对设施的安全性、耐用性或可靠性的任何保证，也不得被视为放弃公司的任何权利。
(B)卖方条件先例不成立。
(1)卖方补救行动计划。如果卖方未能达到第2.3(A)节(卖方条件先决条件)中规定的任何提交期限的要求，卖方应在未达到预期提交期限的十(10)个工作日内向公司提供补救行动计划，该计划应详细说明卖方的行动过程和计划，以便向公司提供所需的提交材料，并满足所有后续提交期限和生效日期；但任何补救措施计划的交付不应免除卖方在任何后续提交期限和生效日期之前完成的义务。
(2)卖方认证要求。卖方应在PUC提交日期后九十(90)天内向公司提交(I)由卖方正式授权的官员签署的证书，声明卖方是否认为其已遵守第2.3(A)(L)节的提交要求(在执行日期之后)，详细说明该声明所依赖的提交，并证明此类提交在所有重要方面都是真实和正确的，没有任何重大误导性；以及
(Ii)由卖方正式授权人员签立的证明书，声明卖方是否已确定其已遵守第2.3(A)(4)(A)条的提交规定
(已签署的项目文件)，具体确定该申报所依据的提交材料，并证明此类提交材料在所有重要方面都是真实和正确的，没有任何重大误导性。在收到第2.3(B)(2)节(卖方认证要求)规定的每一份卖方证书后三十(30)天内，公司应向卖方提供(I)一份书面声明，说明卖方已满足证书中确定的第2.3(A)(1)节(在执行日期之后)和第2.3(A)(4)(A)节(已签署的项目文件)的提交要求，或(Ii)一份列出公司认为卖方未满足的要求的书面声明。卖方应在收到公司声明后三十(30)天内基本遵守公司声明中提出的要求。除非且直到卖方基本符合公司的要求，满足第2.3(A)节中的先决条件(卖方先决条件)，使公司合理满意，否则公司没有义务根据本协议向卖方购买电能和/或容量，或有任何其他附带于该购买的义务。
2.4无豁免权
(A)先决条件。除本协议另有规定外，公司未能根据第2.3(B)节(卖方条件先例的失败)就任何特定条件先例援引其权利，不应因卖方未能及时达到任何后续条件先例而减损公司的权利。
(B)失责事件。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果公司未能在本协议规定的期限内宣布违约事件，则不应构成弃权，条件是卖方错误陈述重大事实或卖方遗漏重大事实，从而使卖方就本协议向公司作出(或交付)的任何陈述、保证、证明、保证或陈述(或通知)不具误导性，这是必要的。
第三条
当事人的具体权利和义务
3.1双方的权利和义务。
(A)出售和购买能源和产能。卖方应生产、供应和销售给公司，公司应根据本协议的条款和条件向卖方收取合同公司的产能和净电能输出并向其付款。
(B)土地契约。在不可上诉的临市局批准令日期后六十(60)天内，双方应签署(如果公司要求，还应记录)卖方和公司之间重新谈判的场地租赁，确立卖方有权在至少与本协议期限相同的期限内继续拥有、运营和维护场地上的设施。
(C)良好的工程和操作规范。
(1)各方同意安装、运行和维护各自的设备和设施，并按照良好的工程和运营实践及适用法律履行本协定规定的所有义务。
(2)在本协议和/或附件中的任何地方，公司有权提供规范、决定或批准，这些规范、决定或批准应按照公司的标准实践、政策和程序提供。任何此类规范、决定或批准不应被视为对公司任何权利的认可、保证或放弃。
(D)互联设施。有关本公司拥有的互联设施和卖方拥有的互联设施的条款和条件载于附件B(卖方所有的设施)和附件G(公司拥有的互联设施)。
(E)公司保安文件。在执行日期之后，如果任何融资方根据第20.2条(卖方转让)获得公司事先书面同意，获得融资工具、本协议或任何其他项目文件中的任何权益(包括但不限于担保权益、股票质押、抵押、留置权或任何其他权益)，卖方应在获得此类融资之日或之前遵守以下要求：
(1)安全协议。卖方应签署担保协议修正案或实质上采用附件Q(担保协议格式)规定的形式的替代担保协议，并由公司选择提交给公司，以确保卖方履行其在本协议项下的义务。经修订的担保协议或替代担保协议(视情况而定)应仅从属于向融资方提供的抵押和担保权益(如有)，且仅限于该担保权益和抵押担保融资方(如有)借给或垫付给卖方的该等金额。
尽管有前一句话，公司收到或抵销其根据本协议有义务支付的不附属债权的权利在任何方面都不应从属于融资文件(如有)规定的融资方(如果有)的利益。
(2)同意。卖方应签署协议，并将协议(如有)交付公司。
(3)融资方。卖方同意要求融资方(如有)和任何其他或替代融资方(如有)成为本3.1(E)节(公司担保文件)生效所需的合理必要文件的当事人。
(四)法律意见书。卖方应以公司满意的形式和实质，向公司提交致公司的律师的有利法律意见，证明经修订的担保协议或替换担保协议(视情况而定)已得到卖方的正式授权。
(5)对安全文件的要求。担保文件应受夏威夷法律管辖，其形式和内容应符合夏威夷惯常使用的形式和内容，供知识渊博的机构贷款人进行大量商业贷款交易，并应在各方面合理地令公司满意。
(6)进一步保障。卖方应签署并向公司交付其他文件和文书，并采取合理必要的其他行动，以使公司建立和完善其在担保文件(如有)项下的权利，并获得并充分实施本协议预期的担保权益、质押和优先权。
(7)安全文件的归档。卖方特此明确授权公司归档或记录设备文件、融资报表和公司认为必要或适当的其他担保文件，以完善其在设施和项目文件中的担保权益。
3.2卖方的权利和义务。
(A)设施运行和审查。
(1)总则。卖方应提供满足本协议要求所需的所有财力、人力、工具、材料、设备、运输、监督和其他货物和服务。卖方还应负责获得任何和所有必要的土地权，以及燃料装卸和废物处理基础设施。设施的持续运行、维护和维修以及其他必要基础设施的采购应使用良好的工程和运营实践进行，并且必须符合公司的设计规范和标准(如适用)。在可行的范围内，所有新设备应由卖方以符合该目标的方式设计和建造。
(2) [已保留]
(3)出卖人的政府审批和土地权。
(A)卖方的责任。卖方负责在合同期限内，根据卖方满足本协议要求的条件，包括但不限于公司通过公司调度控制设施的权利，收购并持续维护设施的所有权、运营和维护所需的所有政府批准和土地权。卖方应获得必要的政府批准，以允许公司根据本协议在必要时启动和关闭卖方发电机组，并根据公司认为适当的合理酌情决定权，在满足公司系统需求所需的时间内，以每天二十四(24)小时的最大持续发电量调度卖方发电机组。在任何情况下，卖方在未获得必要的、适用的政府批准和土地权之前，不得开始与该设施有关的任何运营或维护活动。
(B)政府批准和土地权的期限。所有政府批准和土地权应在本协议的初始期限内获得，并在适用的范围内获得任何延长期限；但是，如果相关政府当局至少在与初始期限相同的期限内没有发布具体的政府批准，卖方应在法律一般允许的最长时间内获得政府批准。卖方应根据相关政府当局制定的程序获得并续签所有政府批准。卖方必须遵守经营政府批准的所有规定，并遵守任何政府当局施加的所有现场具体要求。卖方应承担与卖方、其雇员、代理人或代表违反任何政府批准或土地权的任何规定有关的所有费用，在任何情况下，公司均不对违反卖方许可证或土地权的行为负责。
(4)设施检讨。
(A)绘图及计算。卖方应在获得图纸和计算后的合理时间内，随时向公司提供与实施寿命延长计划相关的所有详细的工程、供应商和制造以及竣工图纸和计算的完整集合，包括附件B(卖方拥有的设施)第1(B)(Iii)(G)节(网络安全和关键基础设施保护)所要求的文件，但在任何情况下不得晚于LEP实施的每项活动完成之日后七(7)天。如果公司要求，此类图纸和计算应以电子格式提交，格式应与公司的计算机硬件和软件兼容。
(B)不背书、担保或放弃。在任何情况下，公司的任何审查、评论或未发表评论都不应被视为公司对任何权利的认可、担保或放弃。在任何情况下，公司未能行使第3.2(A)(4)条(设施审查)项下的权利，均不构成公司放弃或以其他方式免除卖方对本协议任何其他条款的责任。
(C)共同关注的领域。在共同关心的领域，如卖方继电保护设备的类型和整定，卖方应将这些关心、设计和整定提交公司审查和验收。保护继电保护设置必须与公司系统协调，因为公司可自行决定设计和运行公司系统。
(5)设施保护和控制设备。
(A)卖方的义务。卖方应自费提供、安装、操作和维护内部断路器、继电器、开关、同期设备和其他相关的保护和控制设备，以维持本协议以及良好的工程和操作规范所要求的适合与公司系统并行运行的电能生产的可靠性、质量和安全标准。
(B)公司审查外观设计的权利。公司有权但无义务尽快审查和接受所有此类设备、继电保护设置和控制逻辑的设计，且在任何情况下不得迟于收到实施LEP所需的所有政府批准后三十(30)天，并应在可行的情况下尽快且不得迟于收到此类设计信息后六十(60)天向卖方提交与此相关的任何意见。
(C)公司审查修改的权利。公司有权但无义务在切实可行的情况下尽快审查和接受卖方提出的修改或更换此类设备或更改此类设置的任何未来行动，但不得迟于该等未来行动之前的四十五(45)天；但该公司应在收到有关该未来行动的信息后，尽快且在任何情况下不得迟于收到与该等未来行动有关的信息后十五(15)天内向卖方提出任何与其有关的意见。
(D)公司审查安装的权利。公司有权但无义务审查、检查和接受所有此类设备的安装、施工和设置，以确保与卖方提交给公司审查的设计保持一致。如果公司行使该权利，公司应在实际可行的情况下尽快通知卖方，但不得迟于审查或检查后四十五(45)天，告知其认为存在的任何问题以及纠正此类问题的任何建议。
(E)不背书、担保或放弃。公司对卖方设备和设置的检查和验收不应被解释为对其设计的认可，也不应被解释为对所述设备和设置的安全性、耐用性或可靠性的任何保证，也不应被视为放弃公司的任何权利。在任何情况下，公司未能行使本第3.2(A)(5)条(设施保护和控制设备)项下的权利，均不构成公司放弃或以其他方式免除卖方对本协议任何其他条款的责任。
(六)合作。卖方和公司应真诚合作，就本第3.2(A)(5)节(设施保护和控制设备)中提及的任何设备或设置的设计标准达成一致。
(G)公司建议的实施时间。在收到第3.2(A)(5)节(设施保护和控制设备)中提到的公司意见或公司根据第3.2(A)(5)条(设施保护和控制设备)收到与卖方义务相关的问题通知后的合理时间内，但不迟于通知后九十(90)天(除非这种情况对公司系统或公司任何客户的设施造成安全隐患或损坏，在这种情况下，卖方必须迅速做出纠正)，卖方应执行公司的建议。
(H)继电器整定和控制逻辑。尽管有上述规定，卖方应使用公司规定的继电保护整定和控制逻辑，随着公司系统要求的改变，这些设置和控制逻辑可能会在设备的设计能力范围内随时间而改变。如果卖方向公司证明并使公司满意地表明，使用此类继电器设置和控制逻辑可能会导致或已经导致通常需要违约金的事件或违约事件，则卖方应免除此类责任。如果卖方和公司就使用此类继电保护设置是否导致需要违约金的事件或违约事件存在分歧，将根据本协议第3.3(D)(1)(B)节从合格独立工程师名单中选择合格独立工程公司，合格独立工程公司将根据独立工程评估确定此类继电保护设置的使用是否导致导致违约金或违约事件的事件。卖方和公司应遵守合格独立工程公司的决定。
(B)履约保证和保证。
(1)等效可用性因子。卖方保证并保证，在初始期限内的每个合同年，该设施将实现85%或更高的电炉利用率。如果卖方在某一合同年度进行“C”检验，则在该合同年度内用于该“C”检验的实际小时数应在该合同年度和下一个合同年度之间平均分配，以计算电炉费用。(在计算机组可用性时，常规燃气轮机清洗将计入备用停机小时数，而不是大修时间。常规燃气轮机清洗应指在晚上8：00之间的一段或多段时间内(总计不超过二十四(24)小时)对燃气轮机进行的清洗。周五和上午8：00星期一，在此期间，一(1)个(但不超过一个(1))燃气轮机在任何一个(1)时间停止使用，以进行清洗和例行维护。)如果发生不可抗力事件，则在计算EAF计算违约金或违约标准事件时，不可抗力期间不应计算在内，但仅限于卖方无法履行义务是由一(1)个或多个不可抗力事件造成的。
(2)等效强迫停运率。卖方保证并保证，在初始期限内的每个合同年，贷款不会超过6%(6%)的收益。如果发生不可抗力事件，则不可抗力期间不应计入用于计算违约金或违约标准事件的eFOR，但仅限于卖方因一(1)个或多个不可抗力事件而无法履行合同的情况。
(3)高峰时段。卖方保证并保证，在初始期限内的每个合同年度内，贷款在任何合同年度内不会超过6%。如果发生不可抗力事件，则不可抗力期间不应计入用于计算违约金或违约标准事件的eFOR，但仅限于卖方因一(1)个或多个不可抗力事件而无法履行合同的情况。
(4)合同商能力。卖方保证并保证设施将具有并保持按照本协议条款生产和向计价点交付合同公司能力的能力。
(5)电能质量。卖方保证并保证该设施生产的电能符合第3.c节中的质量标准。(无功数量)，第3.i节。(主要频率响应)和第3.1节。(谐波标准)附件B(卖方所有的设施)。
(6)单位行程。卖方保证每一合同年度的单位行程不超过十二(12)次。
(7)全厂跳闸。卖方保证并保证在任何合同年度内不会有完整的工厂跳闸。
(8)工作热阈值。设施应从发生生效日期的合同年开始的每个合同年实现大于或等于最小热阈值的运行热阈值。在每个合同年度结束后三十(30)天内，卖方应向公司提供书面报告，记录卖方在该合同年度实际达到的运行热阈值。
(9)违约金。如果卖方未能满足第3.2(B)条(履约保证和保证)中的履约保证和保证，卖方应按照第九条(违约金)的规定对违约金负责。
(10)独家保证。前述履约保证和保证构成本协议项下的独家保证和保证，并取代所有其他口头或书面保证和保证。卖方和公司不承担任何其他明示或默示的担保和担保，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的担保。
(C)废物处理。卖方应负责工厂产生的任何废品的处理和适当处置，包括但不限于废水和灰烬，以及与此相关的任何费用。
(D)排放。卖方应对设施运行产生的任何和所有排放的控制和后果负责，并负责及时向夏威夷ʻI卫生部或美国环境保护局(视情况而定)支付与由此产生的任何和所有排放有关的所有成本和费用
设施运营费用，包括但不限于空气污染物排放费、碳税或其他类似费用。
(E)遵守法律。卖方应始终遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规、命令、条例、许可条件和其他政府行动(统称为法律)，并应对与之相关的所有费用负责。
(F)足够的后备零件。卖方应随时备有或随时获得足够的备件，包括但不限于附件Z所示的关键备件(关键备件)，以按照良好的工程和操作规范提供合理保证的方式维护设施，保证设施的性能符合本协议的要求。
(G)定期会议。卖方的总经理或一名令公司满意的替补人员应与适当的公司代表参加定期会议，并准备讨论设施运行和维护以及与公司系统运营的联系。公司可能会定期安排或召集此类会议，以解决特定的问题领域。
(H)某些事件的通知。如果下列任何事件发生并有可能对卖方在本协议项下的履行产生重大不利影响，卖方应立即通知公司发生该事件，并提供卖方建议的措施，以确保该事件不会导致违约事件或以其他方式实质性损害卖方履行本协议项下义务的能力：
(1)物料费或劳务费。卖方应在设施的工程、设计、施工、维护或运营到期日后九十(90)天内未支付任何用于设施工程、设计、施工、维护或运营的材料或劳务，但卖方出于善意提出的付款义务或公司合理满意的充分担保的付款义务或卖方在审查承包商业绩期间扣留的合同保留金除外。
(2)融资文件。融资方(如有)应在融资文件中声明违约事件。
(3)政府审批和土地权。卖方应收到任何通知，表明其不符合任何使卖方能够运营该设施的政府批准和/或土地权利。
(I)财务合规。
(1)财务合规。卖方应在公司合理确定的基础上及时向公司提供或促使向公司提供所有信息，包括但不限于公司为允许公司及其母公司HEI遵守以下要求(初始和持续的)而合理要求的以下任何审计中可能获得的信息(“财务合规信息”)
(I)财务会计准则委员会(“FASB”)的会计原则，会计准则汇编810，合并(“FASB ASC 810”)，。(Ii)萨班斯第404节-
(Iii)FASB ASC 842租约(“FASB ASC 842”)，以及(Iv)由FASB、证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、新兴问题特别工作组或其他政府机构发布的对FASB ASC 810、SOX 404和FASB ASC 842的所有澄清、解释和修订以及实施FASB ASC 842的法规。此外，如果公司要求履行其合规义务，卖方应允许公司或其独立审计师在合理需要的范围内审计卖方的财务记录，包括其财务报告的内部控制系统；但前提是，公司应负责与上述规定相关的所有成本，包括但不限于卖方的合理内部成本。公司应将此类财务合规信息的访问权限限制为涉及此类合规事项的人员，并限制参与公司监控、调度或安排卖方和/或设施或本协议管理的人员访问此类财务合规信息(除非卖方事先书面批准)。
(2)保密性。公司应并应促使高等院校按照本第3.2(I)节(财务合规)的规定对财务合规信息保密。公司可在保密的基础上与高等学校、高等学校和公司的独立审计师和律师共享财务合规信息。(在本第3.2(I)节(财务合规)中，公司、高等院校及其各自的独立审计师和律师统称为“接受方”。)如果公司或合伙企业根据各自的合理判断得出结论认为有必要就卖方和/或本协议进行合并或财务报告，则公司和合伙企业均有权披露公司或合伙企业合理确定为满足适用的披露和报告或其他要求所需的财务合规信息，并就此向卖方发出及时的书面通知(在实际可行的情况下提前)。如果公司或高等学校根据前一句话披露财务合规信息，公司和高等学校有权在不限于前一句话的一般性的情况下，就临市局为公司和其他高等院校附属实体制定费率的活动向临市局和夏威夷商务和消费者事务部消费者辩护处(以下简称消费者辩护人)披露财务合规信息，但如果向临市局披露的财务合规信息的范围或内容超过或比根据前一句话披露的信息更详细, 在临市局首次发布保护令以保护此类财务合规信息的机密性之前，不会披露此类财务合规信息。除第3.2(I)节(财务合规)所允许的用途外，公司和高等院校不得将财务合规信息用于任何目的。
(3)要求披露。在第3.2(I)(2)款(保密)所述以外的情况下，如果任何收件人根据适用法律或法律程序(例如，证词、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)在法律上被迫披露全部或部分财务合规信息，则该收件人应尽合理努力在披露前及时通知卖方此类法律要求，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本第3.2(I)条(财务合规)的条款。如果没有获得保护令或其他补救措施，或者如果卖方放弃遵守本第3.2(I)条(财务合规)的规定，则接收方
应仅提供法律要求其提供的财务合规信息部分，并应尽合理努力获得保证，将对任何披露的材料给予保密处理。
(4)不保密。根据本第3.2(I)条(财务合规)对每个接收方施加的保密和限制使用的义务，不得延伸至(I)该接收方在收到之前已知晓的财务合规信息的任何部分，或(Ii)该接收方已向公众提供或向公众提供的非过错信息，或(Iii)该接收方从不受保密义务或义务约束的第三方收到的任何部分。
(5)合并。公司不希望接受FASB ASC 810中规定的合并，该合并由FASB不时发布和修订。
(A)合并。公司表示，自执行之日起，不需要根据美国公认会计原则(“GAAP”)下的相关会计准则将卖方合并到其财务报表中。如果由于美国公认会计准则下适用法律或会计准则的变化，或由于对协议的重大修改，在每种情况下，在执行日期后，公司以其唯一但非任意的自由裁量权确定，需要根据美国公认会计准则将卖方合并到其财务报表中，则卖方应应公司的书面请求，在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过十五(15)天)根据美国公认会计原则(截至报告期)提供经审计的财务报表(包括脚注)，以便公司在证券交易委员会的报告截止日期内合并和提交其财务报表；但是，如果卖方通常不为所要求的期间编制经审计的财务报表，则公司应向卖方报销进行必要审计和编制经审计财务报表的合理费用的50%(50%)；此外，上述报销仅适用于卖方正常按年度编制财务报表的情况。尽管前述要求卖方向公司提供经审计的财务报表，但双方将采取所有商业上合理的步骤，包括修改本协议，以取消合并待遇，同时保留双方的经济“交易利益”。
(b) [已保留]
(c) [已保留]
(d) [已保留]
(E)购买选择权。在不限制双方采取商业上合理的步骤以消除第3.2(I)(5)节(合并)中规定的此类合并处理或租赁处理的义务的情况下，如果公司提出要求，卖方应采取商业上合理的步骤，按照附件P(卖方出售设施)的规定将设施出售给公司。
(J)修订卖方合伙协议。卖方在此约定并同意，未经公司明确书面同意，不得修改、放弃或免除其合伙协议中的任何条款，不得无理拒绝：第1(A)-(G)、(I)、(K)、2(A)-(C)、(F)、(J)(Ii)、3、4、5、6、7、9、10、11、12(B)、(C)、(E)、(G)和(H)条。
(K)信托账户。卖方应在其与GE的合同、任何融资文件以及达成此类安排所需的任何附加协议中设立信托账户或类似安排，以确保公司根据本协议向卖方支付的款项将首先用于履行卖方在O&M协议项下对融资方(如有)和GE的义务。
(L)合格设施状态。卖方应在任何时候尽其最大努力将该设施维持为合格设施。如果卖方不再可以使用蒸汽主机，则双方应开会讨论蒸汽主机丢失的问题。卖方应向公司提供以下文件的副本：(I)卖方根据第18 CFR第292部分提交的任何证明或重新认证，证明设施是合格设施，以及(Ii)从联邦能源管理委员会收到的关于卖方合格设施状况或符合PURPA的任何通知。卖方应进一步书面通知公司卖方维持QF地位的计划(如果有)，包括根据18CFR Part 292向联邦能源管理委员会提交豁免运营和效率要求的任何可能申请的时间(连同请求任何此类豁免的依据)。尽管如上所述，在生效日期之后，根据《夏威夷行政规则》第18章CFR第292部分或第74章第6章的规定，设施的合格投资者地位的任何变化不应影响任何一方在本协议下的义务。
3.3公司的权利和义务。
(A)设施电力调度。
(1)例行调度。
(A)公司有权调度从设施向公司系统提供的容量和实际无功功率，并启动和关闭卖方的发电机组，但仅限于并符合良好的工程和运营实践、附件B(卖方拥有的设施)中规定的要求，包括第3.TI.节(发电机组的循环)中规定的循环限制，以及根据附件Y(设施的操作和维护)第8节(停电时间表)确定的卖方维护计划。
(B)公司派遣将由卖方在公司系统操作员的指导下手动控制，或由EMS按照附件Y(设施的操作和维护)第2.a节(卖方集中控制系统)的规定进行计算机控制，在每种情况下均由公司合理酌情决定。除非另有约定，否则公司可要求设施的最大实际功率输出达到作为本协议附件B-1所附的发电机能力曲线。遥控调度范围应在附件B第3.k节(最小负荷能力)规定的最低负荷能力之间
(卖方拥有的设施)和合同公司的能力。即使有任何相反的规定，设施产生的电力应始终由公司进行远程或人工调度。
(C)卖方拒绝或不能遵守公司派遣将导致EAF和eFor降级。自收到发货请求之日起至卖方按公司要求证明合同公司能力为止，应通过从合同公司能力中减去设施交付的KWS来确定降价的规模。卖方应按照良好的工程和运营实践，通过采取必要的行动，充分利用设施的全部能力，履行其根据公司调度交付合同公司能力的义务。
(2)装卸斜坡率论证。除在启动期、维护或其他停机期间外，公司有权在合理通知的情况下，随时指示设施证明其有能力满足附件B(卖方所有的设施)第3.D节(上坡率)中规定的最大上坡率。就本第3.3(A)(2)节(装卸斜坡率演示)而言，“原因”是指设施未能满足公司系统操作员根据公司调度规定的要求的装卸斜坡率。
在初始斜坡率测试之前，应向卖方发出一(1)小时的通知，该测试应由公司系统操作员通过以最大斜坡率增加或减少负载来测试设施。如果设施通过初始斜坡率测试，公司可在每次此类测试开始前不少于五(5)分钟的情况下，通过电话通知，从那时起至下个周末结束进行后续斜坡率测试。如果设施无法达到加载(增加)斜坡率或卸载(减少)斜坡率，则该事件应被视为设施在试验结束时的负载量与设施根据最大斜坡率应达到的负荷量之间的斜坡量的降低。这种坡道降级将假定在试验结束时开始，并将在(I)当设施证明最大加载和/或卸载坡道速率已恢复时或(Ii)当卖方向公司声明该设施已准备好再次进行测试时(如果该设施随后通过该测试)时结束；但如果卖方在该斜坡降级期间发生故障，则不应在该停运期间对卖方施加坡道降级处罚。在卖方根据第3.3(A)(2)节(说明装卸坡道比率)宣布停运之前，坡道折扣期不应计入计算EAF或EBOR，在此情况下，自卖方宣布停运之时起，此类停运应计入EAF和EBOR(视情况而定)。
(3)调度预测。公司应向卖方提供以下预测：(I)年度调度，显示设备在下一个日历年的每月产能和能源量，不迟于第一个合同年的预期生效日期前六十(60)天，以及之后每个合同年的9月1日之前；和(Ii)不迟于星期五，即HST每周中午12点之前的“每周机组承诺表”，其中表明一般预期的每日使用量。公司未能遵守前述预测规定，不应影响公司根据本第3.3(A)节(设施电力调度)派遣设施的权利。
(B) [已保留]
(C) [已保留]
(D)公司要求独立工程评估的权利。
(一)实施独立工程评估。
(A)如果(I)卖方未按照第2.1(E)节(卖方提供电能的要求)、第3.2(A)(5)节(设施保护和控制设备)、附件Y第1节(标准)(设施的操作和维护)、附件Y第2节(跳闸设置)、附件Y第4节(设施的操作和维护)和附件Y的第5节(人员和系统安全)的规定操作设施，或未能遵守良好的工程和操作规范，且未能在公司发出书面通知后九十(90)天内纠正此类失败，或未能遵守第10.4(B)节(某些条件的纠正)，且公司有理由认为，此类失败很可能导致未能达到附件B(卖方所有的设施)第3节(性能标准)中规定的性能标准；(Ii)卖方在设施的性能或运营方面违反本协议，并且未在第8条(违约)规定的时限内纠正此类违约；或(Iii)第8.2(C)节(要求独立工程评估和修改的权利)另有要求时，公司可要求由合格的专业工程公司评估相关实践，该公司可从附件D(顾问名单-合格的独立工程公司)中选择合格的专业工程公司，并根据第3.3(D)(2)条(合格的独立工程公司)不时进行修订。
(B)双方应立即承诺同意从合格独立工程师名单中使用一家公司；但如果在公司通知卖方它正在援引本条款3.3(D)项下的权利(公司有权要求进行独立工程评估)后七(7)天内仍未达成协议，则公司应从合格独立工程师名单中选择该公司。
(C)被选中的合格独立工程公司应在有关情况下尽快对有关做法是否符合良好的工程和运营惯例进行独立工程评估。如果该确定为所涉及的做法不符合，则工程公司应建议卖方采取必要的措施，使其符合良好的工程和操作规范(“建议”)。如果建议要求卖方采取行动改变其做法，卖方应采取此类行动。如果建议需要卖方采取行动，工程公司应在首次提出建议后三十(30)天内(或工程公司认为适当的较长时间内)与卖方进行合理协商，确定卖方是否采取了足够的行动来执行此类建议。如果工程公司随后证明卖方没有采取适当的行动，公司应以书面形式通知卖方和融资方该证明及其依据。该通知应用粗体字说明，未能在建议实施之日起三十(30)日或之前开始执行建议
该通知的日期(“实施日期”)可能导致本协定的终止。如果卖方和融资方均未在实施日或之前开始执行建议，则根据第8.1(A)(5)条，这种不履行应构成违约事件。如果卖方或任何融资方在实施日或之前开始实施建议，工程公司应监督是否认真执行建议。如果在与参与实施的各方进行合理协商后，工程公司确定没有认真执行该实施，则应立即向公司证明。
公司应立即以书面形式通知卖方和融资方此类认证的依据和必须采取的补救措施(第二次通知)。这种第二次通知应用粗体字母说明，在三十日或之前没有实施第二次通知中确定的补救步骤(“补救步骤”)
(30)自第二次通知之日起数天可导致本协定终止。如果在自第二次通知之日起三十(30)天后的任何时间，工程公司再次向公司证明未认真执行建议和/或未实施补救措施，则该证明应构成卖方根据第8.1(A)(5)条的违约事件。卖方应承担工程公司服务的所有费用，除非独立工程评估确定相关做法符合良好的工程和运营实践，在这种情况下，公司应承担独立工程评估的所有费用。
(2)符合条件的独立工程公司。附件D所附的合格独立工程师名单(顾问名单-合格独立工程公司)包含双方认为完全有资格根据第3.3(D)(1)节(独立工程评估的实施)执行独立工程评估的工程公司的名称。除根据第3.3(D)(1)节(独立工程评估的实施)进行独立工程评估外，任何一方均可向另一方发出书面通知，将某一公司从合格独立工程师名单中除名。然而，任何一方不得在未经另一方批准的情况下将一家或多家公司从合格独立工程师名单中除名，如果这样做会使合格独立工程师名单上没有任何名字。意向删除应在另一方收到通知后生效，前提是此类删除不会使合格独立工程师名单上没有任何名称。加入合格独立工程师名单的建议应在另一方收到通知后三十(30)天自动生效，除非该另一方在该三十(30)天内提出书面反对。经双方同意，可随时将一家或多家新公司加入合格独立工程师名单。
第四条
暂停或减少交货
4.1由公司发起。本节应适用于因公司系统操作员的指示或远程控制操作直接导致设施的电能输送暂停或减少。本节不适用于正常调度范围内设施电能输出的变化。本节不适用于设施人员和/或设备因公司系统的条件而启动的能源输出的暂停和/或减少，例如，由于防护设备的动作或调速器对公司系统频率的下垂反应。
(A)人身和/或财产安全。如果公司系统运营者确定存在可能危及人员和/或财产安全、和/或危及公司系统完整性或对公司客户电力服务产生不利影响的不利条件，公司系统运营者可通过EMS跳闸设施的同步断路器来将设施与公司系统远程隔离，而无需事先通知。如果公司断开设备与公司系统的连接，应立即通过电话或热线通知卖方，然后以书面形式确认断开的原因。
(B)重合闸。如果设施因任何原因与公司系统分离，卖方在任何情况下都不得重新进入公司系统，除非事先获得公司系统运营者的具体批准，在上述不利条件消除后，应立即给予批准。
(C)截断的时间。在不利条件得到纠正之前，该设施应保持断开状态。
(D)设施问题。如果设施的运行由于未能满足本协议的任何要求而导致或在很大程度上造成不利条件，卖方应自费对其电气设备或操作进行必要的修改，以迅速恢复以所需的电力服务质量全面输送电能。在设施迅速恢复以所需的电力服务质量全面交付电能所必需的范围内，公司将提供卖方所要求的合理协助，但卖方应补偿公司因提供此类协助而产生的所有费用和开支。
4.2无接受能源的义务。
(A)一般规定。在卖方根据4.1(A)节(人身和/或财产安全)要求或要求减少或暂停交付电能的期间，公司没有义务接受在此期间可能从设施接收到的任何电能，公司也没有义务支付在此期间本来可以从设施获得或从设施接收的电能，并且，除第4.2(B)节(卖方审查)所规定的情况外，在计算卖方的EAF、eFor和单位行程时，应将设施视为在此期间不可用。
(B)卖方进行审查。上述第4.1(A)节(人身和/或财产安全)或第4.1(D)节(设施问题)中出现的任何不利情况的索赔应由卖方核实。如果确定公司确实有正当理由切断设施，公司没有义务接受在此期间从设施接收到的任何电能，公司也没有义务支付在此期间本应从设施获得或接收的电能，但是，分离期的持续时间不会计入EAF或e，或用于计算任何其他性能标准。
4.3卖方发起。如果卖方因公司根据第4.1节(公司发起)的要求以外的任何原因暂停或合理预期需要暂停或大幅减少低于公司调度根据第3.3(A)节(设施电力调度)要求的水平的电能输送，卖方应立即向公司发出口头通知和随后的书面通知，并在可行的情况下尽快提供合理详细的暂停或减少的原因和可能的持续时间的陈述。卖方应尽商业上合理的努力，尽快恢复全部电能供应。
第五条
购房费
5.1公司购买的容量和能源。
(一)能源和产能。在符合本协议其他规定的情况下，公司应接受并支付由设施产生并交付给公司的净电能输出，并在本协议规定的容量可用时向卖方支付容量付款。应根据附件Y(设施的运行和维护)第13节(计量)和附件Y(设施的运行和维护)第3节(通信、遥测和发电机遥控设备)对净电能输出和容量(需求)进行计量，此类计量应构成本合同项下任何付款的官方和法律计量。
(B) [已保留]
(C)能源收费。在符合本协议条款的前提下，公司应根据附件J(能源费用和容量费用支付公式)中规定的公式，向卖方支付根据公司调度向互联点交付的电能。
(D)容量收费。在符合本协议条款的情况下，容量费用付款应按照附件J(电费和容量费用付款公式)中指定的公式计算。
(1)进一步降低容量收费。如果合同公司超过十(10)兆瓦的产能的任何部分连续三十(30)天或更长时间不能用于公司预先批准的例行计划维护，则应根据附件J(能源费用和容量费用支付公式)(B)(6)(样本计算(容量费用减少#1))中提供的示例，在无法获得该容量的总期间内减少容量费用。如果合同厂商容量为十(10)兆瓦或以下的任何部分连续不可用超过一百二十(120)天，则应根据附件J(能源费用和容量费用支付公式)第(B)(7)节(样本计算(容量费用减少#2))中提供的示例，降低该容量不可用期间的容量费用。
(2)缴费和减税。运力费用按月分期预付。上述规定要求降低运力资费的，从下一次应向卖方支付的月度发票金额中扣除。如果在月度发票项下到期的金额中有未扣除的金额，卖方应及时向公司支付未扣除的金额。
(E)开始支付运力费用。第5.1(D)节(容量收费)下的容量费用支付应从生效日期和容量费率包含日期中较晚的日期开始。
(F)合同公司能力。生效日期后，卖方不得增加设施的合同公司能力。
(G)发还排污费。如果卖方根据第3.2(D)节(排放)向夏威夷ʻI卫生部或美国环境保护局(视情况而定)及时向卖方支付任何适用的碳税或任何实质上类似的税收或征税(无论该税收或征税如何命名)(“碳税”)，则公司应补偿卖方的此类付款。
(H)不支付其他税费。公司不承担支付或退还卖方任何政府当局征收的任何新的或修改的税收或费用的责任。
第六条
开票和付款
6.1每月开具发票。公司应在可行范围内尽快但不迟于每个日历月的第五(5)个工作日向卖方或其指定代理提供适当的数据，以供卖方计算根据本协议确定的上一个日历月向公司提供的容量和向公司交付的电能的应付款项。卖方应计算同一日历月的电费和容量费用，此后应立即(但不迟于每个日历月的第十(10)个营业日)提交前一个日历月的容量费用、电费和月度计量费用(见第6.2(C)节(卖方付款)所述)的发票(“月度发票”)。每张月度发票应包括卖方用于计算容量费用和电费的备份数据。除非公司指定了不同的地址，否则每月发票应送达：
夏威夷电力公司。
P.O. Box 2750
夏威夷火奴鲁鲁96740-2750
注意：能源合同经理
6.2 Payment.
(A)到期付款日期。不迟于提交发票月份后每个日历月的第二十(20)个工作日(即，不迟于发票所涵盖的日历月后的第二个日历月的第二十(20)个工作日)(但，除下列句子另有规定外，如果该月少于二十(20)个工作日，则不迟于该月的最后一个工作日)，公司应在符合本协议第16条(抵销)规定的抵销违约金的权利的情况下，对该发票付款。或向卖方提供其对该发票的全部或任何部分的异议的分项陈述，并支付无可争辩的金额。尽管有上述规定，卖方拖欠向公司提供本协议第6.1条(月度发票)规定的信息的每一天，公司应向卖方付款的日期应增加一(1)天。然而，如果公司未能及时提供6.1节(月度发票)中要求的数据，并且这直接导致卖方无法按照6.1节(月度发票)中规定的时间框架交付发票，则公司仍应在提交发票月份的下一个月的第二十(20)个营业日之前付款。如果卖方由于前述原因不能提供完整的发票，在卖方准备好完整的发票并由公司收到之前，公司可作为临时规定支付一笔估计款项，但须与完整的发票进行核对。
(B)即使该发票的全部或任何部分有争议，在每个日历月的第二十(20)个营业日(或如果少于20个营业日，则为该月的最后一个营业日)之后未支付的任何发票金额应产生单利
(20)该月的营业日)，或在上述付款的到期日(如延期)之后
根据第6.2(A)节(到期日)，自付款到期次日起至发票金额(或如果确定为低于发票金额，则应付给卖方的金额)全额支付之前，按每日平均最优惠利率计算。
部分付款应首先用于未付利息，然后用于未付发票金额。
(C)卖方付款。卖方应向公司支付(I)根据附件G(公司所有的互联设施)支付的所有金额，(Ii)根据第
13.附件Y(设施的操作和维护)中的A(仪表)和第13.b节(仪表测试)；(Iii)每月25.00美元的计量费用，这是公司根据适用费率表向卖方销售电能而应收取的任何费用之外的费用；(Iv)本协议中规定由公司产生并由卖方报销的其他费用。
6.3计费纠纷。任何一方均可对发票金额提出异议，但应在发票到期日或之前至少向另一方支付发票金额中无争议的部分。为解决任何帐单争议，双方应使用第17条(争议解决)中规定的程序。开票争议解决后，所欠款项的一方应在解决争议之日起五(5)个工作日内支付所欠款项，并自支付争议款项之日起至按该期间平均每日最优惠利率支付所欠款项之日起计入单利。
6.4调整。
(A)因不准确而进行的调整。如果在付款后需要调整以纠正月度发票中的不准确之处，则请求调整的缔约方应重新计算并在缔约方的请求中列入不准确期间应支付的本金金额，以及从支付该月度发票之日起至按该期间日均最优惠利率支付重新计算的金额之日起的利息。支付金额与重新计算的发票金额之间的差额，连同允许的利息金额，应(I)由公司在下一次向卖方支付发票时(视情况而定)支付给卖方或予以抵销，或(Ii)负责付款的一方在收到请求后三十(30)天内提出反对。如果对这种付款负有责任的一方对请求提出异议，则当事各方应真诚地共同努力解决该异议。如果当事各方不能解决该异议，则除第17.3条(排除)另有规定外，该事项应根据第17条(争端解决)予以解决。对于在提出任何此类请求之日之前三十六(36)个月以上已支付或本应支付的任何金额，应放弃所有调整索赔。
(B)与升级指数有关的调整。如果适用，应支付或退还因编制月度发票时未公布的升级指数而产生的对更正月度发票的调整，不计利息。由有关政府当局最初公布的发票所涉期间的升级指数应为所应用的指数。
第七条
信用保证和安全
7.1一般规则。卖方应根据第7条(信用保证和担保)的要求张贴和维护运营期保证金。
7.2 [已保留]
7.3 [已保留]
7.4运行期安全。为保证卖方在执行日期至本协议期满或终止期间履行本协议项下的义务，卖方应根据合同公司的能力向公司提供相当于100美元/千瓦的令人满意的运营期保证金(“运营期保证金”)。卖方应在执行日期或之前向公司提供该经营期保证金。
7.5保证金表格。卖方应以不可撤销备用信用证的形式提供所需的经营期保证金，该备用信用证实质上以附件M(备用信用证形式)的形式附在本协议附件M中，由美国特许银行提供，标准普尔的信用评级为A-或更好，穆迪的信用评级为A3或更高(“信用证”)。如果开具此类信用证的银行的信用评级低于A-或A3(视情况而定)，公司可要求卖方在公司通知的三十(30)天内将该信用证更换为另一家银行出具的符合上述要求的不可撤销备用信用证。该信用证的签发期限至少为一(1)年。此外，在每年年底，担保应再续期一(1)年，以便在续期时，任何此类担保的剩余期限不得少于一(1)年。满足此担保要求的信用证应包括至少三十(30)天提前通知公司和卖方信用证到期或提前终止的条款，以便在卖方未能延长或更换担保时，使公司有足够的时间行使其在该担保项下的权利。在所有情况下，建立、更新、替代、取消、增加、减少或以其他方式管理信用证的合理成本和费用应由卖方承担。
7.6安全基金。卖方根据本第7条(信用保证和担保)的规定设立、出资和维护的经营期保证金，包括由此产生的信用证收益(统称为“保证金”)，应为卖方履行本协议项下的义务提供担保，并可供公司根据第7.7节(公司从保证金中提取资金的权利)提取。卖方应在本协议期限内将保证金维持在合同要求的水平，并在公司提取保证金或因任何其他原因将保证金的价值降低至所需水平后十五(15)个工作日内将保证金补充至所需水平。
7.7公司从证券基金中提取资金的权利。除其可获得的任何其他补救措施外，在本协议终止之前或之后，公司可从
根据本协议追回公司欠款所需的保证金，包括但不限于公司根据本协议有权获得赔偿的任何金额。公司可自行决定从任何证券基金中提取全部或任何部分到期款项，并可根据第7条(信用担保和担保)的规定，从所有此类形式中按公司选择的任何顺序从任何担保基金中提取。任何未能从证券基金或其他担保中提取任何应支付给公司的损害赔偿或其他金额，不应损害公司以任何其他方式追回该等损害赔偿或金额的权利。
7.8未能续期或延期信用证。如果信用证在到期或提前终止前至少三十(30)天没有续期或延期，公司有权立即提取信用证的全部金额，并根据第7.9条(信用证收益托管)将提取的款项(“信用证款项”)存入第三方托管账户，直至且除非卖方提供符合第7条(信用担保和担保)要求的不可撤销备用信用证的替代形式。
7.9信用证收入代管。如果公司根据第7.8条(未能续期或延长信用证)使用信用证，并且只要未获得并向公司提供符合本条款第7条(信用保证和担保)要求的替代信用证，公司应有权但无义务将信用证收益存入第7.9条所规定的托管账户(信用证收益托管)，并由公司接受的信誉良好的托管代理(“托管代理”)支付信用证收益。在不限制上述一般性的情况下，联邦保险银行应被视为“信誉良好的第三方托管代理”。公司有权在必要时运用信用证所得款项追回公司根据本协议所欠的金额，包括但不限于公司应受的任何损害赔偿，以及公司根据本协议有权获得赔偿的任何金额。为此，管理该托管账户的文件的形式和内容应令公司满意，并应赋予公司从该托管账户提取资金的唯一权力。卖方不应是此类单据的当事人，也无权获得信用证款项。在卖方在本协议项下的义务完全履行后，包括公司收回本协议项下欠其的款项，公司应指示托管代理将信用证收益的剩余余额(如果有)汇给开具信用证的银行，信用证收益是信用证收益的来源。如果有一个以上的第三方托管账户持有信用证收益，公司可自行决定, 按公司选择的任何顺序提取此类账户。任何未能从信用证中提取应付给本公司的任何损害赔偿或其他款项，不应损害本公司以任何其他方式追回该等损害赔偿或数额的权利。如果获得了符合第7条(信用保证和担保)要求的替代信用证并将其提供给公司，则在提供该替代信用证之日剩余的信用证净额应退还给卖方，或按卖方的书面指示。在所有情况下，通过信用证收益托管建立、更新、替换、取消、增加、减少或以其他方式管理担保基金的合理成本和费用应由卖方承担。
7.10安全资金的发放。在期限结束并完全履行卖方在本协议项下的所有义务后，包括但不限于
支付卖方欠公司的任何和所有损害赔偿的义务，根据本协议，公司应将保证金发放给卖方。
第八条
默认设置
8.1违约事件。
(A)卖方违约。在本协议期限内的任何时间发生下列任何事件，均构成卖方违约事件：
(1)卖方应未能按照本协议的条款操作、维护或维修设施，从而对人身和财产、公司设备或公司向客户提供的服务的安全造成不利影响，并应在公司提出要求后七(7)天内采取合理行动纠正此类故障；
(2)卖方在三(3)天或更长时间内具有技术能力时，应故意不按本协议要求的程度维持设施的持续服务，除非这种未能维持可用性标准的情况是由不可抗力或公司违约事件造成的。就本条款8.1(A)(2)而言，维持持续服务的技术能力应意味着该设施当时可以按照良好的工程和操作规范以安全的方式运行；
(3)在造成任何伤亡损失后，卖方应未尽一切合理努力将设施恢复到完全或基本上完全的运行状态，且在公司提出书面要求后，这种未尽一切合理努力的情况将持续十(10)天；
(4)卖方合伙协议的条款应以不符合第3.2(J)节(卖方合伙协议修正案)的方式予以修改、修改、放弃或免除；
(5)公司根据第(5)款宣布违约事件
3.3(D)(l)(c);
(6)根据《担保协议》提供的保证变为
重大减损，且卖方在意识到此类减损的存在后未及时予以补救；
(7)卖方不能达到第3.2(B)(1)节(当量可用系数)或第3.2(B)(2)节(当量强制停机率)规定的履约保证和保证，在本合同年度和上一合同年度的平均差额应超过五(5)个百分点，或在任何合同年度的差额超过十五(15)个百分点；但是，(I)此类故障应被视为发生在当前合同年度内的任何时间，从数学上看，无法满足上述要求的标准，以及，(Ii)在计算本条款8.1(A)(7)中的可用小时数时，任何不可用小时数应归因于(Aa)灾难性设备故障，或(Bb)不可抗力导致的停机或降级，或(Cc)卖方合理要求的、由公司预先批准的防止灾难性设备故障所需的计划内停机
通过按照良好的工程和操作规范进行尽职调查来应对此类停电或降价，应视为可用小时数；
(8)卖方不能满足第3.2(B)(6)节(单位行程)中规定的性能保证和保证的幅度，应超过连续两(2)个合同年度内五(5)个单位行程的差额，或设施在任何合同年度经历二十(20)个或更多单位行程的差额；
(9)发生下列事件之一，涉及卖方管理变更或设施操作员变更：
(A)未经公司事先书面同意，不得无理拒绝，PSEG Kalaeloa Inc.将以强制或自愿退出的方式取代其作为卖方的普通合伙人；但是，如果公司的同意取决于履行普通合伙人角色和财务事务的资格，如果合伙企业提供的替代普通合伙人的资格和财务实质合理地令公司满意，则应给予公司同意；然而，如果公司的同意取决于与PSEG Kalaeloa Inc.的资质或财务实质无关的任何有效商业代价，公司应向合伙企业说明此类关切，如果合伙企业提供的普通合伙人是满足此类关切的合理令人满意的替代人选，则公司应给予同意；
(B)未经公司事先书面同意，不得无理拒绝，PSEG Kalaeloa Inc.不再由PSEG Power LLC控制。就本条款第8.1(A)(9)(B)条而言，有效控制应指表决控制。
(C)未经公司事先书面同意，不得无理拒绝同意，则通用电气不再是该设施的营运者；然而，如果公司的同意取决于履行通用电气角色的资格，如果公司合理地信纳替代经营实体(I)具有以符合本协议条款和条件的方式运营设施的资格或已与具有资格的实体签订合同，并且(Ii)已向公司提供令公司满意的证据，证明其信誉和履行本协议项下财务义务的能力(包括公司认为适当的担保)符合本协议的条款和条件，则应批准公司的同意；
(10)卖方或PSEG Kalaeloa Inc.应(A)被解散，被判定为破产人，或根据任何联邦破产法成为救济令的对象；(B)未能在债务到期时偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还债务；(C)为债权人的利益进行一般转让；(D)为其财产或其任何实质性部分申请、寻求、同意或默许任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(E)提起任何法律程序，寻求发出济助令或裁定该公司破产或无力偿债，或根据任何有关的法律寻求解散、清盘、清盘、重组、安排、调整或重组该公司或其债项
债务人的破产、资不抵债、重组或免除；或(F)采取任何行动授权或实施上述任何行动；
(11)卖方或PSEG Kalaeloa Inc.应不遵守有关借款超过100万美元(1,000,000美元)的任何义务的任何规定；
(12)未经公司事先书面同意，卖方应将其拥有或运营设施或占用场地的权利转让、转让、丧失或放弃给任何人，但根据第20条(转让和融资债务)卖方可将本协议转让给的实体除外；
(13)任何最终命令、判决或判令是在任何法律程序中登记的，而最终命令、判决或判令规定卖方或PSEG Kalaeloa Inc.支付超过25万美元($250,000)的款项，卖方或PSEG Kalaeloa Inc.不得按照其条款履行或规定履行，或在提交后六十(60)天内以及在六十(60)天内或暂停执行判决的较长期限内，对其提出上诉，并在上诉期间暂停执行；
(14)未经卖方或PSEG Kalaeloa Inc.分别申请、批准或同意，应为卖方或PSEG Kalaeloa Inc.或其各自财产的任何部分指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对卖方或PSEG Kalaeloa Inc.提起第8.1(A)(10)(E)条所述的诉讼程序，该等任命应继续而不解除，或该诉讼程序应继续不撤销或不搁置连续六十(60)天。或卖方或PSEG Kalaeloa Inc.不能及时提交答辩书或其他抗辩书，否认在任何此类诉讼中对其提出的重大指控；
(15)卖方未能满足第7条(信用保证和
安全)。
(16)融资方如有违约事件，应宣布违约或违约。
卖方或PSEG Kalaeloa Inc.在融资文件下的等价物；但是，如果融资方遵守第20.4(A)条，则本第8.1(A)(16)条所述事件不再被视为违约事件；
(17)卖方未能在根据第17条(争议解决)作出的决定根据第17条(争议解决)对各方产生约束力后三十(30)天内遵守该决定，或者，如果该决定不能在三十(30)天内得到遵守，卖方未能在该三十(30)天内开始旨在达到合规的商业合理努力，并努力继续这种商业合理努力，直到达到合规为止；
(18)卖方应在整个期限内未能建立和维持第3.2(K)节(信托账户)所要求的信托账户或类似安排；或
(19)卖方应未能履行本协议中未在本条款8.1(A)中另有明确规定的实质性义务(卖方违约)，并应在公司提出书面要求后三十(30)天内采取合理措施纠正此类违约。
(B)公司失责。在本协议期限内的任何时间发生下列任何情况，应构成公司的“违约事件”：
(1)在卖方提出要求后的四十五(45)天内，公司应不向卖方支付本协议规定的到期款项(减去根据第17条(争议解决)真诚争议的任何款项)；
(2)公司应未按照本协议条款运营、维护或维修附件G项下由公司负责的互连设施(公司所有的互连设施)，从而对人员或财产、设施、卖方设备或卖方在本协议项下获得容量或能源付款的权利的安全造成不利影响，并在卖方提出要求后七(7)天内不能纠正此类故障；
(3)公司应停止购买本协议所要求的容量和电能，除非该中断是由于不可抗力或卖方违约的原因造成的，并且在卖方提出要求后四十五(45)天内不能修复该故障；
(4)公司须(A)根据任何联邦破产法被解散、被判定为破产人或受一项济助令所规限；。(B)在债项到期时未能偿付或以书面承认其无能力偿付债项；。(C)为债权人的利益作出一般转让，但根据日期为1938年12月1日并经修订的第一份按揭契据的受托人除外；。(D)为公司或其财产的任何主要部分申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、检验员、清盘人或类似的官员；。(E)根据任何与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的法律，提起任何寻求济助令或裁定该公司破产或无力偿债的法律程序，或寻求解散、清盘、清盘、重组、安排、调整或重组该公司或其债务的法律程序；或。(F)采取任何行动以授权或实施任何上述行动；。
(5)未经公司申请、批准或同意，应为公司或其各自财产的任何部分指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对公司提起第8.1(B)(4)(E)条所述的程序，该程序应继续进行而不解除，或该程序应继续进行而不被解雇或搁置连续六十(60)天，或未能及时提交答辩书或其他诉状，否认在任何此类程序中对其提出的重大指控；
(6)公司未能在根据第17条(争议解决)作出的决定根据第17条(争议解决)对当事各方具有约束力后三十(30)天内遵守该决定，或如果该决定不能得到遵守
在三十(30)天内，公司未能在该三十(30)天内开始旨在实现合规的商业合理努力，并努力继续此类商业合理努力，直至达到合规；或
(7)公司应在卖方提出书面要求后三十(30)天内，未能履行本协议中未在本条款8.1(B)中明确规定的重大义务(公司违约)，并未采取合理行动纠正此类不履行行为。
(C)治疗期和不可抗力例外情况。在成为违约事件之前，第8.1(A)节(卖方违约)和第8.1(B)节(公司违约)中规定的事件应遵守补救期间和不可抗力例外，如下所示：
(1)如果事故不是不可抗力造成的，则不良方有权在第8.1(A)条(卖方违约)或第8.1(B)条(公司违约)的适用条款中明确规定的有限范围内享受治疗期；或
(2)如果事件是不可抗力造成的，并且只要满足第18.4节(满足某些条件)中规定的条件，则不良方应享有第18.5节(不可抗力对先决条件的影响)和第18.6节(不可抗力终止)所规定的宽限期，以代替第8.1(A)节(卖方违约)和第8.1(B)节(公司违约)中规定的任何治愈期限。
8.2当事人违约时的权利和义务。
(A)终止权的行使。根据第8.2(C)节(要求进行独立工程评估和修改的权利)的规定，在任何一方发生违约事件时，非违约方可自行选择通过向违约方发送终止的书面通知来终止本协议。本条款第8.2(A)款规定的终止(终止权的行使)应自向违约方发出书面终止通知之日起生效，且不得损害违约方的任何权利
非违约方。
(B)公司承担卖方权益。如果卖方发生违约事件，并且公司向卖方交付第8.2(A)节(行使终止权)所要求的通知，表明公司已选择行使本协议项下的权利，公司应立即承担卖方对设施和互联设施、本协议、项目文件和融资文件(如果有)的所有权利、所有权和权益，并在法律上有能力这样做的范围内立即接管设施和互联设施的运营，并在前述假设正在完善的期间运营设施和互联设施，并运营它们。但公司还承担卖方在融资文件(如有)和项目文件(本协议除外)项下的所有义务(任何违约费用或类似罚款除外)；但公司应向卖方支付一笔金额，相当于融资的公平市场价值，由三次独立评估的平均值确定，减去(1)所有到期金额(包括但不限于本金、应计利息和罚款)的总和或
融资文件项下的未偿债务或融资机构或其任何部分担保的任何其他债务，加上(2)卖方目前欠公司的所有金额，加上(3)根据本条款第8.2(B)条(公司承担卖方利益)由公司承担的合同或其他义务项下的所有当前到期或未偿还的金额，加上(4)3000万美元(30,000,000美元)。待确定的公平市场价值应为买方(公司除外)在没有被迫购买的情况下愿意为该设施支付的价格；然而，根据第5号修正案和卖方与公司在2004年6月30日的某封信函中提出的计算，该公平市场价值不应包括为使该设施达到其预期设计能力而进行的资本投资，这些投资包括对废气扩散器、增加的换热面、锅炉清洗能力(包括相关水处理系统)和燃气轮机蒸发冷却的改造。
(C)要求进行独立工程评估和修改的权利。
(1)失责通知。如果发生第8.1(A)(7)节或第8.1(A)(8)节所述的违约事件，公司应在据此行使第8.2(A)节规定的权利(行使终止权)之前，向卖方发出书面通知，说明其将就未能达到规定的保证水平获得独立工程评估。卖方收到此类通知后三十(30)天内，总裁、总裁副秘书长或公司和卖方的其他授权代表应亲自在夏威夷会面，并真诚地尝试作出第8.2(C)(2)节(基于独立工程评估的变更)中所述的决定。如果这些官员就确定达成一致，则第8.2(C)(3)节(确定没有商业上合理的变化)和第8.2(C)(4)条(确定有商业上合理的变化)的规定应适用于该决定。如果在卖方收到上述书面通知后三十(30)天内没有举行会议，或者如果这些官员在卖方收到此类通知后四十五(45)天内没有达成协议，公司可在此后的任何时间要求根据第3.3(D)条(公司有权要求进行独立工程评估)进行独立工程评估，但在任何情况下，该独立工程评估的所有费用和开支均应由卖方承担。
(2)基于独立工程评估的变更。双方代表或基于独立工程评估的合格独立工程公司(视情况而定)应确定设施或卖方运营设施的方式是否存在商业上合理的变化，这些变化(I)可在双方或合格独立工程公司(视情况而定)作出调查结果后180天(或公司和卖方共同商定的其他时间段)内实施，以及
(2)可以合理预期，在每个合同年度，该机制今后将以下列水平运作：
(A)按照第3.2(B)(1)节(等值可用性系数)计算的超过80%(80%)的电炉；
(B)按照第3.2(B)(2)节(相当于强制停运率)计算的eFOR低于11%(11%)；
(C)任何合同年度的单位行程少于十七(17)次。
(3)确定没有商业上合理的变化。如果双方代表或基于独立工程评估的合格独立工程公司(视情况而定)确定没有符合第8.2(C)(2)节(基于独立工程评估的更改)要求的商业合理变更，则公司此后可根据公司请求进行独立工程评估之前的第8.1(A)(7)节或第8.1(A)(8)节所述的失败宣布违约事件。
(4)确定存在商业上合理的变化。如果双方代表或基于独立工程评估的合格独立工程公司确定存在符合上文第8.2(C)(2)节(基于独立工程评估的更改)要求的商业上合理的变更，公司不得基于在公司提出独立工程评估请求之前的第8.1(A)(7)条或第8.1(A)(8)条中描述的失败而宣布违约事件，除非卖方(I)未认真执行按照第3.3(D)节(公司要求独立工程评估的权利)中规定的程序和要求确定的建议更改，或(Ii)实施此类更改，但在此类更改实施后的第一个完整合同年度内，设施仍未达到下列任何一项性能标准
(A)按照第3.2(B)(2)节(相当于强制停运率)计算的10%(10%)或更少的eFOR；
(B)十五(15)个单位或以下；
如果存在第8.2(C)(4)(I)节或第8.2(C)(4)(Ii)节所述的情况，公司可宣布在提出工程评估请求之前的第8.1(A)(7)节或第8.1(A)(8)节所述的故障为违约事件。
(D)出售给其他实体。仅在公司根据第8.2(B)(1)条发生违约事件时，卖方有权将设施的任何或全部净电能输出出售给公司以外的实体。
(E)放弃PURPA权利。
(1)如果公司根据第8.2(A)节(终止权的行使)行使其终止权，并且根据第8.2(E)(2)条确定违约事件是由卖方故意造成的，卖方同意：(A)它将放弃并承诺不会行使其根据PURPA或夏威夷行政规则可能拥有的任何权利，要求公司在本协议期限本应到期的日期之前的任何时间从设施或与之相关的任何发电机组或位于现场的任何发电机组购买电力
终止(此处称为“PURPA权利”)；(B)在本协议期限未终止的情况下，在本协议期限本应期满之日之前的任何时间，不得容忍或允许对设施、现场或其任何部分拥有或可能获得任何所有权权益或其他权利的受控人行使PURPA权利；及(C)不得直接或间接将设施、场地或其任何部分的任何所有权权益或其他权利转让或转让予任何关联人士，亦不得容受或允许任何受控人士直接或间接将任何该等所有权权益或其他权利转让给任何关联人士，除非向该关联人士取得具法律约束力及可依法强制执行的书面豁免，并同意在本协议期限未终止的情况下，于本协议期限届满日期前的任何时间不会行使任何PURPA权利。就本第8.2(E)节(放弃PURPA权利)而言，“受控人”应指其对PURPA权利卖方的行为有权或有能力直接或间接凭借股权、投票权、合同、雇佣或受托关系或其他方式进行控制的任何人，而“关联人”应指(I)由卖方全部或部分拥有的任何公司、合伙企业或其他实体，(Ii)直接或间接拥有卖方任何所有权权益的任何个人或实体，(Iii)任何董事、卖方或以上第(I)或(Ii)款所述的任何公司、合伙企业、实体或个人的高级职员、合伙人或雇员，或(Iv)与上述任何人有血缘关系或婚姻关系的任何个人。第8.2(E)节(放弃PURPA权利)在本协议终止后继续有效。
(2)卖方收到公司根据第8.2(A)款(行使终止权)终止本协议的书面通知后七(7)天内，卖方应向公司提交书面通知，说明卖方是否声称第8.2(E)(1)条所述的权利放弃无效。如果卖方声称放弃无效，卖方应在三十(30)天内向公司提交第8.2(E)(1)节所要求的违约事件原因的证明。在收到卖方的上述通知和证明后七(7)天内，公司应作出书面答复，说明是否接受卖方提供的证明。如果公司不接受这样的证明，争议应根据第17条(争议解决)解决，在任何此类诉讼中，卖方应承担说服其意图的责任。但是，在任何情况下，卖方不得主张其在第8.2(E)(1)节中所述的任何PURPA权利，除非该争议最终根据第17条(争议解决)以卖方有利的方式得到解决。如果Kalaeloa未能在本合同要求的时间后七(7)天内遵守本条款8.2(E)(2)的规定，则导致终止的违约事件应被视为是卖方故意造成的。
(F)远期合同。在不限制第8.2节(违约时双方的权利和义务)前述条款的一般性的情况下，双方同意，根据《美国法典》第11编第362(B)(6)条，本协议是“远期合同”，公司是“远期合同商户”，因此一旦发生第8.1(A)节(卖方违约事件)项下卖方违约事件，公司可按本协议的规定终止本协议，即使有任何影响卖方的破产申请。
8.3公平的补救措施。在任何一方发生违约事件时，非违约方除本协议特定部分所述的权利外
协议可在符合第9.2(A)款(等值可获得性因素)和第十四条(间接损害赔偿)所载限制的情况下，自行选择行使其在法律上或衡平法上享有的任何权利和要求，并获得任何补救，包括但不限于金钱损害赔偿、禁令救济和具体履行；但是，如果公司根据第8.2(A)款(终止权的行使)终止本协议，公司无权因违约事件而获得任何衡平法或法律救济，在这种情况下，公司对违约事件的唯一补救和卖方的唯一责任应是第8.2(B)款(公司对卖方利益的承担)中规定的。如果卖方(I)按照该设施的现行电力行业标准向公司交付设施并处于正常工作状态，或迅速支付使设施处于适当工作状态的任何额外合理费用，并且(Ii)如果该终止是由于第8.1(A)(5)、(7)或(8)款下的违约事件引起的，则卖方证明该违约不是卖方故意疏忽或行为的结果。
第九条
违约金
9.1违约金。双方认识到，公司必须向其客户提供最终的服务，并且设施生产的容量和能源是满足公司客户要求所必需的，为了避免在设施未能达到本合同规定的性能标准时，公司将产生与损害赔偿相关的举证困难，双方同意以下违约金：(I)构成对公司因此类故障将导致的预期或实际损失或损害的合理和善意的估计，(Ii)不是作为惩罚，(Iii)可由公司援引，以确保设施符合本协议规定的绩效标准，并且
(Iv)构成公司对第9.2节(违约金的计算和支付)所述事项的唯一和排他性的金钱救济，但公司援引违约金不得限制或以其他方式影响公司寻求(Aa)违约金不适用且公司尚未终止本协议(或与本协议终止而产生的损失相关的损害赔偿)的权利，以及(Bb)当金钱赔偿不能提供充分救济时的具体履行或强制令救济。
9.2违约金的计算和支付。
(A)等效可用性因数。本合同年度和上一合同年度，设施的当量可用系数(当量可用系数)平均低于第3.2(B)(1)款规定的保证水平(当舍入到最接近的百分之一(0.1%)时)每0.1个百分点(1/10)，卖方应在本合同年末根据适当要求(按累进方式)向公司支付下表所列金额的违约金；但任何合同年向公司支付的金额不得超过300万美元(3,000,000.00美元)。
电弧炉损毁表
电炉违约金
100.0% - 85.0% $-0-
84.9% - 80.0% $11,000 per 0.1% below guarantee level
79.9% - 75.0 % $16,000 per 0.1% below guarantee level
74.9%或以下每0.1%低於保证水平22,000元
此类违约金应在合同年度结束或期限结束后三十(30)天内到期。如果卖方未能在收到公司书面要求后三十(30)天内向公司支付根据第9.2(A)条规定应支付的无争议金额的违约金(等值可获得性系数)，公司可将该无争议的到期金额与根据本条款有义务支付的款项相抵销
协议。
(B) [已保留]
(C)单位行程过多。对于每个合同年超过十二(12)次的单位行程，卖方将被评估为违约金如下：对于每一次大于十二(12)且小于十六(16)的单位行程，80000美元($80,000)(2021年)；对于每一次等于或大于十六(16)的单位行程，11.5万美元($115,000)(2021年$)。就计算违约金而言，设施的所有发电机同时跳闸应视为一次机组跳闸。本第9.2(C)节中注明的所有美元价值将在每个合同年度进行调整，根据GDPIPD递增。
(D) [已保留]
(E)卖方未能维持劳动力的损害赔偿。卖方根据附件Y(设施的运行和维护)第11节(卖方维持劳动力的义务)应支付的金额应构成第9条(违约金)项下的违约金。卖方应应公司要求，在合同年度结束或合同期限结束后三十(30)天内支付违约金。如果卖方未能在收到公司书面要求后三十(30)天内向公司支付根据第9.2(E)条规定应支付的无争议金额的违约金(在卖方未能维持劳动力的情况下的损害赔偿金)，公司可将该无争议的到期金额与根据本协议它有义务支付的款项进行抵销。
(F) [已保留]
(G) [已保留]
(H) [已保留]
(I) [已保留]
(J)全厂跳闸。
(1)对于每一次全厂旅行(第一类)，卖方应向公司支付100,000美元的违约金。
(2)对于每一次全厂旅行(第二类)，卖方应向公司支付50,000美元的违约金。
(3)卖方应获得宽限期，用于确定事件是全厂跳闸(I类)还是全厂跳闸(II类)，方法是在第一台发电机意外停运之前，向公司系统操作员提供通知，并通知该设施可能经历一次全厂跳闸。为了符合上一句所述类型的通知，通知必须(A)在卖方或其运营商人员与公司系统之间进行直接和双向的沟通
操作员通过设施控制室和公司系统操作员之间的“热线”等媒体，(B)明确和具体地说明设施中的两台燃气轮机很可能意外停止服务，以及(C)公司的负荷调度员确认为传达了设施中两台燃气轮机可能意外停止服务的信息。如果卖方提供的通知满足第9.2(J)(3)节前两句中规定的要求，则公司系统操作员收到该通知到设施的第一台燃气轮机实际意外停止服务之间的分钟数(“宽限期”)应用于确定所涉事件是被归类为全厂跳闸(第I类)还是全厂跳闸(第II类)，以评估第9.2(J)(1)节或第9.2(J)(2)节规定的违约金。加上第一台燃气轮机非计划停用到第二台燃气轮机非计划停用之间实际经过的分钟数。
(4)如果在任何十二(12)个月内发生三(3)或三(3)个或更多的全厂跳闸(I类)事件(不论根据第9.2(J)(3)节规定的宽限期，此类事件是否被视为全厂跳闸(I类)事件以评估违约金)，在该十二(12)个月期间内发生第三次全厂旅行(第一类)事件时，应从自第三次全厂旅行(第一类)事件发生之日起直至卖方充分处理导致全厂旅行问题的情况(如公司向卖方发出的书面通知所证明)为止的一段时间内，从应支付的能力费用中扣除25%(25%)。如果卖方不满意公司在确定卖方是否已充分处理此类情况时行使的唯一裁量权，或公司未及时回应卖方，卖方可自费将卖方是否已解决导致全厂运行问题的情况的问题从根据第3.3(D)(2)节维护的合格独立工程师名单(合格独立工程公司)提交给合格独立工程公司。如果卖方决定将该问题提交给合格的独立工程公司进行评估，卖方应向该公司发出书面通知。如果公司和卖方未在公司收到卖方上述通知之日起七(7)日内同意将合格独立工程公司从合格独立工程师名单中删除，卖方将为此保留合格独立工程师名单, 卖方应从合格的独立工程师名单中指定合格的独立工程公司，该合格的独立工程公司的评估对双方具有约束力。如果该合格独立工程公司确定卖方已充分解决该问题，则该合格独立工程公司还应决定卖方达到这一结果的日期，以便双方知道从该日期起上述25%(25%)的运力费用扣除额停止适用。第17条(争议解决)的规定不适用于根据本第9.2(J)(4)条选择合格的独立工程公司或根据本第9.2(J)(4)条进行工程评估。
(5)根据第9.2(J)(4)节的规定，从应作为容量费用支付的部分中扣除25%(25%)的目的是
与作为产能费用的应付金额部分相关，以考虑到合同公司产能的不可靠性，这一点由工厂全程跳闸(I类)事件的发生所证明，而不是为了补偿公司全程跳闸事件本身。因此，仍应按照第9.2(J)(1)节至第9.2(J)(3)节的规定，为在根据第9.1(J)(4)节从容量费用中扣除的期间内发生的所有全厂跳闸(I类)和/或全厂跳闸(II类)事件支付违约金。
(K)卖方未能达到最低温度阈值时的损害。如果设施在任何合同年度未能达到最低热阈值，卖方应向公司支付违约金如下：如果在(I)生效日期开始的合同年度内发生，卖方应向公司支付相当于该合同年容量费用的百分之二点四(2.4%)的违约金；(Ii)在卖方达到最低热阈值的合同年度后的一个合同年度，卖方应向公司支付相当于容量费用的百分之二点四(2.4%)的违约金；和(Iii)紧随合同年度之后的合同年度，在此期间卖方也未能达到最低热阈值，卖方应向公司支付相当于容量费用的百分之四点八(4.8%)的违约金。就本第9.2(K)节(卖方未能达到最低热阈值时的损害赔偿)而言，构成评估2.4%或4.8%违约金的基础的容量费用应为计算的容量费用，而不考虑本第9.2(K)节规定的任何付款(卖方未能达到最低热阈值时的损害)以及可能适用的任何其他扣除或减少。根据第9.2(K)条向公司支付违约金(卖方未能达到最低热阈值的情况下的损害赔偿)应在公司提出书面要求后三十(30)天支付。尽管如此，, 在卖方无法使用蒸汽主机的情况下，不适用根据本第9.2(K)节规定的违约金(卖方未能达到最低热阈值时的损害赔偿)；前提是此类不可用(1)不是由于卖方的任何行为或不作为，以及(2)尽管卖方根据第3.2(L)节(合格设施状态)努力维持设施的QF状态，但仍然存在。
(L)峰上电价的计算。
(1)当设施的两台燃气轮机都不处于备用停机状态时，设施必须能够在公司调度要求时提供至少等于合同公司容量的净电能输出(或与延迟退化可能导致的容量相关的其他净电能输出)，以避免出于计算高峰eFor的目的而进行扣减。如果在设施的两台燃气轮机都不处于备用停机状态期间，当公司调度要求时，卖方无法提供至少等于合同公司容量或公司调度实际要求的容量中的较小者的净电能输出，则为计算高峰eFor，将评估降额幅度等于合同公司容量减去收入仪表读数(两者均以千瓦表示)。
(2)当该设施的其中一台燃气轮机处于
在备用停机状态下，当公司调度要求时，设施必须能够提供至少等于按比例停机容量的净电能输出(或与该容量相关的其他净电能输出，因为延迟退化可能导致)，以避免为计算高峰eFor而进行扣减。如果在设施的一台燃气轮机处于备用停机状态期间，当公司调度要求时，卖方无法提供至少等于按比例停机容量或公司调度实际要求的容量中的较小者的净电能输出，则为计算高峰eFor，减去收入计读数(两者均以千瓦表示)后，减少率将被评估为等于按比例停机容量的幅度。
(3)根据本协议，高峰电价的比率将按照NERC GADS公式计算，但不包括适用的季节调整。因此，净可靠能力(“NDC”)和净最大能力(“NMC”)被用来计算相当的计划扣减小时数和相当的计划外扣减小时数。在所有情况下，无论环境条件和降级(延迟降级除外)，NDC和NMC将继续作为合同公司的产能。低于或等于NMC的2%(2%)和/或持续时间小于或等于三十(30)分钟的扣减，将继续作为扣减小时数计入扣减。
(4)为了计算高峰eFOR，附件Y(设施的操作和维护)第8节(停运计划)中规定的任何“C”检查的例行维护要求应为每台内燃机三十五(35)天，或公司在开始此类“C”检查之前书面商定的较长时间，而不是五十(50)天。分配给“C”检查的汽轮机维护部分的时间应保持不变。
(M)因未能达到高峰要求而造成的违约金。
(1)卖方向公司保证，在任何合同年度，最高利润不会超过6%(6%)。
(2)自生效之日起，公司计算每一合同年度的高峰电价。如果高峰eFOR为2%或更低，公司在该合同年度产生的容量费用不会减少。如果上述计算表明，该合同年度的高峰EBOR超过2%(2%)，则对于高峰EBOR超过2%(2%)的每0.1个百分点，四舍五入到最接近的0.1%(0.1%)时最高可达12%，公司为该合同年度的容量费用产生的金额应减去以下金额：
高峰期减少量
2.1% to 6.0% $5,000 per 0.1% in excess of 2.0%
6.1% to 12.0%$10,000 per 0.1% in excess of 6.0%
超过12.0%，不再降低
9.3 [已保留]
9.4调整。第9.2(A)节(当量可用系数)、第9.2(B)节(当量强迫停运率)和第9.2(C)节(超额单位行程)中注明的所有美元价值将根据附件U(费用调整)在每个合同年度进行调整。
9.5违约时的其他权利。在任何一方发生违约事件时，非违约方在遵守本协议所述权利的前提下，包括但不限于第8.1(C)节(补救期和不可抗力例外)和第8.2(C)节(要求独立工程评估和修改的权利)，可在其选择时行使其在法律上或衡平法上享有的任何权利和要求，并获得任何补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿、禁令救济和具体履行。
第十条
公司对设施的使用和使用
10.1现场工作条目。卖方应允许公司、其雇员和代理商(包括但不限于联属公司和承包商及其雇员)进入设施，并在发出在有关情况下合理的事先通知后，采取公司合理认为必要的行动：(I)根据附件Y(设施的操作和维护)第13节(计量)和附件Y(设施的运行和维护)第3节(通信、遥测和发电机遥控设备)维护、检查、读取和测试仪表和其他公司设备；(Ii)互连、中断(包括但不限于，根据附件Y(设施的操作和维护)第5节(人员和系统安全)操作卖方提供的手动隔离装置，按照本协议的条款监测或测量设施产生的发电量，以及
(Iii)行使公司根据本协议可能拥有的任何其他权利。
10.2提供工地用地。卖方应免费在现场提供合适的空间，以便根据本协议将公司的所有设备放置在现场。本合同所称适当空间是指与预期用途相适应的空间，具有足够的电力、空调、电信布线、安全和其他必要的建筑设施。此外，卖方应为公司提供合理进入现场的途径，但也不向公司收费。如果公司根据第10.5条行使其拥有公司现场代表(公司现场代表)的权利，卖方应在现场为该公司现场代表提供合适的办公空间。
10.3无所有权权益。卖方和任何融资方均不得获得公司根据本协议在现场安装、拥有和维护的任何设备的所有权权益或担保权益或留置权或抵押权，公司应在本协议终止后有一段合理的时间来拆除该等设备。
10.4设施运行检查。
(A)公司的查阅权。卖方应允许公司、其员工和代理人(包括但不限于联属公司和承包商及其员工)从执行之日起，在合理的事先通知下，不时进入并检查设施及其设计手册和图纸、操作和维护手册，以及卖方的建造、操作和维护。
(B)某些条件的更正。如果公司在此类检查中观察到其认为可能对卖方履行本协议项下义务的能力产生不利影响的条件，公司可书面要求卖方纠正该条件，卖方应在三十(30)天内提供关于该条件的书面报告。如果公司不同意卖方的补救建议，将根据第3.3(D)(1)(B)节从合格独立工程师名单中选择一名合格独立工程师，合格独立工程师将提出补救建议。卖方应遵守合格的独立工程师的
推荐。双方应平均分担独立工程评估的费用。但是，卖方应支付与实施本建议有关的所有费用。公司对卖方设备或操作的检查不应被解释为认可其设计，也不应被解释为对所述设备或操作的安全性或可靠性的任何保证，也不应被解释为公司放弃任何权利。
10.5公司现场代表。公司可自行决定指派一名公司员工或代表作为该设施的“公司现场代表”。公司现场代表的此类指派将在向卖方发出书面通知十(10)天后生效。在公司行使本节规定的权利时
10.5(公司现场代表)，卖方应免费在现场为公司现场代表提供合适的办公场所，以供公司现场代表开展业务。一旦建立，公司现场代表应随时自由进入设施的任何和所有作业区。卖方应遵守公司现场代表提出的有关该设施的设计、建造、运行(包括燃料)和维护的任何合理要求。
第十一条
审核权
11.1公司的权利。公司有权在整个期限内以及延长的期限结束后三(3)年内，在合理的事先通知下，在必要的有限范围内审计卖方的账簿和记录，以核实卖方要求公司付款的依据或确定卖方遵守本协议条款的情况。公司无权审计卖方的其他财务记录。卖方应在正常营业时间内在其位于夏威夷卡波雷的办事处提供此类记录。公司应为此类审计向卖方支付合理的、实际的、可核实的费用，包括分配的间接费用。
11.2卖方的权利。卖方有权在整个期限内和三年内
(3)在延长的期限结束后数年内，在合理的事先通知下，对公司的账簿和相关记录进行有限程度的审计，以核实公司根据本协议向卖方开具发票的依据。卖方无权审核公司的其他记录。公司应在正常营业时间内在其位于夏威夷卡波莱的办事处提供此类信息。卖方应向公司支付此类审计的合理、实际、可核实的成本，包括分配的管理费用。
第十二条
申述、保证及契诺
12.1卖方。卖方表示，在执行日期和期限范围内，认股权证和契诺如下：
(A)组织妥当。卖方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。卖方有完全的权力、权威和合法权利执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到任何破产、重组、资不抵债、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律通常会不时影响债权人权利的执行。
(B)土地权和政府批准。卖方已获得设施所有权、运营和维护所需的所有土地权和政府批准。
(C)没有冲突。卖方履行和交付本协议项下的义务，并履行本协议项下的义务，不会导致违反本协议的任何规定或与之冲突，也不会导致违反或与之冲突，或构成违约或事件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，成为卖方作为当事一方或其或其财产受其约束的任何抵押、契约、合同、协议或其他文书项下的违约，如果此类违反、冲突、违约或潜在违约将对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或导致违反适用于卖方或其财产的任何法规、规则、命令或法规，或可能约束卖方或其财产的规定，或导致违反、冲突或导致违反任何法院、仲裁员或政府或公共工具对卖方或其财产具有约束力的任何判决、命令、法令或裁决的任何条款或规定，如果此类违反、冲突或违反将对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(D)没有失责。卖方并不违约，也不存在以下情况：卖方在收到通知或逾期后，或两者兼而有之，构成卖方在任何抵押、贷款协议、信托契据、契据或与之有关的其他协议、债务证据或其他实质性文书项下的违约，或违反或违反任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府机关、委员会、董事会、局、机关或其他政府机构的任何规则、规章、命令、令状、判决、禁令或法令下的任何规则、规章、命令、令状、判决、禁令或法令下的违约。条件或违规行为将对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(E)无诉讼。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构进行的诉讼、询问或调查，均不针对该卖方待决，或卖方已收到其他正式通知，或据卖方所知，
对卖方发出威胁，其中不利的决定、裁决或裁决将对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(F)经验、资历和资源。卖方已就其业务的开展订立了本协议，并且其拥有根据本协议的条款和条件运营和维护该设施所需的经验、资格和财务资源。
(G)替代校长。如果卖方根据第8.1(A)(9)(A)条提出替代普通合伙人以避免违约事件，则该替代普通合伙人履行普通合伙人和财务实体角色的资格应合理地令公司满意；然而，如果公司的同意取决于与该替代普通合伙人的资格或财务实质无关的任何有效商业代价，则公司应向卖方指明该关注事项，并且如果卖方提供的普通合伙人是满足该关注的合理令人满意的替代合伙人，则公司应给予同意。
(H)替代实体经营机制。如果卖方根据第8.1(A)(9)(C)条建议设立替代实体营运融资机制以避免违约事件，(I)替代实体营运融资机构应具备以符合本协议条款和条件的方式运营融资融资的资格或已与具备资格的实体签订了合同，以及(Ii)替代实体运营融资融资机构应具有信誉并有能力以符合本协议条款和条件的方式履行其在本协议项下的财务义务(包括公司认为适当的担保)。
(I)燃料供应充足。卖方应在设施中维持足够的燃料供应，使卖方有能力在协议期限内根据协议的条款和条件支持设施的运行。
(J)更换燃料的能力。背景资料第Q、R和S节中的陈述是真实和正确的。
(K)自己的账户。卖方代表自己行事，其订立本协议的决定是基于其自身的判断，而不是依赖于公司的建议或建议，卖方有能力评估和理解本协议的优点，理解并接受本协议的条款、条件和风险。在决定签订本协议时，它不依赖于本协议中未包含的任何承诺、陈述、声明或信息。
(L)社区外展。
(1)双方承认，在执行日期之前，卖方向公司提供了一份全面的社区外展和沟通计划，以便与邻近社区和利益相关者合作并通知他们，以获得他们对项目(“社区外展和参与计划”)的支持。卖方同意与邻近社区和利益攸关方合作，并在项目的所有阶段向他们提供及时的信息，包括但不限于以下信息：项目描述、项目利益攸关方、社区关切和卖方为解决这些关切所做的努力、项目效益、
政府批准，以及社区外联和参与计划。卖方社区推广和参与计划是一份公共文件，在本协议有效期内和在提出要求时，公司和社区成员可在卖方网站上查看。
(2)双方还承认，在执行日期之前，卖方为项目现场及其附近的社区和邻里团体提供了合理的提前通知，并主持了一次公开会议，为邻近社区、利益攸关方和公众提供了：(I)了解项目的合理机会；(Ii)就项目的关切、缓解措施和潜在的社区利益进行对话的机会；和(Iii)有关公众参与和参与的过程和/或意图的信息，包括告知与会者，自上述公开会议之日起，他们将有三十(30)天的时间向公司和/或卖方提交书面意见，以包括在公司向临市局提交其申请令人满意的临市局批准令中。卖方应收集所有公开意见，然后向公司提供所有收到的原始、未经编辑的意见的副本，以及所有经过编辑并准备存档的个人信息的副本。卖方同意，公司可以提交任何和所有公开意见(以未经编辑的原始形式提交)，作为其临市局申请本项目的一部分。
(3)卖方确认并同意，在PUC提交日期之后、各方立场声明在本项目的PUC备案程序中提交的日期之前，卖方将第二次征求公众对本项目的意见。卖方应将公司和/或卖方收到的关于本项目的任何和所有公开意见(以未经编辑的原始表格提交)作为本项目临时市政当局程序的一部分提交给临时市政委员会，但未及时收到，未能作为公司申请令人满意的临时市政委员会批准订单的一部分。
(4)双方承认并同意卖方负责项目的社区外展和参与，本第12.1(L)节(社区外展)中描述的公共会议和意见征集过程并不代表卖方可以或应该执行的唯一社区外展和参与活动。
(A)在不限制前一句的一般性的情况下，卖方同意考虑项目对历史和文化资源的潜在影响，至少卖方应描述：(1)有关地区的任何有价值的文化、历史或自然资源，包括在该地区行使传统和习惯夏威夷权利的程度；(2)这些资源--包括传统和习惯的夏威夷权利--将受到项目的影响或损害的程度；以及(Iii)如果夏威夷土著权利被发现存在，应采取什么可行的行动，以合理地保护这些权利。在本协议期限内的项目规划和开发过程中，卖方应确定并实施合理必要的其他手段，以便与设施及其周围的社区和邻里团体共享信息，并使其参与其中，并应及时将其在这方面的计划和活动通知公司。
(B)卖方还应在卖方的安全计划中实施适当的社区推广和通知流程和程序，以便在发生任何不可抗力事件或其他设施问题时通知和接触设施附近的周围社区，该事件或其他设施问题对社区，包括社区的居民、牲畜和其他财产造成或可能导致不利影响和影响。
(5)在本协议签订之日起及本协议期限内的任何时候，卖方应指定一名个人作为“卖方社区代表”。卖方社区代表应是社区和卖方之间的主要联系人，并应在本协议期限内接受和回答社区提出的问题。自执行之日起，卖方的社区代表应为：
姓名：Jeff·沃尔什
联系信息：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
卖方应在指定任何新的卖方社区代表时以书面形式通知公司。
(M)卖方对不可抗力事件和设施问题的灾难恢复和安全反应。卖方应制定、实施并定期审查和更新设施监测、灾难恢复、流行病和安全计划，以应对对周围地区或公众造成或导致不利影响的不可抗力事件和/或设施问题，例如(1)排放(无论是液体或气体，是否有毒)，(2)环境噪音、气味、热量或光线增加，(3)洪水，(4)地震，包括地球表面的裂缝或裂缝，或(5)热带风暴或飓风。此类监控、恢复和安全计划应称为“卖方安全计划”。卖方应实施此类计划，并至少每年审查和更新此类计划，如有必要，应在不可抗力事件或设施问题之后执行。卖方当前的安全计划应是一份公共文件，在本协议期限内可在卖方网站上向公司和社区成员提供。
卖方的安全计划应包括但不限于：设施的空气和地球排放监测系统、向公司、政府机构和公众通报导致上述不利影响的设施问题的义务、设施员工、顾问和供应商的安全和健康预防措施(包括但不限于检疫程序)，以及保护设施、公司系统和公众所需的潜在疏散预防措施和指令。此类清单并不详尽，卖方应持续审查、修改和/或补充此类计划，以保护设施、公司系统、设施人员和周围社区的整体健康和安全。卖方的安全计划应在适用或必要时纳入第12.1(L)节(社区扩展)中描述的卖方社区扩展目标和计划。
卖方应向公司提供一份卖方灾难恢复计划的草稿及其任何后续更新，以供公司审阅和评论。公司的审查不应以任何方式解释为最终批准或认可卖方的灾难恢复计划
由卖方执行。
12.2按公司。截至执行日期和期限范围，公司声明和担保如下：
(A)组织妥当。公司是根据夏威夷法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司拥有完全的权力、权威和法律权利来执行和交付并履行本协议项下的义务。本协议已由公司正式授权、签署和交付，并构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到任何破产、重组、资不抵债、暂停执行或类似法律的限制，这些法律可能会不时影响债权人权利的强制执行。
(B)没有冲突。公司履行和交付本协议项下的义务，并履行本协议项下的义务，不会导致违反公司章程或公司章程的任何规定或与之冲突，也不会导致违反或与之冲突，或构成违约或违约或事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则公司作为一方或其或其财产受其约束的任何抵押、契约、合同、协议或其他文书下的违约，违约或潜在违约将对公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或导致违反适用于公司或其财产的任何法规、规则、任何法院或行政机构的命令或法规，或可能约束公司或其财产的法规，或导致违反、冲突或导致违反任何法院、仲裁员或政府或公共工具对公司或其财产具有约束力的任何条款或条款，否则，将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(C)没有失责。公司并不违约，也不存在在发出通知或逾期后，或两者兼而有之的情况下，公司根据其所属或受其约束的任何按揭、贷款协议、信托契据、契据或其他协议、债务证据或其他重要性质的文书，或违反或违反任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、委员会、董事会、局、机关或其他政府机关的任何规则、法规、命令、令状、判决、禁令或法令下的违约，构成公司违约。条件或违规行为将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(D)无诉讼。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构对该公司进行的诉讼、询问或调查，或公司已收到正式通知，或据公司所知，可能对公司构成威胁的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，其中不利的决定、裁决或裁决将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
第十三条
赔偿
13.1公司的弥偿。
(A)针对第三方索赔的赔偿。卖方应赔偿、保护公司、其继承人、经允许的受让人、关联公司、控制人、董事、高级职员、雇员、雇员和代理人，包括但不限于承包商、分包商及其任何一方(统称为“受赔偿公司方”)的雇员，使其免受或不受受赔偿公司因不受公司控制或与其共同拥有和/或控制的任何索赔(无论是否有充分根据、有价值或无价值)而蒙受、招致或遭受的任何损失，这些索赔涉及(I)卖方的发展、许可、建造、所有权、设施的运行和/或维护，或(Ii)任何实际或据称的人身伤害或死亡或财产损坏，以任何方式，由任何受赔偿卖方的行为或不作为引起、发生或直接或间接造成，除非上述任何损失可归因于受赔偿公司方的疏忽或故意不当行为。
(B)遵守法律。因卖方或受赔偿卖方不遵守适用法律而造成的任何损失，公司不予赔偿，但应由卖方承担全部责任。卖方应赔偿、保护并使每一受赔偿公司不受因卖方不遵守任何法律而直接或间接造成的任何和所有损失。
(C)通知。如果卖方应了解第13.1(A)条(针对第三方索赔的赔偿)、第13.1(B)条(遵守法律)或本协议项下的任何索赔，卖方应立即通知公司，如果公司获得任何此类信息，公司应立即通知卖方。
(D)赔偿程序。
(1)通知。如果根据本协议第13.1(A)条(针对第三方索赔的赔偿)或第13.1(B)条(遵守法律)或以其他方式针对受保障公司一方提出的任何索赔，公司应将索赔的开始通知卖方，并且，如果卖方已书面向公司确认其根据第13.1条(公司的赔偿要求)对受保障公司一方的义务，卖方应有权自费通过公司可接受的律师行事，参与并在卖方希望的范围内承担和控制对其的辩护；但卖方不得在未经公司事先书面同意的情况下妥协或解决对受赔偿公司一方的索赔，而书面同意不得被无理拒绝。
(二)无权承担。卖方无权根据第13.1(A)条(第三方索赔的赔偿)、第13.1(B)条(遵守法律)或本协议下的其他条款承担和控制任何此类索赔的抗辩，如果和
在公司认为此类索赔可能涉及向受赔偿公司方施加刑事责任或受赔偿公司方与卖方之间存在利益冲突的范围内，在这种情况下，公司有权通过卖方可接受的律师参与卖方已承担抗辩责任的任何索赔，费用自负。在本第13.1(D)(2)条允许的范围内，公司应向卖方提供卖方所要求的信息和文件，或应促使受赔偿方向卖方提供卖方所要求的信息和文件，这些信息和文件是卖方在参与任何索赔时所必需或适宜拥有的(无权承担)。未经卖方事先书面同意，公司不得就任何索赔达成任何和解或其他妥协，并应限制任何受保障公司方就任何索赔达成任何和解或其他妥协，而卖方的同意不得被无理拒绝或拖延。
(3)代位权。卖方根据本第13.1条(公司的赔偿)或其他类似的赔偿条款向公司或代表公司支付任何损失后，卖方不采取任何进一步行动，即可替代受赔偿公司方可能提出的任何和所有与此有关的索赔。
(4)合作。公司应全力配合，并促使公司所有受赔偿各方充分合作，以维护或回应符合第13.1条(公司的赔偿)的任何索赔。
13.2对卖方的赔偿。
(A)针对第三方索赔的赔偿。公司应赔偿、辩护卖方、其继承人、经允许的受让人、关联公司、控制人、董事、高级职员、雇员、雇员和代理人，包括但不限于承包商、分包商及其任何一方的雇员(统称为“受保障卖方”)，使其免受或不受任何受保障卖方所蒙受、招致或遭受的任何损失，这些损失是由于不受卖方控制或处于卖方共同所有和/或控制之下的第三方的索赔(无论是否有充分根据、有价值或无价值)而引起的，这些索赔涉及任何实际或据称的人身伤害或死亡或财产损坏，或直接或间接因任何受赔偿公司方的行为或不作为而造成的损失，除非任何此类损失可归因于受赔偿卖方的疏忽或故意行为不当。
(B)遵守法律。因公司或受赔偿公司方不遵守适用法律而造成的任何损失，卖方不得赔偿，但应由公司独自承担责任。公司应对因公司不遵守任何法律而直接或间接引起的、附带的或直接或间接造成的任何和所有损失，对每一受赔偿卖方进行赔偿、辩护并使其不受损害。
(C)知道申索。如果公司应根据第13.2(A)条(针对第三方索赔的赔偿)、第13.2(B)条(遵守法律)或本协议的其他规定获知任何索赔，公司应立即向卖方发出通知，如果卖方获得任何此类信息，卖方应立即向公司发出通知。
(D)赔偿程序。
(1)通知。如果本协议第13.2(A)条(针对第三方索赔的赔偿)、第13.2(B)条(遵守法律)或其他条款下的任何诉讼、诉讼或程序应针对受赔偿卖方提起，卖方应将其开始通知公司，且只要公司已书面向卖方确认其在本节项下对受赔偿卖方的义务
13.2(卖方的赔偿)，公司应有权自费通过卖方可接受的律师参与并在公司希望的范围内承担和控制对其的辩护，但公司不得在未经卖方事先书面同意的情况下妥协或解决针对受赔偿卖方的索赔，不得无理拒绝同意。
(2)防御权的承担和控制。根据第13.2(A)条(针对第三方索赔的赔偿)、第13.2(B)条(遵守法律)或本协议的其他规定，如果卖方认为此类索赔可能涉及向受赔偿卖方施加刑事责任或受赔偿卖方与公司之间存在利益冲突，则公司无权承担和控制任何此类索赔的抗辩，在这种情况下，卖方应有权自费通过公司可接受的律师参与任何已由公司承担抗辩责任的索赔。在第13.2(D)(2)款(抗辩的承担和控制)允许的范围内，受保护卖方应向公司提供或应促使受保方向公司提供公司要求的信息和文件，这些信息和文件是公司就其参与任何索赔所必需或适宜拥有的。未经公司事先书面同意，卖方不得就任何索赔达成任何和解或其他妥协，并应限制任何受保障卖方就任何索赔达成任何和解或其他妥协，而同意不得被无理拒绝或拖延。
(3)代位权。在公司根据本第13.2条(卖方的赔偿)或本合同中包含的其他类似赔偿条款向卖方或其代表支付任何损失后，公司不采取任何进一步行动，即可替代受赔偿卖方可能提出的任何和所有与此有关的索赔。
(4)合作。卖方应全力配合，并促使所有卖方受赔偿各方充分配合，对第13.2条(卖方的赔偿)所规定的任何索赔进行辩护或作出回应。
第十四条
后果性损害
任何一方均不对另一方造成的利润或收入损失、产品损失、产品或服务或相关设备的使用损失、业务中断、资金成本、停机成本、增加的运营成本或任何特殊的、相应的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿负责；但第14条(间接损害赔偿)中的任何规定不得限制(I)任何一方在本协议第13条(赔偿)项下的赔偿义务，(Ii)任何一方对本协议中规定的违约金的责任，(Iii)任何一方违反本协议的直接损害赔偿责任，以及(Iv)任何一方对重大疏忽或故意不当行为的责任。
第十五条
保险
15.1规定的承保范围。卖方及在卖方指示或控制下或代表卖方行事的任何人应自费获得并维持或安排维持附件R(所需保险)中规定的最低保险范围或卖方和/或融资方合理确定为在设施运营期间所需的较高金额，从不迟于生效日期开始，并在整个保险期限内继续适用。卖方的赔偿和其他义务不受上述保险要求的限制。
15.2放弃代位权。卖方及在其指示或控制下或代表其行事的任何人，应促使其保险公司放弃卖方或其保险公司对公司、公司代理人或公司员工可能拥有的所有代位权。
15.3新增投保人。附件R(要求保险)第2节(一般责任保险)和第3节(汽车责任保险)中规定的保险单应将公司列为附加被保险人，其利益可能与卖方履行本协议所引起的任何和所有第三方人身伤害和/或财产损失索赔有关，卖方应向公司提交附加承保背书的复印件，并提供本协议要求的保险证据。如果本协议所要求的任何保险单在到期时被取消、重大修改或未续期，卖方应立即向公司发出书面通知，且在任何情况下不得晚于取消、修改或不续保后五(5)天。附件R(要求保险)第4节(建筑商所有风险保险(适用于超过30,000,000美元的建筑)和第5节(所有风险财产/锅炉和机械综合保险(在建筑完成后))中规定的保险单应包括公司作为损失收款人，因为公司可能对任何财产或锅炉和机械损失产生利益。公司承认，融资方有权按照与本条款第15条(保险)和附件R(要求保险)中所述任何保单相关的任何融资文件的规定，收取和分配任何和所有损失收益。
15.4向公司提供的保单证明。第15条(保险)规定的保险范围的保险证据应在卖方对相关保单进行担保后三十(30)天内或在第2.3(A)节(卖方条件的先决条件)规定的日期之前提供给公司，以较晚的日期为准。卖方应在保险单变更后30天内和保险单续期时向公司提供保险凭证。在合同期限内，卖方应根据公司的合理要求，在卖方指定的地点向公司提供第15条(保险)和附件R(规定的保险)中所述保险单的认证副本，以供公司检查。收到任何显示承保范围比要求的要小的保险证据，并不意味着放弃卖方履行要求的义务。
15.5免赔额。公司承认，本协议要求的任何保单可能包含合理的免赔额或自保保留金，其金额将由公司审查以供接受。接受将不会被无理拒绝。任何免赔额均由卖方负责。
15.6运用所有风险财产/综合锅炉和机械保险的收益。卖方应尽商业上合理的努力，以合理的条款获得融资文件中的条款，规定所有风险财产/综合锅炉和机械保险的保险收益将用于设施的维修。
15.7按公司进行的年度审查。承保限额应由公司每年审查，如果公司酌情决定应提高承保限额，公司应通知卖方。保险限额的任何增加，如视为当时现有保险限额的百分比，则不得超过本保险限额上次设定后消费物价指数的累积升幅。卖方应在公司发出通知后三十(30)天内按照通知的指示增加保险范围，增加的保险限额的费用应由卖方承担。
15.8没有关于覆盖充分性的说明。本协议要求投保，并不表示承保范围和限额必然足以保护卖方，且该承保范围和限额不应被视为本协议授予公司的赔偿下卖方责任的限制。
15.9分包商。卖方应确保其每个分包商：(A)根据卖方购买的保险单被指定为附加被保险人；或(B)由类型和金额限额与卖方要求的保险单相同的保险单单独承保。所有此类保险应由卖方或分包商承担全部费用。
15.10一般保险规定。
(A)每份保单应特别注明，以规定卖方的保险对本公司而言是主要的。公司承保的任何其他保险仅为超额部分，不对本保险有任何贡献。
(B)每份保单须由A.M.Best Company，Inc.的评级为“A-VII”或更高的保险人撰写。
(C)如果本合同要求的任何保单是基于索赔的，卖方保证适用于保单下的保险的任何追溯日期在执行日期之前；并且将维持连续保险或延长发现期限，从期限结束起计三(3)年。
(D)如果本合同所要求的可用责任保险限额因索赔付款而大幅减少，卖方应立即，且在任何情况下不得晚于该大幅减少后三十(30)天，自费购买额外的责任保险(如果该保险以商业合理的费率可用)，以将可用保险金额增加到本合同所要求的责任保险限额。
第十六条
引爆
如有必要，公司有权抵销卖方的任何到期和欠款，包括但不限于根据本协议到期的任何付款和根据本协议在任何诉讼中判给的任何到期金额。
第十七条
争端解决
17.1诚信谈判。除本协议另有明文规定外，在将本协议项下的任何索赔、争议或争议(“争议”)提交至第17.2节(“争议解决程序”)中规定的争议解决程序之前，卖方和公司的总裁、副总裁、总经理或有权解决争议的授权代表应亲自在夏威夷开会，并真诚地尝试解决争议(“管理会议”)。
17.2争议解决程序。
(A)调解。除非本协议另有明文规定，并且符合第17.1条(善意谈判)的规定，否则因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议：(I)在管理会议召开后二十(20)天内仍未得到解决，或(Ii)各方未能在六十天内召开管理会议
(60)根据争议预防与解决公司(或其继任者)或当时有效的美国仲裁协会(“DPR”)的管理和调解规则、程序和协议，在一方当事人提出召开管理会议之日起，经各方同意后，可首先在夏威夷火奴鲁鲁进行秘密调解。如果双方同意将争议提交保密调解，各方应各自支付调解费用的50%(即调解人和DPR收取的费用和费用)，否则各自承担各自的费用和律师费。如果当事各方没有将争议提交调解，或者如果他们确实将争议提交调解，但争议在#年内没有得到解决
(60)在调解开始后的几天内，任何一方均可根据本协议第25.9条(管辖法律、管辖权和地点)的规定提起正式诉讼。
(B)委任调解人的程序。双方特此同意，调解的调解人、调解程序和程序的选择以及调解的任何预期结果应与双方同意进行调解的协议相一致。如果当事各方不能在六十(60)天内(或当事各方随后可能同意的)就此类事项达成一致，任何一方均可退出调解程序，并根据本协议第25.9条(管辖法律、管辖权和地点)的规定开始正式诉讼。
17.3排除。第17条(争议解决)的规定不适用于第24条(业绩标准修订处理程序)规定的独立评价员权限内的任何争议。
17.4文件保留。如果任何一方根据第17条(争议解决)发起争议解决，则各方必须根据适用法律保留和保存可能与该争议有关的所有记录，包括文件，直到该争议得到解决。
第十八条
不可抗力
18.1不可抗力的定义。本协议中使用的“不可抗力”一词是指以下任何事件：
(A)全部或部分延误或阻止一缔约方履行本协定项下的义务；
(B)不是该方当事人过失或疏忽的直接或间接结果；
(C)不在该缔约方的控制之下，尽管该缔约方已采取一切合理的预防措施和措施以防止或避免这种情况发生；和
(D)该缔约方未能通过尽职调查加以克服。
18.2可能符合不可抗力的事件。除上述情况外，可能符合不可抗力的事件包括但不限于以下情况：
(A)天灾、水灾、闪电、山体滑坡、地震、火灾、干旱、爆炸、流行病、检疫、风暴、飓风、龙卷风、火山、其他自然灾害或与天气有关的不寻常或极端恶劣事件；
(B)战争(已宣布或未宣布)、暴动或类似的内乱、公敌行为(包括恐怖主义行为)、破坏、封锁、叛乱、革命、征用或没收；或
(C)除第18.3(A)款所述外，罢工、停工或其他劳资纠纷(在这种情况下，受影响一方没有义务以其认为不合理的条款解决罢工或劳资纠纷)。
18.3不可抗力的排除。不可抗力不包括：
(A)罢工、停工或劳资纠纷，仅限于任何一个或多个受保障卖方或卖方雇用的任何其他第三方在项目上工作；
(B)任何第三方的任何作为或不作为，包括但不限于任何卖方、物质人、客户或卖方的供应商，除非该等作为或不作为本身是由本文所界定的不可抗力事件造成的；
(C)因(1)机械或设备故障或(2)可归因于正常磨损或缺陷的其他事故或事件或状况而导致或引起的设施电力输出的任何全部或部分减少；
(D)影响卖方供应成本的市场条件变化，或影响卖方任何产品的需求或价格，或以其他方式使本协议对卖方不经济或无利可图的变化；
(E)卖方无法就设施和公司所有的互联设施的所有权、运营或维护获得政府批准、土地权或任何类型的批准，或卖方一旦获得任何此类政府批准或土地权即告丧失；
(F)卖方无法获得足够的燃料、动力或材料来运行设施，除非卖方无法获得足够的燃料、动力或材料是由于本文定义的不可抗力事件造成的；
(G)卖方未能获得额外资金，包括州或联邦政府或其机构授权的资金，以补充公司根据本协议支付的款项；
(H)强制停运，但如该强制停运是由本文所界定的不可抗力事件造成的，则不在此限；
(I)与协议、场地、土地权、设施、融资的取得、维持或更新或任何政府批准有关的诉讼或行政或司法行动，或与设施、公司拥有的互连设施或公司系统的设计、建造、拥有权、维护或营运有关的诉讼或行政或司法行动；或
(J)因第三方的任何行动或不作为(包括但不限于卖方或公司的任何供应商或供应商)而导致融资机构交付其合同公司能力或公司接受合同公司能力的能力的任何全部或部分减少，除非该等行动或不作为是由本文定义的不可抗力事件造成的。
18.4某些条件的满足。第18.5节(不可抗力对先行条件的影响)、第18.6节(因不可抗力终止)和第18.7节(不可抗力的影响)推迟或限制一方的某些延迟和/或未能履行的责任，前提是此类延迟或失败是不可抗力条件或事件造成的；但是，如果不良一方只有在满足下列条件时才有权获得限制或延迟履行责任：
(A)不良方在意识到或应该意识到不可抗力条件或事件后四十八(48)小时内，但无论如何不得迟于不可抗力条件或事件开始后三十(30)天内，向另一方发出书面通知(“不可抗力通知”)，说明该不履约方认为该条件或事件构成不可抗力，并描述该不可抗力条件或事件的详情，包括不可抗力开始的日期；
(B)不良方在收到或本应发出不可抗力通知后十四(14)天内，向另一方提供关于不可抗力条件或事件及其对不良方履约的影响的书面解释，该解释应包括合理地足以证明该事件构成不可抗力的证据；
(C)暂停演出的范围和持续时间不超过不可抗力的要求；
(D)未履约方作出商业上合理的努力以弥补其无力履行的责任，并每周向另一方提交进度报告，说明为结束或最大限度减少不可抗力的影响而采取的行动以及不可抗力的预期持续时间；以及
(E)当不可抗力的情况或事件结束，且不履约方能够恢复履行其在本协定项下的义务时，该方应向另一方发出书面通知，说明此事。
18.5不可抗力对先例条件的影响。如果且只要满足第18.4节(满足某些条件)的条件，影响先例实现的不可抗力条件或事件应具有按天延长实现该先例条件的最后期限的效果。
18.6因不可抗力终止合同。如不可抗力通知中所述，一方在不可抗力发生或发生之日起365(365)天内延迟或阻止一方履行义务，且此类延迟或未能履行本应构成第8条(违约)项下的违约事件，另一方有权以书面通知方式终止本协议。此种通知应指定终止生效的日期，该日期不得迟于被视为延迟履行或阻止履行的缔约方收到通知后三十(30)天。在根据本第18.6款(因不可抗力终止)而终止的情况下，除第25.23款(义务的存续)外，任何一方均不对任何损害承担责任，也不对另一方承担任何义务。
18.7不可抗力的影响。除第18.5节(不可抗力对先例条件的影响)和第18.6节(因不可抗力终止)所规定的以外，任何一方都不对本协议项下的任何延迟或失败承担责任或责任，只要(I)此类延迟或失败实质上是由不可抗力条件或事件造成的，以及(Ii)满足第18.4节(满足某些条件)的条件。
18.8不可抗力事件发生后的剩余债务。任何一方在不可抗力事件发生前产生的金钱义务不得因不可抗力事件而中止履行。如果不可抗力降低或限制了设施提供容量和/或能源的能力，公司只有在卖方提供此类容量和/或能源的范围内才有义务支付容量和/或能源的费用。如果不可抗力降低或限制公司购买能源的能力，但不降低或限制卖方提供能源的能力，公司应为其可能接受的减少的能源支付费用，但仍有义务支付卖方根据本协议提供的容量。除本协议另有明确规定外，不可抗力条件或事件的存在不应解除双方在本协议项下的义务(包括，
但不限于支付义务，但上述限制除外)，只要不可抗力的条件或事件不妨碍履行此类义务。
18.9这一期限不得延长。在任何情况下，因不可抗力的任何条件或事件导致的任何延迟或履行失败都不会使本协议超出其规定的期限。
第十九条
由公司提供的电力服务
本协议未规定公司向卖方提供任何电力服务。如果卖方要求公司提供任何电力服务，公司应根据公司或其继承人不时修订或修订的自执行日期起适用的公司适用的价目表，在非歧视的基础上提供此类服务。
第二十条
转让和融资债务
20.1出售该设施。卖方应遵守附件P(卖方出售设施)的要求，然后才能处置卖方对设施的全部或部分权利、所有权或权益，包括控制权的变更(在设施的正常运营和维护过程中处置设备除外)。卖方在未满足附件P(卖方出售设施)要求的情况下进行任何此类处置或控制权变更的任何企图应被视为无效，并应根据第8条(违约)构成违约事件。
20.2卖方转让。未经公司事先同意，卖方不得转让、质押、抵押、授予或附带转让本协议、贷款或贷款中的任何权益(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但卖方有权在未经公司同意的情况下，将其在本协议中的权益转让给与卖方共同控制的全资子公司或关联公司，前提是此类转让不会损害卖方履行本协议项下义务的能力。卖方应及时向公司提供本协议全部或部分转让的书面通知，卖方应向公司提供受让人的信息以及公司合理要求的受让人的运营经验。除非公司另有书面同意，否则公司在未经同意的情况下，不得因此类转让而承担任何责任或义务，除非公司另有书面同意，否则不得要求公司承担超出本协议规定的责任和义务。
20.3公司的确认。对于公司根据第20.2条(卖方转让)同意的与融资债务有关的任何转让，如果卖方提出要求，并且卖方支付了回应该请求的费用(包括外部律师的合理律师费)，公司应：(I)签署和/或提供融资方可能合理要求并被公司合理接受的受夏威夷法律管辖的文件，包括(Aa)确认(1)此类转让和/或质押/抵押，(2)在卖方为违约方的情况下，融资方有权收到违约事件通知的副本，以及(3)融资方有合理机会补救此类违约事件并行使补救措施以承担卖方在本协议项下的义务；和(Bb)关于卖方和公司遵守本协议条款和条件的禁止反言证书；以及(Ii)就该等公司确认和禁止反言的适当授权提供法律意见。
20.4融资文件要求。对于公司根据第20.2条(卖方转让)同意的任何融资债务，卖方应尽商业上合理的努力，以公司合理满意的形式获得融资文件，其中包含以下条款，以使公司受益：
(A)每一融资方应以公司可依法强制执行的方式向公司作出具有约束力的承诺，即只要本协议有效，且公司不存在并继续发生任何违约事件，融资方将不采取任何行动(根据本协议授予卖方的权利除外)来干扰、影响或损害公司在本协议下的权利，包括但不限于其交付的权利
(I)根据融资文件条款或法律就融资机制行使其止赎或出售的任何权利及补救措施；或(Ii)根据任何其他文件或法律行使该融资方的任何其他诉讼、诉讼或法律程序，或根据任何其他文件或法律事项行使该融资方的任何其他权利。
(B)每一融资方应同意：(I)向公司发出书面通知，通知卖方违约的任何事件以及融资方所知的任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将根据任何融资文件构成卖方违约事件；及(Ii)赋予公司在六十年内补救任何此类违约事件的权利
(60)在该违约事件通知公司后的几天内，不得在该补救期间内就该违约事件行使该融资方可获得的任何权利或补救措施。
(C)各融资方应同意，如果卖方在任何融资文件下违约，公司有权自行决定(I)补救卖方违约而不承担卖方在融资文件下的义务；(Ii)补救卖方违约并直接或由关联公司承担融资文件下卖方的义务；或(Iii)直接或由关联公司收购融资方在融资文件下的所有权益。
(D)公司在与融资债务相关的任何托管账户上拥有仅从属于融资方的留置权和担保权益(不从属债权除外)，以保证卖方在本协议项下对公司的所有义务，卖方和融资方应签署公司合理要求的文件，以授予、建立和完善此类权益。
20.5担保权益的授予。如果融资债务要求授予本协议和/或融资中的担保权益(包括抵押)，卖方应向公司提供融资文件的主要条款摘要、对其的修改或修改以及融资文件的副本。这些摘要和文件应在卖方完成融资或再融资之前提供给公司，以便公司有合理的时间审查这些摘要和文件。此类融资和再融资的条款和条件应经公司审查和同意，不得无理扣留或拖延。
20.6报销公司费用。卖方应赔偿公司因响应融资方的请求或因卖方在融资文件项下的任何违约事件而发生的费用和开支(包括外部律师的合理律师费)，包括但不限于公司根据第20.4(B)条和第20.4(C)条承担的违约事件的任何补救尝试或承担第20.4(C)条规定的卖方义务的任何尝试。
20.7按公司进行的转让。未经卖方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得转让本协议；但公司有权在未经卖方同意的情况下，将其在本协议中的权益转让给
全部或部分由夏威夷电力工业公司(“HEI”)承担，只要受让人(A)承担了公司在本协议项下的所有义务；以及(B)是受PUC监管的公用事业公司。
20.8对受让人的约束。本协定及其所有契约、条款和规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益，并可由其强制执行。
20.9未经同意转让无效。根据第20.2节(卖方转让)或20.7节(公司转让)(视适用情况而定)，任何出售、转让、质押、抵押、授予担保权益或抵押转让、或转让贷款或本协议中的任何权益的企图，在未满足本协议要求的情况下，均应无效，并应根据第8条(违约)构成违约事件。
第二十一条
卖方出售设施
卖方应遵守附件P(卖方出售设施)的要求，然后才能处置卖方对设施的全部或部分权利、所有权或权益，包括控制权的变更(在设施的正常运营和维护过程中处置设备除外)。卖方在未满足附件P(卖方出售设施)要求的情况下进行任何此类处置或控制权变更的任何企图应被视为无效，并应根据第8条(违约)构成违约事件。
第二十二条
向第三方出售能源
卖方不得将设施中的任何电能出售给任何第三方。
第二十三条
平等就业机会
23.1平等就业机会。(适用于全部或总计10,000美元或以上的所有合同。41 CFR 60-1.4和41 CFR 60-741.5。)卖方知悉并完全了解11246号行政命令(其中提及的修订和取代全部或部分命令)项下卖方的责任，并应受该行政命令第202节所载的规定以及41 CFR 60-1.4和41 CFR 60-741.5(A)所述的平等机会条款的约束和同意，该等条款在此以参考方式并入。
23.2残疾退伍军人、最近分居的退伍军人、其他受保护退伍军人和武装部队服役奖章退伍军人机会均等。(适用于(I)2003年12月31日之前签订的25,000美元或以上的合同(41 CFR 60-250.4)或(Ii)2003年12月31日或之后签订或修改的每份100,000美元或以上的联邦政府合同(41 CFR 60-300.4)，用于购买、销售或使用个人财产或非个人服务(包括建筑)。)如果适用于本协议项下的卖方，卖方同意遵守经2002年退伍军人就业法修订的1974年越南退伍军人调整援助法案颁布的规则和条例，包括通过引用纳入本协议的41 CFR 60-250.5(A)(适用于2003年12月31日之前签订的订单/合同)和41 CFR 60-300.5(A)(适用于2003年12月31日或之后签订或修改的订单/合同)的要求。
第二十四条
处理业绩标准修订的过程
24.1对业绩标准的修订。双方承认，在本合同期限内，某些性能标准以及遥测和控制接口可能会被修订或增加，以促进将间歇性可再生能源资源和/或储能资源整合到公司系统和运营中的必要改进。此类修订或增加可能归因于但不限于以下因素：公司系统间歇性可再生资源渗透率水平的变化、公司系统的变化、通信和控制平台的变化、系统保护要求的变化、商业可用技术状态的变化、公司自有发电资源的变化、客户电力使用的变化(例如平均每小时负荷分布的变化)以及法律的变化(例如，新的环境限制，可能限制公司响应间歇发电的整合而启动/停止其发电机的能力，或影响公司系统的电能质量标准和/或运行的限制)，例如《赫拉法》或临时市政厅根据《赫拉法》施加的限制)。通过控制系统配置、设置或其他可调参数实现的设施特性更改不应视为对性能标准的修订。卖方应应公司要求实施此类变更，除非这些变更对卖方履行本协议项下义务的能力产生负面影响。
24.2绩效标准信息请求。如果公司认为绩效标准修订对公司系统的运行是必要的或重要的，并且卖方能够遵守，则公司有权就该绩效标准修订向卖方发出绩效标准信息请求。卖方应在收到此类绩效标准信息请求后的一段合理时间内，但在任何情况下不得超过收到此类请求后九十(90)天(或公司和卖方书面商定的其他期限)，向公司提交一份针对此类绩效标准信息请求中建议的绩效标准修订的绩效标准提案。
24.3绩效标准提案。在收到针对绩效标准信息请求提交的绩效标准建议后，公司将对该绩效标准建议进行评估，卖方应在公司合理要求的范围内协助公司进行此类评估(包括但不限于，提供公司合理要求的附加信息以及参加公司合理要求的会议)。公司没有义务对卖方主动提交的绩效标准提案进行评估。
24.4绩效标准修订文件。如果在公司对绩效标准建议进行评估后，公司希望考虑实施该建议中涉及的绩效标准修订，公司应向卖方发出书面通知，说明此情况，该通知应在收到绩效标准建议后一百八十(180)天内发出给卖方，公司和卖方应开始真诚地谈判一份绩效标准修订文件，该文件列出了实施该绩效标准所需的对协议的具体更改
修订。公司决定如上所述启动与卖方的谈判，不应构成公司接受卖方关于相关绩效标准修订的绩效标准提案中规定的任何细节，包括但不限于绩效标准修订和绩效标准定价影响。年对第5条(购置率)中规定的购置率的任何调整
根据该绩效标准修订文件，$/kWh(用于能源收费的修订)和/或$/kW(用于容量收费的修订)应仅限于绩效标准定价影响(与绩效标准修订不履行的财务后果有关的影响除外)。绩效标准修订文件中规定的绩效标准修订生效日期的时间段应从第24.6节(PUC绩效标准修订命令)中规定的PUC绩效标准修订令不可上诉之日起计算。
24.5未能达成协议。如果公司和卖方未能在公司根据第24.4条(绩效标准修订文件)向卖方发出书面通知后一百八十(180)天内就绩效标准修订文件达成一致并执行该文件，公司有权宣布未能就该文件达成一致并执行该文件为争议，并将该争议提交独立评估员，以便根据本协议第24.10条(争议)进行裁决。独立评估员因此类争议而作出的任何决定应包括第24.4节(绩效标准修订文件)所述的一种形式的绩效标准修订文件。
24.6临市局绩效标准修订顺序。任何绩效标准修订文件都不应构成对本协议的修订，除非并直到临市局就该文件发布的绩效标准修订令不再提起上诉。一旦满足前一句话的条件，该绩效标准修订文件应构成对本协议的修正。根据第24.6条(临市局绩效标准修订令)，此类临市局绩效标准修订令不得(A)向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷州最高法院提出上诉，因为此类上诉允许的三十(30)天期限(视情况计及周末和节假日)已过而未收到上诉通知，或(B)对向夏威夷任何巡回法院提出的上诉予以确认，夏威夷中级上诉法院或夏威夷州最高法院，或在进一步上诉或上诉程序中予以确认，不受进一步上诉的限制，因为此类上诉(和/或进一步上诉程序，如复议动议或移审令申请)允许的管辖时间已过，未提交此类上诉通知(或申请进一步上诉程序)。
24.7公司的权利。根据上文第24.4节(绩效标准修订文件)和第24.5节(未能达成协议)授予公司的权利是公司独有的。由于未能就任何绩效标准修订文件达成一致并予以执行，卖方无权启动绩效标准修订文件的谈判或根据第24.10条(争议)启动争议解决。
24.8卖方的义务。尽管第24条(绩效标准修订处理流程)有任何相反的规定，卖方没有义务在任何12个月期间回复一个以上的绩效标准信息请求。
24.9有限用途。本条款第24条(性能标准修订处理流程)旨在具体解决对性能标准以及遥测和控制接口的必要修订，以加强间歇资源和储能资源与公司系统的整合，或遵守未来的法律，这些法律可能部分由间歇资源和/或储能资源的更高整合所驱动，任何一方都无意为本协议的任何其他条款提供重新谈判的手段。根据本条款第24条(绩效标准修订处理流程)的规定对绩效标准进行修订，并不是要大幅增加卖方不履行或违约的风险。
24.10争议。如果公司决定根据第24.5条(未能达成协议)宣布因未能达成协议和执行绩效标准修订文件而产生的争议，则应向卖方发出书面通知。卖方和公司应在收到此类通知后二十(20)天内，商定一名独立评估员来解决有关绩效标准修订文件的争议。独立评估员应在可再生能源发电、与绩效标准、融资和购电协议有关的事项上具有合理的资格和专家。如果双方未能在该二十(20)天期限内就独立评估员达成一致，公司应向临市局申请任命一名独立评估员。如果根据竞争性招标框架保留的独立观察员有资格、愿意和有能力担任独立评价员，则临时市政局应在有资格担任独立观察员的个人或实体中指定一人或实体担任独立评价员；如果没有，临时市政局应任命另一名有资格的个人或实体担任独立评价员。在申请中，公司应要求临市局在申请后三十(30)天内任命一名独立评估员。
(A)独立评估员。独立评价员一经任命，应立即要求双方在今后十五(15)天内处理下列事项：
(1)绩效标准修订版；
(2)遵守性能标准修订版的技术可行性和遵守的可能性；
(3)卖方将如何遵守性能标准修订版；
(4)与业绩标准修订相关的合理预期净成本和/或收入损失；
(5)根据上述情况，绩效标准定价影响的适当水平(如果有的话)；以及
(六)在该情况下具有商业合理性的不履行合同后果。
(B)决定。独立评价人应在任命后九十(90)天内作出决定，除非独立评价人确定需要不超过四十五(45)天的额外时间来作出决定。
(C)协助。双方应在准备审查的整个过程中协助独立评估员，包括向独立评估员提供关键人员和记录，但任何一方均无权参加与另一方人员的任何会议或审查另一方的记录。但是，独立评估员将有权举行会议、听证或双方都有代表参加的口头辩论。双方可在审议过程中会晤，以探讨在双方都能接受的条件下解决这一问题的办法。
(D)渲染决策所采用的标准。独立评估员在作出决定时应采用以下标准：(I)如果卖方遵守绩效标准修订版在技术上或操作上都不可行，则独立评估员应确定不应修改协议以纳入该绩效标准修订版(除非双方另有约定)；(Ii)如果卖方遵守绩效标准修订在技术上或操作上是可行的，独立评估员应将该绩效标准修订纳入绩效标准修订文件，包括(Aa)卖方的绩效标准修订，(Bb)包含绩效标准定价影响的定价条款，以及(Cc)在该情况下在商业上合理的合同条款和条件，特别是就卖方不履行绩效标准修订的后果而言。除业绩标准修订文件外，独立评价员还应作出决定，阐明各方的立场和独立评价员就争议问题作出决定的理由。
(E)费用及讼费。独立评估员的费用和费用应由公司支付，最高不超过此类费用和费用的前30,000美元；超过这些金额，非胜利方应负责任何此类费用和费用；但如果双方都不是胜利方，则独立评估员的费用和费用超过30,000美元，应由各方平均承担。独立评价员在作出决定时还应说明哪一方胜过另一方，或哪一方胜过另一方。
24.11《赫拉法》。第24条(处理业绩标准修订程序)的规定不限于各方根据《HERA法》承担的义务，以及临市局根据《HERA法》制定和通过的可靠性标准和互连要求。
第二十五条
其他
25.1通知。
(A)交付方式。根据本协议规定的任何通知、同意和豁免应以书面形式作出，并在下列情况下被视为已妥为发出：(I)由专人交付；
(2)通过电子邮件(“E-mail”)发送(只要收件人通过电子邮件或书面确认其收据)，(3)通过挂号信发送，要求回执，或(4)当收件人收到时，如果通过国家认可的隔夜递送服务(要求回执)发送，在每种情况下，发送到下述适当的地址和电子邮件地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址或电子邮件地址)：
公司：
邮寄：
夏威夷电力公司。
P.O. Box 2750
夏威夷火奴鲁鲁96840
注意：能源合同管理部经理
专人递送或隔夜递送：
夏威夷电力公司中太平洋广场
南国王街220号，套房2100
夏威夷火奴鲁鲁96813
注意：能源合同管理部经理
通过电子邮件发送：
夏威夷电力公司。
注意：能源合同管理部经理
电子邮件：ppanoals@hawaianElectric.com
复印件：
邮寄：
夏威夷电力公司法律部
P.O. Box 2750
夏威夷火奴鲁鲁96840
通过电子邮件发送：
夏威夷电力公司法律部
电子邮件：LegalNotitions@hawaianElectric.com
卖方：
邮寄：
Kalaeloa Partners L.P.
91-111卡莱洛阿大道。
卡波雷，夏威夷96707
收信人：总经理
已交付：
Kalaeloa Partners L.P.
91-111卡莱洛阿大道。
卡波雷，夏威夷96707
收信人：总经理
通过电子邮件发送：
邮箱：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
将副本复制到：
邮寄：
Kalaeloa Partners L.P.
公园广场80号
纽瓦克，新泽西州
收信人：总裁·卡莱洛阿副总理
通过电子邮件发送至：
邮箱：John Brady@pSeg.com
(B)交货日期。通过邮寄发出的通知应视为在实际送达之日或在邮寄之日后第五(5)天届满时发出，两者以较早者为准。本合同任何一方可通过向另一方发出书面通知来更改其书面通知的地址。
(C)电子邮件通知。通过电子邮件发送的任何通知应要求收件人以电子邮件或书面形式确认其收据，然后亲自或邮寄收件人可能要求的信件和任何附件，如果收件人已确认收件，则该通知的生效日期应为收件日期。
(D)额外设施。双方可书面商定根据本协定提供通知、同意和豁免的其他方式，以适应不断变化的技术和商业惯例。
25.2整个协议。本协议，包括所有附件(连同双方在谈判本协议和/或讨论设施规格的过程中签订的任何保密或保密协议)构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面协议、谅解或承诺。双方确认，在签订本协议时，不依赖另一方或其代表所作的任何声明、保证或其他陈述(本协议所列内容除外)或提供的信息。
25.3结合效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。
25.4当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被视为构成本协议的任何一方作为另一方的合作伙伴、代理人或代表，或在双方之间建立任何受托关系。卖方在此不会将设施的任何部分用于服务公司、公司的客户或公众。
25.5进一步保证。如果任何一方在其合理的酌处权下确定任何进一步的文书、保证或其他事项对于履行本协议的条款是必要或适宜的，另一方将签署和交付所有此类文书和保证，并采取一切合理必要或适宜的措施来履行本协定的条款。
25.6可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其对任何个人、实体或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或条款对个人、实体或情况的应用(无效或不可执行的条款除外)不应因此而受到影响，本协议的每一条款和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行，双方将采取所有商业合理步骤，包括修改协议，以维护双方的经济“交易利益”，尽管存在任何上述无效或不可执行的情况。
25.7没有豁免。除本协议另有规定外，公司或卖方在行使任何补救或权利时的任何拖延或容忍均不构成对其的放弃，行使或部分行使补救或权利不应排除进一步行使相同或任何其他补救或权利。
25.8修改或修订。对本协议或本协议任何部分的任何修改或修改，除非以书面形式并经双方签署，否则无效。本协议项下的任何弃权，除非以书面形式提出，并由弃权所针对的一方签署，否则无效。未经公司事先书面同意，卖方不得修改或修改或同意对任何融资文件或项目文件进行修改或修改。尽管有上述规定，公司和卖方双方同意的行政变更，如附件E(单线图)和附件F中所示的设置变更
(中继表和行程计划)以及附件B(卖方拥有的设施)第(3)节(性能标准)中数值的更改不应被视为需要临时立法会批准的对本协议的修改。
25.9适用法律、管辖权和地点。本协定的解释和履行应符合夏威夷州的法律，并受其控制，但该州的法律要求参考任何其他司法管辖区的法律。通过签订本协议，卖方接受夏威夷州法院的个人管辖权，并同意因本协议引起或与本协议有关的任何民事诉讼的适当地点应为夏威夷火奴鲁鲁。
25.10电子签名和对应签名。双方同意，本协议和任何随后的书面材料，包括修改，可以通过电子邮件或其他可接受的电子方式交换签署的副本，并以Adobe PDF等电子格式或双方共同同意的其他格式签署和交付，以保留本协议的最终条款或此类书面材料。一缔约方通过传真、电子邮件或其他可接受的电子方式传输的签名应被视为“原始”签名，对本协定的所有目的都具有约束力和效力。本协定可签署副本，每一副本应被视为正本，所有副本应共同构成对各方具有约束力的同一文书，尽管所有缔约方均不是相同副本的签字方。出于所有目的，副本的未执行和未确认的重复页面可被丢弃，其余页面可组合为一份文件。
25.11时间的计算。在计算本协议规定或允许的任何时间段时，指定的时间段开始运行的行为、事件或违约的日期不应包括在内。如果这样计算的期间的最后一天不是营业日，则该期间应持续到第二个营业日结束。
25.12临市局批准。
(A)临市局批准令。术语“PUC批准命令”是指PUC发出的不包含公司认为不可接受的条款和条件的命令，并且是公司认为合理的形式，由公司自行决定，但不是任意的，命令：
(1)本协定获批准；
(2)公司因本协议而产生的购入能源成本合理；
(3)根据本协议，公司购买电力的安排是审慎的，符合公众利益，公司将根据该协议从卖方购买能源和合同公司的能力；
(4)公司被授权将公司根据本协议发生的电力能源成本，包括容量费用和能源费用(燃料和可变运行与维护费用)计入公司的收入要求中，用于制定费率和
确定本协议期限内公司费率是否合理的目的；
(5)公司根据本协议产生的燃料组件可包括在公司的能源成本调整条款中，但此类成本不包括在基本费率中；
(6)在本协议期间，公司根据本协议发生的燃料成分的增减可计入公司的能源成本调整条款；
(7)公司有权将公司根据本协议为补偿卖方支付的碳税而产生的金额包括在公司的购买力调整条款中，但此类费用不包括在期限的基本费率中；以及
(8)公司有权将公司根据本协议产生的购买的能源成本(和相关收入税)，包括容量费用和可变运维部分，计入公司的能源成本回收条款或同等条款，只要这些成本不包括在期限的基本费率中。
(B)不可上诉的临市局批准令。非可上诉临市局批准令“是指临市局的批准令(I)不得向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉，因为准许上诉的期限(”上诉期“)已过而未提交上诉通知，或(Ii)经向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院上诉后确认的批准令，或在进一步上诉或上诉程序中被确认，这不受进一步上诉的限制，因为对这种上诉和/或进一步上诉程序，如复议动议或移审令状申请所允许的管辖时间已经过去，没有提交这种上诉通知，也没有提出进一步的上诉程序。
(C)公司的书面陈述。在批准本协议的临市局命令发布后三十五(35)天内，公司应向卖方提供该命令的副本以及一份书面声明，说明第25.12(A)节(临市局批准命令)中规定的条件是否已得到满足，该命令构成临市局批准命令。如果公司的书面声明声明已满足第25.12(A)节(临市局批准令)中规定的条件，则临市局批准令的发布日期应为“临市局批准令日期”。
(D)不可上诉的临市局批准令日期。如果公司提供了第25.12(C)节(公司的书面声明)中提到的书面声明，表明第25.12(A)节(临时立法会批准令)中提到的条件已经得到满足，则术语“不可上诉的临时立法会批准令日期”应定义如下：
(1)如已发出临市局批准令，而该批准令并不受向临市局提交的复议动议或上诉所规限，则不可上诉的临市局批准令日期
应为临市局批准令发出后上诉期届满后的一(1)日，或根据第25.12(C)条(公司的书面声明)要求的公司书面声明的日期，以较迟的日期为准；
(2)如临市局批准令受要求覆核的动议所规限，而要求覆核的动议被驳回，或临市局批准令经覆核后获确认，而该命令又不受上诉规限，则
不可上诉的临市局批准令日期，须视为在拒绝复议或确认临市局批准令的命令后上诉期届满后一(1)日的日期；或
(3)如临市局批准令或拒绝复议临市局批准令或在覆核后确认批准临市局批准令的命令成为可上诉的，则不可上诉的临市局批准令日期即为临市局批准令成为第25.12(B)条中非可上诉的临市局批准令定义所指的不可上诉命令的日期(不可上诉的临市局批准令)。
(E)不利于临时市政局的秩序。术语“不利的临市局命令”是指临市局就本协议作出的命令：(I)驳回公司的申请；(Ii)拒绝公司的申请；或(Iii)批准公司的申请，但包含公司全权酌情认为不可接受的条款和条件，因此不符合第25.12(A)节(临市局批准命令)中规定的临市局批准命令的定义。
25.13标准体系或组织的变更。
(A)与原意一致。如果在本协议期限内，本协议中引用的任何标准、体系或组织应在正常情况下进行修改或替换，则从那时起，此类修改或替换应在本协议中使用，以取代原始标准、体系或组织，但仅限于此类修改或替换总体上与本协议的原始精神和意图一致。
(B)取消或与原意不一致。如果在本协议期限内，本协议中提到的任何标准、体系或组织应被取消或不复存在，或被修改或替换，而这些修改或替换与本协议的原始精神和意图不一致，则在这种情况下，双方将本着诚意进行谈判，以将本协议修改为与本协议的原始精神和意图一致的标准、体系或组织。
(C)停止使用索引。如果本文所指的索引，包括但不限于GDPIPD，在期限内停止使用，公司和卖方同意选择一个在内容和概念上与已停止使用的索引最相似的新索引，并按照本协议的意图对其进行适当的过渡。
25.14个标题。为方便起见，本协议中插入了各节和附件的目录和段落标题，仅供参考
不得修改、定义或限制本协议的任何条款或条款，也不得用于解释本协议的任何条款或条款。
25.15定义。本协定中使用的大写术语在第一条(定义)中定义，但在其首次出现的上下文中未作其他定义。
25.16没有第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为给予双方以外的任何个人或实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条款和条件都是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一和唯一的利益。
25.17所有权。卖方同意，在履行本协议项下的责任时，不会使用任何侵犯美国专利、商标、版权或商业秘密(“专有权”)的工艺、程序、设计、设备或材料。卖方同意就卖方在本协议项下履行义务而向受赔偿公司方提起的任何诉讼或诉讼所引起或附带的一切损失、损害、索赔、费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用，包括但不限于因使用设施的技术特征以满足第3.2(B)节(性能保证和保证)、附件Y(设施的运行和维护)和性能标准的要求而导致的专利侵权，向公司进行赔偿、辩护和保持无害。
25.18限制。本协议中的任何内容均不限制公司行使其权利的能力，这些权利在提交给临时市政委员会的公司电费中规定，或在临时市政委员会关于夏威夷电力公用事业服务标准的第7号总令中规定，两者均可不时修订。
25.19争端的解决。除另有明文规定外，因本协定或任何一方履行或不履行其在本协定项下的义务而产生的任何争议或分歧，应按照本协定第17条(争议解决)规定的争端解决程序确定。
25.20 [已保留]
25.21个附件。本协议的每个附件(“附件”)构成本协议的基本和必要部分。
25.22夏威夷综合消费税。卖方在根据本协议向公司付款时，应支付必要的额外金额，以偿还公司对毛收入征收的夏威夷普通消费税，以及任何政府当局就毛收入税、销售税、特权税等性质的付款对公司征收的所有其他类似税收(包括收到根据第25.22条(夏威夷普通消费税)支付的任何款项)，但不包括联邦或州净所得税。举例来说，但不限于，截至执行日期，所有须缴纳夏威夷一般消费税加O‘ahu附加费的付款(截至执行日期总计4.5%)将包括额外的4.712%，因此基础付款将扣除此类纳税义务。
25.23债务的存续。本协议终止后的权利和义务是本协议明文规定的所有权利和义务，以及卖方或公司在本协议终止前或终止后的任何时间适用或将履行的契诺、协议、陈述和保证所产生的权利和义务，包括但不限于：
(A)第8.2(B)节(公司承担卖方权益)和第8.2(E)节(放弃PURPA权利)规定的卖方义务；
(B)第11条(审计权)的要求；
(C)第13条(赔偿)、第25.17条(所有权)和附件P(卖方出售设施)规定的赔偿义务；
(D)第17条(争端解决)的要求；
(E)第十四条(间接损害赔偿)对损害赔偿的限制；
(F)附件P(卖方出售设施)第1(F)节(优先购买权)、第2(D)节(优先购买权)和第3节(确定设施公平市价的程序)、第4节(买卖协议)、第5节(临市局批准)和第6节(公司根据第3.2(I)(5)(E)节的购买选择权)适用条款规定的义务；
(G)第二十五条(杂项)的规定；
(H)附件G第7节(土地修复)(公司拥有的互连设施)下的土地恢复规定；以及
(I)卖方在附件G(公司所有的互联设施)第4节(持续运营和维护费用)项下支付截至协议终止之日发生的运营和维护费用的义务。
25.24蒸汽销售合同月报。卖方应在每个日历月结束后不超过三十(30)天向公司提供一份书面报告，列出该日历月内每个高峰时段内工厂根据蒸汽销售合同输出的过程蒸汽量，以及该月内所有此类一小时间隔的过程蒸汽的平均(“每月蒸汽高峰平均”)输出(“蒸汽销售月报”)。如果任何蒸汽销售月报显示当月蒸汽月平均峰值超过110,000磅/小时，则蒸汽销售月报还应包括对月平均蒸汽峰值超过110,000磅/小时的原因的解释，以及根据蒸汽销售合同对合同年工厂将输出的工艺蒸汽量的预测。如果任何此类合同年度预测表明，在该合同年度剩余的一个日历月中，蒸汽月平均峰值预计将超过110,000磅/小时，则蒸汽销售月报还应包括对其原因的解释。
25.25关于蒸汽销售合同的附加公约。
(A)如果任何蒸汽销售月报显示，蒸汽销售合同的对手方在任何高峰期间从设施获取的工艺蒸汽增加到相当于110,000磅/小时以上，导致或导致设施的能力低于合同公司的能力(可通过附件Y(设施的操作和维护)第8.E节(降级豁免)规定的任何延迟降级来减少)，或者，预计上述交易对手在合同年度内从设施获得的工艺蒸汽量将超过相当于110,000磅/小时的水平，从而增加的蒸汽量可能导致设施的能力在合同期间低于合同公司的能力(可因任何延迟降级而降低)。
在高峰期间，卖方应迅速采取其认为适当的措施，以消除低于合同公司能力(可因任何延迟降级而减少)的降价发生，并应向公司报告其为消除低于合同公司能力(可因任何延迟降级而减少)所做的努力。
(B)如果对手方在日历年内从设施获取的工艺蒸汽超过相当于110,000磅/小时，导致或促成低于合同公司能力的降级(可通过附件Y(设施的运行和维护)第8.E节(降级豁免)规定的任何延迟降级来减少)，在该日历年内超过三十(30)个高峰时段，卖方应尽一切商业上合理的努力，以消除低于合同公司能力(可能因任何延迟降级而降低)的与工艺蒸汽相关的降级，或诱使交易对手在高峰期间将其从工厂获得的工艺蒸汽限制在相当于110,000磅/小时，前提是卖方不需要引入任何会导致工厂无法达到最低热阈值或不能保持合格标准的限制。
25.26谈判条款。双方同意，本协议的条款和条件是双方谈判的结果，不得因任何一方或其专业顾问参与本协议准备的程度而对任何一方有利或不利。
25.27某些施工规则。就本协议而言：
(A)“违反陈述”一词包括失实陈述和陈述不准确。
(B)“包括”和任何其他包括在内的词语或短语将不被解释为限制条款，因此对“包括”事项的提及将被视为非排他性、非特征性的说明。
(C)“副本”或“副本”指有关材料的一份或多份副本是真实、正确和完整的。
(D)当“条款”、“章节”、“附表”或“附件”在本协定中大写时，指的是本协定的条款、章节、附表或附件。
(E)“将”与“将”具有相同的含义，因此意味着一种义务和命令，而不是未来。
(F)本协议的标题和说明、本协议的封面和目录以及引用章节后括号中的语言仅为方便起见而插入，绝不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。
(G)只要上下文需要，单数包括复数，复数包括单数，任何代词的性别都包括其他性别。
(H)本协定的每一附件在此以引用的方式并入本协定，并成为本协定的一部分，就好像第一次提到它时就已完整列出一样。
(I)凡提及任何法定条文，即包括每项继承条文及与该条文有关的所有适用法律。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，公司和卖方已促使本协议由各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。
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| 公司： | 夏威夷电力公司。 |
| 发信人： | /s/Scott W.H.Seu | |
| 姓名： | 史考特·W·H·苏 | |
| ITS： | 总裁&首席执行官 |
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| 发信人： | /s/Colton Ching | |
| 姓名： | Colton Ching | |
| ITS： | 高级副总裁，规划与技术 |
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| 卖方： | Kalaeloa Partners L.P. |
| 发信人： | /s/约翰·布雷迪 | |
| 姓名： | 约翰·布雷迪 | |
| ITS： | 总裁副书记 |
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附件A
设施描述
1.设施名称：卡莱洛阿热电厂
(A)地点：夏威夷卡波莱卡莱洛阿大道91-111，邮编：96707(屯门解放运动第(1)9-1-31-23)
(B)电话号码(用于系统紧急情况)：
控制室
(808) 682-5344 ext 227
(808) 369-0227
(C)电子邮件地址：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
(D)根据《协定》第25.1条(通知)发出通知的联系方式：
邮寄地址：
杰弗里·沃尔什(总经理)
卡莱洛阿大道91-111号
夏威夷卡波雷，96707
专人送货或隔夜送货地址：
杰弗里·沃尔什(总经理)
卡莱洛阿大道91-111号
夏威夷卡波雷，96707
电子邮件地址：
2.业主(如果与卖方不同)：不适用
如果卖方不是业主，卖方应向公司提供一份证书的认证副本，证明业主是夏威夷商业和消费者事务部信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，该证书应作为证据A-1(良好信誉证书)附在本文件后。
3.运营商：通用电气
4.付款对象姓名：GE STeam Power Inc.(联系人：Michael Rossio，工厂经理)
(A)邮寄地址：
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| 总部地址： | | 支票付款地址： |
| 通用电气蒸汽动力公司。 | | 摩根大通银行 |
| 爱迪生道175号 | | FBO：GE Steam Power Inc. |
| 温莎，康涅狄格州06095 | | 宝箱73729 |
| | 芝加哥，IL 60673 |
| | |
| 物理站点地址： | | |
| 通用电气蒸汽动力公司。 | | |
| 卡莱洛阿大道91-111号 | | |
| 卡波雷，HI 96707 | | |
(B)夏威夷总消费税许可证号码：GE-155-596-8000-01
5.设备：
(A)设施和改装设备的类型：
Kalaeloa热电联产设施目前以低硫燃料油、联合循环、热电联产、QF为邻近的PAR夏威夷炼油厂提供工艺蒸汽并向HECO的电力系统提供电力的方式运营。
(B)设计和容量
设施总装机容量(“合同公司装机容量”)：208,000千瓦发电机总数：三台(3)
一(1)ABB，61.059兆瓦(51.9兆瓦)，85%功率因数；两(2)ABB，
119.2兆伏安(101.32兆瓦)，85%功率因数设备描述：
该设施的主要设备包括两台燃气轮机、两台热回收蒸汽发生器和一台蒸汽轮机。燃烧涡轮机是ABB制造的GT11 NM，使用低硫燃料油。每台燃气轮机驱动额定功率为119.2兆伏安培的燃气轮机发电。由Deltak设计的双倍压热回收蒸汽发生器从燃烧涡轮机中提取热废气，并产生蒸汽来驱动蒸汽涡轮机。余热回收蒸汽发生器的额定高压蒸汽流量为每小时260,000磅(“磅/小时”)，出口绝对压力(“PSIA”)为1,108磅/平方英寸(“PSIA”)，出口压力为905华氏度(“°F”)，低压蒸汽流量为97,000磅/小时(90 PSIA和322°F)。ABB蒸汽轮机驱动额定功率为61.06MVA的蒸汽涡轮发电机。利用湿表面冷凝器将热量从蒸汽循环中排出。
| | | | | | | | |
| 千瓦 | KVAR
消耗 | KVAR
出品 |
| 满载 | | |
| 启动 | | |
| | |
| 发电机： | 燃气轮机发电机(X2) | |
| 类型 | ABB – WY 18L – 066 LLT | |
| 额定功率 | 101,320千瓦(有功功率) | |
| 电压 | 13,800 V, 3 phase | |
| 频率 | 60 HZ | |
| 保护级别 | F | |
| 极数 | 2 | |
| 额定速度 | 3,600 rpm | |
| 额定电流4,987 A(每相) | |
| 未校正功率因数0.85 | |
| 校正功率因数0.85 | |
| 校正电流4,987安 | |
| | |
| 发电机： | 汽轮机发电机 | |
| 类型 | ABB – WX 16L – 059 LLT | |
| 额定功率 | 51,900千瓦(有功功率) | |
| 电压 | 13,800 V, 3 phase | |
| 频率 | 60 HZ | |
| 保护级别 | F | |
| 极数 | 2 | |
| 额定速度 | 3,600 rpm | |
| 额定电流2,555安(每相) | |
未校正功率因数0.85 | |
| 校正功率因数0.85 | |
校正电流2,555A | |
(C)单相或三相：三相
(D)制造商名称：ABB(适用于STG和CTG)
6.保险承运人：
·Kalaeloa物业：宙斯盾、EIM/Neil、慕尼黑再保险、瑞士再保险、苏黎世、宙斯盾(伦敦)、阿根廷(伦敦)、Travelers(伦敦)
·卡莱洛亚责任：自由、珠峰
7.如果卖方不是运营商，卖方应提供卖方和运营商之间的协议副本，该协议要求运营商运营设施，并确定运营商的运营范围以及卖方和运营商各自的权利
关于不迟于生效日期从工厂出售电能。此外，卖方应在不迟于生效日期提供一份证书的核证副本，证明经营者是在夏威夷商业和消费者事务部有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司。
8.卖方应提供一份证书的认证副本，证明卖方是在夏威夷商业和消费者事务部信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，该证书应作为证据A-1(良好的证书)附在本文件后。
9.卖方、所有者和经营者应向公司提供其所有权结构的证书和/或描述，并作为附件A-2(卖方、所有者和/或经营者的所有权结构)附在本合同附件中。
10.如果卖方、所有人或经营者的所有权或身份发生变化，该实体应在三十(30)日内提供新证书的核证副本和经修订的所有权结构。
附件A-1
良好的资历证书
附件A-2
卖方、所有者和/或运营商的所有权结构
附件B
卖方拥有的设施
1.设施。
A.单线图、继电器列表、继电保护整定和跳闸方案。在获得公司事先书面同意后，设施的最终单线图、继电器列表、继电保护整定和跳闸方案应作为本协议的附件E(单线图)和附件F(继电器列表和跳闸方案)附加到本协议，并在执行日期成为本协议的一部分。保护方案和跳闸设置应符合附件Y(设施的操作和维护)第3.2(A)(5)节(设施保护和控制设备)和第4节(保护设备)的要求。执行日期后，未经卖方和公司事先书面同意，不得对附件E(单线图)和附件F(继电器列表和跳闸方案)进行更改。单线图应明确标识设备与公司系统的互联点。应公司的要求，卖方将与公司合作开发一份接口框图，该框图将直观地表示卖方和公司之间的信号，包括但不限于RTU点、电信、保护信号等。卖方同意，未经卖方事先获得公司的书面同意，不得对最终单线图、接口框图(如果双方制定了)、继电器列表、继电保护设置和跳闸方案中所反映的设施进行任何重大更改或增加。如果公司要求对设施、记录和操作程序进行任何更改或添加，公司应以书面形式向卖方说明此类更改或添加，除紧急情况外，卖方应有机会事先对任何此类更改或添加进行审查和评论。
B.设施的某些规格。
I.卖方应提供、安装、操作和维护设施，包括经公司批准的适用于设施与公司系统并行运行的断路器、继电器、开关、同步设备、监控设备以及控制和保护装置。经授权的公司人员应随时可进入该设施。
ii. [已保留]
三、该设施将遵守以下规定：
(A) [已保留]
(B) [已保留]
(C) [已保留]
(D) [已保留]
(E) [已保留]
(F) [已保留]
(G)网络安全和关键基础设施保护。
(I)安全政策和文件。卖方应根据行业最佳实践(例如，与NERC CIP-003-8 R1的意图一致)并与公司的安全策略和标准保持一致来实施和记录安全策略和标准。卖方应根据本附件B(卖方拥有的设施)第1(A)节(单线图、继电器列表、继电器设置和跳闸方案)提交设计图纸，同时提交描述提供物理和网络安全(即与NERC CIP-003-8 R2的意图一致)的方法、方法和设计的网络安全文件，该附件B应至少在控制系统验收测试之前六十(60)天。
(A)设计应符合行业标准和最佳实践，符合特别出版物800-53 Rev.4“联邦信息系统和组织的安全和隐私控制”和特别出版物800-82 Rev.2“工业控制系统(ICS)安全指南”中所述的国家标准与技术研究所(“NIST”)准则。系统的设计标准应满足适用的合规性要求，并识别与NIST指南和建议不一致的领域。网络安全文件应包括控制系统的框图，并清楚地描述所有外部连接。
(B)卖方应提供公司可能合理要求的附加信息，作为安全态势评估的一部分。
(C)当出现任何可能危及物理或网络安全的情况时，应事先通知公司。
(D)卖方应应公司的要求，或在公司没有任何要求的情况下，至少每年向公司提供更新的文件和图表，包括变更记录。
(Ii)网络和应用安全。卖方应实施与定期风险评估确定的风险级别相称的适当网络和应用安全流程和实践(即，与NERC CIP-005-5的意图一致)：
(A)划分和隔离网络和功能，包括业务网络和控制系统网络之间的物理和逻辑隔离(即，与NERC CIP-005-5 R1的意图一致)。
(B)限制不必要的横向通信(即，与NERC CIP-005-5 R1的意图一致)。
(C)限制不必要的横向通信(即，与NERC CIP-005-5 R1的意图一致)。
(D)基础设施设备的安全访问(即符合NERC CIP-004-6 R4的意图)。
(E)执行带外(OOB)网络管理(即，与NERC CIP-005-5 R2的意图一致)。
(F)验证硬件和软件的完整性(即与NERC CIP-010-3 R1和NERC CIP-006-6 R1第10部分的意图一致)。
(3)终端和服务器安全。卖方应实施与定期风险评估确定的风险级别相称的适当终端和服务器安全流程和实践：
(A)及时识别漏洞和应用安全补丁的机制(即符合NERC CIP-007-6 R2的意图)。
(B)恶意软件防御和反网络钓鱼能力(即与NERC CIP-007-06 R3的意图一致)。
(C)实施最低特权原则的访问控制，并仅向授权用户提供资源访问权限(即，与NERC CIP-004-6 R4的意图一致)。
(D)安全认证机制，包括针对风险较高系统的多因素认证(即，与NERC CIP-007-6 R5和NERC CIP-005-5 R2的意图保持一致)。
(E)终端、服务器和移动设备的数据机密性、保护和加密技术(即符合NERC CIP-011-2 R1和NERC CIP-005-5 R2的意图)。
卖方应(根据以下语句)确保恶意软件(“恶意软件”)或未经授权的代码被引入设施、互联设施、与设施和互联设施连接的公司系统，以及卖方用来提供能量的任何关键控制系统或程序，包括由卖方或代表卖方向公司(统称为“环境”)提供的信息、数据和其他材料。
卖方应定期审查、分析和实施对其恶意软件预防和检测程序和流程的改进和升级，这些程序和流程在商业上是合理的，并与当时的技术行业标准保持一致，在任何情况下，其健壮性都不低于卖方实施的有关其自身信息系统的程序和流程。
(四)网络安全计划。卖方应建立和维护持续的网络安全计划(即与NERC CIP-003-8的意图保持一致)，使卖方(或其指定的第三方)能够：
(A)确定网络安全计划的范围和边界、政策和组织结构。
(B)根据NIST特别出版物800-30 Rev.1“进行风险评估指南”中提供的指导，定期进行风险评估，以确定卖方组织面临的具体威胁和脆弱性。
(C)实施适当的缓解控制和培训方案，并管理资源。
(D)监测并定期测试网络安全计划，以确保其有效性。卖方应针对任何评估的风险适当地审查和调整其网络安全计划。
(E)适用范围扩大到云服务提供商和卖方可能使用的其他第三方服务。
(V)安全监测和事件应对。公司和卖方应在安全监控和事件响应方面进行协作，定义双方的接触点，建立监控和响应程序，设置升级阈值，并进行培训(即，与NERC CIP-008-6的意图保持一致)。卖方应应公司的要求，或在公司没有任何要求的情况下，至少每季度向公司提供一份关于其已确定的事件的报告，并描述为解决或缓解而采取的措施。
如果卖方发现或收到卖方设施或卖方系统的违规、潜在的安全违规或安全事件的通知，卖方应立即(A)将此类潜在的、可疑的或实际的安全违规行为通知公司，无论此类违规行为是否泄露了公司的任何机密信息，(B)调查并迅速补救违规行为的影响，无论违规行为是否由卖方造成，(C)就任何此类违规行为或未经授权的访问或使用与公司进行合作；(D)遵守管辖公司或任何其他个人或实体数据的所有适用隐私和数据保护法律；及(E)如果此类违规行为是由卖方造成的，则应向公司提供令公司满意的合理保证，保证此类违规行为、潜在违规行为或安全事件不会再次发生。卖方应向公司提供文件，证明违约的持续时间和影响。任何此类违约的任何补救措施都将由卖方承担全部费用。
如果发现恶意软件或未经授权的代码被引入环境，卖方应立即通知公司。卖方应立即采取行动消除和补救恶意软件的影响，费用由卖方承担。除公司要求外，卖方不得对公司系统进行修改或采取其他纠正措施。卖方应及时向公司报告隔离和消除恶意软件或未经授权代码的所有努力的性质和状态。
(六)监测和审计。卖方应提供与网络、物理和安全相关的现有审计日志和报告的信息(即符合NERC CIP-007-6 R4的意图)。公司可以审核卖方的记录，以确保卖方遵守第1(B)(Iii)(G)条(网络安全和关键基础设施保护)的条款，前提是公司已向卖方提供合理的通知，并且公司将对卖方的任何此类记录予以保密。
(七)应急预案。卖方应实施并维护业务连续性计划、灾难恢复计划和事故响应计划(“应急计划”，即与NERC CIP-009-6的意图一致)，以适应与本协议项下工作相关的风险水平。应根据要求向公司提供应急计划。这种偶然性
应更新计划，以反映从实际恢复事件中吸取的经验教训。
(H)设施应配备能够在正常运行期间和公司系统故障期间与公司联系的语音通信系统。
(I)有源功率控制接口。
(I)卖方应根据本附件B(卖方拥有的设施)的要求，提供并保持与控制系统相关的所有设备、计算机和软件处于良好工作状态，以便通过来自公司系统运行控制中心的控制信号，将设施有源功率控制与公司系统运行控制中心连接，从而实现远程实际电力控制。
(Ii)公司应审查有源电源控制接口的设计并事先提供书面批准，以确保与公司的SCADA、EMS和AGC系统兼容。为确保持续的兼容性，未经公司事先审查和事先书面批准，卖方不得对已批准的设计进行实质性更改。
(Iii)当前有功功率控制接口控制为脉冲型，通过从公司RTU到设施有功功率控制的模拟连接提供。卖方应在2023年底之前将有源功率控制接口控制升级为通过数字连接从公司RTU向设施有源功率控制提供的数字设置点。
(Iv)有源功率控制接口还应提供来自设施的反馈点：
·指示公司系统操作员远程有源电源控制何时生效的状态。(“开/关EMS”)
·每个发电机断路器的状态。
·从公司收到的一个或多个控制设定值的模拟值。
·有源电源控制接口升级将于2023年底完成，卖方应提供当前最大值的模拟值
由卖方和公司在接口升级的范围和设计中共同商定的通过接口设施的能力。卖方应每隔30秒更新一次值，或根据卖方和公司在接口升级范围和设计中双方同意的修订值进行更新。
·各发电机组实际(毛重和净额)和无功输出的模拟值，以及互联点处设施总实际输出的模拟值。
·在设施点列表中共同商定的其他与发电相关的模拟点和状态点。
·设施应向公司SCADA系统提供模拟值和状态值，以及在点改变后2秒内或从公司收到控制设定值时收到的控制设定值的反馈。
(V)有源功率控制接口应始终提供公司对设施的净实际功率的远程控制。如果有源功率控制接口不可用或被禁用，则设施不得向公司输出净有功功率，除非公司自行决定接受此类净有功功率，并且卖方和公司就替代调度方式达成一致。尽管如上所述，如果卖方未能(无论是暂时还是在整个合同期限内)提供此类远程控制功能，并且未能按照本条款第1(B)(Iii)(I)(V)节的要求向公司系统运营商(通过系统热线、系统电话、蜂窝电话或固定电话)输出电能，则尽管本附件B(卖方拥有的设施)有任何其他规定，在未提供此类控制功能的期间内，公司有权降低或切断整个设施的电力供应。
(Vi)设施改变实际电力输入或输出净额的比率不得超过附件B(卖方拥有的设施)第3(C)节(斜坡比率)中规定的斜坡比率。该设施将立即响应有源功率控制请求。
(Viii)未事先获得公司系统运营方的具体批准，卖方不得超越公司的有源功率控制。
(Ix)有源功率控制接口的要求可根据双方以书面形式商定的方式进行修改。
(J)控制系统验收测试程序。
(I)先例条件。在卖方升级和/或更改需要更改以前的运行控制或替换现有运行控制的设施时，双方应进行控制系统验收测试。在进行控制系统验收测试之前，必须满足以下先决条件：
·设施已成功通电。
·该设施的所有发电机都已完全同步。
·已对控制系统计算机进行编程，以进行正常操作。
·所有依赖于正常运行的设备应已调试，并在正常参数范围内运行。
(Ii)程序。控制系统验收测试将在正常工作时间内的工作日按照双方商定的时间表进行。在日历年的最后21天内不会安排控制系统验收测试。不迟于进行控制系统验收测试前三十(30)天，公司和卖方应就书面协议达成一致，该协议列出了通过控制系统验收测试的详细程序和标准。附件O(控制系统验收测试标准)提供了包含在控制系统验收测试书面协议中的一般标准。在控制系统验收测试完成后十五(15)个工作日内，公司应以书面形式通知卖方控制系统验收测试是否已通过，如果通过，则通知卖方通过控制系统验收测试的日期。
(K)设施的设计和实施应避免任何单点故障，从而导致设施的电力输出完全丧失。
C.设计图、设备清单、继电保护整定和熔断器选择。在执行日期之前，卖方应向公司提供设计图纸，列出设施中现有设备的安装设备清单，并在设施中安装新设备的调试日期前60天内(包括但不一定限于继电器、断路器和开关等项目)、设施的继电器设置和熔断器选择；公司有权但无义务审查设施中将安装的新设备的设计，并指定电气设备的类型、互连布线、保护继电设备的类型，包括但不限于：与其连接的控制电路和隔离装置，以及影响公司和卖方互联系统运行可靠性和安全性的设置。尽管有上述规定，公司仍有权但无义务审查第3.2(A)(5)条(设施保护和控制设备)中规定的所有设施保护和控制设备。卖方应不迟于执行日期向公司提供设施的现有和新的继电保护整定、熔断器选择和交直流原理图跳闸方案(设计图的一部分)。公司可选择以合理的频率见证卖方对控制、同步和保护方案的操作，并有权定期重新指定设置。卖方应使用公司规定的继电保护设置，该设置可能会随着公司系统要求的变化而改变。
D断开设备连接。卖方应提供手动操作的断开装置，该装置可明显断开设备与公司系统的隔离。断开装置应可锁定在打开位置，并且公司人员始终可以随时接触到。
.其他设备。卖方应按照公司的要求提供、安装和维护现场服务连接和仪表安装所需的所有导线、服务开关、保险丝、仪表插座、仪表变压器外壳和安装、配电盘仪表测试母线、仪表面板和类似设备。
F.维护计划。卖方应制定维护计划，以维护卖方拥有的互联设施，并将该计划提交给公司进行审查和评论。规划应至少包括138千伏互联设施、控制系统和保护继电保护系统。卖方应在三十年内向公司提供一份维护记录副本
(30)应公司要求的天数。
g.[已保留]
H.设施安全和维护。卖方负责确保设施的安全。卖方应配备人员对所有与安全事件有关的电话进行响应，并应采取商业上合理的努力以防止任何
安全事件。卖方还负责维护设施，包括植被管理，以防止安全漏洞。卖方应遵守公司的所有商业合理要求，在需要时更新安全和/或维护，以防止违反安全规定。
一、设施示范。除维护期间或卖方传达的其他特殊情况(包括不可抗力)外，公司有权随时以书面形式通知卖方卖方未能满足本附件B(卖方拥有的设施)第1(B)(Iii)(I)节(有源电源控制接口)和第3节(性能标准)规定的操作和性能要求，并要求提供文件或测试以验证是否符合此类要求。收到此类通知后，卖方应立即调查此事，采取纠正措施，并在通知后三十(30)天内或公司书面同意的较长期限内，向公司提供书面报告，说明调查结果和卖方采取的纠正措施。如果卖方的报告未能解决问题，使公司合理满意，双方应立即委托其中一家工程公司进行一项研究，然后将其列入本协议附件D所附的合格独立第三方顾问名单(顾问名单-合格的独立工程公司)，以评估不遵守的原因并提出纠正此类不遵守的建议。卖方应支付学习费用。研究应在九十(90)天内完成，除非被选中的顾问确定该研究不能在九十(90)天内合理地完成，在这种情况下，顾问完成研究所需的较长的商业合理时间段。顾问应将研究报告发送给公司和卖方。卖方(和/或其第三方顾问和承包商)，费用由卖方承担, 应采取研究建议的行动，以解决不遵守规定的问题。卖方应在咨询公司发布完成的研究报告之日起四十五(45)天内实施该等建议，使公司合理满意，除非咨询公司确定该建议不能在四十五(45)天内合理实施，在这种情况下，该较长的商业合理时间段由咨询公司决定。未能在此期限内执行此类建议将构成对本协议的实质性违反。
2.操作程序。
A.对该设施的审查。公司可能要求定期审查设施、维护记录、可用的操作程序和政策以及继电器设置，卖方应实施公司认为必要的更改，以使设施与公司系统并行运行或保护公司系统免受因设施与公司系统并行运行造成的损害。
B.分离。卖方必须在公司系统运营者根据本协议附件Y(设施的操作和维护)的第3.3(A)节(设施电力调度)、第4条(暂停或减少交付)和第5节(人员和系统安全)提出要求时从公司系统分离。
C.卖方日志。卖方应保存有关机组可用性的信息，包括计划停运和强制停运的原因；断路器跳闸操作、继电保护操作，包括目标启动和其他异常事件。公司有权查看这些日志，特别是在分析系统干扰时。卖方应保存此类记录不少于三十六(36)个月。
D.重新关门。在任何情况下，卖方在因任何原因脱离公司系统后，在未事先获得公司系统运营者的具体批准之前，不得重新进入公司系统。
E.网络安全。卖方应遵守本附件B(卖方拥有的设施)第1(B)(Iii)(G)节(网络安全和关键基础设施保护)中规定的网络安全要求。
3.工作表现标准。卖方应按照本附件B(卖方拥有的设施)第3节(性能标准)的规定，以下列方式操作设施，向公司提供电力。
a.[已保留]
B.有源功率控制。卖方应通过自动调压控制来控制其无功功率。卖方应在卖方发电机终端和公司指定的互联点之间的某个点上自动将电压调节到公司系统操作员指定的电压或无功功率，并达到本附件B(卖方拥有的设施)第3(C)节(无功量)中定义的设施无功能力所允许的范围。
C.反应量。
卖方在本合同项下提供的电力应为三相60赫兹交流电，额定运行电压为138,000伏(138千伏)，功率因数可在0.85滞后至0.98领先的范围内调度(受附件B-1所示的低于138千伏电压的限制)，在最小净发电设计容量为208,000千瓦的计量点上测量。附件B-1提供了ABB燃气轮机和汽轮机发电机的设计标准，包括数据表、特性曲线和V曲线以及功率图(超前和滞后)。卖家将运营
这些发电机和相关变压器在附件B-1中规定的设计限制范围内。
二、公司无义务向卖方购买无功。
设施应包括每个发电机的自动电压调节控制和励磁系统，能够在自动电压调节控制下持续主动地控制无功功率的输出，对系统电压波动做出反应。调整点的自动电压调节和励磁系统响应应为：
(1)天花板电压。对于燃气轮机发电机，励磁系统上限电压应至少为额定主发电机励磁电压的171%(171%)，对于汽轮发电机，励磁系统上限电压应至少为额定主发电机励磁电压的151%(151%)。值基于自动电压调节器(AVR)规范，其中规定：规格值等于主场正向天花板电压除以主场额定场压。
(2)回应率。对于燃烧涡轮发电机，励磁系统响应比应为0.50或更高；对于蒸汽涡轮发电机，励磁系统响应比应为0.50或更高。
(3)激励源。励磁电源应与发电机端电压分开。
(4)场强能力。励磁系统应具有励磁能力。
IV.如果设备未按照本附件B(卖方拥有的设备)第3(B)节(无功功率控制)运行，公司可将设备的全部或部分从公司系统断开，直到卖方自费纠正其运行。
D.斜坡率。在正常(非紧急)系统条件下，在最低负荷能力和合同确定容量之间，一(1)台远程控制的燃气轮机发电机的可用调度率不应大于每分钟5兆瓦，或者两(2)台远程控制的燃气轮机发电机的调度率不大于每分钟10.0兆瓦。在紧急情况下，当公司通过远程调度或通过其他方式提出要求时，卖方应尽合理努力，在工厂有能力在制造商的规格和保修范围内做到这一点的范围内，最大限度地提高此类斜坡率。卖方应告知公司在远程控制下的最大可用坡率。
E.故障搭便车。每台设备发电机应满足以下故障穿越要求。在下列故障情况下，每台发电机应保持运行、连接到公司系统并与公司系统同步：
I.互联点或进一步进入公司系统的三(3)相故障情况，持续时间长达120毫秒。
二、互联点或进一步进入公司系统的两(2)相故障情况，持续时间长达120毫秒
IIi.互联点或进一步进入公司系统的单(1)相故障情况，持续时间长达2.0秒。
Ii.故障涉及互联点或进一步进入公司系统的任何或所有三相，持续时间长达5个周期(通常清除的故障)，初始故障后30个周期后进行一次自动重合闸，重新通电故障将持续长达5个周期。只有在初始清除时间和重合闸时间之间的30个周期内，互联点的电压恢复到每单位0.83以上时，该自动重合闸要求才适用。
当互联点的电压恢复到并保持在每单位0.83以上(测量的线对地相当于66.1千伏)或尽可能靠近该点(应被视为公司的卡莱洛亚138千伏开关站)时，故障条件事件应被视为已结束。
该电压水平须由互联点或在切实可行范围内尽量接近该点的量度设备厘定。在无法从上述测量设备获得可靠数据的情况下，应通过解释或分析从公司系统和/或设施上的其他电压测量设备收集的数据来确定电压水平。
F.过电压穿越。每个设施发电机的过电压保护设备的设置应使发电机在影响三个电压相中的一个或多个(如下所述)的高压期间满足以下过电压穿越要求(“V”是互联点上三个电压相中的任何一个的电压)：
| | | | | | | | |
| V | 发电机保持与公司系统的连接和同步。 |
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| | |
| 1.15 pu ≤ V | 发电机可以启动与
如果电压保持在此范围内，则公司系统
持续2秒或更长时间。 |
|
| | |
| V ≥ 1.3 pu | 发电机可立即启动与公司系统的断开。 |
|
G.超频乘车。应为每个设施发电机设置低频保护设备，以使发电机满足以下要求
低频干扰期间的低频穿越要求(“f”是互联点的公司系统频率)：
对于燃气轮机发电机-
| | | | | | | | |
| f > 56.8 Hz | 发电机保持与公司系统的连接和同步。 |
|
| | |
| f ≤ 56.8 Hz | 发电机可立即启动与公司系统的断开。 |
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| | |
对于汽轮发电机来说-
| | | | | | | | |
| f > 57.0 Hz | 发电机保持与公司系统的连接和同步。 |
|
| | |
| f ≤ 57.0 Hz | 如果频率保持在该范围内10秒或更长时间，发电机可能会启动与公司系统的断开。 |
|
|
| | |
H.超频乘车。每台设施发电机的超频保护设备的设置应使发电机在低频干扰期间满足以下超频穿越要求(“f”是互联点的公司系统频率)：
| | | | | | | | |
| f | 发电机保持与公司系统的连接和同步。 |
|
| | |
| f ≥ 66.0 Hz | 发电机可立即启动与公司系统的断开。 |
|
| | |
I.一次频率响应。在线的设施燃烧涡轮发电机应提供具有频率下降特性的一次频率响应，该频率响应在互联点的超频和低频方向上对系统频率波动作出反应。
(I)当系统频率不是60赫兹时，发电机初级频率响应控制应根据频率死区和频率下垂设置，在不故意延迟且不考虑本附件B(卖方所有的设施)第3(D)节(斜坡速率)中的斜坡速率限制的情况下，调整设施的净输入或输出净有功功率。
(Ii)频率死区和下垂设置由公司自行决定。死区应可设置在+/-0.01赫兹至+/-0.50赫兹的范围内，初始设置为+/-0.02赫兹。下垂应可设置在0.1%至10%的范围内，初始设置为5%。
(Iii)设施一次频率响应控制应在设施在线并连接到公司系统时持续运行，除非公司另有指示。
在低频情况下，设施应具有符合本协议附件B附件B(卖方所有的设施)附件B-2所附《快速加载曲线解释》的持续负载能力。
J.实力派送。
卖方应将根据本协议签订的合同规定的电力交付给本公司在互联点的系统。
二、在合同期限内，卖方应将设施的全部净电能输出交付给公司调度。在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司可以承担该设施的全部合同行能力。
三、该设施应由公司的EMS通过本附件B(卖方拥有的设施)第1(B)(Iii)(I)节(有源功率控制接口)所述的单一控制接口-有源功率控制接口--进行发电机实功率调度。应在60兆瓦至合同公司容量范围内提供远程调度，以实现系统负载平衡和频率控制。设施对公司调度信号的响应应立即生效。调度请求应反映设施在互联点的净兆瓦。卖方实施远程调度控制不应导致超越第3.i节中规定的设施一次频率响应。(一次频率响应)本附件B(卖方拥有的设施)。
四、如果产量低于派单请求，拒绝遵守公司派单将导致未报告的扣减，从收到派单请求之日起至卖方满足派单请求之时为止。
对于设备故障、故障等异常设施操作，设施可禁用公司远程调度。卖方禁用远程调度控制应通过EMS的遥测接口向公司提供的状态立即指示。
K.最小负载能力。当一(1)台燃气轮机发电机和汽轮机发电机在线时，设施应允许净最低负荷能力为60兆瓦，当两台燃气轮机发电机和汽轮机发电机都在线时，设施应允许净最低负荷能力为100兆瓦。
必要时由公司自行决定派遣，以解决系统限制、系统平衡和频率控制问题。
1.谐波标准。设施引起的互联点的谐波失真不得超过IEEE标准519-1992或最新版本“电力系统中谐波控制的推荐实施规程和要求”中规定的限制。卖方应负责安装任何必要的控制或硬件，以将设施产生的电压和电流谐波限制在规定的水平。
M.电压闪烁。设备在公司系统上造成的任何电压闪变不得超过IEEE1453-2011年标准或最新版本“推荐实践-采用IEC 61000-4-15：2010电磁兼容性-测试和测量技术-闪变计-功能和设计规范”中规定的限制。卖方应负责安装任何必要的控制或硬件，以将设施产生的电压闪烁限制在规定的水平。
N.实际功率变异性。当不是由公司远程调度或由卖方本地调度到不同的兆瓦设定值或响应发电机一次频率响应控制时，每个设施发电机的实际功率输出的变化量不得超过+/-1毫瓦/分钟。卖方应负责安装任何必要的控制或硬件，以将设施发电机的实际功率变化量限制在规定的水平。
不，Inertia常数。同步发电机和汽轮机转动惯量(H)分别为4.96 MJ/MVA和4.70 MJ/MVA。
P.短路比。燃气轮机发电机的短路比应为0.406秒，汽轮机发电机的短路比应为0.58秒。
开路瞬变场时间常数。对于燃烧涡轮发电机，开路瞬变场时间常数应为7.57秒；对于蒸汽涡轮发电机，开路瞬态场时间常数应为5.8秒。
发电机升压变压器阻抗。对于燃气轮机变压器，发电机升压变压器阻抗应为6.4%，对于汽轮机变压器，阻抗应为11%(含)，在变压器OA额定值上。
S.控制系统。设施控制系统的电源应根据附件Y(设施的操作和维护)第3.2(A)(5)节(设施保护和控制设备)和第4节(保护设备)的规定设计为不受系统瞬变影响，以满足欠/过电压和欠/过频条件下的性能
根据本附件B(卖方拥有的设施)第3(E)、(F)、(G)和(H)节。
T.发电机组的循环。
双方承认卖方的设施有两(2)台燃烧涡轮发电机(“CT”)和一(1)台蒸汽发生器，其中一台(1)CT需要运行以维持蒸汽主机的运行。在每个合同年度内，每个CT可根据公司系统操作员的指示每天关闭和重启一次，但受附件B(卖方拥有的设施)第3(T)节的限制。如果CT已经关闭并重新启动，但公司系统操作员要求在同一天关闭并重新启动其中一个CT，公司系统操作员应立即通知卖方并征得卖方同意再次重新启动，并
关机。机组跳闸和/或全厂跳闸后的启动和停机不应计入本节3.TI.中讨论的限制范围内。
II.关闭和启动燃气轮机发电机之间的最短时间不得少于4小时。
经公司系统运营方和卖方双方同意，汽轮发电机可以停机和重新启动。
美国启动期。燃气轮机发电机从启动到最小负荷并准备在正常(非紧急、一个燃气轮机和汽轮机在线)系统条件下稳定运行的时间，在发电机组脱机少于12小时时不得超过45分钟，脱机12小时或以上时不得超过60分钟。当公司在紧急情况下提出要求时，卖方应尽商业上合理的努力，在工厂有能力在制造商的规格和保修范围内这样做的范围内，加速此类启动期。
V.公司系统黑启动援助。卖方同意协助公司在系统范围内或大面积停电后，根据公司与卖方之间作为附件B-3附于本协议的《全岛停电期间的运营支持》协议(2008年12月30日)，启动公司系统。尽管没有作为附件B-3完整签署的副本，此类协议的条款仍将适用。
4.快速解决争端。
A.如果公司和卖方就卖方遵守本附件B(卖方所有的设施)第3节(性能标准)中规定的标准存在分歧，则公司和卖方的授权代表应在以下情况下举行会议：
夏威夷(或通过电话会议)，并真诚地试图解决分歧。
B.除非双方另有书面约定，否则双方应以不超过五(5)个工作日的时间真诚地解决争议。如果双方在期限届满后仍不能解决分歧，则任何一方均可采取本协定第17条(争端解决)所规定的争端解决程序。
5.造型。卖方应在(I)公司提出书面请求或(Ii)卖方获知或通知任何所需型号已被修改、更新或被取代后三十(30)天内，提供所需型号或任何所需型号的有效更新。就附件B(卖方拥有的设施)第5节(建模)而言，“所需模型”是指以公司合理满意的形式进行设计的详细数据，以允许对发电和互联设施进行建模，包括但不限于集成和验证的潮流和暂态稳定性模型(如PSS/E模型)、短路模型(如Aspen模型)、应用的假设和相关的数据集。
6.测试要求。一旦控制系统验收测试成功通过，卖方在未事先书面通知公司的情况下，不得更换和/或更改设施控制和/或辅助设备控制的配置。在任何此类更换和/或更改的情况下，应重新进行控制系统验收测试的相关测试，并必须在允许更换或更改的设备投入正常运行之前成功通过。如果公司合理地确定此类控制更换和/或更改导致设施在没有进一步的控制系统验收测试的情况下继续正常运行是不可取的，则在控制系统验收测试的新的相关测试成功通过之前，设施应被视为处于卖方可归因于非发电状态。
附件B-3
公司和卖方达成的协议“在全岛停电事件期间提供Kalaeloa运营支持”(2008年12月30日)
[HECO标志]
罗纳德·R·考克斯
经理
电力供应服务
奥普40-9卡莱洛阿
IC/G
2008年12月30日
通过传真发送(808-682-4996)
和美国邮报
鲁迪·托布勒
总经理
Kalaeloa Partners, L. P.
卡莱洛阿大道91-111号
夏威夷卡波雷，96707
主题：全岛停电事件期间的Kalaeloa运营支持
亲爱的鲁迪：
我们感谢您继续支持我们努力审查2006年10月15日全岛停电事件，并确定机会进行评估，并酌情采取行动，以便更好地在全系统范围内恢复供电。
我们注意到Kalaeloa Partners，L.P.(Kalaeloa)电厂运营商在2006年10月15日的活动中愿意利用Kalaeloa燃烧涡轮机(CT)为Kalaeloa变电站的夏威夷电力公司(HECO)138千伏母线供电，从而提供了与替代方案相比更快恢复HECO系统内电力的潜力。Kalaeloa工厂运营商之所以能够考虑提出这样的报价，是因为Kalaeloa CT2已经成功地与HECO系统隔离(在自动低频继电器启动与HECO系统分离之后，Kalaeloa操作员成功地稳定了CT操作)。HECO系统运营人员随后进行的检查显示，在Kalaeloa CT运行时，HECO断路器不可能关闭，并且HECO母线没有通电，这是因为HECO为1991年Kalaeloa投入使用日期之前控制HECO卡莱洛阿变电站电力流动的HECO断路器建立了保护方案。
鲁迪·托布勒
2008年12月30日
第2页(第3页)
我们在会后的后续讨论重申，如果今后发生类似情况，卡拉埃洛阿将支持HECO。为了实现这一点，HECO将启动行动，修改HECO断路器(CB 310、CB 311、CB 313和CB 314)的保护方案，以提供选项，按照HECO和KPLP之间的购电协议(PPA)下的良好工程和运营实践(GeOps)中的Kalaeloa操作，为HECO负载调度器控制下的“死”母线供电。
根据我们的讨论，以下将是启动和实施为一辆“死”公交车提供动力的行动的关键步骤：
·Kalaeloa设施和HECO系统运营部门的指定人员之间将进行直接沟通，以确认情况符合预定标准，并且HECO和Kalaeloa都授权重新启动母线，使HECO能够继续从黑色状态重新启动HECO系统。
·HECO随后将手动启用Kalaeloa变电站的设备，以便为这一过程做好准备。
·下一步将是关闭适用的HECO断路器，由HECO人员执行。
·随后将在HECO的指导下，与Kalaeloa工厂运营商协调，派遣Kalaeloa工厂。
卡莱洛阿和HECO都没有义务授权这种死气沉沉的巴士充电。Kalaeloa将有权在系统重新启动过程中跳闸其燃烧涡轮机，而不受处罚，以保护其设施。
[HECO标志]
鲁迪·托布勒
2008年12月30日
第3页
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| 同意： |
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| 卡莱洛亚合伙人，L.P. |
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| By:________________________ |
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| Its:________________________ |
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| Date:_______________________ |
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[HECO标志]
附件C
NERC GADS性能标准/选定部分的测量方法和公式
等效可用性因数(EAF)
电弧炉=[(AH-EPDH-EUDH)/PH] x 100%
在哪里：
可用小时数(AH)=所有服务小时数之和(SH)+备用停机小时数(RSH)
等值计划降价小时数(EPDH)：每个单独的计划降价小时数(PD，DP)被转换为等值的完整停电小时数。计算方法是：将实际减值持续时间(小时数)乘以减量大小(MW)，再除以净最大容量(NMC)。然后将这些相当的小时相加。
·(扣减小时数x减薪大小)/NMC。注：包括储备关闭(RS)期间的计划降价(PD)。
等值计划外降价小时数(EUDH)：将每个单独的计划外降价(d1、d2、d3、d4、dm)转换为等值的完全停运小时数。计算方法是：将实际减值持续时间(小时数)乘以减量大小(MW)，再除以净最大容量(NMC)。然后将这些相当的小时相加。
·(扣减小时数x减薪大小)/NMC。注：包括储备关闭(RS)期间的计划外扣减(d1、d2、d3、d4、dm)。
总最大容量(GMC)：在不受环境条件或降级限制的情况下，单位在规定时间内所能承受的最大容量。
维修降价(D4)：可以推迟到下个周末结束，但需要在下一次计划停机(PO)之前减少运力的降价。D4可以具有灵活的开始日期，并且可以具有也可以不具有预定的持续时间。
维修费减免延期(DM)：将维修费减免(D4)延长至其预计完成日期之后。
净最大容量(NMC)：净最大容量是机组的总最大容量(GMC)减去用于该机组的站内服务或辅助负荷的任何容量(MW)。
时段小时数(PH)：报告的时段内设备处于活动状态的小时数。每个月或每年的时段小时数如下：
| | | | | | | | | | | |
| 月份 | 小时/月 | 小时/年 | |
| 一月 | 744 | 8760* | *在闰年增加24小时 |
| 二月 | 672* | | |
| 三月 | 744 | | |
| 四月 | 720 | | |
| 可能 | 744 | | |
| 六月 | 720 | | |
| 七月 | 744 | | |
| 八月 | 744 | | |
| 九月 | 720 | | |
| 十月 | 744 | | |
| 十一月 | 720 | | |
| 十二月 | 744 | | |
计划降价(PD)：一种提前很久就安排好的、具有预定期限的降价。
计划减税延期(DP)：计划减税(PD)超过其预计完成日期的延期。
计划内停机(PO)：一种提前计划的停机，具有预定的持续时间，持续数周，一年只发生一到两次。汽轮机和锅炉大修或检查、测试和核燃料补给是典型的计划停运。
备用停机(RS)：机组可供负荷但因需求不足而不同步的状态。
备用停机小时数(RSH)：系统可用但出于经济原因不同步的所有小时数的总和。
服务时数(SH)：所有单位服务时数之和。
设备服务小时数：设备与系统同步的小时数。对于配备多台发电机的机组，只计算至少有一台发电机同步运行的小时数，无论是否有一台或多台发电机实际运行。
计划外(强制)降级-立即(D1)：需要立即减少运力的降级。
计划外(强制)降级-延迟(D2)：不需要立即减少运力，但需要在六小时内减少的降级。
计划外(被迫)降价-推迟(D3)：可以推迟六个小时以上，但需要在下个周末结束前减少运力的降价。
等效强制停运率(EFor)
EFor=[(FOH+EFDH)/(FOH+SH+EFDHRS)] x 100%
在哪里：
等值强制扣减小时数(EFDH)：将每个单独的强制扣减小时数(d1、d2、d3)转换为等值的完全停运小时数。计算方法是：将实际减值持续时间(小时数)乘以减值大小(MW)，再除以净最大容量(NMC)。然后将这些相当的小时相加。
·(扣减小时数x减薪大小)/NMC。注：包括储备关闭(RS)期间的强制降级(d1、d2、d3)
备用停机期间的等值强制扣减小时数(EFDHRS)：在备用停机(RS)期间发生的每个单独的强制扣减(d1、d2、d3)或任何强制扣减的一部分被转换为相当的停运小时数。计算方法是：将实际减值持续时间(小时数)乘以减值大小(MW)，再除以净最大容量(NMC)。然后将这些相当的小时相加。
·(扣减小时数x减薪大小)/NMC。
强制停机小时数(FOH)=强制停机期间经历的所有小时之和(U1、U2、U3)+启动故障(SF)
总最大容量(GMC)：在不受环境条件或降级限制的情况下，单位在规定时间内所能承受的最大容量。
净最大容量(NMC)：净最大容量是机组的总最大容量(GMC)减去用于该机组的站内服务或辅助负荷的任何容量(MW)。
备用停机(RS)：机组可供负荷但因需求不足而不同步的状态。
服务时数(SH)：所有单位服务时数之和。
启动故障(SF)：停电或备用停机后，机组无法在指定的启动时间内同步时导致的停电。
设备服务小时数：设备与系统同步的小时数。对于配备多台发电机的机组，只计算至少有一台发电机同步运行的小时数，无论是否有一台或多台发电机实际运行。
计划外(强制)降级-立即(D1)：需要立即减少运力的降级。
计划外(强制降级-延迟(D2)：不需要立即减少运力，但需要在六小时内减少的降级。
计划外(被迫)降价-推迟(D3)：可以推迟六个小时以上，但需要在下个周末结束前减少运力的降价。
计划外(强制)停机-立即(U1)：需要立即将一台设备从服务中移除、另一个停机状态或备用停机状态的停机。这种类型的停机通常是由于机械/电气/液压控制系统立即跳闸以及操作员响应机组报警而启动的跳闸。
计划外(强制)停机-延迟(U2)：不需要立即将设备从运行状态移除，但需要在六小时内移除的停机。这种类型的停机只有在设备运行时才会发生。
计划外(强制)停电-推迟(U3)：可以推迟6小时以上，但需要在下个周末结束后将机组从运行状态中移除的停电。这种类型的停机只有在设备运行时才会发生。
附件D
顾问名单--合格的独立工程公司
1.伯恩斯-麦克唐纳工程公司
2.Black&Veatch控股公司
3.E3咨询
4.Leidos控股公司
5.萨金特和伦迪
附件G
公司拥有的互联设施
1.公司拥有的互连设施说明。
A.将军。本公司已建造(或可能已由卖方提供或建造全部或部分)，并拥有、营运及维护将公司系统以138,000伏特电压互连至互联点所需的所有互连设施(统称为“公司拥有的互连设施”)。
B.站点。如果任何公司拥有的互联设施将设在现场，卖方应免费向公司提供公司可接受的所有该等公司拥有的互联设施的位置和通道，以及访问该等公司拥有的互联设施的地役权、许可证或进入权。如果需要电源(120/240VAC)，卖方应免费向公司提供此类电源。
C.IRS根据IRS信函协议为项目完成了IRS寻址设施要求，其结果已酌情纳入附件B(卖方所有的设施)和本附件G(公司拥有的互连设施)。
2.[已保留]
3.公司拥有的互联设施的拥有权。所有公司拥有的互连设施，包括卖方提供或提供和建造的部分(如有)，均为公司财产。
4.持续运维费用。
A.公司运营和维护。公司应拥有、运营和维护公司拥有的互联设施。
B.每月账单。公司应按月向卖方开具运营、维护和更换公司拥有的互连设施(在保险范围之外)所产生的任何费用的账单。公司的成本将根据但不限于直接工资、材料成本、发生时适用的管理费用、咨询费和适用的税费来确定。卖方应在开具帐单之日起三十(30)天内向公司报销此类每月开具帐单的运维费用。
5.搬迁公司拥有的互连设施。
A.如果土地权包含搬迁条款并且行使了该条款，或者如果公司拥有的互联设施因任何其他非公司原因而必须搬迁，则卖方应承担搬迁费用。在本公司拥有的互联设施搬迁前，本公司应向卖方开具搬迁本公司拥有的互联设施的总估计成本(“总估计迁移成本”)的发票。卖方应在发票开出之日起三十(30)天内，向公司支付全部估计搬迁费用。
B.一旦公司拥有的互联设施搬迁完成，公司应对与之相关的所有成本进行最终核算。在最终结算后三十(30)天内，卖方应在公司拥有的互联设施搬迁完成后120天内将迄今支付的估计搬迁成本与公司实际发生的总搬迁成本之间的差额(“实际搬迁总成本”)汇给公司。如果实际搬迁费用总额低于公司收到的估计搬迁费用总额，公司应在最终结算后三十(30)天内将差额返还给卖方。
6. [已保留]
7.土地复辟。
A.“土地”的定义。就本附件G(公司拥有的互联设施)而言，“土地”指网站的任何部分以及任何公司拥有的互联设施所在的任何其他不动产。
B.拆除互联设施。在本协议终止后，或如果本协议根据第2.2(C)(2)条(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)条(PUC提交日期和PUC批准的时间段)被宣布无效，如果公司提出要求，卖方应自行承担成本和费用，从土地上移除(I)公司所有的互联设施和(Ii)卖方拥有的土地上的互联设施，并在移除的同时，应制定和实施一项计划，以最大限度地回收，或以其他方式适当处置，所有这些被拆除的基础设施；然而，公司可选择从土地上移走全部或部分本公司拥有的互连设施及/或卖方拥有的互连设施，原因是移走该等互连设施会引起营运上的疑虑，在此情况下，卖方应向本公司偿还移走该等本公司拥有的互连设施及/或卖方拥有的互连设施的费用。如果卖方有义务拆除公司拥有的互联设施和/或卖方拥有的互联设施，卖方应在本协议终止后九十(90)天内完成移除(或根据第2.2(C)(2)条(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)条(PUC提交日期和PUC批准的期限)，或经双方书面同意，声明本协议无效。
C.恢复土地。在本协议终止(或声明本协议根据第2.2(C)(2)条(生效日期之前)或第2.2(C)(3)条(临市局提交日期和临市局批准的时间段)无效)并拆除公司拥有的互联设施和/或卖方拥有的互联设施(视情况而定)后，卖方应自负费用和费用，将土地恢复到建造该等公司拥有的互联设施和/或卖方拥有的互联设施(视情况而定)之前的状态。土地恢复应在本协议终止后九十(90)天内完成(或声明
根据第2.2(C)(2)条(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)条(临市局提交日期和临市局批准的期限)，或经双方书面同意，协议无效。
8.所有权/所有权的转让。
A.所有权和所有权的转让。公司承认，卖方此前已将公司拥有的互联设施的所有权利、所有权和权益转让给公司，前提是该等设施是由卖方和/或其承包商连同(I)可转让的所有适用制造商或承包商的担保以及(Ii)在转让日期及之后运营和维护公司拥有的互联设施所需的所有土地权利一起设计和建造的。
B.没有留置权或产权负担。公司对由卖方和/或其承包商设计和建造的公司拥有的互联设施的所有权和所有权应不受留置权和产权负担的限制。
c. [已保留]
9.由卖方建造的任何公司拥有的互连设施的政府批准。卖方应自费获得公司继续拥有、运营和维护公司拥有的互连设施所需的所有政府批准。在生效日期或之前，卖方应向公司提供(I)卖方获得的关于继续拥有、运营和维护公司拥有的互联设施的所有此类政府批准的副本，以及(Ii)关于满足公司拥有的互联设施的任何政府批准中规定的任何条件或要求的文件，或此类政府批准已以其他方式与签发政府当局关闭的文件。
10.土地权。卖方应自费获得公司继续拥有、运营和维护公司拥有的互连设施所需的所有土地权。此类土地权应包含公司可接受的条款和条件，如公司要求，应予以记录。只要卖方根据本协议有权将电能出售给公司，卖方应支付与公司拥有的互联设施相关的、根据该等土地权利到期的任何租金和其他付款。
附件H
[故意遗漏]
附件I
[故意遗漏]
附件J
能源费用和
容量收费支付公式
A部分(电费)：
(1)能荷公式。每月电费应按以下公式计算：
能量负荷=(燃料成分x(LSFO实际/LSFO基数))+可变O&M成分以上公式中的下列术语应具有如下所述含义：
燃料成分：燃料成分应按下列公式计算
并以不超过十五(15)分钟的间隔对设施的输出进行积分。
1.当两(2)台燃气轮机运行时：
燃料成分(2 GT)，单位为分/千瓦时=
55.65 - 1.45511 x L
+ 1.6135 x 10‾2 L2
- 8.9340 x 10‾5 L3
+ 2.4568 x 10‾7 L4
- 2.6770 x 10‾10 L5
如果L是公司以两个燃气轮机运行时发出的兆瓦为单位的负荷，但燃料成分(2 GT)在任何情况下都不应低于2.77美分/千瓦时。
2.当一台燃气轮机运行时：
燃料成分(1 GT)，单位为分/千瓦时=
6.866031 - 7.354662 x 10‾2 L
3.659949 x 10‾4 L2
其中，L是由公司以兆瓦为单位调度的负荷
一台正在运行的燃气轮机。
LSFO基本价格：19.50美元/桶，燃料定义为LSFO(含总供暖
每桶价值6,000,000 BTU)
LSFO实际价格：为燃料支付的实际平均价格(包括税和
如果卖方不是从PAR Hawaii Refining或Company购买燃料，则为公司在该月为此类燃料支付的平均价格。
(2)可变O&M组分。
可变运维组件=可变运维组件基数x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
基地。
(2)可变O&M组分。设施的可变操作和维护组件基础应包括：
(A)“每千瓦时可变组成部分”，即每千瓦时0.5美分(以2022美元计)乘以该日历月内以千瓦时为单位的净发电量，以及
(B)每台燃气轮机发电机组每小时425.00美元的“检修费用”(以2022年美元计)，加上每台燃气轮机在日历月内启动的次数乘以20次。
GDPIPDCURRENT=GDPIPD，经调整后，在输送能量时有效
GDPIPDBASE=前一年第三季度GDPIPD的“第三”估计
参考年份。
基年的基准年是2022年。
(3)样本计算。以下是电费支付计算的示例：
示例计算假设：
月发电量=100,000,000千瓦时
运行：CT1=500小时，启动10次；CT2=400小时，启动20次
Total EOH = 500 + (10 x 20) + 400 + (20 x 20) = 1,500 EOH
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基础=100
可变运维组件=可变运维组件基数x GDPIPDCURRENT
/GDPIPD基础
可变运维组件基数=每千瓦时可变组件+大修
组件
每千瓦时可变分量=每千瓦时0.5美分x 100,000,000千瓦时=500,000美元
停机组件=每个EOH$425 x 1,500 EOH=$637,500
可变运维组件基数=1,137,500美元
Variable O&M Component = $1,137,500 x (110/100) = $1,251,250
B部分(容量收费)：
(1)容量收费公式。从生效日期和容量费率纳入日期中较晚的日期开始，容量费用应按以下公式计算：
运力费用=合同商运力x(运力费率+固定运维组成费率)。
(2)固定运维分担率。固定运维组件费率应为每千瓦每月7.50美元(以2022美元为单位)，并应按GDPIPD电流系数每年递增
/GDPIPD基础。
基年的基准年是2022年。
(3)容量费率：每千瓦8.33美元/月。
(4)样本计算(容量收费)。以下是容量费用支付计算的示例：
示例计算假设：
合同公司装机容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基础=100
运力收费=合同商运力x(运力费率+固定运维
成分率)。
容量费率=每月每千瓦8.33美元
固定运维组件费率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
BASE = $7.50 x 110/100 = $8.25 per kW per month
容量充电=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month] = $3,448,640
(5)样本计算(容量电费降低1号)。根据第5.1(D)(1)节(容量收费进一步降低)计算的样本如下：
示例计算假设：
合同公司装机容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基础=100
运力收费=合同商运力x(运力费率+固定运维
成分率)。
容量费率=每月每千瓦8.33美元
固定运维组件费率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
BASE = $7.50 x 110/100 = $8.25 per kW per month
容量不足=38兆瓦
产能不足持续时间=42天
产能不足时期=4月20日-5月31日
对容量收费的影响：
4月份-无影响(预付容量费用)
5月-无影响(预付容量费用)
6月份-正常付款=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month] =
$3,448,640.
付款调整=38,000千瓦x(42/30)个月x[($8.33 + 8.25) per kW-
月份]
=减少882,056美元
注：如果对付款的调整超过正常付款，则
调整将在随后的几个月进行。
(6)样本计算(容量电费降低2)。根据第5.1(D)(1)节(容量收费进一步降低)计算的另一个样本如下：
示例计算假设：
合同公司装机容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基础=100
运力收费=合同商运力x(运力费率+固定运维
成分率)。
容量费率=每月每千瓦8.33美元
固定运维组件费率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
基数=7.50美元x 110/100=每月每千瓦8.25美元容量不足=7兆瓦
能力不足持续时间=125天
容量不足时段=4月20日-8月22日对容量计费的影响：
4月至8月-无影响(预付容量费用)
9月份-正常付款=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month]
= $3,448,640.
付款调整=7,000千瓦x(125/30)个月x[($8.33 + 8.25) per kW-
月份] = $483,583.33 reduction
注：如果对付款的调整超过正常付款，则
调整将在随后的几个月进行。
附件K
[故意遗漏]
附件L
[故意遗漏]
附件M
备用信用证格式
[银行信笺]
[日期]
受益人：夏威夷电力公司
[地址]
[银行名称]
[银行地址]
Re: [不可撤销备用信用证号码]
兹以贵方为受益人，开立我方不可撤销的备用信用证号码(此“信用证”)，开给下列账户[申请人姓名]和[申请人的
地址] (“Applicant”) in the initial amount of $ [美元价值]和
授权夏威夷电力公司(“受益人”)即期向[银行名称].
在本信用证条款和条件的约束下，本信用证保证[帐户方]根据经修订及重订的购电协议，对受益人的若干责任[帐户方]也是受益人。
本信用证是针对下列义务开具的：
本信用证可在下列条件下开具，包括必须随任何提款要求一起提交的任何单据。
这份信用证允许部分开立。本信用证不能转让。见票即付的汇票必须附有受益人签署的声明，并由受益人代表签署，具体如下：
以下签署人特此证明：(I)本人已获正式授权代表夏威夷电气公司签署本文件，并且[(Ii)根据夏威夷电力公司与夏威夷电力公司之间修订和重新签署的购电协议的条款，本证书所附草案的金额是到期并欠夏威夷电力公司的。[(Ii)信用证将在不到三十(30)天内到期，未被更换或延期，并且根据修订和重新签署的购电协议部分仍需要抵押品].
这种汇票必须有“根据下列条款开具”的条款[银行名称和信用证号码_和信用证日期。]”
所有付款要求应提交单据正本或副本，或将单据传真至[银行传真号码]或银行不时指定的其他此类号码。如演示文稿是以图文传真方式传送，请与我们联络[银行电话号码]以确认我们收到了传输。贵方未寻求此类电话确认，并不影响我方承兑此类提示的义务。如以传真方式提交，则不需要正本文件。
本信用证自即日起一年内到期。然而，尽管有上述规定，本信用证应自动延期(不修改任何其他条款，且不需要下文签署人或受益人采取任何行动)，从初始到期日和每个未来到期日起为期一年，除非我方至少在到期日前三十(30)天以书面形式通知您本信用证将不再延期。任何此类通知应以挂号信或挂号信或联邦快递的方式送达：
受益人：
董事，可再生能源采购部
夏威夷电力公司。
中太平洋广场
南京街220号，21楼
夏威夷火奴鲁鲁96813
并向
高级副总裁兼首席财务官
夏威夷电力公司。
理查德街900号，4楼
夏威夷火奴鲁鲁96813
申请人的地址为：
我方特此与出票人约定，上述规定的汇票和单据一经提交给[银行名称]和[银行地址]如果是在当时的到期日或之前出示的。
本信用证项下任何金额的付款方式为[银行]应按受益人在下列日期后的下一个营业日作出的指示作出[银行]在该日期收到本协议所要求的所有文件，并立即提供资金。在本信用证中使用的术语“营业日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授权或要求夏威夷的银行关闭的任何其他日子。
除非本信用证另有明文规定，否则本不可撤销备用信用证的签发遵循国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(“ISP98”)的规则。
附件N
[故意遗漏]
附件O
控制系统验收测试标准
最终测试标准和程序应在不迟于控制系统验收测试(CSAT)前三十(30)天由公司和卖方根据良好的工程和操作规范以及本协议的条款达成一致。
控制系统验收测试由两部分组成，一组现场(在设施)特定测试和一项监控性能测试。这些测试可能包括以下内容：
现场测试：
1.SCADA测试，以验证状态和模拟遥测，以及公司EMS和设施之间的遥控器是否端到端正常工作。
2.调度试验，以验证与公司EMS接口的附件Y(设施的操作和维护)第2节(跳闸设置)中所述的设施有功功率限制控制和卖方集中控制系统是否正常工作。测试通常通过设置不同的有功功率限制设置点并观察设施实际功率输出的适当限制来进行。
3.电压调节控制测试，以验证设施是否能够正确执行本协议中定义的自动电压调节。测试一般通过对电压设置点进行小幅调整，并通过观察验证设施通过向/从公司系统输送/接收无功功率来将调整点的电压调节到设置点，以根据附件B(卖方拥有的设施)第3(B)节(无功控制)和第3(C)节(无功量)的无功控制和无功量要求来维持适用的设置点。
4.频率调节控制测试，以验证设施是否提供本协议中定义的频率下降响应。测试通常通过调整基准频率设置进行，并通过观察来验证设备是否根据下垂和死区设置进行响应。
5.通信中断测试，以验证设施在直接转移跳闸通信系统发生故障时是否会正确关闭。测试通常通过模拟通信故障并观察设施的正常关闭来进行。
监控测试：
A)监测测试要求设施如正常运作一样运作。
B)为确保收集到有用和有效的试验数据，监测试验应在满足下列标准之一时结束：
答：该设施的发电量超过其合同公司产能的85%(85%)，在任何连续的24小时CSAT期间至少有四(4)小时。
B. [已保留]
C.从CSAT开始起连续十四(14)天。
C)在测试结束时，根据触发测试结束的标准选择评估期。
D)在本评估期内对设施的性能进行评估，例如检查电压调节、频率调节、调度控制和斜坡率性能，以验证性能是否满足本协议的要求。在评估期内，如果金融机构至少99.0%的时间符合要求，并且在金融机构违规时，金融机构没有严重违反要求，则认为该金融机构已遵守要求。双方理解并同意，这些合规性条件仅限于确定设施是否成功完成CSAT监控测试，不用于确定设施在期限内的合规性，不应被视为放弃卖方的任何绩效标准，所有这些标准均在此保留，且不得免除卖方在本协议项下的任何义务。
附件P
卖方出售设施
1.公司在合同期满前的第一次谈判权。
(A)第一次谈判权。自执行日期起，如果卖方希望全部或部分出售、转让或处置其在设施中的权利、所有权或权益，包括控制权的变更(定义如下)，则除通过“豁免销售”(定义如下)外：
(I)卖方应首先向本公司发出有关该权益的书面通知(“要约通知”)，以向本公司要约出售该权益，该通知须指明该权益的建议购买价(包括将接受的现金以外的任何代价的描述)(“要约价”)及拟进行的交易的任何其他重大条款，而本公司可按要约价及要约通知所指明的其他重大条款及条件，并按照本附件P(卖方出售设施)的条款及条件，购买该等权益，但并无义务。作为要约通知的一部分，卖方应向公司提供其拥有的关于该融资机制的信息，以使公司能够对潜在收购进行尽职调查，包括但不限于关于该融资机制及其组成部分的运营状态的信息，以及与该融资机制有关的债务或其他卖方义务的剩余金额(要约通知和关于该融资机制的尽职调查信息统称为“要约材料”)。在公司收到报价材料后五(5)天内，如果公司认为尽职调查信息不完整，公司应书面说明公司进行尽职调查所需的附加信息。本公司从卖方收到报价材料的日期在下文中称为“报价日期”。
(Ii)如果公司希望购买该等权益，公司应在要约日期三十(30)日内向卖方发出具有约束力的书面要约，以要约价格和要约通知中规定的条款和条件购买该等权益(“接受通知”)。如果公司及时发出验收通知，卖方应基本上按照要约通知中包含的与本附件P(卖方出售设施)一致的条款和条件，并根据卖方和公司之间签订的最终文件，将权益出售并转让给公司。双方应在公司发出验收通知后六十(60)天内，或在双方书面同意的其他延长期限内，真诚地协商买卖协议的条款和条件。从要约之日起至六十(60)天期限(可以如上所述延长)结束的期限称为“第一谈判权期限”。
(Iii)在第一次谈判权期间，卖方不得就出售该等权益向任何其他任何一方征求任何要约，除非在此期间，本公司向卖方发出书面通知，表示本公司不再希望购买该等权益，因此谈判即告终止。
(Iv)如果(A)公司未能及时交付接受通知，(B)公司向卖方交付通知，表明其不再希望购买该权益，或(C)
如果双方不能在本附件第1(A)(Ii)节(卖方出售设施)规定的第一个谈判期内签署买卖协议，卖方可在上述(A)、(B)或(C)款规定的事件发生后二百七十(270)天内，开始向其他各方征求要约，并与其他各方就出售此类权益进行谈判。如果在二百七十(270)天期限内，由于任何原因，该权益没有转让给一名或多名买方(除非经卖方和公司双方同意延长)，只有再次遵守附件P(卖方出售设施)第1(A)节(第一次谈判权)规定的程序，才能转让该权益；然而，如果卖方和潜在买方已就出售合理预期将在上述270(270)天期限内完成的权益达成最终协议，并且此类协议在卖方和潜在买方之间仍具有完全效力和效力，并受预期在合理期限内得到满足的先决条件的约束，则对于此类协议和此类潜在买方，270天期限应延长至最多180天
(180)该等协议已终止、取消或以其他方式不再完全有效的额外日期，或如较早，则在该日期之前。
(V)在第一谈判期届满后，本公司将不被排除根据卖方酌情制定的任何要约或投标程序，与其他潜在买家一起向卖方提供要约或建议。
(B)出卖人所有权、权益和控制权的变更。自执行之日起生效，第一次谈判权也应通过转让或出售卖方的所有权权益(无论是在单一交易或一系列相关或不相关的交易中)触发，之后PSEG Kalaeloa Inc.或由PSEG Kalaeloa Inc.控制的实体不再直接或间接拥有卖方至少51%(51%)的股权或投票权控制权(不包括由税务股权投资者或出于融资目的(定义如下)持有的卖方的任何股权或投票权控制权)(这种所有权权益的转让和控制权的变更统称为“控制权变更”)；然而，PSEG Kalaeloa Inc.通过转让或出售直接或间接保留所有权，或通过所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致卖方的管理层和政策的指示的权力，不应被视为控制权的变化。
(C)豁免销售。豁免销售不应触发第一次谈判的权利，也不应要求公司同意。在此使用的“豁免销售”是指：(I)由于卖方直接或间接转让或转让与融资或再融资有关的融资或再融资(“融资目的”)而导致的融资设施所有权或卖方股权的变更(“融资目的”)，包括但不限于，任何融资方根据适用的融资文件对卖方的权利、所有权或权益或卖方股权的任何权利或补救措施的行使(包括止赎)，以及包括但不限于(X)融资设施的销售和回租，(Y)反向租赁，(Z)出售或转让卖方股权以促进税项抵免融资(包括任何合伙“翻转”交易)；(Ii)在营运及维护设施的一般过程中处置设备；(Iii)不会导致控制权改变的销售；及(Iv)向直接或间接控制、由卖方控制或由卖方共同控制的一间或多间公司出售或转让于卖方或设施的任何权益。
(D)出卖人转让的权利。如果公司没有按照本附件P(卖方出售设施)的条款和条件行使第一谈判权完成采购，卖方应在事先获得公司书面同意的情况下，有权将该设施转让或出售给任何拟收购该设施的个人或实体，意在根据本协议的转让按照本协议的规定继续运营该设施。在收到卖方的文件后，公司应同意将本协议转让给该潜在买家，证明受让人(I)有形净资产为100,000,000美元或信用评级为“BBB-”或更高，并且有能力以符合本协议条款和条件的方式履行其在本协议项下的财务义务(或提供符合本协议条款和条件的实体的担保)，这一点令公司合理满意；以及(Ii)在所有权方面有经验并至少有五(5)年的发电运营经验(或与具有至少五(5)年运营经验的实体签订的合同)；但是，如果在从卖方收到受让人符合所有上述标准的文件后十(10)个工作日内，公司不(Y)向卖方提供所需的同意，或(Z)通知卖方上述标准中的哪些不是由该文件建立的，则公司应被视为已同意转让。尽管有上述规定，任何豁免销售均不需要公司同意。
(E)买卖协议及临市局批准。如果公司根据本附件P(卖方出售设施)第1(A)节(第一次谈判权)行使第一次谈判权，并且双方签订了买卖协议，则该协议至少应包含本附件P(卖方出售设施)第4节(买卖协议)中规定的条款，并且该协议应接受本附件P(卖方出售设施)第5节(PUC批准)所规定的临市局批准。
(F)优先购买权。如果双方未能在第一谈判期结束前就向公司出售融资或融资中的权益达成一致，在下列情况下适用本附件P(卖方出售贷款)第1(F)节(优先购买权)的规定：(I)卖方此后提出以低于公司提出购买贷款的最终金额(视情况而定)的价格将贷款出售给第三方，或(Ii)将导致控制权变更的贷款的所有权权益出售给第三方，但出售给第三方的比例低于公司提出购买贷款的最终金额的比例(如适用)。(举例来说，如果公司提出购买融资的最终金额为100美元，出售的所有权权益为75%，则“比例份额”为75美元，因此，以低于75美元的价格出售此类所有权权益的要约将触发本附件P(卖方出售融资)的第1(F)节(优先购买权)。)卖方应将触发本附件P(卖方出售设施)第1(F)款(优先购买权)的要约以书面形式通知公司，公司有权按照与本附件P(卖方出售设施)类似的条款和条件购买该设施，并须经PUC批准；但公司应有一(1)个月的时间通知卖方其行使此项权利的意图。如果卖方如上所述通知公司的要约是出售该设施的要约，公司有权按该要约的金额购买该设施
以类似的条款和条件。如果卖方如上所述通知公司的要约是出售可能导致控制权变更的所有权权益的要约，公司有权以与根据本附件P(卖方出售设施)第4节(卖方出售设施)谈判的条款和条件提供此类所有权权益的金额成比例的价格购买该设施，否则与本附件P(卖方出售设施)一致。(例如，如果75%的所有权权益以75美元的价格出售，公司有权购买该设施的比例金额将为100美元。)
2.公司在期末采购的第一谈判权。
(A)选择排他性谈判期。公司有权选择一段独家谈判期，在期限的最后一天谈判购买本设施，以及卖方在其中或与之有关的所有权利。公司应在期限的最后一天前至少两(2)年向卖方递交初步利益通知，以表明其对行使排他性谈判选择权的初步兴趣。如果公司未能在该日期前送达该通知，公司的选择权将终止。
(B)谈判。一旦公司向卖方发出初步利益通知，期限不超过三(3)个月，公司有权与卖方真诚地谈判买卖协议的条款，根据该条款，公司可以购买设施，该买卖协议应包括但不限于，本附件P(卖方出售设施)第4节(买卖协议)中规定的条款，以及卖方按照本附件P(卖方出售设施)第1(A)(I)至(V)节中确定的程序提出的报价的价格。双方可以书面同意延长这一谈判期限。(如上所述延长的期限在本文中称为“独家谈判期”。)卖方不得在排他性谈判期间征集任何要约或与任何其他实体谈判出售融资的条款，除非在排他性谈判期间，公司书面通知此类谈判已终止。
(C)买卖协议及临市局批准。如果公司根据本附件P(卖方出售设施)第2(A)节(选择独家谈判期)行使排他性谈判权，并且双方根据本附件P(卖方出售设施)第2(B)节(谈判)订立买卖协议，则该协议至少应包含本附件P(卖方出售设施)第4节(买卖协议)中规定的条款，该协议须经PUC批准，如本附件P(卖方出售设施)第5节(PUC批准)所规定的。
(D)优先购买权。如果双方未能在本附件第2(B)节(卖方出售设施)中规定的排他性谈判期结束前就向公司出售设施达成一致，而卖方此后提出以低于公司提出购买设施的最终金额的价格将设施出售给第三方，卖方应以书面形式通知公司，公司有权以不低于该提议的金额和不低于优惠的条款购买设施。
条件与本附件P(卖方出售设施)一致，并须经临市局批准；但公司应在一(1)个月内通知卖方其行使这一权利的意图。优先购买权不适用于在期限结束后超过十二(12)个月从第三方收到的任何购买该设施的要约。
3.确定基金公平市场价值的程序。
(A)如双方已同意根据第3.2(I)(5)(E)条(购买选择权)出售该设施，但未能就该设施的公平市价达成协议，则本公司及卖方均应聘请在评估类似该设施的发电资产方面经验丰富的独立评估师，以分别厘定该设施的公平市价。在评估师签署适当的保密协议并以卖方合理接受的形式交付给卖方后，卖方应向评估师提供进行此类评估所需的账簿、记录和其他与设施有关的信息。公司应向双方支付所有合理的费用和费用，但须遵守本附件P(卖方出售设施)第3(C)条的规定。公司和卖方均应尽合理努力在聘请独立评估师后两(2)个月内完成评估。如果由于任何原因(卖方未能完全接触公司的评估师)其中一项评估未能在这两(2)个月内完成，则另一项已完成评估的结果应被视为该设施的评估公平市价。每一方均可向双方评估人提供一份双方建议在评估人进行评估时应考虑的因素清单(复印件各一份)。
(B)完成后，公司和卖方应交换各自的评估结果，双方及其评估师应就此进行协商，试图就融资的公平市场价值达成一致。
(C)如果双方在完成两次评估后三十(30)天内未能就设施的公平市场价值达成一致，则在此后十(10)天内，前两名评估师应经双方同意选择第三名独立评估师，该评估师应是在评估类似设施的发电资产方面具有类似经验的人员。如果前两位评估师未能就第三位评估师达成一致，则应由DPR根据任何一方的申请进行指定。双方应指示第三名评估师(I)从前两名评估师产生的评估结果中选择一项，作为该基金的评估公平市价(不妥协，也称为“棒球”仲裁)，(Ii)在保留该评估师后一个月内完成其工作。如果第三方评估师选择卖方评估方最初产生的评估结果，公司应支付第三方评估方的费用和费用。如果第三个评估师选择了公司的评估师最初产生的评估，卖方应支付第三个评估师的费用和费用，并支付或补偿公司的原始评估师的费用。
(D)“设施的评估公平市价”是指根据本附件第3(A)节或第3(C)节(卖方出售设施)进行评估而确定的公平市场价值。
4.买卖协议。双方根据本附件P(卖方出售设施)(视情况适用)订立的买卖协议(“PSA”)除其他规定外，应包括以下内容：
(A)卖方应在销售结束时，将所有权转让给融资机构，该所有权与PSA签订之日存在的所有权状态一致，包括卖方在融资机构中或与之相关的所有权利，不受任何留置权、债权、产权负担或其他人的权利的影响，但允许的留置权除外；
(B)在可转让或可转让的范围内，卖方应将卖方在当时有效并用于设施运营或维护的所有项目文件和政府批准中的所有权益转让或转让给公司；
(C)卖方应签署并向公司交付公司可能合理要求的契据、卖据、转让和其他文件，以转让与签署PSA之日存在的所有权状态一致的设施的所有权，不受任何留置权、债权、产权负担或其他人的权利，但任何允许的留置权除外；
(D)卖方应在将贷款出售给公司的交易完成之前，解除对贷款的所有留置权(包括融资文件产生的留置权)，以及对卖方关联公司的任何留置权；
(E)卖方应保证，在向公司出售融资结束之日，融资的所有权与签署PSA之日存在的所有权状态一致，不受任何其他留置权、债权、产权负担和他人权利的影响，但任何允许的留置权除外；
(F)公司不对卖方因公司购买设施而产生的损害(包括但不限于任何开发和/或投资损失、债务或损害，以及对第三方的其他责任)承担责任，也不对卖方承担除购买价格以外的任何其他义务，卖方应就任何此类损失、责任或损害赔偿公司；
(G)公司应承担卖方在向公司出售贷款结束之日起及之后产生的所有与贷款有关的义务，包括(I)在可转让的范围内，由贷款持有的、为贷款持有的或与贷款有关的所有许可，以及(Ii)卖方至少在向公司出售贷款结束之日三十(30)天前与贷款有关的所有协议，但公司已选择终止的此类协议除外，在这种情况下，任何相关的终止费用应由公司选择，由公司直接支付，并从购置价中扣除；
(H)卖方应赔偿公司在完成向公司出售该贷款之日为止所产生的卖方与该贷款有关的所有义务，而公司应赔偿卖方在完成向公司出售该贷款之日起及之后与该贷款有关的所有义务；
(I)除非双方另有约定，卖方不得就设施的状况作出任何陈述或保证，公司应按原样购买设施；
(J)卖方应保证，除非在将设施出售给公司的交易结束前至少三十(30)天向公司披露并得到公司的书面批准，否则设施一直由卖方运营，符合所有法律；
(K)卖方应保证卖方就本附件P(卖方出售设施)第3节(确定设施的公平市场价值的程序)中规定的确定公平市场价值的程序，向公司和每个评估师提供完全的访问权限；
(L)如果适用，卖方从公司租赁场地的行为将终止，卖方将放弃与该租赁有关的所有权利、特权和义务；以及
(M)卖方应根据良好的工程和操作规范，在评估和结束日期之间对设施进行维护。
如本附件P(卖方出售设施)所用，“允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或正通过适当程序真诚地提出争议的任何留置权，(Ii)在正常业务过程中因适用法律的实施而产生的与尚未到期或拖欠的债务有关的任何留置权，或正在真诚地提出争议的任何留置权，
(Iii)在任何测量、投保任何土地权的业权政策或在任何业权承诺书、业权报告或其他业权材料中披露的所有事项(不论是否其后删除或批注)；。(Iv)在对物业进行全面而正确的勘测时会披露的任何事项；。(V)分区、规划及其他类似的限制及限制；以及任何政府当局规管该地点及/或设施的所有权利；。(Vi)所有记录事项；。
(Vii)在完成向公司出售设施时或之前解除的任何留置权，(Viii)给予承运人、仓库管理人、机械师和材料工人的法定或普通法留置权，以及(Ii)法定或普通法留置权，以确保在正常业务过程中产生的非拖欠劳务、材料或用品的索赔，及(Ix)各方商定的事项，只要该等允许留置权在达到评估价值时已被考虑在内。
5.临市局批准。各方签订的任何与设施有关的买卖协议均须经临时市政局批准，而各方在协议项下各自承担的义务须以获得批准为条件，除非协议另有特别规定。
(A)公司应在双方签立后三十(30)天内将买卖协议提交临市局批准，但公司不保证会获得临市局的批准。卖方将提供合理的合作，以加快从临市局获得批准的订单，包括提供临市局和正在寻求批准的临市局诉讼程序各方所要求的信息。卖方明白，缺乏合作可能会导致公司无法向临市局提交申请和/或无法获得临市局的批准。除非双方另有书面协议，否则公司和卖方不得对任何不利的临市局命令寻求复议、上诉或其他行政或司法审查。双方同意，任何一方都没有控制权
双方特此承担因无法获得令人满意的临市局批准令而产生的或以任何方式与之相关的任何和所有风险，并特此免除另一方与之相关的任何和所有索赔。
(B)卖方应根据临市局适用的规则和命令，寻求在不受干预的情况下参与临市局的议事日程，以批准买卖协议。卖方参与的范围由临市局确定。然而，卖方明确同意为有限的目的而寻求参与，并且仅在必要的程度上协助临市局就批准买卖协议作出知情的决定。如果卖方选择不寻求参与议事日程，则卖方明确同意并故意放弃在任何法庭、仲裁或其他程序中向临市局索赔的权利，即所提交的信息和要求临市局批准的申请不足以满足公司的责任，即证明买卖协议的条款是公正、合理和符合公共利益的，或以其他任何方式不足以支持临市局批准该买卖协议。卖方不得在议事日程上寻求，公司不得向卖方披露任何可能为卖方提供不公平的商业优势或以其他方式损害他人在平等和公平条件下竞争能力方面的地位的机密信息。
(C)为了根据本附件P(卖方出售设施)第5条(临市局批准)构成临市局的批准命令，该命令必须批准买卖协议、公司的资金安排和公司对该设施的收购，不得包含公司认为不可接受的任何条款和条件，并且应采用公司认为合理的形式，但不是武断的。
(D)来自临市局的最后不可上诉命令必须在向临市局提交买卖协议后六(6)个月内取得，或在双方以书面同意的期限延长后六(10)天内取得
(6)月期；但条件是，如果买卖协议管辖根据本协议第3.2(I)(5)(E)条(购买选择权)执行的设施销售，则最终不可上诉订单必须在向临市局提交购买和协议后十二(12)个月内获得，或各方书面同意的任何期限的延长在十二(12)个月期限届满后十(10)天内获得。术语“临市局的最终不可上诉命令”是指临市局的批准命令，该批准命令(I)不得向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉，因为此类上诉的允许期限已过而没有提交上诉通知，或(Ii)在向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉时得到确认，或在进一步上诉或上诉程序中被确认，这不受进一步上诉的限制，因为对这种上诉和/或进一步上诉程序，如复议动议或移审令状申请所允许的管辖时间已经过去，没有提交这种上诉通知，也没有提出进一步的上诉程序。就本附件P(卖方出售设施)而言，来自临市局的最终不可上诉命令应构成并称为“临市局批准”。
(E)如果在本附件第5(B)节(卖方出售设施)规定的最后期限之前没有收到临时市政委员会的最终不可上诉订单，
一方可向另一方发出书面通知，表明其不希望进一步将设施出售给公司。
(F)如果来自临市局的最终不可上诉订单不符合本附件P(卖方出售设施)第5(A)节规定的条件，则(I)双方可同意重新谈判并向临市局提交修订后的买卖协议，或(Ii)任何一方可向另一方发出书面通知，表明其不希望进一步将设施出售给公司。
6.公司依据第3.2(I)(5)(E)条购买的选择权。一旦公司根据协议第3.2(I)(5)(E)条(购买选择权)向卖方发出关于公司购买设施的初步兴趣的通知，卖方和公司应在不超过三(3)个月的期限内真诚地谈判PSA的条款，根据该条款，公司可以购买设施，其中PSA应包括但不限于本附件P(卖方出售设施)第4节(买卖协议)中规定的条款。双方可以书面同意延长这一谈判期限。任何此类协议均须经临市局批准，如本附件P(卖方出售设施)第5节(临市局批准)所规定的。如果在上述三个月期限结束时(可如上所述延长)，由于双方不能就融资的公平市价达成一致，双方仍未就向公司出售融资达成协议，融资的公平市价应根据本附件P(卖方出售融资)第3节(确定融资的公平市价的程序)确定。
附件Q
安全协议
THIS SECURITY AGREEMENT (“Agreement”) dated as of , 20 is between , a (the “Debtor”), and Hawaiian Electric Company, Inc., a Hawai‘i corporation (the “Secured Party”).
独奏会：
(A)债务人打算建造、拥有和运营位于夏威夷的可再生企业能力设施。
(B)债务人与担保方已于20月20日订立经修订及重订的购电协议(经修订并不时生效的“经修订及重订的购电协议”)，根据该协议，有担保的一方已同意从该设施购买电力输出。
(C)根据经修订及重订购电协议第3.1(E)节(公司证券文件)，并考虑到抵押方根据经修订及重订购电协议订立的协议，债务人已同意向抵押方授予经修订及重订购电协议下的抵押权益及其他抵押品，以担保债务人在经修订及重订购电协议下及与该设施有关的责任。
协议：
因此，现在，考虑到本协议中所包含的承诺，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，本协议各方同意如下：
1.定义。本协议中使用的所有没有定义的大写术语应具有修订和重新签署的购电协议中为这些术语提供的各自含义。就本协议而言，下列术语具有本节1中规定的含义。
“违约事件”是指债务人未能支付或履行根据修订和重新签署的购电协议和本协议的条款应支付或履行的任何义务。
“债务”指债务人对担保方的所有债务、义务和负债，不论是直接或间接、共同或数个、绝对或或有、到期或将要到期的、现有的或以后产生的，以及根据或关于经修订及重订的购电协议、根据或与经修订及重订的购电协议或本协议有关而签署及交付的任何其他文书或协议。
“国家”是指国家[债务人对组织的管辖权]。在《国家统一商法典》中定义并在本协定中使用的所有术语应具有与《国家统一商法典》中规定的相同的定义。但是，如果《国家统一商法典》第9条对某一术语的定义与《国家统一商法典》另一条有所不同，则该术语具有第9条所规定的含义。
2.抵押权益的授予。债务人特此将债务人的下列财产、资产和权利，不论位于何处，不论现在拥有或以后获得或产生，及其所有收益和产品(统称为“抵押品”)质押和转让给有担保一方，以保证全部债务的偿付和全部履行：
各种类型和性质的所有个人和固定财产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、账户(包括医疗保险应收款)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、商业侵权索赔[包括对现有的商业侵权索赔的具体描述
担保协议的签订]、证券和所有其他投资财产、辅助义务、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)。
有担保的一方承认，将其担保权益附加在任何额外的商业侵权债权中作为原始抵押品，须受债务人遵守本协定第4.7条(商业侵权债权)的约束。
3.提交财务报表的授权。债务人在此不可撤销地授权担保方可随时、不时地在任何统一商业法典管辖区内的任何备案办公室提交符合以下条件的任何初始融资声明及其修正案：
(A)表明抵押品(I)为债务人的全部资产或具有类似效力的词语，不论抵押品所包含的任何特定资产是否属于国家或该司法管辖区《统一商法》第9条的范围，或(Ii)范围相等或较小或更详细，以及
(B)提供国家《统一商法典》第9条第5部分或这种其他管辖区为充分或备案机关接受任何融资说明书或修正案所要求的任何其他资料，包括(1)债务人是否是组织、组织类型和发放给债务人的任何组织识别号，以及(2)如果融资说明书是作为固定备案提交的，则提供足够的
抵押品所涉及的不动产的描述。
债务人同意应被担保方的请求，迅速向被担保方提供任何此类信息。债务人还批准有担保的一方在任何统一商法典管辖地区提交任何类似的初始融资声明或对其的修改，如果在本协议日期之前提交的话。
(四)其他行为。为促进附随、完善和优先执行担保当事人在抵押品上的担保权益的能力，并且不限于债务人在本协定中的其他义务，债务人同意在每一种情况下，由债务人承担费用，就下列抵押品采取下列行动：
4.1本票和有形动产纸。债务人在任何时候持有或取得任何期票或有形动产票据的，债务人应立即背书、转让并交付给担保当事人，并附上担保当事人不时指定的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。
4.2存款账户。对于债务人在任何时候开立或维持的每个存款账户，债务人应在有担保一方的请求和选择下，根据一项使有担保一方满意的形式和实质协议，下列任一项：
(A)促使开户银行在未经债务人进一步同意的情况下，随时遵守有担保一方向该开户银行发出的指示，指示随时处置存入该存款账户的资金，或
(B)安排有担保的一方成为该存款账户的开户银行的客户，只有在得到有担保的一方同意的情况下，才允许债务人行使从该存款账户提取资金的权利。
(C)有担保的一方同意债务人的意见，即有担保的一方不得向债务人发出任何此类指示或扣留任何提款权利，除非违约事件已经发生，并且如果经修订和重新修订的购电协议以其他方式不允许的任何提款生效，则违约事件仍在继续或将会发生。
(D)本款规定不适用于以下任何存款账户：(1)债务人、托管银行和有担保的一方为该协议规定的特定目的而与债务人、托管银行和有担保的一方订立了特别谈判达成的现金抵押品协议的任何存款账户；(2)有担保的银行为托管银行并处于自动控制之下的存款账户；(3)特别和专门用于向债务人受薪雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户。
4.3投资物业。
(A)如债务人在任何时间持有或获取任何有凭证的证券，债务人应立即将其背书、转让并交付给有担保的一方，
附随有担保一方不时指定的以空白形式正式签立的转让或转让文书。
(B)如果债务人现在或以后取得的任何证券没有凭证，并由这种证券的发行人直接发行给债务人或其代名人，则债务人应立即将这一事实通知有担保一方，并在有担保一方的请求和选择下，根据一项使有担保一方满意的形式和实质协议，(1)促使发行人同意遵守有担保一方关于这类证券的指示，而无需债务人或该代名人的进一步同意，或(2)安排有担保一方成为这些证券的登记所有人。
(C)债务人现在或以后取得的任何有价证券或其他投资财产，不论是有凭证的还是无凭证的，由债务人或其代名人通过证券中介机构或商品中介机构持有的，债务人应立即将这一事实通知担保当事人，并应担保当事人的请求和选择权，根据一项使担保当事人满意的形式和实质协议，或：
(I)促使该证券中介人或(视属何情况而定)商品中介人同意遵从有担保一方就该等证券或其他投资财产向该证券中介人发出的权利令或其他指示，或(视属何情况而定)按有担保一方的指示将因任何商品合约而分配的任何价值适用于该商品中介人，在每种情况下均无须债务人或该代名人的进一步同意，或
(2)在通过证券中介机构持有的金融资产或其他投资财产的情况下，安排有担保的一方成为此类投资财产的权利持有人，但只有在得到有担保的一方同意的情况下，债务人才被允许行使权利以提取或以其他方式处理此类投资财产。
(D)有担保的一方同意债务人的意见，即有担保的一方不得向任何该等发行人、证券中介人或商品中介人发出任何该等权利命令或指示或指示，亦不得拒绝同意债务人行使任何提款或交易权，除非违约事件已经发生且仍在继续，或在任何经修订及重订的购电协议所不准许的任何该等投资及提款权利生效后将会发生。
(E)本款规定不适用于以担保方为证券中间人的证券账户贷记的任何金融资产。
4.4保管人所拥有的抵押品。如果任何抵押品在任何时间由受托保管人持有，债务人应迅速将这一事实通知有担保的一方，并在有担保的一方提出请求和选择时，应立即获得受托保人以受托保管方满意的形式和实质确认受托保管人为受托保管方的利益而持有此类抵押品，并且该受托保管人同意在未经债务人进一步同意的情况下遵守有担保一方关于此类抵押品的指示。有担保的一方同意债务人的意见，即有担保的一方不应发出任何此类指示
除非违约事件已经发生，并且正在继续发生，或在考虑到债务人对受托保管人的任何诉讼后将会发生。
4.5电子动产纸和可转让记录。
(A)如果债务人在任何时候持有或取得任何电子动产票据或任何“可转让记录”的权益，该术语在联邦《全球和国家商业法》第201条或在任何相关法域有效的《统一电子交易法》第16条中有定义，债务人应迅速将该事实通知担保当事人，并应担保当事人的请求和选择，采取担保当事人根据《统一商法典》第490节：第9-105节合理请求授予担保方控制权的行动。根据联邦《全球和国家商务电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条(视具体情况而定)对此类电子动产纸或此类可转让记录的控制。
(B)有担保的一方同意债务人的意见，即有担保的一方将根据其满意的程序，安排债务人对UCC第490：9-105条或联邦《全球和国家商法电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条所允许的电子动产纸或可转让记录进行更改，而不会失去控制，只要这些程序不会导致被担保方失去控制，除非违约事件已经发生，并且在考虑到债务人就这种电子动产、票据或可转让记录采取的任何行动后，违约事件仍在继续或将会发生。
4.6信用证权利。如果债务人在任何时候是信用证项下的受益人，债务人应立即将这一事实通知担保方，并在担保方的请求和选择下，债务人应根据担保方满意的形式和实质协议，(1)安排开证人和该信用证的任何保兑人或其他被指定人同意将信用证的收益转让给担保方，或(2)安排担保方成为信用证的受让人，在每种情况下，担保方均同意：信用证的收益将按照修订和重新签署的购电协议的规定使用。
4.7商业侵权索赔。如果债务人在任何时候持有或取得商业侵权债权(除本协议第2节(担保权益的授予)所列的任何债权以外)，债务人应立即以债务人签署的书面形式将该债权的细节通知有担保一方，并以这种书面形式向有担保一方授予债权和债权收益的担保权益，所有这一切都符合本协议的条款，该书面形式和实质内容应令有担保一方满意。
4.8任何及所有抵押品的其他诉讼。债务人还同意，应担保当事人的请求和选择，采取担保当事人可确定为对担保当事人的担保权益的附着性、完备性和优先权及其强制执行能力而言必要或有用的任何和所有其他行动
抵押品，包括但不限于：
(A)根据《统一商法典》签署、交付并酌情提交融资说明书和与之有关的修正案，但以债务人因此需要在其上签字为限。
(B)使有标题货物的任何所有权证书上注明被担保人的名称为担保人，如果这种批注是附于、完善或优先于被担保人或使其有能力强制执行被担保人在此类抵押品上的担保权益的条件。
(C)遵守美国任何法规、条例或条约中关于任何抵押品的任何规定，如果遵守此类规定是担保当事人对此类抵押品的担保权益的扣押、完善、优先权或执行能力的一项条件。
(D)取得政府和其他第三方在形式和实质上令担保方满意的弃权、同意和批准，包括但不限于任何许可人、出租人或对抵押品负有义务的其他人的任何同意。
(E)取得抵押权人和房东在形式和实质上令担保当事人满意的豁免。
(F)根据任何较早版本的《统一商法典》或任何其他法律采取所有行动，这些法律由担保一方合理地确定适用于任何相关的《统一商法典》或其他司法管辖区，包括任何外国司法管辖区。
5.与其他保安文件的关系。本协定的规定补充了债务人为担保任何债务的偿付或履行而给予担保的一方的任何不动产抵押的规定。任何此类房地产抵押中包含的任何内容均不得减损担保一方在本协议项下的任何权利或补救措施。
6.关于债务人法律地位的陈述和担保。债务人向有担保的一方作出下列陈述和担保：
(A)债务人的确切法定名称是本协定第一段和签字页上所列的名称。
(B)债务人是一种类型的组织，在本协定第一款规定的管辖范围内组织。
(C)债务人的国家颁发的组织识别号是：
.
(D)债务人的营业地点，或如债务人的行政总裁办事处多于一间，则位于经修订及重新授权的第25.1条(通知)所列的地址
购买协议。
7.关于债务人法律地位的契诺。债务人与有担保一方的契约如下：(A)在不至少提前30天向有担保一方发出书面通知的情况下，债务人不得更改其名称、营业地点，如果有一个以上的行政总裁办公室，则不得更改其邮寄地址或组织识别号，
(B)如果债务人没有组织身份证号，但后来又获得了一个组织身份证号，债务人应立即将该组织身份证号通知有担保当事人，并
(C)债务人不会改变其组织类型、组织管辖权或其他法律结构。
8.关于抵押品等的陈述和担保。债务人还向有担保的一方作出如下陈述和担保：
(A)债务人为抵押品的拥有人，不受任何人的任何权利或申索或任何不利留置权、担保权益或其他产权负担的影响，但本协议所设定的担保权益及经修订及重订的购电协议所允许的其他留置权除外。
(B)抵押品均不构成“国家统一商法典”第490：9-102(A)节所界定的“农产品”，也不是“农产品”的收益。
(C)账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人都不是《联邦债权转让法》或与此类抵押品有关的类似联邦、州或地方法规或规则所涵盖的政府当局。
(D)债务人不持有商事侵权债权，但下列情况除外：
.
(E)债务人的经营始终遵守经修订的联邦《公平劳工标准法》的所有适用条款，以及涉及控制、运输、储存或处置危险材料或物质的联邦、州和地方法规和条例的所有适用条款。
9.关于抵押品等的契诺。债务人还与有担保一方订立下列契诺：
(A)抵押品，如未根据本协议第4节(其他行动)交付给被担保方，将保存在设施或不时以书面形式向被担保方披露的其他地点，债务人不得在未提前至少30天书面通知担保方的情况下将抵押品从这些地点移走。
(B)除本协议中授予的担保权益和经修订和重新签署的购电协议允许的留置权外，债务人应是抵押品的所有人，不受任何其他人的任何权利或要求、留置权、担保权益或其他产权负担的影响，债务人应随时针对所有要求相同抵押品或抵押品中任何对被担保人不利的权益的人提出的所有债权和要求进行抗辩
聚会。
(C)债务人不得质押、抵押、设定或容受任何
任何人对抵押品的权利或任何人对抵押品或抵押品的任何担保权益、留置权或产权负担的权利，以担保方以外的任何人为受益人，但修订和重新签署的购电协议允许的留置权除外。
(D)债务人将保持抵押品的完好和维修，不会违反法律或其任何保险政策使用抵押品。
(E)如经修订和重申的购电协议所规定，债务人将允许有担保的一方或其指定人在任何合理时间，无论位于何处，检查抵押品。
(F)债务人将在到期时迅速支付抵押品的所有税款、评估、政府收费和征费，或因抵押品的使用或操作而产生的或与本协定有关的所有税收、评估、政府收费和征费。
(G)债务人将继续经营，其业务将遵守经修订的联邦公平劳工标准法的所有适用条款，以及涉及危险材料或物质的控制、运输、储存或处置的联邦、州和地方法规和条例的所有适用条款。
(H)债务人将不会出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益，除非(I)在正常业务过程中出售及(Ii)只要未发生违约事件且仍在继续，则出售或以其他方式处置符合过往惯例或经修订及重新订立的购电协议所允许的陈旧设备项目。
10.合约。
10.1包括在抵押品中。在适用的范围内，抵押品包括现在拥有或以后获得或产生的下列合同和协议(“合同”)：
(A)经修订及重订的购电协议；
(B)《运行维护协议》；
(C)《燃料供应协定》；
(D)备用燃料供应合同；
(E)建造合约；
(F)债务人的保险单，包括承保因信贷资金运作中断而造成的收入损失的保险单，以及根据这种保险单应付给债务人的所有损失收益和其他数额；
(G)与设施的建造或购置有关的所有其他协议，包括供应商保证以及付款和履约保证金；
(H)与该设施或债务人可能成为当事一方的任何附属设施有关的任何租赁或分租协议；
(I)债务人可能成为与该设施或该设施的任何部分的建造或运作有关的任何其他协议；
(J)政府对该设施的所有批准和临时市政局的批准令；
(K)终止、修订、补充、修改或放弃的所有权利
合同项下的履行，合同项下的履行，以及强迫履行和以其他方式行使合同下的补救；以及
(L)任何合同的所有修改、补充、替代和续签。
10.2份合同复印件。债务人已向有担保的一方交付，或
与本协议同时向保证方交付每份合同的真实、完整的已执行副本。债务人应在未来合同执行或合同修改后，立即向有担保的一方交付每一份未来合同的签署副本，以及对任何合同的任何修改或补充。
10.3同意签订期货合约。未经担保当事人事先书面同意，债务人不得订立与该融资有关的任何未来合同或其他实质性协议，该书面同意将不会被无理扣留。
10.4遵守合同。债务人将在所有实质性方面履行和遵守其根据每项合同须遵守和履行的所有义务和条件。
10.5合同的修改和放弃。未经有担保的一方事先书面同意，债务人不得(1)修改、修改、终止、放弃或补充任何合同的任何规定，(2)不迅速和勤勉地行使债务人根据每份合同可能享有的每一项实质性权利(经修订和重新签署的购电协议以及任何终止权除外)，或(3)不向有担保的一方交付债务人收到或提供的以任何方式与任何合同有关的每一要求、通知或文件的副本。
10.6关于合同的陈述。债务人向有担保的一方陈述并保证，在本协议之日生效的每一份合同：(1)经合同各方(有担保的一方除外)正式授权、签署和交付；(2)未经修改或以其他方式修改；(3)具有充分的效力和效力；(4)根据合同的条款，对合同的所有当事方(有担保的一方除外)具有约束力并可对其强制执行；以及(5)债务人或据债务人所知，合同下不存在任何违约行为。
10.7同意担保权益。除非以书面形式向有担保的一方披露，否则债务人已从合同的每一方获得对本协议的所有必要同意(具体包括下文第10.8(B)节规定的有担保的一方的补救权利)。债务人同意尽其商业上合理的努力，取得未经同意的合同的任何一方当事人的同意，以及合同的每一个未来方或继承方的同意。
10.8违约通知；补救的权利。
(A)债务人应将债务人知悉或已收到通知的任何合同项下的任何重大违约，或因发出通知或随着时间推移或两者兼而有之而可能成为任何合同项下的重大违约的任何事件，迅速通知有担保一方。
(B)有担保一方有权(但无义务)自行选择，向债务人和每一违约合同的当事人发出书面通知，以补救此种违约。有担保的一方应在收到违约通知后60天内补救违约。如果违约(货币违约除外)不能在该60天期限内得到纠正，如果有担保的一方在该60天期限内启动补救行动并努力补救违约，则此类合同的当事人不得行使合同项下的任何补救措施。
(C)有担保一方对债务人在任何合同项下的违约所作的任何补救，不得解释为担保一方承担债务人在此类合同下的任何义务、契诺或协议，且担保一方不应因担保一方在补救或企图补救任何此类违约方面采取的任何行动而对债务人或任何其他人承担任何责任。
11.保险。
11.1保险的维持。债务人将按经修订及重订的购电协议所要求的金额、条款、形式及期间，就抵押品及其业务维持保险。
11.2保险收益。任何抵押品的任何意外损失的任何意外保险的收益，须受对其所涵盖的财产享有优先权的其他当事人的权利(如有的话)规限，
(A)只要并无发生失责或失责事件，且仍在继续，且该等得益的款额少于$[]支付予债务人，以供债务人直接申请修理或更换如此损毁或毁坏的债务人财产，及
(B)在所有其他情况下，由有担保的一方持有，作为债务的现金抵押品。
有担保的一方可以根据其唯一的选择，按照有担保的一方的条款和条件，随时支付作为现金抵押品持有的全部或任何部分此类收益
可合理地规定，债务人仅可直接适用于修复或更换债务人因此而受损或毁坏的财产，或担保一方可将此种收益的全部或任何部分用于债务。
11.3续保。所有保险单应至少提前三十(30)天书面通知被担保方取消。如果债务人未能按照本协定的规定提供和维持保险，有担保的一方可自行选择提供此类保险并向债务人收取保险金额。债务人应向有担保的一方提供证明遵守上述保险规定的保险证书和保险单。
12.抵押品保护费；抵押品的保全。
12.1担保方发生的费用。如果债务人没有这样做，担保方可酌情在任何时候解除对任何抵押品征收或放置的税款和其他产权负担，维持任何抵押品，对其进行修理，并支付任何必要的申请费或保险费。债务人同意应要求向有担保的一方偿还所作的所有支出。有担保的一方不应对债务人承担任何此类支出的义务，也不得将此类支出的支出解释为对任何违约事件的免除或补救。
12.2确保甲方的义务和义务。尽管本协议中有任何相反的规定，债务人仍应根据债务人应遵守或履行的抵押品中所包含的每一份合同或协议承担义务和责任。有担保的一方不应因本协议或因本协议而产生的任何此类合同或协议下的任何义务或责任，或由于有担保的一方收到与任何抵押品有关的任何付款，也无义务以任何方式履行债务人根据或根据任何此类合同或协议所承担的任何义务，也无义务就有担保的一方就抵押品收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在任何此类合同或协议下履行的充分性提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取已转让给担保当事人或担保当事人随时有权获得的任何款项的付款。根据《国家统一商法典》第490：9-207节或其他规定，担保方对其拥有的抵押品的保管、安全保管和实物保全的唯一责任应是以与担保方为自己的账户处理类似财产相同的方式处理此类抵押品。
13.证券及存款。有担保的一方可在违约事件持续后和期间的任何时间，根据其选择，将构成抵押品的任何证券转让给自己或任何代名人，从中获得任何收入，并将其作为额外抵押品持有，或将其用于债务。不论是否有任何债务到期，有担保的一方均可在违约要求发生后和持续期间，就抵押品提起诉讼、收取或作出其认为适宜的任何和解或妥协。不论抵押品或债务的任何其他担保是否足够，有担保一方在任何时间贷记或应付给债务人的任何存款或其他款项，均可随时用于任何债务或抵销任何债务。
14.向账户债务人和其他负有抵押品义务的人发出通知。如果违约事件已经发生并且仍在继续，债务人应应有担保的一方的请求和选择，通知账户债务人和对任何抵押品负有债务的其他人，即有担保的一方在任何账户、动产票据、一般无形资产、票据或其他抵押品上的担保权益，并说明这些款项将直接支付给有担保的一方或由有担保的一方指定为其代理人的任何金融机构；如果违约事件已经发生并且仍在继续，则有担保的一方本身可以不向债务人发出通知或要求，通知账户债务人和负有抵押品义务的其他人。在提出此种请求或发出任何此种通知后，债务人应持有债务人以受托人身份为有担保当事人收取的任何帐目、动产纸张、一般无形资产、票据和其他抵押品所得的任何收益，但不得将其与债务人的其他资金混为一谈，并应以收到的相同形式连同任何必要的背书或转让将其移交给有担保一方。有担保的一方应将其收到的催收账户、动产纸张、一般无形资产、票据和其他抵押品的收益用于债务，这些收益在产生债务的物品的现金或其他立即可用资金最后付款后立即贷记贷方。
15.授权书。
15.1有担保一方的任命和权力。债务人在此不可撤销地组成并任命被担保方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，代替债务人或以被担保方自己的名义，为执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本协议的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文书，并在不限制前述一般性的情况下，特此授予上述代理人代表债务人的权力和权利。未通知债务人或未经债务人同意，擅自作出下列行为：
(A)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，一般地以符合国家统一商法典的方式出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处置或处理任何抵押品，并在任何时候或不时作出有担保的一方认为必要或有益于保护的一切行为和事情，就所有目的而言，犹如有担保的一方是此类抵押品的绝对所有人一样，费用由债务人承担。为实现本协议的意图，保全抵押品和担保当事人在抵押品上的担保权益，至少与债务人可能做的一切一样充分和有效，包括但不限于：(1)向适当的联邦、州、地方或其他机构或当局提出商标、著作权和可申请专利的发明和方法方面的登记和转让申请并提起诉讼；(2)在书面通知债务人后，对有表决权的证券行使表决权，如果被担保方选择这样做的话，以期促使任何该等证券的发行人的资产清盘；及(Iii)与任何抵押品的任何出售或其他处置有关的签立、交付及记录与该抵押品有关的背书、转让或其他转易或转让文书；和
(B)在债务人在本协议第3节(提交融资报表的授权)中给予的授权不充分的范围内，提交与本协议有关的融资报表，不论是否有债务人的签名，或有担保的一方认为适当的本协议的复印件，以替代融资报表，并以债务人的名义执行可能需要债务人签名的融资报表及其修正案和续签报表。
15.2债务人的批准。在法律允许的范围内，债务人特此批准上述律师根据本协议应合法作出或促使作出的所有行为。这份授权书是一项附带利益的授权，是不可撤销的。
15.3被担保的一方不承担任何责任。本协定赋予被担保一方的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。有担保的一方仅对其行使此种权力实际收到的数额负责，其本人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对债务人的任何行为或不作为负责，但有担保的一方本身的重大过失或故意的不当行为除外。
16.权利与补救。除所有其他权利和救济外，在不向债务人发出任何其他通知或要求债务人的情况下，如果违约事件发生且仍在继续，有担保一方应在寻求强制执行本协定的任何法域享有有担保一方根据国家《统一商法典》享有的权利和救济，以及在抵押品所在的任何法域向有担保一方提供的任何额外权利和救济，包括但不限于取得抵押品的权利，为此目的，有担保一方可：在债务人能给予授权的范围内，进入抵押品可能所在的任何处所，并将该抵押品从该处所移走。有担保的一方可以酌情要求债务人在债务人的主要办事处管辖范围内的一个或多个地点或在有担保的一方合理指定的其他地点收集全部或任何部分抵押品。除非抵押品易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在公认市场上出售的类型，否则有担保的一方应至少提前五个工作日向债务人发出书面通知，说明公开出售抵押品的时间和地点，或在此之后进行私下出售或任何其他意向处分的时间。债务人特此承认，此类销售或销售的书面通知应在五个工作日前发出，应为合理通知。此外，债务人放弃其在执行本协定项下被担保当事人的任何权利和救济之前可能享有的司法听证的任何和所有权利，包括但不限于, 在违约事件发生后立即取得抵押品并行使与抵押品有关的权利和补救办法的权利。
17.行使权利和救济的标准。在适用法律规定担保当事人以商业上合理的方式行使救济的义务的范围内，债务人承认并同意担保当事人在商业上不是不合理的：
(A)没有产生担保当事人合理地认为数额巨大的费用，以准备用于处置的抵押品，或未能完成原材料或工作
在加工成成品或其他制成品进行处置。
(B)未取得第三方同意以取得将予以处置的抵押品，或未取得或未经其他法律要求取得政府或第三方同意以收集或处置拟收集或处置的抵押品。
(C)不对账户债务人或对抵押品负有义务的其他人行使追偿补救，或不取消对抵押品的留置权或产权负担或对抵押品的任何不利索赔。
(D)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收补救。
(E)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性。
(F)联络其他人，不论是否与债务人同属同一行业，以寻求表示有兴趣取得全部或任何部分抵押品。
(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性。
(H)利用互联网网站处置抵押品，这些网站规定拍卖抵押品所列各类资产，或有合理能力这样做，或为资产的买卖双方牵线搭桥。
(I)在批发市场而非零售市场处置资产。
(J)放弃处置担保。
(K)购买保险或信用增强措施，以确保有担保的一方免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或向有担保的一方提供从抵押品的收集或处置中获得的保证回报。
(L)在有担保的一方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助有担保的一方收集或处置任何抵押品。
债务人承认，第17款(行使权利和救济的标准)的目的是提供非详尽的说明，说明在担保方对抵押品行使救济时，担保方根据《统一商法典》或国家或任何其他相关司法管辖区将采取哪些行动或不作为来履行其义务，并且不应仅仅因为本第17条(行使权利和救济的标准)没有指明而将担保方的其他行为或不作为视为不履行此类义务。在不限制前述规定的情况下，本第17条(行使权利和救济的标准)中包含的任何内容均不得解释为授予债务人任何权利或对担保当事人施加不允许的任何义务
在没有第17条(行使权利和补救的标准)的情况下，由本协议或适用法律授予或强制执行。
18.有担保的一方不得放弃等。除非该放弃是书面的，并由有担保的一方签署，否则不应被视为放弃了其对债务或抵押品的任何权利或救济。被担保一方在行使任何权利或救济时的拖延或不作为，不应视为放弃此种权利或救济或任何其他权利或救济。在任何情况下的放弃不得被解释为禁止或放弃在任何未来情况下的任何权利或补救。有担保的一方关于债务或抵押品的所有权利和补救办法，无论是在此证明的，还是由任何其他文书或文件证明的，都应是累积的，并可在有担保的一方认为适当的时间或时间单独、交替、先后或同时行使。
19.债务人免除保证责任。债务人放弃根据本协议的要求、通知、抗议、接受本协议的通知、已发放的信贷通知、收到或交付的抵押品或采取的其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知。关于债务和抵押品，债务人同意任何付款时间的延长或推迟，或任何其他纵容，同意任何抵押品上的任何担保权益的任何替代、交换或解除或未能完善，同意增加或解除任何主要或次要责任的任何当事人或个人，同意接受对其部分付款，并同意在有担保的一方认为适当的一个或多个时间，对其部分付款进行结算、妥协或调整。除第12.2节(担保当事人的义务和义务)所规定的对抵押品的安全保管之外，有担保的一方不应承担收集或保护抵押品或由此产生的任何收入、保全针对先前当事人的权利或保全与抵押品有关的任何权利的责任。债务人进一步放弃任何和所有其他保证抗辩。
20.编组。不应要求有担保的一方为债务或其中任何义务或其中任何义务提供任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而其在本协定项下及就该等抵押品担保和其他付款保证而享有的所有权利和补救措施应是累积的，并附加于所有其他权利和补救办法，不论这些权利和补救办法如何存在或产生。债务人特此同意，在其合法可能的范围内，它不会援引任何与抵押品的收回有关的法律，该法律可能会导致延迟或阻碍执行有担保的一方根据本协议或根据任何其他文书设立或证明任何债务的权利和补救措施，或任何债务是未清偿的，或任何债务的担保或以其他方式保证债务的偿付，并且，在其合法可能的范围内，债务人特此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。
21.处置的收益；费用。债务人应应要求向担保方支付担保方为保护、保全或强制执行担保方根据或关于任何义务或任何抵押品的权利和救济而发生或支付的任何和所有费用，包括合理的律师费和支出。在扣除所有上述费用后，收取或出售或以其他方式处置
抵押品应在实际收到现金的范围内，用于按担保当事人决定的顺序或优先顺序或按经修订和重新签署的购电协议规定的顺序或优先顺序支付债务，并为当时未到期的任何债务作出适当的扣除和拨备。在国家统一商法第490：9-608(A)(1)(C)或490：9-615(A)(3)条规定的所有债务最终支付和全部清偿后，任何超出的部分应退还债务人。在没有最后付款和全额清偿所有债务的情况下，债务人仍应对任何不足之处承担责任。
22.逾期的金额。在支付之前，债务人根据本协议到期和应付的所有金额应为抵押品担保的债务，并应在判决之前或之后按最优惠利率计入单利。
23.管辖法律；同意司法管辖权。本协议应受夏威夷州法律管辖并按其解释。债务人同意，因本协议、本协议项下的任何权利、补救、义务或义务，或履行或执行本协议而引起的任何诉讼或索赔，或与本协议有关的任何争议，可向夏威夷州法院或设在夏威夷州的任何联邦法院提起，并同意该法院的非排他性管辖权，并同意在通过邮寄方式向债务人提出的任何此类诉讼中向债务人送达法律程序文件
25.1经修订及重订的购电协议(通告)。债务人特此放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何反对，或该诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。
24.放弃陪审团审判。债务人放弃对因与本协议有关的任何争议、本协议项下的任何权利、补救、义务或义务，或本协议的履行或执行而引起的任何诉讼或索赔进行陪审团审判的权利。除法律另有禁止外，债务人放弃在前款提及的任何诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的任何权利。债务人(I)证明，担保一方或担保一方的任何代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，担保一方在发生诉讼时不会寻求强制执行本协议中所载的前述豁免或其他豁免，并且(Ii)承认，在签订修订和重新签署的购电协议时，担保一方依赖于本第24条所载的豁免和证明(放弃陪审团审判)。
25.其他的。本协议每一节的标题仅为方便起见，不应定义或限制各节的规定。本协定及本协定项下的所有权利和义务对债务人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使有担保的一方及其继承人和受让人受益。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款的有效性不应因此而受到影响，本协议应被解释为可执行，就像该无效、非法或不可执行的条款未包括在本协议中一样。债务人确认收到本协议的副本。
债务人和有担保的一方已使本协议自上述第一个写明的日期起正式签署，特此证明，债务人和有担保的一方拟受法律约束。
| | | | | | | | | | | | | | |
| , | a | | 夏威夷电力公司 |
| | | | 一家夏威夷公司 |
| | | | |
| | | | |
| 通过 | | | 通过 | |
| 它的 | | | 它的 | |
| | | | |
| | | 通过 | |
| 债务人 | | 它的 | |
| | | | |
| | | | 受保方 |
附件R
规定的保险
1.工伤赔偿和雇主责任。此保险应包括适用的夏威夷州或美国联邦法律要求的工人补偿、临时伤残和其他类似保险。如果存在风险，则应包括《海岸和港口工人补偿法》(《美国联邦法典》第33编第688节)所要求的保险范围。雇主的责任保险限额应不低于：
意外造成的身体伤害--每次事故100万美元
因疾病造成的身体伤害--每位雇员100万美元
因疾病造成的身体伤害--保单限额1,000,000美元
2.一般责任保险。
(I)该保险应包括商业一般责任保险或其合理等价物，涵盖卖方或其代表的所有业务。此类保险应为下列责任范围内的人身伤害和财产损失责任提供保险，并应包括以下保险：
(A)房舍、业务和移动设备；
(B)产品和已完成的业务，
(C)因声称对环境造成损害以及危险条件或危险材料造成的损害或伤害而提出的索赔，但以这种保险是适当的，并且可以商业上合理的价格获得，
(D)一揽子合同责任，
(E)广泛的财产损失(包括已完成的作业)，
(F)不排除(XCU)爆炸、坍塌和地下危险，
(G)人身伤害责任，以及
(H)没有仅就任何被保险人所拥有或使用的有形财产的突然和意外损害提供赔偿责任。
(二)人身伤害和财产损害的赔偿责任限额为：
每宗个案合共1,000万元限额；及
2000万美元的年度总额
(3)可使用保护伞和/或超额责任保险单来满足承保限额。
3.机动车责任保险。该保险应包括自有汽车、租赁汽车和非自有汽车的保险。赔偿责任限额为人身伤害和财产损失的综合单一限额，每次事故和每年总计200万美元(200万美元)。如果存在风险，应在保险单上注明包括运输污染责任保险，包括卖方运输的危险材料，视情况而定。
4.建造商一切险(适用于30,000元以上的建造工程)。本保险应包括但不限于风险，包括指定的风暴、地震、洪水危险、运输中的财产(不包括海上运输)、非现场储存--在远离项目现场的地方临时储存或组装的财产、测试、涵盖所有材料、设备、机械和任何性质的供应品、卖方或卖方可能承担责任的其他人的财产、用于或将用于或附带于投保项目的场地准备、拆除现有结构、安装和/或制造和/或重建和/或修复保险项目。包括整个施工期的临时工程(所有脚手架、模板、栅栏、支撑、围板、假工作和临时建筑以及所有附带的)，总计超过3000万美元(3000万美元)。保险金额应以全额重置成本为基础购买，但地震、风暴和洪水风险除外，如果此类保险金额适当且按商业合理条款提供，则应以可能的最大损失研究和/或巨灾(CAT)建模报告所支持的最高限额和总限额的形式提供。承保范围应写在一份完整的“一切险”价值表上，并可为运输和附带的异地储存留出合理的其他升华。覆盖范围应扩大到包括测试。应背书此类保险单，要求在未提前至少三十(30)天书面通知卖方的情况下，不得取消(不支付保险费除外)或减少投保范围，但条件是, 该背书应规定：(I)如果没有提前十(10)天通知卖方未能及时支付保险费，保险人不得取消未支付保险费的保险，(Ii)卖方或公司有权立即向保险人直接支付保险费。
5.一切险财产/锅炉及机械综合保险(在建造完成后)。该保险应提供一切财产险(包括风险险，包括命名的风暴、地震和洪水)和锅炉和机械综合险，以防止设施受损。保险金额应按全额重置成本购买(不适用共同保险)，但地震、风暴和洪水危险除外，如果此类保险金额按商业合理条款提供，则应以可能的最大损失(PML)研究和/或巨灾(CAT)建模报告支持的升华和聚合限额的形式提供。这样的覆盖范围可能允许其他合理的升华。此类保单应背书，要求在未提前至少三十(30)天书面通知卖方的情况下，不得取消(未支付保险费的除外)或减少所提供的保险，但这种背书应规定：(I)保险人不得取消未支付保险费的保险，除非提前十(10)天通知卖方未能及时支付保险费，以及(Ii)卖方或公司有权立即向保险人直接支付保险费。
6.业务中断险(竣工时)。本保险应为卖方的所有费用提供保险，只要这些费用不会因设施在承保的有形损害损失免赔期或合理的美元免赔期或等待期后至少十二(12)个月内不能运行而被消除或减少。
7. [已保留]
8.远洋运输。卖方应采取合理行动，确保受海洋运输约束的任何重大设备项目的灭失或损坏风险受到此类设备的承包商或供应商的交货条款或卖方自身保险的充分保障。
附件S
[故意遗漏]
附件T
[故意遗漏]
附件U
调整收费
1.根据GDPIPD调整的费用将按以下公式调整：
新电荷=基本电荷x GDPIPDCURRENT/GDPIPDBASE
| | | | | | | | |
哪里
新收费 |
= |
调整后的收费 |
基本装药 | = | 费用(以美元为单位)按此计算 |
| | 协议 |
GDPIPDCURRENT | = | GDPIPD，经调整后，当时有效 |
| | 电能被输送到 |
GDPIPDBASE | = | 年GDPIPD的“第三”估计 |
| | 上一历年第三季度 |
| | 参考年份。 |
2.每年1月1日须作出一项调整，相等于参考年度上一历年GDPIPD的“第三”估计数(“GDPIPDBASE”)与上一历年GDPIPD值的“第三”估计数之间百分之一(100%)的变动。
3.在计算GDPIPDBASE与上一历年GDPIPD值的“第三”估计值之间的百分比变化时，GDPIPDBASE和上一历年GDPIPD值的“第三”估计值均应选自经济分析局发布的同一份出版物。
4.根据GDPIPD调整调整电费时，首先对卖方在调整日(1月1日)当月向公司交付的电能进行调整，然后在下一个月开具发票支付。
5.就本附件U(收费调整)而言，“基准年”一词是指《协定》中明确提及的作为升级起点的基准年。
附件V
执行的维护和检查摘要
工单提交日期：06/28/96 WO#：11451
设备编号：1CCF-TNK-1
设备描述：氨水储罐1
问题描述：购买紧急适配器配件
将Gaspro罐卸到储罐中
执行的工作：购买了新适配器并验证了其
手术。
竣工日期：06/28/96
工单完成人：AA
-当前工单结束
提交工单日期：05/19/96 WO#：11136
设备编号：1WSA-BV-12
设备描述：补充式PI隔离
程序说明：‘D’补给泵PI隔离配件泄漏
在线轴一侧
完成的工作：拆卸和更换配件和法兰
不锈钢。这项工作是在WO泵检修期间完成的
1374. JH
完成日期：06/28/96工单完成人：bb
-当前工单结束
附件W
[故意遗漏]
附件X
机组事故报告
| | | | | |
| [] | 单位出行 |
| [] | 测试 |
| [] | 强制停电 |
| [] | 启动失败 |
| [] | 风险状况 |
| [] | 不可抗力 |
| [] | 其他 |
| [] | 降价 |
每当机组发生计划外停机、启动故障或降级时，值班控制室操作员应负责完成本报告。将机组跳闸或适当时的跳闸日志和事件顺序日志附加到此报告中。在重置报警和继电器之前，确认所有报警和保护继电器动作都列在打印输出上。如果未列出，请将其记录下来并附加到报告中。
| | | | | | | | | | | |
| 事故发生前的设备状态： | []初创企业 | 负载： | |
| []在线 | 电压： | |
| | | |
| Load: []常量 | 燃料类型： | []煤，煤 | |
| []渐增 | | []柴油 | |
| []递减 | | [] | |
| | | |
| 事故原因： | []锅炉跳闸 | | |
| []汽轮机跳闸 | | |
| []发电机跳闸 | | |
事件的详细说明：
对其他设备/设施可用性构成的风险：
Control Room Operator: Date/Time:
采取的纠正措施：
附件Y
设施的运行和维护
1.标准。
A.运行和维护。卖方应按照本协议的条款运营设施，包括本附件Y(设施的运行和维护)和附件B(卖方拥有的设施)第2节(操作程序)和第3节(性能标准)中的操作程序。生效日期后，卖方同意在未经公司事先书面同意并在必要时修改协议和/或任何附件的情况下，不得对设施进行任何更改或增加。在符合这些标准的情况下，卖方应向公司交付公司调度项下设施的可用净电能输出，并应以最大化公司系统整体可靠性的方式运行设施。
2.跳闸设定。根据附件B(卖方所有的设施)第3.E节(故障穿越)，设施不应在公司系统中因电气故障或瞬变情况跳闸，或由此产生的跳闸应被视为单元跳闸，应计入第3.2(B)(6)节(单位跳闸)允许的单位跳闸次数，并应计入卖方对电炉和eFOR的可用性。电气故障和这种故障随后的清除应被视为一次暂态事件。
A.卖方集中控制系统。卖方应提供并维护发送遥测数据所需的所有设备、计算机和软件，并将设施置于公司批准的公司能源管理系统(“EMS”)的安全控制之下。此类卖方设备、计算机和软件应称为“卖方集中控制系统”，该系统应安全可靠，并与公司的SCADA、EMS和/或类似的公司控制设备兼容。如果卖方在任何时候对经批准的卖方集中控制系统的设计进行重大更改，则此类更改还需要公司的审查和事先的书面批准。卖方的集中控制系统应包括卖方连接到公司远程终端单元(“RTU”)所需的辅助设备和软件，并且至少：
(1)与公司RTU(或其他指定设备)的接口：
A.监测和控制符合本协定的设施的能力和能源输出；
B.根据公司系统操作员的要求，按照公司指定和批准的方式调度设施；
C.用于遥测电量，如总兆瓦、总兆瓦、净兆瓦、净兆瓦、功率因数、电压和电流以及公司确定的其他数量；
D.监测和控制设备，如断路器和开关，以及公司确定的其他设备。
3.通讯、遥测及发电机遥控设备。
A.卖方承担费用，公司应购买、安装和拥有合理所需的通信、遥测、遥控设备和所有相关设备，以使公司能够根据需要从设施中调度电能，以优化公司系统的经济和可靠运行。
B.此外，公司应自费购买、安装并拥有公司认为适当的通信、遥测和其他相关设备，以便公司可以从卖方的操作中获取信息，包括但不限于公司使用其EMS所需的信息和有关断路器位置、在线发电机组数量、每台发电机产生的安培、每台发电机产生的电压、每台发电机产生的KW和每台发电机产生的无功功率的信息，以确保卖方最大限度地提高公司系统的整体可靠性。
4.防护设备。只要发电机连接到公司系统或与公司系统并行运行，卖方应在所有适用的已安装系统保护设备处于运行状态的情况下运行该设施，但根据良好的工程和操作实践进行正常测试的情况除外。卖方应有合格人员定期测试和校准所有防护设备，时间间隔不得超过一(1)个日历年。应按照行业标准每年进行机组功能跳闸试验(包括汽轮机超速跳闸试验)。在发电设备大修后，应进行功能跳闸试验，并应在启动跳闸的每个主要元件上分别模拟异常跳闸条件，并应证明跳闸系统产生适当的设备响应。在任何情况下，根据附件Y(设施的操作和维护)第4节(保护设备)进行的任何跳闸试验均不构成单元跳闸。如果在任何时候，公司有理由怀疑设施的保护设备的完整性，并合理地怀疑这种据称的完整性损失将危及公司向其客户供应电力的可靠性，卖方应被要求合理地向公司证明所涉设备的正确校准和操作。对于设施防护设备故障对卖方设备造成的任何损坏，公司概不负责。
5.人员和系统安全。尽管本协议有任何其他规定，但如果公司在任何时候合理地确定设施可能危及公司人员，和/或设施的持续运行可能危及公司系统的完整性或对公司其他客户的电力服务产生不利影响，公司有权根据公司系统运营者的全权决定将设施与公司系统断开。设施应立即遵守调度指令，该指令可通过远程控制启动，并应保持断开(作为计划外(强制)停机)，直到公司满意上述情况得到纠正为止。如果公司出于人员或系统安全原因断开设备与公司系统的连接，应在可行的情况下尽快通过电话通知卖方，并在此之后做出合理努力
在断电后三(3)天内，以书面形式(可接受电子邮件)确认断电原因。
6.营运纪录。
A.卖方原木。卖方应至少每天维护一份日志，其中应记录表明设施是否按照良好的工程和操作规范运行的所有相关数据。这些数据记录应包括但不限于在设施中执行的所有维护和检查工作、断路器跳闸操作、继电器操作(包括目标指示)、兆瓦和兆瓦记录图表(和/或同等的计算机记录)、经历或观察到的所有异常情况、任何降低的能力及其原因和持续时间。对于每个单独的发电机组，使用NERC GADS提供的定义和/或与其一致的定义，报告的数据应包括计划的降级小时数、非计划的降级小时数、降级小时期间的平均降额千瓦数、计划维护小时数、计划维护小时期间的平均降额千瓦数、机组启动次数、在线控制小时数和在线小时数。公司有权在合理通知后，在正常工作日时间内查看和复制此类数据记录。
B.公司访问卖方的日志。卖方应向公司提供对卖方记录的访问权限，这些记录标识了卖方内部指定的特定预防性或纠正性维护活动的优先级。这些记录应包括卖方已将检查或纠正措施推迟到未来计划的工厂停运的项目。此外，卖方应提供卖方与其保险人之间关于设施设备的适用通信的副本，这些通信涉及设施设备的维护实践、程序和设施维护计划(包括延期)。
C.强制停机通知。卖方应在可行的情况下尽快将强制中断的存在、性质、开始时间和预计持续时间通知公司，但在任何情况下不得晚于强制中断发生后一(1)小时。卖方应立即将强制停电预计持续时间的变化通知公司，除非公司在每次强制停电期间解除这一义务。此外，当卖方遇到单位行程或其他计划外停机或降级时，卖方应向公司提供随后的书面确认。此类书面确认应包含足够详细的信息，以便公司(I)分析事故，包括事故发生的日期和时间以及机组跳闸的原因(如果已知原因)、预计持续时间、卖方采取(或将采取)的纠正措施、对其他设备造成附带损坏的风险和/或缺乏设施可用性；以及(Ii)确认卖方就该事故声称的任何NERC类别的可用性。附件X(机组事故报告)是书面确认的一个例子。如有必要，公司有权要求提供合理的补充信息，以评估事件。
D.维护记录的时间段。与设施的燃料、运行和维护有关的任何和所有记录、通信、备忘录和其他文件或电子记录数据应由卖方保存至少六(6)年。公司有权根据要求审查和复制任何此类项目。
7.维修记录。
A.卖方执行的维护和检查总结。在每个日历年的2月1日之前，卖方应提交一份格式类似于附件V(已执行的维护和检查摘要)中提供的示例的上一个日历年中执行的所有维护和检查工作的摘要，以及该日历年中遇到或观察到的可能对设施在本协议所设想的运营水平上的短期或长期运营产生重大不利影响或重大损害的所有情况的摘要，或将其提供给公司在现场进行检查。摘要应以符合缔约方之间合作交换信息的有意义和内容丰富的方式列报所要求的数据。如果可用且可行，该摘要应以电子格式提供，并配有足够的软件，以便公司能够对设施的特定工艺区域的活动进行分组，并能够查看特定设备项目的维护历史。该摘要还应包括卖方关于纠正或防止已识别的设备问题再次发生以及执行良好工程和操作规范所要求的其他维护和检查工作的建议。
B.公司的书面推荐。在收到该摘要后六十(60)天内，在设施公司希望进行的任何合理检查并与卖方协商后，公司可就具体的运行或维护行动或设施运行或维护计划的变更提供书面建议。公司就设施的运行和维护提出或未提出建议，不得被解释为认可设施的运行和维护，或对设施的安全性、耐用性或可靠性的任何保证，也不得被解释为放弃公司的任何权利。如果卖方同意公司的意见，卖方应在公司提出建议后的合理时间内，不超过九十(90)天(或双方合理商定的较长期限)，执行公司的建议。如果卖方不同意公司的意见，卖方应在十(10)天内通知公司为实现相同目的将采取的替代措施，或向公司提供合理的解释，说明良好的工程和操作规范不需要采取行动的原因。如果公司不同意卖方的立场，将根据第3.3(D)(1)(B)节从合格独立工程师名单中选择一家合格独立工程公司，合格独立工程公司将根据该独立工程评估提出补救建议。卖方应遵守合格独立工程公司在该独立工程评估中提出的建议。双方应平均分担独立工程评估的费用。但是，卖方应支付与实施该独立工程评估中所包含的建议相关的所有费用。
8.停电时间表。
A.60个月的时间表。在每年4月1日之前，卖方应提交一份从下一历年1月开始的六十(60)个月期间的预期电能交付周期的初步时间表，供公司审查和评论(“60个月时间表”)。60个月计划应取代任何以前的60个月计划，并说明运行周期、所有计划停产的日期和持续时间、减产、
和定期维护及其原因，包括需要关闭或减少设施产量的维护的工作范围。卖方应(I)不迟于请求进行预定修订的日历年度的前一个日历年度的12月1日修订该60个月的时间表，以满足公司提出的合理要求；但如果请求的修订是时间上的修订，则修订日期应在预定的同一日历年度内，只要修订后的时间表与良好的工程和运营实践相一致，并且不会或合理地不可能对设施的性能产生重大不利影响；以及(Ii)根据良好的工程和运营实践，采取商业上合理的努力，以适应公司合理要求的该60个月时间表中的任何后续变更(延迟或提前该60个月时间表)，前提是公司正在经历或预计会遇到能源、容量或两者的短期供应短缺，或公司系统的任何其他操作或电气问题。
B.公司的重置成本。如果设施的计划内停电的实际持续时间超过了计划内的停电时间，卖方应向公司支付公司的计划外替代能源成本与能源成本之间的差额，包括但不限于燃料成本，如果设施在需要非计划内替代能源的整个时间内生产能源，则将产生的能源成本。在这些情况下，替换成本将是公司指定生产此类替换能源的特定设备的替换成本。如果卖方证明延期是由于发现并及时向公司报告了卖方在开始停机前无法合理预见的重大设备问题，且在发现故障后，卖方作出了商业上合理的努力(包括但不限于补充人力、延长加班时间、服务商店加快工作以及加快部件和材料的运输)，以采取措施使设施尽快恢复服务，则本规定不适用。
C.日程安排。在符合良好的工程和操作规范的情况下，卖方不得在未与公司协调的情况下安排会减少或消除设施电力输出的例行维护，并应在使设施停止此类例行维护服务的至少三十(30)天前通知公司。该设施的例行维护要求如下：
| | | | | |
| “A”检查- | 每台燃烧涡轮机10至12小时-每4,000次执行一次 |
| 在洗涤周期内或作为“B”的一部分或 |
| “C”字检查。 |
| |
| “B”字检查- | 每台燃气轮机7天-每8,000台同等设备执行一次 |
| 工作时间或作为“C”检查的一部分。 |
| |
| “C”字检查- | 每台内燃机50天-每16,000台执行一次 |
| 等值运行小时数(包括汽轮机维护 |
| 二十五(25)天)。 |
D.非常行动。仅限于良好的工程和操作规范以及蒸汽客户在蒸汽销售合同下的最低要求，
在本公司通知卖方本公司正经历或预计会遇到本公司电力系统的能源或容量供应不足或两者或任何其他操作或电气问题的任何期间内，卖方应尽一切合理努力(包括但不限于延迟B或C检查)，随时准备生产或输送达到合同规定容量的所有电能。卖方应在公司系统短缺或其他问题终止后尽早重新安排任何计划中的停运，除非双方同意，否则卖方在终止后五(5)天内无权享受附件Y(设施的运行和维护)第8.E节(降级豁免)中规定的降级豁免。
E.降级豁免。如果卖方根据公司根据附件Y(设施的操作和维护)第8.d节(特别作业)提出的要求，推迟水轮机清洗或预定的B或C检查，在根据第3.2(B)(1)节(等效可用性系数)或第3.2(B)(2)节(等效强制停运率)或(B)第5.1(D)节(容量费用)计算(A)当量可用系数或当量强制停运率时，从预定检查开始之日起至实际开始之日这段时间内发生的任何设施性能降级应视为未发生。
F.正常年度维护要求。该设施的正常年度维护需求相当于17.5天的工厂全面停运。尽管有上述规定，除非经公司批准，卖方不得拆卸设备进行维护。在任何预定或重新安排的维护活动期间，如果提议的时间表有任何延迟或更改，卖方应向公司运营人员提供最新情况，并应及时回应公司关于此类维护活动状态更新的任何请求。
G.经公司批准。卖方不得在没有与公司协调和批准的情况下安排任何未列在60个月计划中的维护，以减少或消除设施的发电量，批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件，卖方应尽商业合理努力在使设施停止服务之前尽可能多地提前通知公司，以便让公司有合理的时间根据设施的电力输出损失或减少进行所需的发电调整。如果根据NERC GADS的要求，这种停止服务将被视为强制停机。
H.计划内停电的持续时间。如果设施计划停运的实际持续时间短于计划的停运时间，未经公司系统操作员事先同意，卖方不得重新启动设施，并在计划时间之前与公司系统同步。如果在公司系统运营者的全权决定下，卖方被允许在预定时间之前重新启动设施并与公司系统同步，卖方应根据第5.1(C)节(能源费用)的规定获得设施产生并交付给公司的能量的补偿。然而，设施在计划停电计划结束日期之前生产和交付的能源不应影响电弧炉、eFOR或容量费用的计算。
9.操作和维护手册。不迟于生效日期，卖方应在卖方收到后三(3)个工作日内向公司提供(I)任何和所有制造商的设备手册和维护建议以及任何更新或补充材料，以及(Ii)操作和维护手册的副本，并应在修订通过后三(3)个工作日内向公司提供任何修订。
10.设施人员。卖方应确保能够启动、操作和停止设施的人员应连续可用，或者在不超过三十(30)分钟通知的情况下可在设施内，并可通过电话或寻呼机连续联系到。如果公司通知卖方潜在的关键汽轮机在该期间开始前至少三十(30)分钟启动，则能够启动、运行和停止该设施的人员应在该确定的关键时间段内持续可用。有能力启动、操作和停止设施的人员应每周七(7)天、每天二十四(24)小时随时待命。
11.卖方维持劳动力的义务。如果卖方因与其员工发生劳资纠纷而发生停工、工作减速或罢工，或在卖方已转包的任何实体或卖方或卖方的任何关联公司根据卖方与卖方任何关联公司之间的运营和维护合同向其转让其权利和义务的任何实体与此类实体的员工之间发生劳资纠纷，则卖方应在此类停工、减速或罢工开始后九十六(96)小时内提供足够、合格的劳动力来运营和维护设施。如果卖方因风暴、伤亡或其他灾难性事件而遭遇停工、工作放缓或罢工，卖方应在此类事件结束后二十四(24)小时内提供足够、合格的劳动力来运营和维护设施，恢复设施的运营和维护是合理安全的。如果卖方未能履行上述义务中的任何一项，则卖方应根据第9.2(E)条(卖方未能维持劳动力的情况下的损害赔偿)向公司支付5,000美元，用于在没有提供足够、合格的劳动力且产量减少到正常公司派遣所要求的水平以下的每一天或不足一天。卖方应立即向公司发出书面通知，说明其履行这一义务的日期和时间。如果在上述九十六(96)小时期限或二十四(24)小时期限(视情况而定)到期后的任何时间，但在卖方继续停工、减速或罢工期间，工厂的产量低于正常公司派遣要求的水平，则应推定此类减少是由于缺乏足够的合格劳动力造成的，除非卖方向公司证明令其满意，或, 在根据第17条(争议解决)发生争议的情况下，卖方在此类仲裁中证明此类减少可归因于其他原因。
12.设施保安及维修。卖方负责确保设施的安全。卖方应配备人员对所有与安全事件有关的电话进行响应，并应采取商业上合理的努力来防止任何安全事件。卖方还负责维护设施，包括植被管理，以防止安全漏洞。卖方应遵守公司的所有商业合理要求，在需要时更新安全和/或维护，以防止违反安全规定。
13.计量。
a. Meters.
(1)卖方应按照公司的要求，免费向公司提供、安装和维护第1.e节规定的服务连接和仪表安装所需的所有导线、服务开关、保险丝、仪表插座和外壳、配电盘仪表测试开关、仪表面板、钢结构和类似设备。附件B(卖方拥有的设施)的(其他设备)。
(2)公司应购买、拥有、安装和维护收入计量包，该收入计量包适用于以千瓦和千瓦时为单位、以千瓦和真正均方根千瓦时为单位测量从该设施输出给公司的净电能输出，以及以千瓦和真正均方根时为单位的无功潮流。计量点已安装在公司允许的尽可能靠近互联点的位置。公司应每年测试该收入计。卖方应补偿公司与收入计量包相关的所有合理产生的采购、安装、维护(包括维护更换)和测试工作费用。卖方可自费监测(通过电子方式或其他方式)本附件Y(设施的操作和维护)第13.a节(仪表)中描述的任何仪表。
B.仪表测试。在对收入计或计量设备进行任何测试之前，公司应至少提前二十四(24)小时通知卖方。卖方有权在每次此类测试期间派代表到场。除本附件Y(设施的运行和维护)第13.a(2)节规定的年度测试外，任何一方均可要求进行额外测试，并应支付此类额外测试的费用。如果根据本附件Y(设施的操作和维护)第13.b节(仪表测试)进行测试，发现任何收入计或计量设备在任何时候不准确，公司应立即使该设备准确，不准确的时间段以及正确的仪表读数的估计应根据第13.c节确定。(更正)本附件Y(设施的运行和维护)。
C.更正。如果公司对收入计或计量设备进行的任何测试表明其收入计读数的误差为百分之一(1%)或更多，则应按以下方式纠正收入计读数：(I)通过以为该收入计指定的额定电流(测试安培)的大约10%(10%)来测试收入计来确定误差；(Ii)通过以为收入计指定的额定电流(测试安培)的大约100%(100%)来测试收入计来确定误差；(Iii)仪表的平均误差应计算为(Aa)上述条款“(I)”所确定的误差的五分之一(1/5)和(Bb)上述条款“(Ii)”所确定的误差的五分之四(4/5)之和。根据第6.4节(调整)，应使用仪表平均误差来调整设备前六(6)个月向公司提供的电能量的发票，除非公司的记录确凿地证明该误差存在较长或较短的时期，在这种情况下，更正应涵盖该实际误差期间。
14.燃料及其他材料。
A.燃料。卖方承担在本协议期限内获得燃料和其他必要材料及其运输的长期确定供应的全部风险和责任。根据上述规定，卖方应负责获取、运输和在设施内储存充足的燃料和其他材料，这些燃料和材料用于设施的运营。充足的燃料供应应包括足以在设施现场满负荷运行至少七(7)天的燃料，以及在设施外但在奥胡岛上以满负荷运行设施至少十四(14)天的额外燃料供应，这些燃料应由卖方真诚地根据(I)前六(6)个月的公司派遣平均水平和(Ii)公司在下一个月的预期派遣水平确定。
B.燃料报告。卖方应负责按照第2.3(A)(4)(A)节(已签署的项目文件)以公司可接受的格式向公司提供燃料报告，证明卖方有能力在协议期限内根据协议的条款和条件支持设施的运营。如果公司自行决定燃料报告未能证明卖方有能力支持设施的运行，公司将与卖方讨论任何认为需要修改其燃料报告的问题，并有权指示卖方采取一切必要的行动，以确保卖方有能力支持本协议中规定的设施的运行。
C.检查燃料储存的审核权。公司有权在整个期限内，并在期限结束后，在合理的事先通知下，
(I)检查储存在设施中的燃料，以及(Ii)审计卖方的账簿和记录，以核实卖方是否遵守本附件Y(设施的操作和维护)第14.A条(燃料)的规定。卖方应在正常营业时间内在其夏威夷办事处提供此类记录。
E.燃料供应不足。如果公司根据附件Y(设施的运行和维护)第14.A节(燃料)的规定，自行决定由于卖方未能维持充足的燃料供应，公司必须降低发货量，则根据电炉计算的部分不可用的发现应在本合同年度结束时作出。
附件Z
关键备件
| | | | | |
| 项目 | 描述 |
| 10015 | HEI-1灭弧室 |
| 10760 | 运行驱动器Hei-1 |
| 1511P-0-2-20 | 安全阀(用于LP鼓) |
| 1DXM7014T-RB | 改装的BALDOR电机(用于添加剂泵) |
| 1YWB59909A3TR-RB | 重建的Reliance马达(用于深井#1-5) |
26GB10B-140 (0/0) | 安全阀(用于HPFW泵)设定压力为80psig |
| 310513P-RB | 改装电机400马力，机架5811O(用于MCW泵) |
| 3196MT | 3196MT-带修剪叶轮的柴油泵 |
| 365TS-RB | 改装后的备用空压机电机 |
4X11DADF9 9 | 叶轮轴总成(用于HPFW泵) |
4X6X12A_PUMP (0/0) | LPFW泵 |
| 5HK250 | 断路器(03BBBCITE5HK2505) |
| 667EZR-RB | 改造后的LFSO压力控制阀 |
| 7112121U02 | 冷却水泵电机-CT1 |
| ANP_3.2_Bx1 | 尚利·艾尔韦勒添加剂泵 |
| CCWP_MOTER | 改装电机(用于封闭式冷却水泵) |
| HPFW_MOTER_RB | 改装西门子电机(用于HPFW泵) |
| HTCM120289R2-代表 | G型袖珍轴承 |
| HTCM123379 | 袖珍发电机径向轴承NDE |
| HTCM423350R0006 | 轴承，ST#3，GEN NDE，250 MM |
| HTCM423350R0007 | 轴承，ST#2，Gen DE |
| HTCT1017 | 径向轴承，280 mm(压缩机端) |
| HTCT406111R0001 | 推力轴承垫组，U形，用于滑动轴承 |
| HTCT406112R0001 | 推力轴承垫组，G，用于滑动轴承 |
| HTCT415698P1-代表 | 改装后的动力油马达 |
| | | | | |
| 项目 | 描述 |
| HTCT | 改造后的直流电机，GKEF 132M-4B-
EA(用于顶升油泵) |
| HTGD017839R0002 | 径向轴承 |
| HTGR103945R0002 | 燃油喷嘴更换装置20000(用于1号和2号货柜) |
| P36G5233-RB | 改装后的电机(用于补给水泵) |
| 版本_1MAF48186-RB | 改建后的冷却塔电机(信实电机) |
| REL_P40G4903- | RB改装LPFW泵电机(信赖型电机) |
| SK52W-RB重建 | 齿轮箱(用于LSFO推进泵) |
| SNDA80R46Q-W6 | 汽轮机控制油泵 |
| SS-4R3A1-HP | 高压安全阀，750-1500#PSI |
| T57037 | LSFO前进泵电机(A.O.Smith) |
| 改装200马力立式空心轴电机(CO) |
| 1727-2X1SXFB-RB | 改建的超级加热器安全阀 |
| Q4124A | LSFO前进泵完成 |
| EM4110T | LSFO前进泵电机苏尔泽 |
| GSG5 | 苏尔泽旋转组件(用于燃油泵) |
| HTCT101693R1-代表 | 径向轴承，袖珍250 MM(翻新) |
| HTGR002479M0004 | 翻新RS-125-L伺服电机ECP4416-4-二手 |
| 二手马达， | Baldor 200马力(用于燃料模块A、B和C) |
| HTCT415709P0001 | 应急润滑油泵马达 |
| HTCT424056P0001 | 转子屏蔽泵电机 |
| BAT10 | 变压器备件，GSU备件 |
附件AA
卖方的政府批准
1.有担保来源许可证(CSP)编号0214-01-C，夏威夷州卫生部。
2.地下注水控制(UIC)许可证不允许。夏威夷州立卫生局UO-1495
附件BB
转用替代燃料的选择
1. OPTION
A.如果公司选择本协议第2.1(G)节(燃料转换选项)中所述的燃料转换选项(“选项”)，则应适用本附件BB(转换为替代燃料的选项)的规定。
B.这一备选方案的具体目的是解决燃料转换和补充现有燃料供应的问题，这些燃料转换和补充是必要或可取的，以便在燃料、燃料储存和燃料库存方面具有灵活性，以满足不断变化的需要，并在必要时满足《可再生燃料保护法》的要求、温室气体减排要求或夏威夷能源政策目标，而不是为任何一方提供重新谈判《协定》任何其他条款的手段。
2. TERM
可随时行使选择权；但双方根据本附件BB(转换为替代燃料的选择权)达成的任何燃料转换协议的条款和条件(A)应不迟于期限届满前两(2)年由公司提交临市局批准；及(B)未经临市局批准无效。该选择权可由公司自行决定行使不超过一(1)次；但是，如果在公司行使其一次性酌情选择权后，如果双方无法就燃料转换达成一致并达成协议，公司仍有权随后要求卖方根据本附件BB(转换为替代燃料的选项)完成燃料转换，如果法律要求这样的转换。
3.行使选择权的程序
A.行使燃料转换选择权的意向通知。如果公司合理地得出结论认为燃料转换对于公司系统的运行是必要的或重要的，并且该燃料转换能够由卖方执行，则公司可向卖方发出其行使该期权的意向的书面通知(“NOI”)。NOI将规定燃料转换的相关所需参数，其中应包括燃料类型和/或燃料组合、燃料储存能力、燃料库存水平、燃料体积范围和燃料输送速度。
B.燃料转换方案。卖方应在收到NOI后九十(90)天内(或公司和卖方书面商定的其他期限内)，向公司提交一份响应NOI的燃料转换建议(“燃料转换建议”)。燃料转换建议书应包括卖方对燃料转换可交付物内容的建议书，以及为了解燃料转换建议书所需的支持信息。
C.讨论燃料转换方案。在收到针对NOI提交的燃料转换建议后，公司将对该燃料转换建议进行评估，卖方应在公司合理要求的范围内协助公司进行评估，包括但不限于提供公司可能合理要求的其他信息。在九十(90)天(或双方书面同意的较长时间)内，双方将讨论和谈判燃料转换提案中提议的条款，以期达成燃料转换协议。
D.燃料转换的反建议。如果在上文第3.c节(燃料转换建议的讨论)所述的90天期限结束时(或书面约定的较长时间内)，双方未就燃料转换协议达成一致并签订协议，则公司应向卖方提交一份关于卖方燃料转换建议的反建议(“燃料转换反建议”)。燃料转换反建议应包括公司对燃料转换交付内容的建议，以及为了解燃料转换建议所需的支持信息。
讨论燃料转换的反建议。收到燃料转换反建议后，卖方将对该燃料转换反建议进行评估，公司应在卖方合理要求的范围内协助卖方进行评估，包括但不限于提供卖方合理要求的附加信息。在九十(90)天(或双方书面同意的较长时间)内，双方将讨论和谈判燃料转换反提案中提出的条款，以期达成燃料转换协议。
F.最终燃料转换建议。如果在上文第3.E节(讨论燃料转换反建议)所述的90天期限结束时(或书面商定的较长时间内)，双方未就燃料转换协议达成一致并签订协议，则在第3.E节所述90天期限结束后九十天内
3.E(燃料转换反建议的讨论)，公司可选择启动下文第3.G节(由独立评估者确定)中所述的由独立评估者决定的程序，并向卖方发出书面通知。关于这一程序，每一缔约方应向另一方提交最后燃料转换建议(“最终燃料转换建议”)。每一缔约方的最后燃料转换建议应包括该缔约方关于燃料转换交付成果内容的建议和必要的佐证信息，以便了解该缔约方的最后燃料转换建议。
G.由独立评价员确定。
一、任命独立评估员。如果双方未能在上述期限内达成协议并签署燃料转换协议，并且公司已将其选择启动独立评估员根据第3.G节(由独立评估者确定)确定程序的通知发送给卖方，则在该通知送达后三十(30)天内，卖方和公司应商定一名独立评估员来解决有关燃料转换协议的争议。独立评价员应具有合理的资格，并应是专家
在燃气轮机和汽轮机发电中，与期权、融资和购电协议标的有关的事项。如果双方未能在30天期限内就独立评估员达成一致，公司应向临时市政委员会申请任命一名独立评估员。临市局应指定一名符合第3.g节(由独立评价者决定)的个人或实体担任独立评价员。在申请中，公司应要求临市局在申请后三十(30)天内任命一名独立评估员。如果一缔约方未能在第3.f节(最终燃料转换建议)规定的期限内提交其最后燃料转换建议，另一缔约方可根据第3.g.i节(任命独立评估员)选择一名独立评价员，而无需未提交其最后燃料转换建议的缔约方的咨询或同意。如果双方均未在第3.f节(最终燃料转换建议)规定的时间内提交最终燃料转换建议，则不应任命独立评价员，也不应进行燃料转换。
二、回顾和其他信息。独立评价员一经任命，应立即审查每一缔约方的最后燃料转换提案，并可要求各方在今后九十(90)天内处理下列事项：
(A)充分了解该缔约方的最后燃料转换建议所需的任何其他资料；
(B)遵守另一缔约方的最后燃料转换建议的技术可行性和遵守的可能性；
(C)与每一最终燃料转换提案相关的合理预期的净费用和/或收入损失；
(D)对每项燃料改装建议进行设施改装的合理所需时间；
(E)根据上述情况，燃料转换定价影响的适当水平(如果有)；
(F)在未能在上述进行设施改装的合理期限内完成每项最终燃料转换建议的设施改装的情况下，在商业上合理的合同后果；
(G)在实施上述设施改造后不履行任何其他责任(包括但不限于在剩余期限内继续执行每项燃料转换建议所需的责任)的情况下，在商业上合理的合同后果；和
(H)燃料转换协议的拟议格式。
三、是时候做决定了。独立评价人应在任命后一百八十(180)天内作出决定，除非独立评价人确定需要不超过九十(90)天的额外时间来作出决定。
四、各方的参与。双方应在独立评估员进行审查的整个过程中提供协助，包括向独立评估员提供关键人员和记录，但任何一方均无权参加与另一方人员的任何会议或审查另一方的记录。但是，独立评估员将有权举行会议、听证或双方都有代表参加的口头辩论。在独立评价员作出决定之前，双方可在审查过程中举行会议，谈判以双方均可接受的条件解决争端。
五、决定。独立评价员的决定应称为“独立评价员建议”，并应包括两个最终燃料转换提案中的一个，不论是否有独立评价员建议的修改，或如果只提交了一项最终燃料转换建议，则独立评价员的建议应包括独立评价员建议的最后燃料转换建议，经修改或不修改。独立评估员建议的修改应以双方遵守适用的最终燃料转换建议的技术或业务可行性为基础。独立评价员的决定应包括建议的燃料转换交付成果。此外，独立评价员应作出一项决定，阐明各方的立场和独立评价员就争议问题作出决定的理由。
六、费用和成本。独立评估员的费用和费用应由公司支付，最高不超过此类费用和费用的前30,000美元；超过这些金额，非胜利方应负责任何此类费用和费用；但如果双方都不是胜利方，则上述独立评估员的费用和费用
3万美元由双方平分承担。独立评价员在作出决定时还应说明哪一方胜过另一方，或哪一方胜过另一方。
接受或拒绝。在独立评估员的决定发布后三十(30)天内，公司应通知卖方公司是否接受或拒绝独立评估员的建议。如果公司拒绝独立评估员的建议，则不应进行燃料转换。如果公司接受独立评估员的建议，则公司和卖方应在公司发出上述接受独立评估者建议后四十五(45)天(或公司和卖方书面同意的较长期限)内敲定和签署燃料转换协议，其中可能包括作为独立评估者建议的一部分对燃料转换协议形式的双方商定的更改。如果公司和卖方在上述45天期限内(或公司和卖方可能以书面形式商定的较长期限)内未签署燃料转换协议，则作为独立评估员建议书一部分的燃料转换协议格式将是最终的，且在未经卖方签署的情况下对双方具有约束力，仅受第3.j条(PUC燃料转换命令)的约束。
并且，在满足上述第3.j节(临市局燃料转换令)中规定的条件后，应构成对协议的修正。
I.燃料转换协议。如果在上述程序中的任何时候，公司希望接受燃料转换建议，卖方希望接受燃料转换反建议，或者任何一方希望接受另一方的最终燃料转换建议，或者双方在谈判期间达成协议，则双方应真诚地谈判一份燃料转换协议，该协议列出了实施该燃料转换所需的具体更改。
J.临市局燃料转换令。
一、燃料转换协定的批准。任何燃料转换协议均不构成对该协议的修订，除非及直至临时市政局就该燃料转换协议发出的燃料转换命令不再可上诉。一旦前一句的条件得到满足，该燃料转换协议应构成对该协议的修正。根据第3.j条(临市局燃料改装令)，该临市局燃料改装令不得上诉：(I)不得向夏威夷任何巡回法院、夏威夷中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉，因为上诉期已过而未提交上诉通知；或
(2)在向任何巡回法院、中级上诉法院或夏威夷最高法院提出上诉时予以确认，或在进一步上诉或上诉程序中予以确认，不得进一步上诉，因为此类上诉(和/或进一步上诉程序，如复议动议或移审令申请)允许的管辖时间已经过去，而没有提交此类上诉通知(或申请进一步上诉程序)。
二、与燃料供应协议的关系。双方认识到，根据燃料转换协议供应的燃料，一旦获得上述临时市政局的批准，可能需要修改卖方和燃料供应商之间当时的燃料供应合同，或与燃料供应商签订新的燃料供应合同。在任何一种情况下，双方还认识到，需要获得公司对该修改或该新燃料供应的同意，包括公司获得批准该公司同意的不可上诉的临市局批准令。
K.公司的权利。根据第3.a节(行使燃料转换选择权的意向通知)发布NOI的权利为公司独有。虽然卖方可不时向公司提交可能导致发出NOI的信息，但卖方无权根据第3.G节(由独立评估员确定)发起NOI或燃料转换建议或由独立评估员发起确定。公司没有义务对卖方主动提交的建议书进行评估。
各方可以就不同的程序达成一致。双方可同意采用除上述程序外的其他程序就燃料转换协议达成协议，但在任何情况下，任何燃料转换协议均不得成为
如上文第3.j节(临市局燃料转换令)所述，在不存在不可上诉的临市局燃料转换令的情况下，该协议将生效或被解释为修订协议。
M.建议书的费用。每一缔约方应负责其燃料转换建议书、燃料转换反建议书、燃料转换最后建议书、独立评估员建议书和燃料转换协议的准备和审查费用，但如果任何一方根据《协定》第17条(争端解决)向另一方提出索赔，则这些费用可作为缔约方损害赔偿的一部分。
4.燃料转换交付成果
燃料转换建议、燃料转换反建议、最终燃料转换建议和独立评价员建议中的交付成果应包括以下内容(统称为“燃料转换交付成果”)：
A.燃料实施计划和进度表，包括燃料合同计划和燃料交付、测量和测试安排；
B.设施改造计划和进度表，包括工厂改造、燃料输送和装卸设施以及燃料储存设施；
C.燃料转换定价的影响及支持细节；
D.运维改造计划；
E.核查协议；以及
F.燃料转换协议的拟议格式。
5.定义
在本选项中使用的大写术语未在本第5节(定义)中定义的范围内，此类术语应具有本协议中提供的含义。
一个。“替代燃料”：“燃料转换协定”中规定的燃料或燃料混合物。
B.“兼容燃料规格”：本附件BB附录BB-1中规定的规格，或公司以其他方式接受的其他可再生燃料/燃料混合物。
c.“设施改造”：对于每一次燃料转换，为使设施能够达到这种燃料转换的性能要求，对设施进行的任何必要的基本建设改进、增加、增强、更换、修理或业务修改。
d.“设施改造计划和时间表”：描述设施改造的顺序和实施时间表的详细计划，包括工厂改造、燃料输送和装卸设施以及燃料储存设施，作为燃料转换交付件提供。设施改造计划和进度表还应说明在转换过程中对工厂可用性的任何不利影响，以及这些不利影响的预期持续时间。
E.“燃料合同计划”：在实施燃料转换后向基金提供所需替代燃料的详细计划和时间表，将作为燃料转换交付物提供。燃料合同计划还应描述卖方与燃料供应商的合同计划，包括定价。
F.“燃料转换协议”：指明一种或多种燃料转换的文件，并列出实施这种燃料转换所需的协议变更，包括能源收费和容量收费条款的变更以及履约保证和违约金的变更(如果适用)。燃料转换协议应包括燃料实施计划和进度表、设施修改计划和进度表、运行和维护修改计划以及验证协议。该《燃料转换协议》中规定的燃料转换生效日期的期限，应从临时市政局燃料转换令不再上诉之日起计算，如第3.j节(临时市政局燃料转换令)所规定。燃料转换协议可以是公司和卖方签署的书面协议，也可以是独立评估员根据本附件BB第3.g.v节(决定)的指示签署的协议，如果没有此类书面协议的话。
g.“燃料转换”：按照“燃料转换协议”的规定，将设施运行中使用的燃料和设施向公司输送的电能从低硫燃料转换为替代燃料。燃料转换中指定的替代燃料应符合兼容的燃料规格。
H.“燃料转换定价影响”：公司根据本协议对付款义务所作的任何必要调整，以反映任何燃料转换直接可归因于净成本和/或净损失收入的回收情况，包括以下内容：(I)在燃料转换生效后的成本回收期内(Aa)回收任何资本投资(Aa)；(Bb)基于对此类投资在商业上合理的拟议资本结构，且此类投资或类似投资的投资回报为市场汇率；和(Ii)收回合理预期的额外运营和维护费用净额。
我..。“燃料输送和装卸设施”：新的和/或改装的燃料输送和装卸设施的详细计划，包括实施燃料转换所必需的现场平面图，作为燃料转换交付物提供。
J。“燃料运送、测量和测试安排”：燃料运送点的规格，以及向燃料运送点运送所需替代燃料所需的合同和后勤安排(包括定价)的详细说明
在实施燃料转换之后，并测量和测试这种燃料或燃料混合物，作为燃料转换交付物提供。
K.“燃料供给点”：按照燃料供给点、测量和测试安排中的规定，对替代燃料进行测量、测试并交付给设施的地点。
我。“燃料实施计划和时间表”：实施燃料转换的详细计划和时间表，包括任何必要的技术改进的资本和增量运营成本，以及与预期向公司输送的电能减少相关的任何预期收入损失，作为燃料转换交付物提供。燃料执行计划和时间表还应将设施改造计划和时间表与实施燃料转换所必需的所有事项的时间表结合起来，包括确保燃料合同计划中所述的燃料合同和交付安排以及燃料交付、测量和测试安排。
米。“燃料储存设施”：新的和/或改建的燃料储存设施的详细计划，包括实施燃料转换所必需的场地平面图，作为燃料转换交付物提供。
不同的，不同的。“操作和维护修改计划”：卖方操作或维护做法变更的详细计划，使设施能够达到燃料转换的性能要求，包括与任何必要的操作变更相关的增量净运营或维护成本，作为燃料转换交付件提供。
没有啊。“工厂改装”：描述实施燃料转换所必需的设施改装的详细计划。
P。“临市局燃料转换令”是指临市局批准各方申请或动议的决定和命令，寻求(I)批准有关燃料转换及相关的燃料转换协议，(Ii)认定合同价格的改变对公司收入要求的影响是合理的，以及(Iii)批准在公司的能源成本回收条款(或同等条款)中计入因价格变化而产生的成本。
问：“核查协议”：在设施改造完成后，核查设施中使用的燃料是否符合燃料转换建议所要求的类型和/或混合的协议。这样的协议必须足以允许公司在设施改造完成后，依靠燃料转换来履行公司根据RPS法承担的义务和任何温室气体减排要求。
以下附录是本附件BB的一部分：
附录BB-1：兼容燃料规范
附录BB-1
兼容燃料规格
生物柴油替代低硫柴油的研究
LSFO/生物柴油共混物
LSFO/替代燃料或ULSO/生物柴油混合
[本附录应具体说明设施能够燃烧的可再生燃料以及LSFO和柴油以外的燃料混合物。]
