附件4.3

力拓

力拓的比赛规则

2018年股权激励计划

年利达律师事务所

One Silk Street One Silk Street

伦敦EC2Y 8HQ

Telephone (+44) 20 7456 2000

Ref 01/140

A35346594/4.7/12 March 2021

1. Introduction………………………………………………………………………………….. 1

2. Definitions…………………………………………………………………………………… 1

3. Granting Awards……………………………………………………………………………. 4

4. Documentation of Awards…………………………………………………………………. 5

5. Before Vesting………………………………………………………………………………. 6

6. Vesting……………………………………………………………………………………….. 7

7. Retention Period……………………………………………………………………………. 9

8. Leaving employment……………………………………………………………………….. 11

9. Suspension………………………………………………………………………………….. 13

10. Malus………………………………………………………………………………………… 14

11. Clawback……………………………………………………………………………………. 15

12. Vesting in connection with relocation…………………………………………………….. 17

13. Takeovers and other corporate events…………………………………………………... 18

14. Changing the Plan…………………………………………………………………………. 21

15. Tax…………………………………………………………………………………………… 22

16. Limits on newly issued and treasury shares…………………………………………….. 22

17. General……………………………………………………………………………………… 23

Schedule 1 Grant of Forfeitable Shares…………………………………………………………. 26

Schedule 2 Cash Awards………………………………………………………………………….. 27

Schedule 3 France…………………………………………………………………………………. 28

1 Rule 1 Introduction………………………………………………………………………… 28

2 Rule 2 Definitions………………………………………………………………………….. 28

3 Rule 3 (Granting Awards)…………………………………………………………………. 29

4 Rule 5 (Before Vesting)……………………………………………………………………. 30

5 Rule 6 (Vesting)…………………………………………………………………………….. 30

6 Rule 7 (Retention Period)…………………………………………………………………. 31

7 Rule 8 (Leaving Employment)……………………………………………………………. 32

8 Rule 11 (Vesting in connection with relocation)………………………………………… 32

9 Rule 12 (Takeovers and other corporate events)………………………………………. 32

10 Rule 13 (Changing the Plan)……………………………………………………………… 32

11 Rule 15 (Limits on newly issued and treasury shares)………………………………… 32

12 Rule 16 (General)………………………………………………………………………….. 33

13 Severability…………………………………………………………………………………. 34

1.Introduction

该计划允许以下列形式颁发奖项：

·有条件奖励--参与者在奖励授予的范围内自动免费获得股份的奖励；

·期权--参与者可以在授予期权时设定的价格(可以是零)范围内获得股份的奖励；或

·可没收股票--参与者在授予时获得免费股票的奖励，但必须要求参与者在奖励失效时将股票返还。

有条件奖励和期权也可以在以下基础上授予，即他们将只满足于现金支付等于参与者本来有权获得的股票价值(减去任何期权价格)。

奖项将在董事为每个奖项设定的期限内授予，归属或授予可能受业绩条件或其他条件的限制。

在授予之后，奖励也可能受到保留期的限制。

这一介绍不构成规则的一部分。

2.Definitions

在本规则中：

“收购公司”是指拥有或获得公司控制权的人；

“增发股份”具有第6.3条规定的含义；

“奖励”是指有条件的奖励、可没收的股票或期权；

“裁决日期”系指根据规则4授予裁决的日期；

“递延奖金奖”是指以时间为基础的奖励，以代替本应以现金支付的奖金授予参赛者，并由董事根据规则3.3.2指定；

“营业日”是指伦敦证券交易所营业的日子；

“封闭期”具有(欧盟)第596/2014号条例(市场滥用条例)第19(11)条或任何后续或同等的条例规定所界定的含义；

“公司”系指力拓；

“有条件奖励”是指根据本计划授予的免费获得股份的有条件权利；

“考量点”指下列各项中较早者：

(I)董事认为完全了解任何内部或外部调查、行动或其他事件或情况的结果和/或重要性的时间；

(Ii)根据规则第13.1条(接管)或第13.3条(分拆或其他公司事件)本会发生归属的任何日期；及

(Iii)董事可按其绝对酌情决定权决定的较早时间

但不迟于裁决书本应归属的日期的五周年，除非根据第9条(暂停)将这种归属延期；

“控制”具有2007年“所得税法”第995条赋予它的含义；

“公司事件”指与公司有关的：

(I)董事认为可能影响股份现值或未来价值的任何分拆、退市、分派(普通股息除外)或其他交易；或

(Ii)由董事决定的任何反向收购(并非本公司控制权的变更)、以双重上市公司形式合并或其他重大公司事项；

“交易限制”是指法规、法规、命令、指令、股票上市交易所的规则或公司采用的任何守则对证券交易施加的任何限制；

“有害活动”是指在董事满意的情况下，在未经公司事先书面同意的情况下，参与者违反了对竞争、征集或使用机密信息的任何适用限制(无论是由参与者的雇佣合同、其终止安排或任何内部政策引起的)；

除第13.5条另有规定外，“董事”系指本公司董事会的薪酬委员会，或由本公司董事会非执行董事组成的任何其他委员会，或任何该等委员会已根据本规则将其任何职能转授给的任何其他人士；

“股息等值”是指对与股息挂钩的数额的有条件权利；

“股息”就特定奖励而言，是指记录日期在奖励日期和以相关参与者的名义登记的前一天(包括两个日期)之间的股票股息(不包括董事认为应排除的任何非普通股息)；

“执行委员会”是指公司的执行委员会；

“最终失效日期”是指期权失效的最晚日期，该日期将是董事根据规则3.3.8设定的日期，如果没有设定日期，则为奖励后10年的日期
日期；

“可没收股份协议”指本规则附表1所指的协议；

“可没收股份”是指受可没收股份协议约束的参与者名下或为其利益而持有的股份；

“授权方”是指本公司或授予或已与本公司达成协议以满足本计划下的奖励的任何其他实体；

“集团”系指本公司、附属公司及任何其他与本公司有联系的公司，并由董事为本计划的部分或全部目的而如此指定，而“本集团的成员”应据此解释；

“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所有限公司或任何继承人；

“选择权”是指通过行使根据本计划授予的权利获得股份的有条件权利；

“期权价格”是指董事根据规则3.3.8规定行使期权时应支付的金额(可以为零)；

“自有股份”是指按照规则7.1.1(I)的规定，在保留期内转让或发行给参与者实益所有权的股份；

“参赛者”是指获奖或曾经获奖的人或其遗产代理人；

“履行条件”是指根据规则3.3.5规定的与履行有关的任何条件；

“绩效奖励”系指董事根据规则3.3.2指定的奖励；

“计划”是指本细则称为“2018年力拓股权激励计划”，并不时更改；

“保留期”是指归属后的一段时间，在此期间，参与者需要保留规则7所列的股份；

“保留股份”是指参与者在保留期间需要保留的任何既得股份和任何额外股份；

“审查期”就某一裁决而言，指该裁决归属后的两年期间，但第11.2.5条适用的情况除外；

“力拓集团”是指集团的每一成员和力拓有限公司及其
子公司；

“股份”是指公司已缴足股款的普通股；

“附属公司”是指本公司在
2006年《公司法》第1159条的含义；以及

“基于时间的奖励”是指董事根据规则3.3.2指定的奖励；“归属”，受规则的限制：

(I)就有条件奖励而言，指有权将股份(如第6.4条适用，则指现金)转让予参与者的参与者；

(Ii)就一项期权而言，指一项成为可行使的期权；及

(Iii)就可没收股份而言，指可没收股份协议所列的限制不再具有第6.2.3条所述的效力，

而“背心”及“背心”亦须据此解释；及

“归属日期”是指根据规则3.3.6确定的授予裁决的日期。

如果本规则中的两个条款之间发生冲突，导致裁决失效，则以导致较早失效的条款为准。

3.颁奖典礼

3.1Eligibility

授权者可选择集团成员中的任何一名员工获奖。

3.2颁奖时间

奖励只能在42天内从下列任何一项开始：

3.2.1股东批准本计划的日期；

3.2.2根据市场滥用条例(EU)596/2014规定的任何封闭期结束；

3.2.3董事认定存在特殊情况而有理由授予奖励的任何一天；

3.2.4宣布、实施或作出影响股票计划的法例或法规的任何改变的任何日子；或

3.2.5取消在上述任何期限内阻止授予奖励的交易限制。

奖项不得在2028年4月10日之后或董事们可能的较早日期之后授予
指定。

3.3条款按批准价设定

在授予奖项时，董事们将设定以下条款：

3.3.1该奖项是否将采取以下形式：

(I)有条件裁断；

(Ii)选择权；

(Iii)可没收股份；或

(Iv)上述各项的组合；

3.3.2在相关情况下，指定一个奖项为奖金延期奖励、基于时间的奖励
或基于表现的奖励；

3.3.3计时奖励的授予是否以表演为条件
条件；

3.3.4除规则3.5另有规定外，须予裁决的股份数目或如何厘定该数目；

3.3.5根据规则3.4规定的任何履行条件或其他条件的条款；

3.3.6一个或多个归属日期(除非在履约条件中指定)，如果有一个以上的归属日期，则每个归属日期可归属的奖励比例(或如何确定)；

3.3.7保留期是否适用，如果适用，保留期将于何时正常结束，以及如何确定保留期的数量；

3.3.8在选项的情况下：

(I)期权价格；及

(Ii)最终失效日期，该日期不会超过判给日期后10年；及

3.3.9本奖项的任何其他条款或条件。

3.4性能条件

董事可决定授予一项裁决是有条件的：

3.4.1在董事会就与本公司、参与者及/或本集团任何业务单位或成员的表现有关的授予而设定的一项或多项条件获得满足后；及/或

3.4.2董事设定的任何其他条件，

在任何一种情况下，都可以规定该裁决将在其不满意的程度上失效。

董事可根据履约条件的条款修订履约条件，或如发生任何导致董事合理地认为经修订的履约条件将会是更公平的履约衡量标准的事情。董事可按其认为合适的方式豁免或更改任何其他条件。

3.5奖项的大小

3.5.1授予本公司董事的奖励不得超过经批准的董事薪酬政策(定义见2006年公司法第226B(2)条)所载的任何适用最高限额。

3.5.2须获递延红利奖励的股份数目将根据相关短期奖励计划所载基准及任何相关薪酬政策厘定。

3.6不支付奖金

参赛者无须为获奖而缴费。

4.裁决文件

4.1有条件奖励和选择权

奖励(可没收股份奖励除外)将以契据或董事决议案方式授予。

4.2可没收股份

如奖励以可没收股份的形式作出，则附表所列的程序
此计划的%1将适用。

5.归属前

5.1投票和分红

5.1.1a在股票发行或转让给参与者之前，参与者无权就受期权或有条件奖励限制的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利。

5.1.2除可没收股份协议规定的范围外，参与者将拥有股东在可没收股份方面的所有权利，直至奖励为止
失误。

5.2Transfer

参与者不得转让、转让、抵押或以其他方式处置奖励或与奖励有关的任何权利，也不得将奖励或受奖励约束的任何股票用作贷款抵押品或在任何其他情况下使用。如果他们这样做，无论是自愿或非自愿的，那么该奖项将立即失效。本规则5.2不适用于：

5.2.1将参与者死亡的裁决书转交依法有权处理遗产的人；

5.2.2以法院命令的方式进行分配；

5.2.3董事认为参赛者因健康不佳而不再有能力管理自己的事务时，给予奖励；或

5.2.4在任何其他情况下，如董事如此决定。

5.3奖项的调整

5.3.1在所有适用法律及上市规则的规限下，董事可作出其认为适当的调整，以：

(I)受奖励所规限的股份或证券的名称、数目及/或类别；及/或

(Ii)根据本规则须支付的任何现金付款，

如有第5.3.2条所列任何情形。

5.3.2情况如下：

(I)公司股本的变动，包括资本化或供股、再分拆、合并或减少股本，或分拆(不论以何种形式)；

(Ii)公司活动；及/或

(Iii)接管、分拆或以其他方式重组(不包括清盘或接管)与本公司业绩作比较的任何其他公司。

5.3.3根据可没收股份协议，在规则第5.3.2条适用的情况下，参与者将拥有与任何其他股东相同的可没收股份权利。因此类活动而分配给参与者的任何股份、证券或权利将
是：

(I)将该等股份视为犹如根据该计划获授予权利的可没收股份同时以相同方式授予该参与者一样；及

(Ii)在计划规则及可没收股份协议条款的规限下。

6.Vesting

6.1归属的时间和范围

在遵守这些规则的其余部分的情况下，奖项将授予下列较晚的：

6.1.1归属日期；以及

6.1.2董事决定满足任何履约条件或任何其他条件的程度的日期。

只有在满足任何表演条件或其他条件的情况下，该奖项才会授予。

奖励的授予将被推迟：

6.1.3如果在建议的归属日期，交易限制适用于参与者，该限制将阻止其奖励的归属和其既得股份的出售，以支付任何税收义务，在这种情况下，该奖励将在该交易限制不再适用于他们的第一个日期进行奖励；或

6.1.4不管6.1.3，如果建议的归属日期在封闭期内，则除非董事另有决定，否则对于其股票交易已向市场公布的任何参与者和董事可能的任何其他参与者
决定，归属将在封闭期结束的次日发生。

如果任何交易限制阻止发行或转让股份以满足某项裁决，则该奖励的发行或转让期限将延迟，直至交易限制不再阻止为止。

6.2归属顺序

6.2.1如奖励以有条件奖励的形式作出，授予人将于归属后30日内(或其后在合理可行范围内尽快)安排(在本规则第6条余下部分及第7、9、10、15及17.6条的规限下)向参与者发行或转让奖励所涉及的股份数目，或按参与者的次序发行或转让奖励。

6.2.2a参与者只能在其已授予的范围内行使选择权。为行使此项权利，参与者必须按授予人指定的格式发出通知，如属购股权，则须遵守授予人就支付购股权价格(如有)而厘定的安排，包括但不限于出售足够股份以促使支付购股权价格。除第6条规则的其余部分另有规定外，及

根据第7、9、10、15及17.6条，授予人将于行使购股权当日起计30天内或于行使后合理可行范围内尽快安排向参与者发行或转让已行使购股权的股份数目。如果期权没有在本规则下更早失效，则期权将在最终失效日期的业务结束时失效。

6.2.3在授予可没收股份的范围内，可没收股份协议所载的限制将停止适用。

6.3当量分度

除非参与者被授予一项期权，其期权价格按授予时的市场价值设定，否则参与者将有权在有条件奖励或行使期权之时或之后发行或转让既有股份，以下列基准计算：

X=D/P，向下舍入到最接近的整数，其中：X是增发股份的数量；

D是所有股息的现金总额，如果该股数在奖励日登记在参与者名下，本应支付给相关参与者的既得股票数量，不包括任何推定或相关的税收抵免或回扣；

P为截至奖励授予前一个营业日或董事决定的其他日期止五个营业日内伦敦证券交易所股份收市价的平均值。

如董事有此决定及监管规定许可，则根据本规则须支付的款项可以现金支付。在这种情况下，应付金额等于D。

为免生疑问，如须予奖励的股份数目已根据规则5.3作出调整，则就上述公式中的D计算而言，任何股息如于调整日期前(I)于调整日期前的奖励日期下跌，且(Ii)在调整日期后的奖励股份数目将根据调整所产生的奖励下的修订股份数目计算，则任何股息的价值将按调整后奖励下的股份数目计算。

6.4现金或股票替代方案

授予人可决定满足奖励项下的任何权利(可没收股份除外)以：

6.4.1以现金支付的方式分享；或

6.4.2以发行或转让股份的方式套现。

于任何一种情况下，该权利将根据其于董事厘定的有权日期的股份市值(如属购股权，减去任何购股权价格)予以清偿。

6.5在适用交易限制的情况下自动行使期权，否则期权将失效

6.5.1在以下范围内：

(I)既有期权在失效日期前的营业日结束时仍未行使；及

(Ii)该款项是在该日的款项内，

除非董事另有决定，否则本公司将视其为已于当日行使。

6.5.2如本公司视行使购股权为已行使，本公司将安排代表参与者出售因行使购股权而产生的足够股份，以筹集相当于购股权价格及根据规则第15条须预扣的任何税款或社会保障的金额(扣除出售成本后)。受购股权约束的其余股份将按规则6.2.2的规定发行或转让。

6.5.3如董事估计，假若因行使权力而产生的所有股份于任何日期售出，出售所得款项(在扣除任何销售成本及税项后)将高于购股权价格，则购股权于任何日期为“有现金”。

6.5.4参加者可在第6.5.1条所指日期之前的任何时间发出通知，要求第6.5条不适用于该备选案文。

6.5.5本集团任何成员均不对参与者因适用或未能适用本规则6.5而蒙受的任何损失承担责任。

7.保留期

如果董事根据规则3.3.7确定保留期适用于裁决，则适用本规则第7条。

7.1保留期如何适用于奖励

7.1.1在颁奖时或颁奖前，董事将决定：

(I)除第7.2条另有规定外，将按照第7条发行或转让给参与者实益拥有权的保留股份(“拥有股份”)的数目；

(Ii)如果奖励是一项期权，该期权是否必须在归属时行使以创建拥有的股份，或者受既有但未行使期权约束的股份是否可算作保留股份。

7.1.2如董事已决定将拥有股份发行或转让予参与者，彼等将计算根据规则6.1归属的股份数目连同相关的额外股份，并将免费发行或转让保留股份(如尚未就可没收股份奖励持有)的实益拥有权予董事指定于本条第7条规定的保留期内持有的任何人士。

7.1.3倘若奖励为一项选择权，而董事已决定奖励可于保留期内继续，则该认购权将可按规则第6.2条所述行使，而于保留期内行使该认购权而取得的任何保留股份(减去根据第14条(税项)出售缴税的任何股份)将作为拥有股份持有。

7.2Tax

如果在保留期开始时应缴纳税款，则规则15(税)将适用，保留期将适用于保留股份的剩余部分。可在履行该规则下的责任所必需的范围内发行或转让和出售股份。

7.3保留期内的权利

7.3.1在保留期内，以下规定适用于自有股份：

(I)参与者自成为实益拥有人之日起，将有权投票和获得股息，并享有股东对所拥有股份的所有其他权利。

(2)参与者不得转让、转让、抵押或以其他方式处置所拥有的股份或其中的任何权益，也不得将保留股份用作贷款的抵押品或在任何其他情况下(或指示任何人这样做)，但下列情况除外：

(A)出售与股份有关的足够而未获支付的权利，以取得供股下的权利余额；

(B)第7.4条所述的没收；或

(C)按照第7.2条出售以支付任何税款。

(Iii)除非董事另有决定，否则参与者于保留期内因规则第5.3.2条所述事件而收到的有关拥有股份的任何证券，将受到与相应拥有股份相同的限制。这将不适用于参与者在配股或类似交易中获得的任何股份，只要这些股份的数量超过了他们在出售根据免费发行的权利获得的足够权利时本应获得的数量，以弥补权利的余额。

7.4没收已拥有的股份

在拥有股份根据规则10(追回)被没收的范围内，参与者被视为同意立即将股份的实益所有权转让给董事指定的任何人士(在允许的情况下，可包括本公司)，无需代价或名义代价。

7.5保留期结束

7.5.1保留期将在下列日期中最早的一天结束：

(I)保留期通常结束的日期，由董事根据规则3.3.7就裁决书设定

(Ii)参与者去世的日期；

(Iii)裁决根据第13条归于接管或其他交易的日期；及

(Iv)董事可能决定的较早日期。

7.5.2在保留期结束时，规则7.3中关于拥有股份的限制将不再适用，股份将转让给参与者或按参与者的指示转让。

8.离职

8.1关于离职的一般规则

除非规则8.2或规则8.5适用，否则如果参与者在获奖之前发出或收到终止雇佣通知和/或离职(定义见下文)，则其奖励将在参与者或参与者的雇主发出终止雇佣通知的日期失效，或在参与者的雇主同意的情况下，或在董事决定的情况下，于参与者离职的日期失效。

8.2在特定情况下离开

如果参与者因下列原因离职：

8.2.1健康不佳、受伤或残疾(确定的情况令参与者的雇主或董事满意)；

8.2.2参与者所在的雇佣公司不再是集团成员；

8.2.3将参与者工作的业务或部分业务转让给不是集团成员的人；或

8.2.4任何其他原因，如董事于任何个别情况下行使绝对酌情决定权，

则其奖励将不会失效，但将根据规则8.3及8.4的条文归属，惟董事可行使绝对酌情权更改规则8.3及8.4的应用，并决定奖励归属的替代基准及任何条款，以及可行使任何购股权，而为免生疑问，董事可就同一参与者所持有的不同奖励或期权归属的范围作出不同决定。

8.3归属时间

在规则8.2适用的情况下：

8.3.1绩效奖励将在参与者没有离职时的授予日期授予，除非董事在任何时候决定该奖项将更早授予；

8.3.2除非董事在任何时间决定奖励将在较后的日期授予，否则以时间为基础的奖励将在离职之日授予；以及

8.3.3除非第8.5条适用，否则行政会议成员所持有的任何基于时间的奖励，包括任何奖金延期奖励，将在参与者没有离职的情况下本应归属的日期授予。

8.4裁决归属的范围

在规则8.2适用的情况下：

8.4.1奖励将在归属日期满足任何业绩条件的范围内授予，如果奖励在归属日期之前授予，董事将根据其条款确定满足任何业绩条件的程度，如果没有该等条款，则以其认为合理的方式确定；

8.4.2除非董事另有决定，且除红利延期奖励或业绩奖励外，奖励所涉及的股份数目将减去参与者自离职之日起至归属日期止的完整天数与奖励日期至归属日期期间的完整天数的比例；

8.4.3除非董事另有决定，在绩效奖励的情况下，如果参与者在奖励日期三周年之前离职，则奖励所涉及的股份数量将减去参与者离职之日至奖励日期三周年之间的完整天数与奖励日期至三周年期间完整天数的比例；以及

8.4.4为免生疑问，根据本规则按比例扣减的时间将完全不适用于奖金延期奖励，或(除非董事另有决定)参与者于奖励日期三周年或之后离职的绩效奖励。

8.5Death

如果参赛者在获奖前死亡，他们的奖金将在死亡之日生效，规则8.4将适用。

如果参与者在去世前离职，则除非董事另有决定，否则其奖金的任何比例将参考参与者离职的日期进行。

8.6离职后期权的处理

如果期权持有人死亡或以其他方式离职：

8.6.1在规则8.2适用的情况下，在归属之前；或

8.6.2在因任何原因(以下所述除外)归属后，他们的选择权将在12个月内可行使，以下列中的较晚者为准：

8.6.3期权的归属日期；以及

8.6.4参与者离开的日期，

其后，购股权将失效，但董事可缩短或延长该期限(但不得超过最终失效日期)。

然而，如果参与者因不当行为或违反雇佣条款而在归属后离职，除非董事另有决定，否则其奖励将于离职之日失效，为免生疑问，第6.5条将不适用。

8.7精神活动

如果参与者在规则8.2适用的情况下离职，除非董事另有决定，否则如果参与者从事有害活动，则参与者的奖励将失效，如果相关，规则6.5将不适用。

8.8General

8.8.1a当参与者不再是本集团任何成员公司的雇员或董事时，才会被视为“离职”。

8.8.2尽管本规则第8条另有规定，但就本规则而言，力拓有限公司或其控制的任何附属公司受雇或立即重新受雇并不构成离职，除非董事另有决定，否则本规则将继续适用于该参与者，犹如力拓有限公司及其附属公司均为本集团成员一样。

9.Suspension

9.1.1尽管本规则另有规定，董事仍可在奖励授予前或终止雇用后的任何时间，按其绝对酌情决定权决定，如有与参与者有关或可能与参与者有关的内部或外部调查，奖励的归属(及奖励归属的考虑)将推迟至审议点进行。以下规定将适用于根据本规则9.1.1延期的情况：

(I)该裁决将继续，在审议点之前既不授予也不失效。

(2)在审议点上，委员会将审议行使本规则第9.1.1条规定的自由裁量权和权力的问题。和规则10.1.1。为免生疑问，可根据本规则第9.1.1条在审议点进行调整或进一步调整。

(Iii)如果参与者在奖励本应授予的日期之后离职，则除非董事另有决定，否则规则8.1(离职)将不适用于本规则9.1.1的实施。在审议点，委员会将审议规则8.1、8.2、9.1.1和10.1.1规定的自由裁量权和权力的使用问题。该奖项将仅在委员会确定的相关范围内授予。

(4)委员会在审议点作出决定时，可(但不限于)考虑参与方充分配合所有内部和外部调查的程度、任何事项、

任何此类调查所产生的行为或情况，以及任何调查的结论和结果。

9.1.2对于相同或不同的赛事，规则9.1.1可以以不同的方式适用于不同的参与者，对于不同的奖项，规则9.1.1可以以不同的方式适用于相同的参与者。

9.1.3董事将通知参与者本规则第9条的任何适用情况。

9.1.4在没有第17.1条限制的情况下，参赛者将无权根据第9条获得任何调整的补偿。

10.Malus

10.1.1如董事认为出现特殊情况，董事可行使其绝对酌情决定权，决定将参与者的奖励归属至按照计划其他规则厘定的范围内并不合理，并可降低归属水平或决定奖励不会归属或(如属既得但未行使的期权)减少该购股权项下的股份数目。董事可根据本规则第10.1.1条行使自由裁量权的情况包括：

(I)参与者的任何欺诈或不当行为，或已经或可能对集团任何成员的价值或声誉产生重大影响的一个或多个特殊事件(不包括对全球宏观经济状况具有重大不利影响的一个或多个特殊事件)；

(Ii)在力拓集团或力拓集团的任何业务部门的任何已公布的财务报表中发现错误(包括错误陈述或遗漏)，要求进行重大的向下重述，或在其他方面对力拓集团或该业务部门具有重大意义，或自颁奖日期以来出现了会影响获奖金额的资料；

(3)董事合理地认为，参与者、其产品组或力拓集团的个人表现，不足以证明有理由在按照本计划其他规则确定的范围内，或在参与者的行为或表现违反他们的雇佣合同的情况下，授予适用于他们的任何法律、规则或行为守则或合理地期望他们遵守的标准；

(Iv)参与者所工作或工作的公司、业务或企业的表现，或他们曾或对其负有直接或间接责任的公司、业务或企业的表现，被发现曾作出失实陈述或基于任何重大失实陈述，而该失实陈述导致获颁奖项的股份数目多于在其他情况下授予的股份数目；

(V)参与者工作或工作的任何团队、业务区、集团成员或利润中心被发现与任何监管调查有关，或违反了适用于该团队、业务领域、集团成员或利润中心的任何法律、规则或行为准则或合理预期的标准；

(Vi)一个或多个事件的发生，或参与者或集团任何成员的任何行动、不作为或不作为，对集团在世界任何地方经营的社交牌照产生重大影响；及/或

(Vii)发生一个或多个灾难性的安全或环境事件。

10.2General

10.2.1为免生疑问，规则10.1.1可适用，即使参赛者对所涉事件没有责任，或在相关情况下，如果该事件发生在颁奖之前。

10.2.2规则10.1.1可以不同的方式适用于不同的参与者，适用于相同或不同的赛事，或者适用于同一参与者的不同的方式，适用于不同的奖项。

10.2.3规则10.1.1不适用于根据规则13.4交换的奖励。

10.2.4董事将通知参与者本规则第10条的任何适用情况。

10.2.5在没有第17.1条限制的情况下，参与者将无权就第10条下的任何调整获得任何补偿，而第10.1.1条的实施不会限制本集团任何成员可能就第10.1.1条所适用的情况而采取的任何其他补救措施。

11.Clawback

11.1.1在任何奖励的审查期内，如董事认为出现特殊情况，董事可行使其绝对酌情权决定适用下列任何一项或多项：

(I)：

(A)参赛者持有的任何其他奖励应减少(包括
零)；

(B)参与者根据本计划以前收到的任何股份，包括任何拥有的股份，或董事指定的数量，不得以零代价转让给董事指定的任何人；或

(C)如未能根据上文(B)段转让该等股份或代替根据上述(B)段转让该等股份，则须向本公司或参与者支付一笔相等于由董事决定的日期的股份价值或董事可能指定的较低金额的现金；

(Ii)参与者必须支付一笔现金金额，该现金数额等于参与者之前根据本计划收到的股份所支付的股息或其他权利或利益(在每种情况下，均按通知中所述计算，但不包括与这些股息、权利或利益有关的任何推定或相关的税收抵免或退税，例如任何澳大利亚印花抵免)，包括自归属以来拥有的任何股份；和/或

(Iii)本公司、参与者的雇佣公司或本集团任何其他成员公司可扣留或抵销参与者因受雇于本集团任何成员而有权获得的任何分派、花红、付款(包括薪金)或授予或归属的任何其他奖励，有关金额由董事认为适当。

11.1.2规则11.1.1所指的情况除其他外可包括：

(I)参与者的任何欺诈或不当行为，或已经或可能对集团任何成员的价值或声誉产生重大影响的一个或多个特殊事件(不包括对全球宏观经济状况具有重大不利影响的一个或多个特殊事件)；

(Ii)在力拓集团或力拓集团的任何业务部门的任何已公布的财务报表中发现错误(包括错误陈述或遗漏)，要求进行重大向下重述，或在其他方面对力拓集团或该业务部门具有重大意义，或自颁奖日期以来出现会影响所授予的奖励的规模或归属程度的资料；

(3)董事合理地认为，参与者、其产品组或力拓集团的个人表现，在按照本计划其他规则确定的范围内，或在参与者的行为或表现违反其雇佣合同的情况下，不能证明有理由授予适用于其或合理地期望其达到的标准的任何法律、规则或行为准则；

(Iv)参与者所工作或工作的公司、业务或企业的表现，或他们曾或对其负有直接或间接责任的公司、业务或企业的表现，被发现曾作出失实陈述或基于任何重大失实陈述，而该等失实陈述或失实陈述导致奖励获颁及/或授予的股份数目多于其他情况下的情况；

(V)参与者工作或工作的任何团队、业务区、集团成员或利润中心被发现与任何监管调查有关，或违反了适用于该团队、业务领域、集团成员或利润中心的任何法律、规则或行为准则或合理预期的标准；

(Vi)一个或多个事件的发生，或参与者或集团任何成员的任何行动、不作为或不作为，对集团在世界任何地方经营的社交牌照产生重大影响；及/或

(Vii)发生一个或多个灾难性的安全或环境事件。

11.1.3在根据规则第11.1.1条就参与者将转让的股份数目或应支付的现金金额作出任何厘定时，董事可决定股份数目或现金金额(视情况而定)按毛数基准或扣除税项后的净额厘定。如董事决定股份数目或现金数额(视属何情况而定)将按扣除税项净额厘定，则董事可基于以下理由而厘定股份数目或现金数额(视属何情况而定)：如退还任何税款或可退还任何税款，则只有在参与者签订董事所规定的弥偿契据的情况下，方可应用扣除税项净额

参与者。赔偿契约可包含(但不限于)向参保人追回税款和/或雇员社保缴费的规定以及与任何税务机关联络的程序。

11.1.4如董事根据规则第11.1.1条作出决定，董事必须通知参与者，而参与者必须在通知日期的20个营业日(或董事决定的其他期间)内遵守通知的规定。

11.1.5在根据规则第11.1.1条作出任何决定时，董事可考虑其在作出决定时所知悉的任何资料，不论该等资料是否与作出裁决前、裁决有效期内、评议点前期间、审查期或任何其他时间内发生的事件或情况有关。

11.2General

11.2.1为免生疑问，即使参赛者并非对有关事件负责，或该事件发生在授予或授予奖项之前或之后，规则第11条仍可适用。

11.2.2规则11.1.1可以不同的方式适用于不同的参与者，适用于相同或不同的赛事，或者适用于同一参与者的不同的方式，适用于不同的奖项。

11.2.3规则11.1.1不适用于按照规则13.4交换的奖励。

11.2.4在接管后(如规则13.1所定义)或在根据规则13.3授予奖励后，追回不适用。

11.2.5如果裁决书的归属因第9条规则的实施而被推迟，则第11条规则仅适用于该裁决书在审查期限内归属的情况，而如果裁决书的归属没有根据规则第9条被推迟，本应适用的规则第11条规则将不会因为该裁决的归属被推迟而延长审查期限。

11.2.6董事将通知参与者本规则第11条的任何适用情况。

11.2.7在没有限制规则17.1的情况下，参赛者将无权就本规则第11条的任何应用获得任何补偿，且规则11.1.1的实施不会限制本集团任何成员就规则11.1.1的实施情况可能拥有的任何其他补救措施。

12.与搬迁有关的转归

如果非公司董事的参与者在获奖之前迁往另一个司法管辖区，因此：

(A)该参与者或该集团的任何成员正在或可能受到较差的税收或社会保障待遇；或

(B)裁决的归属、行使或履行是或可能受任何规管限制、批准或同意所规限，

董事可决定奖励将于一个或多个较早日期归属，并受彼等可能决定的其他条件规限，包括保留归属时取得的任何股份。如属购股权，董事可更改行使该期权的期间或在行使时附加条件。

13.收购和其他公司活动

13.1Takeover

13.1.1如果发生接管(定义见下文)，每个裁决将在接管之日授予，但须遵守规则9(中止)和规则10(仲裁)。

13.1.2在规则13.1.1适用的情况下：

(A)董事将决定截至接管之日任何业绩条件已得到满足的程度(根据其条款，或如果他们没有规定，则以其认为合理的方式)，以及作为结果将授予的奖励的比例；

(B)除非董事另有决定，且除红利延期奖励或业绩奖励外，奖励本应归属的股份数目将按从接管日期至归属日期的完整天数与从奖励日期至归属日期的期间完整天数的比例减去；

(C)除非董事另有决定，在业绩奖励的情况下，如果接管发生在奖励日期的三周年之前，则奖励本应授予的股份数量将按从接管日期至奖励日期三周年的完整天数所占的比例减少

(D)自授权日起至授权日三周年为止的期间内的完整天数；及

(E)(D)为免生疑问，根据本条按比例减少的时间将完全不适用于奖金延期奖励，或(除非董事另有决定)于奖励日期三周年或之后接管的业绩奖励。

13.1.3除非根据规则13.4(奖励交换)进行交换，否则在未授予的情况下，该奖励的余额将失效。

13.1.4购股权自接管之日起一个月内可予行使，之后即告失效(不论是否根据本条规定)。

13.1.5在下列情况下，奖励将不会根据规则13.1.1授予，但将根据规则13.4(奖励交换)进行交换：

(I)参与者提出并接受交换奖励的要约；或

(Ii)董事在收购公司同意下，在该人士取得控制权前决定自动交换奖励。

当出现以下情况时，就会出现“接管”：

(I)任何人(或一群一致行动的人)取得对公司的控制权，不论是否因提出收购股份的要约；或

(2)根据《2006年公司法》第899条，法院对与股份收购有关的妥协或安排予以制裁，

但董事决定第13.2条(重建)适用的情况除外。

13.2Reconstruction

如果公司有任何内部重组、重组、合并或收购：

13.2.1不打算导致；或

13.2.2不涉及

如本公司最终股东的身份发生重大改变，则董事可决定本规则第13.2条适用于截至重组生效之日尚未归属的任何奖励。董事将安排由董事决定的一项或多项新母公司股份的等值奖励取代奖励。董事可按其认为适当的方式修订任何履约条件。

13.3紧急事件或其他公司活动

13.3.1如董事知悉本公司将会或预期会受到任何分拆、分派(普通股息除外)、重组或其他不属于规则第13.1条(接管)的交易的影响，而董事认为该等分拆、分派、重组或其他交易会影响任何奖励的当前或未来价值，则董事可准许奖励归属(须受规则第9条(暂停)及规则第10(Malus)的规限)，但须受董事可能决定施加的任何条件规限。

13.3.2在规则13.3.1适用的情况下：

(A)董事会将根据其条款，确定截至根据规则13.3.1确定的归属之日，任何业绩条件已得到满足的程度，或者，如果他们没有规定，则以其认为合理的方式确定，以及因此而归属的奖励比例；

(B)除非董事另有决定，并且除红利延期奖励或业绩奖励外，奖励根据规则13.3.1本应归属的股份数目将减去从规则13.3.1归属日期至归属日期的完整天数与奖励日期至归属日期期间的完整天数的比例；

(C)除非董事另有决定，在根据规则13.3.1进行的归属发生在奖励日期三周年之前的业绩奖励的情况下，根据规则13.3.1本应归属的股份数目将减去从根据规则13.3.1归属之日起至奖励日期三周年为止的完整天数与

从授权日至授权日三周年期间的完整天数；以及

(D)为免生疑问，根据本条按比例减少的时间将完全不适用于奖金延迟奖励，或除非董事另有决定，否则于奖励日期三周年或之后发生接管的情况下，按业绩计算的奖励将不适用。

13.3.3在裁决未归属的范围内，该裁决的余额将失效。

13.3.4董事将决定可根据本规则第13.3条行使选择权的期间(不论该选择权是否根据本规则第13.3.1条授予)，以及该选择权是否会在该期间结束时失效。

13.3.5参赛者如因董事根据本条行使其酌情决定权而受到影响，将获通知。

13.4奖品交换

如果根据第13条规则交换裁决，交换将在相关活动后在切实可行的范围内尽快进行。

新奖项：

13.4.1必须授予收购公司或收购公司确定的另一法人团体股份的权利；

13.4.2必须等同于现有的奖励，但须遵守第13.4.4条；

13.4.3将被视为与现有奖项同时获得，并将在不违反第13.4.4条的情况下，以同样的方式同时授予；

13.4.4必须：

(I)须受一项表现条件所规限，而该表现条件须在切实可行范围内尽量相等于适用于现行奖励的任何表现条件；或

(Ii)不受任何表现条件规限，但股份数目须相等于现有裁决中根据第13.1条(接管)本可归属的股份数目；或

(Iii)须受董事认为在所有情况下适当的其他条款规限；及

13.4.5将受本计划管限，犹如对股份的提述即为对获授予新奖励的股份的提述，而对本公司的提述则为对收购公司或根据规则13.4.1厘定的法人团体的提述。

13.5Directors

在本规则第13条中，“董事”指紧接控制权变更前在第1.1条“董事”的定义中所指的本公司董事会委员会成员。

14.更改计划

14.1董事的权力

除本规则第14条其余部分所述外，董事可随时更改本计划，包括以任何方式授予的任何奖励的条款。

14.2股东批准

14.2.1除第14.2.2条所述外，公司在股东大会上必须事先以普通决议批准对计划的任何拟议变更或对现有或未来参与者有利的任何奖励，涉及：

(I)资格；

(Ii)根据该计划可发行的股份数目的限额；

(3)《计划》规定的每个参与者的任何个人限额；

(Iv)如有资本化发行、供股或公开要约、股份拆分或合并、资本减少或任何其他资本变动，决定参与者对将予提供的证券、现金或其他利益的权利及其条款，以及对其作出调整(如有的话)的依据；或

(V)本条第14.2.1条的条款。

14.2.2董事可以更改计划或任何奖励，根据规则3.4对业绩条件或其他条件的任何更改或微小更改不需要在股东大会上获得公司的批准：

(I)有利于该计划的管理；

(Ii)遵守或考虑任何拟议或现行法例的规定；

(Iii)考虑法例的任何更改；或

(Iv)取得或维持本公司、任何附属公司或任何现在或将来的有利税务、外汇管制或监管待遇
参与者。

14.2.3董事可在未获本公司于股东大会上批准的情况下，根据该等规则(以规则附表或其他方式)制订进一步计划，但须加以修订，以顾及非英国地区的当地税务、外汇管制或证券法律。然而，根据此类计划提供的任何股份将被视为计入个人和整体参与的任何限制
计划一下。

14.3Notice

如有任何变动，董事毋须通知参加者。

15.Tax

参赛者将负责与奖项相关的所有税收、社保缴费或其他征费，他们将承担或可能承担责任。。

本公司、任何雇佣公司或任何雇员福利信托的受托人，可扣留任何款项或作出其认为必要的安排，以履行支付或记账任何该等税项或社保供款、其他征费或根据力拓集团的假设税项政策所需的任何扣除的任何责任。这些安排可包括出售或减少参与者本来有权获得的股份数量，或从根据计划或其他方式应支付给参与者的任何现金金额中扣除负债额。

参与者应迅速采取一切必要措施促进此类安排，即使计划中有任何相反规定，股份的归属或发行或转让也可能被推迟，直到他这样做。

16.新发行股份及库藏股的限额

16.1计划限额--10%

如根据该奖励承诺发行的股份数目超过紧接该日之前已发行的本公司普通股股本的10%，加上已发行或承诺发行以满足本计划下的奖励或本公司经营的任何其他雇员股份计划下于过去10年授予或授予的任何其他雇员股份计划下的购股权或奖励的股份数目，则不得授予奖励。

16.2计划限额--5%

如根据该奖励而承诺发行的股份数目超过紧接该日期前已发行的本公司普通股股本的5%，加上已发行或承诺发行以满足本计划下的奖励或本公司在过去10年内采纳、授予或授予的任何其他酌情雇员股份计划下的购股权或奖励的股份数目，则不得授予奖励。

16.3计划限制的范围

在计算规则16.1和16.2中的限制时，股票将被忽略：

16.3.1取得这些资产的权利已经解除或者已经失效的；

16.3.2承诺按任何股息等值发行，但将计入该等发行限额。

只要机构股东提出要求，从库房转出的股份将计入本公司普通股股本，并计入本公司发行的股份。

17.General

17.1个受雇条款

17.1.1本规则第17.1条在雇员受雇于集团成员期间及雇员终止雇用后适用，不论终止是否合法。

17.1.2本计划的规则或实施中的任何内容均不构成雇员雇用合同的一部分。雇员与雇主之间雇佣关系所产生的权利和义务与本计划是分开的，不受本计划影响。参与该计划并不创造任何继续就业的权利或期望。

17.1.3任何员工均无权参与本计划。在任何一年参加该计划或在某一特定基础上颁奖并不会产生任何权利或期望参加该计划或在未来任何一年在相同基础上或根本不参加该计划或颁奖。

17.1.4本计划的条款并不赋予雇员行使任何有利于其的酌处权。

17.1.5对于任何可能对雇员不利的决定、不作为或酌情决定权(包括但不限于根据第9条或第10条作出的任何调整)，即使该决定、不作为或酌情决定权不合理、不合理或可能被视为违反雇员与雇主之间的信任及保密责任(及/或任何其他默示责任)，雇员将无权提出申索或提出诉讼。

17.1.6任何雇员均无权要求赔偿与本计划有关的任何损失，包括与以下各项有关的任何损失：

(I)在任何情况下(包括合法或非法终止雇用)丧失或减少该计划下的权利或期望；

(Ii)行使酌情决定权或就裁决或计划作出决定，或没有行使酌情决定权或作出决定；或

(Iii)计划的实施、暂停、终止或修订。

17.2董事的决定是最终的和具有约束力的

董事对本计划的解释或与本计划有关的裁决或事项的任何争议的决定将是最终和决定性的。

17.3发送给股东的文件

本公司不需要向参与者发送通常发送给其股份持有人的任何文件或通知的副本。

17.4Costs

本公司将支付引入和管理本计划的费用。公司可要求参赛者的雇主或本集团任何其他成员承担奖励给该参赛者的费用(例如，任何交易或其他工作费用)。

17.5数据保护

17.5.1受欧盟一般数据保护条例(2016/679)(或任何后续法律)约束的参与者的个人信息的任何处理依据载于公司的股票计划隐私公告，而不是根据规则17.5.2给予的同意。共享计划隐私通知还包含有关如何处理参与者的个人信息以及参与者对该信息的权利的详细信息。参与者有权查看股票计划隐私通知。

17.5.2通过参与本计划，不受欧盟一般数据保护条例(2016/679)(或任何后续法律)约束的参与者同意遵守本公司不时生效的数据保护政策，同意持有和处理参与者向本集团任何成员、受托人或第三方服务提供商提供的个人数据(包括敏感个人数据)，用于与本计划的运作有关的所有目的，并遵守适用的程序、法律和法规。这些措施包括但不限于：

(1)管理和保存参与者记录；

(2)向本集团成员、任何雇员福利信托的受托人、登记人、经纪人或本计划的第三方管理人提供数据(包括但不限于与参与者离职身份有关的情况)；

(3)向公司、参与者的雇佣公司或其所在企业的未来购买者或合并伙伴提供数据；

(4)将有关参与者的数据转移到可能没有为参与者的母国(包括欧洲经济区以外的司法管辖区)提供相同的法律保护的国家或地区；和/或

(V)计划文件中另有规定和/或不时通知参与者。

参与者在支付费用后，有权获得一份关于他们的个人数据的副本。如有任何不准确之处，参加者有权要求更正。

17.6Consents

所有股份的配发、发行和转让均须根据任何相关国家或地区当时有效的任何相关成文法则或法规获得任何必要的同意。参与者有责任遵守他们为获得或避免任何此类同意的必要性而需要满足的任何要求。

17.7分享权

根据该计划为满足奖励而发行的股份将在所有方面与分配日的已发行股份同等。他们不会根据配发日期之前的记录日期对股票附带的任何权利进行排名。如果股份转让给参与者，包括从库房外转让，参与者将有权根据转让日期或之后的记录日期享有与股份相关的所有权利。在该日期之前，参与者将无权享有权利。

17.8Listing

只要股票在正式上市名单上上市并在伦敦证券交易所交易，本公司将在切实可行的情况下尽快申请将根据该计划发行的任何股票上市。

17.9Notices

17.9.1向符合或将有资格成为本计划或与本计划相关的参与者的人士发出的任何资料或通知，可按本公司认为适当的方式张贴或以电子方式发送至本公司认为适当的地址，包括在任何内联网上发布。

17.9.2根据本计划或与本计划有关的任何资料或通知，可邮寄或传送至本公司的注册办事处或董事或正式委任的代理人可能决定及通知参与者的其他地方。

17.9.3以邮寄方式发出的通知将被视为在邮寄日期后第二天发出。然而，由在海外工作的参与者发送或发给的通知将被视为在邮寄日期后的第七天发出。通过电子方式发送的通知，在没有相反证据的情况下，将被视为在发送后的第二天收到。

17.10管辖法律和司法管辖权

英国法律管辖该计划，英国法院对所产生的任何争议拥有非排他性管辖权。

附表1

授予可没收股份

如果奖励采取可没收股份的形式，参与者必须：

1.与授予人达成协议，在奖励根据本计划失效的范围内，股份将被没收，他们将立即将其在股份中的权益无偿或象征性地转让给授予人指定的任何人(在允许的情况下，可包括公司)；

2.完成董事要求的任何选举，包括根据2003年《所得税(收入和养老金)法》第7部分进行的选举(或其他司法管辖区的类似选举)，以及转移任何责任的选举，或支付社会保障缴费的协议；以及

3.提供董事认为必要或适宜实施奖励条款的任何其他文件，包括授权书或空白股票转让表格。

如果参赛者在董事指定的期限内没有采取上述任何行动，奖励将在该期限结束时失效。

于授出可没收股份时或之后，设保人将促使根据计划条款向参与者或为参与者的利益而持有的另一人发行或转让相关数目的股份。如适用，授予人可保留与任何可没收股份有关的股票或其他所有权文件。

附表2

现金奖

2018年力拓股权激励计划的规则将适用于获得根据本附表授予或将授予的现金金额的权利(“现金奖励”)，就像它是有条件奖励或期权一样，但本附表另有规定者除外。如本规则与本附表有任何冲突，则以本附表的条款为准。

1.董事可授予或促使授予现金奖励，并将其指定为有条件奖励或期权。

2.每个现金奖励将与给定数量的名义股票有关。

3.在现金奖励归属或行使时，该奖励的持有人将有权获得一笔现金金额，该现金金额将等于名义上既有股份的“现金价值”，其中名义股份的现金价值是由董事决定的现金奖励归属或行使日期的股份市值。

4.根据上述第3段应支付的现金款项，将由参与者(或董事决定的本集团任何其他成员)的雇主于现金奖励归属或行使后于切实可行范围内尽快支付，但须扣除法律或力拓集团假设税政策所规定的任何扣减(因税务、假设税或类似负债)。

5.为免生疑问，现金奖励不会赋予该奖励的持有人任何权利以收取股份或任何股份权益。

附表3

法国

本附表的目的是对本计划的条款进行某些更改，以满足法国证券法、外汇管制、公司法和税收要求(特别是法国税法第80条四分之四项和第L.225-197-1条及以下条款的规定)。根据《法国商业法典》关于免费股票的规定(《法国税法》第80条之二III和《法国商业法典》关于股票期权的第L.225-177条)，有资格在法国享受优惠的所得税和社会保障待遇。

经本附表修订的《计划》的规则以《法国商法典》(自《计划》通过之日起生效)的上述规定为基础，但须视随后的法律、法规或解释所要求的任何更改或规定而定。因此，经本附表修正的《计划》规则将适用，并可根据此类立法、条例和解释予以修订。

如果(I)计划和/或授权书与(Ii)《法国商业守则》和/或法国税务机关的实务声明之间存在矛盾，应以《法国商业法典》和法国税务当局的实务声明为准。

这些规则是基于股票在受监管的证券交易所上市的假设。

每当董事决定根据本附表3向法国税务居民参与者颁发合格奖励时，本计划的规则应受本附表3所载修改的限制。董事仍可决定向法国税务居民颁发奖励，其条款和条件可能与本附表3不同。如果是这样的话，奖励应明确表明，它们可能不符合本附表3，并且根据法国税收和社会保障法，它们可能没有资格获得优惠待遇。

方括号内的资料是供参考之用。

1规则1简介

不得根据本附表3授予任何可没收股份。本计划中对可没收股份的任何提及均须相应删除。

2规则2定义

2.1删除本计划规则2中所述的“子公司”、“参与者”和“期权价格”的定义，代之以下列定义：

“附属公司”指(I)本公司直接或间接持有至少10%股本或投票权的公司；(Ii)直接或间接持有本公司至少10%股本或投票权的公司；或(Iii)由持有本公司至少50%股本的公司持有至少50%股本或投票权的公司。

“参与者”指本公司或任何附属公司的受薪雇员，或担任董事会主席、总经理、副总经理、董事会成员或经理职务的本公司或任何附属公司的公司高级职员(分别为行政总监、董事)。

“期权价格”是指不得低于授予期权日前二十个交易日平均股价的80%的收购价，条件是在支付股息或增资后的二十个交易日内不能授予期权。股份收购价格也不得低于《法国商法典》第L.225-179条第2款所指价格的80%。

2.2为根据本附表3授予的裁决的目的，应在本计划规则1所述的定义基础上增加以下新定义：

“封闭期”是指：

就有条件奖励而言，(I)本公司综合账目或年度账目公布之日之前的10个交易日及其后的3个交易日；及(Ii)(X)本公司管理机构知悉如予公开可能对股份价格有重大影响的资料之日与(Y)该等资料公布之日后第十个交易日完结之间的期间；及

就购股权而言，(I)本公司综合账目或年度账目公布日期之前及之后的10个交易日；及(Ii)(X)本公司管理机构知悉资料如予公布可能对股份价格产生重大影响的期间；及(Y)该等资料公布日期后第十个交易日完结之日。

“定义残疾”是指根据法国社会保障法典第L.341-4条的含义，参与者被确认为第二或第三类残疾雇员的情况。

2.3“归属日期”的定义应增加如下：关于有条件的裁决，归属日期不得在授予该裁决后一年内发生。

2.4本附表3中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

3规则3(授权奖)

3.1规则3.1(资格)应补充下列规定：

“在向公司高级管理人员/董事分配奖项时，颁奖应符合特定条件：

·关于有条件的裁决：依照《实施细则》第L225-197-1II条和第L.225-197-6条，按照《实施细则》第440条的解释；以及

·关于备选案文：依照《实践声明》解释的《法国商法典》第L225-186-1条，《实施细则》第335条。

3.2删除规则3.2最后一句(裁决的时间)，代之以下列规定：

“在股东批准本计划后的第七十六个月开始后，或董事指定的较早日期后，不得授予任何奖励。”

3.3规则3.3.6补充如下规定：

但在不抵触第8.5条(死亡及界定残疾)的情况下，就有条件授予而言，归属日期不得导致归属期间自授予该授予之日起少于一年

3.4第3.3.7条补充如下规定

“，但就(I)有条件奖励而言，保留期间连同归属期间，在规则第8.5条(死亡及界定伤残)及第7.5.4条的规限下，合共不得少于授予该等有条件奖励及(Ii)购股权时的两年，则在股份转让予参与者后，保留期间不得超过三年，但须受第7.5.1及7.5.4条的规限”。

3.5规则3.5(奖励金额)应补充下列3.5.3规定：

奖励不能授予任何已经持有公司10%以上股本的参与者，也不能导致任何参与者持有超过10%的公司股本。

4规则5(归属前)

4.1在规则5.2中，“本规则5.2不适用：”和第5.2.1至5.2.4条应改为：“本规则5.2适用，但须受规则8.5(死亡和确定的残疾)的限制。”

4.2规则5.3应补充规则5.3.4：

尽管本计划有任何规定，但如果根据法国税务当局在股票期权和免费股方面实现的实践声明，不允许进行此类调整，则不得进行任何调整。关于备选方案，该计划应符合《法国商法典》第L225-181条。

5规则6(转归)

5.1在规则6.1中，“，特别是规则第8.5条(死亡和界定的残疾)，应在”除本规则其余部分另有规定的情况下“之后加上。

5.2规则6.3改为：“不适用股息等值。”

5.3细则6.4(现金或股份替代)应根据本附表3予以删除。本计划中提及细则6.4的任何内容均应相应删除。

5.4规则6应补充一条规则6.6：

“6.6.待分配的现有股份

6.6.1有条件奖励

如果公司向参与者分配现有股票，公司应在向参与者分配股票之日的前一天持有股票。

6.6.2选项

本公司有权在可行使认购权的前一天购买将分配给参与者的股票。

6规则7(保留期)

6.1在规则7.1.2中，“连同相关的额外股份”的提法如下
已删除。

6.2在规则7.3.1(2)中，删除“(或指示任何人这样做)”之后的字样。

6.3在规则7.5.1中，第(3)和(4)项应删除，代之以：“(3)如果是有条件的奖励，则为参与者有明确残疾的日期”。

6.4在规则7.5.2中，“股份将转让予参与者或按参与者的指示转让”的提法不适用，因为股份于归属时已转让予参与者。

6.5规则7.5应补充规则7.5.3：

留置期届满后，在禁止出售股份的封闭期内不得出售股份。

6.6规则7.5应补充规则7.5.4：

“转让予担任本公司董事会主席、总经理、副总经理、董事会成员或经理(分别为行政总监、董事或董事)的参与者或本集团任何成员公司成员的股份，不得在参与者的执行职责终止前出售。

此外，董事亦可决定，转让予担任本公司董事会主席、总经理、副总经理、董事会成员或经理(分别为行政总监、董事或董事)或本集团任何成员公司成员的参与者或本集团任何成员公司的一小部分股份将以登记(名义)形式持有，在参与者的执行职务终止前不得出售或转让。“

6.7规则7.5应补充规则7.5.5：

尽管本计划有任何规定，保留期的结束应以这样的方式结束，即归属期(取得)和持有期(保全)的合并期限不少于两年。

规则7.5应补充规则7.5.6：

尽管本计划有任何规定，因行使期权而产生的股票的保留期不得超过三年。

1《实施细则-RSA-ES-20-20-10-20-20170724》第1节

2《实施细则》-RSA-ES-20-10-10-20140812第190节

规则8(离职)

7.1规则8.5(死亡)应改名为“死亡和确定的残疾”，并替换为下列规定：

尽管本计划有任何其他规定，如果参与者因死亡而离职，其继承人可要求在死亡之日起六(6)个月内授予死者的有条件奖励和转让标的股份。股份将在实际可行的情况下尽快转让给参与者的继承人，不受任何保留期的限制。

尽管本计划有任何其他规则，但如果参与者患有定义的残疾，他/她可以随时请求授予其有条件奖励和转让相关股份。转让给患有明确残疾的参与者的股票不受任何保留期的限制。“

“尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者因死亡而离职，其继承人可要求在死亡之日起六(6)个月内授予并行使死者的选择权。股份将在行使后尽快转让给参与者的继承人，不受任何保留期的限制。

第8条第11条(与搬迁有关的归属)

这一规则下的较早归属可能会引发不利的税收和社会保障影响。

规则12(收购和其他公司活动)

9.1关于有条件奖励，规则13(收购和其他公司活动)仅适用于符合《法国商法典》第L.225-197-1-III条、《法国税法》第80条四分之三和经不时修订的《实施细则》第130-250节的情况。

9.2关于期权，规则13(收购和其他公司事项)仅在符合《法国商法典》第L.225-181条和《法国税法》第80条之二之二第2节的范围内适用。

规则13(更改计划)

10.1在规则第13.1条(董事的权力)中，在该句最后一句之后添加以下内容：“，但所作更改不影响该裁决在法国税务和社会保障方面的资格地位”。

第11条第15条(新发行和库藏股的限额)

11.1规则第15条应补充下列规定：

“15.4有条件奖励：

《法国商法典》L225-197-1 II条规定的个人限制和《法国商法》L225-197-1-II第3条规定的全球限制适用于有条件的裁决。

《法国商法典》L225-197-6条对上市公司的具体限制也适用，包括将有条件奖励分配给

外国公司法国子公司和法国分公司的董事(董事)。这些限制应按照不时修订和/或补充的实施细则BOI-RSA-20-20-10-10-20170724和BOI-RSA-20-20-10-20-20170724解释。

11.2第15条应补充如下规定：“15.5备选案文：

《法国商法典》第L225-182条规定的个人限额和《法国商法典》第L225-182条和第R225-145条规定的全球限额适用于备选方案。

《法国商法典》L225-186-1条对上市公司的具体限制也适用，

12规则第16条(一般规定)

12.1第16条补充如下规定：“16.11股份形式

16.11.1选项：

根据法国税法第80之二，在行使期权后，股票必须以登记形式以参与者的名义持有；将股份转换为不记名形式等同于出售。根据实践说明BOI-RSAES-20-10-10-20140812第390节，由于这些股票是非法国公司的股票，如果外国法律不允许以登记形式持有这些股票，也可以遵守这一要求，将这些股票分离到一个特定的锁定账户中。

16.11.2条件奖

根据法国税法第80条第四分贝第二款的规定，将股份转换为无记名形式等同于出售。

12.2第16条应补充如下规定：“16.12信息义务

16.12.1条件奖

本公司及其子公司将遵守《法国商业法典》L225-197-4条和《实践声明》BOIRSA-ES-20-20-10-20-20170724第480条规定的信息义务。

16.12.2选项

本公司及其子公司将遵守《法国商法典》L225-184条规定的信息义务。

参保人的雇主应遵守法国《社会保障法》第L.242-1条的规定，并应向社会保障部门提供相关信息
当局。

16.12.3总则

本公司及其子公司有权向任何税务或社会保险机构提供有关参与者和本计划的所有相关信息。参与者应视情况与本公司及其子公司合作。

13可维护性

13.1经本附表3修正的《计划》中规定的条款和条件是可分割的，如果根据法国法律，任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。