附件10.12

Zynga Inc.

非员工董事薪酬政策

经修订，2021年5月17日

2021年5月21日，Zynga Inc.(以下简称“本公司”)董事会薪酬委员会(以下简称“董事会”)批准了本修订并重述的本公司非雇员董事薪酬政策(以下简称“政策”)。

本政策自修改之日起生效(如上所述)。

就本政策而言，“非雇员董事”是指并非本公司或其联属公司的雇员或主管人员的董事(即使该人士可能以董事以外的其他身份向本公司或其联属公司提供服务)。

每位非雇员董事将有资格获得本公司2011年股权激励计划(“计划”)或任何后续股权激励计划下的补偿性股权奖励，作为其在董事会服务的报酬。根据本政策应付的所有补偿(该等补偿，“董事会补偿”)，包括现金支付、授予本公司A类普通股的限制性股票单位(“RSU”)或递延股本授予，将根据本政策和计划的条款自动支付，而不需要董事会或补偿委员会采取任何额外的企业行动。根据本政策授予的所有RSU的归属受非员工董事的持续服务(定义见本计划)的约束，从授予之日起至每个适用的归属日期止。根据本政策授予的每一个RSU将受本公司标准格式的限制性股票单位协议的约束，该协议是董事会根据本政策采用的最新格式。每位非雇员董事将有资格根据第4节推迟其全部或部分董事会薪酬，并根据第5节放弃其全部或部分董事会薪酬。

2.额外的年度聘用金。

(A)根据第3节、第4节和第5节的规定，董事每年将向担任下列职务之一的每位非雇员支付下列适用的额外年度聘用金：

(B)上文所述的每一笔额外的年度聘用金将以100%现金支付。在符合第3条的情况下，上述每名额外的年度聘用金将按季度支付如下：自该非员工董事被任命之日起，每三个月支付一次年度聘用金的25%，其余部分在较早的那个月支付

(I)最近一次年会日期的一周年或(Ii)下一次年会日期的一周年，但须受适用的非雇员董事持续服务至每一日期的规限。

(C)尽管有上述规定，薪酬委员会仍有权酌情向不时获委任为董事会任何特别/非常设委员会成员的非雇员董事提供额外薪酬，薪酬金额及形式以及董事会薪酬委员会合理厘定及批准的其他条款。

3.聘用雇员的比例。

(A)基本年度定额。如果非雇员董事在年度会议以外的任何时间当选或被任命为董事会成员，则从当选或任命之日起至其后举行的第一次年会为止的初始任期的基本年度聘用金将按比例减少，从而使应付金额等于基础年度聘用金乘以分数，分数的分子是12减去从上次年会日期到选举或任命之日的整个月数，分母是12。除第4条和第5条另有规定外，按比例分摊的基本年度定额聘用金的RSU部分将在基本年度定额聘用金归属开始日期授予。授予的RSU数量将使用公司A类普通股截至基本年度定额归属开始日期的公平市场价值(如计划中的定义)计算，并向下舍入到最接近的整个RSU。

(B)额外的年度定额聘用金。如果非雇员董事在股东周年大会以外的任何时间首次获委任担任第二节所述任何职位，则自委任之日起至其后举行的第一次股东周年大会期间适用的年度聘用金将按比例减少，以致应付金额将等于适用的额外年度聘用金乘以一个分数，分数的分子为12减去自上次股东周年大会日期起至委任日期止的整个月数，而分母为12。

(C)转归附表。

(I)受归属要求约束的任何按比例分摊的基本年度定额定额和其他按比例定额定额定金的RSU部分将按如下方式归属。首先，计算受每个“RSU归属分期付款”约束的RSU数量。如果某一非雇员董事有资格获得非按比例计算的基本年度定额聘用金，则按比例授予该非雇员董事基本年度聘用金的基本单位部分的基本单位归属分期付款应等于授予该非雇员董事的基本单位数量的25%(四舍五入至最接近的整数)，并使用该非雇员董事年度定额归属开始日的公司A类普通股的公平市价(见计划中的定义)。在非雇员董事当选或被任命为董事会成员之日起至(I)最近一届年会一周年纪念日或(Ii)下一届年会结束之日止的期间内，非按比例分配的基本年度聘用人的RSU部分应在上述第1节规定的每个日期归属相当于RSU归属分期付款的若干RSU；但如选举或委任日期与首次归属日期之间的期间少于3个月，则在该首个归属日期归属的回购单位数目，将相等于已授予的回购单位总数减去以后每个归属日期将归属的回购单位总数，直至(并包括)以下两者中较早者：(I)最近一届年会的一周年纪念，或(Ii)下一届周年会议。

(2)任何归属预约人的现金部分将按下列方式支付：现金支付的全部归属预定额部分价值的25%，将在如果没有按比例分配归属预定额的情况下本应支付的现金部分的每一天支付；但如选举日期或委任日期与首次归属日期之间的期间少于3个月，则在该首次归属日期已支付的现金款额，相等于归属保留人的现金部分的全数款额减去就每段整整3个月的归属期间而须支付的现金总额，直至(并包括)(包括)以下两者中较早者：(I)最近一次周年会议的一周年纪念或(Ii)下一次周年会议。

(D)尽管有上述规定，如薪酬委员会认为任何按比例计算的聘用金的金额符合本公司及其股东的最佳利益，则有权酌情将按比例计算的聘用金金额调整至该等聘用金的全部价值。

4.递延补偿。每名非雇员董事将有资格延迟其董事会的全部或部分薪酬，任期自当选或委任之日(视情况而定)开始，至其后第一次股东周年大会(“任期”)结束。关于任何条款的选择必须在12月31日之前以书面形式向公司作出^ST在任期开始之前，所有这类选举都将是不可撤销的。尽管有上述规定，如果非

员工董事是在年度会议以外的任何时间当选或被任命为董事会成员的，他或她可以在有资格参与本协议项下的最初30天内做出初步的不可撤销的选择，推迟基本年度聘用金或任何额外的年度聘用金，并且这种选择仅适用于非员工董事的基本年度聘用金或在选举之日之后赚取的额外年度聘用金。如果非雇员董事选择延迟支付其全部或部分董事会薪酬，递延薪酬将由公司代表该非雇员董事以递延股票单位(“递延股票单位”)的形式持有。对于基本年度定额和产品委员会定额，将在基本年度定额和产品委员会定额中的RSU部分(视情况而定)获得批准之日，以及(Ii)在支付额外年度定额之日，对于第2节中规定的任何额外年度定额(产品委员会定额除外)，将授予DSU。根据(I)项下授予的DSU将根据第1节中描述的标准归属标准进行归属，而根据(Ii)项下授予的DSU将在授予时完全归属。已授予的分销单位将在(I)授予之日三周年、(Ii)非员工董事脱离董事服务或(Iii)公司控制权变更(定义见本计划)之日中最早的一天分配给非员工董事。尽管有上述规定，如果非员工董事在获批任何此类分销单位的日历年度的前一个日历年的12月31日之前以书面形式向本公司选择，以满足该非员工董事的董事会薪酬, 此类DU的分配可以推迟到非员工董事不再作为公司的董事提供服务为止，这构成了1986年修订的《国内税法》第409A节所规定的“脱离服务”。

5.放弃补偿。每位非员工董事员工在任何任期内都有资格放弃其董事会的全部或部分薪酬。有关任何任期的选择必须在该任期开始前以书面形式向本公司作出，所有该等选择均不可撤销。

6.费用报销。所有非雇员董事将有权获得本公司报销其因董事会或其委员会会议而产生的合理旅费(包括机票及地面交通费用)、住宿及膳食开支。公司还将报销董事参加董事继续教育项目的费用，这些课程与董事在董事会的服务有关，并且是由提名和公司治理委员会主席或董事会主席预先批准的。在非员工董事提交符合公司报销政策的合理书面证明后，公司将根据上述规定向非员工董事进行报销，但不超过12个月。